Homburg Mercurius B.V.
Jaarverslag 2011
1
Profiel
3
Directieverslag van Homburg Mercurius B.V.
5
Geconsolideerde jaarrekening 2011 16 Geconsolideerde balans per 31 december 2011 17 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over het boekjaar 2011 18 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 19 Mutatieoverzicht eigen vermogen 20 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011 21 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 22 Vennootschappelijke jaarrekening 2011 Vennootschappelijke balans 31 december 2011 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 2011 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige toelichtingen
39 40 41 42 43
Overige gegevens
45
2
Profiel Homburg Mercurius B.V. (hierna te noemen Homburg Mercurius) is een rechtspersoon. De relatie tussen de Certificaathouders en Homburg Mercurius is geregeld in de administratievoorwaarden waarop Nederlands recht van toepassing is. Homburg Mercurius is opgericht voor onbepaalde tijd. Het vermogen van Homburg Mercurius is in de eerste plaats aangewend voor de aankoop van een te herontwikkelen winkelcentrum in de stad Kaunas in Litouwen. Homburg Capital B.V. (hierna te noemen Homburg Capital), initiatiefnemer en bestuurder van Homburg Mercurius, zal de Certificaathouders adviseren bij aan- en verkoopbeslissingen, het beheren van de belegging en het voeren van administratieve en secretariaatswerkzaamheden ten behoeve van Homburg Mercurius. Schematische weergave structuur
*Beheerovereenkomst tussen Homburg Capital B.V. en Homburg Mercurius B.V. **Asset managementovereenkomst tussen UAB Homburg Valda en UAB Homburg Mercurius (v/h UAB Homlit 3)
3
Homburg Mercurius is een initiatief van en wordt beheerd door Homburg Capital B.V. Begin mei 2012 is aangekondigd dat de eerder beoogde overname van Homburg Capital door Annexum in tweede instantie niet doorgaat. De uiteindelijk aandeelhouder van Homburg Capital heeft andere toekomstplannen voor het bedrijf. In de komende tijd wordt beoogd het beheer van vastgoedontwikkelfondsen als Homburg Mercurius B.V. onder te brengen bij een nieuwe beheerorganisatie, die wordt opgezet door de heer Scholte. De continuïteit van zowel het Nederlandse fondsbeheer als het lokale management van de projecten in Litouwen zal hierdoor zo goed mogelijk zijn gewaarborgd. Een en ander wordt eind augustus nader toegelicht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Voor meer informatie kunt u ons bereiken op het volgende adres en telefoonnummer: Homburg Mercurius B.V. Prinsestraat 3 7513 AM Enschede Telefoon 0800 – 666 777 8, fax 053 – 434 68 29
[email protected], www.homburg.nl
Artist impression van de beoogde nieuwbouw
4
Directieverslag van Homburg Mercurius B.V. 1
Algemene economische ontwikkelingen Litouwen Hoewel de economie van Litouwen in 2011 een duidelijk herstel heeft laten zien sinds de wereldwijde kredietcrisis, heeft het land sinds de zomer van 2011 te maken met de gevolgen van de opgelaaide schuldencrisis binnen de Europese Unie. Europese banken hebben opnieuw de rem gezet op kredietverlening aan bedrijven en particulieren, met negatieve gevolgen voor investeringen en consumptieve bestedingen. Zo is het bruto binnenlands product (BBP) in Litouwen in het vierde kwartaal van 2011 weliswaar gestegen met 4,4% ten opzichte van het vierde kwartaal 2010, maar is sprake van een afname met 5,5% ten opzichte van het derde kwartaal 2011. Over heel 2011 gemeten komt de toename van het BBP uit op 5,8%. Een signaal van herstel is de forse daling van de werkloosheid. Eind 2010 was nog 18% van de beroepsbevolking in Litouwen werkloos, maar in het vierde kwartaal 2011 is dit percentage gedaald naar 13,9%. Waarmee Litouwen wat werkgelegenheid betreft andere EU-lidstaten als Griekenland, Ierland en Spanje inmiddels royaal achter zich heeft gelaten en geleidelijk richting het Europees gemiddelde gaat (op jaareinde 2011 was dit 10,6%). De inflatie bedraagt 4,1% over heel 2011 (was over 2010: 1,2%) en de verwachtingen ten aanzien van de inflatie voor 2012 komen neer op een stabiel en constant niveau rond de 2,5%, als reactie op de slechts geringe verwachte toename van investeringen en consumptieve bestedingen. De nationale munteenheid, de Litouwse Litas, is in een “vaste ruilverhouding” gekoppeld aan de Euro (€ 1,00 = LTL 3,4528). De regering denkt de Euro als nationale munt te kunnen invoeren rond 2014. Sinds de vestiging van de Ierse luchtvaartmaatschappij Ryanair in mei 2010 op de luchthaven van Kaunas (na Vilnius de grootste stad van Litouwen), is het aantal passagiers op deze luchthaven fors toegenomen. Over 2010 gemeten heeft Kaunas de grootste stijging laten zien van passagiers ten opzichte van alle andere EU-luchthavens, van 457.000 naar 810.000. En in 2011 is het passagiersaantal verder toegenomen tot 873.000, waarmee deze luchthaven opnieuw tot de grotere 2 groeiers behoort binnen Europa (7,8% groei tegenover een gemiddeld van 3,2% ). Litouwen is voor Ryanair de eerste vestiging in Centraal en Oost Europa. De keuze is op dit land gevallen vanwege haar aantrekkelijke investeringsklimaat, de goede infrastructuur en snel groeiende passagiersaantallen. De groei van het aantal passagiers op de luchthaven van hoofdstad Vilnius bedraagt zelfs ruim 65% (januari 2012 ten opzichte van januari 2011). Vastgoedmarkt residentieel In 2011 zijn de koopprijzen van appartementen in de grote steden van Litouwen nog met gemiddeld 3 0,6% gedaald (2010: daling 3%) . Alleen in de hoofdstad Vilnius is sprake van een prijsstijging met 1% (januari 2012 ten opzichte van januari 2011). De andere grote steden laten een daling zien van de gemiddelde koopprijs met 1,7% tot 4,4%. Na de forse dalingen in 2008 en 2009 is sinds de loop van 2010 sprake van “uitbodemen” van de markt. Ten opzichte van de top eind 2007 / begin 2008, liggen de koopprijzen inmiddels nog altijd 40% lager. Doordat de ontwikkeling van nieuwbouwprojecten een behoorlijke periode nagenoeg stil heeft gelegen als gevolg van de eerdere kredietcrisis, is thans sprake van slechts een gering aanbod van nieuwe appartementen, terwijl de vraag aan het herstellen is. Over 2011 is sprake van 10% meer transacties dan het jaar ervoor. De centrale bank van Litouwen heeft in de zomer van 2011 echter aangekondigd de condities voor de verstrekking van woningfinancieringen verder te zullen aanscherpen, hetgeen naar verwachting vooral in het derde 4 kwartaal 2011 heeft gezorgd voor een opleving. Volgens Ober-Haus hebben veel mensen nog willen profiteren van de oude, soepeler beoordelingscriteria voor het financieren van woningen.
1 2 3 4
Bronnen: www.baltic-review.com, www.baltictimes.com, www.stat.gov.lt Bron: www.aci-europe.org
Bron: www.oh.lt Bron: www.ober-haus.com
5
Ondanks deze toegenomen activiteit, is de situatie vergeleken met de jaren 2004 t/m 2007 nog altijd heel mager. In genoemde jaren kende Litouwen gemiddeld zo’n 4.000 transacties per maand (appartementen plus eengezinswoningen). In 2011 komt dat aantal uit rond 2.375 gemiddeld per maand. En ook is het bouwvolume van nieuwe appartementen nog altijd gering. De ontwikkelingen concentreren zich vooral op de hoofdstad Vilnius. Hier zijn in 2011 zo’n 740 nieuwe appartementen opgeleverd (2010: 564). Terwijl in 2009 nog sprake was van 1.664 opgeleverde nieuwbouwappartementen en in de jaren 2007 en 2008 dit aantal zelfs boven de 5.000 lag. In de havenstad Klaipeda zijn in 2011 circa 100 nieuwe appartementen opgeleverd (2010: 341) en in Kaunas 380 (2010: 118). Door de geringe bouwvolumes is het aanbod van leegstaande nieuwbouwappartementen in Litouwen gedaald van 4.100 per eind 2009 naar 2.850 per eind 2010 tot circa 2.650 per eind van het derde kwartaal 2011. Samengevat kan worden gesteld dat de situatie in 2011 voor Litouwen als geheel vrij constant is gebleven ten opzichte van 2010. De prijzen zijn gemiddeld genomen hoegenaamd ongewijzigd en ontwikkelaars concentreren zich ten aanzien van nieuwbouw meer op Vilnius en minder op de kleinere steden. Een jaar geleden nam de activiteit van de banken juist weer toe op de hypothekenmarkt. Helaas is dat sinds de zomer van 2011 weer aan het afnemen. Als gevolg van de landencrisis binnen de Europese Unie, komen banken zelf moeilijker aan kapitaal en lenen daardoor ook minder uit. Daarnaast heeft de “Bank of Lithuania” de criteria voor woningfinancieringen verder aangescherpt. De afgenomen beschikbaarheid van leningen, zal remmend werken op het juist ingezette herstel op de woningmarkt. Anders dan verwacht, zijn de gemiddelde prijzen van appartementen in de grote steden (met uitzondering van Vilnius) verder gedaald, hoewel nog slechts met enkele tienden van procenten. Kantoren en winkelpanden Na de vrije val in 2009 van de huurprijzen voor kantoren en winkelruimtes, zijn de ontwikkelingen in 2010 enigszins gestabiliseerd. Hoewel de marktontwikkelingen in 2011 nog altijd aarzelend zijn geweest, zijn de prijzen van beleggingsonroerend goed wel gestegen. Ook is in 2011 sprake van toegenomen bouwvolumes door ontwikkelaars, met ongeveer 30% ten opzichte van 2010. Maar de ontwikkelactiviteit is nog altijd fors lager dan in de jaren 2007-2009. Het bouwvolume van commercieel onroerend goed (kantoren, winkels en bedrijfspanden) in de grote steden van Litouwen is over 2011 uitgekomen op circa 70.000 vierkante meter verhuurbaar oppervlak. Dit is ongeveer 1/6 van het jaarlijks bouwvolume in de periode vóór 2010 en heeft alles te maken met de afgenomen economische activiteit. Er wordt nu alleen nog gebouwd als er vooraf sprake is van voldoende voorverhuurde meters of andere harde afspraken, terwijl ontwikkelaars in het verleden ook “op risico” bouwden. De leegstand van moderne kantoren in Vilnius is verder gedaald naar 8,8% per eind 2011 (eind 2010: 10,2%) als gevolg van het beperkte aanbod. Voor Kaunas geldt voor dit type vastgoed een daling van de leegstand naar 5,4% (was ruim 9%). In de havenstad Klaipeda is echter sprake van een stijging naar 17,5% (was 9,8%). De huurprijzen van moderne kantoorruimte in de steden Vilnius, Kaunas en Klaipeda zijn afgelopen jaar licht gestegen. Zo wordt voor Class A kantoorruimte in Vilnius nu een huur gevraagd van tussen de € 11 en € 13,9 per vierkante meter per maand (2010 € 10,1 tot € 13,9). En voor Class B kantoorruimte tussen € 7 en € 10,4 (2010 € 6,4 tot € 9,3). In Kaunas en Klaipeda is de prijsrange voor Class A gedurende 2011 ook licht gestegen naar € 6,4 tot € 11 (2010 € 5,8 tot € 10,7) per vierkante meter per maand en voor Class B € 3,5 tot € 6,4 (2010 € 2,9 tot € 5,8). Een toename van de winkelomzetten en financiële performance van de winkelbedrijven, heeft er in 2011 toe geleid dat de markt voor winkelvastgoed is opgeveerd. De leegstand in de grote steden is hierdoor afgenomen en er is sprake van een stijging van huurprijzen, met gemiddeld zo’n 10% in de steden Vilnius en Kaunas. Zo zijn de gemiddelde huurprijzen van winkelruimtes voor de hoofdwinkelstraten per vierkante meter per maand nu tussen € 11,5 en € 32,0 in Vilnius (2010 € 10,0 tot € 26,0). Voor Kaunas komt de range uit op € 7,0 tot € 19,0 (2010 € 7,0 tot € 14,5).
6
De bestaande grote winkelcentra hebben in 2011 hun omzet zien stijgen, bij een verder afnemende leegstand van deze centra in Vilnius naar 3,7% (2010 4,5%). Ondanks flinke concurrentie en de onzekere economische situatie zijn nieuwe spelers belangstellend voor de Litouwse winkelmarkt. Zo heeft Lidl, één van de grootste Europese retailers, aangekondigd in 2013 terug te keren naar Litouwen en bereidt Ikea de vestiging van een franchise winkelcentrum voor van in totaal 25.000 vierkante meter in Vilnius, dichtbij de luchthaven. Bedrijfspanden / magazijnruimte Na een lange periode van neergang, is in 2011 voor het eerst weer sprake van enkele positieve signalen. Zoals de opening van diverse nieuwe logistieke centra in en rond Vilnius en een toename van de voorraad moderne magazijnruimte met 5,5% tot 372.400 vierkante meter. Terwijl de gemiddelde huurprijzen in Vilnius, Kaunas en Klaipeda zijn gestegen met 10 tot 15%. Beleggingstransacties commercieel onroerend goed Ondanks de veel stabielere situatie op de vastgoedmarkten dan in de afgelopen jaren, laat 2011 nog geen serieuze toename zien van het aantal beleggingstransacties. Er is in totaal voor circa 81.000 vierkante meter aan modern commercieel onroerend aangekocht door beleggers, verdeeld over 5 grotere transacties, tegen een aankoopprijs van in totaal € 67 miljoen. De grootste transactie betreft een winkelcentrum dat is aangekocht door een Finse investeringsmaatschappij, voor een koopprijs van € 24,1 miljoen, hetgeen overigens 25% minder is dan de prijs waarvoor de vorige eigenaar het object in 2006 heeft gekocht. In 2012 wordt een toename verwacht van niet reguliere transacties door buitenlandse en lokale investeerders die bereid zijn in Litouwen te investeren, maar niet tegen de prijzen die de verkopers denken te realiseren. Met niet regulier wordt bedoeld het aankopen op veilingen in de situatie van gedwongen verkopen, of speciale transacties in de situatie van wederzijdse schuldvereffening dan wel in het kader van herfinanciering van bankleningen die niet worden verlengd. De gangbare rendementen bij transacties in commercieel onroerend goed liggen in het vierde kwartaal van 2011 tussen de 7,5% en 9,5% voor kantoren en winkelcentra in Vilnius (was het jaar ervoor 7,0% tot 10,0%) en tussen 8% en 10,5% voor de andere grote steden Kaunas en Klaipeda (was tussen de 7,5% en 10,5%). Landbanking Ontwikkelaars die vóór het uitbreken van de kredietcrisis grondposities hebben ingenomen, zullen de komende jaren in eerste instantie zich willen concentreren op het hervatten van projecten voor hun eigen voorraad bouwgrond. Er is op dit moment zo goed als geen belangstelling om nieuwe grondposities in te nemen. Grondtransacties die af en toe plaatsvinden, zijn vrijwel altijd het gevolg van gedwongen verkoop door ontwikkelaars die de rentelasten op de banklening niet meer kunnen opbrengen of anderszins in financiële problemen komen. In die zin is er nog altijd geen sprake van een “normaal” functionerende markt voor bouwgrond. Daar komt nog bij dat er geen bankfinanciering beschikbaar is voor de aankoop van bouwgrond en slechts beperkt voor de “harde” bouwkosten van nieuwe projecten. Bovendien zijn alle grote banken in de Baltische staten (Swedbank, SEB en DnB) in de afgelopen jaren tegen wil en dank belangrijke spelers geworden op de vastgoedmarkten door de enorme hoeveelheid aan projecten die in hun bezit zijn gekomen omdat veel ontwikkelaars niet meer aan de financieringsverplichtingen konden voldoen. Sinds het uitbreken van de kredietcrisis in 2008 hebben de banken in deze landen noodgedwongen leningen moeten opzeggen voor een totaal van meer dan € 1 miljard, in het verleden verstrekt aan ontwikkelaars die inmiddels van het toneel zijn verdwenen. De banken hebben aangekondigd deze voorraad van zowel ontwikkellocaties als (gedeeltelijk) verhuurd onroerend goed (met name opgebouwd vanaf 2009) in de komende jaren van de hand te willen doen en/of te verhuren. Een en ander leidt naar verwachting tot een overaanbod van nieuwe projectlocaties en bestaand beleggingsonroerend goed, bij slechts een geringe vraag, hetgeen de markt naar verwachting ernstig verstoort.
7
Demografie Kaunas 5 De provincie Kaunas telt momenteel 674.000 inwoners , verspreid over 8.263 vierkante kilometer. In het district Kaunas wonen 441.000 mensen, waarvan 355.000 in de stad zelf. Hiermee is Kaunas de tweede grootste stad qua oppervlak en inwonersaantallen van Litouwen. Het is niet alleen een oude stad met haar eigen tradities, maar ook een belangrijk economisch centrum. Kaunas is een stad, waar cultuur een belangrijke plaats inneemt. De stad heeft veel aandacht voor theater en muziek. De acht theaters, vier bioscopen en ongeveer 50 bibliotheken staan open voor bezoekers. Daarnaast kent Kaunas ongeveer 30 musea, een dierentuin en een botanische tuin. Er wonen relatief veel jonge mensen in Kaunas. Er zijn zeven universiteiten aanwezig die bezocht worden door meer dan 35 duizend studenten. De Kaunas University of Technology is de grootse technische universiteit van de Baltische Staten en staat hoog aangeschreven. Verder komen er veel gekwalificeerde mensen van de Kaunas technische universiteit of de Vytautas, een andere grote universiteit. Kaunas is vrij centraal gelegen aan de autosnelweg tussen Klaipeda en de hoofdstad Vilnius. Deze belangrijke verbindingsweg loopt vanaf Polen, via Litouwen en Letland naar Estland. Hiervandaan kan men via een pont verder naar Finland. Kaunas is oorspronkelijk ontstaan op de plaats waar de rivieren de Neris en de Nemunas samenvloeien. Deze rivieren en het vele groen rondom de stad, maken Kaunas tot een zeer mooie stad. De afstand tussen Kaunas en Vilnius is 102 kilometer en tussen Kaunas en Klaipėda 213 kilometer. Kaunas beschikt over een eigen vliegveld op twaalf kilometer buiten de stad. In mei 2010 is de Ierse luchtvaartmaatschappij Ryanair van start gegaan met een vestiging in Kaunas. Litouwen is voor Ryanair de eerste vestiging in Centraal en Oost Europa. De keuze is op dit land gevallen vanwege haar aantrekkelijke investeringsklimaat, de goede infrastructuur en snel groeiende passagiersaantallen. Kaunas ligt op een uur rijden van de hoofdstad Vilnius en is na Vilnius de grootste stad van Litouwen. Over heel 2010 heeft Kaunas als luchthaven de grootste groei laten zien van passagiers, in vergelijking met andere Europese luchthavens. En in 2011 behoort deze luchthaven opnieuw tot de grotere groeiers behoort binnen Europa (7,8% groei tegenover een Europees gemiddeld van 3,2%). Beleggingsbeleid Homburg Mercurius, statutair gevestigd te Soest, heeft als doelomschrijving het beleggen van haar middelen in onroerende zaken en doet dit via haar lokale dochtermaatschappij, UAB Homburg Merkurijus, in het Object, een vastgoed(her)ontwikkelingsproject in Kaunas te Litouwen. Homburg Mercurius belegt alleen in het Object en zal niet in andere objecten investeren. Homburg Mercurius B.V. bezit 100% van de aandelen van UAB Homburg Merkurijus (voorheen genaamd UAB HomLit 3) welke in Kaunas het gesloopte winkelcentrum Merkurijus bezit met een 2 oorspronkelijk vloeroppervlakte van 14.232 m op een perceel van 7.135 m². UAB Homburg Merkurijus heeft inmiddels een aandelenfusie afgerond met de naamloze vennootschap AB Merkurijus, waarbij de laatstgenoemde vennootschap is opgeheven. Het dagelijks beheer van UAB Homburg Merkurijus wordt uitgevoerd door UAB Homburg Valda, een Litouwse vennootschap die ontstaan is uit een samenwerkingsverband tussen UAB Homburg en de Litouwse onderneming UAB R&B Capital (beiden eigenaar van 50% van de aandelen van Homburg Valda). De belangrijkste taken van UAB Homburg Valda zijn (deels inmiddels afgerond): • Het uitvoeren van het Detailplan voor het perceel en het verkrijgen van de overige vereiste vergunningen om de bouw van een nieuw winkelcentrum mogelijk te maken; • het selecteren van een aannemer voor de bouw; • het begeleiden van de sloop van het bestaande en de bouw van het nieuwe object; • het (voor)verkopen en (voor)verhuren van de te realiseren woon-, kantoor-, winkel-, en parkeerruimtes; • het onderhouden van de contacten met locale partijen (banken, juristen, fiscalisten, architecten, aannemers, gemeentelijke instanties etc.); • het voeren van de lokale projectadministratie en verzorgen van (jaar)cijfers. 5
http://regionai.stat.gov.lt
8
Beschrijving project Op het perceel, waarvan UAB Homburg Merkurijus de eigenaar is, zal een nieuw gebouw worden gerealiseerd dat volgens de huidige plannen zal bestaan uit een parkeergarage, winkelruimte, kantoorruimte en appartementen. Het beoogde gebouw heeft twee ondergrondse en zeven bovengrondse bouwlagen. Na oplevering telt het gebouw ruim 28.000 vierkante meter vloeroppervlakte gelegen op een perceel van 7.135 vierkante meter.
De verleende bouwvergunning heeft de volgende kenmerken: totaal bouwoppervlak: 28.162 vierkante meter; ondergrondse parkeergarage met een aangrenzend parkeerterrein (circa 200 parkeerplaatsen); ondergrondse etage met retail bestemming; ste 1 verdieping: commercieel/retail; e e : 2 en 3 verdieping kantoren; e e 4 t/m 6 verdieping: 93 appartementen; en e 7 verdieping kantoren.
Bestemming
Verdieping
Vierkante meters
Omschrijving
Kantoren Appartementen Kantoren Commerciële ruimte Parkeergarage Totaal bouwoppervlak
7 4 t/m 6 2 t/m 3 -1 t/m 1 -2
1.750 7.145 7.608 7.336 4.323 28.162
Kantoren/appartementen 93 appartementen Optie voor hotelvariant 110 parkeerplaatsen
Belangrijke gebeurtenissen 2011 Constructie Begin 2011 is de bouw van fase 1 afgerond. Het betreft de realisatie van de fundering en twee ondergrondse bouwlagen, waarvan de werkzaamheden zijn gestart in de loop van 2010. Op het moment van schrijven van dit verslag wordt er niet gewerkt op de locatie, in afwachting van het verkrijgen van bouwfinanciering voor fase 2. De locatie is verzekerd en wordt bewaakt. De site is live te volgen via de webcam met IP-adres: http://193.219.71.176/, login: siv en wachtwoord sivsiv. Onderstaande foto dateert van 23 juni 2012. Voor meer foto’s wordt verwezen naar de presentatie van 24 mei jongstleden, die beschikbaar is gesteld in de persoonlijke omgeving van Mijn Homburg.
9
Webcam foto van 23 juni 2012
Contracten, samenwerking De lease overeenkomst voor de parkeerruimte op het aangrenzende perceel is in het najaar van 2010 verlengd voor twee jaar, tot het einde van 2012. Met de buurman die een klein deel van de (onbebouwde) grond in dit project bezit, is in het najaar van 2011 overeenstemming bereikt en inmiddels een transactie afgerond, zodat de lokale vennootschap UAB Homburg Merkurijus thans eigenaar is van de gehele locatie. Voor de zomer van 2011 heeft Hilton Double Tree haar belangstelling geuit voor de vestiging van een hotel in het nieuwe gebouw. Na de zomer heeft Colliers op verzoek van het fonds een e e haalbaarheidsstudie verricht voor de vestiging van een hotel op de 2 en 3 verdieping, in plaats van kantoren. Bij een dergelijke variant zal de Maxima supermarkt van vloer 1 naar vloer -1 worden verplaatst om ruimte te maken voor een hotel lobby en receptie. De uitkomsten van deze haalbaarheidsstudie zijn positief wat betreft te verwachten bezettingsgraad en te realiseren kamerprijzen. Gedurende het najaar zijn diverse besprekingen gevoerd met potentiële “operators” voor het hotel, maar vooralsnog zonder het bereiken van een contractsfase. Voor het fonds is het belangrijk dat de operator financieel stabiel is en daarnaast voldoende kennis en ervaring heeft opgedaan om het hotel ook tot een blijvend succes te maken. Alleen dan is het mogelijk om dit deel van het pand in de toekomst te verkopen aan een “eindbelegger”, Inmiddels zijn twee hotelketens serieus geïnteresseerd, te weten Hilton en Wyndham en worden gesprek gevoerd met enkele potentiële operators, zowel lokale partijen als een buitenlandse partij.
10
Financieel De bestaande financiering van DnB Nord Bank ad € 5.019.607,- is in oktober 2011 verlengd en heeft een looptijd tot 30 oktober 2012 onder de volgende voorwaarden: Bedrag Geldgever Geldnemer Rente Looptijd Aflossing Zekerheden Solvabiliteitsratio
€ 5.019.607,DnB Nord Bank UAB Homburg Merkurijus 6 maands Euribor + 3,5% opslag tot 30 oktober 2012 niet overeengekomen gedurende de looptijd hypotheekrecht op perceel grond en opstallen en pandrecht op creditsaldo van bankrekening(en) bij DnB Nord Bank de verhouding tussen het eigen vermogen (inclusief eventuele achtergestelde leningen) en het balanstotaal moet ten minste 30% bedragen
In de jaren 2007, 2008, 2009, 2010 en 2011 is geen dividend uitgekeerd, omdat het Fonds nog geen inkomsten heeft kunnen genereren. Mits voldoende liquide middelen beschikbaar blijven voor de betaling van rentekosten op deze lening, is er geen reden te veronderstellen dat DnB Nord Bank de lening in de nabije toekomst niet opnieuw wil verlengen. Marketing, verhuur en verkoop Met Ober Haus is een overeenkomst gesloten voor een marketingcampagne en begeleiding bij de verkoop en verhuur van het te realiseren gebouw. Hiertoe is marketingmateriaal gemaakt en een speciale website. Deze is sinds vorig voorjaar “live”. Het project heeft ten behoeve van de marketinginspanningen de naam Merkurijus Miesto Aleja (Mercurius City Avenue). Sinds 2010 zijn gesprekken gevoerd met diverse potentiële huurders voor de commerciële ruimtes. Onderstaand de meest actuele lijst van geïnteresseerde huurders. Hoewel met veel meer potentiële huurders is gesproken, bestaat deze lijst uit partijen die serieus geïnteresseerd zijn in het huren van winkel- of kantoorruimte met vermelding van het ingeschatte gewenste vloeroppervlak. Zodra enig zich is op een tijdsplanning voor afronding van de bouw, zal zoveel mogelijk worden geprobeerd om geschikte huurders van de commerciële ruimtes een intentieverklaring te laten tekenen. Zolang er echter geen zekerheid is over een toekomstige opleverdatum, is Homburg Mercurius potentieel schadeplichtig als huurders zich al hebben gecommitteerd en de opleverdatum onverhoopt niet mocht worden gehaald of het project uiteindelijk in zijn geheel niet wordt gerealiseerd. Winkelruimtes (1e verdieping) voor in totaal 6.125 m2: ; Maxima Maxima Levensmiddelen Sarma/Douglas Sarma/Douglas Cosmetica UAB Žalioji knyga Yves Rocher Cosmetica Triumph Triumph Lingerie UAB Presto prekyba Presto Lunchroom, koffie UAB Eurovaistine Eurovaistine Drogisterij Lindex group Lindex/Seppala Kleding UAB Cili holdings Cili Tokyo Restaurant Coffe Inn Coffe Inn Koffie Skonis ir kvapas Skonis ir kvapas Lunchroom, koffie UAB Kavinukas Gurmans Lunchroom,koffie Fielmann Fielmann Opticien Boulangerie Boulangerie Franse bakkerij UAB Crustum Crustum Bakkerij Nordea Bank Nordea Bank Bank
11
2.280 200 35 40 100 100 1.200 300 100 50 50 100 50 50 200
Sushi Express Vision Express Delano Vine House Brand House Dzinsu Centras Tamro Vaistine
Sushi Express Vision Express Delano Vine House Brand House Dzinsu Centras Tamro Vaistine
Fast food Opticien Pizzeria Wijnhandel Kleding Jeans Drogisterij
150 150 300 30 400 120 120
Kantoorruimtes voor in totaal 11.280 m2 ISM-university of management and economics. UAB Verslo media UAB statybu ir investiciju draudimas UAB Personalo valdymo grupe UAB Nepriklausomi tyrimai UAB Draudimo efektas UAB Baltic Hydroenergy UAB Fungerta UAB ABC Farma UAB RA studija UAB Lausta Scaent Baltic Hilton Double Tree
Onderwijs Media Verzekeringen Uitzendbureau Onderzoeksbureau Verzekeringen Energie Ingenieursbureau Farmaceutisch Ingenieursbureau Ingenieursbureau Energie Hotel
1.500 150 50 40 80 60 200 400 150 600 100 450 7.500
Voor de twee kantoorverdiepingen geldt als meest waarschijnlijke ontwikkelalternatief de vestiging van een hotel met circa 100 tot 130 kamers. Hilton en Wyndham hebben concrete belangstelling. Daarnaast zijn diverse “operators” in beeld. Belangstelling voor de koopappartementen Er hebben zich spontaan 11 potentiële kopers gemeld, met belangstelling voor appartementen. e Daarnaast wil bouwer Rentinys 25 appartementen afnemen op de 7 verdieping. Waardering van het project De ontstane economische situatie heeft, ondanks de eerste tekenen van herstel, ook in 2011 nog een grote invloed gehad op de waarde van vastgoed. Omdat in de afgelopen jaren geen sprake was van een normaal functionerende vastgoedmarkt, is telkens gekozen voor interne waarderingen die uitgaan van de residuele grondwaardemethode. Hierbij wordt een zeker ontwikkelrendement op het project (de grondpositie) verondersteld en van daaruit teruggerekend naar de waarde van de grond zelf in de huidige situatie. De reden om voor deze methodiek te kiezen, is geweest het ontbreken van vergelijkingscijfers in de markt bij gebrek aan transacties. Om het project Mercurius middels residuele grondwaardemethode te kunnen blijven waarderen, geldt (door genoemde marktomstandigheden) in feite als voorwaarde dat het fonds zelf in staat is het verder te ontwikkelen. Hiervoor is wel substantieel meer liquiditeit nodig in de vorm van eigen vermogen en bankfinanciering. Hoewel het niet zeker is dat de bestaande aandeelhouders dit bijeen zullen brengen, is er voor de jaarrekening 2011 opnieuw gekozen de grondpositie middels residuele grondwaarde te waarderen, met als input de meest recente inzichten ten aanzien van de resterende ontwikkelkosten en de verwachte toekomstige opbrengstwaarde. Deze taxatiemethode leidt voor het project Mercurius voor het boekjaar 2011 tot een afwaardering van 30,1% ten opzichte van de geïnvesteerde middelen tot een waarde van afgerond € 8,5 miljoen. Genoemde afwaardering is verwerkt in de jaarrekening. Ober-Haus, de grootste lokale makelaar, heeft deze waarde overigens bevestigd als mogelijk realiseerbare.
12
Winst per aandeel De intrinsieke waarde per aandeel wordt berekend door het eigen vermogen per ultimo boekjaar te delen door het aantal geplaatste aandelen. De winst (of het verlies) per aandeel wordt berekend door de netto winst (of het netto verlies) voor het jaar, dat toekomt aan de gewone aandelen, te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstond gedurende het jaar. De verwaterde winst (of het verlies) per aandeel wordt berekend door de netto winst (of het verlies) voor het jaar, dat toekomt aan de gewonen aandelen, te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen plus het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat kan worden uitgegeven indien de verwaterde potentiële gewone aandelen worden geconverteerd naar gewone aandelen. (bedragen in € x 1,00) 31-12-2011 De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt per 31 december: Het verlies per aandeel en het verwaterde verlies per aandeel over het boekjaar bedraagt:
2.008 (4.227)
31-12-2010 6.236 (88)
e
Als gevolg van de 2 emissie van aandelen in het najaar van 2010 is het aantal uitstaande aandelen van oorspronkelijk (bij oprichting van het fonds) 930 met 653 toegenomen tot 1.583 op jaareinde 2010. Ook op jaareinde 2011 bedraagt het aantal uitstaande aandelen aldus 1.583.
Vooruitzichten 2012 Er is veel belangstelling voor het project Mercurius. Niet alleen door de goede ligging en rijke historie van het voormalige winkelcentrum, maar ook omdat het waarschijnlijk het voorlopig laatste nieuwe gebouw zal zijn, dat grenst aan Laisves Avenue. Als één van de weinigen heeft Homburg Mercurius in de afgelopen twee jaar laten zien haar project nadrukkelijk te willen continueren, door de aanleg van de fundering en twee ondergrondse bouwlagen. 80% van de ontwikkelaars is sinds het uitbreken van de kredietcrisis medio 2008 van het toneel verdwenen. De gevolgen daarvan voor de vastgoedmarkt zijn eerder in het directieverslag beschreven. De ontwikkelingen op de projectlocatie hebben er toe bijgedragen dat potentiële kopers van appartementen, huurders (van winkelruimte) en diverse media erg geïnteresseerd zijn in het project. De makelaars zijn behoorlijk optimistisch over de winkelruimtes en appartementen (omdat er geen ander aanbod is van een dergelijke nieuwe ontwikkeling aan Laisves Avenue, met parkeermogelijkheid). De belangstelling voor kantoorruimtes is echter nog gering en de realisatie van een hotel is op dit moment daarom het meest waarschijnlijke alternatief voor de twee verdiepingen die oorspronkelijk bestemd waren voor kantoorruimte.
Tegelijkertijd geldt als grootste vraagstuk nog steeds de beperkte beschikbaarheid van bankfinanciering. De situatie per vandaag is wellicht nog minder gunstig dan een jaar geleden. Banken hebben niet alleen noodgedwongen zelf grote posities in vastgoed opgebouwd, ze zijn onder invloed van alle ontwikkelingen binnen de Europese Unie ook zeer terughoudend met het verstrekken van leningen. Grondaankopen worden in het geheel niet gefinancierd. En van de harde bouwkosten voor nieuwbouwprojecten slechts de helft. Hoewel de directie van het fonds ook met diverse andere banken in gesprek is, heeft dat tot op heden nog niet geleid tot een ruimhartiger aanbod dan dat van de bestaande bank (DnB Nord Bank) die tot 50% van de harde bouwkosten wil financieren. Op de aandeelhoudersvergadering van 24 mei jongstleden is uitgelegd, dat bij de huidige investeringsbegroting van ruim € 29 miljoen, dan nog circa € 13 miljoen moet worden bijeengebracht door de bestaande (en eventuele nieuwe) investeerders. Verondersteld wordt dat de bouwonderneming ook € 3 miljoen wil financieren gedurende de bouw. De mogelijke invulling van de genoemde € 13 miljoen bestaat bijvoorbeeld uit het uitgeven van nieuwe aandelen of een obligatielening of eventueel een combinatie van beide.
13
Dit vraagstuk zal worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering die vooralsnog staat gepland voor eind augustus. In de aanloop naar deze vergadering worden diverse voorbeeldberekeningen gemaakt voor de verwachte rendementen op deze extra investering. Voor alle varianten geldt een prospectusplicht. Bij het opstellen hiervan, zal de directie rekening houden met de mogelijkheid om het aanbod ook neer te leggen bij professionele beleggers als pensioenfondsen en verzekeraars, zo nodig ook in het buitenland. Daarnaast worden contacten onderhouden met diverse beleggingsfondsen (zowel Scandinavische als Litouwse), die zeer geïnteresseerd zijn in een eindbelegging in de commerciële ruimtes na oplevering en ingebruikname maar vooralsnog niet willen bijdragen aan de bouwfinanciering. Mocht het onverhoopt niet mogelijk blijken de benodigde extra eigen middelen bijeen te brengen, dan bestaan er in feite twee alternatieven: 1) Het project proberen te verkopen in de huidige staat, hetgeen mogelijk een bedrag opbrengt van € 8,0 tot € 8,5 miljoen; 2) In elk geval de jaarlijkse operationele uitgaven blijven financieren, zoals rente op de bankleningen en diverse eigenaarlasten als onroerend zaakbelasting, beveiliging, verzekering etc. die optellen tot jaarlijks circa € 600.000,- (met ingang van 2013) naast de € 1,4 miljoen die nodig is ter voldoening van kortlopende verplichtingen tot en met 2012. Om in de aanloop naar de jaarvergadering een indruk te krijgen van de bereidheid onder de bestaande aandeelhouders om bij te dragen aan dit financieringsvraagstuk is begin juni een inventarisatieformulier verstuurd. De uitkomsten tot dusver zijn helaas teleurstellend en zullen worden besproken op de jaarvergadering. Na toekomstige realisatie van het nieuwe winkelcentrum zal een verkoopvoorstel (voor delen van het gebouw) aan de Aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd. Een besluit tot verkoop van het object behoeft de goedkeuring van 2/3 deel van de uitgebrachte stemmen in de Aandeelhoudersvergadering. De verkoop van losse appartementen behoeft geen voorafgaande goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering mits een vooraf vastgestelde minimum verkoopprijs per vierkante meter wordt gerealiseerd. Deze ondergrens zal worden vastgesteld op het moment dat dit opportuun is en aan de hand van de op dat moment geldende gangbare prijzen in de markt. De directie van Homburg Mercurius B.V. zal in het belang van de aandeelhouders, gegeven de moeizame marktomstandigheden, actief blijven kijken naar alle mogelijkheden om het onderhanden project naar een volgende fase te brengen in het ontwikkelproces. Zowel ten aanzien van het aantrekken van geïnteresseerde huurders en kopers als ook met betrekking tot de bouwfinanciering. Enschede, 16 juli 2012
De directie Homburg Capital B.V.
Ir. H.H. Scholte
Drs. R.G.A. Steenvoorden
14
15
Homburg Mercurius B.V.
Geconsolideerde jaarrekening 2011
16
Geconsolideerde balans per 31 december 2011 (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) 31-12-2011
Noot
31-12-2010
Activa Voorraden Land
Overige vlottende activa Vorderingen Liquide middelen
4)
8.545
13.467
5)
265
310
6)
14 279
1.708 2.018
8.824
15.485
6.332 11.219 (7.680) (6.692) 3.179
6.332 11.219 (7.540) (140) 9.871
5.645
5.614
8.824
15.485
Totaal activa
Passiva
Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat
7)
Kortlopende schulden Overige schulden
9)
Totaal passiva
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
17
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over het boekjaar 2011 (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Noot
Overige inkomsten
10)
Bijzondere waardeverminderingen Financiële baten Financiële lasten Bankkosten Managementkosten Adviseurkosten Overige bedrijfskosten Totale kosten
4)
11)
Winst/(verlies) voor belasting Vennootschapsbelasting
12)
Nettowinst/(verlies)
2011
-
8
(6.506) (153) (22) (11) (6.692)
(38) 24 (32) (1) (139) (28) (126) (340)
(6.692)
(332)
(6.692)
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
18
2010
192 (140)
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Noot Gerealiseerde resultaten
2011
2010
(6.692)
(140)
Niet-gerealiseerde resultaten
-
-
Niet-gerealiseerde resultaten na belastingen
-
-
(6.692)
(140)
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten na belastingen
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
19
Mutatieoverzicht eigen vermogen (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld)
Openingsbalans 1 januari 2010 Totaal gerealiseerde resultaat Resultaat voorgaand boekjaar Aandelenemissie Saldo per 31 december 2010
Geplaatst kapitaal 3.720 2.612 6.332
Openingsbalans 1 januari 2011 Totaal gerealiseerde resultaat Resultaat voorgaand boekjaar Saldo per 31 december 2011
6.332 6.332
Agioreserve 10.230 989 11.219
Overige reserves (5.130) (2.410) (7.540)
11.219 11.219
(7.540) (140) (7.680)
Onverdeeld resultaat (2.410) (140) 2.410 (140) (140) (6.692) 140 (6.692)
Totaal 6.410 (140) 3.601 9.871 9.871 (6.692) 3.179
Op 29 januari 2010 is er in de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Homburg Mercurius B.V. besloten tot het doen van een claimemissie van 653 nieuwe aandelen. Met de emissie is € 3,6 miljoen nieuw eigen vermogen opgehaald, ter dekking van het restant van de ontwikkelkosten tot en met 2011. De emissie is volledig voltekend. Op 24 december 2010 zijn er 653 nieuwe aandelen uitgeven door Homburg Mercurius B.V. Sinds deze tweede aandelenemissie zijn er 1.583 aandelen geplaatst. 930 aandelen zijn tegen een uitgiftekoers van € 15.000,- geplaatst en 653 aandelen zijn tegen een uitgiftekoers van € 5.514,geplaatst. Alle geplaatste aandelen hebben een nominale waarde van € 4.000,- en zijn gelijk in winstpreferentie. Het totaal aantal uitstaande op jaareinde 2011 is ongewijzigd en bedraagt 1.583.
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
20
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011 (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) 2011
2010
Netto verlies Bijzondere waardeverminderingen Netto mutatie voorzieningen Aanpassingen voor werkkapitaal: Netto mutatie voorraden: Geactiveerde kosten Betaalde rente Netto mutatie vorderingen Netto mutatie overige schulden
(6.692) 6.506
(140) 38 (192)
(1.353) (231) 45 31
(2.264) (235) 260 298
Netto kasstroom uit operationele activiteiten
(1.694)
(2.235)
Kasstroom uit operationele activiteiten
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aandelenuitgifte Agio op aandelenuitgifte Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
-
Totale kasstroom
(1.694)
Liquide middelen aan het begin van het jaar Liquide middelen aan het eind van het jaar
1.366
1.708
342
14
1.708
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
21
2.612 989 3.601
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld)
1) Algemeen Homburg Mercurius B.V. / Vennootschap De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht: Homburg Mercurius B.V., is statutair gevestigd te Soest aan de Beckeringhstraat 36, 3762 EX. Homburg Mercurius is opgericht op 31 januari 2007 en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer 32121310. Zoals uiteengezet in het profiel en het verslag van de directie, heeft de vennootschap tot doel om investeerders de mogelijkheid te bieden te beleggen in vastgoed in Litouwen. De certificaathouders verzamelen zich, door de aankoop van de betreffende Certificaten in Homburg Mercurius B.V. Homburg Mercurius B.V. is eigenaar van een Litouwse vennootschap, UAB Homburg Merkurijus genaamd, welke eigenaar is van het winkelcentrum Merkurijus. Homburg Capital treedt in Nederland op als bestuurder van Homburg Mercurius B.V. Tot haar taken behoren onder andere het opstellen van de balans en de resultatenrekening van Homburg Mercurius alsmede het informeren van de certificaathouders ten aanzien van de ontwikkelingen in Homburg Mercurius. UAB Homburg Valda Homburg Valda is een Litouwse vennootschap die ontstaan is uit een samenwerkingsverband tussen UAB Homburg en de Litouwse onderneming UAB R&B Capital. Beide zijn voor 50% eigenaar van UAB Homburg Valda. De directie van UAB R&B Capital heeft meer dan 15 jaar ervaring in OostEuropa en beschikt over een uitgebreid netwerk van gerenommeerde partijen. Ongeveer 5 jaar geleden is de samenwerking tot stand gekomen en sindsdien geïntensiveerd. De belangrijkste taken van UAB Homburg Valda, met betrekking tot UAB Homburg Merkurijus zijn: - Het regelen van bancaire financiering - Het verzorgen van een detailplan van het perceel en het verkrijgen van de overige vereiste vergunningen voor de herontwikkeling - Begeleiden van de herontwikkeling van het winkelcentrum en het begeleiden van de verkoop van het complex - Het onderhouden van de contacten met lokale partijen (architecten, overheden, juristen, fiscalisten e.d.) UAB Homburg Merkurijus UAB Homburg Merkurijus (voorheen UAB Homlit 3) is opgericht op 4 april 2006 en gevestigd te Gedimino 20 Ave/ Jogailos 1, te Vilnius Litouwen. Het management van UAB Homburg Merkurijus wordt door UAB Homburg Valda uitgevoerd. Going concern De jaarrekening is opgesteld op basis van de veronderstelling van continuïteit. Deze continuïteit is afhankelijk van (i) de bereidheid van de bank om de lening te continueren; en (ii)de veronderstelling dat de 220 bestaande aandeelhouders (of eventuele nieuwe) tenminste bereid zijn om € 1,4 miljoen bijeen te brengen ter dekking van de kortlopende verplichtingen tot en met eind 2012 en nadien tenminste jaarlijks € 600 duizend ter dekking van de operationele uitgaven zoals rente op de bestaande banklening en andere eigenaarlasten als onroerend zaakbelasting, kosten voor verzekering en beveiliging etc. Indien de bank voldoende comfort heeft dat de rentelasten blijvend zullen worden voldaan, is er geen reden te veronderstellen dat de banklening eind oktober 2012 niet opnieuw zal worden verlengd met 1 jaar.
22
Mocht in de komende tijd evenwel onverhoopt het tegendeel blijken, dan kan de continuïteit van het fonds niet langer worden gegarandeerd. Dit leidt er mogelijk toe dat het grondperceel met inbegrip van de gerealiseerde fundering en twee ondergrondse bouwlagen wordt opgeëist door de bank, waarbij het onzeker is welke opbrengsten uiteindelijk nog resteren voor de aandeelhouders. De veronderstelling dat de bank de lening opnieuw zal verlengen, is gebaseerd op een situatie waarin het fonds in elk geval voldoende liquiditeiten heeft / houdt om de jaarlijkse rentekosten te kunnen voldoen. Ondertussen is in de afgelopen jaren met eigen vermogen de fundering gerealiseerd, met inbegrip van de twee ondergrondse bouwlagen.
23
2) Waarderingsgrondslagen en IFRS De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en de interpretaties zoals aanvaard door de International Accounting Standards Board (IASB). De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met dien verstande dat voor verkoop beschikbare beleggingen, financiële vaste activa en passiva die worden gehouden voor handelsdoeleinden en alle afgeleide financiële instrumenten op marktwaarde worden gewaardeerd. Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode. Toepassing nieuwe en aangepaste International Financial Reporting Standards. De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar, met uitzondering van de volgende nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn per 1 januari 2011: IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen, van kracht per 1 januari 2011 IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie – Classificatie van claimemissies, van kracht per 1 februari 2010 IFRIC 14 De limiet voor een actief uit hoofde van een toegezegd-pensioenregeling, vereisten inzake minimale financiering en de wisselwerking hiertussen - Vooruitbetalingen op minimaal vereiste dekkingsgraden, van kracht per 1 januari 2011 IFRIC 19 Ruil van financiële verplichtingen voor eigen vermogensinstrumenten, van kracht per 1 juli 2010 Verbeteringen van IFRS (gepubliceerd mei 2010), van kracht per 1 januari 2011 Voor zover toepassing van de standaard of interpretatie een gevolg heeft voor de financiële positie of resultaten van het fonds, worden deze hieronder beschreven: IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen De definitie van een verbonden partij is door de wijziging verduidelijkt. Bij de nieuwe definitie wordt de nadruk gelegd op een symmetrische zienswijze van verbondenheid van partijen en wordt verduidelijkt onder welke omstandigheden personen en sleutelfunctionarissen van invloed zijn op een dergelijke verbondenheid. Voorts wordt een vrijstelling van de algemene toelichtingsvereisten inzake verbonden partijen geïntroduceerd ten aanzien van transacties met de overheid en met entiteiten waarover de overheid (gezamenlijk) de zeggenschap uitoefent of invloed van betekenis uitoefent. Deze wijziging heeft geen effect op de huidige informatieverschaffing inzake verbonden partijen van het fonds. Verbeteringen van IFRS (gepubliceerd mei 2010) In mei 2010 heeft de IASB een derde bundel met verbeteringen van de standaarden en interpretaties, gericht op het verwijderen van inconsistenties en het maken van verduidelijkingen, gepubliceerd. - IFRS 3 Bedrijfscombinaties - IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing - IAS 1 Presentatie van de jaarrekening - IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening - IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving - IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma’s Wijzigingen van de bovenstaande standaarden voortkomend uit verbeteringen hadden geen effect op de grondslagen voor financiële verslaggeving, de financiële positie en de resultaten van het fonds.
24
Het fonds heeft niet gekozen voor een vervroegde invoering van nieuwe standaarden, aanpassingen van standaarden en nieuwe interpretaties waarvan toepassing verplicht is voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2011 of latere jaren. De onderstaande standaarden en interpretaties waren op de datum van publicatie van de jaarrekening van het fonds uitgegeven maar nog niet van kracht. Hier zijn alleen de standaarden en interpretaties opgesomd waarvan de groep een redelijke verwachting heeft dat deze bij toekomstige toepassing een impact zullen hebben op de toelichtingen, de financiële positie of de resultaten van het fonds. het fonds is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen zo gauw deze van toepassing zijn. IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Overdrachten van financiële activa, van kracht per 1 juli 2011 IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Salderen van financiële activa en financiële verplichtingen, van kracht per 1 januari 2013 IFRS 9 Financiële instrumenten, van kracht per 1 januari 2015 IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening, van kracht per 1 januari 2013 IFRS 11 Regelingen die resulteren in gezamenlijke zeggenschap, van kracht per 1 januari 2013 IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten, van kracht per 1 januari 2013 IFRS 13 Waardering tegen reële waarde, van kracht per 1 januari 2013 IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van posten in de niet-gerealiseerde resultaten, van kracht per 1 juli 2012 1 IAS 12 Winstbelastingen – Latente belastingen: Realisatie van onderliggende activa , van kracht per 1 januari 2012 IAS 19 Personeelsbeloningen (gewijzigd), van kracht per 1 januari 2013 IAS 27 Enkelvoudige jaarrekeningen (herzien), van kracht per 1 januari 2013 IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (herzien), van kracht per 1 januari 2013 IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie - Salderen van financiële activa en financiële verplichtingen, van kracht per 1 januari 2014
Taal De geconsolideerde jaarrekening is in de Nederlandse taal uitgegeven. Later dit jaar komt een onofficiële Engelse versie beschikbaar.
25
3) Samenvatting van belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving Consolidatie Geconsolideerd worden de groepsmaatschappijen waarin Homburg Mercurius B.V. direct of indirect deelneemt en overwegende zeggenschap heeft. De activa en passiva en de opbrengsten en lasten worden volledig geconsolideerd. De jaarrekening van de groepsmaatschappij is opgesteld voor hetzelfde verslagjaar en de grondslagen zijn gelijk aan die van Homburg Mercurius B.V. Alle saldi, transacties, baten en lasten en winsten en verliezen voortvloeiend uit transacties binnen de consolidatiekring worden volledig geëlimineerd. Er zijn geen belemmeringen tussen Nederland en Litouwen met betrekking tot het terugbetalen van dividend, kapitaal of leningen. Boekjaar Het boekjaar van Homburg Mercurius B.V. is gelijk aan het kalenderjaar en eindigt 31 december 2011. Functionele valuta De geconsolideerde jaarrekening luidt in Euro, de functionele en rapporteringvaluta van de moedermaatschappij. De groepsmaatschappij opereert in een land waarvan de valuta gekoppeld is aan de Euro. In de jaarrekening zijn de bedragen gepresenteerd in duizenden Euro tenzij anders aangegeven. Voorraden Vastgoed wordt als voorraad gekwalificeerd voor zover vastgoedprojecten worden ontwikkeld met als doel het verkopen van het vastgoed nadat ontwikkeling gereed is. Voorraden kunnen derhalve zowel land, onroerend goed in ontwikkeling als objecten aangekocht met het doel te herontwikkeling en te verkopen bevatten. Waardering van de voorraden vindt plaats tegen historische kostprijs of tegen een eventueel lagere realiseerbare waarde. De geactiveerde kosten omvatten de aankoopkosten, en directe algemene en interestkosten die toerekenbaar zijn aan de ontwikkeling van het vastgoedproject. De financieringskosten worden dus gekapitaliseerd en toegerekend aan de voorraden. De waarderingsdatum betreft het einde van het boekjaar. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de historische kostprijs dan wordt het negatieve resultaat verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Onder IAS 2 wordt de lagere realiseerbare waarde in principe vastgesteld op basis van geschatte verkoopprijs na aftrek van te maken verkoopkosten. Voor projecten in ontwikkeling wordt de realiseerbare waarde bepaald op basis van de residuele grondwaardemethode. Hierbij wordt als basis genomen de verwachte opbrengstwaarde van het project verminderd met een projectmarge en een inschatting van de nog te maken productiekosten. Indien de hieruit voortkomende realiseerbare waarde lager is dan de geactiveerde kosten, vindt een afwaardering plaats op het project tot aan de realiseerbare waarde. Overige activa en passiva Alle overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Liquiditeiten De liquide middelen bestaan uit banktegoeden met een looptijd van 3 maanden of korter. Eigen vermogen Bij uitgifte van aandelen wordt het aandelenkapitaal vermeerderd met de nominale waarde van de uitgegeven aandelen. Het meerdere boven de nominale waarde wordt toegevoegd aan de agioreserve. Rentedragende leningen Leningen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde van de ontvangen tegenprestatie verminderd met de direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende leningen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve interest methode.
26
Belastingen Homburg Mercurius B.V. en haar dochtervennootschap zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting in respectievelijk Nederland en Litouwen. Belastingen naar de winst worden berekend op basis van het resultaat voor belastingen, rekening houdend met niet-aftrekbare bijzondere waardevermindering goodwill, de fiscale deelnemingsvrijstelling en overige fiscale faciliteiten. Voorts wordt rekening gehouden met wijzigingen in uitgestelde belastingvorderingen respectievelijk –verplichtingen bij wijzigingen in van toepassing zijnde belastingtarieven. Uitgestelde belastingverplichtingen bestaan uit uitgestelde belastingvorderingen en/of uitgestelde belastingverplichtingen en worden in principe opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en niet verrekenbare fiscale verliezen, voor zover het niet waarschijnlijk is dat verrekening of aanwending realiseerbaar is respectievelijk afwikkeling van de verplichting zal plaatsvinden. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt per balansdatum beoordeeld en verlaagd voor zover het niet waarschijnlijk is dat verrekening geheel of gedeeltelijk kan worden gerealiseerd. Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden per balansdatum herbeoordeeld en voor zover het waarschijnlijk is dat verrekening of aanwending realiseerbaar is. Uitgestelde belastingverplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die van toepassing zullen zijn op de periode waarin de verplichting wordt afgewikkeld op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden gesaldeerd indien er een afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit. Grondslagen voor de resultaatbepaling Opbrengsten en kosten worden verantwoord op basis van de periode toerekeningmethode. Kosten worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht, met uitzondering van projectkosten. Deze kosten worden opgenomen in de kostprijs van het desbetreffende project. Kosten die worden gemaakt bij de verkoop van het project worden als kosten verantwoord in het jaar dat de kosten worden gemaakt. Voor het opmaken van de jaarrekening wordt de datum van de transactie aangemerkt als het moment waarop baten en lasten worden gerealiseerd. Marketingkosten De marketingkosten die in rekening zijn gebracht door Homburg Capital B.V. zijn gerelateerd aan het plaatsen van aandelen in het kapitaal van Homburg Mercurius B.V. en worden rechtstreeks verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Rentebaten en -lasten De rentebaten uit alle rentedragende instrumenten worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening op basis van de periode toerekeningmethode en naar tijdsgelang overeenkomstig het effectieve rendement. Rentebaten bestaan onder meer uit ontvangen rente op banktegoeden. Rentelasten worden geactiveerd voor zover deze direct toerekenbaar zijn aan de ontwikkeling van een vastgoedproject, voor zover rentelasten niet toerekenbaar aan de ontwikkeling van een vastgoedproject worden deze lasten op basis van de periode toerekeningmethode verantwoord in de winst- en verliesrekening. Het gebruik van aannames, veronderstellingen en schattingen in de jaarrekening Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening zijn aannames, schattingen en veronderstellingen gemaakt die van invloed zijn op de bedragen die in de jaarrekening zijn opgenomen. De belangrijkste zijn hieronder opgenomen:
27
Voorraad Voorraad is gewaardeerd tegen historische kostprijs of tegen een eventueel lagere realiseerbare waarde in huidige staat. Deze realiseerbare waarde wordt bepaald op basis van de residuele grondwaardemethode dan wel waardering tegen de directe verkoopprijs zonder dat verdere ontwikkeling plaatsvindt. De realiseerbare waarde is opgesteld door het management en bevestigd door de externe taxateur. Met name bij het bepalen van de realiseerbare waarde van de projecten volgens de residuele grondwaardemethode zijn bepaalde veronderstellingen gebruikt met betrekking tot vierkante meter prijzen en absorptievermogen van de markt die vervolgens actueel zijn gemaakt door veronderstellingen van de directie. Wijzigingen in schattingen en veronderstellingen kunnen van invloed zijn op bedragen die in komende jaren worden gerapporteerd. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. Belastinglatenties Uitgestelde belastingverplichtingen worden in principe alleen verantwoord voor het verschil tussen de commerciële waarde van woningen en de fiscale waarde van woningen die op termijn worden uitgepond. Voor het bepalen van de hoeveelheid woningen die worden uitgepond heeft de directie aannames gemaakt die van invloed kunnen zijn op de uiteindelijke belasting verplicht op het moment dat de woningen worden uitgepond.
4) Voorraad (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Voorraad betreft de investering in het perceel grond Merkurijus in Kaunas. Het mutatieoverzicht in het verslagjaar is als volgt: 2011 €
2010 €
13.467
Stand per 1 januari Investeringen Bijzonderdere waardeverminderingen Stand per 31 december
1.584 (6.506) 8.545
11.006 2.499 (38) 13.467
Stand per 31 december Geschatte resterende ontwikkelkosten Geschatte totale projectkosten
8.545 30.025 38.570
13.467 16.335 29.802
Geschatte toekomstige opbrengstwaarde
50.649
38.260
8.545
13.467
Interne waardering 31 december
Gedurende het boekjaar is er voor 231 (2010: 235) aan rentekosten geactiveerd tegen een gemiddeld rentepercentage van 4,60% (2010: 4,72%). Cumulatief is geactiveerd 1.590. De huidige financieel economische crisis is een belangrijke indicatie dat de realiseerbare waarde van de vastgoedprojecten lager zal kunnen zijn dan de historische kostprijs. Om deze reden heeft de onderneming zelf een analyse uitgevoerd naar een eventuele lagere realiseerbare waarde. Het management heeft er net als in 2009 en 2010 voor gekozen om haar eigen waarderingen te hanteren voor het opstellen van de jaarrekening 2011, bij gebrek aan vergelijkingscijfers vanuit de markt. Voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het project in de staat per balansdatum is gebruik gemaakt van interne waarderingen op basis van de residuele grondwaardemethode, waarbij is uitgegaan van het uitontwikkelen van het project door het fonds zelf of overname in de huidige staat door een koper die ook een projectontwikkelingmarge nastreeft van 20% op het project Mercurius.
28
Bij het bepalen van de residuele grondwaarde wordt rekening gehouden met (i) de meest recente inzichten over de resterende bouwkosten tot aan oplevering en ingebruikname, (ii) de verwachte toekomstige opbrengstwaarde en (iii) een ontwikkelmarge van 20% (2010: 20%). Voor de commerciële ruimtes is rekening gehouden met een yield van gemiddeld 8% (2010: 9%) bij toekomstige verkoop aan een eindbelegger. En voor de verkoop van de appartementen wordt gerekend met een verkoopopbrengst per vierkante meter van € 1.825 (2010: € 1.774). Ultimo 2011 bedraagt de cumulatieve afwaardering op het project 13.093 (2010: 6.587).
5) Overige vorderingen (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Hieronder volgt een specificatie van de overige vorderingen. 31-12-2011 € Nog te ontvangen BTW Vooruitbetaling op bouw transformatorhuis Gelieerde partijen Aandeelhouders Overige
32 182 51 265
31-12-2010 € 72 182 2 52 2 310
Er zijn geen voorzieningen voor oninbaarheid getroffen per balansdatum.
6) Liquide middelen Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het gebruik van liquide middelen. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente interest verkregen.
7) Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 11.160.000,- en bestaat uit 2.790 aandelen met een nominale waarde van € 4.000,- per aandeel. Per 31 december 2011 waren 1.583 aandelen geplaatst. Hiervan zijn 930 aandelen geplaatst tegen een uitgiftekoers van € 15.000,- per aandeel en 653 aandelen tegen een uitgiftekoers van € 5.514,- per aandeel. Tegenover 1.583 daarvan zijn certificaten van aandelen uitgegeven. Alle certificaten geven recht op een gelijk aandeel in de winst van de vennootschap. Gedurende de looptijd van het project zal normaliter geen dividend worden uitgekeerd, daar de opbrengsten gedurende de projectduur beperkt zullen zijn. Eerst bij verkoop van het project zullen voldoende middelen worden gegenereerd en zullen de aan de beleggers toekomende baten worden uitgekeerd. De primaire doelstelling van de directie van de vennootschap ten aanzien van kapitaalbeheer is er voor te zorgen dat de bedrijfsactiviteiten optimaal ondersteund worden, zodat deze bedrijfsactiviteiten effectief, efficiënt en winstgevend kunnen worden geëxploiteerd en aandeelhouderswaarde wordt gecreëerd. Daarnaast zal gebruik worden gemaakt van de hefboomwerking door het aantrekken van vreemd vermogen.
29
8) Latente belastingen (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Hieronder volgt een specificatie van de latente belastingen: 2011 €
2010 €
-
192 (192) -
Openingsbalans Mutatie tijdelijke verschillen Totaal
De voorziening van latente belastingen was gevormd voor het verschil in fiscale en commerciële boekwaarde voor dat deel van het aangeschafte project dat betrekking had op de ontwikkeling van appartementen (zie noot 12). Aangezien er meer dan voldoende fiscale verliezen zijn opgebouwd, o.a. omdat fiscaal rente niet mag worden geactiveerd en commercieel wel, is de resterende voorziening in 2010 vrijgevallen.
9) Overige schulden (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Hieronder volgt een specificatie van de overige schulden: 31-12-2011 € Gelieerde partijen Banklening Crediteuren Overige schulden Totaal overige schulden
87 5.020 538 5.645
31-12-2010 € 1 5.020 386 207 5.614
De schulden zijn allen betaalbaar binnen 12 maanden na balansdatum. Onder de overige schulden per ultimo 2010 is een bedrag groot ad 200 opgenomen als verplichting aan de aangrenzende landeigenaar van het perceel Mercurius. Banklening De banklening betreft een lening van DnB Nord Bank in lokale valuta met een pro resto hoofdsom van € 5.020 duizend (het equivalent van LTL 17.333 duizend).
Bedrijf UAB Homburg Merkurijus
Bedrag 5.020
Huidige rente en looptijd
Vervaldatum
Onderpand
6 maands Euribor + 3,5%
30 oktober 2012
Land en aandelen UAB Homburg Merkurijus
Ten tijde van de verwerving van het project in 2007 is een lening verkregen met een hoofdsom ad oorspronkelijk 6.270 waarop bij verlenging eind 2008 eenmalig 1.250 is afgelost. De lening is afgesloten tegen een rente van 6-maands Euribor + 3,5%. De rente wordt 2 keer per jaar herzien, namelijk per half juni en per half december. Er is geen aflossingsverplichting overeengekomen gedurende de looptijd. De lening bedraagt per ultimo boekjaar 5.020 (2010: 5.020). De directie zal voor het verstrijken van de vervaldatum de financiering proberen te verlengen. Belangrijke voorwaarde zal zijn de aanwezigheid van voldoende liquide middelen ter dekking van de toekomstige rentelasten voor tenminste 12 maanden vanaf verlengingsdatum.
30
10) Overige inkomsten Dit betreffen opbrengsten uit hoofde van het doorbelasten van gas water en elektriciteit aan de bouwonderneming.
11) Adviseurskosten (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Beloning externe accountant (ex. Art. 2:382a BW) De onder de adviseurkosten opgenomen accountantskosten hebben betrekking op de volgende diensten: 2011 2010 € € Het onderzoek naar de jaarrekening Totaal
11 11
6 6
12) Vennootschapsbelasting (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) De vennootschap en dochtermaatschappijen zijn onderhevig aan vennootschapsbelasting in Nederland en Litouwen waarin zij actief zijn. Het nominale tarief bedraagt respectievelijk 25,0% in Nederland en 15% in Litouwen. De vennootschap en haar dochterondernemingen hebben fiscale verliezen geleden. Deze verliezen zijn niet geactiveerd daar toekomstige winsten door verkoop zodanig gestructureerd worden dat deze winsten niet in UAB Homburg Merkurijus vallen en in Homburg Mercurius B.V. de deelnemingsvrijstelling van toepassing is en derhalve deze verliezen niet gecompenseerd worden met fiscale winsten. Ten tijde van de aankoop is een verschil ontstaan tussen de fiscale en commerciële boekwaarde van de grond die betrekking heeft op de realisatie van appartementen. Toekomstige winsten zullen gerealiseerd worden in UAB Homburg Merkurijus. Aangezien er meer dan voldoende fiscale verliezen zijn opgebouwd, o.a. omdat fiscaal rente niet mag worden geactiveerd en commercieel wel, is de resterende voorziening in 2010 vrijgevallen. Aansluiting commercieel – fiscaal resultaat
Netto verlies voor belastingen Belastingdruk o.b.v. gemiddelde belastingtarieven Belastingeffect a.g.v. tijdelijke verschillen Belastingeffect betreffende het niet waarderen van fiscale verliezen inclusief aanpassing voorgaand jaar Vennootschapsbelasting
2011 €
2010 €
(6.692) 1.013 (653)
(332) 70 688
(360) -
(758) -
Het totaal van de beschikbare verrekenbare verliezen voor Litouwen bedraagt 8.009 (2010: 11.781). Verliezen in Litouwen die na 2004 zijn ontstaan zijn oneindig verrekenbaar met toekomstige winsten. Voor Nederland is een bedrag van 630 (2010: 535) als fiscaal verlies beschikbaar voor verliesverrekening, dit bedrag vervalt voor 359 in 2016, voor 176 in 2019 en voor 95 in 2020.
31
13) Niet in de balans opgenomen verplichtingen (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) De verplichtingen uit hoofde van met derden aangegane contracten met betrekking tot de bouw en ontwikkeling van het project bedragen op balansdatum 206, welk bedrag per 5 januari 2012 is voldaan aan de bouwonderneming.
14) Beloning bestuurders De vennootschap en haar dochteronderneming hadden in 2011 geen werknemers in dienst, behalve een statutair verplichte directeur en boekhouder in UAB Homburg Merkurijus. Deze genieten ieder een nominaal salaris van ongeveer € 250,- (tweehonderd en vijftig Euro) per jaar.
15) Goedkeuring van de jaarrekening De jaarrekening 2011 is op 16 juli 2012 door het bestuur opgemaakt. De jaarrekening 2011 dient te worden vastgesteld door de aandeelhouders. Deze vaststelling is geagendeerd voor de Algemene Vergadering van aandeelhouders eind augustus.
16) Gebeurtenissen na balansdatum (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Na balansdatum heeft het fonds noodgedwongen interim financiering aangetrokken bij een gelieerde partij, ter dekking van diverse kortlopende verplichtingen om de bezittingen van het fonds te beschermen. Op moment van het opstellen van de jaarrekening is aldus verschuldigd aan Stollburgh Capital B.V. een bedrag ter grootte van 540. Op 4 mei 2012 is aangekondigd dat de overname door Annexum van Homburg Capital, de fondsbeheerder van Homburg Mercurius, niet doorgaat. Homburg Capital heeft andere plannen met de onderneming en daarom hebben partijen in goed overleg besloten af te zien van de overname. Op donderdag 24 mei 2012 is een aandeelhoudersvergadering gehouden waarin de directie de aandeelhouders vooruitlopend op de jaarvergadering heeft geïnformeerd over de actuele situatie van het project Mercurius en de noodzaak om extra kapitaal (naar verwachting circa € 13 miljoen) bijeen te brengen om de bezittingen van het fonds te beschermen en het project te kunnen afbouwen. Ook is uitleg gegeven over de korte termijn liquiditeitsbehoefte. Tot en met jaareinde 2012 is een bedrag nodig groot 1.400, onder andere ter aflossing van de hiervoor genoemde interim financiering en ter voldoening van andere kortlopende verplichtingen waaronder de rente op de banklening. Daarnaast is aangekondigd dat de uiteindelijk aandeelhouder van Homburg Capital plannen heeft voor andere toekomstige activiteiten. Er wordt beoogd het beheer van vastgoedontwikkelfondsen als Mercurius in de komende tijd onder te brengen bij een nieuwe beheerorganisatie, die wordt opgezet door de heer Scholte. De continuïteit van zowel het Nederlandse fondsbeheer als het lokale management van de projecten in Litouwen zal hierdoor zo goed mogelijk zijn gewaarborgd. Een en ander wordt nader toegelicht in de AVA, eind augustus. De aandeelhouders in Homburg Mercurius hebben begin juni 2012 een inventarisatieformulier ontvangen met betrekking tot de op korte termijn in elk geval benodigde financiering van in totaal 1.400. In hetzelfde formulier is gevraagd om aan te geven in hoeverre de aandeelhouders bereid zijn bij te dragen aan de noodzakelijke “funding ronde” voor het afbouwen van de tweede fase van dit project. Circa € 13 miljoen extra eigen inbreng is nodig, voordat de huidige bank bereid is het resterende deel van de investeringsbegroting voor fase 2 te financieren. De eerste uitkomsten van de inventarisatie zijn teleurstellend en zullen in detail worden besproken op de aanstaande jaarvergadering.
32
Risicoanalyse (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Algemeen De onderstaande risico’s dienen, naast de overige informatie in dit jaarverslag, in overweging genomen te worden bij de risicobeoordeling van een belegging in Homburg Mercurius B.V. Deze risico’s kunnen in meer of mindere mate invloed hebben op de waarde en het resultaat van deelneming in Homburg Mercurius B.V. Deze risico’s kunnen zelfs leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de investering van de Certificaathouder. De risico’s en prognoses zijn door Homburg Mercurius B.V. met de huidige kennis opgesteld aan de hand van de meest recente gegevens en omstandigheden en hebben betrekking op gebeurtenissen die afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Bij de ontwikkeling, verkoop en verhuur van vastgoed en in de vastgoedmarkt in het algemeen kunnen zich echter onvoorziene situaties voordoen waardoor de werkelijke risico’s wezenlijk kunnen afwijken van de hierna beschreven risico's. Rendementsrisico Het risico bestaat dat het verwachte rendement op de investering zich niet heeft gerealiseerd op het moment dat het gehele Object is verkocht. Het rendement van de Certificaten is afhankelijk van een veelheid van factoren, waarvan de belangrijkste hierna worden beschreven. In de rendementsberekeningen zijn bepaalde aannames gemaakt, onder meer ten aanzien van de bouw-, ontwikkelings- en exploitatiekosten. Indien de werkelijke kosten hoger uitvallen, wordt het rendement hierdoor negatief beïnvloed. Het is verder mogelijk dat (delen van) het Object niet kan (kunnen) worden verkocht of verhuurd voor de geprognosticeerde bedragen. Een lagere verkoop- of verhuuropbrengst heeft een negatief effect op het rendement en kan leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de investering van de Certificaathouder.
Liquiditeitsrisico De looptijd van vorderingen, liquiditeiten, langlopende schulden en overige schulden is als volgt: 31 december 1022 Minder dan een jaar
Vorderingen
1 tot 2 jaar
2 tot 3 jaar
3 tot 4 jaar
4 tot 5 jaar
> 5 jaar
265
Totaal
265
18
18
Overige schulden
5.645
5.645
Rente banklening
231
231
Liquiditeiten
31 december 1020 Minder dan een jaar
1 tot 2 jaar
2 tot 3 jaar
3 tot 4 jaar
4 tot 5 jaar
> 5 jaar
Totaal
Vorderingen
310
310
Liquiditeiten
1.708
1.708
Overige schulden
5.828
Rente banklening
235
5.828 235
470
33
De directie heeft als beleid om op de bankrekeningen in de Baltische Staten maximaal een saldo aan te houden dat onder de garantieregeling voor die landen ligt. Alle overtollige liquiditeiten van het fonds worden op een bankrekening geplaatst bij de Rabobank in Nederland. Reële waarde De reële waarde van de lening die onder de overige schulden valt is op balansdatum nagenoeg gelijk aan de geamortiseerde kostprijs aangezien de rente op 18 december 2011 is herzien. De reële waarde van de overige financiële activa en passiva benadert nagenoeg de boekwaarde. Marktrisico Aan beleggen in vastgoed zijn risico’s verbonden. Deze risico’s betreffen in het algemeen de waardeschommelingen van vastgoed. Waardeschommelingen kunnen optreden als gevolg van veranderende vraag- en aanbodverhoudingen op de vastgoedmarkt. Ook kunnen veranderingen in de algemene economische ontwikkelingen, bijvoorbeeld op het gebied van rente en inflatie, invloed hebben op de waarde van vastgoed. Een stijging van de rente of de stijging van inflatie zal leiden tot hogere financieringslasten en daardoor de waarde van het vastgoed negatief beïnvloeden. Een waardedaling van het vastgoed, en meer specifiek een waardedaling van het Object, heeft een negatief effect op het rendement van de Certificaten en kan leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de investering in de Certificaten. De effecten van de wereldwijde crisis hebben net als in 2010 ook in 2011 nog negatief doorgewerkt op de economische situatie in Litouwen en de vastgoedmarkt in het bijzonder. Als de m2 verkoopprijzen van de kantoorruimte, de appartementen en de parkeerplaatsen met € 1,- per m2 dalen t.o.v. de m2 prijzen die zijn gehanteerd voor de residuele grondwaarde berekening, heeft dit tot gevolg dat het fonds een afwaardering moet doen van 20. Bouwrisico Gedurende de bouw van objecten kunnen er zich situaties voordoen die van invloed kunnen zijn op de finale bouwkosten. Te denken valt aan prijsstijgingen van materialen, wijzigingen in bouwvoorschriften en oplopende arbeidskosten door optredende krapte op de arbeidsmarkt. Hogere bouwkosten kunnen negatieve gevolgen hebben voor het rendement van de Certificaten. Voor de tweede fase, zijnde de bouw van zeven bovengrondse bouwlagen, zal worden gestreefd naar een turn key aanneemsom en opdracht te gunnen aan een groot bouwconcern dat voldoende financieel stabiel is en bouwgaranties kan afgeven om hiermee het bouwrisico zoveel als mogelijk uit te sluiten. Verhuur- en verkooprisico Homburg Mercurius is volledig afhankelijk van de verhuur- en verkoopopbrengsten die uit het Object worden gerealiseerd voor de betaling van de rente en aflossing van de hypothecaire financiering en de terugbetaling van de investering en het rendement op de Certificaten. Dit leidt ertoe dat Homburg Mercurius met name gevoelig is voor ontwikkelingen in de vastgoedsector. Daarnaast zijn er ten aanzien van het Object op dit moment nog geen verhuurovereenkomsten en verkoopovereenkomsten gesloten. Bij een daling van de vraag naar onroerend goed en meer het bijzonder het Object, kan een neerwaartse druk op de verhuur- en verkoopopbrengsten optreden. Indien de appartementen pas na de beoogde investeringstermijn van 5 jaar worden verkocht dan heeft dit een negatief effect op het rendement. Indien er te weinig of geen geschikte huurders of kopers gevonden kunnen worden, zal dit leiden tot lagere verhuur- en/of verkoopopbrengsten. Lagere verhuur- en/of verkoopopbrengsten kunnen leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de investering in de Certificaten. Fiscale risico’s Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van Homburg Mercurius B.V. wijzigingen optreden in de Nederlandse of Litouwse fiscale wetgeving. Deze wijzigingen kunnen een negatief effect hebben op uw netto rendement en de waarde van het perceel. Op dit moment zijn er geen aanwijzingen over andere op handen zijnde fiscale wijzigingen. Milieurisico Met betrekking tot milieutechnische aspecten ten aanzien van het Object, zoals bodemverontreiniging en aanwezigheid van zware metalen, is in 2007 een milieutechnisch onderzoek uitgevoerd met een beperkt historisch onderzoek. Dit beperkt historisch onderzoek heeft geen aanleiding gegeven tot vervolgonderzoek. Er is geen bodemonderzoek verricht. Het onderzoeksrapport ligt ter inzage ten kantore van Homburg Capital. Mocht blijken dat er toch sprake is van enige vorm van 34
milieuverontreiniging, dan zal dit leiden tot extra kosten en/of een (sterke) waardedaling van het Object en daarmee een negatief effect hebben op het rendement van de Certificaten. Op dit moment is er geen informatie bekend over mogelijke milieuverontreiniging bij Mercurius. Financieringsrisico Het Object is deels met een hypothecaire lening gefinancierd. Het vernieuwen van de huidige financiering zal, gezien de vergaande staat van de ontwikkeling van het object en de hoeveelheid ingebracht eigen vermogen, onder normale marktomstandigheden geen probleem moeten opleveren. Indien de financieringsvoorwaarden onverhoopt niet worden nagekomen, dan kan de bestaande financiering vervroegd worden opgeëist en kan het hypotheekrecht door de bank worden uitgewonnen. Als de hypothecaire lening vervroegd opeisbaar wordt, heeft dit direct gevolgen voor de Certificaten. Hierdoor kunnen er onvoldoende middelen resteren om de investering van de Certificaathouders geheel of gedeeltelijk terug te betalen aan het einde van de investeringstermijn van het Fonds. Voorts is de beschikbaarheid van bancaire financiering en financiering door de bouwonderneming voor de bouwkosten van fase twee (de zeven bovengrondse bouwlagen) op dit moment onzeker. Indien voor de realisatie van fase twee geen financiering beschikbaar is, zal de bouw vertraging oplopen hetgeen een negatief effect op het rendement zal hebben. In het meest negatieve scenario wordt het project langjarig stilgelegd of uiteindelijk in het geheel niet gerealiseerd. Indien het project niet wordt gerealiseerd, zal dit waarschijnlijk leiden tot verlies van de gehele investering in de Certificaten. De beschikbaarheid van financiering voor de realisatie van de tweede fase hangt af van voldoende voorverhuurde en voorverkochte ruimtes, waarvan op dit moment nog geen sprake is, ondanks de ruime belangstelling. Potentiële huurders en kopers van winkelruimte, woningen en/of kantoren of hotelverdiepingen gaan pas een overeenkomst aan als er meer zekerheid is over de verwachte opleverdatum van het gebouw en zijn daarnaast op hun beurt zelf ook weer afhankelijk van de bereidheid van banken om de investeringen in huisvesting te financieren. Het is niet uitgesloten dat bij een eventueel gebrek aan bouwfinanciering door de aandeelhoudersvergadering van Homburg Mercurius wordt besloten tot andere vormen van financiering om de bouw van fase twee toch mogelijk te maken. Mogelijkheden hierbij zijn bijvoorbeeld een additionele emissie van certificaten van aandelen in het kapitaal van Homburg Mercurius of een obligatie-uitgifte. De uitgifte van een obligatielening zal naar verwachting tot minder aantasting van de projectwinst leiden voor de bestaande aandeelhouders indien de te betalen rente op deze obligatielening (stel 6% tot 8% per jaar) lager ligt dat het IRR rendement dat moet worden geboden op nieuw uit te geven aandelen om een volgende emissie te laten slagen (stel 12%) en de belangen van bestaande aandeelhouders aanzienlijk verwateren. Een andere vorm van financiering kan negatieve gevolgen hebben voor het rendement. Renterisico De financieringskosten zijn in de rendementsprognoses een belangrijke factor. Een verlaging of verhoging van de rentetarieven zal een belangrijke invloed hebben op het te behalen rendement, aangezien de rente van de externe financiering variabel is. Daarnaast kan de (hypotheek)rente van invloed zijn op de waardeontwikkeling van het Object. Een stijgende rente kan de mogelijkheid de benodigde financiering te verkrijgen en/of het verkoopresultaat negatief beïnvloeden. Een hogere financieringsrente heeft een negatief effect op het rendement en kan leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de investering van de Certificaathouder. Een stijging/daling van de rente met 1%-punt heeft tot gevolg dat het resultaat met 50 af/toeneemt. (2010: 50) Als gevolg van de kredietcrisis is bankfinanciering thans in zeer beperkte mate of in het geheel niet beschikbaar, hetgeen vertragend heeft gewerkt voor de oplevering en toekomstige verkoop van het nieuwe winkelcentrum. Politiek en landenrisico's Het investeren in Oost-Europese economieën geeft kansen maar ook bedreigingen. Zo kunnen negatieve economische ontwikkelingen leiden tot politieke instabiliteit, omdat overheden minder middelen ter beschikking hebben. Het risico van wanbetaling van de Litouwse overheid kan toenemen en aanleiding zijn tot sociale onrust en verminderd consumentenvertrouwen. In vergelijking met WestEuropese landen is Litouwen gevoeliger voor economische ontwikkelingen, omdat het land de laatste jaren een ongekende groei heeft doorgemaakt. De risicofactoren omvatten onder andere
35
economische, regelgevende, financiële, fiscale, bancaire, sociale en politieke ontwikkelingen die de investering in het Object ongunstig kunnen beïnvloeden. Vergunning en bestemmingsplan Begin 2009 is voor de duur van 10 jaar, een bouwvergunning verleend voor de nieuwbouw van in totaal negen bouwlagen, waarvan twee ondergronds, ten behoeve van winkelruimte, woningen en kantoren alsmede parkeergelegenheid. Indien door marktomstandigheden afgeweken moet worden van de huidige bouwvergunning zal wellicht een hernieuwde bouwvergunning moeten worden aangevraagd. Het kan zijn dat deze door de betreffende instanties niet, of alleen met veel vertraging wordt afgegeven. Dit zal de verwachte investeringstermijn en het geprognosticeerde rendement negatief beïnvloeden. De bouw van het Object past binnen het vigerende bestemmingsplan. Hoewel hier momenteel geen aanwijzingen voor zijn, kan niet worden uitgesloten dat het bestemmingsplan wordt gewijzigd. Een wijziging van het bestemmingsplan kan het geprognosticeerde rendement negatief beïnvloeden. Door vertraagde besluitvorming is de looptijd van het project verlengd. Dit heeft tot gevolg dat het geprognosticeerde rendement daalt. Dit is voornamelijk het gevolg van de doorlopende rentekosten. Looptijd Het is mogelijk dat het ontwikkelen van het Object en de gehele verkoop van het Object meer tijd in beslag neemt dan de verwachte vijf jaar, waardoor de rendementsverwachting lager kan uitvallen. De verwachte investeringstermijn van vijf jaar is naar de huidige marktomstandigheden reëel, maar deze kan in de praktijk niettemin langer uitpakken. Een langere investeringstermijn van het Fonds kan het rendement van de Certificaten negatief beïnvloeden. De verwachting is dat de looptijd van het project nog 5 jaar zal bedragen vanaf voltooiing van de derde emissie van aandelen, dan wel de succesvolle plaatsing van een obligatielening (welke financieringsvormen de belangrijkste trigger zijn om de bank te verleiden het restant van de bouwsom te financieren en daadwerkelijk te kunnen starten met de bouw van de tweede fase). De bouwtijd bedraagt vervolgens 18 maanden en aansluitend zal de resterende periode worden gebruikt voor ingebruikname van de commerciële ruimtes en het realiseren van een succesvolle verkoop van deze ruimtes aan een eindbelegger, welke transactie meer kansrijk is naar mate het nieuwe winkelcentrum (en hotel) zich heeft bewezen en “de loop er in zit”. Vanzelfsprekend zal de markt nauwgezet worden gevolgd om een gunstig verkoopmoment te kiezen. Het is geen doel op zich het project nog 5 jaar te laten duren. Valutarisico Homburg Mercurius rapporteert in Euro, maar zal investeringen doen in de locale Litouwse munt de Litas. De Litas is gekoppeld aan de Euro tegen een koers van € 1 = LTL 3,4528. Het is de intentie van Litouwen om zo spoedig mogelijk de Euro als nationale munt in te voeren. Er is echter geen vaste datum aan te geven wanneer dit zal gaan plaatsvinden aangezien dit afhankelijk is of Litouwen aan de EU voorwaarden voldoet. De belangrijkste voorwaarde is het op orde brengen van de overheidsfinanciën. Hoewel er geen aanwijzingen zijn voor het loslaten van de huidige vaste omwisselverhouding, is niet met zekerheid vast te stellen dat deze koppeling ook in de toekomst stand houdt. Doordat de waarde van de lokale valuta kan wijzigen ten opzichte van de Euro, zal de waarde van de investering uitgedrukt in Euro kunnen fluctueren. Deze fluctuaties kunnen een negatief effect hebben op het uiteindelijk te behalen rendement van de Certificaten. Er zijn op dit moment geen tekenen van een mogelijk devaluatie van de Litas. Kredietcrisis Het economisch klimaat is een van de belangrijkste risicofactoren voor een investering in vastgoed. Het is niet te voorspellen hoe lang de huidige financiële crisis zal duren en wat de invloed hiervan in de toekomst zal zijn en welke gevolgen dit kan hebben op de investering in Homburg Mercurius. Het voortduren van de kredietcrisis kan negatieve gevolgen hebben voor het aantrekken van de door Homburg Mercurius benodigde financiering voor de bouw van het Object of de mogelijkheid, bij realisatie van het Object, geschikte huurders en/of kopers te vinden. Deze omstandigheden kunnen ertoe leiden dat de resultaten van Homburg Mercurius zowel op de korte als op de lange termijn onvoorspelbaar zijn.
36
Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling van het Object kunnen zich onvoorziene situaties voordoen. Hierbij kan onder andere worden gedacht aan meerkosten in verband met vergunningen, stakingen en calamiteiten. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de ontwikkeling, oplevering, verhuur- en verkoopsnelheid en kunnen resulteren in een lagere netto verhuur- en verkoopopbrengst. Dit heeft een negatief effect op het rendement van de Certificaten en kan leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de investering van de Certificaathouder. Er hebben zich behoudens discussies over de uiteindelijke samenstelling van het project geen bijzondere calamiteiten voorgedaan. Wederpartijrisico Voor de realisatie van het Object is Homburg Mercurius afhankelijk van de prestaties van en nakoming van overeenkomsten met banken, aannemers, leveranciers en overige relaties en de mogelijkheid overeenkomsten met derden af te sluiten. In zijn algemeenheid, indien het niet mogelijk is de benodigde overeenkomsten te sluiten of indien wederpartijen in gebreke blijven, bijvoorbeeld door faillissement, gebrek aan liquiditeit of andere oorzaken, kan dit een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Homburg Mercurius hetgeen een negatief effect kan hebben op het rendement van de Certificaten. Projectwijziging Homburg Mercurius, haar dochteronderneming UAB Homburg Merkurijus, Homburg Capital en Homburg Valda worden geconfronteerd met volatiele marktomstandigheden waardoor de beoogde inrichting van het Object, waarvan bij de samenstelling van het Prospectus is uitgegaan, kan wijzigen. Zo kan de situatie zich voordoen dat Homburg Mercurius door de vraag vanuit de markt gedwongen is om een deel van het Object dat nu bestemd is voor appartementen, een bestemming als winkelen/of kantoorruimte te geven. Het valt niet uit te sluiten dat een dergelijke projectwijziging een negatieve invloed heeft op het rendement van de Certificaten. Er zijn tot op heden geen grote wijzigingen doorgevoerd in de samenstelling van het project. Wel leidt de keuze voor de realisatie van een twee verdiepingen tellend hotel tot initieel hogere bouwkosten vanwege een hoger afwerkingniveau dan nodig is voor kantoorruimte. Hier tegenover staat het voordeel van een mogelijk langjarig contract met een bekende hotelketen, terwijl de vraag naar kantoorruimte op dit moment nog zeer gering is en er wel belangstelling is getoond door hoteloperators. Debiteurenrisico Homburg Mercurius loopt het risico dat een toekomstige huurder, koper of andere debiteur niet aan zijn betalingsverplichting kan of wil voldoen, bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde liquiditeit, faillissement, uitwinning van hypotheekrechten, opzegging van kredietfaciliteiten, etc. Wanneer debiteuren van Homburg Mercurius niet aan hun betalingsverplichting voldoen, zal dit een negatieve invloed hebben op het rendement van de Certificaten. Indien een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt, waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, of indien de huurder alleen bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd, zal dit eveneens een negatieve invloed hebben op het rendement van de Certificaten. Afhankelijkheid van personen Het succes van Homburg Mercurius is mede afhankelijk van de kwaliteiten van de bestuurders van Homburg Mercurius, haar dochteronderneming UAB Homburg Merkurijus, Homburg Capital en/of Homburg Valda. De commitment en kwaliteit van deze bestuurders is van belang om de (winst)prognoses en de plannen te realiseren. Door de relatieve kleinschaligheid van het Fonds is de afhankelijkheid van de bestuurders relatief groter dan bij grote ondernemingen. Naast de afhankelijkheid van het bestuur van de verschillende betrokken ondernemingen wordt het succes van Homburg Mercurius mede bepaald door de medewerkers van de betrokken ondernemingen. Zij kennen de processen, de markt, de (potentiële) klanten, etc. Het niet kunnen vasthouden van medewerkers, het niet kunnen vinden van nieuwe gemotiveerde en goed opgeleide medewerkers kan het rendement op de Certificaten negatief beïnvloeden.
37
Verzekeringsrisico Voor het Object is een opstalverzekering afgesloten om gebruikelijke risico’s, zoals brand- en waterschade, af te dekken. Bij dergelijke schade zal het eigen risico onvoorziene kosten voor het Fonds met zich meebrengen. Dit kan het rendement van de Certificaten negatief beïnvloeden. Schade door uitzonderlijke gebeurtenissen zoals natuurrampen, oorlogen, terreur, etc. is niet verzekerd en komt voor rekening en risico van het Fonds. Indien zich dergelijke calamiteiten voordoen, kan dit leiden tot dusdanige extra kosten dat de investering van een Certificaathouder geheel of gedeeltelijk niet kan worden terugbetaald. Beperkte verhandelbaarheid Certificaten zijn wel overdraagbaar en verhandelbaar, maar Homburg Mercurius en Homburg Capital onderhouden geen (onderhandse) markt in de Certificaten. De beperkte verhandelbaarheid van Certificaten kan tot gevolg hebben dat Certificaathouders gebonden zijn hun Certificaten tot aan verkoop van het Object te houden. Wijziging van administratievoorwaarden De administratievoorwaarden zijn in eerste instantie vastgesteld door de Stichting. De administratievoorwaarden kunnen door het bestuur van de Stichting eenzijdig worden gewijzigd. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde en verhandelbaarheid van de Certificaten.
38
Homburg Mercurius B.V.
Vennootschappelijke jaarrekening 2011
39
Vennootschappelijke balans 31 december 2011 vóór resultaatbestemming (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Noot
31-12-2011
31-12-2010
Activa Financiële vaste activa Deelneming Vorderingen op groepsmaatschappijen
17)
Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen
Totaal activa
3.176 51 3.227
8.261 379 8.640
4 4
56 1.198 1.254
3.231
9.894
6.332 11.219 (7.680) (6.692) 3.179
6.332 11.219 (7.540) (140) 9.871
Passiva
Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat
18)
Kortlopende schulden Overige schulden Totaal passiva
52
23
3.231
9.894
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
40
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 2011 (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld)
Resultaat uit deelnemingen Overige baten en lasten Netto resultaat na belasting
2011
2010
(6.598) (94) (6.692)
51 (191) (140)
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
41
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening (alle bedragen in € x 1.000,- tenzij anders vermeld) Algemeen De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Nederlandse wet- en regelgeving. Hierbij is gebruik gemaakt van de in de wet geboden faciliteit om in de vennootschappelijke jaarrekening dezelfde grondslagen toe te passen als in de geconsolideerde jaarrekening (artikel 362 lid 8 van Titel 9, Boek 2 BW) met uitzondering van de waardering van de deelneming. Waarderingsgrondslagen Voor de waarderingsgrondslagen wordt derhalve verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De deelneming in UAB Homburg Merkurijus is opgenomen voor de netto vermogenswaarde volgens de in de geconsolideerde jaarrekening vermelde IFRS grondslagen. De leningen aan gelieerde partijen zijn opgenomen voor het nominale bedrag. Onderstaand zijn alleen de posten toegelicht voor zover deze afwijken van de geconsolideerde balans.
17) Financiële vaste activa
Deelnemingen in groepsmaatschappijen 2011 € Netto vermogenswaarde begin boekjaar Kapitaalstorting Resultaat Netto vermogenswaarde 31 december
8.261 1.513 (6.598) 3.176
2010 € (2.772) 10.982 51 8.261
In de situatie dat de deelneming een negatief eigen vermogen heeft wordt een voorziening verantwoord voor de hoogte van het negatieve eigen vermogen van de deelneming. Vorderingen op groepsmaatschappijen
Openingsbalans Kapitaalstorting Verstrekte leningen Aflossing lening Saldo 31 december
2011
2010
€
€
379 (328) 51
8.732 (8.732) 379 379
Vorderingen op groepsmaatschappijen betreft een financiering verstrekt voor de realisatie van het project in de dochtermaatschappij UAB Homburg Merkurijus.
42
18) Eigen vermogen Het eigen vermogen volgens de vennootschappelijke jaarrekening is gelijk aan het eigen vermogen dat toerekenbaar is aan aandeelhouders van Homburg Mercurius B.V. volgens de geconsolideerde jaarrekening. Voor een toelichting op het eigen vermogen verwijzen wij naar het mutatie overzicht eigen vermogen zoals is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.
Overige toelichtingen 19) Belangrijke contracten en gelieerde ondernemingen Gelieerde ondernemingen zijn direct of indirect organisatorisch en/of financieel verbonden aan de vennootschap. De vennootschap hanteert de volgende belangrijke contracten: a) Een beheerovereenkomst met Homburg Capital B.V. waaronder een jaarlijkse vergoeding is verschuldigd van een bedrag gelijk aan 90 excl. accountantskosten (2010: 87 excl. accountantskosten). b) Een managementovereenkomst met UAB Homburg Valda waaronder een jaarlijkse vergoeding is verschuldigd van 0,5% over de (aankoop)waarde van de activa welke bij UAB Homburg Valda onder beheer zijn, en een jaarlijkse property managementvergoeding van 2,5% over de huurinkomsten zodra het winkelcentrum operationeel is. Tevens is UAB Homburg Valda bij verkoop, gerechtigd tot een overwinstverdeling. Homburg Valda heeft recht op een bedrag gelijk aan 50% van de verkoopwinst na aftrek van een bedrag gelijk aan 12% per jaar over het in Homburg Mercurius ingelegde eigen vermogen. c) UAB Homburg Valda ontvangt voor de bemiddeling bij de aankoop en bij verkoop van objecten en percelen een vergoeding van 2% over de aankoop- en verkoopprijs van de door hen aangeboden projecten. De eventuele door UAB Homburg Valda gemaakte makelaarskosten zijn voor haar eigen rekening. Dit is voor nieuw aan te brengen objecten/ percelen. De aankoopkosten voor de aan te kopen projecten zijn reeds in de koopprijs verdisconteerd. Daarnaast heeft UAB Homburg Valda voor de ontwikkeling van het project 10% van de bouwkosten in rekening gebracht als vergoeding voor de begeleiding van de projectontwikkeling. Tot en met ultimo 2011 bedraagt dit 1.604 (2010: 1.604). Van bovengenoemde partijen kunnen alle contractpartijen die worden genoemd, worden beschouwd als gelieerde onderneming. De directieleden kunnen eveneens als gelieerde partijen worden aangemerkt. De vennootschap is bepaalde transacties aangegaan met gelieerde partijen. Alle transacties worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en zijn op marktconforme voorwaarden uitgevoerd conform de uitgangspunten zoals vermeld in het prospectus.
43
20) Bestuurders De directie over het fonds wordt gevoerd door de beheerder, Homburg Capital B.V, vertegenwoordigd door de heer Ir. H.H. Scholte en de heer Drs. R.G.A. Steenvoorden. Laatstgenoemde is per 31 december 2011 teruggetreden als directeur van Homburg Capital B.V. en is per 1 juli 2012 opnieuw toegetreden. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
Ondertekening van de jaarrekening Soest, 16 juli 2012 De directie
Homburg Capital B.V.
Ir. H.H. Scholte
Drs. R.G.A. Steenvoorden
44
Overige gegevens Controleverklaring Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich na balansdatum geen gebeurtenissen voorgedaan die aanpassing van de jaarrekening vereisen dan wel opname in de toelichting. Statutaire regeling winstbestemming De winstbestemming is geregeld in artikel 31 van de statuten van de vennootschap: Artikel 31. WINST. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Eventuele uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Indien en voor zover voldaan is aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, kan de algemene vergadering, mits op voorstel van de directie, besluiten tot uitkering van een interim-dividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend. Voorstel verliesallocatie
2011
2010 €
€
Netto verlies Beschikbaar voor dividend
(6.692) -
(140) -
Allocatie aan overige reserves
(6.692)
(140)
Dit voorstel tot allocatie van het verlies is nog niet in de jaarrekening verwerkt. Belangen van bestuurders Overeenkomstig artikel 4:51, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Wft) maken de bestuurders van de beheerder melding van het totale persoonlijke belang dat zij bij iedere belegging van de vennootschap aan het begin en het einde van het boekjaar hebben gehad. De heren Scholte en Steenvoorden hebben geen persoonlijk belang bij een belegging van de vennootschap gehad in 2011.
45
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan:
de Aandeelhouders van Homburg Mercurius B.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2011 die deel uitmaakt van de jaarrekening van Homburg Mercurius B.V. te Soest gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2011, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroom overzicht over 2011 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 31 december 2011 en de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn op genomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor verslaggeving en overige toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het directieverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit.
Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de entiteit gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Homburg Mercurius B.V. per 31 december 2011 en van het resultaat en de kasstromen over 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Homburg Mercurius B.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Benadrukking van onzekerheid omtrent de continuïteit Wij vestigen de aandacht op de toelichtingen: “going concern”, “Het gebruik van aannames, veronderstellingen en schattingen in de jaarrekening”, “4 Voorraad” en “9 Overige schulden” in de toelichting van de jaarrekening, waarin grote onzekerheden uiteen zijn gezet ten aanzien van de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de waardebepalingen van de grondposities en de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de continuïteitsveronderstelling van de entiteit als gevolg van het feit dat de banklening moet worden afgelost per 30 oktober 2012 en er additionele geldmiddelen benodigd zijn om de continuïteit van de onderneming te waarborgen. Deze onzekerheden duiden op het bestaan van een risico dat daadwerkelijke waarderingen bij realisatie van de grondposities kunnen afwijken van de waarderingen zoals deze in de jaarrekening zijn verantwoord en tevens op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de entiteit. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Zwolle, 16 juli 2012
Ernst & Young Accountants LLP
w.g. J. Niewold RA 2
