C O R P O R AT E F I N A N C E & T R E A S U R Y
Frits Beutick, NYSE Euronext Amsterdam
Ef f e c t enbeur s spe cia al vo or he t mkb
nr 12 december 2007
Alternext telt honderd kleine en middelgrote ondernemingen Alternext biedt het midden- en kleinbedrijf toegang tot de openbare kapitaalmarkt. Maar naast financiële overwegingen zijn er nog andere motieven die een beursgang interessant maken. Inmiddels wisten al honderd bedrijven de weg naar Alternext te vinden. Reden genoeg om aandacht te besteden aan deze alternatieve markt.
18
FRITS BEUTICK
Kleine en middelgrote ondernemingen dragen flink bij aan de economie, maar het verkrijgen van groeikapitaal loopt soms stroef. Banken kunnen zich terughoudend gedragen, venture capitalists kunnen uitstappen op een voor de onderneming minder gunstig tijdstip en de voorwaarden die de effectenbeurs aan een notering stelt, waren lange tijd een belemmering voor kleinere ondernemingen. Met Alternext, de effectenbeurs speciaal voor het midden- en kleinbedrijf, ligt de beurs wél in het verschiet. Sinds de introductie in 2005 in Parijs zijn er al honderd Alternext-ondernemingen, die samen meer dan 5 miljard euro waard zijn. Alternext is opgericht door NYSE Euronext, de grootste en meest liquide beurzengroep ter wereld, die zes effectenbeurzen en zes optie- en futuresbeurzen omvat. Is vermogen nodig voor autonome groei, acquisitie of innovatie, dan biedt Alternext toegang tot de openbare kapitaalmarkt. Datzelfde geldt bij bedrijfsoverdracht zoals die op gezette tijden plaatsvindt bij familiebedrijven. Niet zelden strandt dit traject op ontoereikende financieringsmogelijkheden. Alternext is dus een belangrijke schakel bij het bevorderen van de continuïteit in het midden- en kleinbedrijf. Voorwaarden
Ondernemingen die qua omvang niet passen bij de voor-
waarden die horen bij een notering op de Eurolist van NYSE Euronext, kunnen vaak wél voldoen aan de eisen die gelden voor een beursgang bij Alternext. Dat verklaart het succes van deze nieuwe markt. Volgens Aad de Winter, directeur Noteringen bij NYSE Euronext Amsterdam, is hetgeen Alternext heeft te bieden interessant voor alle ondernemingen met een marktwaarde die ruwweg ligt tussen de tien en honderd miljoen euro. Bij een IPO (initial public offering) oftewel beursintroductie dient een onderneming een track record te hebben van twee jaar en moet er een free float (aantal vrij verhandelbare aandelen) beschikbaar zijn ter waarde van ten minste 2,5 miljoen euro. Het is verplicht dat de onderneming zich laat bijstaan door een zogeheten sponsor. Dit is een financieel specialist – vaak een bank – die optreedt als coördinator tussen de beurs en de onderneming. Een sponsor begeleidt het bedrijf zowel voor als tijdens de beursgang. Ook speelt de sponsor een belangrijke rol bij het samenstellen van de prospectus, eveneens vereist bij een IPO. Kiest een onderneming niet voor een IPO maar worden aandelen via onderhandse plaatsing ondergebracht bij (grote) investeerders, dan is geen prospectus nodig. In dat geval volstaat een informatiememorandum dat niet hoeft te worden
ACHTERGROND
CASE
goedgekeurd door de AFM. Onderhandse plaatsing kan hierdoor vaak aanmerkelijk sneller worden gerealiseerd dan een IPO, vaak binnen vier tot zes weken, terwijl met de voorbereiding van een IPO toch wel zo’n vier à zes maanden zijn gemoeid. Bij onderhandse plaatsing is uiteraard geen sprake van een minimum free float. Lichtere regels, wel transparantie
Het steeds verder aanscherpen van Europese regelgeving voor genoteerde ondernemingen op de Eurolist speelt ongetwijfeld een rol bij het succes van Alternext. De regelgeving voor Alternext is aangepast aan de praktijk binnen kleine en middelgrote ondernemingen. Zo hoeven deze geen IFRS te gebruiken bij het vastleggen van de resultaten en ook het publiceren van door een accountant goedgekeurde kwartaalcijfers is onnodig. Alternext-ondernemingen kunnen volstaan met lokale boekhoudsystemen die op jaarbasis tienduizenden euro’s goedkoper zijn.
De ontwikkeling van de index maar ook ander nieuws dat betrekking heeft op Alternext kunt u vinden op www.alternext.com.
nr 12 december 2007
Alt er next a ll sha re index
19
Een ander voorbeeld heeft betrekking op de Code Tabaksblat. Ook daarin staan regels voor beursgenoteerde ondernemingen, die voor het kleine en middelgrote segment nauwelijks zijn na te leven. Zo is het ondoenlijk voor een kleine onderneming om de topman voor een periode van maximaal vier jaar te benoemen. Vaak is de CEO de oprichter of de voormalige dga en die wil uiteraard niet al na vier jaar gedwongen het veld ruimen. Alternext doet echter geen concessie aan de gebruikelijke regels op het gebied van publicatie van koersgevoelige informatie en transparantie. Ook beleggers op Alternext hebben immers recht op alle adequate informatie om verantwoord beleggingsbeslissingen te kunnen nemen. Slechts daardoor kan een markt met voldoende liquiditeit ontstaan. Sectoren
Geïnteresseerde bedrijven én de ondernemingen die inmiddels een Alternext-beursgang achter de rug hebben, komen uit allerlei sectoren en uit verschillende landen. Relatief het meest aanwezig zijn industriële ondernemingen (26 procent), gevolgd door technologische bedrijven (15,7 procent), dienstverleners (13,7 procent) en bedrijven uit de gezondheidszorg (12 procent). Het minst vertegenwoordigd zijn de sectoren telecommunicatie, ruwe grondstoffen en olie en gas. De financiële sector beslaat 7 procent van het geheel. Overigens zijn alle ondernemingen van Alternext opgenomen in de Alternext all share index. Deze index ging van Een Alternext-onderneming kan zich gemakkelijker over de grens profileren.
start in september 2006 en liet sindsdien een mooie groei zien. De index is waardevol voor beleggers die zich een beeld willen vormen van de prestaties van kleine en middelgrote ondernemingen. Drie manieren van handel
Liquiditeit is essentieel voor een goede prijsvorming van het aandeel. Belangrijk is dat veel beleggers op de markt actief zijn, zodat voldoende vraag en aanbod ontstaat. Ter verbetering van die liquiditeit kent Alternext drie manieren waarop de handel plaatsvindt:
nr 12 december 2007
1. Centrale orderboek Aandelen die zeer liquide zijn en waarin meer dan 2500 transacties per jaar plaatsvinden, worden continu en gedurende de hele handelsdag verhandeld via het centrale orderboek.
20
2. Dagelijke veiling Voor minder liquide aandelen is er de dagelijkse veiling. Vanaf het begin van de beursdag worden orders verzameld in het centrale orderboek, maar er vinden nog geen transacties plaats. Om half vier ’s middags is de zogeheten veiling. Kooporders en verkooporders worden tegenover elkaar gezet. Waar kooporders en verkooporders matchen, komen transacties tot stand. Orders die na de veiling worden ingelegd, doen mee aan de veiling van de volgende handelsdag. 3. Marketmakers De derde mogelijkheid is de handel via marketmakers. Marketmakers hebben zich contractueel verplicht de markt in bepaalde aandelen te onderhouden. Ze doen dit door voortdurend bied- en laatprijzen af te geven voor een minimum hoeveelheid aandelen. Marketmakers zorgen er dus voor dat altijd handel in een aandeel mogelijk is, ook als het moeilijk is voor een bepaald fonds een tegenpartij te vinden. Marketmakers geven prijzen (quotes) af vanaf 9.00 uur tot aan het eind van de handel. Dit geldt zowel voor veilinghandel als voor aandelen in continue verhandeling. Niet-financiële motieven
Naast financiële overwegingen zijn er andere motieven die Alternext voor ondernemingen interessant maken. Door middel van een beursgang treedt de onderneming duidelijker voor het voetlicht en daar zijn imago en naamsbekendheid bij gebaat. Dit weegt vooral zwaar wanneer zaken worden gedaan met buitenlandse relaties. Internationaal is bekend dat een onderneming die een beursgang achter de rug heeft, een behoorlijk zware procedure heeft moeten doorlopen en onderworpen is aan de plicht relevante gegevens te publiceren. Zo’n bedrijf is transparant en dat schept vertrouwen. Bovendien besteedt de pers meer aandacht aan dit soort ondernemingen. Internationaal voetlicht
Omdat Alternext een grensoverschrijdende markt is, worden CEO’s en CFO’s van Alternext-bedrijven met enige regelmaat uitgenodigd om in het buitenland hun verhaal te komen vertellen. Zo stal het Nederlandse bedrijf The
Member Company een paar maanden geleden de show tijdens een Alternext-bijeenkomst in hartje Londen, waar ook enkele Franse en Belgische ondernemingen het gehoor wisten te boeien. In de zaal zaten beleggers, adviseurs, bankiers, financiële journalisten en ondernemers die zelf een beursgang overwogen. De bijeenkomst in Londen, maar ook eerdere bijeenkomsten in andere Europese steden, maakte duidelijk dat een Alternext-onderneming zich gemakkelijker over de grens kan profileren. Vaak zijn er plenaire bijeenkomsten met daarna één op één sessies met investeerders. Beide programmaonderdelen helpen om het aandeel én de onderneming onder de aandacht te brengen.
Alternext is interessant voor ondernemingen met marktwaarde tussen tien en honderd miljoen euro Het internationale karakter blijkt ook uit de herkomst van de beleggers. De helft is afkomstig uit de Europese landen waar Euronext de effectenbeurs onderhoudt (België, Nederland, Frankrijk, Portugal) maar veel belangstelling is er ook uit het Verenigd Koninkrijk (30 procent) en Duitsland (13 procent). Inmiddels is ook een onderneming uit Canada naar Alternext gekomen voor onderhandse plaatsing van aandelen en beleefde een Spaans marketingbedrijf een Alternext-IPO. De Spanjaarden hadden de keuze tussen Alternext en het Britse AIM, maar ze kozen voor Alternext omdat deze beurs zich in de eurozone bevindt, –C waardoor er minder valutarisico bestaat.
CASE
Groeistrategie was voor pionier TMC aanleiding tot stap naar Alternext The Member Company (TMC) uit Eindhoven is vorig jaar als eerste Nederlandse onderneming toegelaten tot Alternext. De niche-detacheerder in technologie en ICT is een snelgroeiend bedrijf en snelle groei vergt financiering.
Controller Frank van Bakel (41): ‘Een beursgang vergt natuurlijk een aantal professionaliseringsslagen. Maar dat moet toch een keer als je groeit. Dat traject is door de beursgang alleen naar voren gehaald’. Van Bakel kwam in 2004 bij TMC, na dertien jaar bij ABAB Accountants. ‘Toen ik hier kwam, waren we met dertig mensen, nu met 400, dus je
Beursgang
Van den Tillaart: ‘Toen het besluit om naar Alternext te gaan eenmaal was gevallen, moesten we contact zoeken met een gerenommeerde bank (je hebt een zogeheten sponsor nodig), accountant en advocaat. Je formeert een team, met ieder zijn eigen vakdiscipline. Dan wordt er van allerlei informatie opgevraagd en komt de accountant langs om alles nog eens een keer te controleren. Een heel intensief traject van een maand of drie, vier, waarbij alle processen worden doorgespit: financieel, juridisch en fiscaal. Dat mondde op 13 november 2006 uit in een prospectus, de basis voor de beursgang. Dat is een boekwerk van 158 pagina’s geworden. Zo’n prospectus moet namelijk voldoen aan een Europese richtlijn en dan maakt het niet uit of het om een Philips-onderdeel gaat of om een bedrijf als het onze met destijds tweehonderd mensen. Je hebt met de buitenwereld te maken, met beleggers die in zekere zin moeten worden beschermd. En ook voor het bedrijf zelf is het een soort verzekeringspolis. Als het mis zou gaan en je krijgt claims, dan heb je wel het bewijs dat je zaken hebt gemeld. Dan had de belegger het kunnen weten. Het was veel werk, dat wel, zeker gezien onze omvang, maar een spannende uitdaging! Het geeft echt een kick’. Van Bakel: ‘Uit het controletraject kwamen eigenlijk geen gekke dingen naar voren; we hadden onze zaakjes al wel goed op orde. Maar we zijn bijvoorbeeld wel overgegaan op
nr 12 december 2007
CFO Pieter van den Tillaart (36): ‘De mogelijkheden zijn dan vreemd vermogen, private equity of beursgang. Dat laatste is voor het Nederlandse midden- en kleinbedrijf toch moeilijk. Alternext is voor deze groep een prima platform. Het mooie is dat je de combinatie vindt tussen publiciteit, dus naamsbekendheid genereren, toch baas in eigen buik blijven en geld ophalen voor autonome groei en acquisitie’. Bij de beursgang kon maximaal 20 miljoen euro aan aandelen worden geplaatst bij beleggers, de helft nieuw uit te geven aandelen en de helft herplaatsing van bestaande aandelen. Van den Tillaart, sinds vorig jaar bij TMC, is mede met het oog op de beursgang aangetrokken. Daarvoor werkte hij bij multinationals en als consultant bij PwC.
kunt wel nagaan dat aanpassingen in de organisatie toch al nodig waren. Ik vond de beursgang een heel interessant en leerzaam proces, waar ik met veel plezier op terugkijk’.
21
FOTO: DE BEELDREDAKTIE/VINCENT VAN DEN HOOGEN
Controller Frank van Bakel (rechts): ‘Omdat je zelf groeit, is het vak ook weer veel interessanter geworden’.
nr 12 december 2007
CASE IFRS en dat vergt een andere inrichting van je administratie. Verder waren er geen grote aanpassingen nodig. Wij zijn natuurlijk geen productiebedrijf; in onze business heb je salarissen en omzet en verder zit er niets in. Het was meer een formalisering van het hele proces’. ‘We hebben er ook van geleerd’, benadrukt Van den Tillaart. ‘Bij het due diligence-onderzoek bijvoorbeeld maakte men gebruik van methodieken om de business en de prestaties van de business inzichtelijk te maken. Die gebruiken wij nu ook in de managementrapportage. Er is een duidelijker scheidslijn gekomen tussen de financiële rapportage en de sturingsrapportage; de informatiestroom is duidelijker geworden’.
moet al snel iets naar vaktechniek en dan duurt het allemaal wat langer. Datzelfde geldt voor advocaten. Alles wordt meer ingekaderd, er wordt meer een vraagstuk met risico’s van gemaakt. Wel logisch maar toch heb je als ondernemer behoefte aan een partij die er net tussenin zou zitten. Ook met het oog op de uurtarieven natuurlijk’. Controller Van Bakel: ‘Maar je past je aan; je gaat jezelf meer in de materie verdiepen voor je een vraag aan je accountant gaat stellen. Terwijl je een paar jaar geleden gewoon belde met de vraag: hoe zit dat? Die verdieping is ook nodig om een goede gesprekspartner voor de accountant te kunnen zijn’.
Tafellaken-servet
IFRS
‘Wij hadden geluk dat we al kennis in huis hadden’, laat Van den Tillaart weten. ‘Een van de twee mede-oprichters, Jan van Rijt, kent het traject van een beursgang. En omdat wij in Nederland pionier zijn geweest op Alternext is Euronext zelf heel behulpzaam geweest. Grote banken zijn in Nederland niet allemaal bereid een bedrijf als het onze op weg naar Alternext te helpen; vaak kijken ze alleen naar bedrijven van 150-200 mille kapitalisatie. Gelukkig wilde de Rabobank wel. Ook bij onze zoektocht naar advocaten en accountants speelde de tafellaken-servet-discussie. Eerst hadden we Witlox als regionale accountant. Die konden we bellen en we kregen direct een vrij uitgebreid antwoord. Bij KPMG
IFRS en code Tabaksblat zijn niet verplicht voor Alternextondernemingen, maar TMC heeft besloten die stappen toch maar meteen te nemen. Van Bakel: ‘Je moet toch door een leercurve heen als organisatie en beleggers kunnen nu onze cijfers vergelijken met beursgenoteerde bedrijven. Goed inzicht geeft vertrouwen. En als je nog verder wilt groeien, moet het toch. We hebben wel alle regels door moeten nemen om te kijken of onze administratie IFRS-conform is maar er waren geen grootscheepse aanpassingen nodig. Wat pensioen betreft bijvoorbeeld: we hadden al een beschikbaarpremiestelsel dus –C de methodiek bleef hetzelfde’.
a dve r t e nti e
22
