INDVERSLAG VAN DE DESKUNDIGENGROEP INZAKE DE OVERDRACHT VAN KLEINE EN MIDDELGROTE ONDERNEMINGEN Mei 2002
Juridische kennisgeving Dit project is uitgevoerd met deskundigen op het gebied van bedrijfsoverdrachten, die door de lidstaten zijn benoemd in het kader van de Best-procedure van het Directoraatgeneraal Ondernemingen van de Europese Commissie. Hoewel de werkzaamheden onder auspiciën van ambtenaren van de Commissie zijn verricht, geven de meningen in dit document niet noodzakelijkerwijs het standpunt van de Europese Commissie weer. Reproductie is toegestaan, mits met bronvermelding. Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot Europese Commissie Directoraat-generaal Ondernemingen Eenheid B.1 Verbetering van de steunmaatregelen voor ondernemingen B-1049 Brussel Fax: (32) (0)2 296 62 78 E-mail:
[email protected] http://europa.eu.int/comm/enterprise/entrepreneurship/support_measures/transfer_busine ss/index.htm
2
INHOUDSOPGAVE LEDEN VAN DE DESKUNDIGENGROEP......................................................................5 SAMENVATTING..............................................................................................................6 1.
INLEIDING .................................................................................................................9
2.
ACHTERGROND: AARD EN OMVANG VAN DE BEDRIJFSOVERDRACHTEN.................................................................................10
3.
WETTELIJKE MAATREGELEN ............................................................................15 3.1.
Naamloze vennootschap met één vennoot......................................................15
3.2.
Vereenvoudigde naamloze vennootschap en administratieve en boekhoudkundige vereenvoudiging ................................................................15
3.3.
Omzetting van personenvennootschappen in kapitaalvennootschappen en vice versa....................................................................................................16
3.4.
Continuïteit van personenvennootschappen ...................................................16 3.4.1.
3.5.
Andere voorstellen ..........................................................................................17 3.5.1.
4.
Nieuwe wettelijke maatregelen.........................................................17
BELASTINGMAATREGELEN ...............................................................................18 4.1.
4.2.
4.3.
Successie- en schenkingsrechten ....................................................................18 4.1.1.
Overdracht van een onderneming binnen de familie ........................18
4.1.2.
Speciale regels voor bedrijven ..........................................................19
Overdracht van een bedrijf aan derden ...........................................................20 4.2.1.
Maatregelen die de overdracht aan derden vergemakkelijken..........20
4.2.2.
Belastingverlichting voor de opbrengst van een overdracht die opnieuw in een andere kleine of middelgrote onderneming wordt geïnvesteerd......................................................21
4.2.3.
Belastingverlichting bij vervroegde uittreding .................................21
Bedrijfsoverdracht aan werknemers ...............................................................21 4.3.1.
4.4.
5.
Onenigheid tussen samenwerkende ondernemers ............................17
Specifieke maatregelen om de overdracht aan werknemers te vergemakkelijken..............................................................................21
Overige voorstellen.........................................................................................22 4.4.1.
Verbeterde coördinatie......................................................................22
4.4.2.
Nieuwe belastingmaatregelen ...........................................................22
ONDERSTEUNENDE MAATREGELEN ...............................................................23 5.1.
Faciliteiten ......................................................................................................23 5.1.1.
Bewustwording van ondernemers.....................................................23 3
Informatie..........................................................................................24
5.1.3.
Onderwijs en scholing ......................................................................25
5.1.4.
Begeleiding/advisering .....................................................................26
5.2.
Overdrachtsmarkt............................................................................................27
5.3.
Financiën.........................................................................................................28
5.4.
Andere voorstellen ..........................................................................................29
5.5. 6.
5.1.2.
5.4.1.
‘One-stop-shops’ voor bedrijfsoverdrachten ....................................29
5.4.2.
De start van nieuwe bedrijven vergeleken met bedrijfsoverdrachten .........................................................................29
Indicatoren ......................................................................................................30
ANALYSE VAN DE HUIDIGE SITUATIE ............................................................31 6.1.
Wettelijke en fiscale maatregelen ...................................................................31
6.2.
Ondersteunende maatregelen ..........................................................................36
6.3.
Nationale situatie ............................................................................................36
7.
DE TOEKOMST VAN DE BEDRIJFSOVERDRACHT .........................................44
8.
CONCLUSIES...........................................................................................................48
BIJLAGE 1: NADERE STATISTISCHE GEGEVENS OVER BEDRIJFSOVERDRACHTEN.........................................................................................51 BIJLAGE 2: VERGELIJKENDE TABELLEN VAN DOOR DE LIDSTATEN GENOMEN WETTELIJKE EN FISCALE MAATREGELEN........................................54 BIJLAGE 3: GOEDE WERKWIJZEN .............................................................................65 1.
2.
BELASTINGMAATREGELEN ...............................................................................66 1.1.
Successie- en schenkingsrechten ....................................................................66
1.2.
Bedrijfsoverdracht aan derden ........................................................................67
STEUNMAATREGELEN ........................................................................................68 2.1.
Informatie........................................................................................................68
2.2.
Onderwijs en opleiding ...................................................................................70
2.3.
Begeleiding/advisering ...................................................................................73
2.4.
Overdrachtsmarkt............................................................................................74
2.5.
Financiën.........................................................................................................77
BIJLAGE 4: AANBEVELING VAN DE COMMISSIE INZAKE DE OVERDRACHT VAN KLEINE EN MIDDELGROTE ONDERNEMINGEN...............80
4
LEDEN VAN DE DESKUNDIGENGROEP Land
Naam
Organisatie
E-mail
België
Dhr. Marc Roelands
Ministerie van Middenstand en Landbouw
Denemarken
Dhr. Peter Dalkiær
TIC, Københavns amt
[email protected]
Duitsland
Dhr. Stefan Heidkamp
Junior Chamber Germany
[email protected]
Dhr. Oliver Jünger/ Dhr. Elmar Rücker
Deutsche Ausgleichsbank
elmar.ruecker@ dtabruessel.de
Mevr. Anna Maria Heidenreich
Deutscher Industrie- und Handelskammertag DIHK
heidenreich.anna@ bruessel.dihk.de
Dhr. Dirk Palige
Zentralverband Deutsches Handwerk ZDH
[email protected]
Griekenland
Dhr. Dimitris Assimakopoulos
General Confederation of Small and Medium-sized Enterprises
[email protected]
Spanje
Mevr. Fátima Mínguez Llorente
Dirección General de la PYME, Ministerio de Economía
[email protected]
Frankrijk
Mevr. Françoise Charbin
Agence pour la création d’entreprises APCE
[email protected]
Italië
Dhr. Carlo Spagnoli
Unioncamere - Unione Italiana delle Camere di Commercio
carlo.spagnoli@ unioncamere.it
Dhr. Toni Brunello
StudioCentroVeneto
toni.brunello@studio centroveneto.com
Luxemburg
Dhr. Charles Bassing
Chambre des Métiers du GrandDuché de Luxembourg
[email protected]
Nederland
Dhr. Robert van Engelenburg
Raad voor het Zelfstandig Ondernemerschap RZO
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Dhr. Joop Kommers Oostenrijk
Dhr. Christian Lettmayr/ Dhr. Peter Voithofer
Österreichisches Institut für Gewerbe- und Handelsforschung
Portugal
Dhr. Luis Dias †
Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento/Direcção de Políticas para a Inovação Empresarial IAPMEI / DRIE
Finland
Dhr. Kai Karsma
Ministry of Trade and Industry, Industries Department
[email protected]
Europese Commissie
Mevr. Kirsi EkrothManssila
Directoraat-generaal Ondernemingen
[email protected]
De groep is zes keer bijeengekomen onder het voorzitterschap van de Commissie. Het verslag is gebaseerd op de bijdragen van de deskundigen en is samengesteld door de Commissie.
5
SAMENVATTING In dit verslag wordt onder bedrijfsoverdracht verstaan de overdracht van de eigendom van een onderneming aan een andere persoon of onderneming die de continuïteit en commerciële activiteit van de onderneming waarborgt. Deze overdracht kan plaatsvinden binnen de familie, door management buy-outs (verkoop aan leidinggevenden/werknemers buiten de familie) en verkoop aan buitenstaanders of bestaande bedrijven, met inbegrip van overnames en fusies. De deskundigengroep inzake de overdracht van kleine en middelgrote bedrijven (MKB) werd in november 2000 opgericht om de Commissie te helpen met het monitoren en beoordelen van de voortgang van de tenuitvoerlegging van de aanbeveling inzake de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen uit 1994. De groep was een centraal onderdeel van het BEST-project inzake de overdracht van bedrijven en bestond uit deskundigen afkomstig uit twaalf lidstaten. Haar taken omvatten het inventariseren van nieuwe wettelijke, fiscale en ondersteunende maatregelen die zijn genomen sinds 1998, toen de eerste evaluatie plaatsvond, het beoordelen van de genomen maatregelen, het analyseren van de uitvoering van de ondersteunende maatregelen en het doen van voorstellen voor verdere actie. Bij het in kaart brengen van de maatregelen die door de lidstaten zijn genomen, kwamen de deskundigen tot de bevinding dat: ·
alle lidstaten enkele maatregelen hadden genomen naar aanleiding van de aanbeveling van de Commissie, maar dat:
·
op meer dan de helft van de potentiële actieterreinen geen enkele maatregel was genomen;
·
maar liefst dertien lidstaten speciale regels hebben voor successie- en schenkingsrechten in geval van bedrijfsoverdracht;
·
tien lidstaten maatregelen hebben genomen om de overdracht aan derden te vereenvoudigen;
·
er enkele terreinen zijn waarop meer dan twee derde van de lidstaten geen maatregelen heeft genomen.
De deskundigengroep stelde vast dat van de aanbevelingen op wettelijk en fiscaal gebied de volgende vijf terreinen zijn voor de overdracht van bedrijven het belangrijkst: ·
maatregelen ter vereenvoudiging van de bedrijfsoverdracht aan derden;
·
specifieke maatregelen ter vereenvoudiging van de overdracht aan werknemers;
·
speciale regels voor bedrijfsoverdracht;
·
belastingverlichting voor vervroegde pensionering van de overdragende ondernemer;
·
belastingverlichting voor geld dat is ontvangen uit een overdracht en vervolgens opnieuw is geïnvesteerd in een ander MKB-bedrijf.
successie-
en
6
schenkingsrechten
in
geval
van
De deskundigen benadrukken dat lidstaten die voorstellen doen voor nieuwe wetgeving met gevolgen voor bedrijfsoverdrachten, met inbegrip van belastingmaatregelen, erop moeten toezien dat de voorwaarden voor de overdracht van bedrijven niet verslechteren. Talloze instanties bieden ondersteuning bij bedrijfsoverdrachten. Deze wordt echter niet altijd op een gestructureerde manier aangeboden en hoeft dus niet per definitie de beoogde doelgroepen te bereiken. Bewustmaking, het verstrekken van informatie over de beschikbare ondersteuning, het aanbieden van speciale cursussen over bedrijfsoverdrachten, het opnemen van de bedrijfsoverdracht in het lesprogramma van ondernemersopleidingen, begeleiding en advisering, de inrichting van markten voor kopers en verkopers van bedrijven en de beschikbaarstelling van financiering zijn belangrijke middelen om bedrijfsoverdrachten te vereenvoudigen en te ondersteunen. Dit verslag belicht voorbeelden van goede werkwijzen uit verschillende lidstaten op al deze gebieden. Volgens de deskundigen is pensionering van de ondernemer nog steeds zeer vaak de reden van bedrijfsoverdrachten, maar de bedrijfsoverdrachten om andere persoonlijke redenen nemen in aantal toe, evenals de bedrijfsoverdrachten aan derden, buiten de familie. Er bestaat op Europees niveau een gebrek aan vergelijkbare gegevens over bedrijfsoverdrachten, maar op basis van nationale onderzoeksgegevens kan worden geschat dat de eigendom van ongeveer een derde van de ondernemingen zal worden overgedragen in de komende 10 jaar (variërend van 25-40% afhankelijk van de lidstaat). Dit komt overeen met een overdracht van ten minste 610 000 kleine en middelgrote ondernemingen per jaar, waarvan 300 000 ondernemingen met werknemers, die goed zijn voor 2,1 miljoen banen, en 310 000 ondernemingen zonder personeel. Als gevolg daarvan is er in de komende jaren naar verwachting een stijgende vraag naar toekomstige potentiële MKB-kopers/eigenaren, wat meer aandacht zal vragen voor het motiveren en de scholing van deze mensen. De waarden en opvattingen van bedrijfseigenaren zijn veranderd. Ondernemers uit de tijd vlak na de oorlog hadden hun bedrijven zelf opgebouwd. Jongere ondernemers hebben niet noodzakelijkerwijs dezelfde emotionele band met hun bedrijven. Ze zijn meer geneigd hun onderneming om persoonlijke redenen te verkopen en ze wisselen vaak tussen werken als zelfstandige en werken in loondienst of richten misschien achtereenvolgens een aantal bedrijven op ( serieel ondernemerschap). Deze tendens om tijdens het werkzame leven meerdere bedrijven te bezitten, kan leiden tot een grotere bedrijfsdynamiek en innovatie. MKB-eigenaren hebben de neiging om zich de jaren voor hun pensionering minder in te spannen voor de ontwikkeling en uitbreiding van hun onderneming. Daarom kan de toenemende tendens tot overdracht van bedrijven voor de pensionering ertoe bijdragen dat veel potentieel niet verloren gaat en de waarde van de bedrijven niet zal verminderen. Ondanks specifieke verschillen tussen de lidstaten is er sprake van dezelfde tendensen in alle lidstaten: · bedrijfsoverdrachten staan hoger op de beleidsagenda wegens het grote en stijgende aantal overdrachten in de komende tien jaar; · een toenemend aantal bedrijfsoverdrachten zal plaatsvinden buiten de familie aan derden; 7
· een toenemend aantal ondernemers zal slechts voor een kortere periode, niet een leven lang, in hetzelfde bedrijf blijven; · persoonlijke beslissingen (vervroegde pensionering, verandering van beroep, belangen of gezinssituatie enz.) en een zich wijzigende concurrentiesituatie (veranderende markten, nieuwe producten, nieuwe distributiekanalen enz.) en niet alleen de leeftijd zullen een reden zijn voor overdracht. Met het oog op deze tendensen en uitdagingen doet de deskundigengroep de volgende aanbevelingen: · de oprichting van een “Europees centrum voor bedrijfsoverdrachten”, dat de werkzaamheden van de nationale activiteiten coördineert en vergemakkelijkt; · het opzetten van een Europese databank/markt van Europese verkopers en kopers, die de activiteiten van bestaande nationale databanken koppelt, en stimulering van het opzetten van centrale databanken in landen waar deze nog niet bestaan; · de organisatie van seminars/bijeenkomsten/fora;
regelmatig
plaatsvindende
Europese
· de ontwikkeling van alternatieve of aanvullende gerichte scholing en managementsinstrumenten; · door de overheid geïnitieerde ondersteuningsprogramma's en -onderzoek; · evenveel aandacht voor overdrachten als voor nieuwe bedrijven. De aandacht van beleidsmakers mag ook op langere termijn niet verslappen om onnodige bedrijfssluitingen te voorkomen en ondernemerschap, groei en ontwikkeling te bevorderen. Daarom wordt er bij de Commissie op aangedrongen om in nauwe samenwerking met de lidstaten een gedetailleerd actieplan op te stellen, waarin wordt beschreven hoe en wanneer de aanbevelingen van de deskundigengroep ten uitvoer zullen worden gelegd.
8
1.
INLEIDING In december 1994 hechtte de Commissie haar goedkeuring aan een aanbeveling inzake de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen1. In deze aanbeveling stelde de Commissie regelgevende en ondersteunende maatregelen vast die de overdracht van bedrijven zouden kunnen vergemakkelijken. Als vervolg hierop verscheen in maart 1998 een mededeling2 waarin verslag werd uitgebracht over de voortgang die de lidstaten eind december 1996 al hadden geboekt. Het voorliggende document is de basis voor een vervolg op de mededeling van de Commissie uit 1998 en is het resultaat van het werk van een deskundigengroep inzake de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen, die in november 2000 werd opgericht. De taken van de groep waren:
1
2
(1)
het verifiëren en completeren van de door de lidstaten genomen maatregelen, die door de Commissie waren verzameld. Het analyseren van de huidige stand van zaken betreffende de tenuitvoerlegging van de aanbeveling uit 1994 en het beoordelen van de doeltreffendheid van de belangrijkste maatregelen;
(2)
het verifiëren van de maatregelen op het gebied van bedrijfsoverdrachten in de databank met gegevens over de steunverlening en het inventariseren van nieuwe maatregelen in de deelnemende landen (b.v. maatregelen op het gebied van bewustmaking, scholing, grensoverschrijdende thema's en markten);
(3)
het vaststellen welke van deze maatregelen als goede werkwijzen in de databank kunnen worden opgenomen;
(4)
het analyseren van de uitvoering van de ondersteunende maatregelen (wie levert deze diensten momenteel, wat zouden de beste kanalen zijn om ze uit te voeren, de kwaliteit van de diensten, het bereik enz.);
(5)
het bespreken en opstellen van mogelijke indicatoren voor controle op de uitvoering van ondersteunende maatregelen in de lidstaten en het doen van voorstellen voor statistische werkzaamheden;
(6)
het leveren van ideeën over en aanbevelingen voor de huidige werkzaamheden en mogelijke toekomstige stappen die leiden tot een concreet actieplan.
Aanbeveling van de Commissie inzake de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen, PB L 385 van 31.12.1994, blz. 14, en de begeleidende mededeling met de motivering van de aanbeveling, PB C 400 van 31.12.1994, blz. 1. Mededeling van de Commissie inzake de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen, PB C 93 van 28.03.1998, blz. 2. 9
2.
ACHTERGROND: AARD EN OMVANG VAN DE BEDRIJFSOVERDRACHTEN In dit verslag wordt onder bedrijfsoverdracht verstaan de overdracht van de eigendom van een onderneming aan een andere persoon of onderneming die de continuïteit en commerciële activiteit van de onderneming waarborgt. Deze overdracht kan plaatsvinden binnen de familie, door management buy-outs (verkoop aan leidinggevenden/werknemers buiten de familie) en verkoop aan buitenstaanders of bestaande bedrijven, met inbegrip van overnames en fusies. In de meeste kleine en veel middelgrote bedrijven gaat de eigendomsoverdracht hand in hand met de overdracht van de functie van leidinggevende. In het geval van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid kan een overdracht van 51 % van de aandelen worden beschouwd als een bedrijfsoverdracht. In het geval van naamloze vennootschappen, meestal grote bedrijven waar eigendom en leidinggevende functies gescheiden zijn, vinden overdrachten in de zin van dit verslag niet plaats, maar zijn van een geheel andere aard. In sommige gevallen worden ondernemingen uitsluitend verkocht of overgenomen voor het gebruik van het gebouw of de locatie en worden specifieke bedrijfsactiviteiten niet voortgezet. Dit mag in de context van dit verslag niet als een overdracht worden beschouwd. Voorts kan een aantal ondernemingen om verschillende redenen, zoals slecht winstpotentieel of faillissement, onoverdraagbaar zijn. In andere gevallen zullen ondernemers de voorkeur geven aan sluiting van een bedrijf boven overdracht of kunnen zij geen opvolger (koper) vinden. Bedrijfsoverdrachten zijn nog steeds zeer vaak het gevolg van pensionering van de ondernemer. Pensionering is echter slechts één reden voor de overdracht van bedrijven. Redenen voor een eerdere overdracht zijn andere persoonlijke beslissingen (vervroegde pensionering, verandering van beroep enz.), een zich wijzigende concurrentiesituatie (veranderende markten, nieuwe producten, nieuwe distributiekanalen enz.) of incidenten (scheiding, ziekte, dood enz.) die ook een belangrijke rol spelen. Momenteel zijn er weinig (betrouwbare) gegevens over bedrijfsoverdrachten beschikbaar en in de meeste gevallen niet op een regelmatige (jaarlijkse) basis. De omvang van dit verschijnsel en het belang ervan voor de ontwikkeling van de bedrijfsdemografie en de werkgelegenheid maken bewaking en regelmatige evaluatie van overdrachten noodzakelijk. Tabel 1 laat zien dat ongeveer 20% van de zelfstandigen ondernemers ouder is dan 55 jaar; afhankelijk van de lidstaat varieert dit van 10 tot 26%. Opgemerkt zij dat deze tabel slechts een ruwe schatting van de omvang van het probleem in de EUlidstaten geeft, omdat ervan wordt uitgegaan dat mannelijke en vrouwelijke ondernemers van 55 jaar of ouder binnen de komende tien jaar met pensioen zullen gaan. Verder wordt er in de tabel van uitgegaan dat het percentage zelfstandigen ondernemers dat ook na het bereiken van de 65-jarige leeftijd nog blijft werken, op hetzelfde niveau zal blijven als in 2000. Bovendien is pensionering slechts één reden voor bedrijfsoverdracht. Voor Duitsland en Oostenrijk is pensionering naar schatting de reden voor ongeveer 42-43% van de bedrijfsoverdrachten. Aangezien deze gegevens slechts valide zijn als ervan wordt uitgegaan dat de verschillende oorzaken in de lidstaten even zwaar wegen, moeten ze met grote omzichtigheid worden geïnterpreteerd. 10
Tabel 1: Leeftijdsstructuur van de zelfstandigen ondernemers 3 Land
L F B FIN A NL IRL I EL E UK P D DK S EU-15
Zelfstandige ondernemers per leeftijdsgroep (%) 15-54 55+ 10,00 90,00 15,04 84,96 15,26 84,74 17,05 82,95 17,39 82,61 17,47 82,53 17,58 82,42 17,85 82,15 19,08 80,92 19,80 80,20 21,84 78,16 22,33 77,67 23,65 76,35 24,14 75,86 26,21 73,79 80,24 19,76
De vier tabellen in bijlage 1 tonen enkele gegevens die worden beschouwd als het meest relevant voor bedrijfsoverdrachten, maar zij geven ook aan dat er gebrek is aan strategische vergelijkbare informatie. Op basis van informatie die is verkregen uit nationale onderzoeken, moet ongeveer een derde van de ondernemingen in de komende 10 jaar worden overgedragen aan een nieuwe eigenaar (variërend van 25 tot 40% afhankelijk van de lidstaat)4. Dit komt overeen met een overdracht van ten minste 610 000 kleine en middelgrote ondernemingen per jaar, waarvan 300 000 ondernemingen met werknemers (goed voor 2,1 miljoen banen, als ervan wordt uitgegaan dat een dergelijk bedrijf gemiddeld 7 werknemers heeft) en 310 000 zonder personeel 5. Bedrijfsoverdrachten duren lang en verlopen niet altijd soepel. Over het algemeen kan worden vastgesteld dat er drie soorten problemen zijn die verband houden met de voorbereiding van bedrijfsoverdrachten. Het eerste type probleem is psychologisch of emotioneel. Veel ondernemers, met name degenen die hun eigen bedrijf zelf hebben opgericht en het gedurende een aantal jaren hebben opgebouwd, kunnen zich maar schoorvoetend losmaken en de overdracht van hun bedrijf voorbereiden. De overdracht van kennis en vaardigheden vindt zeer laat plaats, als het al gebeurt. Het gevolg is dat de overdracht vaak onvoldoende is voorbereid. Dit is niet alleen van belang voor de ondernemer die het bedrijf overdraagt, maar het beïnvloedt en beperkt ook de voorbereidingstijd voor de koper of de opvolger of hun naaste medewerkers.
3
Eurostat, Community Labour Force Survey 2000. Zelfstandigen ondernemers per leeftijdsgroep voor NACE 1D: afdelingen C-K.
4
Zie bijlage 1 voor de beschikbare gegevens. Enterprises in Europe, 6th report, 2001.
5
11
Er is veel gesproken over de verschillende maatregelen die ter beschikking staan voor bedrijfsoverdrachten en over de problemen op fiscaal en juridisch gebied die erop van invloed zijn. Er zijn echter nog steeds veel onzichtbare, “zachte” of emotionele problemen die een belangrijke rol spelen bij overdrachten, vooral wanneer het gaat om familiebedrijven. Het gebrek aan planning en openheid kan heel ingrijpende, ernstige gevolgen hebben voor de continuïteit van het bedrijf in onverwachte situaties (ziekte, ongeval, overlijden). Dit is met name het geval in kleine bedrijven waar de ondernemer de volledige verantwoordelijkheid voor de firma op zich heeft genomen en er weinig plannen bestaan voor de toekomst van het bedrijf. Er kunnen ook problemen zijn als de overdragende ondernemer en de opvolger beiden verantwoordelijk zijn. Het tweede type probleem hangt samen met het complexe karakter van de bedrijfsoverdracht en met het feit dat de ondernemer geen ervaring heeft met of kennis heeft van de wijze waarop hij met deze situatie moet omgaan. De ondernemer weet niet altijd wie benaderd kan worden voor hulp of waar informatie te vinden is. Problemen die te maken hebben met de overdracht van kennis, behoren tot de mogelijke problemen die ondernemers vrezen (met name huidige eigenaren). Hoe moeten zij de impliciete kennis die de eigenaar bezit, overdragen aan de volgende generatie? Bovendien worden de overdracht van netwerken en relaties, de aarzeling om leidinggevende bevoegdheden te delen en de druk om de zaak succesvol te blijven leiden vaak beschouwd als potentiële problemen in een overdrachtssituatie. Het derde type obstakel wordt gevormd door de nationale wetgeving, met name het vennootschapsrecht, het belastingstelsel en de administratieve formaliteiten. Voorbeelden van dit soort problemen zijn hoge successie- en schenkingsrechten, financiën, problemen die de wijziging van de rechtsvorm van een bedrijf belemmeren op het moment dat er voorbereidingen worden getroffen voor de overdracht, en problemen die de continuïteit van personenvennootschappen belemmeren, als een van de vennoten sterft of met pensioen gaat. De problemen die bij een bedrijfsoverdracht spelen, zijn ook afhankelijk van de grootte van het bedrijf. Bij de overdracht van een groter bedrijf staan vaak veel banen op het spel. Als de overdracht van een kleiner bedrijf mislukt, zullen er minder banen op de tocht staan. Men moet er echter rekening mee houden dat 86% van de 9,1 miljoen ondernemingen met werknemers in de EU minder dan 10 werknemers heeft6. De grootte van het bedrijf zegt ook iets over de wijze waarop wordt omgegaan met problemen op het gebied van de bedrijfsoverdracht. Eigenaren van grote bedrijven worden tegenwoordig gemakkelijker en vaker geassisteerd door specialisten, die hun gerichte aanwijzingen kunnen geven over de verschillende aspecten van de bedrijfsoverdracht (juridische, fiscale, financiële en beheerskwesties). Met de intermenselijke en psychologische aspecten lijkt minder rekening te worden gehouden in grote bedrijven, omdat deze vaak terzijde worden geschoven wegens de verstrekkende economische en financiële gevolgen van de overdracht. Niettemin zijn dit kwesties die aan de orde moeten worden gesteld en het is erg belangrijk dat
6
Enterprises in Europe, 6th report, 2001 12
eigenaren worden doordrongen van het feit dat planning van de continuïteit belangrijk is. In grotere bedrijven zijn vaak enkele daartoe aangewezen leidinggevenden belast met de continuïteitsplanning, die deel uitmaakt van een normaal, geïntegreerd proces van managementprognoses en -planning voor de toekomst. In dergelijke bedrijven wordt de overdracht op de een of andere manier gezien als één van de veranderingsprocessen in het bestaan van een onderneming. De overdracht wordt daarom beschouwd als een onderdeel van de bedrijfsvoering en wordt beheerd door middel van een project (of enkele min of meer geïntegreerde projecten). Eigenaren van kleine bedrijven zijn zich vaker niet bewust van het probleem van de continuïteit van hun bedrijf. Over het algemeen beschouwen zij hun bedrijf als een “deel” van zichzelf. Omdat ze erg druk zijn met hun dagelijkse gang van zaken, kunnen - of willen - ze doorgaans de eigendomsoverdracht van hun bedrijf niet zorgvuldig genoeg plannen. Ze bereiden zich althans niet op de bedrijfsoverdracht voor met behulp van een gestructureerd plan of project, omdat zij zich er niet altijd van bewust zijn hoe belangrijk dit is. Dit psychologische probleem is erg belangrijk, omdat het hen ervan weerhoudt de eerste stap te zetten. Deze eerste stap is de bewustwording van het probleem. Daarna kunnen zij de situatie systematisch analyseren om de overdracht en de continuïteit van hun bedrijf met de juiste instrumenten te plannen. In dit verslag zal worden getracht enkele van de bovengenoemde problemen te behandelen en mogelijke oplossingen aan te reiken. Probleem: een gebrek aan vergelijkbare gegevens over bedrijfsoverdrachten op Europees niveau. Mogelijke oplossing: in de toekomst moeten de handelsregisters in de lidstaten jaarlijks gegevens over bedrijfsoverdrachten verstrekken om een gedetailleerde analyse per regio en bedrijfstak mogelijk te maken. Ook moeten zij informatie over de kenmerken van de uitgevoerde overdrachten verstrekken. In de tussentijd moeten beleidsmakers zich verlaten op onderzoek op dit terrein om diepgaande informatie te verkrijgen over het aantal, geplande en uitgevoerde, overdrachten, de kenmerken van overdrachten en de ermee samenhangende problemen. Voorgestelde indicatoren: de volgende indicatoren worden voorgesteld voor de bewaking van bedrijfsoverdrachten. Op basis van deze indicatoren zou ook de overdrachtsprocessen en de ontwikkeling van adequaat beleid kunnen worden geëvalueerd. In het ideale geval zijn deze indicatoren ieder jaar beschikbaar. · · · · · · · · · ·
leeftijdsstructuur van MKB-eigenaren naar omvang van de onderneming; aantal bedrijfsoverdrachten per sector (NACE 1D, secties C-K); aantal bedrijfsoverdrachten naar omvang van de onderneming; aantal gestarte bedrijven; aantal gestopte bedrijven; bestaansduur van de onderneming bij de overdracht; soort overdracht (familie, werknemers, derden); overdrachtsvorm (vererving, schenking, verkoop, fusie enz.); reden voor overdracht (pensionering, ongeval, andere reden); eigendomsperiode (serieel ondernemerschap). 13
De volgende indicatoren kunnen niet worden bepaald zonder specifiek onderzoek en/of enquêtes en moeten daarom wellicht minder vaak worden verstrekt, bijvoorbeeld om de vijf jaar. · · · · · ·
aantal MKB-eigenaren dat een bedrijfsoverdracht plant (in de komende vijf of tien jaar); aantal MKB-eigenaren ouder dan 50 jaar dat geen bedrijfsoverdracht plant (in de komende vijf of tien jaar); aantal banen dat gemoeid is met geplande bedrijfsoverdrachten; tijdstip waarop de MKB-eigenaar gemiddeld met de planning van de overdracht is begonnen; geslaagde en mislukte overdrachten; redenen voor mislukte overdrachten.
14
3.
WETTELIJKE MAATREGELEN Hoofdstuk 3 en 4 van dit verslag geven een overzicht van de belangrijkste wettelijke, fiscale en administratieve maatregelen die sinds 1998 door de lidstaten zijn genomen naar aanleiding van de aanbeveling van de Commissie uit 1994. Dit is gebeurd op basis van de antwoorden die in de zomer van 2000 van de lidstaten zijn ontvangen. De informatie over de twaalf lidstaten die aan de deskundigengroep hebben deelgenomen, is tijdens de werkzaamheden nog bijgewerkt. Overzichtstabellen met alle gerapporteerde wijzigingen zijn opgenomen in bijlage 2 van dit verslag. De wijzigingen sinds 1998, het jaar van de vorige evaluatie7, zijn vet gedrukt. 3.1.
Naamloze vennootschap met één vennoot Artikel 4, onder c, van de aanbeveling: de lidstaten wordt verzocht de mogelijkheid te verschaffen van oprichting van een naamloze vennootschap met slechts één vennoot. Spanje, Frankrijk, Italië en het Verenigd Koninkrijk hebben het minimumaantal vennoten dat is vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap verlaagd tot één.
3.2.
Vereenvoudigde naamloze vennootschap boekhoudkundige vereenvoudiging
en
administratieve
en
Artikel 4, onder b, van de aanbeveling: de lidstaten wordt verzocht de kleine en middelgrote ondernemingen de mogelijkheid te bieden een naamloze vennootschap met een slechts zeer beperkt aantal aandeelhouders op te richten, waarvan de oprichting en het beheer eenvoudiger zijn (…). De “kleine Aktiengesellschaft” in Duitsland is een naamloze vennootschap met een klein aantal aandeelhouders. Het is echter geen klein bedrijf in de zin van een geringe omzet of een klein aantal werknemers, zoals vaak wordt gedacht. Zolang alle aandeelhouders bekend zijn, worden veel vereenvoudigingen toegestaan, zoals de uitschrijving van een vergadering van aandeelhouders per aangetekende brief in plaats van per openbare aankondiging. Evenals iedere andere naamloze vennootschap kan de „kleine Aktiengesellschaft“ worden opgericht met slechts één aandeelhouder. Het minimumkapitaal dat is vereist voor de oprichting, bedraagt 50 000 euro. Op het moment van oprichting hoeft de contante inbreng slechts de helft van dat bedrag te zijn. In Denemarken hoeft een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geen raad van commissarissen te hebben en er zijn geen verplichtingen ten aanzien van de nationaliteit van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met slechts één aandeelhouder hoeft geen jaarlijkse algemene vergadering te houden als het bedrijf geen raad van commissarissen heeft.
7
Mededeling van de Commissie inzake de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen, PB C 93 van 28.03.1998, blz. 2. 15
In Nederland hoeven kleine en middelgrote ondernemingen geen raad van commissarissen meer te hebben en er zijn ook verkorte jaarrekeningen en eenvoudiger controleregelingen ingevoerd. Het Verenigd Koninkrijk verlicht de administratieve lasten voor kleine besloten vennootschappen door het versoepelen van bepalingen in de wet op de ondernemingen die anders van toepassing zouden kunnen zijn. Kleine bedrijven mogen bijvoorbeeld verkorte jaarrekeningen indienen en kunnen worden vrijgesteld van het verplichte accountantsonderzoek. Er zijn ook bepalingen die vrijstelling geven van jaarlijkse algemene vergaderingen. 3.3.
Omzetting van personenvennootschappen in kapitaalvennootschappen en vice versa Artikel 4, onder a, d en e, van de aanbeveling: de lidstaten wordt verzocht: (a) in een omzettingsrecht voor de ondernemingen te voorzien, waardoor zij, zonder ontbinding van de onderneming noch de oprichting van een nieuwe onderneming, van de ene rechtsvorm naar een andere kunnen overgaan, (d) bij het belasten van de op de scheiding van management en de eigendomsrechten gerichte transacties de economische noodzaak van de rechtshandelingen te erkennen en (e) bij handelingen ter voorbereiding van de overdracht zoals inbreng van activa, fusie, splitsing, aandelenruil, zegelrecht, registratierecht en andere soortgelijke heffingen het beginsel van de fiscale neutraliteit toe te passen. België, Denemarken en Nederland hebben in hun wetgeving de mogelijkheid opgenomen om de rechtsvorm van een bedrijf te wijzigen. Vanaf 2001 is het in Nederland mogelijk om een kapitaalvennootschap om te zetten in een eenmanszaak zonder dat er vennootschapsbelasting hoeft te worden betaald. In Italië is het nu mogelijk om een personenvennootschap om te zetten in een kapitaalvennootschap, maar niet omgekeerd. In Zweden is wijziging van rechtsvorm ook mogelijk mits aan de voorwaarden in de belastingwetgeving is voldaan. Zweden heeft echter geen specifieke wetgeving voor de wijzing van rechtsvorm als zodanig.
3.4.
Continuïteit van personenvennootschappen Artikel 5 van de aanbeveling: de lidstaten wordt verzocht: a) in het beginsel van de continuïteit van een personenvennootschap bij overlijden van een vennoot te voorzien, (b) in hun wetgeving een bepaling op te nemen volgens welke de akte van vennootschap/oprichting voorrang heeft boven de eenzijdige rechtshandelingen van een van de vennoten, (c) erop toe te zien dat het familierecht, het erfrecht en met name de regel van unanimiteit voor beslissingen die in geval van onverdeeldheid moeten worden genomen, de voortzetting van de onderneming niet in gevaar brengen en (d) erop toe te zien dat de terugstorting van het aandeel van de overledene het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar kan brengen. Denemarken en Duitsland hebben het wettelijke beginsel van de continuïteit van personenvennootschappen in hun wetgeving opgenomen. 16
Teneinde de continuïteit van personenvennootschappen te verbeteren, heeft België het systeem van het “administratiekantoor” ingevoerd. Dit geeft het bedrijf de mogelijkheid zijn aandelen te “certificeren” en de rechten van de aandeelhouders te splitsen. De aandeelhouders die niet geïnteresseerd zijn in het bestuur van het bedrijf, kunnen een certificaat krijgen in ruil voor hun aandeel. Met dit certificaat behouden zij hun recht op dividend. 3.4.1. Onenigheid tussen samenwerkende ondernemers Bij een overdracht is er vrij vaak sprake van onenigheid tussen samenwerkende ondernemers; dit vormt een potentiële bedreiging voor het voortbestaan van de onderneming. Er moet daarom aandacht worden geschonken aan de oplossing van geschillen tussen de samenwerkende ondernemers, die ontstaan in het kader van overdrachten. In Italië kan onenigheid tussen samenwerkende ondernemers worden opgelost door middel van een cursus, waarbij senior- en junioraandeelhouders van verschillende familiebedrijven in gemengde groepen bijeenkomen voor een gerichte confrontatie. Ze vormen eerst kleine parallelle subgroepen, die zo zijn samengesteld dat leden van hetzelfde familiebedrijf niet in dezelfde groep komen. Voorts worden de deelnemers uitgenodigd om van rol te wisselen, van senior naar junior en omgekeerd. Vervolgens komen ze weer bijeen om hun conclusies te bespreken. Over het algemeen zeggen de mensen dat zij door een dergelijke ervaring plotseling het standpunt van hun verwanten beter begrijpen dan voordien, waarschijnlijk omdat zij zich minder beïnvloed voelen door emotionele banden. Omdat ze in een rationelere gemoedstoestand komen, leren zij van de positieve ervaringen die hun collega's hebben opgedaan met dialoog of door scheiding van de bedrijfsgoederen, terwijl de vitaliteit van de onderneming behouden blijft. Dit is een zeer doeltreffende manier gebleken om aandeelhouders te helpen hun mening te herzien en verschillende oplossingen in overweging te nemen. Als in Nederland de betrokken aandeelhouders niet in staat zijn om in een sfeer van wederzijds begrip een oplossing voor hun problemen te vinden, kan het conflict worden opgelost door de rechter. Een aandeelhouder wiens gedrag nadelig is voor de onderneming, kan gedwongen worden om zijn aandelen aan de andere aandeelhouders te verkopen. Als aandeelhouders één van hen onbillijk behandelen, zal de rechter hen gelasten om zijn aandelen te kopen, nadat eerst de waarde ervan is vastgesteld. De dreigende inschakeling van de rechter vormt in veel gevallen voldoende stimulans voor de betrokken partijen om hun conflicten zelf op te lossen. 3.5.
Andere voorstellen 3.5.1. Nieuwe wettelijke maatregelen Als lidstaten voorstellen doen voor nieuwe wetgeving die van invloed is op bedrijfsoverdrachten, moeten zij erop toezien dat de voorwaarden voor de overdracht van bedrijven niet verslechteren.
17
4.
BELASTINGMAATREGELEN8 4.1.
Successie- en schenkingsrechten Artikel 6 van de aanbeveling: de lidstaten wordt verzocht (a) de belasting op de strikt bedrijfsgebonden activa te verlichten in geval van overdracht langs de weg van schenking of erfopvolging, met inbegrip van de successierechten, de schenkingsrechten en het registratierecht, op voorwaarde dat de bedrijfsactiviteit op een geloofwaardige wijze voor een bepaalde minimumduur wordt voortgezet, (b) de erfgenamen de mogelijkheid te bieden de betaling van de schenkings- respectievelijk successierechten te spreiden of uit te stellen en hen vrijstelling van betaling van rente te verlenen en (c) erop toe te zien dat bij de fiscale evaluatie van de onderneming rekening mag worden gehouden met de ontwikkeling van die waarde tot enkele maanden na het overlijden van de ondernemer. 4.1.1. Overdracht van een onderneming binnen de familie In Griekenland zijn overdrachten van eenmanszaken, van aandelen in eenmanszaken of van vennootschappen onder firma aan de echtgenoot/echtgenote of de kinderen van de ondernemer per 1 januari 2001 vrijgesteld van belasting. (Goede werkwijze 1) In Spanje kan bij een overdracht mortis causa of inter vivos van een eenmanszaak, een beroepspraktijk of van aandelen in een rechtspersoon in bepaalde gevallen een verlaging van 95% van de waarde van de belastbare som worden toegepast, op voorwaarde dat de waarde gedurende 10 jaar gelijk blijft en dat de begiftigde gedurende diezelfde periode recht heeft op vrijstelling van successierechten (het laatste geldt in geval van een overdracht inter vivos). (Goede werkwijze 2) Ierland heeft zijn maximumtarief voor successierechten verlaagd tot 20%. Frankrijk heeft de belastingverlichting voor overdrachten tussen echtgenoten verhoogd van 50 300 tot 76 220 euro. Italië heeft de successie- en schenkingsrechten in hun geheel afgeschaft. Er zijn niet langer successierechten verschuldigd over erfenissen, ongeacht de waarde ervan en de mate van verwantschap tussen de betrokkenen. (Goede werkwijze 3) Luxemburg verleent een belastingverlichting van 37 200 euro voor personenvennootschappen en besloten vennootschappen over een lening die is aangegaan voor de afbetaling van de erfgenamen die niet in het bedrijf geïnteresseerd zijn (contante vereffening). In Nederland is overdracht binnen de familie mogelijk zonder fiscale gevolgen voor de inkomstenbelasting. Dit staat bekend als de geruisloze overdracht. De belangrijkste voorwaarden waaraan moet worden voldaan, zijn dat de betrokken partij gedurende ten minste drie jaar medeondernemer binnen het bedrijf is geweest en akkoord gaat met de door de overdragende
8
Uitgebreidere beschrijvingen van goede werkwijzen zijn te vinden in bijlage 3. 18
ondernemer bepaalde balanswaarde. De ondernemer dient voorts ten minste 55 jaar oud te zijn of voor ten minste 45% arbeidsongeschikt. Het bedrijf kan in zijn geheel of gedeeltelijk worden overgedragen (eigendom tezamen met de opvolgers) en het moet overgedragen worden aan één of meer (klein)kinderen of hun echtgenoten. In geval van overlijden van de ondernemer kan de overdracht aan de weduwe/weduwnaar of één of meer van de andere erfgenamen ook plaatsvinden door middel van geruisloze overdracht. In dit geval moet een schriftelijk verzoek worden ingediend bij de belastinginspecteur. Wat successie- en schenkingsrechten betreft, wordt er in 2002 een vrijstelling voor vererving tussen partners ingevoerd van ten minste 460 000 euro, zonder dat daar enige voorwaarde aan verbonden wordt. 4.1.2. Speciale regels voor bedrijven In België heeft Vlaanderen de successierechten verder verlaagd van 3% tot 0%. In Wallonië en Brussel zijn de successierechten verlaagd tot 3%. In de nationale wetgeving uit 1998 werden de schenkingsrechten verlaagd tot 3%. (Goede werkwijze 4) Spanje heeft een stap gezet in de strijd tegen fraude met bedrijfsoverdrachten, die plaatsvindt als de bedrijfsactiviteit eindigt wegens de accumulatie van schulden en vervolgens wordt voortgezet via een eigendomswisseling, waarbij de verplichting om de schulden te betalen wordt overgelaten aan degenen die het bedrijf voortzetten. Een arrest van de Hoge Raad van 15 augustus 2000 bepaalde dat belastingverplichtingen die voortvloeien uit opvolging in de uitoefening van bedrijfsactiviteiten en de uitoefening van werkzaamheden subsidiair zijn en niet hoofdelijk. De belastingautoriteiten mogen vorderingen in verband met de vereffening van schulden en verplichtingen die voortvloeien uit de uitoefening van bedrijfsactiviteiten en van werkzaamheden door natuurlijke personen, bedrijven en rechtspersonen, daarom niet meer zoals voorheen overdragen op de volgende eigenaren. Frankrijk heeft de schenkingsrechten voor bedrijfsoverdrachten met 50% verlaagd indien de overdragende ondernemer jonger is dan 65 jaar en met 30% indien de overdrager ouder is dan 65 jaar. Voor successierechten is onder bepaalde voorwaarden een vermindering van 50% van de geschatte waarde mogelijk voor onvoorbereide overdrachten. Het Verenigd Koninkrijk heeft de drempel voor belastbare activa verhoogd tot 234 000 GBP (~ 390 000 euro). Nederland verleent een vermindering van 30% over de waarde van alle bedrijfsactiva voor belasting. De betaling kan renteloos met meer dan tien jaar worden uitgesteld. De waarde van overheidsvergunningen zoals quota's is volledig vrijgesteld. Onder bepaalde voorwaarden bestaat ook de mogelijkheid tot volledige vrijstelling van inkomstenbelasting over kapitaalwinst. Een andere belangrijke verbetering is dat de taxatie van het bedrijf zal plaatsvinden op basis van de waarde als lopend bedrijf in plaats van op basis van de waarde op de overlijdensdag van de ondernemer.
19
In Oostenrijk wordt een vrijstelling van successie- en schenkingsrechten verleend van 363 365 euro indien een volledig bedrijf of meer dan 25% van een personenvennootschap wordt overgedragen wegens een sterfgeval of als een schenking. In Finland worden geen schenkingsrechten geheven als er sprake is van een financiële tegenprestatie van meer dan 50% van de marktwaarde. Indien de belastingbetaler een aandeel in een personenvennootschap of aandelen in een bedrijf die recht geven op ten minste 10% van de eigendom in het bedrijf, verkoopt aan een nauwe verwant, is de kapitaalwinst belastingvrij. Ook bestaat de mogelijkheid tot volledige vrijstelling van successie- en schenkingsrechten als de continuïteit van het bedrijf en de werkgelegenheid gevaar lopen. In Zweden staan de regels toe dat de activa van een onderneming voor de heffing van successie- en schenkingsrechten worden getaxeerd op 30% van de nettowaarde. 4.2.
Overdracht van een bedrijf aan derden Artikel 7, onder a, van de aanbeveling: de lidstaten wordt verzocht ten minste gedeeltelijke vrijstelling te verlenen van inkomstenbelasting op de meerwaarde van of de kapitaalwinst op de activa van een onderneming in geval van verkoop, met name wanneer de ondernemer de leeftijd van 55 jaar heeft bereikt, en de herinvestering van de winst op de verkoop van een onderneming in een andere onderneming met fiscale maatregelen aan te moedigen. 4.2.1. Maatregelen die de overdracht aan derden vergemakkelijken In België gelden de verlaagde tarieven voor successierechten, die genoemd zijn onder 4.1.2, ook voor derden. Duitsland heeft het progressieve effect van de belastingheffing verminderd door middel van een zogenaamde “1/5-methode”. Dit betekent dat de belastingheffing op kapitaalwinst wordt berekend als vijf maal het verschil tussen de belasting op de inkomsten zonder kapitaalwinst en de belasting op de inkomsten plus een vijfde van de kapitaalwinst. Duitsland heeft voorts in 2000 het “medeondernemer-decreet” (Mitunternehmer-Erlaß) opnieuw ingevoerd (voor het eerst ingevoerd in 1979, afgeschaft in 1999). Het decreet geeft personenvennootschappen (ongeveer 80% van alle Duitse bedrijven) de mogelijkheid om activa over te dragen tussen het eigen vermogen van de bedrijven en het vermogen dat in het bezit is van de afzonderlijke vennoten, maar dat in het bedrijf op fiscaal neutrale wijze wordt gebruikt, wat bijvoorbeeld belangrijk is wanneer een bedrijfsoverdracht wordt voorbereid. In Nederland is het sinds 2001 mogelijk om een bedrijf ook aan een opvolger buiten de familiekring over te dragen via een geruisloze overdracht (zie 4.1.1), dat wil zeggen zonder fiscale gevolgen voor de inkomstenbelasting. (Goede werkwijze 5)
20
4.2.2. Belastingverlichting voor de opbrengst van een overdracht die opnieuw in een andere kleine of middelgrote onderneming wordt geïnvesteerd België verleent onder bepaalde voorwaarden belastingverlichting. In Spanje wordt de belastingbetaling uitgesteld als meer dan 5% wordt overgedragen. Italië heeft de belasting op kapitaalwinst verlaagd tot 19%. 4.2.3. Belastingverlichting bij vervroegde uittreding In Denemarken is het mogelijk de belastbare winst over de verkoop van een bedrijf te storten op een pensioenspaarrekening. De storting is beperkt tot 2 miljoen DKK (~ 268 000 euro) en de pensioenspaarder geniet in het jaar van de storting volledige aftrek over het gestorte bedrag. (Goede werkwijze 6) In Duitsland kunnen ondernemers van 55 jaar of ouder aanspraak maken op halvering van het belastingtarief over de opbrengst uit de verkoop van hun bedrijf als ze met pensioen gaan (d.w.z. één keer in hun leven). Duitsland heeft voorts de belastingverlichting voor vervroegde uittreding verhoogd tot 51 200 euro. Het Verenigd Koninkrijk vervangt de belastingverlichting wegens pensionering door een geleidelijk afnemende belastingheffing, waarbij het percentage van de winst dat belastbaar is voor de vermogenswinstbelasting lager wordt naarmate het activum langer in bezit is. Voor bedrijfsactiva geldt dat slechts 25% van de winst belastbaar is, als men de activa gedurende vier jaar in bezit heeft. 4.3.
Bedrijfsoverdracht aan werknemers Artikel 7, onder b, van de aanbeveling: de lidstaten wordt verzocht de overname van de onderneming door de werknemers uit fiscaal oogpunt te vergemakkelijken door verlichting van de belasting op de meerwaarde van de aandelen die aan de werknemers worden overgedragen, door vrijstelling van registratierechten of door fiscale voordelen. 4.3.1. Specifieke maatregelen om de overdracht aan werknemers te vergemakkelijken België heeft een systeem om het optiebezit te bevorderen. Nadat dit gunstige belastingstelsel was opgezet, zijn de regels voor de sociale premies gewijzigd. Vroeger werden opties beschouwd als een deel van het salaris, zodat er sociale premies moesten worden betaald. De nieuwe algemene regel is dat opties niet worden behandeld als deel van het salaris. Denemarken staat al 10 jaar een buitengewone belastingaftrek toe over rentebetalingen in verband met de aankoop van aandelen in een bedrijf door de medewerkers. De rentebetalingen kunnen door middel van een speciale berekeningsmethode worden afgetrokken tegen hetzelfde belastingtarief als het salaris. In Nederland is bedrijfsoverdracht aan werknemers ook mogelijk zonder fiscale gevolgen voor de inkomstenbelasting. De voorwaarden zijn dezelfde als in geval van overdracht tussen familieleden, zoals toegelicht in paragraaf 4.1.1. 21
Portugal staat uitsluitend belastingaftrek voor overdracht aan werknemers toe in geval van een juridische procedure waarin men verhaal zoekt op een onderneming die in moeilijkheden of in faillissement verkeert en als de werknemers crediteur van de onderneming zijn. 4.4.
Overige voorstellen 4.4.1. Verbeterde coördinatie Probleem: de overheid moet zich meer bewust worden van het belang van bedrijfsoverdrachten en de problemen die daarmee samenhangen. Inkomstenbelasting, successie- en schenkingsrechten zijn nog steeds belangrijke factoren die hun invloed doen gelden op bedrijfsoverdrachten. Niet alleen de belastingtarieven, maar ook de fiscale procedures en structuren zijn van invloed op bedrijfsoverdrachten. Het is belangrijk dat de lidstaten veelvuldig ervaringen uitwisselen over hun nationale methoden van aanpak. Zij zouden ook hun inspanningen beter moeten coördineren met de verschillende partijen die betrokken zijn bij bedrijfsoverdrachten. Mogelijke oplossing: fiscale en juridische deskundigen uit verschillende lidstaten moeten op regelmatige basis bijeenkomen om te leren van goede werkwijzen. 4.4.2. Nieuwe belastingmaatregelen Als lidstaten voorstellen doen voor nieuwe wetgeving, met name op het gebied van de inkomstenbelasting en successie- en schenkingsrechten, moeten zij erop toezien dat deze maatregelen de voorwaarden voor de overdracht van bedrijven niet verslechteren.
22
5.
ONDERSTEUNENDE MAATREGELEN De overdracht van een bedrijf binnen de familie of de verkoop aan een derde is over het algemeen iets wat men maar één keer in zijn leven doet en waarmee de eigenaar weinig of geen ervaring heeft opgedaan. Het is een gecompliceerde aangelegenheid, waarbij het gaat om veel belangen en partijen, wat vraagt om deskundigheid op veel verschillende gebieden. Diverse vormen van ondersteuning zijn beschikbaar op verschillende terreinen vanuit talrijke instanties: banken, accountants, Kamers van Koophandel, belastingdeskundigen, advocaten, notarissen, specialisten op het gebied van fusies en acquisities, en adviseurs. Overdragende ondernemers en opvolgers worden desondanks niet altijd voldoende geïnformeerd over, geschoold in en begeleid bij de bedrijfsoverdracht. Door een succesvolle overdracht kunnen echter gemiddeld vijf banen behouden blijven, terwijl door een startend bedrijf gemiddeld slechts twee banen worden gecreëerd9. Hieronder worden enkele voorbeelden van goede werkwijzen belicht. Een volledige beschrijving van de maatregelen is opgenomen in bijlage 3. 5.1.
Faciliteiten 5.1.1. Bewustwording van ondernemers Een reden voor de mislukking van overdrachten of een oorzaak van grote problemen bij de overdracht is dat men te laat begint met de planning. Deskundigen op dit gebied (consulenten, adviseurs) maken wel vaak melding van de noodzakelijke voorbereidingstijd, die tussen vijf en tien jaar kan bedragen. Als de inwerking van een mogelijke opvolger ook tot de voorbereiding en planning behoort, kan zelfs een langere periode noodzakelijk zijn. Met name bij een overdracht wegens pensionering of om persoonlijke redenen moeten ondernemers zich bewust zijn van de gevolgen van en de tijd die nodig is voor een overdracht en op tijd met de voorbereidingen beginnen. Aangezien mag worden aangenomen dat door een bepaalde gebeurtenis veroorzaakte overdrachten vaker voorkomen bij ondernemers boven een bepaalde leeftijd (b.v. vijftig jaar en ouder), kan worden gesteld dat zelfs in deze gevallen de planning van overdrachten zou kunnen worden verbeterd als ondernemers zich voldoende bewust zouden zijn van de mogelijkheid van overdracht. In Nederland krijgen ondernemers van adviseurs het dringende advies om “een bedrijfstestament” te maken, waarin de ondernemer in het kort de belangrijkste praktische (sleutels, bankrekeningen enz.) en strategische (samenwerking, groeistrategie, transacties enz.) informatie over de firma vastlegt voor het geval dat de ondernemer plotseling wegvalt (ziekte, ongeval, overlijden). Op deze wijze is de opvolger beter voorbereid op de voortzetting van de onderneming. In Oostenrijk neemt de voorzitter van de Kamer van Koophandel van een deelstaat schriftelijk contact op met ondernemers die de leeftijd van 50
9
Bron: MEDEF (Mouvement des Entreprises de France), ACFCI (Assemblée des Chambres Françaises de Commerce et Industrie) en CRA (Club des Cédants et Repreneurs d’Affaires): Actieplan 1999. 23
hebben bereikt. Zij krijgen het advies om zich voor te bereiden op de overdracht van hun bedrijf en gebruik te maken van de verschillende diensten (informatie, advisering, overdrachtsbeurs) die hun door de Kamer van Koophandel en andere instellingen worden aangeboden. Hoewel deze dienstverlening een goed idee is, gebeurt dit in maar enkele van de regionale Kamers van Koophandel op regelmatige basis. Probleem: ondernemers zijn vaak niet bereid om na te denken over bedrijfsoverdrachten. Zij hebben een korte termijnvisie, ontberen planning en eigen vermogen en zijn niet geïnteresseerd in een openlijke bespreking van deze kwesties. Totdat de problemen met de overdracht van bedrijven worden behandeld door de massamedia, zullen ondernemers ze niet zien als een noodsituatie waarvoor een oplossing moet worden gezocht. Mogelijke oplossingen: · bevordering -campagnes;
van
grootschalige
bewustmakingsmanifestaties
of
· ontwikkeling van standaardhulpmiddelen en -instrumenten die ondernemers kunnen helpen bij het analyseren van hun bedrijfssituatie en het nemen van actie. 5.1.2. Informatie Zodra de ondernemer bewust is gemaakt van de situatie, moet hij basisinformatie krijgen om het belang van een grondige voorbereiding van de overdrachts-/overnameprocedure te benadrukken. Deze informatie moet de ondernemer een overzicht geven van de plaatsen waar hij gerichter advies kan inwinnen. Grotere banken en verschillende accountancybedrijven organiseren normaal gesproken dit soort informatiebijeenkomsten, die bedoeld zijn om te komen tot betere bedrijfsoverdrachten en -overnames. In Duitsland heeft de Kamer van Koophandel (Industrie- und Handelskammer, IHK) van Erfurt een one-stop-shop voor ondernemers in de overdrachtsfase opgezet. (Goede werkwijze 7) Het “nexxt”-initiatief voor de overdracht van bedrijven is een project van het nationale ministerie van Economische Zaken en Technologie in samenwerking met veel organisaties en banken. Het is een actieplatform, dat is opgezet om alle betrokkenen bij de overdracht van bedrijven samen te brengen. (Goede werkwijze 8) In Italië geeft Formaper, de scholingsorganisatie van de Milanese Kamer van Koophandel, systematisch informatie aan jonge en nieuwe ondernemers over de mogelijkheden een onderneming voort te zetten en niet uitsluitend over het starten van een nieuw bedrijf. Transfbiz - een on-line nieuwsbrief over bedrijfsoverdrachten - is een nieuwsbrief over gebeurtenissen op het gebied van bedrijfsoverdrachten in Europa en de wereld, die om de twee maanden aan instellingen, leidinggevenden, adviseurs, tussenpersonen en ondernemers wordt gezonden. (Goede werkwijzen 9 en 10) Teneinde de fragmentatie van de steunverlening in Nederland tegen te gaan, heeft de Raad voor het Zelfstandig Ondernemerschap (RZO) in 24
samenwerking met twee partners een structuur ontwikkeld ter ondersteuning van de opvolging in familiebedrijven. Deze omvat activiteiten op dat gebied die gericht zijn op bewustmaking, workshops en individueel advies. (Goede werkwijze 11) Probleem: ondanks de vele initiatieven van verschillende organisaties, die gericht zijn op de bewustmaking over bedrijfsoverdrachten, is er gebrek aan structuur in de aanpak van de steunverlening. Meer coördinatie tussen de organisaties die steun verlenen, zou ertoe kunnen leiden dat meer ondernemers op tijd worden bereikt. Mogelijke oplossingen: · bevordering van experimenten (inclusief het gebruik van nieuwe media) bij voorlichting en advies aan ondernemers, met het oog op een tijdige en doeltreffende voorbereiding van de overdracht; · versterking van de koppeling tussen informatie en advies, waarbij men zich meer richt op transparante ondersteuning dan op individuele maatregelen; · stimulering van de samenwerking tussen verschillende (deelnemende en niet-betrokken) organisaties om fragmentatie van inspanningen te voorkomen en in een vroeger stadium meer steun te kunnen verlenen aan de doelgroep. 5.1.3. Onderwijs en scholing Scholing is belangrijk om de kennis van ondernemers op het gebied van bedrijfsoverdrachten en hun bereidwilligheid om een dergelijke overdracht uit te voeren te vergroten. Specifieke scholingscursussen over bedrijfsoverdrachten voor zowel overdragende ondernemers als opvolgers zullen de ondernemers de kennis en instrumenten geven om de overdracht te plannen en uit te voeren. In het MKB staat in verreweg de meeste gevallen de eigenaar aan het hoofd van het bedrijf. De traditionele normen voor het geven van leiding die worden onderwezen op universiteiten en andere onderwijsinstellingen, hebben betrekking op middelgrote en grote ondernemingen, net als de meeste literatuur over management. Er is behoefte aan alternatieven en/of aanvullende eisen voor eigenaar/directeuren van kleine en middelgrote ondernemingen, die dus niet in dienstverband zijn. Door de bedrijfsoverdracht in het reguliere lesprogramma van ondernemersopleidingen op te nemen kan de bewustwording worden vergroot en kan er basisinformatie worden gegeven over deze specifieke fase in de levenscyclus van een onderneming. Dit zou potentiële jonge ondernemers bovendien in staat stellen om te leren over het opstarten van hun eigen onderneming door de aankoop van een bestaande onderneming. De zakelijke vaardigheden van de opvolger zijn niet altijd voldoende om de continuïteit van het bedrijf te waarborgen. Dit betekent dat de zakelijke scholing van de opvolger ook een van de belangrijkste aspecten zou moeten zijn van scholingsprogramma's op het gebied van bedrijfsoverdrachten. Potentiële opvolgers moeten ook worden gestimuleerd om enkele jaren te werken in andere firma's (en niet uitsluitend in hun "eigen" familiebedrijf). 25
Dit moet worden beschouwd als onderdeel van een stageprogramma om hun kennis te verbreden (om "bedrijfsblindheid" te voorkomen). In Spanje heeft de School voor industriële organisatie (Escuela de Organización Industria EOI) een programma voor de consolidatie van familiebedrijven ontwikkeld, bedoeld voor overdragende ondernemers en mogelijke opvolgers in familiebedrijven. (Goede werkwijze 12) Kit.brunello is een persoonlijk bedrijfsevaluatiepakket voor het MKB in Italië, dat zich richt op de overdracht van (familie-)bedrijven. Laboratorium voor bedrijfsoverdrachten is een gestructureerde procedure, die is samengesteld uit gestandaardiseerde en herhaalbare subacties. Het doel is de analyse van de overdrachtssituatie voor afzonderlijke bedrijven en ook voor specifieke regio's. (Goede werkwijzen 13 en 14) In Finland helpt de adviseursdienst “Het stokje doorgeven”, die wordt aangeboden door de TE-centra, bij het goede verloop van een bedrijfsoverdracht aan de volgende generatie. Het Instituut voor kleine ondernemingen heeft ook een Programma voor het MKB op het gebied van bedrijfsopvolging en -ontwikkeling ontwikkeld. (Goede werkwijzen 15 en 16) 5.1.4. Begeleiding/advisering Begeleiding en advisering omvat het geven van adviezen, wat betekent dat er specifieke bijstand wordt verleend op het gebied van doorgaans complexe problemen, zoals de wetgeving over opvolging, belastingheffing, voorbereiding van het bedrijf op verkoop, bepaling van de prijs enz. Het kan ook diensten inhouden waarbij de familie wordt geholpen in het opvolgingsproces. Bedrijfsadviseurs, belastingaccountants, advocaten, accountants, banken en notarissen geven doorgaans dit soort advies. In Frankrijk is er de C.R.A., “club des cédants et repreneurs d’affaires” (club van overdragende ondernemers en opvolgers), een nationale vereniging die bestaat uit voormalige managers die op vrijwillige basis deelnemen. Het doel is de vereenvoudiging van de bedrijfsoverdracht door het leggen van contacten tussen ondernemers en door het verstrekken van informatie en het verlenen van bijstand. (Goede werkwijze 17) In Nederland is de Stichting Ondernemersklankbord een organisatie van meer dan 200 gepensioneerde ondernemers, directeuren met ondernemerservaring en deskundigen die op vrijwillige basis bijstand verlenen. De voorbereiding van bedrijfsoverdrachten is een belangrijk onderdeel van de bijstand. (Goede werkwijze 18) Team Beratung is een programma van de Oostenrijkse Kamer van Koophandel in de deelstaten Wenen en Neder-Oostenrijk. Het biedt ondernemers de mogelijkheid om in contact te komen met deskundigen op het gebied van arbeidsrecht en sociale wetgeving om te bespreken wat de beste manier is om hun onderneming over te dragen. (Goede werkwijze 19) De Vereniging van Finse lokale en regionale overheden heeft een project met de naam Onderneming Peetvader. Zij bieden deskundige hulp voor het 26
MKB en organiseren seminars, onder andere over thema's die te maken hebben met de overdracht van bedrijven. (Goede werkwijze 20) 5.2.
Overdrachtsmarkt Een toenemend aantal bedrijven wordt overgedragen aan derden. Het is daarom des te belangrijker dat verkopers en kopers bij elkaar worden gebracht. De markt voor de aan- en verkoop van kleinere bedrijven is echter (soms met opzet) niet transparant. Veel potentiële kopers en verkopers zijn opgenomen in de bestanden van afzonderlijke accountants, banken en adviseurs. De vaak beperkte reikwijdte van deze bestanden verkleint de waarschijnlijkheid dat er geschikte contacten worden gelegd (bij elkaar brengen van vraag en aanbod). De landen die zijn opgenomen in tabel 2, hebben bredere databanken van verkopers en kopers (goede werkwijzen 21 – 29). De centrale databanken in de verschillende landen zijn meestal het initiatief van publieke instellingen en worden ook door hen gefinancierd. Zij werken op nationale schaal en in veel gevallen wordt een samenwerkingsverband opgezet met particuliere bedrijven, zoals banken, adviseurs en accountantsfirma's. Door het combineren van de afzonderlijke kleinere databanken van particuliere organisaties in een centrale databank neemt de mogelijkheid van contacten tussen verkopers en kopers van bedrijven toe. Probleem: in het MKB zijn veel bedrijven werkzaam in een zakelijke omgeving die allerminst transparant is, met name als zij op zoek zijn naar potentiële verkopers, kopers en opvolgers. Onder deze omstandigheden is het niet gemakkelijk om vraag en aanbod bij elkaar te brengen. Hoe minder contacten er zijn, des te kleiner het aantal kandidaten is. Een ander probleem dat hiermee samenhangt, is het belang van vertrouwelijkheid bij het kopen en verkopen van ondernemingen. Mogelijke oplossingen: · verdere ontwikkeling van “ondernemingsbeurzen”, verkoper/koperbestanden die dienen als centrale bestanden; · analyse van de organisatie en de werking van de verschillende nationale contactsystemen voor kopers en verkopers om, op basis van de relevante succescriteria, soortgelijke initiatieven in andere lidstaten te bevorderen en over de gehele Gemeenschap dwarsverbanden te leggen tussen bestaande initiatieven om ook grensoverschrijdende overdrachten te vergemakkelijken.
27
Tabel 2: centrale databanken voor kopers en verkopers van ondernemingen in de lidstaten Landen
Naam en website
Denemarken Duitsland Frankrijk
Italië
Publiek / privaat initiatief (geïnitieerd door)
ticmarked.dk www.ticmarked.dk Change / Chance www.change-online.de B.N.O.A. - Bourse Nationale d’Opportunités Artisanales www.bnoa.net GenerAzionImpresa www.generazionimpresa.com Enterprise Exchange www.chambre-des-metiers.lu
Luxemburg
Nederland Oostenrijk Finland
5.3.
Enterprise exchange www.cc.lu Ondernemingsbeurs www.kvk.nl Nachfolgeboerse www.nachfolgeboerse.at
publiek (TIC)10
ja, open systeem
publiek (DIHK, ZDH, DtA)
uitsluitend samenwerkende partners
publiek (A.P.C.M.)
open systeem
publiek (Kamer van Koophandel van Bologna)
zal worden aangesloten op het nationale en internationale netwerk van Italiaanse en buitenlandse kamers van koophandel11
publiek (Chambre de Métiers en Chambre de Commerce)
aparte databanken voor nijverheid en andere kleine en middelgrote ondernemingen
publiek(Vereniging van Kamers van Koophandel) publiek (Wirtschaftskammer) particulier (Vereniging van Finse ondernemingen)
Company Market Service www.yrittajat.fi
Samenwerking met anderen
ja, open systeem12 open systeem verkoper moet lid zijn, voor koper geen voorwaarden
Financiën Bedrijven die worden overgenomen, zijn doorgaans groter dan nieuwe ondernemingen die worden opgestart, zodat er vaak ook meer kapitaal nodig is. Leningen tegen een lage, preferentiële rente, garantieverlening en vormen van eigen vermogen voor een beperkte periode zouden kunnen helpen de belemmeringen weg te nemen en het voor een groter aantal potentiële kopers gemakkelijker te maken om bedrijven over te nemen. Dit soort financiële bijstand kan worden gekoppeld aan een evaluatie van de overnamegeschiktheid van ondernemingen; dit zou extra zekerheid betekenen, niet alleen voor de instelling die de bijstand verleent, maar ook voor degene die het bedrijf overneemt. In België is in 1998 een systeem van speciale leningen opgezet om te helpen bij de overdracht van bedrijven. Deze leningen worden gefinancierd door een overheidsinstelling, het “Participatiefonds”. (Goede werkwijze 30) In Denemarken werd in 2000 een garantieprogramma voor leningen gelanceerd, “VækstKaution”. Het doel en belangrijkste aandachtspunt van het programma is het helpen van kleine en middelgrote ondernemingen bij
10 11 12
Op dit moment een onafhankelijke particuliere organisatie. Een aantal regionale kamers van koophandel in Italië hebben de nationale en internationale verwezenlijking van de uitwisselingsmarkt twee jaar lang geleid. Nauwe samenwerking met particuliere organisaties. 28
de financiering van hun groeipotentieel. Het programma ondersteunt bedrijfsoverdrachten door garanties te geven voor de betaling van goodwill die door de bank wordt gefinancierd. (Goede werkwijze 31) Het EDEN-programma, “Een stimulans voor nieuwe bedrijfsontwikkeling”, is een initiatief van de Franse regering om zowel de oprichting van nieuwe bedrijven als de overdracht van bedrijven aan de medewerkers te ondersteunen. (Goede werkwijze 32) In Luxemburg werd in 2002 de “Prêt de démarrage”, een garantievrije lening, geïntroduceerd. Dit instrument is bedoeld om ondernemers te helpen die niet voldoende eigen kapitaal hebben om voor het eerst een nieuw bedrijf op te richten of een bestaand bedrijf over te nemen. De lening is een initiatief van de Société Nationale de Crédit et d'Investissement. Het minimumbedrag is 10 000 euro en de duur is 10 jaar. (Goede werkwijze 33) In Finland heeft Finnvera plc een “Ondernemerslening” ontwikkeld, die is bedoeld voor situaties waarin het aandelenkapitaal van een naamloze vennootschap, of de investering in een personenvennootschap of commanditaire vennootschap, moet worden betaald of aangetrokken, en voor situaties waarin aandelen van houdstermaatschappijen worden gekocht. (Goede werkwijze 34) 5.4.
Andere voorstellen 5.4.1. ‘One-stop-shops’ voor bedrijfsoverdrachten Probleem: in verschillende lidstaten zijn er al ‘one-stop-shops’. Zo is het voor startende bedrijven in veel landen algemeen bekend waar men moet zijn voor informatie en advies. Als de toegang tot de ondersteuningsstructuur duidelijk is voor de doelgroep, is de overlapping van steunverlening minimaal en wordt fragmentatie vermeden. Basisinformatie, statistieken en onderzoek op het gebied van bedrijfsoverdrachten zijn beperkt, gefragmenteerd en moeilijk te vergelijken. Het is niet alleen voor beleidsmakers, maar ook voor de betrokken adviseurs, financiële organisaties en ondernemers nuttig om meer te weten over de economische gevolgen, de gang van zaken bij en de resultaten van bedrijfsoverdrachten. Mogelijke oplossing: teneinde het gebrek aan en de fragmentatie van gegevens, onderzoek, informatie en advies over en voor bedrijfsoverdrachten tegen te gaan, moeten op nationaal niveau centra voor bedrijfsoverdrachten worden gestimuleerd en opgericht. Deze moeten zoveel mogelijk opereren binnen de bestaande ondersteuningsstructuren. 5.4.2. De start van nieuwe bedrijven vergeleken met bedrijfsoverdrachten Gezien het grote aantal bedrijfsoverdrachten dat in de toekomst wordt verwacht, is het verontrustend dat volgens de Eurobarometer-peiling13 de meeste mensen liever hun eigen bedrijf beginnen (65% in Europa en 70% in de Verenigde Staten) dan een bestaand bedrijf over te nemen (35% in Europa en 30% in de Verenigde Staten). Als deze tendens zich voortzet, kan
13
Flash-Eurobarometer nr. 107 “Entrepreneurship”, 14.-20.09.2001. 29
het moeilijk worden om nieuwe eigenaren te vinden voor bedrijven die moeten worden overgedragen. Grafiek 1:
het starten van een nieuw bedrijf of het overnemen van een bestaand bedrijf: welke keuze maakt u? Als u de m iddelen had om uw eigen bedrijf op te zetten, zou u d tl bedrijf h d thopzetten of t eent bestaand bedrijf b iovernem en? dan een nieuw
80%
60%
40%
20%
0% B
DK
D
EL
E
F
IRL
I
Een nieuw bedrijf opzetten Bron:
L
NL
A
P
FIN
S
UK
EU-15
US
Een bestaand bedrijf overnem en
Flash Eurobarometer 107 - weet niet & geen antwoord niet meegenomen in berekeningen
Probleem: er is veel aandacht besteed aan het gemakkelijker maken van de opstart van nieuwe bedrijven in de hoop zo meer werkgelegenheid te creëren. Op dit moment hebben onderzoek en beleid op het gebied van startende bedrijven in de meeste Europese landen een vaste plaats gekregen. Dit in tegenstelling tot bedrijfsoverdrachten. Hoewel het stimuleren van de oprichting van bedrijven een zeer belangrijk element in de bevordering van het ondernemerschap is, mogen we niet vergeten dat bestaande bedrijven gemiddeld vijf banen in stand houden, terwijl een startend bedrijf gemiddeld slechts twee banen creëert. Mogelijke oplossing: beleidsmakers en onderzoekers moeten meer aandacht besteden aan de optimalisering van bedrijfsoverdrachten. Zij moeten bedrijven die erin zijn geslaagd de eerste vijf strategische jaren te overleven en het stadium hebben bereikt waarin de eigendom van het bedrijf moet worden doorgegeven aan de volgende generatie, zien als bedrijven die het waard zijn gesteund te worden. 5.5.
Indicatoren De deskundigengroep heeft overwogen enkele indicatoren voor te stellen om de uitvoering van ondersteunende maatregelen te meten. De groep kwam echter tot de conclusie dat het onmogelijk was om dit in kwantitatieve zin te meten. Als we bijvoorbeeld kijken naar een mogelijke indicator als “de beschikbaarheid van markten”, zou dit slechts het aantal markten opleveren, maar de aanwezigheid van een groot aantal databanken is niet noodzakelijkerwijs een indicatie voor het succes van de steunverlening. In werkelijkheid kunnen er in enkele landen zelfs te veel van deze markten zijn, wat alleen maar bijdraagt tot het gebrek aan coördinatie in de steunverlening. 30
6.
ANALYSE VAN DE HUIDIGE SITUATIE 6.1.
Wettelijke en fiscale maatregelen Tabel 3 geeft een overzicht van de veranderingen in wet- en regelgeving sinds de publicatie van de mededeling van de Commissie in 1998, alsmede van de soorten en het aantal nieuwe maatregelen die iedere lidstaat heeft genomen. De hoofdstukken 3 en 4 en de vergelijkende tabellen in bijlage 2 bevatten een gedetailleerdere beschrijving van de maatregelen. Tabel 4 geeft een totaaloverzicht van de situatie op het gebied van de tenuitvoerlegging van de aanbeveling uit 1994, met inbegrip van maatregelen die al voor 1998 werden genomen. Alle lidstaten hebben enkele maatregelen genomen naar aanleiding van de aanbeveling van de Commissie van 1994. Maar liefst dertien lidstaten hebben speciale regels voor successie- en schenkingsrechten in geval van bedrijfsoverdracht en tien lidstaten hebben maatregelen genomen om de overdracht aan derden te vereenvoudigen. Acht lidstaten staan belastingverlichting toe voor geld dat is ontvangen uit een overdracht en vervolgens opnieuw is geïnvesteerd in een andere kleine of middelgrote onderneming. Op meer dan de helft van de potentiële actiegebieden is geen enkele maatregel genomen. Wat de wettelijke maatregelen betreft, hebben slechts vijf lidstaten de continuïteit van de personenvennootschap als rechtsbeginsel in hun wetgeving opgenomen en slechts drie lidstaten vereisen niet dat besluiten unaniem door de erfgenamen worden genomen. Met betrekking tot de belastingmaatregelen zijn er slechts twee lidstaten die er rekening mee houden dat de waarde van het bedrijf enkele maanden na het overlijden van de eigenaar wijzigt en die toestaan dat de taxatie voor belastingdoeleinden later plaatsvindt. Slechts vier lidstaten stemmen ermee in dat de betaling van de vermogenswinstbelasting over de bedrijfsoverdracht in termijnen plaatsvindt. De terreinen waarop meer dan twee derde van de lidstaten geen maatregelen hebben genomen, zijn: · geen verplichting tot het nemen van unanieme besluiten door erfgenamen; · taxatie van bedrijf voor belastingdoeleinden enige tijd na het overlijden; · termijnbetaling van de vermogenswinstbelasting in verband met de overdracht; · belastingfaciliteiten voor werknemers met betrekking tot zegel- en registratierechten en · bijzondere regels voor de overdracht aan een door de werknemers opgerichte onderneming of coöperatie. Over het geheel genomen hebben de lidstaten meer wettelijke dan fiscale maatregelen ten uitvoer gelegd. Een voor de hand liggende verklaring is dat lidstaten minder geneigd zijn om fiscale maatregelen te nemen, omdat deze 31
voor hen een verlies aan inkomsten betekenen. Veel van de fiscale maatregelen bestaan wel in de praktijk, maar zijn nog niet formeel in de wetgeving opgenomen. Opgemerkt zij dat niet alle wettelijke en fiscale maatregelen een even grote invloed hebben op bedrijfsoverdrachten. Volgens de deskundigengroep zijn de belangrijkste vijf aanbevelingen voor bedrijfsoverdrachten14: · maatregelen ter vereenvoudiging van bedrijfsoverdracht aan derden; · specifieke maatregelen ter vereenvoudiging van overdrachten aan werknemers; · speciale regels voor successie- en schenkingsrechten in geval van bedrijfsoverdracht; · belastingverlichting bij vervroegde pensionering; · belastingverlichting voor geld dat is ontvangen uit een overdracht en vervolgens opnieuw is geïnvesteerd in een andere kleine of middelgrote onderneming.
14
Niet in volgorde van belangrijkheid. 32
TABEL 3: TENUITVOERLEGGING VAN DE AANBEVELING VAN DE COMMISSIE INZAKE DE OVERDRACHT VAN KLEINE EN MIDDELGROTE ONDERNEMINGEN 15
(DE ZWARTE VAKKEN GEVEN DE VOORUITGANG AAN SINDS 1998) MAATREGEL
B
DK
D
EL
E
F
IRL
I
L
NL
A
P
FIN
S
UK
5
7
3
1
6
3
1
5
2
13
2
5
1
2
3
Minimumaantal vennoten voor de oprichting van een naamloze vennootschap beperkt tot één Geen raad van toezicht vereist Geringere administratieve lasten voor de oprichting van een kleine of middelgrote naamloze vennootschap Wijziging van rechtsvorm bij wet geregeld Continuïteit van personenvennootschappen als rechtsbeginsel Vennootschapsakte moet prioriteit krijgen boven testament Unanieme besluiten van erfgenamen niet vereist Overdracht van bedrijfsactiva in toto Overdracht tussen echtgenoten toegestaan Belastingverlichting voor overdracht tussen echtgenoten De taxatie van het bedrijf voor belastingdoeleinden dient enige tijd na het overlijden plaats te vinden Termijnbetaling van vermogenswinstbelasting i.v.m. overdracht Verlaagd maximumtarief successierechten Speciale regels voor successie- en schenkingsrechten i.v.m. bedrijfsoverdrachten Renteloze termijnbetalingen voor successie- en schenkingsrechten Maatregelen ter vereenvoudiging van de overdracht van bedrijven aan derden Belastingverlichting voor uit een overdracht ontvangen geld dat vervolgens in een ander MKB-bedrijf is geïnvesteerd Belastingfaciliteiten voor vervroegde uittreding Specifieke maatregelen ter vereenvoudiging van bedrijfsoverdracht aan werknemers Belastingfaciliteiten voor werknemers met betrekking tot zegel- en registratierechten Bijzondere regels voor de overdracht aan een door werknemers opgerichte onderneming of coöperatie TOTAAL ( 21 )
15
Opgemerkt zij dat niet alle aanbevelingen even belangrijk zijn voor bedrijfsoverdrachten.
TABEL 4: TENUITVOERLEGGING VAN DE AANBEVELING VAN DE COMMISSIE INZAKE DE OVERDRACHT VAN KLEINE EN MIDDELGROTE ONDERNEMINGEN ALGEMENE STAND VAN ZAKEN16 B
DK
D
EL
E
F
IRL
I
L
NL
A
P
FIN
S
UK
Minimumaantal vennoten voor de oprichting van een naamloze vennootschap beperkt tot één Geen raad van toezicht vereist Geringere administratieve lasten voor de oprichting van een kleine of middelgrote naamloze vennootschap Wijziging van rechtsvorm bij wet geregeld Continuïteit van personenvennootschappen als rechtsbeginsel Vennootschapsakte moet prioriteit krijgen boven testament Unanieme besluiten van erfgenamen niet vereist Overdracht van bedrijfsactiva in toto Overdracht tussen echtgenoten toegestaan Belastingverlichting voor overdracht tussen echtgenoten
+
De taxatie van het bedrijf voor belastingdoeleinden dient enige tijd na het overlijden plaats te vinden Termijnbetaling van vermogenswinstbelasting i.v.m. overdracht
-
Verlaagd maximumtarief successierechten Speciale regels voor successie- en schenkingsrechten i.v.m. bedrijfsoverdrachten
+
+
+
+
+
+
+
Renteloze termijnbetalingen voor successie- en schenkingsrechten Maatregelen ter vereenvoudiging van de overdracht van bedrijven aan derden
+
+
Belastingverlichting voor uit een overdracht ontvangen geld dat vervolgens in een ander MKB-bedrijf is geïnvesteerd Belastingfaciliteiten voor vervroegde uittreding
+
--
--
Specifieke maatregelen ter vereenvoudiging van bedrijfsoverdracht aan werknemers Belastingfaciliteiten voor werknemers met betrekking tot zegel- en registratierechten Bijzondere regels voor de overdracht aan een door werknemers opgerichte onderneming of coöperatie TOTAAL ( 21 )
16
11
12
14
2
10
9
8
8
5
Opgemerkt zij dat niet alle aanbevelingen even belangrijk zijn voor bedrijfsoverdrachten. 34
16
5
9
8
6
12
Legenda Maatregel bestond in 1998 + Maatregel bestond, maar na 1998 is deze verbeterd of zijn er aanvullende maatregelen ingevoerd Maatregel bestond, maar na 1998 is deze afgezwakt of zal geleidelijk worden afgeschaft (- -) Maatregel ingevoerd sinds 1998 Maatregel bestaat in de praktijk, maar is niet opgenomen in de wetgeving, gedeeltelijke oplossing Geen maatregelen beschikbaar
35
6.2.
Ondersteunende maatregelen Tabel 5 geeft een overzicht van de belangrijkste ondersteunende maatregelen die door de deskundigengroep zijn geïnventariseerd en in de desbetreffende databank (www.europa.eu.int/comm/enterprise/smie) zijn opgenomen.
TABEL 5: INVENTARISATIE VAN ONDERSTEUNENDE MAATREGELEN VOOR BEDRIJFSOVERDRACHTEN SOORT MAATREGEL
B
DK
D
EL
E
F
I
L
NL
Ontvangst, faciliteiten en basisinformatie, verwijzing
P
FIN
3
Professionele informatiediensten
1
Advies & directe ondersteuning Op MKB gerichte scholing en onderwijs
2
1
1
1
1
1
Financiën
1
1
7
TOTAAL
1
3
10
6.3.
A
1
4 1
1
2
3
2
1
13
1
5
1
9
3
12
2
3
16
12
8
53
3
3
3
3
1 5
Totaal
7
Nationale situatie In het algemeen zijn er geen evaluaties beschikbaar van de door de lidstaten getroffen maatregelen, zodat het moeilijk is het werkelijk effect ervan te meten. Hieronder volgt een poging de situatie in de verschillende landen te evalueren op basis van de gezichtspunten van de deskundigengroep. Sinds 1 november 1998 is het mogelijk om in België aandelen te certificeren op grond van de wet van 14 juli 1998. Daardoor kan er onderscheid worden gemaakt tussen de aan de aandelen verbonden stemrechten en financiële rechten (dividenden). Belastingmaatregelen ter bevordering van bedrijfsoverdrachten zijn onder meer lagere tarieven voor successie- en registratierechten (in het geval van schenkingen). De regio’s bepalen het bedrag van de successierechten en de voorwaarden waaraan moet worden voldaan om in aanmerking te komen voor een lager successierecht. Als een onderneming wordt overgedragen bij wijze van schenking, geldt een lager tarief als aan zekere voorwaarden wordt voldaan. (Schenkingen vallen nog steeds onder de federale wetgeving.) Volgens Belgisch recht geldt er belastingvrijstelling voor bedragen die in het kader van een bedrijfsoverdracht worden ontvangen, en die opnieuw in een ander klein of middelgroot bedrijf worden geïnvesteerd. Op 9 juni 2001 is de Wet betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. Er zijn verschillende uitvoeringsbesluiten in werking getreden. Deze wet is uitsluitend van toepassing op vennootschappen, verenigingen en instellingen die krachtens Titel III, Hoofdstuk I, van het Wetboek van de inkomstenbelasting vennootschapsbelasting moeten betalen, of die krachtens artikel 227, 2°, van hetzelfde wetboek onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners. Bedrijven die aan een participatieplan willen meedoen, 36
moeten worden geregistreerd. De wet voorziet in een speciale vorm van financiële deelneming in het MKB (investeringsspaarplan). Het Participatiefonds maakt overdrachtsleningen mogelijk om te waarborgen dat financieel gezonde ondernemingen de bedrijfsuitoefening kunnen voorzetten als de aandelen (of het merendeel daarvan) in andere handen overgaan. De prioriteiten die de Belgische regering in de periode 2002-2003 heeft gesteld ten aanzien van het MKB zijn onder meer de verlichting van de administratieve werklast en de hervorming van de vennootschapsbelasting. In Denemarken heeft de regering in januari 1998 een commissie benoemd om maatregelen te evalueren en aan te bevelen met betrekking tot bedrijfsoverdrachten. Eind 1999 rondde deze commissie haar werkzaamheden af, maar met slechts een paar aanbevelingen voor steunmaatregelen. Momenteel zijn er geen overheidsinstanties die algehele verantwoordelijkheid dragen voor de structurering en organisatie van de huidige en toekomstige Deense maatregelen en werkzaamheden op het terrein van de bedrijfsoverdracht. De meeste steun wordt verleend door accountantskantoren en enkele van de grotere advocatenkantoren en bedrijfsadviesbureaus. Banken zijn op dit moment niet erg actief, maar wel zijn er verschillende werkgeversorganisaties en –federaties werkzaam op dit terrein. De overheidsactiviteiten verlopen voornamelijk via het TIC, een door de staat en regionale overheden gefinancierde publieke organisatie voor ondersteuning van het MKB. Alleen het TIC en enkele van de werkgeversorganisaties bieden kosteloos steun aan het MKB. Voor de rest wordt bedrijfsoverdracht puur beschouwd als een interessante zakelijke transactie. In Duitsland zijn de initiatieven ter ondersteuning van bedrijfsoverdrachten tot dusver niet gecoördineerd. Wel hebben de afzonderlijke deelstaten en banken en kamers van koophandel maatregelen genomen, maar zonder enige coördinatie en onafhankelijk van elkaar. Dit gaat nu veranderen met de nationale voorlichtingscampagne “Nexxt”, die eind 2000 in gang is gezet. Nu alle deelnemers aan de discussie samenwerken, opent dit perspectieven voor bedrijfsoverdrachten. De huidige belastinghervorming in Duitsland betekent dat winsten vanaf 2002 minder worden belast. Daarom mag worden aangenomen dat veel ondernemingen hun bedrijfsoverdracht momenteel uitstellen. Derhalve verwacht men in 2002 een overdrachtsgolf. Op dit moment heeft de trage invoering van de belastingverlichting een remmend effect op het aantal bedrijfsoverdrachten in Duitsland. In beginsel zal het effect van de belastingverlichting echter positief zijn. In Duitsland zouden er meer ‘one-stop-shops’ moeten zijn voor ondernemers in de overdrachtfase. Slechts sporadisch, onder meer bij de IHK (Industrieund Handelskammer) in Erfurt, kunnen belangstellende kopers en verkopers ontmoetingen hebben met juristen, belastingadviseurs en vertegenwoordigers van ontwikkelingsbanken en het bedrijfsleven, die hen op één etage alle informatie over bedrijfsoverdracht kunnen verstrekken. Dit 37
model voor ‘one-stop-shops’ zou elders in Duitsland en Europa kunnen worden overgenomen. De belastingsituatie voor het MKB en ook voor bedrijfsoverdrachten zou kunnen worden verbeterd. Met name wordt bij de mogelijkheden die de Duitse belastingwetgeving biedt voor belastingverlaging, onvoldoende rekening gehouden met de situatie van het MKB. De dienstensector investeert niet in dezelfde mate in machines en apparatuur als de industrie. Daarom kan die sector relatief gezien niet echt van de belastingverlaging profiteren. Tot dusver zijn er niet voldoende belastingregels om dit nadeel te compenseren. De bereidheid tot bedrijfsoverdracht hangt direct samen met de ondernemingsgeest binnen een samenleving. Hoe groter het inzicht en de positieve ondernemersmentaliteit bij de individuele burger is, des te beter het is voor de bedrijfsoverdracht in het MKB. Ondernemingsgeest kan eigenlijk alleen maar worden gestimuleerd via het onderwijs. Er dienen dan ook meer maatregelen te worden genomen om deze attitude via het onderwijs te verbeteren. Als reactie op de aanbeveling van de Commissie, heeft het ministerie van Ontwikkeling in Griekenland een comité samengesteld, bestaande uit vertegenwoordigers van de Atheense Kamer van Koophandel, de Atheense kamer voor het MKB, EOMMEX en de Algemene Confederatie van het MKB, met als doel de huidige situatie te onderzoeken en nieuwe maatregelen voor te stellen. De enige maatregel die is aangenomen betreft belastingverlichting bij de overdracht van een kleine onderneming (eenmanszaak, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap) aan de echtgenoot/echtgenote of kinderen in het geval van pensionering van de eigenaar. Deze maatregel werd op 1 januari 2001 van kracht. Daarnaast biedt EOMMEX de mogelijkheid om de overdracht van een onderneming van de eigenaar aan zijn kinderen, en met name de uitbreiding en modernisering van het overgedragen bedrijf, via een subsidie te financieren. Dit geschiedt via een maatregel waarmee de vorming van kleine en middelgrote ondernemingen wordt gefinancierd door de Structuurfondsen (periode 1995 – 2000). Deze maatregel had overigens weinig succes omdat er in die periode geen sprake was van belastingverlichting. De Atheense Kamer voor het MKB heeft een conferentie georganiseerd om geïnteresseerde ondernemers te informeren over het belang van een goede voorbereiding op de bedrijfsoverdracht en over de procedures die moeten worden gevolgd voor een geslaagde overdracht volgens de Griekse rechtsregels en belastingwet. Dit comité is echter niet langer in functie, en tot dusver zijn er verder geen vorderingen geboekt. In Spanje is, wat de successie- en schenkingsrechten betreft, de fiscale behandeling van de overdracht van familiebedrijven thans neutraal. Dit is het gevolg van de belangrijke belastingvrijstellingsregelingen die zijn 38
doorgevoerd. Voor de vennootschapsbelasting is de belastinggrondslag de afgelopen jaren veel dichter komen te liggen bij de boekwinst waarop die betrekking heeft. Zoals ook in andere landen is de situatie aangepast om dubbele belasting, inkomsten- en vennootschapsbelasting, te voorkomen. Problemen in de sfeer van de bedrijfsoverdracht hebben dan ook eerder te maken met managementmethoden dan met de fiscale behandeling. Volgens de in Spanje beschikbare gegevens vallen ruim 2 400 000 ondernemingen in de categorie familiebedrijf. Daarin speelt de overgang naar de volgende generatie een belangrijke rol. Er is berekend dat slechts 40% van deze bedrijven de overgang naar de tweede generatie overleeft; niet meer dan 10-15% komt in bezit van de derde generatie. De erfopvolging is geregeld bij de algemene successiewetgeving, die overigens geen gewone verzameling rechtsregels is omdat er naast het nationale recht soms ook nog een specifiek territoriaal recht bestaat, die opvolgingsovereenkomsten toestaat, terwijl het nationale recht verbiedt. Voor aandelen zonder stemrecht, een verschijnsel uit het Duitse recht, bestaat ook in Spanje regelgeving, althans in de Wet op de naamloze vennootschappen (Ley de Sociedades Anónimas). Het recht op dividend blijft hierbij behouden, terwijl degenen die geen managementtaken kunnen of willen vervullen, van bestuursfuncties zijn uitgesloten. Dit kan zeer gunstig zijn voor familiebedrijven. Dergelijke aandelen worden echter niet geregeld in de Wet op de besloten vennootschappen (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), terwijl deze rechtsvorm in Spanje toch het meest voorkomt. Ook is er geen rechtskader voor de ontwikkeling van instrumenten zoals het uit het Angelsaksische recht afkomstige familieprotocol. Dit zou betekenen dat het Burgerlijk Wetboek moet worden aangepast en dat er regels en procedures voor geschillenbeslechting moeten worden ontwikkeld. Om al deze kwesties aangaande het familiebedrijf te bestuderen werd er een groep deskundigen van het Ministerie van Economische Zaken en het Ministerie van Justitie gevormd, waarin ook vertegenwoordigers van de Nationale Codecommissie zitting hebben. De groep kwam in november 2001 voor de eerste maal bijeen. De recente initiatieven in Frankrijk waren primair gericht op een betere informatievoorziening over bedrijfsoverdrachten en de voorbereiding daarop door middel van scholing. Een belangrijk initiatief waren de door het staatssecretariaat voor het Midden- en kleinbedrijf, Handel, Ambachten en Consumentenzaken georganiseerde symposia, die werden gevolgd door een witboek over bedrijfsoverdrachten. Een van de maatregelen die in 2000 door de Franse premier werden aangekondigd was om meer ondernemers die een bedrijf willen beginnen of overnemen gebruik te laten maken van de ondersteunende diensten van professionele adviseurs. Als resultaat daarvan is onder verantwoordelijkheid
39
van de Conseil National de la Création d’Entreprise (CNCE)17 een “kwaliteitshandvest” gecreëerd op basis waarvan netwerken zijn opgezet om steun te verlenen aan nieuwe ondernemers of bedrijfsopvolgers. De aangesloten netwerken leveren kwaliteitsdiensten en eisen dan ook een bepaald deskundigheidsniveau van hun adviseurs (verplichte scholingsprogramma’s voor het personeel van deze netwerken). De CNCE ziet erop toe dat het handvest wordt uitgevoerd overeenkomstig de verplichtingen jegens potentiële ondernemers. In Italië kan de nieuwe, in het najaar van 2001 ingevoerde wet ter afschaffing van successie- en schenkingsrechten een belangrijk signaal zijn, en een eerste stap in de poging de instellingen te doordringen van het probleem van de bedrijfsoverdracht in Italië. Tot dusver hebben de regering en de instellingen de werkloosheid altijd als het grootste probleem gezien. Toch is deze problematiek nooit bezien vanuit de invalshoek van banenverlies, maar in algemene zin vanuit het perspectief van nieuwe bedrijvigheid om werkgelegenheid te scheppen. Vanuit deze optiek zijn er wel een aantal goede resultaten geboekt, maar een buitenstaander zou waarschijnlijk opmerken dat er weliswaar veel is gedaan om banen te creëren, maar niet genoeg om bestaande banen te behouden. Bij gebrek aan een beleidskader voor ondersteuning bij bedrijfsoverdracht hebben het netwerk van Kamers van Koophandel, een aantal universitaire faculteiten, bedrijfsverenigingen, een paar banken, een deel van de economische pers en een paar kleine adviesbureaus de taak op zich genomen hulp te verlenen bij bedrijfsoverdracht. Vooralsnog is er echter geen sprake van een gemeenschappelijke cultuur ten aanzien van bedrijfsoverdrachten in Italië. Daarom moeten bij verdergaande maatregelen waarschijnlijk alle instanties en organisaties worden betrokken die direct of indirect belang hebben bij de continuïteit van ondernemingen (instellingen, particuliere ondernemingen, bedrijfsverenigingen, kamers van koophandel, sociale partners enz.). Het verdient aanbeveling het publieke bewustzijn te vergroten, niet alleen via de massamedia, maar ook in direct overleg met institutionele vertegenwoordigers van de regering. In Luxemburg is men zich in toenemende mate bewust van het belang van de bedrijfsoverdracht, zowel in macro- als in micro-economisch opzicht. Beroepskamers bieden al jarenlang advies en een beperkte dienstverlening. Banken, particuliere adviseurs en accountantskantoren beginnen hun eigen producten en (fiscale, financiële en juridische) diensten op dit gebied te ontwikkelen. De meeste media verzorgen berichtgeving over bedrijfsoverdrachten, en dragen zodoende bij aan het publieke bewustwordingsproces. Door de belastinghervorming van 2001/2002 is de belastingdruk op natuurlijke personen en bedrijven verminderd, waardoor de overdracht van een onderneming ‘goedkoper’ wordt. Toch is de financiële hulp door de overheid nog altijd gericht op startende ondernemingen. Duidelijk is dat er een zeker gebrek is aan gegevens over bedrijfsoverdrachten, wat te wijten is aan het feit dat de verschillende overdrachtsvormen op verschillende terreinen verschillende sporen nalaten. 17
Deze Raad, die de algemene richtsnoeren formuleert voor nieuwe zakelijke initiatieven, bestaat uit gekwalificeerde vertegenwoordigers van de (semi-)overheid en de publieke en de particuliere sector. 40
In het algemeen is de financiering nog steeds het hoofdprobleem als er een nieuwe onderneming wordt gestart of als een bestaand bedrijf wordt overgenomen. Bovendien, als men de mislukte overdrachten onder de loep neemt, lijken de emotionele, financiële en juridische aspecten te overheersen. Hoewel de in Nederland geboekte voortgang in reactie op de Aanbeveling van de Commissie positief is, is er ook sprake van enige verslechtering. Positief is de overdracht binnen de familie of aan werknemers via een zogenoemde ‘geruisloze overdracht’, d.w.z. zonder dat deze financiële consequenties heeft. De eis dat de overdragende ondernemer en de overnemende partij ten minste drie jaar moeten hebben samengewerkt om van deze overdrachtsvorm te kunnen profiteren is echter bijzonder streng. Bovendien is het speciale inkomstenbelastingtarief dat tot 2000 voor bedrijfsoverdrachten gold (45% bij gewone overdrachten en 20% bij overlijden) in 2001 afgeschaft. De aftrek voor vervroegde pensionering (stakingsaftrek) wordt in 2005 afgebouwd, waardoor er slechts een kleine aftrek resteert. De inbreng van geld of onroerend goed in de onderneming van de partner of van kinderen jonger dan 18 jaar wordt niet alleen progressief belast, maar daarover wordt, anders dan in het oude stelsel, ook nog eens vermogenswinstbelasting geheven. In het algemeen neemt de belangstelling van beleidsmakers, Kamers van Koophandel, organisaties van ondernemers, adviesdiensten en financiële instellingen in Nederland voor bedrijfsoverdrachten toe. Toch zouden meer initiatieven ontplooid kunnen worden op het vlak van onderzoek, beleidsvoering, publieke bewustmaking en advisering. Een tijdige en betere voorbereiding op een bedrijfsoverdracht verhoogt niet alleen de continuïteit van een bedrijf, maar stimuleert ook verdere groei en ontwikkeling. In Oostenrijk is er de laatste drie jaar op verschillende niveaus een aanzienlijk aantal activiteiten uitgevoerd om overdrachten te vergemakkelijken (o.a. via voorlichting aan ondernemers, belastingverlagingen, bankactiviteiten, acties via internet, informatie en advisering). Een voorbeeld daarvan is een speciale cd-rom voor bedrijfsoverdrachten (bedoeld voor zowel de overdragende ondernemer als de overnemer), die in april 2001 door een van de grotere Oostenrijkse banken onder ondernemers is verspreid. Deze cd-rom bevat informatie, ondersteunende instrumenten en internetlinks voor verdere hulp en informatie. De laatste belastinghervorming (2001) had echter een aantal negatieve gevolgen voor de overdracht van ondernemingen omdat daarmee de belastinggrondslag voor de berekening van successie- en schenkingsrechten werd verhoogd. Daar staat tegenover dat in het voorjaar van 2002 het “Neugründungsförderungsgesetz” werd aangenomen, waardoor er nu ook een specifieke belastingverlichting geldt voor bedrijfsoverdrachten (en niet alleen voor startende ondernemingen). Over het algemeen constateert men veel begrip en de bereidheid bedrijfsoverdrachten actief te bevorderen. Aan het politieke front worden er door het ministerie van Justitie voorbereidingen getroffen om de naamloze vennootschap in een eenvoudiger vorm te gieten om het MKB meer tegemoet te komen. Dit zal ook bedrijfsoverdrachten 41
bevorderen. Een andere rechtsvorm die zich goed leent voor overdrachten, en steeds meer aan belang wint, is de stichting. Momenteel zijn er ruwweg 2000 stichtingen in Oostenrijk. Ook in Portugal ontstaat steeds meer belangstelling voor het onderwerp bedrijfsoverdracht in al zijn aspecten. Dit blijkt uit de initiatieven op dit terrein van overheidsinstellingen, bedrijfsverenigingen, banken en particuliere adviesbureaus. De afgelopen vier jaar hebben behalve verschillende belastingmaatregelen ook een aantal programma’s bijgedragen aan de oplossing van problemen met betrekking tot bedrijfsoverdrachten. Het in 1998 opgezette netwerk van centra voor bedrijfsformaliteiten (CFE) heeft als doel de administratieve procedures in verband met de oprichting van bedrijven en de wijziging van vennootschapscontracten te vereenvoudigen. Via deze centra kunnen alle formaliteiten in verband met bedrijfsoprichting of contractsluiting op één plaats worden afgehandeld, wat aanzienlijke besparingen oplevert in tijd en geld. Programma’s die zijn gericht op de bevordering van het ondernemerschap en financiële vernieuwing hebben ertoe geleid dat meer gebruik wordt gemaakt van risico- en zaaikapitaal, dat nieuwe initiatieven worden genomen en bestaande activiteiten worden uitgebreid, en er meer gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheden die worden geboden door management buy-in en management buy-out. Op het gebied van de erfopvolging heeft het programma voor personenvennootschappen, “Van generatie tot generatie”, tot doel kleine en middelgrote familieondernemingen bij de erfopvolging te ondersteunen (door middel van informatie en advisering). Dit programma wordt uitgevoerd door de APEF, de Portugese vereniging voor het familiebedrijf, het IAPMEI, het instituut voor ondersteuning van het MKB en investeringen (ministerie van Economische Zaken), en ruim 24 bedrijfsverenigingen. Tot slot kan worden gesteld dat er, ondanks de belangstelling van publieke en particuliere instanties en organisaties die zich met dit onderwerp bezighouden, er nog veel werk moet worden verzet. Met name moet er meer inzicht komen in de problematiek (o.a. door specifieke gegevensverzameling), en dienen de activiteiten van betrokken instellingen breder te worden gecoördineerd om op duurzame wijze te waarborgen dat de noodzakelijke dynamiek ontstaat om een antwoord te kunnen geven op de problemen die de overdracht van een onderneming met zich meebrengt. In Finland zijn de maatregelen ten aanzien van belastingvrijstelling en voordeelregelingen voor nakomelingen, bedrijfsoverdracht of overdracht aan derden moeizaam tot stand gekomen. Het af te dragen belastingbedrag is grotendeels afhankelijk van het verschil tussen de belastinggrondslag en de marktwaarde. De belastingverlichting in het kader van de bestaande wettelijke regeling (waardering van een onderneming op basis van de belastbare waarde in plaats van primair op de marktwaarde) heeft veel aan belang ingeboet omdat de belastbare waarde de afgelopen jaren sterk is gestegen en nu over het algemeen dicht in de buurt van de marktwaarde ligt. 42
In het Finse belastingbeleid is het hoofdprincipe veelal de belastingneutraliteit, maar door de verschillende vrijstellingsregelingen is dit niet altijd mogelijk. Ook al is de invoering van nieuwe fiscale of juridische maatregelen moeizaam verlopen in Finland, er is er wel een ontwikkeling gaande waarbij er andere steunmaatregelen worden genomen voor de overdracht van ondernemingen. Begin 2000 initieerde het Ministerie van Handel en Industrie een ondernemingsproject als onderdeel van het overheidsprogramma. Dit project ter bevordering van een stabiele economische groei, de werkgelegenheid en het concurrentievermogen, dat nog tot het voorjaar van 2003 loopt, beoogt dit te bereiken door de mogelijkheden voor de oprichting van nieuwe bedrijven te vergroten en de groei en ontwikkeling van bestaande ondernemingen te stimuleren. Het project richt zich op verschillende fasen in de levenscyclus van een onderneming. De maatregelen zijn bedoeld voor de fasen die het meest cruciaal zijn voor het welslagen van de onderneming. In de loop van het project worden ruim 100 concrete maatregelen, ook voor bedrijfsoverdrachten, toegepast. In Finland zijn er momenteel veel belangengroeperingen (zoals federaties, adviesorganisaties, accountantskantoren, onderwijsorganisaties en beleidsvormende instanties zoals het ministerie van Handel en Industrie) die oog hebben gekregen voor de huidige situatie met betrekking tot bedrijfsoverdrachten. Deze hebben een ruim aanbod op het terrein van bewustmaking en informatievoorziening, onder meer in de vorm van seminars over bedrijfsoverdrachten en vooral bedrijfsopvolging. Het probleem is evenwel dat steunverlening nog altijd een zeer fragmentarisch karakter heeft, en dat het ondernemers nog veel moeite kost om de informatie te vinden die zij nodig hebben. Hulp, advies en financiering zijn wel beschikbaar voor de overdracht van een onderneming, maar er is meer nodig, met name om de financiering soepeler te laten verlopen en de belastingdruk op bedrijfsoverdrachten te verlagen. In de nabije toekomst zal er met het oog op de vele generatiewisselingen meer behoefte ontstaan aan advisering, scholing en speciale opleidingen.
43
7.
DE TOEKOMST VAN DE BEDRIJFSOVERDRACHT Beschikbare onderzoeksresultaten bevestigen dat de succesvolle afronding van een bedrijfsoverdracht een positieve correlatie heeft met de grootte van de onderneming: hoe groter de onderneming, des te waarschijnlijker dat de overdracht succesvol verloopt. Het inzicht bestaat al langer dat het succes van een bedrijfsoverdracht ook wordt bevorderd door een ‘gunstige’ rechtsvorm. In het algemeen zijn bedrijfsoverdrachten vanuit bedrijfsdemografisch perspectief, en ook voor de werkgelegenheid, van cruciaal belang, een gegeven dat wordt erkend door zowel de Europese Commissie als de nationale regeringen. De komende tien jaar zal ongeveer een derde van alle ondernemingen (tussen 25% en 40%, afhankelijk van de lidstaat) zich zien gesteld voor overdrachtsproblemen. Volgens de meeste prognoses wordt dit in de nabije toekomst niet minder. Waarschijnlijker is dat dit percentage nog verder stijgt door demografische oorzaken en de wens van ondernemers om vóór de pensioenleeftijd te stoppen. Hoewel er geen regelmatig bijgestelde gegevens over bedrijfsoverdrachten beschikbaar zijn, en zelfs thematische studies niet alle lidstaten omvatten, komen uit de onderzoeksresultaten een aantal belangrijke tendensen naar voren die de aard van de bedrijfsoverdracht veranderen. Steeds minder bedrijven blijven in de familie. Kinderen voelen er steeds minder voor het familiebedrijf over te nemen. Derhalve worden steeds meer ondernemingen overgedragen aan derden – werknemers (management buy-out) of anderen (management buy-in) – of aan andere bedrijven (overname, fusie). Om dezelfde reden waarom er een groeiend aantal ondernemingen wordt verkocht, komen successie en schenking als overdrachtsvormen steeds minder voor. De potentiële kopers van ondernemingen kunnen globaal worden ingedeeld in de vier categorieën in de onderstaande tabel. De ‘koper van een baan’, bijvoorbeeld, koopt de onderneming om zichzelf arbeid te verschaffen. De ‘financiële koper’, met een puur financiële drijfveer, is doorgaans niet bekend met het betreffende bedrijf. De ‘koper van capaciteit’ is bekend met de achtergrond van de onderneming en wil ook groeien door zich een groter marktaandeel te verwerven. En tenslotte is er de ‘strategische koper’, die een langetermijnvisie heeft op de acquisitie vanuit een tactische/strategische invalshoek. Ook verschilt de waarde van de onderneming al naar gelang de vooruitzichten en de mogelijke voordelen voor de betreffende koper18. Tabel 6: koperstypen ‘Koper van een baan’ Doel
‘Financiële koper’ InvesteringsZelfstandigheid rendement maximaliseren
Waarde voor Salaris de koper
18
Termijnwinst over de investering
‘Koper van capaciteit’
‘Strategische koper’
Fusie en integratie
Unieke positie creëren
Termijnwinst investering + fusievoordelen
Strategisch belang bij toekomstige winst
Naar van Engelenburg e. a.: Bedrijfsoverdracht en –overname, 1998. 44
Daarbij moet tevens worden aangetekend dat een aantal ondernemingen om uiteenlopende redenen, waaronder slechte winstgevendheid of ontoereikend eigen vermogen, niet overdraagbaar is. In sommige gevallen zullen ondernemers eerder kiezen voor bedrijfssluiting dan voor bedrijfsoverdracht. Er zij echter op gewezen dat een hoog percentage overdrachten plaatsvindt zonder noemenswaardige problemen. Anderzijds kan een aantal van deze uitblijvende overdrachten worden beschouwd als een noodzakelijke wijziging in de economische structuur. Nog een belangrijke ontwikkeling is het groeiend aantal bedrijfsoverdrachten om persoonlijke redenen, dus gevallen waarbij de ondernemer overgaat tot overdracht voordat de pensioengerechtigde leeftijd is bereikt. De overdraagbaarheid van een onderneming in termen van strategische positie en winstcapaciteit wordt een belangrijke voorwaarde voor een geslaagde overdracht. Dit houdt in dat ondernemers een meer professionele en minder emotionele houding zullen moeten aannemen ten aanzien van hun bedrijf. Met name in kleinere ondernemingen – in middelgrote of grotere ondernemingen wordt aan deze voorwaarde reeds in belangrijke mate voldaan – zijn betere documentatie en strategische positionering (bedrijfsplan, marketingplan, evaluatie en regelmatige toetsing) noodzakelijk om de overdraagbaarheid en waarde van de onderneming te vergroten. Daarom moet de levenscyclus van de onderneming worden gescheiden van die van de ondernemer, wat inhoudt dat managementtaken tijdig worden gedelegeerd en de werknemers worden betrokken bij de besluitvorming. Rekening houdend met de toename van het aantal overdrachten aan derden, wijst de uitkomst van de Flash Eurobarometer-enquête19 uit dat slechts 14% van de respondenten in Europa en 16% in de Verenigde Staten er serieus over hebben gedacht een nieuwe onderneming te starten of een bestaande onderneming over te nemen. Anders gezegd: 68% van de ondervraagden in Europa en 63% in Verenigde Staten hebben daar dus niet serieus over gedacht.
19
Flash Eurobarometer nr. 107 “Ondernemerschap”, 14. – 20.09.2001. 45
Grafiek 2:
Het overnemen of starten van een eigen onderneming: erover denken en het werkelijk doen Stel, u wilt uw eigen bedrijf beginnen of een bestaand bedrijf overnemen, welke mening geeft dan het best uw antwoord weer? US EU-15 UK S FIN P A NL L I IRL F E EL D DK B
-80%
-60%
-40%
-20%
Wel eens over gedacht thought it Serieus about over gedacht Bron:
Flash Eurobarometer 107
0%
20%
40%
Heb er nooit over gedacht Heb eigen bedrijf opgezet/bedrijf overgenomen
Weet niet & nee niet meegerekend
De waarden en meningen van bedrijfseigenaren zijn duidelijk veranderd: terwijl de werkgever in de periode direct na de Tweede Wereldoorlog zijn bedrijf met eigen handen opbouwde, hebben veel van de jongere werkgevers niet dezelfde emotionele binding met hun bedrijf. Vandaag de dag hebben jonge ondernemers meer ondernemingsgeest (zij worden ondernemer omdat zij mogelijkheden zien voor een succesvolle start of overname) in vergelijking met de ‘ambachtelijke’ ondernemer (die ondernemer wordt omdat hij een bepaalde kennis of vaardigheid bezit). Ook zien we een verandering in de levensloop van de ondernemer. Deze is eerder geneigd zijn onderneming te verkopen om persoonlijke redenen, en wisselt vaak tussen zelfstandig ondernemen en werken in loondienst, of zet verschillende bedrijven achter elkaar op (serieel ondernemerschap). Deze tendens, het opzetten van meerdere bedrijven tijdens het werkzame leven van de individuele ondernemer, kan resulteren in meer bedrijvendynamiek en vernieuwing bij een groot aantal kleine en middelgrote ondernemingen. Dit heeft diverse redenen. In de toekomst – en ook nu al – moeten eigenaren van kleine en middelgrote ondernemingen door onder meer de eis van snellere innovatie, de ontwikkeling van nieuwe producten en de algemene marktinzichten steeds vaker hun vaardigheden op peil houden om geen terrein te verliezen. Ook is er bij deze ondernemers de neiging om reeds vele jaren vóór hun pensionering te gaan afbouwen. Als gevolg daarvan kan er veel potentieel verloren gaan, en zal de waarde van de onderneming langzaam afnemen. De komende jaren kunnen wij een groeiende vraag naar potentiële kopers/eigenaren van kleine en middelgrote ondernemingen tegemoet zien, en daarom zal de aandacht 46
veel meer moeten zijn gericht op de motivatie en scholing van deze categorie. Zo zou de werving van nieuwe ondernemers kunnen worden verbeterd door: · een adequatere voorlichting door werknemersorganisaties om hun leden tot het ondernemerschap te bewegen; · zich arbeid te verschaffen door een onderneming te kopen, deze korte tijd te houden, vervolgens te verkopen en de waardevermeerdering te verzilveren; · zich in een onderneming in te kopen – ook een aantrekkelijk alternatief voor het opzetten van een nieuwe onderneming; · scholing en advisering die specifiek is gericht op de typische problemen van de eigenaar-directeur van een MKB-bedrijf; · het verkleinen van de obstakels voor grensoverschrijdende bedrijfsoverdrachten. Deze ontwikkelingen hebben een aantal belangrijke implicaties omdat er behoefte ontstaat aan: · passende rechtsvormen; · financiële instrumenten en belastingstelsels voor bedrijfsoverdrachten; · een redelijk doorzichtige gemeenschappelijke markt voor het kopen en verkopen van kleine en middelgrote ondernemingen.
47
8.
CONCLUSIES Ruim 86% van de 9,1 miljoen ondernemingen met werknemers in de EU heeft minder dan 10 werknemers. Deze onmisbare categorie ondernemingen speelt normaal gesproken slechts een beperkte rol in het politieke en publieke debat, en neemt niet deel aan activiteiten van organisatorische aard. Daarom is het belangrijk de aandacht te vestigen op deze grote groep kleine en middelgrote ondernemingen die de komende tien jaar een bedrijfsoverdracht in enigerlei vorm te wachten staat. De aanbeveling van de Commissie van 7 december 1994 en de mededeling van de Commissie van 28 maart 1998 inzake de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen concentreren zich in sterke mate op de successie- en schenkingsrechten en de inkomstenbelasting. Het hoofdthema is de overdracht aan een ander familielid. De belangrijkste reden daarvoor is leeftijd. Dit patroon lijkt evenwel te veranderen. Bedrijfsoverdracht is een normaal verschijnsel in de levenscyclus van een bedrijf, en ook in die van de ondernemer – ieder jaar vinden er bedrijfsoverdrachten plaats. Ondanks de individuele verschillen zien wij in alle lidstaten dezelfde tendens: ·
de bedrijfsoverdracht wint als beleidsvraagstuk steeds meer aan belang door het hoge en nog verder stijgende aantal overdrachten binnen de komende tien jaar;
·
steeds meer ondernemingen worden niet binnen de familie maar aan derden overgedragen;
·
een groeiend aantal ondernemers wil maar voor een kortere periode in hetzelfde bedrijf blijven, niet een leven lang;
·
persoonlijke beslissingen (vervroegde pensionering, verandering van beroep, belangen, gezinssituatie enz.) en het veranderende concurrentieklimaat (veranderende markten, nieuwe producten en distributiekanalen enz.), en dus niet alleen leeftijd, vormen steeds meer de aanleiding voor een bedrijfsoverdracht. Met deze ontwikkelingen en uitdagingen in gedachten worden de volgende aanbevelingen gedaan: (1)
De vorming van een Europees centrum voor bedrijfsoverdrachten, een virtueel Europees platform voor de coördinatie van gegevensverzameling en de uitwisseling van ervaringen en optimale werkwijzen in de lidstaten, en voor het initiëren en bevorderen van grensoverschrijdende samenwerking. Om zoveel mogelijk effect te kunnen sorteren en de dienstverlening door het centrum optimaal te laten verlopen dienen er vergelijkbare centra voor bedrijfsoverdrachten te worden opgezet op nationaal niveau. Deze centra dienen hun activiteiten nauw af te stemmen op het werk van de Europese, nationale, regionale en plaatselijke overheden, bedrijfsorganisaties en andere organen zoals Kamers van Koophandel, en zoveel mogelijk te opereren binnen de bestaande ondersteunende netwerken voor het MKB. Ook zou een Europees centrum van nut kunnen zijn om werkzaamheden van het deskundigenteam regelmatig bij te sturen.
(2)
De vorming van een Europese databank/marktplaats voor kopers en verkopers, die is gekoppeld aan of geïntegreerd in het Europees centrum 48
voor bedrijfsoverdrachten. De Europese databank zou kunnen fungeren als algemeen ‘portaal’, waarlangs bestaande nationale databanken informatie kunnen uitwisselen en transnationale bedrijfsoverdrachten kunnen bevorderen. Aanbiedingen van kopers en verkopers in een lidstaat kunnen met behulp van een vertaalprogramma worden opgevraagd in de databanken van andere lidstaten. Het opzetten van dergelijke databanken als ‘host’ in andere lidstaten dient te worden aangemoedigd, iets waar het Europees centrum voor bedrijfsoverdracht zich goed voor leent. Hetzelfde internetadres met verschillende landencodes zou het gebruik van de databank binnen alle lidstaten kunnen bevorderen. (3)
Het regelmatig organiseren van seminars, bijeenkomsten en fora in Europa over de specifieke aspecten van bedrijfsoverdracht, zoals fiscale, juridische en financiële zaken, die hun plaats innemen naast de door de overdrachtscentra verleende diensten, en over de databank voor kopers en verkopers. Deze seminars dienen te zijn gericht op de uitwisseling van optimale werkwijzen of ideeën die in andere lidstaten van nut kunnen zijn om bedrijfsoverdrachten soepeler te laten verlopen. De resultaten daarvan dienen te worden gebruikt als input voor seminars en bijeenkomsten op nationaal, regionaal en plaatselijk niveau, en kunnen toegankelijk zijn via de website van het centrum voor bedrijfsoverdrachten. Aan deze seminars en bijeenkomsten zouden de overheid, bedrijfsorganisaties en deskundigen (accountants en juristen) kunnen deelnemen. Het bij elkaar brengen van alle belanghebbenden kan de coördinatie helpen bevorderen.
(4)
De ontwikkeling van alternatieve of additionele, op maat gesneden scholings- en beheersinstrumenten voor huidige en toekomstige eenmansbedrijven of kleine familiebedrijven , mede door gebruik te maken van de ervaring die is opgedaan door de ondersteunende netwerken voor het MKB en de centra voor bedrijfsoverdrachten in de lidstaten
(5)
De uitvoering van door de overheid geïnitieerde ondersteunende programma’s en onderzoek die zijn gericht op bedrijfsoverdracht, waaronder de vergaring en actualisering van statistische gegevens, bewustmaking, motivering, opleiding en onderwijs, dient te worden geïntensiveerd in samenwerking met organisaties, adviesdiensten en andere instellingen die bij de bedrijfsoverdrachten zijn betrokken.
(6)
De aandacht dient in gelijke mate uit te gaan naar startende ondernemingen en bedrijfsoverdrachten, maar op een veel hechter gecoördineerde wijze. Onderzoek naar, steunverlening aan en beleidsvorming inzake bedrijfsoverdrachten dienen te worden geïntensiveerd. Niet alleen de start van een onderneming, maar ook de overdrachtsfase in de levenscyclus van de onderneming verdient meer aandacht en coördinatie.
In verband met het belang van de bedrijfsoverdracht, de demografische ontwikkelingen en de nieuwe bedrijvendynamiek zijn langduriger aandacht van beleidsmakers in de vorm van praktische ondersteuning en een optimaal fiscaal en juridisch klimaat noodzakelijke voorwaarden om onnodige bedrijfssluitingen te voorkomen en ondernemerschap, groei en ontwikkeling te stimuleren. 49
De Commissie wordt met klem verzocht om in nauwe samenwerking met de lidstaten een uitvoerig actieplan op te stellen ten aanzien van de wijze en het tijdstip waarop uitvoering wordt gegeven aan de aanbevelingen van de deskundigengroep.
50
BIJLAGE 1: NADERE STATISTISCHE GEGEVENS OVER BEDRIJFSOVERDRACHTEN
Tabel 1: potentiële bedrijfsoverdrachten Aantal bedrijfsoverdrachten per jaar (*)
Aantal bedrijfsoverdrachten per jaar als % van alle ondernemingen (*)
Aantal betrokken arbeidsplaatsen per jaar
Aantal betrokken arbeidsplaatsen per jaar als % van de totale werkgelegenheid
3 637 B20 10 000 3-4% 34 000 2,5% DK21 71 000 900 000 D22 EL 150 000 E23 43 160 162 000 1,16%25 F24 26 66 000 4% 220 000 I 500 3 000 1,5% L27 20 000 3% NL28 5 600 2,8 % 45 00030 2% A29 P 8 900 4% FIN31 (*) Voor B, D, E, I, NL, A en FIN zijn de jaarlijkse overdrachten (in % of absolute cijfers) rekenkundige gemiddelden van prognoses voor een vijf- of tienjarige periode.
20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30 31
Opvolgingsproblematiek in de familiale KMO, 1997. Generationsskiftebetænkningen, augustus 1999. Institut für Mittelstandsforschung (IfM), Bonn, 10 april 2002. EOI Escuela de Organización Industrial. APCE Agence pour la Création d’Entreprises, 1999: in het algemeen geven de statistische gegevens over bedrijfsoverdracht in Frankrijk een nogal vertekend beeld, omdat de primaire doelstelling van de gebruikte databank meer administratief dan economisch van aard is. Volgens een betrekkelijk recent onderzoek in twee Franse regio’s kan het aantal bedrijfsoverdrachten circa 50% te laag zijn ingeschat. Met andere woorden: het aantal bedrijfsoverdrachten per jaar in Frankrijk bedraagt eerder 60 000/70 000 dan 40 000. De publieke sector niet meegerekend. Sda Bocconi, 1999. Ramingen zijn gebaseerd op de leeftijd van de ondernemer in de ambachtelijke sector. Van Engelenburg e. a.: Bedrijfsoverdracht en overname, 1998, en Rabobank: Cijfers & Trends 1999/2000. Oostenrijks Instituut voor onderzoek in het kleinbedrijf (IfGH), maart 2000 (bijgewerkte versie van het verslag van juli 1999). Jaargemiddelde van schattingen voor een tienjarige periode (2000-2009). Barometer van de Federatie van Finse Ondernemingen, 1999. 51
Tabel 2: bedrijvendynamiek Aantal bedrijfsoverdrachten B DK D EL E F38 IRL I L39 NL A P FIN S UK
7 50035
Aantal startende bedrijven
Aantal sluitingen32
17 00036
18 00037 407 000 284 000 254 000
41 652
270 000 20 00040 5 80043
4 578 63 70041 23 742 22 56244
49 40042 15 000 85 000 23 000 37 000
Aantal faillissementen33 5 300 1 700 27 500 630 400 39 000 800 15 000 600 3 300 5 200 460 2 100 5 600 14 800
Aantal faillissementen per 10 00034 100 113 78 10 2 168 94 38 200 73 168 7 95 145 40
Tabel 3: redenen voor overdracht Leeftijd B DK D45 EL E F46 I L NL47 A48 P FIN
32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48
Ziekte, ongeval of overlijden 42%
Persoonlijke redenen 32%
26%
26% 31%
20% 24%
58% 54% 45%
Enterprises in Europea, 5e verslag, Europese Commissie, 1998 (gegevens 1994-1995). Insolventies in Europa 2000/2001, Verband der Vereine Creditreform e.V. Idem. Generationsskiftebetænkningen, augustus 1999. Statistik Danmarken, 1998-1999. Generationsskiftebetænkningen, augustus 1999. INSEE fichier SIRENE, 2000. STATEC, Annuaire statistique 2000. Rabobank, Cijfers & Trends en RZO: bedrijfsoverdrachten. Bedrijvendynamiek 2000, VVK. Idem. Oostenrijks Instituut voor onderzoek in het kleinbedrijf (IfGH), april 2000; ramingen op basis van informatie. Statistics Finland, 2000. Institut für Mittelstandsforschung (IfM), Bonn, 30.10.2000. Plan d’action MEDEF/ACFCI/CRA, 1999. Een nieuwe generatie in het familiebedrijf, Floren 1997 (onderzoek uitgevoerd onder het MKB met meer dan tien werknemers). Oostenrijks Instituut voor onderzoek in het kleinbedrijf (IfGH), maart 2000 (bijgewerkte versie van het verslag van juli 1999). 52
Tabel 4:Vormen van bedrijfsoverdracht49 Overdracht binnen familie B DK50 D51 EL E F52 I54 L NL55 A P FIN57
49 50 51 52 53 54 55 56 57
Overdracht aan werknemers
Overdracht aan derden
Geen opvolger/ sluiting
25% 42%
10% 13%
40% 15%
14% 68%
34%53
27% 41%56
15%
>50%
29%
4%
16%
25% 13%
51%
Gegevens zijn gebaseerd op statistieken en enquêtes. Deloitte&Touche, Generationsskifte, oktober 1999. Institut für Mittelstandsforschung (IfM), Bonn, 30 oktober 2000. INSEE Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques – fichier SINE 1994. Loontrekkers. Sda Bocconi, 1999. Rabobank, Cijfers en Trends, 1999 - 2000. Oostenrijks Instituut voor onderzoek in het kleinbedrijf (IfGH), maart 2000, raming gebaseerd op informatie van statistische bureaus van de economische kamers van Salzburg en Vorarlberg. Barometer van de Federatie van Finse Ondernemingen, 1999. Volgens een in februari 2000 door de Centrale Kamer van Koophandel uitgevoerd onderzoek, wordt 10,3% van de ondernemingen overgedragen bij wijze van erfopvolging en 38,1% bij wijze van schenking, wordt 19,8% verkocht, wordt bij 8,7% gebruik gemaakt van bedrijfsregelingen, en wordt bij 23% gebruik gemaakt van verschillende methoden. 53
BIJLAGE 2: VERGELIJKENDE TABELLEN VAN
DOOR DE LIDSTATEN GENOMEN WETTELIJKE EN FISCALE MAATREGELEN
VERGELIJKENDE TABEL 1 Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid op aandelen Lidstaat B DK
Minimum aantal vennoten voor oprichting58 2 1
D
1
EL E
2 1
F
1 (N.V., B.V. en SARL)
Minimumkapitaal
Raad van Commissarissen59
Minder administratieve lasten voor het MKB60
61 970 euro B.V. 125 000 DKK (16 .800 euro)
Nee B.V.: facultatief
Ja (accountancy) B.V.: ja (raad van bestuur niet verplicht)
N.V. 500 000 DKK (67 200 euro) 50 000 euro
N.V.: verplicht (gemengd stelsel met facultatieve werknemersdeelname)
N.V.: ja (accountancy)
Verplicht (werknemersdeelname beperkt tot vennootschappen met meer dan 500 werknemers)61 ./. Nee
Ja (Kleine Aktiengesellschaft)
Facultatief
Nee
Nee Nee B.V.: geen indien <25 vennoten
Nee Nee B.V.: geen “commissaire aux comptes” of “réviseur” onder bepaalde omstandigheden. Geen jaarlijkse vergadering indien <25 vennoten
58 700 euro B.V. 3 000 euro N.V. 60 100 euro (hoger voor speciale vennootschappen) N.V.: 228 670 euro
Nee Ja (accountancy)
B.V.: 38 110 euro
IRL I L
7 1 1 B.V.
2 N.V. NL
N.V.: 50 400 euro 18 150 euro
N.V.: verplicht
B.V.: 1
B.V. 35 000 euro
B.V.: verplicht indien kapitaal > 70 000 euro en het aantal vennoten > 50 of gemiddelde aantal werknemers > 300
N.V.: 2
N.V. 70 000 euro 50 000 euro (hoger voor bijzondere activiteiten)
N.V.: verplicht (3/7/12/20 vennoten naar gelang omvang van de vennootschap) Facultatief
1
A
P
5
58
59 60
61
SARL: 7 620 euro 38 090 euro 103 290 euro B.V. 12 400 euro
Nee
N.V.: nee Ja, verkorte rekeningoverzichten, eenvoudiger regels voor financiële controle B.V.: ja
N.V.: nee Nee
De volgende voetnoten hebben betrekking op de artikelen van de aanbeveling, en dienen ter verduidelijking van de verschillende punten in de tabellen. Dit punt verwijst naar artikel 4, onder c, van de Aanbeveling: oprichting van een naamloze vennootschap moet mogelijk zijn met slechts één vennoot. Artikel 4, onder b: Dit zou niet verplicht moeten zijn voor kleine naamloze vennootschappen. Artikel 4, onder b: Kleine en middelgrote ondernemingen moet de mogelijkheid worden geboden een naamloze vennootschap op te richten waarvan de oprichting en het beheer eenvoudiger zijn. Alleen voor vennootschappen die zijn opgericht vóór 10 augustus 1994, of voor familiebedrijven (= doorgaans één aandeelhouder); § 7 AktG. 54
FIN
S
UK
1
1
1
B.V. 8 000 euro N.V. 84 090 euro B.V. 100 000 SEK (11 000 euro)
Facultatief als het kapitaal ten minste 84 090 euro bedraagt; indien lager, dan mag het aantal commissarissen minder dan 3 zijn, en is de functie van algemeen directeur niet verplicht Verplicht
Ja (accountancy)
Nee
Ja, bijvoorbeeld verkorte rekeningoverzichten, de mogelijkheid tot vrijstelling van controle en van jaarlijkse algemene vergaderingen
N.V. 500 000 SEK (55 000 euro) 50 000 GBP (81 000 euro)
55
Nee
VERGELIJKENDE TABEL 2 Personenvennootschappen en eenmansondernemingen Lidstaat
B
Continuïteit van de personenvennootschap als wettelijk beginsel62 Gewaarborgd via Administratiekantoor
Strijdigheid testament/vennootschapsovereenkomst63
Besluiten van de begunstigden64
Overdracht van de activa van de onderneming65
Geen wettelijke oplossing, maar in de praktijk prevaleert de overeenkomst Wettelijke oplossing Oplossing slechts gedeeltelijk ten gunste van de prioriteit van de vennootschapovereenkomst
Eenstemmigheid
Concept van ‘goodwill’ in de praktijk toegepast ./. Overdracht in zijn geheel voor eenmansbedrijven en voor maatschappen ./.
DK D
Ja Ja
EL
Nee
E
Nee
F
Nee
IRL
Nee
I
Ja
Geen wettelijke oplossing, maar de langstlevende vennoot heeft een drievoudige keuze
Eenstemmigheid
Overdracht in zijn geheel (‘azienda’) of in delen
L
Nee
Geen wettelijke oplossing
Eenstemmigheid
NL
Nee
Wettelijke oplossing
A
Nee
Geen wettelijke oplossing, maar in de praktijk prevaleert de overeenkomst
Wettelijke oplossing in geval van geschil Eenstemmigheid
Concept van ‘goodwill’ in de praktijk toegepast Geen overdracht in zijn geheel
62 63 64
65
66
Oplossing slechts gedeeltelijk ten gunste van de prioriteit van de vennootschapsovereenkomst Oplossing slechts gedeeltelijk ten gunste van de prioriteit van de vennootschapsovereenkomst
Prioriteit van de vennootschapsovereenkomst Geen wettelijke oplossing, maar in de praktijk heeft de vennootschapsovereenkomst prioriteit
./. Eenstemmigheid (meerderheid in specifieke gevallen) Eenstemmigheid Eenstemmigheid voor de verkoop van de aandelen in de vennootschap, meerderheid voor het beheer daarvan Eenstemmigheid Eenstemmigheid
Omzetting in kapitaalvennootschap en omgekeerd66 Wettelijk geregeld Wettelijk geregeld Wettelijk geregeld
./.
Terbeschikkingstelling van liquide middelen
Ten dele wettelijk geregeld
Overdracht in zijn geheel (‘goodwill’) Overdracht in zijn geheel
Ten dele wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld, verplichting tot ontbinding van de vennootschap ingeval van omzetting in een personenvennootschap (ontneming van rechtspersoonlijkheid) Alleen bij omzetting van personenvennootschap naar vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ten dele wettelijk geregeld
./.
Wettelijk geregeld Ten dele wettelijk geregeld (alleen bij omzetting van een kapitaalvennootschap in een personenvennootschap)
Artikel 5, onder a: Vennootschap dient te worden gecontinueerd als een vennoot overlijdt. Artikel 5, onder b: Vennootschapsovereenkomsten dienen voorrang te krijgen. Artikel 5, onder c: Regels ten aanzien van eenstemmigheid voor besluiten van de erfgenamen mogen de continuïteit van de onderneming niet in de weg staan. Artikel 4, onder d en e: Fiscale neutraliteit moet gelden voor de overdracht van activa om management en eigendomsrechten van elkaar te scheiden. Artikel 4, onder a: Zou niet noodzakelijk moeten zijn voor bedrijfsluiting of de oprichting van een nieuwe rechtsvorm. 56
P
Ja
Geen wettelijke oplossing, maar in de praktijk prevaleert de overeenkomst (na overlijden van de medevennoot vindt amortisatie van het aandeel in de vennootschap plaats)
FIN
Nee
Vennootschapsovereenkomst heeft prioriteit
S
Nee
Overeenkomsten prevaleren in de praktijk
Eenstemmigheid
Overdracht in zijn geheel
UK
Nee, maar persoonlijk vertegenwoordiger kan de onderneming binnen een jaar verkopen in opdracht van de begunstigden
Geen wettelijke oplossing
Eenstemmigheid
Overdracht in zijn geheel
Eenstemmigheid voor de verkoop van de aandelen in de vennootschap indien voorzien in de vennootschapsovereenkomst, of directe overdracht aan de erfgenamen Eenstemmigheid
57
Overdracht in zijn geheel (‘estabelecimento comercial’)
Wettelijk geregeld
Geen wettelijke verplichting tot overdracht van elk activum apart
Ten dele wettelijk geregeld (alleen bij omzetting van een personenvennootschap in een kapitaalvennootschap), normaliter geen fiscale gevolgen Is mogelijk, maar niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld; verplichting tot ontbinding van de vennootschap bij omzetting in een personenvennootschap (ontneming van rechtspersoonlijkheid)
VERGELIJKENDE TABEL 3 Bedrijfsoverdracht binnen de familie en de belasting van deze overdrachtsvorm Lidstaat
Overdracht tussen echtgenoten67
B
DK
Uitsluitend binnen huwelijksovereenkomst; geen verkoop; geen overeenkomsten voor toekomstige successie Ja
D
Ja
EL E
./. Ja (specifieke gevallen)
F
Uitsluitend binnen huwelijksovereenkomst (communauté universelle), schenking mogelijk; geen verkoop; geen overeenkomsten voor toekomstige successie Ja
IRL
I
L
NL
67 68
69
Rechten van de echtgeno(o)t(e) bij overlijden van de ondernemer
Fiscale gevolgen van de overdracht tussen echtgenoten
Tijdstip van taxatie van de onderneming voor de belasting68
Termijnbetaling van de vermogenswinstbelasting ingeval van overdracht69 Nee
Geen eigendomsrecht, maar gebruiks- en winstrecht (vruchtgebruik), mogelijkheid tot terugkoop van dit recht Facultatief onverdeeld eigendomsrecht op de nalatenschap Wettelijk erfrecht (Ehegattenerbrecht), compensatie in liquide middelen (Pflichtteil) ./. Geen eigendomsrecht, maar compensatie in liquide middelen; uitzondering voor landbouwbedrijven ./.
./.
./.
Nee
Taxatiedatum (1-2 jaar na overlijden van de ondernemer)
Nee
Belastingvrije som van 307 000 euro
Overlijden van de ondernemer (aangifte binnen 3 maanden)
./.
./. ./.
./. ./.
./. ./.
Belastingverlichting van 76 220 euro
Overlijden van de ondernemer (aangifte binnen 6 maanden)
./.
./.
Nee
./.
Uitsluitend binnen huwelijksovereenkomst (azienda coniugale, familiare); geen overeenkomsten voor toekomstige successie Huwelijksovereenkomst, testament
Als bij elke andere erfenis
Volledige vrijstelling als voor elke andere erfenis
Bij besluit van de beheerder van de nalatenschap met inachtneming van de fiscale en wettelijke vereisten (meestal kort na het overlijden) Overlijden van de ondernemer
Vruchtgebruik, mogelijkheid tot bedrijfsvoortzetting (via recht tot bedrijfsoprichting) uitzondering voor landbouwbedrijven
Ja
Ja, tenzij anders is bepaald
Belastingverlichting van 37 200 euro voor personenvennootschappen en particuliere ondernemingen over een lening voor uitbetaling aan erfgenamen die geen belang stellen in de onderneming (kascorrectie) Als voor elke andere erfenis; heeft geen fiscale gevolgen
Nee
Overlijden van de ondernemer
./.
Bij bedrijfsvoortzetting
Ja, over 10 jaar
Artikel 5, onder c: Dient mogelijk te zijn. Artikel 6, onder c: Bij de vaststelling daarvan dient rekening te worden gehouden met de waarschijnlijke verandering van de waarde van de onderneming na het overlijden van de eigenaar. Artikel 6, onder b: Dient mogelijk te zijn. 58
A
Ja
P
Ja, indien voorzien in de huwelijksovereenkomst
FIN
Ja
S
Ja
UK
Ja
Wettelijk erfrecht (Ehegattenerbrecht), compensatie in liquide middelen (Pflichtteil), uitzondering voor landbouwbedrijven: geen adequate compensatie (Anerbenrecht) Ja, behalve voor het beheer van de vennootschap Wettelijk erfrecht, tenzij anders is bepaald in de huwelijksovereenkomst Geen bijzondere rechten voor de echtgeno(o)t(e)
./.
./.
./.
Ja, over 3 jaar (Strukturanpassungsgesetz)
Ja (er geldt een successierecht van 10% van de vermogenswaarde) Vermogenswinstbelasting en successie- en schenkingrechten zijn van toepassing Geen inkomstenbelasting als aandeelhouderswisseling plaatsvindt; successie- en schenkingsrechten zijn van toepassing ./.
Overlijden van de ondernemer
Ja
Overlijden van de ondernemer
Nee
Overlijden van de ondernemer
Nee
./.
Is mogelijk onder bepaalde voorwaarden
59
VERGELIJKENDE TABEL 4 Successie- en schenkingsrechten Lidstaten B
Maximumtarief 80%
Maximumtarief voor kinderen 30%
DK
36,25%
15%
D
50%
30%
Belastingverlichting met 256 000 euro voor bedrijven; 40% verlaging over de rest van het bedrag
Ja: 10 jaar (indien noodzakelijk ter waarborging van het voortbestaan)
EL
65%
25%
Ja: 5 jaar
E
Het belastbare bedrag wordt verlaagd in evenredigheid met de leeftijd van de kinderen
F
34% (berekening van het verschuldigde bedrag met een vermogenscoëfficiënt tot maximaal 2,4) 60%
IRL
20%
Belastingvrijstelling voor de overdracht van eenmansbedrijven en vennootschappen onder firma aan echtgenoten en kinderen wegens pensionering Een vermindering van 95% van de successieen schenkingsrechten voor alle familiebedrijven zonder beperkte aansprakelijkheid op aandelen. Uitgestelde betaling of termijnbetaling, verlaging van het successierecht met 50% van de geraamde waarde voor onvoorbereide overdrachten onder bepaalde voorwaarden. Verlaging schenkingsrecht: - 50% als de schenker jonger is dan 65 - 30% als de schenker ouder is dan 65 Aftrek voor ondernemingen
70 71
40% voor bedragen boven 1 707 000 euro
20%
Speciale ondernemersregelingen70 Wallonië: verlaagd successierecht van 3% van de netto waarde voor familiebedrijven. Gewest Brussel: verlaagd successierecht van 3% van de netto waarde voor het MKB. Vlaanderen: verlaagd successierecht van 0% van de netto waarde voor familiebedrijven onder bepaalde voorwarden. Krachtens de federale wet van 1998 is het schenkingsrecht verlaagd tot 3%. Belastingverlichting met 25 000 euro
Rentevrije termijnbetaling71 ./.
Nee
Berekening van de belastinggrondslag Marktwaarde + verwantschap schenker en ontvanger
Speciaal aangepaste marktwaarde van aandelen en onroerend goed + verwantschap schenker en ontvanger Balanswaarde voor de belasting (speciale belastingwaarde voor onroerend goed en aandelen in andere vennootschappen) minus fiscale verplichtingen en aftrek + verwantschap schenker en ontvanger Getarifeerd van 5% tot 60%
Ja: 5 jaar
Marktwaarde minus fiscale verplichtingen
Nee
Getaxeerde waarde minus aftrek
Nee
Marktwaarde minus aftrek + verwantschap schenker en ontvanger
Artikel 6, onder a: Tarieven zouden moeten worden verlaagd voor activa die uitsluitend voor de onderneming worden gebruikt. Artikel 6, onder b: Zou mogelijk moeten zijn. 60
I L
0% Successierechten 15%
NL
0% Successierechten 15% Schenkingsrechten 14,4% 68%
A
60%
15%
P
FIN
50% zonder overeenkomst tussen de erfgenamen 48%
S
30%
30%
UK
40%
40%
72
Volledige vrijstelling ./
Nee
Marktwaarde minus fiscale verplichtingen
Vermindering van 30% over bedrijfsactiva, geen belasting over overheidsvoorzieningen zoals quota's. Vrijstelling tot 460 000 euro van successie- en schenkingsrechten tussen vennoten. Belastingverlichting van 363 365 euro
Ja, voor 10 jaar indien noodzakelijk
Inkomstenbelasting en successierechten
Nee
25% zonder overeenkomst tussen de erfgenamen
Nee
Nee
Marktwaarde minus fiscale verplichtingen, onroerend goed; monetaire waarde (10% van de marktwaarde) Marktwaarde minus fiscale verplichtingen
16%
Belasting over de belastbare waarde in plaats van over de marktwaarde (op verzoek). Ingeval van een financiële vergoeding van meer dan 50% van de marktwaarde worden geen schenkingsrechten geheven. Mogelijkheid tot volledige vrijstelling als de continuïteit van de onderneming en de arbeidsplaatsen in het geding zijn. Indien aandelen die recht geven op ten minste 10% van de eigendom van de onderneming aan een naaste verwant worden verkocht, is de vermogenswinst belastingvrij. Vermindering van 30% van de netto vermogenswaarde
Ja: 5 jaar voor bedragen boven 1 600 euro (op verzoek)
Marktwaarde minus fiscale verplichtingen
Nee
100% vrijstelling voor ondernemingen (de drempel voor belastbare activa is verhoogd tot 234 000 GBP (390 000 euro)
Ja: 10 jaar voor nietvrijgestelde activa
Netto vermogenswaarde (bedrijfsactiva) + verwantschap schenker en ontvanger Marktwaarde minus fiscale verplichtingen + verwantschap schenker en ontvanger
Schenkingsrechten 2,4%72 27%
Over schenkingsrechten wordt nog eens een overschrijvingsbelasting van 1% geheven voor onroerende goederen of een gebouw, en als deze zich in de stad Luxemburg bevinden geldt een extra belasting van 50%. 61
VERGELIJKENDE TABEL 5 Bedrijfsoverdracht aan derden, en de belasting van deze overdrachtsvorm Lidstaat
B
Maximumtarief vermogenswinstbelasting 42,23%
DK
59%
D
48,5%76 2003/2004: 47% 2005: 42%
Maatregelen ter bevordering van de bedrijfsoverdracht aan derden73 Verlaagde successierechten voor bedrijfsoverdrachten (zie tabel 4) gelden ook voor derden Belasting van de overdracht van goodwill en andere immateriële activa kan bij betaling in termijnen worden uitgesteld Vermindering van het progressief belastingeffect door de zgn. 1/5-methode
20% 48%
F
26%
./. Nee Uitzondering voor land- en bosbouwbedrijven: verlaagde overdrachtsbelasting tussen 50% en 100%. ./.
IRL
20%
Ja
I
27%
Nee
L
37,45% ondernemingen
Belastingvermindering over langetermijninvesteringen in het kader van een bedrijfsoverdracht. Belastingvermindering van 49 500 euro – 99 000 euro voor waardevermeerdering bij bedrijfsverkoop Belasting kan worden uitgesteld via wettelijke regelingen; hoge tarieven kunnen worden vermeden Betaling van belasting over winst uit de verkoop van vaste activa kan over 3 jaar worden gespreid als de onderneming tenminste 7 jaar eigendom is geweest van de verkoper; belastingvermindering van 7 200 euro, die wordt verrekend met de successierechten Nee Nee
NL
52%
A
50%
P FIN
35,2% 29% 73 74 75 76
Nee
Ja
Herinvoering van het beginsel van “Mitunternehmererlaß”
EL E
39% particulieren
Belastingvermindering over geld, verkregen bij een overdracht, dat weer worden geïnvesteerd in een ander MKB-bedrijf74 Ja, is in bepaalde omstandigheden niet belast
./. Ja (belastingbetaling wordt uitgesteld bij overdracht van een aandeel van meer dan 5%) Ja (belastingbetaling wordt uitgesteld) Ja (vermindering door belastingvrije overboeking)
Voor vermogenswinst geldt een lager tarief van 19% Nee
Ja, belastingbetaling kan worden uitgesteld
Belastingverlichting ingeval van vervroegde pensionering 75
Voor vermogenswinst geldt een verlaagde inkomstenbelasting van 16,5% als de verkoper ouder is dan 60 jaar Mogelijkheid tot storting van een bedrag van maximaal 2 miljoen DKK (268 000 euro) in een pensioenspaarfonds bij verkoop van de onderneming. Volledige aftrek van het gestorte bedrag ten tijde van de storting. Belastingvermindering van 51 200 euro voor overdrachten door eigenaren ouder dan 55. Dit wordt verminderd met het bedrag waarmee de overdracht het bedrag van 154 000 euro overschrijdt Als alternatief voor de ‘1/5-methode’ in de 1e kolom, kunnen ondernemers van 55 jaar of ouder verzoeken om halvering van de belasting over de opbrengst uit de verkoop van hun onderneming als zij met pensioen gaan (d.w.z. eenmalig) ./. ./.
Nee Als een ondernemer 55 wordt en belastbare bedrijfsactiva verkoopt voor minder dan 317 400 euro, krijgt hij belastingvrijstelling voor de vermogenswinst Nee Nee
Nee
Pensioenaftrek (Stakingsvrijstelling) wordt afgebouwd in de komende 4 jaar (alleen een kleine voorziening blijft over) Belasting over winst uit de verkoop van vaste activa is slechts 50% als de verkoper ouder is dan 60 jaar of ongeschikt is om leiding te geven aan de onderneming of als hij/zij overlijdt
Nee Nee
Nee Nee
Artikel 7, onder a: Er dienen belastingregelingen te worden ingevoerd om deze overdrachtsvorm te stimuleren. Artikel 7, onder a: Dergelijke stimulerende belastingmaatregelen dienen te worden ingevoerd. Artikel 7, onder a: Dient met name mogelijk te zijn voor ondernemers ouder dan 55 jaar. Als het industrieel en economisch inkomen van de onderneming meer is dan 43 375 euro, wordt het tarief verlaagd tot 43%. 62
S
30%
UK
40%
Ja, reorganisatie mogelijk zonder onmiddellijke belasting Ja
Nee
Nee
Ja
Pensioenaftrek wordt afgebouwd, en vervalt vanaf belastingjaar 2003-2004.
63
VERGELIJKENDE TABEL 6 Bedrijfsoverdracht aan werknemers en belasting over deze overdracht Lidstaat
B DK
D EL E F IRL I L NL A P FIN S UK
77
78 79
Specifieke maatregelen ter bevordering van de overdracht aan werknemers77 Gunstige fiscale behandeling van aandelenopties Aftrek van rentekosten gedurende 10 jaar als aandelen en particuliere ondernemingen worden gekocht Successie- en schenkingsrechten verlaagd tot 30% ./. Speciale regels voor aandelenopties in specifieke omstandigheden ./. ./. Nee Nee Kan zonder fiscale gevolgen ./. Nee, behalve wat belastingverlagingen betreft ./. Nee Aandelenregeling met belastingvoordeel voor de overdracht van aandelen aan werknemers en wettelijke werknemersparticipatiefondsen (z.g. ESOT’s: employee share ownership trusts)
Aftrek voor werknemers in verband met zegel- en registratierechten78
Speciale regels voor de overdracht aan een door werknemers gevormde onderneming of werknemerscoöperatie79
1 000 euro Algemene belastingvermindering Nee
-
Jaarlijkse drempel van 154 euro
./.
./. ./.
./. Coöperaties
Belastingverlaging ./. Nee Nee Nee Nee Nee
Belastingvrijstelling voor overgedragen aandelen ./. Nee Nee Nee ./. Specifieke regels alleen voor coöperaties (vrijstelling van bepaalde belastingen) ./. Nee Nee
./. Nee Nee
Nee
Artikel 7, onder b: Dient te worden bevorderd door verlaging van de belasting op vermogenswinst, door afschaffing van registratierechten of door belastingvoordelen. Artikel 7, onder b: Dient mogelijk te worden gemaakt. Artikel 7, onder b: Ook voor deze overdrachtsvorm moet aftrek mogelijk zijn. 64
BIJLAGE 3: GOEDE WERKWIJZEN OVERZICHT VAN GOEDE WERKWIJZEN BELASTINGMAATREGELEN Successie- en schenkingsrechten 1. Griekenland: belastingvrijstelling voor bedrijfsoverdrachten 2. Spanje: vermindering successie- en schenkingsrechten 3. Italië: afschaffing successie- en schenkingsrechten 4. België: vermindering successie- en schenkingrechten Bedrijfsoverdracht aan derden 5. Nederland: de geruisloze overdracht 6. Denemarken: belastingverlichting bij vervroegde uittreding STEUNMAATREGELEN Informatie 7. Duitsland: ‘one-stop-shop’ voor bedrijfsoverdrachten 8. Duitsland: “nexxt”-informatieportaal 9. Italië: systematische informatievoorziening 10. Italië: Transfbiz - on-line nieuwsbrief over bedrijfsoverdrachten 11. Nederland: gecoördineerde steun Onderwijs en opleiding 12. Spanje: scholing in bedrijfsoverdracht 13. Italië: Kit.brunello - een persoonlijk bedrijfsevaluatiepakket 14. Italië: Laboratorium – analyse van de overdrachtssituatie voor ondernemingen en regio’s 15. Finland: het stokje doorgeven 16. Finland: scholing in bedrijfsoverdracht Begeleiding/advisering 17. Frankrijk: C.R.A. 18. Nederland: Stichting Ondernemersklankbord 19. Oostenrijk: discussieforum 20. Finland: mentorschap Overdrachtsmarkt 21. Denemarken: www.ticmarked.dk – een marktplaats 22. Duitsland: www.change-online.de – een marktplaats 23. Frankrijk: www.bnoa.net – een marktplaats 24. Italië: www.generazionimpresa.com – een marktplaats 25. Luxemburg: www.chambre-des-metiers.lu – een marktplaats 26. Luxemburg: www.cc.lu- een marktplaats 27. Nederland: www.kvk.nl – een marktplaats 28. Oostenrijk: www.nachfolgeboerse.at – een marktplaats 29. Finland: www.yrittajat.fi – een marktplaats Financiën 30. België: speciale leningen voor bedrijfsoverdrachten 31. Denemarken: VækstKaution – een leningsgarantieregeling 32. Frankrijk: EDEN – een programma voor de ondersteuning van bedrijfsoverdrachten 33. Luxemburg: Prêt du démarrage – een garantievrije lening voor startende ondernemingen en overnames 65
34. Finland: ondernemerslening 1.
BELASTINGMAATREGELEN 1.1.
Successie- en schenkingsrechten Goede werkwijze 1 bedrijfsoverdrachten
–
Griekenland:
belastingvrijstelling
voor
In Griekenland geldt vanaf januari 2001 bij pensionering een belastingvrijstelling voor de overdracht van eenmanszaken, van aandelen in eenmanszaken of van vennootschappen onder firma aan de echtgeno(o)t(e) of de kinderen van de ondernemer. Deze maatregel is bijzonder effectief gebleken, niet alleen doordat dit een financiële prikkel gaf, maar ook omdat daardoor het vraagstuk van de bedrijfsoverdracht onder de aandacht van kleine ondernemers en de overheidsinstanties kwam. Contactpunt: ministerie van Financiën, Directoraat Inkomstenbelasting, tel. (30-10) 337 53 17-18. Goede werkwijze schenkingsrechten
2
-
Spanje:
vermindering
successie-
en
Ingeval een overdracht van een eenmanszaak, een beroepspraktijk of van aandelen in een rechtspersoon plaatsvindt mortis causa of inter vivos, geldt in bepaalde gevallen een verlaging van 95% van de waarde van het belastbare bedrag, mits deze waarde gedurende tien jaar gelijk blijft en de begiftigde gedurende dezelfde periode in aanmerking komt voor vrijstelling van successierechten (de laatstbedoelde regeling geldt in het geval van overdrachten inter vivos). Voor genoemde belastingvermindering gelden de volgende voorwaarden: – mortis causa: de onderneming wordt overgedragen aan de echtgeno(o)t(e), nakomelingen of adoptiefkinderen (of, als deze er niet zijn, aan ouders, adoptiefouders of verwanten in de zijlijn). – inter vivos: de overdracht vindt plaats aan de echtgeno(o)t(e), nakomelingen of adoptiefkinderen, en de schenker (65 jaar of ouder of blijvend arbeidsongeschikt) heeft geen bestuursfunctie meer binnen de onderneming. In beide gevallen kunnen noch de opvolgers noch de overdrager beslissingen nemen of bedrijfsactiviteiten uitvoeren waardoor de acquisitiewaarde aanmerkelijk lager wordt. Contactpersoon: Miguel Ángel Sánchez, Director General de Tributos, Ministerio de Hacienda, c/ Alcalá 5, 1ª planta, 28014 Madrid, tel. (34-91) 595 80 00. Goede werkwijze schenkingsrechten
3
–
Italië:
afschaffing
van
successie-
en
Italië heeft de successie- en schenkingrechten volledig afgeschaft. Over erfenissen zijn niet langer successierechten verschuldigd, ongeacht de waarde ervan en de mate van verwantschap tussen de betrokkenen. Er hoeft 66
geen aangifte van nalatenschap meer te worden gedaan. Als onroerende goederen deel uitmaken van de erfenis, moet wél aangifte worden gedaan, en moeten hypotheekbelasting (2%) en registratierechten (1%) worden betaald. De belasting over schenkingen van goederen en rechten is afgeschaft. Ook hoeven geen schenkingsrechten meer te worden afgedragen wanneer onvoorwaardelijk afstand van rechten wordt gedaan ten gunste van de echtgeno(o)t(e), afstammelingen in de directe lijn (vader, kind, kleinkind) en andere verwanten tot de vierde graad (oom/tante, neef/nicht). Als schenkingen ten gunste van verschillende personen worden gedaan, zijn er registratierechten verschuldigd als de waarde meer dan 180 000 euro bedraagt. Als de begunstigde arbeidsongeschikt is, is het vrijgestelde bedrag niet 180 000 maar 516 000 euro. Indien iemand als ontvanger van roerende goederen door schenking – waarover hij/zij belasting verschuldigd is ter vervanging van vermogenswinstbelasting – deze goederen binnen vijf jaar na de schenking verkoopt, dient hij/zij deze vervangende belasting te betalen alsof de schenking niet had plaatsgevonden. Contactadres: ministerie van Financiën, Ufficio Registro e altri Tributi Diretti, Direzione Centrale Gestione tributi, Viale Europa 242, Roma, tel. (39) 06 59 97 31 89, e-mail:
[email protected], www.finanze.it/ dipartimentopolitichefiscali/index.htm Goede werkwijze 4 – België: vermindering van successie- en schenkingsrechten In België heeft Vlaanderen de successie- en schenkingsrechten verlaagd van 3% naar 0%. In Wallonië en het gewest Brussel is het successierecht verlaagd tot 3%. Krachtens de federale wet van 1998 is het schenkingsrecht verlaagd tot 3%. Contactadressen voor successierechten: Vlaanderen: Ministerie van de Vlaamse Gemeenschap, Departement Algemene Zaken en Financiën, Administratie Budgettering, Accounting en Financieel Management, tel. (32) (0)2 553 54 05, fax (32) (0)2 553 58 02, www.vlaanderen Gewest Brussel: Ministerie Brussels Hoofdstedelijk Gewest, Bestuur Financiën en Begroting, tel. (32) (0)2 204 21 11, fax (32) (0)2 204 01 35 Wallonië: Direction générale de l’économie et de l’emploi, Division de la Politique économique, Direction de la coordination, de la réglementation et des labels, (32) (0)81 33 39 46, fax (32) (0)81 33 37 44, www.wallonie.be Contactadres voor schenkingsrechten: Ministerie van Financiën, Administratie van het Kadaster, Registratie en Domeinen, tel. (32) (0)2 210 66 11, fax (32) (0)2 210 27 40, dienst inlichtingen: (32) (0)2 210 35 58 1.2.
Bedrijfsoverdracht aan derden Goede werkwijze 5 - Nederland: de geruisloze overdracht Vanaf 2001 is het mogelijk de onderneming over te dragen aan een opvolger, ook aan een persoon buiten de familiekring, via een zogenoemde geruisloze overdracht, d.w.z. zonder gevolgen voor de inkomstenbelasting. De overdragende ondernemer en de opvolger dienen ten minste drie jaar als 67
ondernemers te hebben samengewerkt voordat de overdracht plaatsvindt (behalve in gevallen als overlijden of scheiding), en de opvolger aanvaardt de balanswaardering door de overdrager. De ondernemer dient ten minste 55 jaar oud te zijn, of ten minste voor 45% arbeidsongeschikt. Het bedrijf kan in zijn geheel of gedeeltelijk worden overgedragen. Contactadres: Ministerie van Financiën, postbus 20201, 2500 EE Den Haag, tel. (31-70) 342 80 00, fax (31-70) 342 79 00, www.minfin.nl Goede werkwijze 6 – Denemarken: belastingverlichting bij vervroegde uittreding In Denemarken is het mogelijk de belastbare winst over de verkoop van een onderneming in een pensioenspaarfonds te storten. De storting is beperkt tot 2 miljoen DKK (268 000 euro), en de pensioenspaarder geniet in het stortingsjaar volledige aftrek over het gestorte bedrag. Wel moet de pensioenspaarder zelf zakelijk actief zijn geweest of meerderheidsaandeelhouder zijn geweest van een onderneming die reeds tien jaar vóór bedoelde storting een zakelijke activiteit uitoefende. De pensioenspaarder dient in het jaar van de verkoop ten minste 55 jaar oud te zijn, en de bedrijfsactiviteit mag niet in hoofdzaak hebben bestaan uit de verhuur van onroerend goed en het beheer van eigen financiële middelen, obligaties, aandelen e.d. ‘In hoofdzaak’ wil zeggen meer dan 25% van het totale inkomen of de totale activa van de onderneming. Tot slot dient storting plaats te vinden in een pensioenspaarfonds dat uitkeert in termijnen. Contactadres: Deense ministerie van Belastingzaken, tel. (45) 33 92 33 92, fax (45) 33 14 91 05, e-mail:
[email protected], www.skat.dk 2.
STEUNMAATREGELEN 2.1.
Informatie Goede werkwijze bedrijfsoverdrachten
7
–
Duitsland:
‘one-stop-shop’
voor
De Kamer van Koophandel (Industrie- und Handelskammer, IHK) van Erfurt, heeft het initiatief genomen tot een ‘one-stop-shop’ voor ondernemers in de overdrachtsfase. Belangstellende kopers en verkopers kunnen daar juristen, belastingadviseurs en vertegenwoordigers van ontwikkelingsbanken en het bedrijfsleven ontmoeten die hun op een etage alle informatie over bedrijfsoverdrachten kunnen verschaffen. De IHKadviseur, die bekend is met de geïnteresseerde onderneming en daar vroeger ook verantwoordelijk voor was, organiseert de bijeenkomst met de deskundigen en neemt deel aan de besprekingen. Contactpersoon: mevrouw Sabine Wechsung, Industrie- und Handelskammer (IHK) Erfurt, tel. (49361) 348 42 22, fax (49-361) 348 59 77, e-mail:
[email protected], www.erfurt.ihk.de Goede werkwijze 8 – Duitsland: “nexxt”- informatieportaal Het “nexxt”- initiatief voor bedrijfsoverdracht is een project van het nationale ministerie van Economische Zaken en Technologie in samenwerking met vele organisaties en banken. Het doel is 68
bedrijfsoverdrachten in Duitsland te stimuleren. Onder de gemeenschappelijke noemer “nexxt” is een actieplatform gevormd om alle betrokkenen bij de bedrijfsoverdracht samen te brengen. Op de website www.nexxt.org kan hierover allerlei informatie worden gevonden. De initiatiefnemers organiseren seminars en andere activiteiten onder het “nexxt”-label om informatie te verstrekken over generatiewisseling en om concrete oplossingen aan te dragen voor problemen. Dit initiatief kan de ondernemer helpen de overdracht van zijn onderneming te zijner tijd in goede banen te leiden. Contactadres: Ministerie van Economische en Technologie, de heer Joachim Laurich, tel. (49-30) 20 14 75 63, fax (49-30) 20 14 70 56, e-mail:
[email protected], www.nexxt.org Goede werkwijze 9 – Italië: systematische informatievoorziening In Italië geeft Formaper, de scholingsorganisatie van de Milanese Kamer van Koophandel, systematisch informatie aan jonge en nieuwe ondernemers over de mogelijkheden een onderneming voort te zetten, en niet alleen over het starten van een nieuw bedrijf. Deze voorlichtingsactiviteiten zijn geïntegreerd met speciale opleidingen, waar jonge en oudere ondernemers elkaar kunnen treffen. De afgelopen vier jaar heeft deze informatievoorziening geresulteerd in ruim 1 000 aanmeldingen, en er is een nieuwe cursus – ‘Opvolging in het familiebedrijf: tussen wens en rede’ – opgezet die nu al kan worden gevolgd. Contactadres: Formaper, Kamer van Koophandel te Milaan, mevrouw Silvia Valentini, tel. (39) 02 85 15-5395 of -5373, fax (39) 02 85 15-5290, e-mail:
[email protected], www.formaper.it Goede werkwijze 10 – Italië: Transfbiz – on-line nieuwsbrief over bedrijfsoverdracht Transfbiz – de on-line nieuwsbrief over bedrijfsoverdrachten – is een tweemaandelijkse nieuwsbrief die wordt verzonden naar instellingen, managers, adviseurs, intermediairs en ondernemers, en waarin wordt gemeld wat er zoal gaande is op het gebied van de bedrijfsoverdracht in Europa en de rest van de wereld. Er wordt informatie verstrekt over bedrijvencentra, deskundigen, instellingen, enquêtes, onderzoeken, artikelen en institutionele initiatieven voor bedrijfsoverdracht. De nieuwsbrief wordt verzorgd door het Italiaanse Centro Produttività Veneto (Fondazione Rumor) van de Kamer van Koophandel te Vicenza, in samenwerking met het Atelier StudioCentroVeneto in Venetië dat zich met bedrijfsoverdrachten bezighoudt. Contactadres: Fondazione Rumor, Centro Produttività Veneto, Kamer van Koophandel te Vicenza, de heer Antonio Girardi, tel. (39)-04 44 99 47 70, e-mail:
[email protected], www.cpv.org Goede werkwijze 11 - Nederland: gecoördineerde steun De Raad voor het Zelfstandig Ondernemerschap (RZO) heeft in samenwerking met de Rabobank en een accountantskantoor (BDO) een aantal ondersteunende maatregelen ontwikkeld voor de opvolging in familiebedrijven, "Van project naar traject, een geïntegreerde methode van voorlichting en advisering over de opvolging in familiebedrijven”. Het betreft een aantal aan elkaar gerelateerde activiteiten zoals de verbetering van de bewustmaking, het organiseren van workshops en het verlenen van 69
individuele adviesdiensten. Bij wijze van proef is er in samenwerking met de Kamer van Koophandel Rijnland en de brancheorganisatie van bakkers een aantal activiteiten georganiseerd (regionaal en sectoraal proefproject). Honderden ondernemers woonden de bijeenkomsten bij en reageerden zeer enthousiast. Het volledige project werd toegelicht en in een actieplan geïntegreerd. Dit is vervolgens aan de andere Kamers van Koophandel en brancheorganisaties aangeboden, zodat alle achtergrondinformatie aanwezig is om vergelijkbare bijeenkomsten te organiseren. Contactpersoon: de heer Rob van Engelenburg, Raad voor het Zelfstandig Ondernemerschap, tel. (31-70) 306 50 20, fax (31-70) 351 26 32, e-mail:
[email protected] 2.2.
Onderwijs en opleiding Goede werkwijze 12 – Spanje: opleiding in bedrijfsoverdracht De School voor Industriële Organisatie (Escuela de Organización Industria – EOI) heeft een programma ontwikkeld voor de consolidatie van familiebedrijven, bedoeld voor overdragende ondernemers en mogelijke opvolgers in familiebedrijven. De doelstelling van dit programma is tweeledig: overdragende ondernemers zodanig inspireren dat zij de overdracht van hun onderneming met dezelfde rationaliteit benaderen als andere bedrijfsprocessen, en potentiële opvolgers begeleiden bij het opstellen van een strategisch plan voor de onderneming waaraan zij op korte termijn leiding gaan geven. Het programma duurt ongeveer elf weken, en bestaat uit twee modules: omgaan met opvolging en strategische planning. In de eerste module wordt de onderneming doorgelicht in het licht van de opvolging, en wordt de mogelijkheid geboden tot bespreking van praktijkgevallen. De tweede module omvat een aantal seminars over elementair bedrijfsmanagement, waarbij de sterke en zwakke punten voor de toekomstige ontwikkeling van een onderneming worden blootgelegd. Contactadres: Escuela de Organización Industria EOI, de heer Braulio Vivas Moreno, tel. (34-91) 349 56 81, fax (34-91) 554 23 94, e-mail:
[email protected], http://www.eoi.es Goede werkwijze 13 – Italië: Kit.brunello bedrijfsevaluatiepakket
- een persoonlijk
Kit.brunello is een persoonlijk bedrijfsevaluatiepakket voor het MKB, en is zeer specifiek gericht op de overdracht van (familie)bedrijven. Al meer dan 400 bedrijven in Italië hebben gebruik gemaakt van dit pakket, dat 100 vragen bevat om ondernemers, managers, adviseurs en accountants helpen inzicht te verkrijgen in de sterke en zwakke punten van een bedrijfsoverdracht. Deze evaluatiemethodiek kan worden toegepast: (1)
op een zeer persoonlijke wijze voor de individuele onderneming. Een dergelijke analyse is zinvol voor het plannen van een specifieke bedrijfsoverdracht die zich over meerdere jaren uitstrekt binnen een project op maat in vier fasen. Het gaat daarbij niet alleen om technische (financiële, fiscale, juridische, organisatorische, verzekeringsgerelateerde) aspecten, maar ook om de analyse van 70
emotionele, psychologische/interpersoonlijke en leidinggevende kwaliteiten; (2)
op een minder persoonlijke wijze voor een groep kleine en middelgrote ondernemingen (eventueel dezelfde individuele bedrijven, maar dan anoniem). Dergelijke groepsanalyses kunnen institutionele organisaties of semi-overheidsinstellingen (verenigingen, regionale overheden, kamers van koophandel) helpen zich te concentreren op en op homogene wijze inzicht te verkrijgen in de verschillende aspecten van bedrijfsoverdrachten op een specifiek terrein. Het pakket is daarvoor een adequate vraagbaak en laat heel direct zien hoe een aantal gecoördineerde en met elkaar samenhangende responsacties kunnen worden gepland en gestructureerd.
Contactpersoon: de heer Toni Brunello, StudioCentroVeneto, tel. (39) 04 44 51 27 33, fax (39) 04 44 51 24 20, e-mail:
[email protected], www.studiocentro.com/veneto Goede werkwijze 14 – Italië: Laboratorium – analyse van de overdrachtssituatie voor ondernemingen en regio’s Laboratorium voor bedrijfsoverdrachten is een gestructureerde procedure die bestaat uit gestandaardiseerde en herhaalbare acties. Het doel is de analyse van de overdrachtssituatie voor afzonderlijke bedrijven en ook voor specifieke regio’s. De procedure omvat de volgende onderdelen: (1)
een onderzoek naar de kenmerken van mogelijke plaatselijke bedrijfsoverdrachten (via een korte standaardvragenlijst);
(2)
informatieverschaffing over de plaatselijke onderzoeksresultaten aan alle belanghebbenden en belangstellenden zoals plaatselijke instellingen en semi-institutionele organisaties, jonge en oudere ondernemers, potentiële opvolgers, verstrekkers van risicokapitaal en banken, beoefenaars van vrije beroepen en adviesbureaus, de pers en de media;
(3)
informatiebijeenkomsten om de betrokken bedrijven te interesseren voor het onderwerp;
(4)
meer gerichte adviesdiensten om de geselecteerde bedrijven te helpen, zowel individueel als groepsgewijs;
(5)
opzetten van een regionale website voor bedrijfsoverdrachten;
(6)
presentatie van een eindverslag tijdens een afsluitend seminar.
Contactadres: Unioncamere: de heer Carlo Spagnoli, tel. (39) 064 70 41, fax (39) 064 70 42 22, e-mail:
[email protected], http://www. unioncamere.it, http://www.asseforcamere.it of Atelier StudioCentroVeneto: de heer Toni Brunello, tel. (39) 04 44 51 27 33, fax (39) 04 44 51 24 20, email:
[email protected] 71
Goede werkwijze 15 – Finland: ‘Het stokje doorgeven’ - scholing in bedrijfsoverdracht In Finland zijn er vijftien centra voor werkgelegenheid en economische ontwikkeling. In deze centra zijn de regionale eenheden van het Ministerie van Handel en Nijverheid, het Ministerie van Arbeid en het Ministerie van Land- en Bosbouw verenigd. Binnen de regionale centra voor werkgelegenheid en economische ontwikkeling in Pirkanmaa, VarsinaisSuomi en Uusimaa, is in 2001 onder het motto ‘Het stokje doorgeven’ het initiatief genomen tot een adviesdienst voor bedrijfsoverdrachten. Deze adviesdienst, die in maart 2002 van start is gegaan, is opgezet om de overdracht van een onderneming aan de volgende generatie te begeleiden. De grondgedachte is dat een succesvolle bedrijfsoverdracht ver van tevoren zorgvuldig moet worden gepland. Alle partijen die bij het overdrachtsproces zijn betrokken, dienen de alternatieven zorgvuldig te analyseren vanuit verschillende invalshoeken: financiële situatie, belastingen, persoonlijke zaken en personeelsaangelegenheden, vorm van de overdracht en bedrijfsontwikkeling. De continuïteit en groei van een onderneming worden het best gewaarborgd door de overdracht en het behoud van de expertise en knowhow van de onderneming. De betreffende dienst, die ondernemingen een instrument aanreikt voor de planning en analyse van de verschillende opties bij bedrijfsoverdracht, wordt verleend in de vorm van een driedaagse cursus die door ervaren managementadviseurs wordt verzorgd op een vertrouwelijke basis, van bedrijf tot bedrijf. Deze adviseurs moeten een speciale test afleggen. Contactpersoon: mevrouw Sirpa Alitalo, ministerie van Handel en Nijverheid, tel. (358-9) 160 36 80 fax (358-9) 160 26 66, email:
[email protected] Goede werkwijze 16 – Finland: scholing voor bedrijfsoverdracht Het Instituut voor het Kleinbedrijf (SBI) maakt deel uit van het Centrum voor Bedrijfsonderzoek en –Ontwikkeling van de Hogeschool voor Economie en Bedrijfskunde te Turku. Het SBI heeft een programma ontwikkeld om het MKB te helpen bij de overdracht van een onderneming aan de volgende generatie. Het programma duurt negen tot twaalf maanden en is opgebouwd rond scholings- en werkgroepbijeenkomsten, overlegsessies en opdrachten. Het idee van het programma is zowel de huidige eigenaar als de opvolger te begeleiden vanuit verschillende gezichtpunten, en om de opvolger te helpen zijn of haar ondernemersvaardigheden te verbeteren. Juridische en fiscale elementen zijn belangrijk, maar de ervaring die met eerdere programma’s is opgedaan, leert dat emotionele aspecten ook belangrijk zijn, en dat ook daar rekening mee moet worden gehouden. Er wordt dus naar gestreefd zowel de huidige eigenaar als de opvolger aan het programma te laten deelnemen. Als concreet eindresultaat van het programma hebben alle cursisten een plan opgesteld voor de overdracht van de onderneming, en tevens een actueel bedrijfsplan. Inhoudelijk is het programma aangepast aan de behoeften van de betreffende regio en de deelnemende bedrijven. Contactpersoon: mevrouw Irma Vento, Hogeschool voor Economie en Bedrijfskunde te Turku/Instituut voor het Kleinbedrijf, tel. (358-2) 3383-480, fax (358-2) 3383-393, e-mail:
[email protected], http://www.tukkk.fi/sbi 72
2.3.
Begeleiding/advisering Goede werkwijze 17 – Frankrijk: C.R.A. De C.R.A., ‘Club des Cédants et Repreneurs d’Affaires” (club van overdragende ondernemers en opvolgers) is een nationale vereniging van voormalige bedrijfsmanagers die op vrijwillige basis deelnemen. De vereniging heeft 30 regionale kantoren en heeft als doel de overdracht van ondernemingen te begeleiden door contacten te leggen tussen ondernemers en door voorlichting te geven en bijstand te verlenen. De CRA beheert een register van overdrachtsaanbiedingen waarover zij informatie verspreidt via haar website en nieuwsbrief. De vereniging regelt contacten tussen overdragende ondernemers, opvolgers en deskundigen, en organiseert scholingsbijeenkomsten. Door een adviseur wordt aan de overdrager hulp verleend bij het opstellen van bedrijfspresentaties. Contactpunt: CRA – Cédants et Repreneurs d’Affaires, tel. (33) 140 26 74 16, fax (33) 140 26 74 17, www.business.village.fr/CRA Goede werkwijze 18 - Nederland: Stichting Ondernemersklankbord In 1979 begon de Stichting Ondernemersklankbord met de advisering en begeleiding van kleine en middelgrote ondernemingen met ernstige problemen. De stichting is een organisatie van ruim 200 gepensioneerde ondernemers, directeuren met ondernemerservaring en deskundigen die op vrijwillige basis bijstand verlenen. Ieder jaar kloppen meer dan 2000 ondernemers voor ondersteuning aan bij de stichting. Belangrijk onderdeel van de verleende hulp is de voorbereiding op een bedrijfsoverdracht. De stichting is opgericht en wordt gefinancierd door particuliere organisaties. Alle adviseurs zijn vele jaren in de particuliere sector werkzaam geweest, en begeleiden de ondernemingen veelal voor een langere periode. Contactadres: Stichting Ondernemersklankbord, directeur Drs. A. Vrind RA, tel. (31-70) 349 06 00, fax (31-70) 349 06 75, e-mail:
[email protected], www.ondernemersklankbord.nl Goede werkwijze 19 – Oostenrijk: discussieforum Team Beratung is een programma van de Oostenrijkse Economische Kamer in de deelstaten Wenen en Neder-Oostenrijk, dat ondernemers de gelegenheid biedt in contact te komen met deskundigen op het gebied van arbeidsrecht en sociale wetgeving om te bespreken wat de beste manier is om hun onderneming over te dragen. Contactpersoon: mevrouw Claudia Mallin, Wirtschaftskammer Wien, Betriebsgründerservice, tel. (43-1) 514 50-1347, fax (43-1) 514 50-1491, e-mail:
[email protected] Goede werkwijze 20 – Finland: mentorschap De Vereniging van Plaatselijke en Regionale Finse Overheden bestaat uit de gemeenten en steden in Finland. Vier jaar geleden startte deze vereniging een project onder de titel ‘Onderneming Peetvader’. Dit programma heeft als doel personen die veel invloed hadden of nog steeds hebben, te betrekken bij het bedrijfsleven om de bedrijvigheid in de gemeenten en de ondernemingen in hun actiegebied te helpen ontwikkelen. Momenteel zijn er 400 ‘peetvaders’ in 167 gemeenten die deskundige hulp bieden aan het 73
MKB en die seminars organiseren over onderwerpen als de bedrijfsoverdracht. Contactadres: Vereniging van Plaatselijke en Regionale Finse Overheden, tel. (358-9) 771-1, fax (358-9) 771-2291, e-mail:
[email protected], www.kuntaliitto.fi 2.4.
Overdrachtsmarkt Goede werkwijze 21 – Denemarken: www.ticmarked.dk ticmarked.dk is een internetmarktplaats voor de koop en verkoop van kleine en middelgrote ondernemingen. Ook kan het MKB via deze website (aandelen)financiering regelen, en kunnen investeerders (aandelen)kapitaal aanbieden. Dit initiatief kon worden gerealiseerd door samenwerking tussen alle partijen die bij bedrijfsoverdrachten zijn betrokken, zoals de belangrijkste banken, accountants, advocaten, adviesbureaus, organisaties e.d. De marktplaats is toegankelijk voor iedereen met een internetaansluiting. De criteria voor het zoeken van potentiële kopers en verkopers zijn handel (NACE-codes), locatie, omzet, aantal werknemers en kapitaalomvang. Alle ondernemingen worden zonder naamsvermelding beschreven, maar wél wordt verwezen naar de intermediair die de registratie verzorgt. Alleen erkende intermediairs kunnen ondernemingen via inschrijving tot de marktplaats toelaten, en alle eerste contacten verlopen via hen. Het bij elkaar brengen van koper en verkoper gebeurt automatisch, en de intermediair wordt per e-mail over nieuwe aanmeldingen geïnformeerd. www.ticmarked.dk is in september 1999 van start gegaan. In juli 2001 waren bijna 100 verschillende intermediairs bij de marktplaats aangesloten. In de periode tussen juli 2000 en juli 2001 stonden circa 900 kopers en verkopers geregistreerd en zijn ongeveer 100 bedrijven verkocht. Sinds de uitbreiding in april 2001 kunnen ook Zuid-Zweden en Noord-Duitsland van de marktplaats gebruik maken. Contactpersoon: de heer Peter Dalkiær, Foreningen ticmarked.dk, tel. (45) 3396-9798, e-mail:
[email protected], www.ticmarked.dk Goede werkwijze 22 – Duitsland: www.change-online.de Het CHANGE/CHANCE-initiatief, een gezamenlijk project van de Duitse kamers van koophandel (DIHK), de ambachtskamers (ZDH) en de banksector (Deutsche Ausgleichsbank), biedt zowel potentiële als gevestigde ondernemers de gelegenheid met elkaar in contact te komen via een uitgebreid nationaal netwerk. In het kader van dit project worden plaatselijke en regionale diensten op het gebied van bedrijfsopvolging op elkaar afgestemd, en is een uitgebreide databank van kopers en verkopers opgezet. Alleen al in het eerste kwartaal van 2000 vonden 207 oudere ondernemers een geschikte opvolger voor hun bedrijf. In dezelfde periode vonden 29 potentiële ondernemers via CHANGE/CHANCE een bedrijf. Contactpunt: Deutsche Ausgleichsbank (DtA), tel. (49-30) 850 85 41 14, www.changeonline.de Goede werkwijze 23 – Frankrijk: www.bnoa.net 74
De Franse kamers van koophandel hebben met steun van het Europees Sociaal Fonds een nationale virtuele marktplaats gecreëerd voor kopers en verkopers in de ambachtssector. Eerst maken de adviseurs van het netwerk van Kamers van Koophandel samen met de verkopers een evaluatie van de ondernemingen. De aanbiedingen worden vervolgens onder het publiek gebracht op de nationale ondernemingsbeurs voor het ambachtelijk bedrijf (BNOA - bourse nationale des opportunités artisanales (www.bnoa.net). Op de BNOA-website kunnen de verkopers gemakkelijk potentiële kopers in Frankrijk of andere Europese landen op het spoor komen. Ook kunnen zij de hoofdkenmerken van de te koop aangeboden ondernemingen analyseren. De adviseurs van het netwerk organiseren de eerste bijeenkomst van kopers en verkopers, verlenen steun, en begeleiden de overdracht tijdens de overgang en daarna. De BNOA fungeert tevens als intranet voor het netwerk van Franse Kamers van Koophandel. Het is een beheerinstrument voor bedrijfsoverdrachten en informatievoorziening over potentiële kopers. Contactpersoon: Sylvie Rucheton, Assemblée Permanente des Chambres de Métiers (APCM), tel. (33) 144 43 10 56, fax (33) 147 20 34 48, e-mail:
[email protected], www.apcm.com, www.bnoa.net Goede werkwijze 24 – Italië: www.generazionimpresa.com www.generazionimpresa.com is een on-line marktplaats waar kopers en verkopers van kleine en middelgrote ondernemingen elkaar kunnen ontmoeten en hun wensen op elkaar kunnen afstemmen. Dit initiatief komt eigenlijk voort uit een project dat wordt geleid door de Kamer van Koophandel van Bologna, maar ontwikkelt zich thans tot een grotere Italiaanse marktplaats, waarbij het gehele netwerk van Italiaanse en internationale kamers van koophandel is betrokken. Kopers kunnen hun aanbiedingen opgeven als de eigenaar op korte termijn (binnen 1-2 jaar) of op middellange termijn (binnen 3-4 jaar) met pensioen gaat. De ondernemer kan zich tot een van de partners van GenerAzionImpresa wenden om zich in de databank te laten opnemen. Deze wordt op vertrouwelijke wijze beheerd door de Kamer van Koophandel van Bologna, zodat de informatie over verkopers en kopers alleen toegankelijk is voor de partners. De on-line registratie van potentiële kopers wordt ondersteund met een zelfevaluatie. Contactpunt: Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Bologna, mevrouw Lauretta Grandi, tel. (39) 051 60 93-485, fax (39) 051 60 93-451, e-mail:
[email protected] Goede werkwijze 25 - Luxemburg: www.chambre-des-metiers.lu De Chambre des Métiers (Kamer voor het ambachtelijk bedrijf) heeft een ondernemersbeurs opgezet voor kopers en verkopers van ambachtsbedrijven. Deze dienst voorziet tevens in persoonlijk advies en begeleidt de activiteiten na het overdrachtsproces. Deze bedrijvenbeurs is bijzonder succesvol: sinds januari 2000 zijn er meer dan 700 contacten gelegd, hebben meer dan 180 mensen zich aangesloten, zijn ruim 60 bijeenkomsten georganiseerd tussen overdragers en opvolgers, en zijn 800 individuele advertenties geplaatst. Contactpersoon: de heer Charles Bassing, Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg, tel. (352) 42 67 67-1, fax (352) 42 67 87, e-mail:
[email protected], www.chambre-des-metiers.lu 75
Goede werkwijze 26 - Luxemburg: www.cc.lu De Kamer van Koophandel van Luxemburg heeft het initiatief genomen tot een vergelijkbare ondernemingsbeurs voor de economische sectoren binnen haar werkgebied. De Kamer biedt haar faciliteiten en adviseurs aan voor de eerste bijeenkomst tussen de betrokken partijen, en op verzoek kunnen de adviseurs verdere onderhandelingen begeleiden. Contactpersoon: de heer Yves Karier, Chambre de commerce du Grand-Duché de Luxembourg, tel. (352) 423 93 93 31, fax (352) 43 83 26, e-mail:
[email protected], www.cc.lu Goede werkwijze 27 - Nederland: www.kvk.nl De grootste databank van kopers en verkopers in Nederland, ‘Ondernemingsbeurs’, wordt beheerd door de Vereniging van Kamers van Koophandel. Cliënten, aanbieders en ook derden kunnen van deze faciliteit gebruik maken. Sinds 1994 zijn er (tegen betaling) ruim 9 200 (bedrijfs)profielen in de bestanden opgenomen. In 1999 was dit aantal meer dan 1 150, en steeg in 2000 tot 1 300. Momenteel wordt gewerkt aan een internettoepassing waardoor de samenwerking met andere organisaties nog wordt verbeterd. De Kamers van Koophandel spelen een ondersteunende rol die eindigt met het op elkaar afstemmen van profielen, waarna de contacten kunnen worden gelegd. Particuliere organisaties en ondernemers sluiten vervolgens koop- en verkoopcontracten. Contactpersoon: de heer Mark Kikkert, Vereniging van Kamers van Koophandel in Nederland, tel. (31-348) 42 69 11, fax (31-348) 42 43 68, e-mail:
[email protected], www.kvk.nl Goede werkwijze 28 - Oostenrijk: www.nachfolgeboerse.at Via www.nachfolgeboerse.at kunnen jonge ondernemers direct contact leggen met eigenaren van ondernemingen die een opvolger zoeken en die b een bedrijfsoverdracht voorbereiden. De Nachfolgeboerse bevat gegevens over ondernemers die zich volledig uit de onderneming willen terugtrekken of die als adviseur in hun vroegere bedrijf werkzaam willen blijven, en tracht aldus een geschikte opvolger te vinden voor hun onderneming. Daarnaast zijn er gegevens over jonge ondernemers die geïnteresseerd zijn in het overnemen van een bestaande onderneming, en over jonge mensen die de uitdaging van het zelfstandig ondernemerschap willen aangaan. Als ondernemer of (eventuele) opvolger kan men lid worden van de Nachfolgeboerse en alle elektronische advertenties lezen, als ging het om een krant. Ook kunnen leden direct antwoorden. Het is een snelle, eenvoudige en onbureaucratische maatregel die de anonimiteit van de adverteerder waarborgt. Contactadres: Junge Wirtschaft Österreich, Wirtschaftskammer Österreich, tel. (43-1) 501 05 32 26, www.nachfolgeboerse.at Goede werkwijze 29 – Finland: www.yrittajat.fi De Federatie van Finse Ondernemingen organiseert een bedrijvenmarktt die is gericht op de kopers en verkopers van ondernemingen. Deze markt kreeg zijn beslag in 1999, en jaarlijks worden er nu circa 200-300 bedrijven gekocht en verkocht. Op de bedrijvenmarkt worden advertenties gepubliceerd voor de koop of verkoop van een bedrijf of een deel daarvan, 76
voor vraag en aanbod op financieringsgebied en voor de exploitatie van zakelijke ideeën (zoals uitvindingen). Ondernemingen kunnen worden gezocht per bedrijfstak. Het advertentiepakket bestaat uit twee advertenties in het vakblad van de Federatie, twee in Kauppalehti (vooraanstaand Fins bedrijfsblad) en een vermelding op de internetpagina’s van de bedrijvenmarkt gedurende een half jaar. Om te kunnen reageren op de advertenties op het internet moet men een antwoordformulier met vermelding van zijn of haar achtergrond en contactinformatie naar de Federatie verzenden. Dit kan ook per post of per fax. Al in het najaar van 2001 was deze bedrijvenmarkt actief voor de (in totaal 57 000) leden van de Federatie van Finse Ondernemingen. De verkoper van een onderneming moet lid zijn, maar de koper niet. Contactpersoon: de heer Risto Suominen (directeur), Federatie van Finse Ondernemingen, tel. (358-9) 229-22932, fax (358-9) 229-22980,
[email protected], www.yrittajat.fi 2.5.
Financiën Goede werkwijze bedrijfsoverdrachten
30
–
België:
speciale
leningen
voor
Nog vóór 1998 is er een speciale leningsregeling gecreëerd om de overdracht van ondernemingen te vergemakkelijken. De leningen worden gefinancierd door een openbare instelling, het Participatiefonds. Aanvragen worden doorgezonden naar een particuliere bank die een overeenkomst heeft met het Participatiefonds. Contactadres: Participatiefonds, tel. (32) (0)2 210 87 87, fax (32) (0)2 210 87 79, e-mail:
[email protected], www.fonds.org Goede werkwijze 31 leningsgarantieregeling
–
Denemarken:
VækstKaution
–
een
Het doel van VaekstFonden (Groeifonds) is het groeipotentieel van de Deense handel en nijverheid te versterken door de bevordering en bedrijfsontwikkeling van kleine en middelgrote ondernemingen. Het Groeifonds tracht zijn doelstellingen te realiseren via participatiemaatschappijen met een specifieke beleggingsstrategie. Op 1 augustus 2000 initieerde het Groeifonds een leningsgarantieplan (‘VækstKaution’). Het hoofddoel van dit plan is kleine en middelgrote ondernemingen te helpen door hun groeipotentieel te financieren. Ook dient het plan ter ondersteuning van bedrijfsoverdrachten door garanties af te geven voor de betaling van door de bank gefinancierde goodwill, waardoor de koper meer opties en mogelijkheden krijgt om een geschikt financieringspakket samen te stellen. Garanties worden afgegeven voor 75% van de bankleningen tot een maximum van 2 miljoen DKK (~ 286 000 euro) en voor 50% van de leningen van meer dan 2 miljoen DKK, tot een maximum leningsbedrag van 5 miljoen DKK (~ 672 000 euro). De banken bepalen de gang van zaken bij het voorzien in de leningsbehoefte, waarbij aan specifieke voorwaarden moet worden voldaan. Via dit plan zijn in het eerste jaar bedrijfsoverdrachten ondersteund met 79 garanties voor een totaalbedrag van 117 miljoen DKK (~ 15,7 miljoen euro) aan bankleningen. Contactpersoon: de heer Kaj Dover, VækstKaution, tel. (45) 3529-8600, fax (45) 3529-8635, e-mail:
[email protected], www.vaekstfonden.dk 77
Goede werkwijze 32 – Frankrijk: EDEN - een programma voor de ondersteuning van bedrijfsoverdrachten Het EDEN-programma ter stimulering van nieuwe bedrijfven is een initiatief van de Franse regering voor de ondersteuning van startende ondernemers (jonge mensen en uitkeringsgerechtigden) en de overdracht van ondernemingen aan werknemers (in het bijzonder bij overnames door de werknemers in het geval van een gerechtelijke schikking of liquidatie door de rechter). De uitvoering van het programma wordt gedelegeerd aan particuliere instanties. Het EDEN-programma biedt startende ondernemers een jaar lang vrijstelling van sociale premies, de mogelijkheid om gebruik te maken van cheques voor de betaling van speciale adviseurs (chèques conseil) en rentevrije leningen, waarvan het bedrag afhankelijk is van de merites van het bedrijfsplan. Momenteel is de maximale looptijd van de leningen vijf jaar. In september 2001 is de rentevrije lening vervangen door een overheidssubsidie. Deze subsidie wordt (net als de vroegere rentevrije lening) verstrekt als er voor het project al een lening (een ‘prêt d’honneur’) van de gedelegeerde particuliere instantie of een banklening is verkregen. Ook ondersteunt het programma nieuwe ondernemers gedurende de eerste drie jaar na de start of overdracht. (Artikel L. 351-24 en R. 351-41 tot R. 351-49 van de Franse arbeidswet) Contactadres: Ministère de l’emploi et de la solidarité – DGEFP – mission promotion de l’emploi, tel. (33) 144 38 29 60, fax (33) 144 38 34 06, www.emploi-solidarite.gouv.fr Goede werkwijze 33 - Luxemburg: Prêt au démarrage – een garantievrije lening voor startende ondernemingen en overnames De prêt au démarrage is in maart 2002 in het leven geroepen door de S.N.C.I. (Société Nationale de Crédit et d’Investissement). Met deze garantievrije lening wordt beoogd jonge ondernemers te helpen die geen eigen kapitaal hebben voor het starten of overnemen van een bedrijf. Om toegang te krijgen tot deze kredietfaciliteit dient de ondernemer aan verschillende voorwaarden te voldoen: het moet zijn/haar eerste bedrijfsstart zijn, alle wettelijke vergunningen moeten zijn verkregen, ten minste 15% van de te financieren investering moet worden opgebracht uit het eigen kapitaal van de ondernemer, en de uitvoerbaarheid van het project moet blijken uit een ondernemingsplan. De lening, voor een bedrag van 10 000 tot 400 000 euro, heeft een looptijd van tien jaar. Het rentepercentage is gekoppeld aan de lange rente van de S.N.C.I. plus 1,5 procentpunt. Een garantie is niet nodig. Contactadres: Société Nationale de Crédit et d’Investissement, tel. +352 46 19 71-1, fax +352 46 19 79, e-mail:
[email protected], http://www.snci.lu Goede werkwijze 34 – Finland: ondernemerslening Finnvera plc is een gespecialiseerde financieringsmaatschappij die financiële diensten aanbiedt ter bevordering van de bedrijfsuitoefening van Finse ondernemingen in het binnenland, de uitvoer en de internationalisatie van bedrijven. Op het stuk van bedrijfsoverdrachten kan Finnvera zorg dragen voor directe financiering of verschillende vormen van zakelijk onderpand, bijvoorbeeld om het eigen vermogen van de onderneming te vergroten, voor tussenfinanciering of voor de betaling van de koopsom van een onderneming, of om te voorzien in de behoefte aan investerings- of 78
werkkapitaal. Finnvera verstrekt geen risicokapitaal. Het financieringsinstrument dat (sinds 1 september 2001) speciaal voor bedrijfsoverdrachten wordt aangeboden, is de zogenoemde ondernemerslening. Deze lening is bedoeld voor situaties waarin het aandelenkapitaal van een naamloze vennootschap, of de investering in een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap, moet worden betaald of bij elkaar worden gebracht, of voor situaties waarin aandelen of holdings worden gekocht. In deze gevallen kan van een ondernemerslening gebruik worden gemaakt als een onderneming wordt opgericht of als het aandelenkapitaal wordt aangetrokken, als er een generatiewisseling plaatsvindt of als ondernemingen worden gekocht. De ondernemerslening kan worden aangevraagd door aandeelhouders die ten minste 20% van het aandelenkapitaal en de stemrechten van een naamloze vennootschap bezitten, of door vennoten in een vennootschap onder firma of werkende vennoten in een commanditaire vennootschap. Aanvragers moeten voltijds voor de onderneming werkzaam zijn en in hun levensonderhoud voorzien via de onderneming. De lening is een persoonlijke lening aan de ondernemer, maar kan ook worden verstrekt aan meerdere oprichters van dezelfde onderneming. Het maximale leningsbedrag is 85 000 euro. Contactadres: Finnvera plc, tel. (358-20) 460 11, www.finnvera.fi
79
BIJLAGE 4: AANBEVELING VAN DE COMMISSIE INZAKE DE OVERDRACHT VAN KLEINE EN MIDDELGROTE ONDERNEMINGEN
AANBEVELING VAN DE COMMISSIE van 7 december 1994 inzake de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen(*) (Voor de EER relevante tekst) (94/1069/EG) DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, Overwegende dat de Raad Besluit 89/490/EEG(1) heeft vastgesteld, welk besluit de verbetering van het ondernemingsklimaat betreft; dat het programma ter ondersteuning van het MKB dat in dat besluit is vervat, bij Besluit 91/319EEG(2) is herzien; dat de Raad in zijn Resolutie van 17 juni 1992(3) zijn toezegging om de consolidatie van de ten gunste van het bedrijfsleven gevoerde acties te ondersteunen, heeft bevestigd; Overwegende dat de Raad in zijn Besluit 93/379/EEG(4) een op 1 juli 1993 ingaand programma heeft vastgesteld ter versterking van de prioritaire krachtlijnen en ter verzekering van de continuïteit van het beleid ten aanzien van de ondernemingen; dat dit programma in de eerste fase betrekking heeft op de verbetering van het juridische, fiscale en administratieve ondernemingsklimaat en in een specifiek onderzoek van de overdracht van ondernemingen voorziet; Overwegende dat in het Witboek over groei, concurrentievermogen en werkgelegenheid(5) de overdracht van ondernemingen als een van de gebieden wordt beschouwd die prioritair voor verbetering in aanmerking komen; Overwegende dat in het Geïntegreerd Programma ten behoeve van het MKB en de ambachtelijke sector van 3 juni 1994(6) in een aanbeveling van de Commissie inzake de overdracht van de ondernemingen wordt voorzien als een van de communautaire bijdragen tot verbetering van het ondernemingsklimaat; Overwegende dat de Commissie in haar Mededeling betreffende de verbetering van het fiscale klimaat voor het midden- en kleinbedrijf(7) een initiatief heeft aangekondigd dat gericht is op de verlichting van het belastingstelsel van toepassing op erfopvolging en schenkingen. Overwegende dat de Raad in zijn Resolutie van 10 oktober 1994(8) de lidstaten en de Commissie verzoekt na te gaan in hoeverre de geldende rechtsregels de oprichting, uitbreiding en overdracht van ondernemingen belemmeren. Overwegende dat de Commissie dit onderzoek heeft verricht en heeft geconstateerd dat duizenden ondernemingen er jaarlijks toe worden gedwongen wegens onoverkomelijke moeilijkheden in verband met de overdracht ervan, hun bedrijf stop te zetten; dat deze liquidaties negatieve 80
gevolgen hebben voor het gehele stramien van ondernemingen in de economie, alsmede voor hun schuldeisers en werknemers. Overwegende dat dit verlies aan werkgelegenheid en economische rijkdom des te meer betreurenswaardig is, aangezien het niet het gevolg is van het vrije spel van de krachten op de markt, maar van een gebrekkige voorbereiding van de opvolging en van tekortkomingen in sommige delen van de wetgeving van de lidstaten, met name in het vennootschaps-, het erfen het belastingrecht; Overwegende dat maatregelen gericht op de bewustmaking, voorlichting en opleiding van het ondernemingshoofd om hem ertoe te brengen zijn opvolging reeds tijdens zijn leven voor te bereiden, tot vergroting van de kans op slagen van de overdracht bijdragen; Overwegende dat een aantal wijzigingen in de wetgeving van de lidstaten het aantal ondernemingen dat met succes wordt overgedragen, aanzienlijk zou doen toenemen; Overwegende dat een van de obstakels die het slagen van de overdracht in de weg staan, erin bestaat dat het voor de opvolgers moeilijk is de compensaties voor uittredende mede-erfgenamen te financieren; dat derhalve in alle lidstaten passende financieringsinstrumenten beschikbaar moeten zijn; Overwegende dat het met het oog op de overdracht noodzakelijk kan zijn de rechtsvorm van de onderneming te wijzigen door de voor het slagen van deze overdracht meest geëigende vorm te kiezen; dat de ondernemingen niet in alle lidstaten over een omzettingsrecht beschikken waarmee zij hun rechtsvorm kunnen wijzigen zonder tot ontbinding van de onderneming en oprichting van een nieuwe onderneming over te gaan; dat deze handelingen kosten en administratieve rompslomp, alsmede een periode van onzekerheid voor de vennoten en derden meebrengen; Overwegende dat de naamloze vennootschap als een van de rechtsvormen voorkomt die het best aan de eisen van de overdrachtsoperatie beantwoordt; dat aan de naamloze vennootschap echter veeleisende voorwaarden worden gesteld, met name wat de oprichting en het dagelijks bestuur betreft; dat deze voorwaarden meestal zijn opgesteld voor een naamloze vennootschap met veel aandeelhouders, teneinde de vennoten en derden te beschermen; dat sommige van deze voorwaarden niet noodzakelijk lijken indien een ondernemer in familieverband een naamloze vennootschap wil oprichten om de overdracht van zijn onderneming te vergemakkelijken; Overwegende dat sommige juridische technieken of vormen de overdracht vergemakkelijken door een onderscheid te maken tussen management en de eigendomsrechten. Overwegende dat het aannemen van een rechtsvorm die het meest geschikt is om de overdracht van een onderneming te doen slagen, niet mag worden doorkruist door het belastingstelsel; dat dit eveneens voor alle andere handelingen ter voorbereiding van de overdracht geldt, zoals inbreng van activa, fusie, splitsing en aandelenruil; 81
Overwegende dat in de meeste lidstaten een personenvennootschap bij overlijden van een vennoot wordt ontbonden, tenzij in de vennootschapsakte anders is bepaald; dat voorts de eenzijdige rechtshandelingen van een vennoot en de vennootschapsakte uiteen kunnen lopen, waarbij in de wetgevingen niet is aangegeven welke regeling dan prevaleert; dat deze verschillen bij het overlijden van een dergelijke vennoot tot een conflict kunnen leiden dat de continuïteit van de onderneming in gevaar kan brengen en zelfs tot liquidatie van de onderneming kan leiden. Overwegende dat bij overlijden van een van de vennoten van een personenvennootschap of van de ondernemer zelf in de meeste lidstaten de mede-erfgenamen zich met algemene stemmen over het lot van de onderneming dienen uit te spreken; dat derhalve het voortbestaan van de onderneming in gevaar kan komen louter omdat een van de medeerfgenamen deze voortzetting blokkeert; Overwegende dat een van de voornaamste obstakels die het slagen van de overdracht van een familiebedrijf in de weg staan, uit de daarmee gepaard gaande fiscale last bestaat; dat het betalen van successie- of schenkingsrechten het financiële evenwicht van de onderneming en derhalve haar voortbestaan in gevaar kan brengen; dat dit belastingstelsel de Europese ondernemingen ten opzichte van hun concurrenten elders ter wereld in een onvoordelige positie plaatst; Overwegende dat, door onmiddellijke betaling van successie- of schenkingsrechten te eisen, de erfgenamen van de onderneming zich ertoe genoopt kunnen zien om een deel van de activa hiervoor te gebruiken of om de gehele onderneming te verkopen of deze zelfs te liquideren; Overwegende dat het voor de evaluatie van de waarde van de onderneming aanbeveling verdient rekening te houden met de als gevolg van de overdracht eventueel optredende waardevermindering van de onderneming; Overwegende dat het nu moeilijker is dan voorheen om een opvolger in de familie te vinden; dat, om het voortbestaan van de onderneming te garanderen, vooral wanneer dit niet in familieverband kan gebeuren, de verkoop van de onderneming als vorm van overdracht moet worden vergemakkelijkt; dat de ondernemer er beslist toe moet worden aangezet de overdracht nog bij leven te regelen; Overwegende dat terugkoop van de onderneming door de werknemers als vorm van overdracht aanmoediging verdient; dat de voortzetting van de onderneming, alsmede de overdracht van kennis en van de verworven ervaringen, daardoor kunnen worden gewaarborgd; Overwegende dat sommige lidstaten reeds maatregelen hebben genomen om de overdracht van de ondernemingen te vereenvoudigen; dat sommige praktijken ook in andere lidstaten zouden kunnen worden toegepast, DOET DE VOLGENDE AANBEVELING:
82
Artikel 1 Doelstellingen De lidstaten wordt verzocht de nodige maatregelen te nemen om de overdracht van de kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken, teneinde het voortbestaan van de ondernemingen en het behoud van de daarmee verbonden arbeidsplaatsen te waarborgen. Met name wordt de lidstaten verzocht de meest geëigende maatregelen te nemen om het juridisch, fiscaal en administratief kader te vervolledigen, teneinde: - het bedrijfshoofd van de met de overdracht gepaard gaande problemen bewust te maken en hem er tegelijkertijd toe aan te zetten deze reeds tijdens zijn leven voor te bereiden; - een voor het slagen van de overdracht gunstig financieel klimaat te creëren; - de ondernemer de mogelijkheid te geven zijn overdracht efficiënt voor te bereiden door hem de daartoe geschikte instrumenten te bieden; - de continuïteit van personenvennootschappen en van eenmanszaken bij het overlijden van een van de vennoten of van de ondernemer te garanderen; - het slagen van de overdracht binnen de familie te garanderen door te voorkomen dat het erf- of het schenkingsrecht het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengt; - de ondernemer fiscaal aan te moedigen zijn onderneming door verkoop over te dragen of deze door zijn werknemers te laten overnemen, vooral wanneer er in zijn familie geen opvolger is. Artikel 2 Voorlichting De overheids- of particuliere initiatieven die op de bewustmaking, voorlichting en opleiding van de ondernemingshoofden, en derhalve op de voorbereiding van hun opvolging, gericht zijn, dienen te worden gestimuleerd teneinde het slagen van de overdracht van de kleine en middelgrote ondernemingen te waarborgen. Artikel 3 Financieel klimaat De kleine en middelgrote ondernemingen dient een financieel klimaat te worden geboden dat het welslagen van de overdracht bevordert. Artikel 4 Voorbereiding van de overdracht Er dient voor een passende voorbereiding van de overdracht te worden zorg gedragen door de ondernemers de geschikte instrumenten te bieden. Te dien einde wordt de lidstaten verzocht: 83
a) in een omzettingsrecht voor de ondernemingen te voorzien, waardoor zij, rekening houdend met de rechten van derden en van de vennoten, zonder ontbinding van de onderneming noch de oprichting van een nieuwe onderneming, van de ene rechtsvorm naar een andere kunnen overgaan; b) de kleine en middelgrote ondernemingen de mogelijkheid te bieden een naamloze vennootschap met een slechts zeer beperkt aantal aandeelhouders op te richten, waarvan de oprichting en het beheer eenvoudiger zijn dan die van naamloze vennootschappen waarvan de aandelen in handen van een breed publiek zijn; c) de mogelijkheid te verschaffen van oprichting van een naamloze vennootschap met slechts één vennoot, als bedoeld in artikel 6 van de Twaalfde Richtlijn 89/667/EEG van de Raad(9), d) bij het belasten van de op de scheiding van management en de eigendomsrechten gerichte transacties de economische noodzaak van de rechtshandelingen te erkennen in die gevallen waarin deze worden verricht om de overdracht te vergemakkelijken en, in voorkomend geval, maatregelen te nemen om deze handelingen toe te staan en te bevorderen; e) los van de verplichtingen die voortvloeien uit het communautaire recht, bij handelingen ter voorbereiding van de overdracht zoals inbreng van activa, fusie, splitsing en aandelenruil het beginsel van de fiscale neutraliteit toe te passen. Het beginsel van de fiscale neutraliteit zou eveneens van toepassing dienen te zijn op zegelrecht, registratierecht en andere soortgelijke heffingen. Artikel 5 Continuïteit van personenvennootschappen en van eenmanszaken De continuïteit van personenvennootschappen en van eenmanszaken dient bij overlijden van een van de vennoten of van de ondernemer te worden gewaarborgd. Te dien einde wordt de lidstaten verzocht: a) in het beginsel van de continuïteit van een personenvennootschap bij overlijden van een vennoot te voorzien door de overblijvende vennoten de mogelijkheid te bieden over de voortzetting van de onderneming met of zonder deelneming van de erfgenamen van de overleden vennoot, een beslissing te nemen, door in voorkomend geval het aandeel van de overledene terug te betalen; bij de akte van oprichting (akte van vennootschap) kan van het beginsel van de continuïteit van de vennootschap worden afgeweken; b) indien de mogelijke tegenstrijdigheid tussen de akte van vennootschap/oprichting en de testamentaire bepalingen of de schenkingen niet is opgelost, in hun wetgeving een bepaling op te nemen volgens welke die akte voorrang heeft boven de eenzijdige rechtshandelingen van een van de vennoten; c) erop toe te zien dat, in geval van overlijden van een vennoot van een personenvennootschap of van de ondernemer van een eenmanszaak, het familierecht, het erfrecht en met name de regel van unanimiteit voor 84
beslissingen die in geval van onverdeeldheid moeten worden genomen, de voortzetting van de onderneming niet in gevaar brengen; d) erop toe te zien dat de terugstorting van het aandeel van de overledene, als bedoeld onder a), alsmede de betaling van de compensatie aan de tot de minderheid behorende erfgenamen, zoals die uit punt c) voortvloeit, het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar kunnen brengen. Te dien einde dient ervoor te worden gezorgd dat, indien de partijen voor gespreide betaling kiezen, de compensatie op basis van een deel van de verkoopwaarde van de onderneming inclusief de clientèle ("goodwill"), zal worden berekend en indien een partij onmiddellijke betaling verlangt, deze slechts op basis van de boekhoudkundige waarde wordt berekend. Artikel 6 Successie- en schenkingsrechten Voor het voortbestaan van de onderneming dient te worden zorg gedragen door een daartoe geëigende fiscale behandeling van de erfopvolging en de schenking. Te dien einde wordt de lidstaten verzocht een of meer van de volgende maatregelen te nemen: a) de belasting op de strikt bedrijfsgebonden activa te verlichten in geval van overdracht langs de weg van schenking of erfopvolging, met inbegrip van de successierechten, de schenkingsrechten en het registratierecht, op voorwaarde dat de bedrijfsactiviteit op een geloofwaardige wijze voor een bepaalde minimumduur wordt voortgezet; b) de erfgenamen de mogelijkheid te bieden de betaling van de schenkingsrespectievelijk successierechten te spreiden of uit te stellen, op voorwaarde dat de bedrijfsactiviteit van de onderneming wordt voortgezet, en hen vrijstelling van betaling van rente te verlenen; c) erop toe te zien dat bij de fiscale evaluatie van de onderneming rekening mag worden gehouden met de ontwikkeling van die waarde tot enkele maanden na het overlijden van de ondernemer. Artikel 7 Overdracht aan derden De ondernemer dient te worden aangemoedigd de overdracht van zijn onderneming aan derden tijdens zijn leven te regelen indien de overdracht niet binnen de familie kan gebeuren. Te dien einde wordt de lidstaten verzocht: a) ten minste gedeeltelijke vrijstelling te verlenen van inkomstenbelasting op de meerwaarde van of de kapitaalwinst op de activa van een onderneming in geval van verkoop, met name wanneer de ondernemer de leeftijd van 55 jaar heeft bereikt; de herinvestering van de winst op de verkoop van een onderneming in een andere, niet ter beurze genoteerde onderneming die actief haar bedrijf maakt van de productie of van de verkoop van goederen of diensten, met fiscale maatregelen aan te moedigen;
85
b) de overname van de onderneming door de werknemers uit fiscaal oogpunt te vergemakkelijken door verlichting van de belasting op de meerwaarde van de aandelen die aan de werknemers worden overgedragen, door vrijstelling van registratierechten, door fiscale voordelen bij de toekenning van financiële middelen aan de werknemers met het oog op de aankoop of door uitstel van belasting tot op het ogenblik dat de werknemer zijn aandelen verkoopt; deze maatregelen dienen eveneens van toepassing te zijn op een door de werknemers opgerichte onderneming of coöperatieve vennootschap. Artikel 8 Onderling overleg De lidstaten wordt verzocht om in verbinding met de Commissie onderling informatie uit te wisselen en onderling overleg te plegen, teneinde van de uitwisseling van ervaringen en van de beste praktijken ("best practices") op het gebied van de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen voordeel te trekken, met name met het oog op de tenuitvoerlegging van de in deze aanbeveling voorgestelde maatregelen. Artikel 9 Rapportering Om de Commissie in staat te stellen de gemaakte vooruitgang te evalueren, wordt de lidstaten verzocht uiterlijk op 31 december 1996 de tekst van de belangrijkste wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen mede te delen die zij aannemen om aan deze aanbeveling gevolg te geven, en de Commissie over de nadien daarin aangebrachte wijzigingen in te lichten. Artikel 10 Bestemming Deze aanbeveling is gericht tot de lidstaten. Gedaan te Brussel, 7 december 1994. Voor de Commissie Raniero VANNI D'ARCHIRAFI Lid van de Commissie (*) De toelichting op deze aanbeveling is bekendgemaakt als mededeling in PB nr. C 400 van 31.12.1994, blz. 1. (1) PB nr. L 239 van 16.8.1989, blz. 33. (2) PB nr. L 175 van 4.7.1991, blz. 32. (3) PB nr. C 178 van 15.7.1992, blz. 8. (4) PB nr. L 161 van 2.7.1993, blz. 68. (5) Witboek, deel A, Een meer concurrerende economie, blz. 14, en deel B, punt 2.7., Voorstellen en oplossingen, blz. 92. (6) COM(94) 207 def. van 3.6.1994. (7) PB nr. C 187 van 9.7.1994, blz. 5. (8) PB nr. C 296 van 22.10.1994, blz. 6. (1) PB nr. L 395 van 30.12.1989, blz. 40.
86
