Állami Nyomda Nyrt. Közgyűlési előterjesztés

Állami Nyomda Nyrt. Közgyűlési előterjesztés

Az Állami Nyomda Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Éves rendes közgyűlése

Budapest, 2008. április 28.

1


Napirend

1. Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó a számviteli törvény szerinti beszámolóiról (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés, a továbbiakban együtt: „számviteli törvény szerinti beszámolók”). 2. Az Igazgatóság javaslata az adózott eredmény felhasználására 3. A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 4. Az Audit Bizottság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 5. A Könyvvizsgáló jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 6. A Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolói elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést 7. Tisztségviselők felmentése, megválasztása, illetve megbízatásuk megerősítése 8. Döntés a Testületi tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásáról 9. A Társaság „B” és „C” sorozatú osztalék elsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvényeinek átalakítása „A” sorozatú törzsrészvénnyé. 10. A Társaság „A” sorozatú törzsrészvényei névértékének átalakítása (980,- Ft névértékű törzsrészvényről 98,- Ft névértékű törzsrészvényre) 11. A Társaság Alapszabályának módosítása (a 9. és 10. napirendi pontokra, a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. módosítására, a TEÁOR számok módosítására, valamint a BÉT által kibocsátott Felelős Társaságirányítási Ajánlásokra tekintettel) 12. A Társaság Vezetői Részvényopciós Program irányelveinek elfogadása 13. Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására 14. A Felelős Társaságirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozat elfogadása

2


Az éves rendes közgyűlés írásos előterjesztései

3

Közgyűlési előterjesztések 1. napirendi pont: Igazgatósági jelentés

1. napirendi pont Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó a számviteli törvény szerinti beszámolóiról (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés, a továbbiakban együtt: „számviteli törvény szerinti beszámolók”).

4


Profitrekord az Állami Nyomdánál

2007-ben az Állami Nyomda az előző évhez képest 10%-kal, 785 Ft-ra növelte egy részvényre jutó eredményét. A 2007 elején meghirdetett hatékonyságnövelő program következtében az üzemi eredmény 10%-kal nőtt, a stratégiai céloknak megfelelően az EBITDA margin közel 15%-ot ért el. Az Állami Nyomda 2007. évi üzemi eredménye 1391 millió Ft, amely 10%-kal haladja meg az előző évi teljesítést. Az EBITDA meghaladta a 2 milliárd Ft-ot, 2004 millió Ft-ra nőtt, amely 157 millió Ft-tal több, mint a bázisidőszaki érték. Az EBITDA margin jelentősen, 1,9%-kal közel 15%-ra növekedett. 2007ben a Társaság nettó árbevétele 13,5 milliárd Ft volt. A 2006-ban kiugró árbevételt eredményező választási munkák és a 2007. évi profiltisztítás következményeképpen a Társaság árbevétele az előző évhez képest mindössze 5%-kal csökkent. A kieső árbevétel 50%-át a Társaság magas hozzáadott értékű termékek értékesítésével tudta pótolni. A portfoliótisztítás eredményeképpen a két legfontosabb termékszegmens, a biztonsági termékek, illetve a kártyagyártás és megszemélyesítés már az árbevétel 64%-át teszik ki. Az export forgalom 1382 millió Ft volt, amely a teljes árbevétel 10%-át adta.

ÖSSZEFOGLALÓ

Az Állami Nyomda 2007. éves konszolidált nettó árbevétele 13,5 milliárd Ft, amely 0,7 milliárd Fttal (5%-kal) kevesebb, mint a 2006. évi forgalom. Az előző évi parlamenti és önkormányzati választási nyomtatványok árbevételének (0,9 milliárd Ft), valamint a stratégiai céljainknak megfelelő portfoliótisztítás (0,6 milliárd Ft) egyszeri hatásait figyelmen kívül hagyva több, mint 6%os árbevétel növekedést sikerült elérni, főként magasabb jövedelmezőségű termékekkel.

Az export árbevétel 1382 millió Ft, amely 22%-kal kisebb, mint a 2006. évi forgalom. Az export értékesítés aránya a teljes árbevételben 10%. Az export árbevétel tárgyévi elmaradásának elsődleges indoka az, hogy az előző évben sikeresen teljesítettünk egy nagyobb (közel 500 millió Ft értékű) biztonsági festékrendelést. Az export árbevétel ezen tétel hatását kiszűrve 9%-kal emelkedett.

A konszolidált EBITDA 2004 millió Ft, amely 157 millió Ft-tal több, mint 2006.évben. Az EBITDA margin az előző évi 13%-ról 14,9%-ra növekedett.

A konszolidált üzemi eredmény 1391 millió Ft, amely 126 millió Ft-tal (10%-kal) nagyobb, mint a bázis időszaki profit. A kamat, adózás és kisebbségi részesedés figyelembe vétele után a konszolidált mérleg szerinti eredmény 1158 millió Ft, amely 98 millió Ft-tal (9%-kal) nagyobb, mint az előző évben. Az egy részvényre jutó eredmény (EPS) 2007-ben 785 Ft, amely 69 Ft-tal (10%kal) több, mint az egy évvel korábbi érték.

5


Az Állami Nyomda Csoport bemutatása

Név

Törzs / Alaptőke

Állami Nyomda Nyrt.

Tulajdoni hányad (%)

Szavazati jog

-

-

1 449 876 eFt

Gyomai Kner Nyomda Zrt.

200 000 eFt

92,8%

92,8%

Specimen Zrt.

100 000 eFt

80,2%

80,2%

5 000 eFt

64,2%

64,2%

476 200 RON

50,0%

50,0%

Direct Services OOD

570 000 LEVA

50,0%

50,0%

Slovak Direct SRO

1 927 000 SKK

100,0%

100,0%

10 000 RUB

100,0%

100,0%

Security Audit Kft. Tipo Direct SRL

Állami Nyomda OOO

Főbb pénzügyi számok és mutatók (IFRS konszolidált)

Megnevezés

2006. év

2007. év

Millió Ft

Millió Ft

Vagyoni helyzet Befektetett eszközök

2 283

2 169

Eszközök összesen

7 007

6 783

Saját tőke

4 131

4 390

14 189

13 472

EBITDA

1 847

2 004

Adózott eredmény

1 070

1 169

Befektetett eszközök megtérülése % (ROI)

46,4%

53,4%

Saját tőke arányos nyereség % (ROE)

25,7%

26,4%

1 részvényre jutó eredmény (EPS) - Ft

716

785

Főbb eredménykategóriák Értékesítés nettó árbevétele

Főbb mutatók

A Termékcsoportok helyzete Az értékesítés nettó árbevételének szegmensenkénti bontása a következőképpen alakult:

Árbevétel szegmensek

2006. év

2007. év

Változás,

Változás

millió Ft

millió Ft

millió Ft

%

Biztonsági termékek, megoldások

4 747

5 428

681

14,35%

Kártyagyártás, megszemélyesítés

3 028

3 246

218

7,20%

Nyomtatványok gyártása, megszemélyesítése, adatfeldolgozás

4 032

3 065

-967

-23,98%

Hagyományos nyomdatermékek

1 954

1 329

-625

-31,99%

428

404

-24

-5,61%

14 189

13 472

-717

-5,05%

Egyéb Nettó árbevétel összesen

6


Az Állami Nyomda konszolidált nettó árbevétele 2007. évben 13472 millió Ft, amely 5%-kal (717 millió Ft-tal) alacsonyabb, mint az előző évben. A biztonsági termékek és megoldások árbevétele 2007. évben 5428 millió Ft, amely 681 millió Ft-tal (14%-kal) több mint a 2006. évi bázis időszakban. Ennek oka elsősorban, hogy növekedett az adó- és zárjegyek értékesített mennyisége, valamint egy projekt keretében biztonsági (főként biztonsági megszemélyesítésre alkalmas) eszközöket értékesítettünk egy magyarországi rendszerintegrátor részére. A Társaság kártyagyártásból és megszemélyesítésből származó árbevétele tárgyévben 3246 millió Ft, amely 218 millió Ft-tal (7%-kal) több, mint 2006-ban. A telefonkártyák értékesítése csökkent a nemzetközi trendeknek megfelelően a bázis adathoz viszonyítva, amelyet a bankkártyákból és kereskedelmi kártyákból származó növekvő értékesítés részben ellensúlyozott. Az okmánykártyák árbevétele 8%-kal emelkedett. Szeptembertől elindult ezen kiemelt fontosságú termékszegmens további bővülése, amelynek eredményeképpen az okmánymegszemélyesítési szolgáltatás területén hosszabb távon is növekedésre számítunk. A nyomda kibővült gépparkja további okmányok megszemélyesítését végzi. Ezen projekt hatásaként a megszemélyesítés árbevétel növekménye a szeptemberi induló hónaptól összesen 317 millió Ft többlet árbevételt eredményezett. A nyomtatványok gyártásából, megszemélyesítéséből, adatfeldolgozásából származó árbevétel 2007. évben 3065 millió Ft, amely 967 millió Ft-tal (24%-kal) kevesebb, mint a bázis időszakban. A termékcsoport árbevételének változását leginkább az előző évi parlamenti és önkormányzati választási nyomtatványok közel 900 millió Ft-os árbevétel kiesése okozza. Ezen egyszeri tétel hatását figyelmen kívül hagyva stabil a szegmens árbevétele; a magyarországi piacon csökkenő forgalmazási trendet nem tudta teljes mértékben ellensúlyozni a román és bolgár piacokon az üzleti nyomtatvány megszemélyesítés területén elért jelentős piacbővülés. A hagyományos nyomdatermékek árbevétele 2007. évben 1329 millió Ft, amely 625 millió Ft-tal (32%-kal) alacsonyabb, mint az előző évben. A változás oka, hogy a Társaság felülvizsgálta ezen termékcsoport jövedelmezőségét és portfolió tisztítást hajtott végre. Az egyéb árbevétel 2007. évben 404 millió Ft, amely 24 millió Ft-tal (6%-kal) csökkent. Ez a szegmens főként kereskedelmi anyagok, áruk értékesítéséből származó bevételeket tartalmaz.

7


Az export árbevétel szegmensenkénti bontása Árbevétel szegmensek

2006. év millió Ft


Változás millió Ft

Változás %

Biztonsági termékek, megoldások

734

225

-509

-69,35%

Kártyagyártás, megszemélyesítés

650

481

-169

-26,00%

Nyomtatványok gyártása, megszemélyesítése, adatfeldolgozás

364

597

233

64,01%

0

0

0

-

Hagyományos nyomdatermékek Egyéb Export árbevétel összesen Export %

24

79

55

229,17%

1 772

1 382

-390

-22,01%

12,49%

10,26%

Az export értékesítés bevétele 2007.évben 1382 millió Ft, amely 22%-kal csökkent a bázis időszakhoz viszonyítva. Az export árbevétel tárgyévi elmaradásának elsődleges indoka az, hogy 2006-ban sikeresen teljesítettünk egy nagyobb (közel 500 millió Ft értékű) biztonsági festék rendelést. Az export árbevétel ezen tétel hatását kiszűrve 9%-kal emelkedett. A kisebb hozzáadott értékű telefonkártyák export értékesítése 317 millió Ft-tal csökkent a nemzetközi trendeknek és a Társaság stratégiájának megfelelően, ezt részben pótolták a bankkártya és kereskedelmi kártya megrendelések. A jelentősen növekvő piaci kereslet miatt a külföldi nyomtatvány megszemélyesítési és adatfeldolgozási forgalmunk 64%-kal emelkedett az előző évhez képest. A stratégiai célországokba (Lengyelország, Románia, Bulgária, Szlovákia, Csehország és Ukrajna) több mint 1191 millió Ft értékben értékesítettünk termékeket, amely az összes export értékesítés 86%-át teszi ki.

8


Pénzügyi elemzés A következő táblázat az üzemi eredmény levezetését tartalmazza az összköltség típusú eredménykimutatás formátumának megfelelően: 2006. év millió Ft

Megnevezés

Nettó árbevétel


14 189

Aktivált saját teljesítmények

Index (%)

13 472

94,95%

-16

-97

606,25%

Anyagjellegű ráfordítások

8 658

7 705

88,99%

Személyi jellegű ráfordítások

3 456

3 400

98,38%

Értékcsökkenés

582

613

105,33%

Egyéb ráfordítások

212

266

125,47%

Üzemi eredmény

1 265

1 391

109,96%

Nettó eredmény

1 060

1 158

109,25%

1 847

2 004

108,50%

13,02%

14,88%

EBITDA EBITDA margin (%)

Az Állami Nyomda Csoport eredményének alakulása 2006-2007. évben 16 000 000

2 500 000

14 000 000

ezer Ft

2 000 000

12 000 000 10 000 000

1 500 000

8 000 000 1 000 000

6 000 000 4 000 000

500 000

2 000 000 0

FY 2006

FY 2007

EBITDA

1 846 811

2 003 669

Adózott eredmény

1 070 259

1 168 854

Értékesítés nettó árbevétele

14 188 565

13 472 000

0

A nettó árbevétel 2007. évben 13472 millió Ft, amely 717 millió Ft-tal kisebb, mint a bázis időszakban. Az üzemi eredmény 1391 millió Ft, amely 126 millió Ft-tal (10%-kal) magasabb, mint az előző évben. Az üzemi eredmény növekedése a magasabb hozzáadott értékkel rendelkező termékek nagyobb

9


arányú értékesítésének, valamint a költségszerkezet és az árfolyamok kedvező alakulásának köszönhető. A bruttó fedezet 4755 millió Ft, amely 35,3%-os fedezeti hányadnak felel meg, közel 3,5%-os javulást mutat az előző évi bázishoz (31,8%) képest. Az általános és fel nem osztott költségek összege 2007ben 3098 millió Ft, amely a nettó árbevétel 23%-a. Az anyagjellegű ráfordítások 11%-kal (953 millió Ft-tal) csökkentek tárgyévben. Az anyagjellegű ráfordítások kedvező változása az árbevétel összetétel változását tükrözi (portfolió tisztítás, nagyobb hozzáadott értékű termékek). Az aktivált saját teljesítmények a saját előállítású eszközök aktivált értékét, valamint a saját termelésű készletek állományváltozását tartalmazzák. Ezen teljesítmények alakulását döntően a készletek állományváltozása határozza meg mindkét bemutatott időszakban. A személyi jellegű ráfordítások összege 3400 millió Ft, amely 1,6%-kal (56 millió Ft-tal) kevesebb, mint 2006-ban. Az EBITDA az üzemi eredmény változása következtében 2004 millió Ft, amely 157 millió Ft-tal 9%-kal növekedett. Az árbevétel arányos EBITDA így 14,9%-os hányadnak felel meg, amely 1,9%-kal magasabb, mint a bázis időszaki érték (13%). A kamatokból származó nettó eredmény 2007-ben 5 millió Ft volt. A pénzügyi műveletek, társasági adó és kisebbségi részesedések után a nettó eredmény 2007-ben 1158 millió Ft, amely 9%-kal több, mint a bázis időszakban.

10


Az Állami Nyomda Csoport vagyoni helyzetének alakulása 2006-2007. évben 8 000 000

ezer Ft

7 000 000 6 000 000 5 000 000 4 000 000 3 000 000 2 000 000 1 000 000 0

FY 2006

FY 2007

Befektetett eszközök

2 282 944

2 169 102


7 007 344

6 782 874

Saját tőke

4 130 882

4 390 417

A Társaság összes eszközállománya 2007. december 31-án 6783 millió Ft, amely 3%-kal (224 millió Ft-tal) csökkent az egy évvel ezelőtti értékhez képest. A követelések állománya 1752 millió Ft, amely 2%-kal csökkent 2006.év végéhez képest. A pénzeszközök egyenlege tárgyév végén 1787 millió Ft, amely 677 millió Ft-tal (61%-kal) növekedett a bázis évhez képest. A változás oka, hogy a működési tevékenységből származó pénzforgalom 2007ben 503 millió Ft-tal több, mint a 2006.évi bázis időszakban. A készletek értéke 838 millió Ft, amely 419 millió Ft-tal (33%-kal) alacsonyabb, mint 2006. év végén. A változást főként az alapanyagok 280 millió Ft-os és a saját termelésű készletek 134 millió Ft-os csökkenése okozza. Az egyéb forgóeszközök és aktív időbeli elhatárolások egyenlege 237 millió Ft, amely 334 millió Ft-tal kisebb, mint az előző évben. A változás oka, hogy az előző évben jelentős összegű beruházásra adott előleg szerepelt ezen a mérlegsoron. Az ingatlanok, gépek és berendezések 2007. december végi egyenlege 4,7%-kal csökkent a bázis időszakhoz képest. A szállítók állománya 955 millió Ft, 18%-kal alacsonyabb, mint 2006.év végén. A kisebb egyenleg az alacsonyabb anyag, valamint alvállalkozói forgalomnak köszönhető. Az egyéb kötelezettségek és passzív elhatárolások értéke 936 millió Ft, amely 14%-os növekedést mutat. A változást főként a fordulónapon fennálló, de következő hónapban esedékes kötelezettségek és az időszak végi költség elhatárolások okozzák. A rövid lejáratú hitelek 2007.év végi egyenlege 313 millió Ft, amely a hosszú lejáratú hitelek éven belül esedékes részét tartalmazza. A Társaság középlejáratú deviza hitelének könyv szerinti értéke 169 millió Ft, amely teljes mértékben 1 éven belül esedékes. A hitelek között

11


szerepel egy közép-lejáratú forint alapú beruházási hitel, amelynek időszak végi egyenlege 144 millió Ft, amely szintén 1 éven belül esedékes.

Az Állami Nyomda Csoport főbb mutatóinak alakulása 2006-2007.évben 60,0%

800

50,0%

780

40,0%

760

30,0%

740

20,0%

720

10,0%

700

0,0%

FY 2006

FY 2007

Return on Investment (ROI)

46,4%

53,4%

Return on equities (ROE)

25,7%

26,4%

Earning per share (EPS)

716

785

680

Az Állami Nyomda Csoport jövedelmezősége 2007. évben is az előző évet meghaladó szinten alakult. A saját tőkéhez viszonyított nyereség 26,4%-os, a befektetett eszközökhöz hasonlított pedig 53,4%-os. Az egy részvényre jutó eredmény 69 Ft-tal 785 Ft-ra növekedett, a 9%-kal nagyobb mérleg szerinti eredménynek köszönhetően. Az Igazgatóság megvizsgálta a Társaság belső kontrolljainak működését, melyet hatékonynak talált, és nem talált semmilyen eseményt, mely során a belső kontrolloktól való eltérést tapasztalt volna.

12


Állami Nyomda Nyrt. 2007. évi tevékenysége, működése A Csoport legnagyobb vállalata az anyavállalat Állami Nyomda Nyrt., amely a 2007.évi nemzetközi számvitel (IFRS) szerint konszolidált árbevétel 82%-át, valamint az eszközállomány 91%-át határozza meg. A Társaság tevékenysége során főként biztonsági termékeket és megoldásokat (adó- és zárjegyet, biztonsági elemekkel ellátott matricákat), műanyag- és papírkártyákat (okmánykártyákat, bank-, telefon- és kereskedelmi kártyákat), megszemélyesített üzleti és ügyviteli nyomtatványokat gyárt. Ezenkívül a Társaság kiegészítő tevékenységként hagyományos nyomdaipari termékek előállításával és egyéb termékek értékesítésével is foglalkozik. A termelési feladatokon kívül az Állami Nyomda Nyrt. koordinálja, ellenőrzi és elemzi a Csoportba tartozó vállalatok működését, tevékenységét, továbbá meghatározza a Csoport középtávú stratégiai céljait, irányelveit.

Az Állami Nyomda vagyoni helyzetének alakulása 2006-2007. évben

7 000 000

ezer Ft

6 000 000 5 000 000 4 000 000 3 000 000 2 000 000 1 000 000 0

2006.12.31.

2007.12.31.

Saját tőke

3 126 869

4 209 540

Befektetett eszközök

2 501 020

2 354 503


6 484 164

6 196 810

A saját tőke tárgyév végén 4210 millió Ft, amely 1083 millió Ft-os növekedést mutat az előző évhez képest. A változást a tárgyévi mérleg szerinti eredmény határozta meg.

13


A befektetett eszközök értéke 2355 millió Ft, 146 millió Ft-tal csökkent az előző évhez képest. Az eszközök értékének csökkenéséhez a befektetett eszközökön kívül a forgóeszközök (főleg készletek és követelések) 133 millió Ft-os csökkenése vezetett.

Az Állami Nyomda eredményének alakulása 2006-2007. évben

14 000 000

2 000 000 1 800 000

12 000 000

1 600 000 10 000 000

ezer Ft

1 400 000 1 200 000

8 000 000

1 000 000 6 000 000

800 000 600 000

4 000 000

400 000 2 000 000

200 000 0

2006.12.31.

2007.12.31.

Adózás előtti eredmény

1 060 917

1 259 518

EBITDA

1 636 964

1 733 073

Nettó árbevétel

12 061 578

10 833 030

0

Az Állami Nyomda árbevétele 2007-ben 10833 millió Ft volt, amely 10%-os csökkenést mutat az előző évhez képest, mely főként a 2006-ban közel 900 millió Ft-os parlamenti és önkormányzati választások árbevétel kiesésével, valamint a portfoliótisztítás hatásával magyarázható. Az EBITDA tárgyévben 1733 millió Ft, az adózás előtti eredmény 1260 millió Ft. Mindkét eredmény-mutató növekedése a magasabb hozzáadott értékkel rendelkező termékek nagyobb arányú értékesítésének, valamint a költségszerkezet és az árfolyamok kedvező alakulásának köszönhető.

14


2,50

2 500 000

2,00

2 000 000

1,50

1 500 000

1,00

1 000 000

0,50

500 000

0,00 Likviditási ráta Likviditási gyorsráta Forgótőke

2006.12.31.

2007.12.31.

1,47

2,33

1,02

1,88

1 254 203

2 179 247

ezer Ft

Állami Nyomda pénzügyi helyzetének alakulása 2006-2007.évben

0

A Társaság likviditási mutatói az előző évhez képest javultak, a likviditási ráta 2,33, amely 59%-os növekedést mutat. Az Állami Nyomda 2007. évi forgótőkéje 2179 millió Ft, amely a rövid lejáratú kötelezettségek csökkenése miatt érte el ezt a magas szintet.

15


[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A közgyűlés az Igazgatóságnak a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról szóló jelentését elfogadja.

16

Közgyűlési előterjesztések 2. napirendi pont: Eredményfelosztási javaslat

2. napirendi pont Az Igazgatóság javaslata az adózott eredmény felhasználására Az Igazgatóság javasolja, hogy a kedvezményes „B” és „C” sorozatú osztalékelsőbbségre jogosult dolgozói részvényekre jutó 3 140 ezer Ft osztalék fizetésén túl, további 593 266 ezer Ft összegű osztalék fizetéséről döntsön a közgyűlés. A javaslat értelmében az „A” sorozatú névre szóló törzsrészvényekre részvényenként 401 Ft osztalékot, a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényekre a 401 Ft-on túl további 29 Ft (összesen 430 Ft részvényenkénti) osztalékot, a „C” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényekre pedig a 401 Ft-on túl további 39 Ft (összesen 440 Ft részvényenkénti) osztalékot fizethet ki a Társaság a 2007. évi eredmény után. A saját részvényre eső osztalék a részvényesek között arányosan kerül kiosztásra.

[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A közgyűlés az Igazgatóság adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát elfogadja.

17

Közgyűlési előterjesztések 3. napirendi pont: A Felügyelő Bizottság jelentése

3. napirendi pont A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról

18


Az Állami Nyomda Nyrt. Felügyelő Bizottságának jelentése a Társaság 2007. január 1. - 2007. december 31. közötti gazdálkodásáról A Felügyelő Bizottság 2008. április 7-én tartott ülésén véglegesítette jelentését az alábbiak szerint. A Felügyelő Bizottság a gazdasági társaságokról szóló törvényben előírt kötelezettségeinek megfelelően az év során folyamatosan ellenőrizte a Társaság ügyvezetésének a tevékenységét. Ennek keretében a szóbeli tájékoztatásokon túl, a kapott írásbeli anyagok segítségével, figyelemmel kísérte a felmerülő problémákat és az azok megoldására tett erőfeszítéseket. A Felügyelő Bizottság elnöke, mint állandó meghívott, rendszeresen részt vett az Igazgatóság ülésein. Az Igazgatóság ülésein a Felügyelő Bizottság tagjai és elnök-helyettese is számos alkalommal részt vettek. Az üléseken nagy hangsúlyt kaptak a Társaság gazdálkodását és a nyilvános működést érintő kérdések. Emellett a piaci eredményességét, hatékonyságot megalapozó intézkedési tervek, a pénzügyi beszámoltatási rendszer figyelemmel kísérése szerepeltek a napirenden. A 2007-es év folyamán részvényesi bejelentés nem történt, a Felügyelő Bizottságnak nem kellett ilyen kérdésekben állást foglalnia. Az Állami Nyomda Nyrt. 2007. évben is eredményesen gazdálkodott és a tulajdonosok szempontjából igen sikeres évet zárt, a társaság egy részvényre jutó eredménye tovább bővült. Az üzemi eredmény 10%-kal, 1391 millió Ft-ra növekedett, a stratégiai céloknak megfelelően az EBITDA margin megközelítette a 15%-ot. Az EBITDA meghaladta a 2 milliárd Ft-ot, 2004 millió Ft-ra nőtt meghirdetett hatékonyságnövelő program és a portfolió tisztítás eredményeként. Az Igazgatóság és az ügyvezetés színvonalas munkája jelentős mértékben hozzájárult az év során elért eredményekhez. A független könyvvizsgálói jelentés megállapítása szerint az Állami Nyomda Nyrt. 2007. éves beszámolója a számviteli törvényben, a 2007. éves konszolidált beszámolója pedig az Európai Unió által elfogadott Nemzetközi Beszámolókészítési Szabványok (IFRS) szerint készült. A Felügyelő Bizottság megtárgyalta az Állami Nyomda Nyrt. üzleti tevékenységéről szóló igazgatósági jelentést és áttanulmányozta az éves és konszolidált éves beszámolóra vonatkozó könyvvizsgálói jelentést. A Felügyelő Bizottság az Állami Nyomda Nyrt. 2007. évi tevékenységében a törvényes működés feltételeinek történő megfelelés szempontjából kifogásolni valót nem tapasztalt. A fentiek alapján a Felügyelő Bizottság egyetértve a független könyvvizsgálói záradékkal az éves beszámolót a számviteli törvényben és az általános számviteli elvekben foglaltakkal összhangban lévőnek találta és azt a Közgyűlés számára elfogadásra ajánlja, 6.196.810 eFt mérlegfőösszeggel és 1.082.672 eFt adózott eredménnyel. A Felügyelő Bizottság továbbá egyetértve a független könyvvizsgálói záradékkal a konszolidált éves beszámolót az Európai Unió által elfogadott Nemzetközi Beszámolókészítési Szabványokkal (IFRS) összhangban lévőnek találta és azt a Közgyűlés számára elfogadásra ajánlja, 6.782.874 eFt mérlegfőösszeggel és 1.158.216 eFt mérleg szerinti eredménnyel. A Felügyelő Bizottság javasolja továbbá az Igazgatóság eredmény felosztására vonatkozó javaslatának, valamint az Igazgatóság Felelős Társaságirányítási Jelentésének elfogadását. Budapest, 2008. április 7.

Dr. Sárközy Tamás a Felügyelő Bizottság elnöke

19


[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A közgyűlés a Felügyelő Bizottságnak a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról szóló jelentését elfogadja.

20

Közgyűlési előterjesztések 4. napirendi pont: Audit Bizottsági jelentés elfogadása

4. napirendi pont Az Audit Bizottság jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról

21


Az Állami Nyomda Nyrt. Audit Bizottságának jelentése a Társaság 2007. január 1. - 2007. december 31. közötti gazdálkodásáról A 2007. március 30-án megválasztott Audit Bizottság a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény és az Állami Nyomda alapszabályának előírásai alapján végezte munkáját. Ennek során megtárgyalta a Társaság számviteli törvény alapján készített beszámolóit. A közgyűlés elé terjesztett, a nemzetközi számviteli elvek szerint készült konszolidált éves beszámoló és a magyar számviteli elvek szerint készült éves beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, megfelelő képet ad a társaság gazdálkodásáról a tulajdonosoknak és az érintetteknek. Ezért az Audit Bizottság a beterjesztett pénzügyi kimutatások elfogadását javasolja a közgyűlésnek.

Budapest, 2008. április 7.

Dr. Gömöri Istvánné az Audit Bizottság elnöke

22


[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A közgyűlés az Audit Bizottság jelentését a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról szóló jelentését elfogadja.

23

Közgyűlési előterjesztések 5. napirendi pont: Könyvvizsgálói jelentés elfogadása

5. napirendi pont A Könyvvizsgáló jelentése a Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról

24


25


26


27


28


[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A közgyűlés a könyvvizsgálónak a Társaság 2007. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról szóló jelentését elfogadja.

29

Közgyűlési előterjesztések 6. napirendi pont: Beszámoló elfogadása

6. napirendi pont A Társaság 2007. évi üzleti évre vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolók elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést A beszámolók külön mellékelve

30

Közgyűlési előterjesztések 6. napirendi pont: Beszámoló elfogadása

[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat)

A közgyűlés a Társaság mérlegét 6 196 810 ezer Ft mérlegfőösszeggel, 1 082 672 ezer Ft adózott eredménnyel, és 1 082 672 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel, a Társaság konszolidált mérlegét pedig 6 782 874 ezer Ft mérlegfőösszeggel, és 1 168 854 ezer Ft adózott eredménnyel, és 1 158 216 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel elfogadja oly módon, hogy a kedvezményes „B” és „C” sorozatú osztalékelsőbbségre jogosult dolgozói részvényekre jutó 3 140 ezer Ft osztalék kifizetése után, az adózott eredményből összesen 596 406 ezer Ft összegű osztalék kerül a részvényesek részére kifizetésre, az adózott eredmény fennmaradó része pedig eredménytartalékba kerül. Ennek következtében a Társaság mérleg szerinti eredménye 486 266 ezer Ft-ra változik. Az osztalékfizetés időpontja: 2008. május 21.

31

Közgyűlési előterjesztések 7. napirendi pont: Tisztségviselők megválasztása

7. napirendi pont Tisztségviselők felmentése, megválasztása, illetve megbízatásuk megerősítése Szóbeli előterjesztés

32

Közgyűlési előterjesztések 8. napirendi pont: Díjazás

8. napirendi pont Döntés a Testületi tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásáról Szóbeli előterjesztés

33

Közgyűlési előterjesztések 9. napirendi pont: „B” és „C” sorozatú részvények átalakítása

9. napirendi pont A Társaság „B” és „C” sorozatú osztalék elsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvényeinek átalakítása „A” sorozatú törzsrészvénnyé.

Az Állami Nyomda Nyrt. Igazgatósága javaslatot tesz a Közgyűlés számára a „B” és „C” sorozatú, osztalékelsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvények „A” sorozatú egyenként 980 Ft névértékű névre szóló törzsrészvényekké történő átalakítására. A Közgyűlési döntés után a 9475 db egyenként 980 Ft névértékű (9 285 500 Ft össznévértékű) „B” sorozatú, valamint a 73 470 db egyenként 980 Ft névértékű (72 000 600 Ft össznévértékű) „C” sorozatú osztalékelsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvény átalakítását követően, az „A” sorozatú egyenként 980-Ft névértékű névre szóló törzsrészvények száma 1 479 465 db lesz. A részvényesek érdekeit szem előtt tartó átalakítás nem érinti a jegyzett tőke nagyságát, és nem módosítja az EPS előrejelzéseket. Az egy részvényre jutó eredmény eddig is az „A, „B” és „C” sorozatú részvényekre együttesen került meghatározásra.

34

Közgyűlési előterjesztések 9. napirendi pont: „B” és „C” sorozatú részvények átalakítása

[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A Közgyűlés a 9475 db egyenként 980 Ft névértékű (9 285 500 Ft össznévértékű) „B” sorozatú, valamint a 73 470 db egyenként 980 Ft névértékű (72 000 600 Ft össznévértékű) „C” sorozatú osztalékelsőbbségi joggal rendelkező dolgozói részvényeket átalakítja „A” sorozatú mindösszesen 82 945 db egyenként 980 Ft névértékű névre szóló törzsrészvénnyé oly módon, hogy az átalakítással az „A” sorozatú egyenként 980 Ft névértékű névre szóló törzsrészvények száma 1 479 465 db-ra módosul és a „B” és „C” részvényosztályok megszűnnek.

35

Közgyűlési előterjesztések 10. napirendi pont: „A”sorozatú részvények névértékének átalakítása

10. napirendi pont A Társaság „A” sorozatú törzsrészvényei névértékének átalakítása (980,- Ft névértékű törzsrészvényről 98,- Ft névértékű törzsrészvényre) Az Igazgatóság elfogadásra javasolja a törzsrészvények névértékének átalakítását. A Közgyűlés elé terjesztett javaslat a részvények 1:10 arányú megosztását („stock split”) jelenti, vagyis a Társaság jegyzett tőkéjét megtestesítő törzsrészvények névértékének módosítását darabszámuk arányos növelése mellett. A részvénymegosztást követően 1 db „A” sorozatú egyenként 980 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény helyett 10 db „A” sorozatú egyenként 98 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény kerül dematerializált formában kibocsátásra. Ezzel a tőzsdei kereskedésben forgó egyenként 98 Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvények száma – az átalakított „B” és „C” sorozatú részvényekkel együtt – 14 794 650 db lesz. A részvények névértékének módosítása nem érinti sem a jegyzett tőkét (1 449 875 700 Ft), sem a részvényesek Társaságban meglévő részesedését.

36

Közgyűlési előterjesztések 10. napirendi pont: „A”sorozatú részvények névértékének átalakítása

[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A Közgyűlés elfogadja az egyenként 980,- Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvények 1:10 arányú megosztására („stock split”) tett javaslatot, vagyis a Társaság jegyzett tőkéjét megtestesítő törzsrészvények névértékének átalakítását darabszámuk arányos növelése mellett úgy, hogy a részvénymegosztást követően 1 db 980 Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvény helyett 10 db egyenként 98 Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvény kerül dematerializált formában kibocsátásra. Ezzel a tőzsdei kereskedésben forgó egyenként 98 Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvények száma 14 794 650 db lesz.

37

Közgyűlési előterjesztések 11. napirendi pont: Alapszabály módosítása

11. napirendi pont A Társaság Alapszabályának módosítása (a 9. és 10. napirendi pontokra, a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. módosítására, a TEÁOR számok módosítására, valamint a BÉT által kibocsátott Felelős Társaságirányítási Ajánlásokra tekintettel) A módosított Alapszabály külön mellékelve

A közgyűlés … /2008 sz. határozatával átalakította a „B” és „C” sorozatú osztalék elsőbbségi joggal rendelkező részvényeket „A” sorozatú törzsrészvényekké valamint …./2008 sz. határozatával döntött az „A” sorozatú törzsrészvények névértékének módosításáról. Ezen módosítások Alapszabályban történő átvezetése szükséges. A TEÁOR besorolás 2008. január 1-től megváltozott, ezért az Igazgatóság javasolja a Társaság tevékenységi köreinek mellékelt módosításait. A Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. módosult a befolyásszerzés bejelentésének tekintetében, melynek Alapszabályban történő átvezetése ugyancsak szükséges.

38

Közgyűlési előterjesztések 11. napirendi pont: Alapszabály módosítása

[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A közgyűlés a Társaság Alapszabályát a „B” és „C” sorozatú osztalék elsőbbségi joggal rendelkező részvények átalakítására, az „A” sorozatú törzsrészvények névértékének módosítására, a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. módosítására, és a TEÁOR számok módosítására, valamint a BÉT által kibocsátott Felelős Társaságirányítási Ajánlásokra tekintettel módosította. A módosítással az Alapszabály 6., 7.1., 8.1., 8.2., 8.3., 9.6.1. és 10.5. pontjai módosultak.

39

Közgyűlési előterjesztések 12. napirendi pont: Részvény Opciós Program elfogadása

12. napirendi pont A Társaság Vezetői Részvényopciós Program irányelveinek elfogadása

40


AZ ÁLLAMI NYOMDA NYRT. VEZETŐI RÉSZVÉNYOPCIÓS PROGRAMJÁNAK IRÁNYELVEI 1.

A Részvény Program célja, időtartama

A Részvény Program célja az Állami Nyomda Nyrt. 2008 – 2012. üzleti évekre szóló stratégiai céljai megvalósításának elősegítése, a menedzsment által nyújtott teljesítmény ösztönzése és elismerése. 2.

A Programban résztvevő részvények száma

A Program keretében összesen 80.000 /(800.000)* db. részvényre szerezhető opció, amely jelenleg a Társaság által kibocsátott részvények 5,7 %-ának / (5,4 %-ának)* felel meg. 3.

Az Igazgatóság felhatalmazása

A Részvény Program keretén belül az Igazgatóság az alábbi kérdésekben rendelkezik döntési jogosultsággal: a) azon személyek kiválasztása, akik számára az Opciók felajánlásra kerülnek b) az Opciós Részvények elosztásának meghatározása az időszakok és résztvevők között c) az Opciós Megállapodás feltételeinek kialakítása d) a Részvény Programnak és az Opciós Megállapodásnak az értelmezése. 4.

Az Opciós részvények lehívásának feltétele

a) Az Opciós Részvények egyharmadára vonatkozó Opció akkor gyakorolható, ha a lehívás napját megelőző 5 kereskedési napon a Részvények tőzsdei záró ára meghaladja a 18 000 Ft-ot / (1800 Ft-ot)*. b) Az Opciós Részvények egyharmadára vonatkozó Opció akkor gyakorolható, ha a lehívás napját megelőző 5 kereskedési napon a Részvények tőzsdei záró ára meghaladja a 21 000 Ft-ot / (2100 Ft-ot)*. c) Az Opciós Részvények egyharmadára vonatkozó Opció akkor gyakorolható, ha a lehívás napját megelőző 5 kereskedési napon a Részvények tőzsdei záró ára meghaladja a 25 000 Ft-ot / (2500 Ft-ot)*. 5.

Az Opció lehívásának módja

Az Opciós Részvények részben is lehívhatóak a Lehívási Időszakon belül. Részbeni lehívás esetén az Opciós Megállapodás hatálya a le nem hívott Opciós Részvényekre továbbra is fennmarad. 6.

Az Opciós Ár megállapítása

Egy adott opciós időszakban megvásárolható részvények vételára az opció megnyílását megelőző 180 napos időszak forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára. * A 10. napirendben foglaltak szerinti törzsrészvény névérték átalakítás elfogadása esetén.

41


[…]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A Közgyűlés az előterjesztett Vezetői Részvényopciós Program irányelveit elfogadja, és felhatalmazza az Igazgatóságot a Vezetői Részvényopciós Program részletes szabályainak megalkotására.

42

Közgyűlési előterjesztések 13. napirendi pont: Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására

13. napirendi pont Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát, hogy a Társaságnál tervezett munkavállalói és vezetői opciós részvényvásárlási program fedezetének biztosítására, illetve a részvény árfolyamingadozás esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából a Budapesti Értéktőzsdén a vonatkozó jogszabályokban előírt feltételek mellett legfeljebb a Társaság jegyzett tőkéjének 10%-ig (147.946 db. / (1.479.465 db.)*) Állami Nyomda Nyrt által kibocsátott „A” sorozatú egyenként 98,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvényt megvásároljon. Az egyes részvényvásárlások során alkalmazott vételár legalább a névérték, legfeljebb a tőzsdei ügyletet megelőző hét Budapesti Értéktőzsdén rögzített záróár átlagának 120%-a. Az Igazgatóság jelen felhatalmazás alapján a részvényvásárlás jogával 2009.október 28-ig élhet.

* A 10. napirendben foglaltak szerinti törzsrészvény névérték átalakítás elfogadása esetén.

43

Közgyűlési előterjesztések 13. napirendi pont: Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására […]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot a Budapesti Értéktőzsdén tőzsdei forgalomban történő saját részvény vásárlásra 2009. október 28-ig úgy, hogy a vételár legalább a névérték, legfeljebb a tőzsdei ügyletet megelőző hét Budapesti Értéktőzsdén rögzített záróár átlagának 120%-a lehet.

44

Közgyűlési előterjesztések 14. napirendi pont: Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozat elfogadása

14. napirendi pont A Felelős Társaságirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozat elfogadása A nyilatkozat külön mellékelve

45

Közgyűlési előterjesztések 14. napirendi pont: Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozat elfogadása […]/2008. sz. közgyűlési határozat (javaslat) A Közgyűlés a beterjesztett Felelős Társaságirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozatot elfogadja.

46

Állami Nyomda Nyrt. Közgyűlési előterjesztés

Recommend Documents