Algemene Vergadering van Aandeelhouders Brunel International N.V. Agenda 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. a 9. b
9. 10. 11. a 12 . b
12 . c
12 . 13. 14. a 15 . b
15 .
16. 17. 18.
Opening Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 (ter informatie) Uitvoering van het bezoldigingsbeleid (ter informatie) Behandeling en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013 (ter beslissing) Goedkeuring van het door de Raad van Bestuur in 2013 gevoerde beleid (décharge van de bestuurders) (ter beslissing) Goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen in 2013 uitgeoefende toezicht (décharge van de commissarissen) (ter beslissing) Het reservering- en dividendbeleid (ter bespreking) Goedkeuring van de winstbestemming en voorstel tot uitkering van dividend (ter beslissing) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het met betrekking tot de uitgifte van aandelen bevoegde orgaan (ter beslissing) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het met betrekking tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen bevoegde orgaan (ter beslissing) Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen in het kapitaal van de vennootschap (ter beslissing) Corporate Governance (ter bespreking) Voorstel tot benoeming van de heer J.M. Ekkel als lid van de Raad van Bestuur (ter beslissing) Voorstel tot benoeming van de heer P.A. de Laat als lid van de Raad van Bestuur (ter beslissing) Voorstel tot benoeming van de heer J.A. de Vries als lid van de Raad van Bestuur (ter beslissing) Voorstel herbenoeming van de heer D. van Doorn als lid van de Raad van Commissarissen (ter beslissing) Voorstel tot wijziging van de bezoldiging van commissarissen (ter beslissing) Voorstel tot statutenwijziging en tot aanwijzing van iedere bestuurder van de vennootschap alsmede iedere (kandidaat)notaris en notarieel medewerker, werkzaam ten kantore van NautaDutilh N.V., om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden (ter beslissing) Voorstel tot storting ten laste van de agioreserve verbonden aan de gewone aandelen van één eurocent per ten tijde van het passeren van de akte van statutenwijziging geplaatst gewoon aandeel van thans nominaal vijf eurocent, welk aandeel krachtens voormelde voorgestelde statutenwijziging zal worden gesplitst in twee aandelen van elk nominaal drie eurocent (ter beslissing) Voorstel tot herbenoeming externe accountant (ter beslissing) Rondvraag Sluiting
Op de achterzijde treft u een toelichting op de agendapunten 3, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 en 16 aan.
Donderdag 1 mei 2014 om 14.30 uur Artemis Hotel Amsterdam John M. Keynesplein 2 1066 EP Amsterdam
Toelichting op de agenda Agendapunt 3 Een specificatie van de bezoldiging als bedoeld in artikel 2:383c tot en met 283e van het Burgerlijk Wetboek is opgenomen in het remuneratierapport dat is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.brunel.net.
Agendapunt 8 De Raad van Bestuur stelt voor om ten laste van de uit de jaarrekening blijkende winst een contant dividend uit te keren ter hoogte van € 1,10 per gewoon aandeel van nominaal € 0,05. Het restant van de winst zal worden toegevoegd aan de algemene reserve.
Agendapunt 9 Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden (aanvangende op 1 mei 2014 en eindigende op 31 oktober 2015) aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is: a.
te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zulks tot 5% van het aantal gewone aandelen dat geplaatst is onmiddellijk voorafgaand aan het moment van het nemen van een dergelijk besluit en
b.
tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht dat krachtens de statuten aan aandeelhouders toekomt bij een uitgifte van gewone aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen als hiervoor onder a. genoemd.
Agendapunt 10 Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden (aanvangende op 1 mei 2014 en eindigende op 31 oktober 2015) te machtigen tot het verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, maximaal vertegenwoordigende 10% van het geplaatste kapitaal in de Vennootschap en binnen de door de wet gestelde grenzen, hetzij door aankoop op de beurs, hetzij op andere wijze, tegen een prijs die ligt binnen de bandbreedte van 10% boven en 10% onder de op Euronext Amsterdam op de dag van aankoop genoteerde openingskoers voor aandelen in de Vennootschap of, bij gebreke van zo’n koers, de laatst voordien genoteerde koers. Agendapunt 11 Op pagina 67-69 van het jaarverslag over 2013 zijn de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de Vennootschap opgenomen en wordt voorts aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Op de website van de Vennootschap (www.brunel.net) wordt eveneens aandacht aan de corporate governance structuur van de Vennootschap besteed en is de corporate governanceverklaring gepubliceerd.
Agendapunt 12 Teneinde de strategie van Brunel uit te voeren en de prestaties van Brunel verder te verbeteren, stellen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur voor om drie nieuwe leden in de Raad van Bestuur te benoemen: een Chief Financial Officer, een Chief Operating Officer verantwoordelijk voor de detacheringsactiviteiten in Europa en een Chief Operating Officer verantwoordelijk voor het wereldwijde Energybedrijf. De aanstellingsvoorwaarden zullen in lijn zijn met het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 en nadien in 2010 en 2014 aangepast door de Raad van Commissarissen, alsmede met de Nederlandse Corporate Governance Code. Overeenkomst van Opdracht Er zal een Overeenkomst van Opdracht met Brunel International N.V. worden gesloten ingaande op 1 mei 2014 voor een periode die eindigt op de dag nadat de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2018 wordt gehouden. Vast basissalaris Het vaste basissalaris van de drie nieuwe leden in de Raad van Bestuur bedraagt € 250.000,- bruto per jaar. Korte termijn variabele vergoeding: bonus in contanten De jaarlijkse bonus voor de nieuwe leden in de Raad van Bestuur bedraagt maximaal 50% van het vaste basissalaris. De hoogte van de jaarlijkse contante bonus wordt bepaald door de Raad van Commissarissen op aanbeveling van de Remuneratie Commissie en is afhankelijk van de verwezenlijking van de prestatiedoelstellingen voor de leden van de Raad van Bestuur zoals vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Lange termijn variabele vergoeding De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor de lange termijn incentive in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap. Beëindigingsvergoeding In geval van beëindiging van de overeenkomst van opdracht met een lid van de Raad van Bestuur anders dan op grond van een dringende reden of wangedrag, zal een vergoeding van maximaal één bruto jaarsalaris exclusief de variabele componenten, worden betaald. Pensioen De pensioenregeling voor de nieuwe leden van de Raad van Bestuur is een beschikbare premiesysteem. De premies worden gedeeltelijk door de Vennootschap gedragen. Loon in natura Lease auto. Aanpassing voorwaardelijke variabele beloning en claw back Deze voorwaarden zijn opgenomen in de overeenkomst van opdracht. Geen change of control In de overeenkomsten met de nieuwe leden van de Raad van Bestuur zijn geen change of control voorwaarden opgenomen.
Agendapunt 12
a
De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de heer J.M. (Jeroen) Ekkel te benoemen als lid van de Raad van Bestuur ingaande op 1 mei 2014 voor een periode die eindigt op de dag nadat de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2018 wordt gehouden. De heer Ekkel is geboren in 1974 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Na zijn propedeuses commerciële economie en Nederlands recht en voor zijn indiensttreding bij Brunel in 2006, is de heer Ekkel bij diverse financiële dienstverleners werkzaam geweest. Bij Brunel Nederland heeft hij diverse commerciële management posities vervuld. Vanaf 2012 is de heer Ekkel werkzaam in de functie van directeur Brunel Nederland. De heer Ekkel heeft een uitgebreide kennis en ervaring op het gebied van detachering opgedaan waarmee hij een uitstekende kandidaat voor de Raad van Bestuur is. Binnen de Raad van Bestuur zal de heer Ekkel verantwoordelijk zijn voor de activiteiten van Brunel International in Europa. Zijn titel zal zijn Chief Operating Officer Europe (COO Europe). Het voorstel tot benoeming van de heer Ekkel wordt door de Raad van Bestuur volledig ondersteund. Aandelenbezit De heer Ekkel bezit middellijk 2.000 aandelen Brunel International N.V. Onder de Brunel Personeelsoptieregeling zijn aan de heer Ekkel voorwaardelijke opties toegekend die uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de regeling voor lange termijn variabele beloning zoals beschreven in het remuneratiebeleid dat is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.brunel.net. Jaar 2012 2013 2014
Opties toegekend 10.000 10.000 20.000
Agendapunt 12
Uitoefenpijs 29,99 32,58 45,83
Uitoefenperiode maart 2015 - maart 2017 maart 2016 - februari 2018 februari 2017- februari 2019
b
De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de heer P.A. (Peter) de Laat te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur ingaande op 1 mei 2014 voor een periode die eindigt op de dag nadat de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2018 wordt gehouden. De heer De Laat is geboren in 1972 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Na zijn studie bedrijfseconomie is de heer De Laat 16 jaar werkzaam geweest bij Deloitte Accountants waar hij onder meer deel uitmaakte van het team dat was belast met de accountantscontrole van Brunel. De heer De Laat is sinds 2012 werkzaam bij Brunel, sinds april 2013 in de functie van Director Finance & Control. De heer De Laat, registeraccountant, heeft een uitgebreide kennis en ervaring op het gebied van financieel beleid en bedrijfseconomische- en financiële discipline. Met zijn uitgebreide kennis van en ervaring bij het Brunelbedrijf is de heer De Laat een uitstekende kandidaat voor de Raad van Bestuur. Binnen de Raad van Bestuur zal de heer De Laat verantwoordelijk zijn voor Corporate Finance & Control. Zijn titel zal zijn Chief Financial Officer (CFO). Het voorstel tot benoeming van de heer De Laat wordt door de Raad van Bestuur volledig ondersteund.
Aandelenbezit De heer De Laat bezit geen aandelen in Brunel International N.V. Onder de Brunel Personeelsoptieregeling zijn aan de heer De Laat voorwaardelijke opties toegekend die uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de regeling voor lange termijn variabele beloning zoals beschreven in het remuneratiebeleid dat is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.brunel.net. Jaar 2013 2014
Opties toegekend 5.000 20.000
Uitoefenprijs 32,58 45,83
Uitoefenperiode maart 2016 – februari 2018 februari 2017 – februari 2019
c
Agendapunt 12
De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de heer J.A. (Arjan) de Vries te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur ingaande op 1 mei 2014 voor een periode die eindigt op de dag nadat de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2018 wordt gehouden. De heer De Vries is geboren in 1968 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Na zijn studie werktuigbouwkunde en het behalen van zijn Bachelor of Business Administration is de heer De Vries zijn loopbaan in 1994 begonnen bij Multec, rechtsvoorganger van Brunel Nederland, en heeft hij in 2002 zijn doctoraal bedrijfskunde behaald. De heer De Vries heeft diverse nationale en internationale managementposities binnen de Brunel groep bekleed. In 2012 is de heer De Vries benoemd tot directeur Brunel Energy Europe & Africa. De heer De Vries is vertrouwd met het werken in een internationale omgeving en bezit de noodzakelijke expertise om een wereldwijde organisatie operationeel aan te sturen hetgeen hem een uitstekende kandidaat maakt voor de Raad van Bestuur. Binnen de Raad van Bestuur zal de heer De Vries verantwoordelijk zijn voor de activiteiten van Brunel’s wereldwijde Energy bedrijf. Zijn titel zal zijn Chief Operating Officer Energy (COO Energy). Het voorstel tot benoeming van de heer De Vries wordt door de Raad van Bestuur volledig ondersteund. Aandelenbezit De heer De Vries bezit geen aandelen in Brunel International N.V. Onder de Brunel Personeelsoptieregeling zijn aan de heer De Vries voorwaardelijke opties toegekend die uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de regeling voor lange termijn variabele beloning zoals beschreven in het remuneratiebeleid dat is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.brunel.net. Jaar 2012 2013 2014
Opties toegekend 10.000 20.000 20.000
Uitoefenprijs 29,99 32,58 45,83
Uitoefenperiode maart 2015 – maart 2017 maart 2016 – februari 2018 februari 2017- februari 2019
Agendapunt 13 De statuten bepalen dat een commissaris aftreedt uiterlijk op de dag van de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden nadat vier jaren na zijn laatste benoeming tot commissaris zijn verstreken. Het rooster van aftreden van de leden van de Raad van Commissarissen is op de website van de Vennootschap geplaatst. De heer Van Doorn is aftredend 6 mei 2014 en is herbenoembaar voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen hecht aan continuïteit in de uitoefening van zijn toezichtfunctie. Met een herbenoeming wordt daaraan voldaan en zullen voorts persoonlijke kwaliteiten en opgebouwde kennis ter zake van en inzicht in de onderneming en de specifieke markten waarin zij opereert voor de onderneming behouden blijven. De Raad van Commissarissen is van opvatting dat de heer Van Doorn zijn functie als (president-)commissaris voortreffelijk heeft vervuld, zeer geschikt is gebleken voor de vervulling van de taak van commissaris, voldoet aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel en als onafhankelijk in de zin van artikel III.2.2 van de Nederlandse corporate governance code moet worden beschouwd. De Raad van Commissarissen draagt de heer Van Doorn voor herbenoeming als commissaris van de Vennootschap voor, ingaande op 1 mei 2014 voor een periode die eindigt op de dag nadat de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2018 wordt gehouden. Nadere gegevens over de heer Van Doorn staan vermeld op pagina 14 van het jaarverslag 2013. Agendapunt 14 Voorgesteld wordt om de commissarissenbeloning met ingang van 1 juni 2014 te wijzigen en als volgt vast te stellen: Voorzitter € 55.000 Vice-voorzitter € 50.000 Lid € 45.000 Toeslag voorzitter Auditcommissie € 5.000 Agendapunt 15 Voorgesteld wordt de statuten van Brunel International N.V. te wijzigen conform het concept van de notariële akte van statutenwijziging, alsmede het toegevoegde drieluik van de statuten, waarin de huidige statuten, de voorgestelde statuten en de toelichting op de voorgestelde wijzigingen worden aangegeven en die zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.brunel.net. De voorgestelde wijzigingen betreffen: • een splitsing - mede gelet op de beurskoers van de aandelen - van ieder gewoon aandeel met een nominaal bedrag van vijf eurocent in twee aandelen met elk een nominaal bedrag van drie eurocent; • een wijziging die verband houdt met de gewijzigde wettelijke bepaling omtrent het aantal voor te dragen kandidaten bij een bindende voordracht voor de benoeming van een bestuurder; • een wijziging die verband houdt met de vastlegging van nadere regels omtrent besluitvorming door de raad van bestuur in het reglement voor de raad van bestuur; • wijzigingen die verband houden met de gewijzigde wettelijke bepalingen omtrent de bijeenroeping en deelname aan algemene vergaderingen van aandeelhouders alsmede omtrent bekendmaking van andere informatie aan aandeelhouders; • wijzigingen die verband houden met de gewijzigde wettelijke bepalingen omtrent de algemene beschikbaarstelling van halfjaarcijfers;
• •
wijzigingen die verband houden met de gewijzigde wettelijke bepalingen omtrent tegenstrijdige belangen van bestuurders en commissarissen; en een wijziging die verband houdt met het per 1 januari 2014 geldende wettelijke voorschrift dat in de jaarvergadering het bezoldigingsbeleid als afzonderlijk agendapunt wordt behandeld voorafgaand aan het agendapunt omtrent de vaststelling van de jaarrekening.
Agendapunt 16 Voorgesteld wordt PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen als accountant belast met het onderzoek, als bedoeld in art. 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2014.
