ADMINISTRATEUR OF CHIEF GOVERNANCE OFFICER?

ADMINISTRATEUR OF CHIEF GOVERNANCE OFFICER? De rol van de secretaris in corporate governance is tot op heden onderzoek in de governance literatuur naar de rol van bestuurders, commissarissen en toezichthouders maar vrijwel niet naar de secretaris. In

het

voorliggende

onderzoek

wordt

ook

voor

Nederland

de

internationale trend omtrent de corporate secretary bevestigd. De secretaris is meegegroeid in de ontwikkelingen rondom governance. Was de secretaris voorheen vooral een administrateur, met een ondersteunende rol bij vergaderingen en de verslaglegging daarvan, tegenwoordig dient de secretaris daarnaast te beschikken over uitgebreide kennis van de governance principes en is hij een spil in de communicatie tussen bestuur en toezichthouders. Hij heeft meer informatie dan wie ook over de verhouding tussen deze twee organen. Daarnaast kan hij een doorslaggevende rol spelen in het verstrekken van informatie, in de kennisontwikkeling van commissarissen en in het evaluatieproces van bestuur en toezicht. Tot slot heeft hij een

DE ROL VAN DE SECRETARIS IN CORPORATE GOVERNANCE Erasmus Instituut Toezicht & Compliance

onderbelicht en wordt onderschat. Er is een enorme hoeveelheid

belangrijke rol in het opstellen van zowel de corporate governance paragraaf en het RvC‐verslag in het jaarverslag. De secretaris treedt bij voorkeur niet op de voorgrond. Toch zijn bovenstaande ontwikkelingen aanleiding tot twee aanbevelingen te komen om de rol van de secretaris in governance meer expliciet te maken en te formaliseren. Dit kan allereerst door de titel Chief Governance Officer (of Corporate Governance Officer) te introduceren. Dit sluit beter aan bij zijn huidige rol en geeft aan dat de secretaris de rol van administrateur is ontstegen. Ten tweede dient de rol van de secretaris geborgd te worden in de governance codes. Dit geeft zowel houvast voor de secretaris zelf als voor de personen voor wie hij werkt.

ISBN 978-90-5677-110-2

Nr.16

Dr. Mijntje Lückerath-Rovers Mr. Perry Oostdam

Administrateur of Chief Governance Officer? De rol van de secretaris in corporate governance


Colofon Dit rapport is een uitgave van het Erasmus Instituut Toezicht & Compliance. Dit instituut is een initiatief van verschillende faculteiten binnen de Erasmus Universiteit Rotterdam en beoogt onderzoek en onderwijs op het gebied van toezicht en compliance op een interdisciplinaire, maatschappelijk relevante wijze te stimuleren en uit te voeren. Contactgegevens Erasmus Instituut Toezicht & Compliance Erasmus Universiteit Postbus 1738 Kamer L7-26 3000 DR Rotterdam Tel: 010-408 8917/ Fax: 010-408 8914 [email protected]/www.toezichtencompliance.nl

Eerder in deze reeks verschenen: 1. Nationaal Commissarissen Onderzoek 2007. A. de Bos, M. Lückerath-Rovers, en L.M. Quadackers. November 2007. ISBN 978-90-5677-0339-6

2. De Nederlandse ‘Female Board Index’ 2007. M. Lückerath-Rovers. Februari 2008. ISBN 978-90-5677-040-2 3. Overheidstoezicht op buitenlandse rechtspersonen. H.G. van de Bunt, T.J. van Koningsveld, M.J. Kroeze, B. van der Vorm, J.B. Wezeman, C.G. van Wingerde en A. Zonnenberg. Oktober 2008. ISBN 978-90-5677-059-4

4. Nationaal Commissarissen Onderzoek 2008. A. de Bos en M. Lückerath-Rovers. November 2008. ISBN 978-905677-066-2

5. The Dutch ‘Female Board Index’ 2008. M. Lückerath-Rovers. January 2009. ISBN 978-90-5677-067-9 6. De Agenda van de Compliance-officer: Wat zijn de issues? N. den Nieuwenboer, H.G. van de Bunt, M. Kaptein en H. van Eeren. Februari 2009. ISBN 978-90-5677-069-3

7. Relative Performance Evaluation in the Netherlands. G. Mertens en N. Knop. April 2009. ISBN 978-90-5677070-9

8. Trustkantoren in Nederland: trustdienstverlening en misbruik. M.T. van der Wulp. Juli 2009. ISBN 978-905677-087-7

9. Toezicht door private partijen: panacee voor alle kwalen? A. Mein, K. van Wingerde, A. Ottow, F. van der Lecq, K. de Ridder, R. Pollmann, K. Raaijmakers en J. Blenkers. September 2009. ISBN 978-90-5677-077-8

10. Gedragscode voor Commissarissen en Toezichthouders. Discussiedocument. A. de Bos en M. Lückerath-Rovers. Oktober 2009. ISBN 978-90-5677-089-1

11. The Dutch ‘Female Board Index’ 2009. M. Lückerath-Rovers. October 2009. ISBN 978-90-5677-088-4 12. Nationaal Commissarissen Onderzoek 2009. A. de Bos, en M. Lückerath-Rovers. December 2009. ISBN 97890-5677-090-7

13. Media attention & executive pay in The Netherlands. J. Otten. Maart 2010. ISBN 978-90-5677-100-3 14. The Dutch Female Board Index 2010. M.Lückerath-Rovers. September 2010. ISBN 978-90-5677-109-6 15. Systeemtoezicht in de procesindustrie. Een symposiumverslag. Martin de Bree & Karin van Wignerde (Red.) ISBN 978-90-5677-117-1 ISBN 978-90-5677-110-2 © Lückerath-Rovers All rights reserved. No part of this publication may be reproduced or transmitted in any form or by any means electronic or mechanical, including photocopying, recording, or by any information storage and retrieval system, without explicit permission from the authors.

Voorwoord De afgelopen tijd is er wel wat veranderd in de aandacht voor de functie van de bestuurssecretaris. Natuurlijk de functie bestaat al lang, maar de ontwikkelingen de laatste jaren op het gebied van goed ondernemingsbestuur (de Nederlandse Corporate Governance Code) hebben de schijnwerper meer gericht op de rol van deze functionaris die opereert in het bestuurlijke hart van bedrijven en instellingen. Op zich is dat wennen voor secretarissen omdat zij in hun ondersteunende en dienstverlenende rol niet direct de personen zijn die de belangstelling graag op zich zelf gericht zien, maar er vooral voor anderen zijn. En dan met name voor hun bestuur en raad van commissarissen / raad van toezicht. Maar o.a. door het toenemende belang van een goede organisatie en naleving van de governance in een onderneming of instelling komen er meer (en andere) verantwoordelijkheden op het bordje van de secretaris. En hoe gaat men nu om met die meer uitgesproken rol tegen de achtergrond van de service gerichte instelling van de secretaris die vaak het best tot zijn recht komt in een positie op de achtergrond (als “regisseur in de coulissen van de macht” zoals het heette in het rapport Boardroom insider van PwC /NIVE uit 2009). Binnen het NIVE Netwerk en gespreksgroepen voor secretarissen tekende deze ontwikkeling zich de laatste jaren al af. In de discussies werden de dilemma’s benoemd en ook de verschillende manieren zichtbaar waarop de functie wordt ingevuld. Maar wat is die rol dan precies (geworden) en hoe kijkt de secretaris tegen zijn taken en verantwoordelijkheden aan. En wat valt daaruit op te maken over het belang en de effectiviteit van zijn werkzaamheden. De Erasmus Universiteit heeft hier nu nader onderzoek naar gedaan en NIVE heeft daar graag aan mee gewerkt. Het resultaat ligt thans voor u. In het onderzoek wordt ingegaan op het door de secretarissen zelf aangereikte (enquête-) materiaal over de wijze waarop men de functie vervult. Er wordt een beeld geschetst van een veelzijdig functionaris die een cruciale positie inneemt in het soepel en naar behoren laten verlopen van de governance binnen de onderneming /instelling. De vraag rijst of de positionering van de secretaris binnen het krachtenveld van de governance voldoende helder en sterk is om hem die belangrijke rol te kunnen laten spelen. Zou het bijvoorbeeld niet wenselijk zijn om meer expliciet vast te leggen wat zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden op dit gebied (zouden moeten) zijn. De resultaten van het onderzoek bieden daarvoor aanknopingspunten en dagen uit om daarvoor voorstellen te doen. Dat maakt het rapport extra boeiend en zal ongetwijfeld leiden tot interessante discussies.

Thijme Huurman, coördinator NIVE Netwerk en gespreksgroepen voor bestuurssecretarissen

NIVE, het Nederlandse Platform voor Managers houdt zich bezig met professionele en managementontwikkeling en organiseert ondermeer gespreksgroepen voor company secretaries /bestuurssecretarissen.

De Rol van de Secretaris in Corporate Governance

3


4

Voorwoord................................................................................................................ 3 Inleiding .................................................................................................................... 7 1. De secretaris in governance.............................................................................. 9 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5

De wettelijke rol van de secretaris .................................................................................... 9 Internationale omschrijving rol secretaris ....................................................................... 11 Eerdere onderzoeken over de rol van de secretaris ......................................................... 14 Mogelijke dilemma’s in de functie van de secretaris ..................................................... 17 Verschil beursgenoteerde-, niet-beursgenoteerde- en (semi-) publieke organisaties ..... 18

2. Resultaten onderzoek ...................................................................................... 21 2.1 Onderzoeksopzet en resultaten ....................................................................................... 21

3. Afsluiting en aanbeveling ............................................................................... 39 Referenties/literatuur ............................................................................................ 42 Bijlage: De Enquête……………………………………………………………………44-47


5


6

Inleiding Voor u ligt een onderzoek naar de rol van de secretaris in corporate governance. De rol van de secretaris in corporate governance is tot op heden onderbelicht en wordt onderschat. Er is een enorme hoeveelheid onderzoek in de governance literatuur naar de rol van bestuurders, commissarissen en toezichthouders maar vrijwel niet naar de secretaris. Corporate governance codes zijn tegenwoordig voor alle sectoren aanwezig, maar de secretaris is daarin vrijwel onzichtbaar terwijl hij of zij in het governance proces een belangrijk rol speelt. De eerste aanleiding van dit onderzoek kwam dan ook voort uit de presentatie begin 2010 van het Nationaal Commissarissen Onderzoek1 waarin de rol van de commissaris centraal stond. Daarbij aanwezig was ook Nicolaas Weeda, secretaris bij Conquaestor, en hij opperde het idee een soortgelijk onderzoek te doen naar de secretaris. Vervolgens is met behulp van Thijme Huurman van de Nederlandse Vereniging voor Managers (NIVE) een werkgroep geformeerd bestaande uit secretarissen bij verschillende soorten organisaties: Thijme Huurman Nicolaas Weeda Frans Scheefhals Alfred Ranzijn

coördinator NIVE secretaris en legal counsel Conquaestor secretaris en hoofd juridische zaken Mediq secretaris Woonzorg Nederland

Met behulp van deze werkgroep zijn de vragen in het onderzoek opgesteld en naderhand geanalyseerd en geïnterpreteerd. Perry Oostdam heeft als student van de Master Financieel Recht aan de Erasmus Universiteit zijn afstudeerscriptie aan het onderzoek gewijd. In het voorliggende onderzoek wordt ook voor Nederland de internationale trend omtrent de corporate secretary bevestigd. De secretaris is meegegroeid in de ontwikkelingen rondom governance. Was de secretaris voorheen vooral een administrateur, met een ondersteunende rol bij (de voorbereiding van) vergaderingen en de verslaglegging daarvan, tegenwoordig dient de secretaris daarnaast te beschikken over uitgebreide kennis van de governance principes, dient hij deze te toetsen en is hij een spil in de communicatie tussen bestuur en toezichthouders. Hij heeft meer informatie dan wie ook over de verhouding tussen deze twee organen, over de communicatie, over dilemma’s die wel of niet gedeeld worden, over principes en best practices die wel of niet worden nageleefd. Daarnaast kan hij een doorslaggevende rol spelen in het verstrekken van informatie, in de kennisontwikkeling van commissarissen en in het evaluatieproces van bestuur en toezicht. Tot slot heeft hij een belangrijke rol in het opstellen van zowel de corporate governance paragraaf en het RvC-verslag in het jaarverslag.

1

Het Nationaal Commissarissen Onderzoek is een jaarlijks onderzoek onder ruim 400 commissarissen en toezichthouders. Het onderzoek wordt uitgevoerd door Prof. dr. Auke de Bos en Dr. Mijntje Lückerath-Rovers, met medewerking van het Nederlands Kenniscentrum voor Commissarissen en Toezichthouders, zie www.toezichtencompliance.nl


7

De secretaris treedt bij voorkeur niet op de voorgrond. Toch zijn bovenstaande ontwikkelingen aanleiding tot twee aanbevelingen te komen om de rol van de secretaris in governance meer expliciet te maken en te formaliseren. Dit kan allereerst door de titel Chief Governance Officer (of Corporate Governance Officer) te introduceren. Dit sluit beter aan bij zijn huidige rol en geeft aan dat de secretaris de rol van administrateur is ontstegen. Ten tweede dient de rol van de secretaris geborgd te worden in de governance codes. Dit geeft zowel houvast voor de secretaris zelf als voor de personen voor wie hij werkt. Dit zal de secretaris ook helpen bij eventuele loyaliteitsproblemen als gevolg van de dubbele pet zodat hij het belang van de organisatie kan laten prevaleren boven eventuele tegengestelde belangen van bestuur en raad van toezicht. De gesprekken en de aanvullingen van de werkgroep hebben het onderzoek de juiste richting gegeven alsmede voor voldoende deelnemers aan de enquête gezorgd. De conclusies en de aanbevelingen zijn echter door de onderzoekers geformuleerd en worden niet noodzakelijkerwijs onderschreven door de secretarissen in de werkgroep. Het NIVE organiseert op 23 november 2010 een symposium over dit thema waarbij de aanbevelingen ter discussie zullen staan.

Oktober 2010, Dr. Mijntje Lückerath-Rovers Erasmus Universiteit Rotterdam


8

1.

De secretaris in governance

1.1 De wettelijke rol van de secretaris De rol van de secretaris is niet wettelijk vastgelegd, wel wordt sinds 2003 in de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) aandacht besteed aan de functie van de secretaris. Principe III.4. betreft de voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris van de vennootschap. Alhoewel het principe vooral ingaat op de rol van de voorzitter, sluit het principe af met de zin dat ‘de voorzitter in zijn rol ondersteund wordt door de secretaris van de vennootschap’. Principe III.4 De voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris van de vennootschap ‘De voorzitter van de raad van commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de raad en zijn commissies en is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. Hij draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de algemene vergadering. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap.’ Het betreft in dit principe het ondersteunen van de voorzitter als aanspreekpunt voor het bestuur en aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. In best practice (hierna: BP) III.4.1 wordt vervolgens een nadere invulling van de rol van de voorzitter gegeven, terwijl vervolgens BP III.4.3 verder ingaat op de rol van de secretaris zelf. Best Practice III.4.3. ‘De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen’. Oud-secretaris van Ahold, Paul Butzelaar, verbaasde zich in het Het Financieele Dagblad2 over de introductie en vanzelfsprekendheid van de term ‘secretaris van de vennootschap’ waarbij dit volgens hem haaks staat op het gebrek aan aandacht door wetgeving en vakliteratuur. Daarnaast 2

‘Toen was er opeens een secretaris van de vennootschap’, Het Financieele Dagblad, 1 augustus 2003.


9

stelt Butzelaar dat de Code vooral ingaat op de rol van de secretaris voor de RvC en gaat de Code voorbij aan de taakinhoud van de secretaris van de vennootschap, die ‘toch breder is dan alleen het assisteren van de raad van commissarissen.’ De kerntaak van de secretaris van de vennootschap bestaat uit het voorbereiden van de besluitvorming door alle organen van de vennootschap waaronder onder andere de RvB, RvC en AvA. Overigens wordt in de toelichting op BP III.4.3. aangegeven dat de secretaris meerdere rollen kan vervullen: ‘de werkzaamheden van de secretaris van de vennootschap hoeven zich niet te beperken tot ondersteuning van commissarissen. Hij kan eveneens werkzaamheden verrichten voor het bestuur.’ Ook wordt vermeld dat de secretaris niet noodzakelijkerwijs een medewerker van de vennootschap dient te zijn; een aangestelde advocaat kan bijvoorbeeld ook de werkzaamheden uitvoeren. Opvallend aan deze bepaling is dat het lijkt of de secretaris is aangesteld ten behoeve van de RvC en daarnaast ook werkzaamheden kan verrichten voor het bestuur. In de praktijk lijkt het omgekeerde eerder van toepassing, de secretaris voert werkzaamheden uit voor het bestuur en ondersteunt daarnaast de RvC. De commissie-Tabaksblat heeft in 2003 aanbevolen om de positie van de secretaris van de vennootschap wettelijk te verankeren in het BW, maar dit is door het kabinet niet overgenomen in de uiteindelijke Code. (Commissie-Tabaksblat 2003, p. 62) Bij de aanpassing van de Code in 2009 door de Commissie Frijns is de aanbeveling niet opnieuw gedaan. Liem (2003) stelt dat het weinig nut heeft de rol van secretarissen slechts in de Corporate Governance Code vast te leggen, omdat de mogelijkheid bestaat hier van af te wijken middels het ‘pas-toe of leg-uitprincipe’. Hij maakt daarbij een vergelijking met de UK waar wel een verplichting in de wet is opgenomen. Voor een optimale werking van een secretaris moeten drie zaken in de wet worden opgenomen: de verplichting van beursvennootschappen om een secretaris te benoemen, de bepaling welke instantie bevoegd is tot benoeming en ontslag de secretaris en tevens een omschrijving van wat de kerntaken van de secretaris zijn. Butzelaar daarentegen zag helemaal geen nut in de wettelijke verankering van de functie van de secretaris. Hij stelt dat ‘zolang we niet willen voorschrijven dat iedere vennootschap een secretaris van de vennootschap moet hebben en deze geen formele taken heeft in het besluitvormingsproces van de vennootschap, die ertoe zouden kunnen leiden dat bepaalde besluiten van vennootschapsorganen zonder zijn medewerking nietig of vernietigbaar zijn, zie ik niet in waarom we de positie van de secretaris in de wet zouden moeten verankeren’. Vervolgens stelt Butzelaar dat de functie van secretaris van de vennootschap verantwoordelijkheden creëert bij alle organen van de vennootschap en dat het daarom wenselijk zou zijn de taakomschrijving van de secretaris vast te leggen in de Corporate Governance Code waarin de benoeming, de taakomschrijving en aan wie hij rapporteert wordt vastgelegd. Taken van de secretaris BP III.4.3 stelt dat de secretaris toe ziet op juiste procedures en handelingen in overeenstemming met wettelijke en statutaire verplichtingen en dit vraagt een zekere juridische kennis van de secretaris. Hij moet op de hoogte zijn van wettelijke en statutaire verplichtingen om op naleving De Rol van de Secretaris in Corporate Governance

10

hiervan toe te kunnen zien. Dat de secretaris daarnaast de voorzitter van de RvC ondersteunt in de organisatie geeft een organisatorische taak aan de secretaris. De secretaris dient te weten wat het takenpakket en het kennisniveau is binnen de RvC om hun bij te kunnen staan met advies, agendering, opleidingsprogramma’s, evaluatie en als aanspreekpunt te fungeren. Naast deze ‘directe’ rol van de secretaris in de Code, is het mogelijk diverse rollen en verantwoordelijkheden van de secretaris uit de Code af te leiden als gevolg van zijn assisterende rol aan bestuurders en commissarissen. Door de melding ‘ondersteuning bieden aan de RvC’ en ‘ondersteuning bieden aan de voorzitter van de RvC’ vallen veel taken van commissarissen uit de Code onder het indirecte takenpakket van de secretaris. Dit onderzoek richt zich op de bijdrage van de secretaris aan governance en zal daarom alleen de bepalingen uit de Code beschrijven die van invloed kunnen zijn op de governance van een organisatie. Hier vallen in ieder geval onder: de evaluatie van de RvC of zijn commissies, informatievoorziening naar de RvB/RvC, agendering, opleidingsprogramma’s voor de commissarissen, conflicten vermijden tussen de RvC/RvB (door als aanspreekpunt te fungeren) en toezicht op het beleid van de RvB en het beleid van de vennootschap. 1.2 Internationale omschrijving rol secretaris Beroepsorganisaties The Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ISCA) uit het VK heeft wereldwijd meer dan 36.000 leden, een vertegenwoordiging in meer dan zeventig landen, en is daarmee een erkende beroepsorganisatie voor secretarissen. Het ISCA geeft door middel van een Best Practice Guide invulling aan de taken van een secretaris. Het naleven van beursregels en het bijhouden van diverse registers worden hier als belangrijkste taken aangegeven. Voordat men zichzelf een ‘chartered secretary’ kan noemen, dient de secretaris een postacademische opleiding afgerond te ronden op het gebied van bedrijfskunde, ondernemingsrecht, management, financiering administratie en bestuurssecretariaat. Deze brede oriëntatie stelt de secretarissen in staat om in diverse sectoren werkzaam te kunnen zijn en genoeg kennis in huis te hebben om eventueel door te stromen naar het bestuur of het senior management (www.isca.org.uk, 2009). Deze doorstroming wordt expliciet genoemd op de website bij de omschrijving van de voordelen van de titel ‘chartered secretary’. De focus op een (eventuele) doorstroming naar een hogere functie binnen het bedrijf geeft een nauwe betrokkenheid bij de governance van een organisatie aan. Hoewel deze ambitie niet per definitie op gaat voor alle chartered secretaries, geeft de ISCA aan dat de kwalificatie ‘chartered secretary’ een snelle weg naar het bestuur of senior management kan zijn. Een soortgelijke organisatie is The Society of Corporate Secretaries and Governance Professionals in de VS. Ook deze organisatie stelt de informatievoorziening over weten regelgeving aan het bestuur of aan commissarissen als een van de belangrijkste taken van een secretaris: ‘A key responsibility for the Corporate Secretary is to ensure that the Board has the


11

proper advice and resources for discharging its fiduciary duty under state law’3. Overige taken kunnen zijn: het registreren van diverse gegevens, informatieplicht over vergaderingen en het organiseren van bestuursvergaderingen, alsmede het opstellen van het verslag van de raad van commissarissen (www.sfsgo.com, 2009). Naast een omschrijving van de taken van een bestuurssecretaris, vermeldt de website enkele belangrijke competenties van een succesvolle bestuurssecretaris: …understanding the company's business thoroughly; having a basic knowledge of corporate and securities law; demonstrating a "presence" and being able to back it up with solid communication skills; being sensitive and intuitive to what the CEO and directors are thinking and feeling; being able to read signals on the horizon and provide early warning to management; being able to mediate and achieve consensus; knowing how to overcome bureaucratic thinking in the company; being detail-oriented; being flexible and creative; and, finally, maintaining a sense of humor and balance no matter how pressured a situation. Bovenstaande definitie van een ‘ideale’ secretaris toont een hoge mate van betrokkenheid bij de governance van een organisatie. Hoewel bovenstaande definitie geen uitspraak doet over de invloed van de bestuurssecretaris in de governance van een organisatie, geeft zij wel weer wat van de secretaris verwacht wordt. In een rapport van The Conference Board (2007, p.42) wordt beschreven dat steeds meer ondernemingen de secretaris benoemen als Chief Governance Officer om zodoende de verantwoordelijkheden van de organisaties ten opzichte van governance te centraliseren en daarnaast kan deze persoon dienen als een verbinding tussen de organisatie en de aandeelhouders. Zij constateren dat in ondernemingen waar niet expliciet een CGO is aangewezen, toch blijkt de secretaris deze rol de facto wel vervuld. Voorbeelden van ondernemingen met een CGO zijn Eatsman Kodak, Gilette, Motorola en Pfizer. The Companies act (vennootschapswetgeving in VK) De Companies Act is in 2006 ingrijpend herzien.4 Sinds 1948 waren Britse vennootschappen onder deze wetegving verplicht een secretaris te benoemen, maar deze verplichting is in de nieuwste wet komen te vervallen voor private ondernemingen. Beursgenoteerde ondernemingen zijn nog wel verplicht een secretaris aan te stellen. De act bestaat uit 47 onderdelen, elk onderverdeeld in hoofdstukken. Deel 12, bepalingen 270-280, is volledig aan de secretaris van de onderneming gewijd. In tegenstelling tot de Nederlandse wetgeving, vermeldt de Companies Act een aantal eisen dat aan secretarissen van beursgenoteerde ondernemingen gesteld wordt. Hoewel een concrete invulling van taken en verantwoordelijkheden ontbreekt, meldt de Companies Act wel dat 3

http://www.governanceprofessionals.org/society/The_Corporate_Secretary_Duties_and_Responsibilities http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents, De nieuwe Companies Act 2006 trad vanaf 2007 in vier fasen in werking, waarbij de laatste fase van kracht is geworden op 1 oktober 2009.

4


12

bestuurders zich ervan vergewissen dat de secretaris beschikt over de noodzakelijke kennis en ervaring. Daar komt bij dat hij moet beschikken over de juiste kwalificaties, welke in Artikel 273 staan opgesomd. Part 12. Section 273, Qualifications of secretaries of public companies (1)It is the duty of the directors of a public company to take all reasonable steps to secure that the secretary (or each joint secretary) of the company. (a) is a person who appears to them to have the requisite knowledge and experience to discharge the functions of secretary of the company, and. (b) has one or more of the following qualifications.. (2)The qualifications are. (a) that he has held the office of secretary of a public company for at least three of the five years immediately preceding his appointment as secretary;. (b) that he is a member of any of the bodies specified in subsection (3);. (c) that he is a barrister, advocate or solicitor called or admitted in any part of the United Kingdom;. (d) that he is a person who, by virtue of his holding or having held any other position or his being a member of any other body, appears to the directors to be capable of discharging the functions of secretary of the company. De daaropvolgende artikelen in de Companies Act zijn voornamelijk gericht op administratieve eisen, zoals het bijhouden van een register van secretarissen. Sarbanes-Oxly Op 30 juli 2002 werd in Amerika de Sarbanes-Oxley Act (SOX) ingevoerd. De wet heeft voornamelijk betrekking op het besturen van bedrijven, de financiële verslaglegging en de benodigde transparantie. SOX maakt geen concrete vermelding van de rol of verantwoordelijkheid van de secretaris, wel legt zij extra nadruk op onafhankelijk toezicht op de cijfers en controle hierop. Volgens hoogleraar ondernemingrecht in de VS Warren Rave5 heeft de rol van secretaris van de vennootschap in een groot aantal bedrijven zich ontwikkeld tot iets van een "disclosure czar" positie. Naast de traditionele rol van notuleren, spelen ze tegenwoordig een cruciale rol bij alle facetten van de informatievoorziening, interne controle en procedures. Andere verantwoordelijkheden omvatten ook de (wettelijke) periodieke SEC6 rapportageverplichtingen, (wettelijke) rapportage controles en het bijstaan van de benoemingsen remuneratie commissie in overeenstemming met de SEC regels. Als gevolg daarvan heeft de Corporate Secretary positie zich ontwikkeld tot een positie van grote verantwoordelijkheid. De secretaris van de vennootschap is vaak de poortwachter van informatie en zorgt ervoor dat alle zakelijke aangelegenheden adequaat worden gedocumenteerd binnen een organisatie, zodat de openbaarmaking correct en tijdig plaatsvindt.

5

Interview in The Metropolitan Corporate Counsel: Corporate Secretaries - Law FirmsThe Role Of The Corporate Secretary In The New Post-Sarbanes/Oxley Arena, February 2008 6 Securities and Exchange Commission


13

Een onderscheid kan gemaakt worden tussen de traditionele rol van secretarissen en de, meer recente, strategische rol. Het verschil tussen beide rollen in weergegeven in onderstaande tabel. Tabel 1 Verschillen tussen traditionele rol en strategische rol secretaris (Afgeleid van: Canadian Co-operative Association, 2005)

Traditionele rol (Administrateur) • Logistiek van bijeenkomsten • Verslaglegging bijeenkomsten • Bijhouden openstaande aktiepunten • Voorbereiden correspondentie • Voorbereiden jaarvergadering • Archivering belangrijke ondernemings documenten • Ondersteunen voorzitter

Nieuwe/strategische rol (Corporate Governance Officer) • Onderzoeken en bijhouden van corporate governance taken • Bijdrage aan ontwikkeling van governance kennis van RvB en RvC • Ontwikkelen en voorstellen van corporate governance beleid • Adviseren en aanbelenen op breed gebeid van corporate governance aangelegenheden • Bevorderen en faciliteren van een open communicatie tussen RvB, RvC en anderen • Optreden als pleitbezorger van bepaalde rollen en verantwoordelijkheden van RvB, RvC en management • Toezien en evalueren van de implementatie van governance beleid • Bijstaan in governance processen waaronder, benoemingsproces, kennisontwikkeling en evaluatie • Opbouwen van kennisnetwerk om zodoende best practices te begrijpen en de ontwikkelen

In de groeiende strategische rol is een secretaris ook verantwoordelijk voor het up-daten van het RvB en RvC met betrekking tot corporate governance ontwikkelingen. Deze specifieke ontwikkeling brengt met zich mee dat er hogere eisen aan de secretaris gesteld worden als het om kennis gaat. Als een secretaris aan de RvB rapporteert kan de RvC zich afvragen of hij wel onafhankelijk governance advies krijgt. De secretaris moet bij zijn functie rekening houden met de pet die hij op heeft, die afhankelijk is van de persoon of groep die hij adviseert. Ook de communicatie tussen diverse organen (het bestuur, de commissarissen en de aandeelhouders) is een belangrijke taak van de secretaris. Door diverse groepen met uiteenlopende belangen kan zijn onafhankelijkheid in het geding komen (Liem, E., 2003). 1.3 Eerdere onderzoeken over de rol van de secretaris Onderzoek naar de rol van de secretaris in governance staat in schril contract met de enorme hoeveelheid onderzoek naar de rol van de bestuurder en de commissaris. Ook in relatie tot het verschil tussen one-tier en two-tier board is het opvallend hoe weinig aandacht er is voor de secretaris. Dit terwijl het waarschijnlijk is dat ook zijn rol anders zal worden ingevuld in beide bestuursmodellen. Deze paragraaf zal een drietal onderzoeken kort beschrijven. Erismann-Peyer, Steger en Salzman (2008) In samenwerking met het International Institute of Management Development (IMD) hebben Erismann-Peyer, Steger en Salzman (2008) ruim 330 secretarissen uit zeven landen geënquêteerd


14

en met ongeveer 70 secretarissen een diepte-interview gehouden (hierna: het IMD-onderzoek). Vanwege de international setting waren dit zowel secretarissen van een one-tier board (56%) als van een two-tier board (44%). Uit het onderzoek bleek dat secretarissen de ondersteuning van de vergaderingen van de board als de belangrijkste taak zien van hun functie, met een score van 4,7 op een schaal van 5. Bijdragen aan de jaarvergadering en het jaarverslag staan op de tweede en derde plek. Ook de ondersteuning van board commissies en het continue informeren van de board worden als belangrijke taken gezien (4,2 en 3,9). Verder toont het onderzoek uiteenlopende taken en verantwoordelijkheden van secretarissen, van de continue informatievoorziening richting de aandeelhouders tot de dagelijkse ondersteuning van de board. Ondanks dat de onderzoekers een grote diversiteit zien in de rol en positie van de secretaris, voorziet het IMD-onderzoek een duidelijke verschuiving van een secretaris rol naar een corporate governance officer rol. Afhankelijk van de rapportagelijn (rapportage aan bestuur of top-management) en het competentieniveau (hoog versus laag), deelt het IMD-onderzoek de secretarissen in van ‘administrateur’ tot ‘gevolmachtigde van de voorzitter’ (Erismann-Peyer, e.a., 2008). (zie figuur 1). De laatste is een secretaris met hoge competenties en een directe rapportage verplichting aan de board: hij is de ogen en oren van de voorzitter. Vanzelfsprekend heeft dit type secretaris ook de meest (mogelijke) invloed op de beslissingen in de board. De ‘administrateur’ is een tegenovergesteld type secretaris, met slechts een administratieve taak. Voor deze functie zijn dan ook weinig competenties vereist en de rapportagelijn gaat eerder in de richting van het overige management. Figuur 1: Rol van de secretaris (uit: Erismann-Peyer e.a., 2008, p.154) Competentie-niveau:

Hoog

Gevolmachtigde van de bestuursvoorzitter

Laag

Nalevingscontroleur

Administrateur

Verantwoording aan:

Bestuur

Management

Bemiddelaar

Cras en van Berkel (2008) Het onderzoek van Cras en van Berkel (2008) richtte zich op de sturende functie van secretarissen. Zij hebben hiervoor elf secretarissen geïnterviewd verdeeld over verschillende sectoren. De auteurs betogen dat de bestuurssecretaris een belangrijke rol op de achtergrond


15

speelt als het om verdere professionalisering van het bestuur, de bedrijfsvoering en het toezicht gaat. Het merendeel van de ondervraagde secretarissen had ten tijden van het onderzoek een combinatiefunctie. Dat betekent dat de functie van bestuurssecretaris gecombineerd wordt met een inhoudelijke expertiserol, bijvoorbeeld beleidsadviseur of hoofd juridische zaken. Opmerkelijk is ook dat de functie van bestuurssecretaris soms een voorportaal voor de bestuursfunctie blijkt (p. 34). Cras en Van Berkel (p. 37) bespreken ook de effecten van het feit dat de secretaris door de organisatie vaak gezien wordt als verlengstuk van het bestuur. Ten eerste kan hij voor een aantal mensen minder bedreigend of toegankelijker zijn omdat de bestuurssecretaris zelf geen bestuurder is. Ten tweede, kan men soms ook minder open zijn naar de secretaris (en vice versa) in de veronderstelling dat die informatie met het bestuur wordt gedeeld. Om de secretaris te kunnen positioneren binnen de onderneming geven zij vervolgens tien generieke dimensies. Afhankelijk van het type organisatie en de fase van organisatieontwikkeling, kan door middel van functiekarakteristieken en persoonlijkheidskenmerken de secretaris een rol worden toebedeeld binnen het bedrijf (lees: binnen corporate governance). De topvier competenties van een bestuurssecretaris zijn: communiceren, loyaliteit, analytisch vermogen en organisatiebewustzijn. Daarnaast zijn belangrijke competenties volgen Cras en Van Berkel: samenwerken, flexibiliteit, omgevingsbewustzijn, plannen en organiseren en accuratesse, en tot slot zal een secretaris in staat moeten zijn om zich constructief te verhouden tot de intrinsieke tegenstellingen die de functie met zich meebrengt. PWC/NIVE (2009) Ook het onderzoek van PWC en NIVE vangt aan met de erkenning dat het takenpakket van de secretaris zeer divers is. Naast de ondersteuning van de RvB en RvC, de interactie tussen beide organen en zaken als risicobeheersing en compliance, is de secretaris soms ook verantwoordelijk voor uiteenlopende taken als de archieffunctie, beveiliging, gebouwenbeheer en interne dienst, investors relations, externe communicatie en/of issuemanagement (PWC/NIVE, 2009). Deze definitie ligt in lijn met de omschrijving van de aangehaalde beroepsorganisaties, welke vermelden dat diverse administratieve taken soms ook tot de verantwoordelijkheid van de secretaris behoren. Het rapport spreekt ook wel van ‘de regisseur van het spel dat corporate governance heet’ als het gaat om de invulling die secretarissen aan de onderneming geven. Ook erkennen zij de directe betrokkenheid bij het functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, alsmede de betrokkenheid bij de interactie tussen beide organen (p. 11). Ook de secretarissen beschouwen zichzelf als ‘het corporate governance geweten’ van de onderneming (p. 23). In het onderzoek geven secretarissen zelf aan 80% van hun tijd aan corporate governance te besteden, zowel voor het bestuur, de RvC als de vennootschap als geheel. Verder zien de secretarissen voor zichzelf een concrete rol weggelegd bij de professionalisering van de RvC/RvT (p. 27). De ondersteuning van de raad van commissarissen voor een effectieve rolvervulling lijkt daarmee De Rol van de Secretaris in Corporate Governance

16

vooral achter de schermen plaats te vinden, wat in lijn ligt met de bevindingen van Cras en van Berkel (2008). Daarnaast maakt het onderzoek van PWC en NIVE duidelijk dat secretarissen zichzelf betrokken zouden willen zien bij de evaluatie van de raad van commissarissen, de introductie van nieuwe leden, permanente educatie van de commissarissen en informatievoorziening. Op de vraag wat secretarissen belangrijke kenmerken vinden van effectief intern toezicht, scoorde ‘formele onafhankelijkheid’ het hoogst met 94% (p. 22). 1.4 Mogelijke dilemma’s in de functie van de secretaris Een dubbele pet De dubbelrol van een secretaris, die zowel het bestuur als de commissarissen adviseert, wordt door diverse onderzoeken en rganisaties erkend. Cras en van Berkel (2007, p. 36) signaleren loyaliteitsrisico’s door intrinsieke tegenstellingen die de functie van secretaris met zich meebrengt. Hij zal in staat moeten zijn zich constructief te verhouden tot deze tegenstellingen, om zo een belangenconflict te voorkomen. Als mogelijk knelpunt, waar de onafhankelijkheid van de secretaris aangetast kan worden, noemen zij onder andere de invloed op de besluitvorming. Doordat het regelmatig voorkomt dat de secretaris meer weet dan het bestuur, heeft hij een zekere informatiemacht. Met deze macht kan gestuurd worden, door bijvoorbeeld zaken uit te stellen, anders te formuleren, invloed uit te oefenen op de agendering of voorrang te prioteren. Deze link met het bestuur is een noodzakelijke randvoorwaarde om goed te kunnen functioneren: de chemie tussen de bestuurder en de bestuurssecretaris moet goed zijn, aldus Cras en van Berkel (2007). Deze chemie brengt echter wel risico’s met zich mee voor de onafhankelijkheid van de secretaris omdat hij een zekere professionele distantie dient te hebben. Zij spreken ook wel van een ‘spagaatfunctie’ als het om intrinsieke verbondenheid en tegelijkertijd onafhankelijkheid gaat. Ook het eerder aangehaalde onderzoek van PWC/NIVE constateert inherente loyaliteitsconflicten. De ‘spagaatfunctie’ omvat hier de afhankelijkheidsrelatie van de secretaris met het bestuur en tegelijkertijd de ondersteuning van de raad van commissarissen bij het uitoefenen van onafhankelijk toezicht op het bestuur (PWC/NIVE, 2009, p. 19). Deze dubbelfunctie kan leiden tot solidariteitsdilemma’s of loyaliteitsdilemma’s. PWC/NIVE meldt een groeiende behoefte aan onafhankelijk toezicht. De secretaris valt daar ook onder door zijn adviserende functie de RvC. Het rapport geeft tevens concrete loyaliteitsconflicten weer bij zelfevaluatie, het bepalen van de agenda, de opvolging en de informatievoorziening aan de commissarissen. Feitelijk komt dit op hetzelfde neer als het eerder vermelde onderzoek van Cras en van Berkel: de secretaris heeft een zekere informatiemacht. In de interviews gaf 62% van de secretarissen aan dat het werken voor zowel het bestuur als de raad van commissarissen een inherent belangenconflict met zich meebrengt. (PWC/NIVE, 2009, p. 18). Opmerkelijk is dat slechts 40% van de ondervraagde secretarissen denkt dat een eigen secretaris voor de RvC/RvT zou bijdragen aan effectiever toezicht. Het ervaren of gepercipieerde loyaliteitsconflict zou, volgens de secretarissen zelf, dus geen reden zijn een aparte secretaris voor de raad van commissarissen in te stellen. Wel geven de secretarissen aan dat een splitsing van de rollen zou leiden tot een effectiever functionerende RvC. De belangrijkste reden, welke tevens door De Rol van de Secretaris in Corporate Governance

17

bestuurders en commissarissen gegeven wordt, is dat een splitsing zou leiden tot een kennisachterstand bij de RvC. Een ander punt waar een loyaliteitsconflict op zou kunnen treden, is bij de interactie tussen het bestuur en de raad van commissarissen. Bestuurders ervaren het als onprettig als commissarissen contact leggen met functionarissen in de vennootschap om zich op die manier zelf op de hoogte te stellen van bepaalde zaken of ontwikkelingen. Zij zien dit als een motie van wantrouwen. De secretaris komt echter in een lastige situatie terecht als de commissarissen hem dergelijk verzoek doen buiten de kennis van het bestuur om. De secretarissen geven dan ook aan dat zij het vertrouwen tussen het bestuur en de raad van commissarissen erg belangrijk vinden (PWC/NIVE, 2009, p. 36). Het is van belang te erkennen dat deze inzichten berusten op de perceptie van de secretarissen, verder onderzoek zal uitwijzen of hun standpunt terecht is. Het IMD-onderzoek laat zien dat er bij de RvC gemakkelijk twijfel kan ontstaan over de onafhankelijkheid van de informatie, als dit van een secretaris komt die aan de CEO rapporteert. De informatie kan daardoor niet neutraal zijn, maar een verkapte visie van het management (Erismann-Peyer e.a. 2008). In het onderzoek geven secretarissen zelf aan niet in een conflict tussen het management en de board te zitten. Als mogelijk loyaliteitsconflict geeft het IMDonderzoek als voorbeeld het vertrek van een CEO. Als commissarissen aansturen op een vertrek, kan dit een loyaliteitsconflict opleveren voor de secretaris die aan de CEO rapporteert. In dergelijke gevallen wordt gekozen voor de oplossing om de secretaris niet bij de vergadering, waarin over het lot van de CEO wordt beslist, aanwezig te laten zijn (Erismann-Peyer e.a., 2008). 1.5 Verschil beursgenoteerde-, niet-beursgenoteerde- en (semi-) publieke organisaties Het is denkbaar dat de rol van de secretaris, welke een ondersteunende rol heeft bij de taakuitoefening van de RvC/RvT, anders uit kan pakken als gevolg van de sector waarin het bedrijf zich bevindt. Een dergelijk verschil bestaat ook tussen de commissarissen van profitorganisaties en non-profit organisaties (Lückerath-Rovers e.a., 2009). De meest formele omschrijving van de functie van de secretaris is te vinden bij beursgenoteerde ondernemingen. De taak van de secretaris richt zich in beursgenoteerde ondernemingen vooral op het beheersen van de procesgang van het ondernemingsbestuur en de interactie tussen de raad van bestuur en raad van commissarissen (PWC/NIVE 2009). De secretaris heeft bij alle soorten organisaties te maken met juridische complicaties, soms ook met een algemene vergadering van aandeelhouders waar hij contact mee moet onderhouden, een ondernemingraad, externe toezichthouders en diverse investeerders, maar bij beursgenoteerde ondernemingen zijn deze eerder publiekelijk bekend. Bij niet-beursgenoteerde ondernemingen, vaak kleiner in omvang, heeft de secretaris vaak meer ruimte om zijn taak naar eigen inzicht uit te oefenen (PWC/NIVE 2009). Deze ondernemingen hebben doorgaans met minder toezicht, regels en belanghebbenden te maken, wat het besturen minder complex maakt. Als gevolg hiervan kan de secretaris naast zijn administratieve taak tevens operationele verantwoordelijkheden hebben, zoals het begeleiden van fusies en overnames en het betreden van een vertrouwenspositie (PWC/NIVE 2009). Ook in de publieke sector krijgt corporate governance steeds meer aandacht en gelden weer andere De Rol van de Secretaris in Corporate Governance

18

specifieke regels. Waar men in de private sector over de raad van commissarissen spreekt, wordt dit in de (semi-) publieke sector ook wel aangeduid als de Raad van Toezicht (hierna RvT). Voorbeelden van instanties die met dergelijke raden te maken hebben zijn: universiteiten, woningcorporaties, ziekenhuizen, hogescholen en culturele instellingen. Ook bij zelfstandige bestuursorganen komen dergelijke toezichtorganen voor. De rol, taakvervulling, samenstelling en mate van regulering loopt per soort instelling uiteen (Luursema et al., 2003). Het onderzoek van PWC/NIVE maakt melding van een hogere mate van in- en extern relatiebeheer voor de secretaris in de (semi-) publieke sector. Ook erkennen zij dat de (semi-) publieke sector steeds vaker met de implementatie van corporate governance Codes te maken krijgt. Met betrekking tot deze Codes zijn diverse adviesrapporten over corporate governance in de publieke sector relevant. De Commissie Meurs zegt het volgende over het verschil tussen de governance van non-profit organisaties en die van ondernemingen: ‘non-profit organisaties kennen geen aandeelhouders, zodat de vraag is aan wie hun bestuurders en toezichthouders verantwoording afleggen. De maatschappelijke taak van non-profitorganisaties, en in het bijzonder zorgorganisaties, stelt bovendien extra eisen aan goed bestuur van en adequaat toezicht op die organisaties en vereist methoden voor het afleggen van maatschappelijke verantwoording aan de belanghebbenden’. Analoog hieraan is volgens Aartsen, Keet en Peij (2006) bij woningcorporaties de verantwoording naar de minister en andere instanties een lastig punt. De meeste corporaties werken in stichtingsvorm waarbij het bestuur zelf de partij is waaraan verantwoording dient te worden afgelegd. Daarnaast is het voor woningcorporaties ook lastiger dan bij een onderneming om te bepalen wie de belanghebbenden zijn. Hoewel de rol, taken en bevoegdheden van de raad van toezicht in diverse aanbevelingen en codes naar voren komt, ontbreekt van de rol van de secretaris elke spoor. Een enkel aanknopingspunt is de uiteenlopende taakomschrijving van de RvT. De secretaris zal, als gevolg van een afwijkende rol, verantwoordelijkheid of bevoegdheid van de raad van toezicht ook zijn werkzaamheden moeten aanpassen. Een belangrijk verschil met de private sector is de spanning tussen instellingsbelang en maatschappelijk belang. Waar een private onderneming bij spanningsvelden voor de onderneming kan kiezen, dient een (semi-) publieke instelling rekening te houden met een maatschappelijk belang. In het onderzoek van Lückerath-Rovers e.a. (2009) uit dit verschil in maatschappelijk belang zich in de samenstelling van primaire stakeholders. Ook zij doelen daarmee op een bredere focus van non-profit organisaties, waar profit organisaties zich primair op aandeelhouders richten. Voor de secretaris betekent dit dat hij vaker ‘kleine brandjes’ zal moeten blussen in (semi-) publieke instellingen, aangezien zij met een grotere mate van onvoorspelbaarheid te maken hebben (PWC/NIVE, 2008, p. 15).


19


20

2.

Resultaten onderzoek

In het voorgaande hoofdstuk is beschreven dat de rol van de secretaris de afgelopen decennia enorm veranderd is. Verschillende organisaties en onderzoeken verwijzen naar de verschuiving van een meer traditionele rol als administrateur naar een actievere rol voor de secretaris in het corporate governance proces. De functie van een corporate governance officer of chief governance officer wordt dan ook meerdere malen genoemd door verschillende organisaties en onderzoekers. Het doel van het onderhavige onderzoek is om na te gaan hoe deze verandering door de secretaris zelf ervaren wordt. 2.1 Onderzoeksopzet en resultaten In mei 2010 zijn secretarissen in verschillende sectoren benaderd om mee te werken aan het onderzoek. De enquête, bestaande uit 22 vragen, was alleen digitaal in te vullen. De vragenlijst is door de onderzoekers opgesteld waarbij vooral is gekeken naar de eigen rol en positie van de secretaris in het governance proces en in mindere mate naar zijn visie op de governance binnen de gehele organisatie. De vragenlijst is opgesteld en uitgezet in samenwerking met het NIVE, de Nederlandse Vereniging voor Managers. Voorafgaand aan verzending is de vragenlijst besproken met een werkgroep van het NIVE, bestaande uit vier personen, waarvan drie secretarissen (bij respectievelijk een beursonderneming, een onderneming uit de semi-publieke sector en een niet-beursonderneming). De enquête is op 18 mei 2010 online verstuurd naar alle bestuursecretarissen van het NIVE (ongeveer 100 mailadressen). Ook AEDES, de vereniging van woningcorporaties, heeft de enquête onder haar secretarissen verspreid. In totaal hebben 50 secretarissen de enquête ingevuld, hiervan waren er 49 bruikbaar. Er is geen reminder gestuurd en op 1 juli is de enquête gesloten (de laatste reactie dateert van 19 juni). De respons van 49 secretarissen is een goede respons. Aan het eerder besproken IMD-onderzoek deden 334 respondenten mee (van de 8.500 uitgestuurde verzoeken), aan het PWC/NIVE onderzoek hebben 53 respondenten meegedaan. Het onderzoek (de enquête) is verdeeld in twee delen. Het eerste deel betreft het profiel van de secretaris en de organisatie waarbij hij werkzaam is. Ook zijn hier vragen gesteld voor wie de secretaris voornamelijk zijn werkzaamheden uitvoert en hoe hij zijn eigen rol ziet. Het tweede deel gaat verder in op de rol van de secretaris in het governance proces.


21

I.

HET PROFIEL VAN DE SECRETARIS

1. De Organisatie De 49 secretarissen in de dataset zijn vooral werkzaam bij beurs-ondernemingen (35%) en woningcorporaties (35%). De categorie ‘overig’ (30%) bestaat uit acht secretarissen bij nietbeursondernemingen, drie secretarissen bij een onderwijsinstelling en één secretaris bij respectievelijk een zorginstelling, een non-profit organisatie en een museum (éénmaal werd er geen toelichting gegeven). Beursonderneming Woningcorporatie Overig Totaal

Aantal 17 17 15 49

Percentage 35% 35% 30% 100%

Verdeling secretarissen per type organisatie

overig 30%

beurs-onderneming 35%

woningbouwcorporatie 35%

Voor het merendeel van de secretarissen (86%) is dit de enige organisatie waar ze secretaris zijn, zeven secretarissen (14%) geven aan ook nog bij andere organisaties een secretarisfunctie te vervullen. Van deze zeven secretarissen zijn er twee werkzaam bij een beursonderneming en vier bij een woningcorporatie. Als toelichting is gegeven dat dit functies zijn bij bijvoorbeeld een dochteronderneming, een bedrijfspensioenfonds, een vereniging in de beroepssfeer en een stichting in de recreatieve sfeer.


22

2. Geslacht Van de 49 secretarissen is bijna tweederde (63%) een man. Dit is 65% bij de beursondernemingen, maar nog maar 51% bij de woningcorporaties. Verdeling mannelijke en vrouwelijke secretarissen

vrouw 37%

man 63%

3. Leeftijd De gemiddelde leeftijd van alle secretarissen is 47 jaar. Dit is echter lager bij de beursondernemingen (44 jaar) dan bij de woningcorporaties (46 jaar) en de categorie overig (51 jaar). De vrouwen zijn gemiddeld vier jaar jonger (44 jaar) ten opzichte van de mannelijke secretarissen (48 jaar). De jongste secretaris is 31 jaar (bij een beursonderneming), de oudste 61 (museum). Leeftijd secretarissen 40%

30%

20%

10%

0% <35 jaar

35-40 jaar

41-45 jaar

46-50 jaar

51-55 jaar

>55 jaar

4. Opleiding 90% van de secretarissen heeft een universitaire studie gevolgd. Verdeling secretarissen opleidingsniveau wo 90%

mbo 2%

hbo 8%


23

De meeste secretarissen (63%) hebben een juridische opleidingsachtergrond, 19% van de secretarissen heeft een economische- of bedrijfskundige opleiding gevolgd. Bij de beursondernemingen is het aandeel secretarissen met een juridische opleiding fors hoger, namelijk 88%, terwijl dit bij de woningcorporaties slechts 41% is (daar heeft 18% een economische achtergrond). Aantal 3 6 30 1 2 6 48

Bedrijfskundig Economisch Juridisch Technisch Communicatie/Journalistiek Anders Totaal

Percentage 6% 13% 63% 2% 4% 13% 100%

5. Ervaring Gemiddeld zijn de secretarissen 8,4 jaar secretaris, waarvan gemiddeld 6,0 jaar binnen deze organisatie. Deze ervaringsduur verschilt enigszins tussen de verschillende organisatietypes, de secretarissen bij de woningcorporaties zijn relatief het minst ervaren (gemiddeld zeven jaar), de secretarissen bij beursondernemingen zijn gemiddeld negen jaar secretaris en de secretarissen in de categorie anders tien jaar. De secretarissen bij beursonderneming zijn relatief het langst bij deze organisatie secretaris (gemiddeld zeven jaar bij deze organisatie), dit is slechts vier jaar voor de woningcorporaties. 6. Secretaris van RvB en/of RvC Aan de secretarissen is gevraagd voor welk onderdeel binnen de organisatie zij fungeren als secretaris. 94% van de secretarissen geeft aan secretaris te zijn van de RvB en 78% van de RvC, 71% van de secretarissen is secretaris van zowel de RvB als de RvC. Bij de beursondernemingen is 88% secretaris van de RvB en ook 88% is secretaris van de RvC, voor 76% geldt dat hij zowel secretaris is van de RvB als van de RvC, 24% van de secretarissen is òf secretaris van de RvB òf van de RvC, maar niet van beide. Secretaris van: 94% 88%

RvB/directie 78%

RvC/RvT

88% 29%

Remuneratiecommissie

41% 43%

Auditcommissie

53% 27%

Selectie/benoemingscommissie

47% 41%

Ava

71% 16% 18%

Anders 0%

alle secretarissen

100% beursonderneming


24

Naast de secretarisfunctie voor RvC en RvT wordt de secretaris ook ingezet voor de diverse commissies en de AvA. Alhoewel deze percentages relatief laag lijken ten opzichte van de eerder genoemde percentages, wordt dit mede beïnvloed door de afwezigheid van deze commissies bij de niet-beursondernemingen. Als we alleen naar de beursondernemingen kijken dan is 71% van de secretarissen ook de secretaris van de AvA en is een percentage variërend van 41% tot 47% ook secretaris van een of meerdere commissies. 7. Andere functies Aan de secretaris is tevens gevraagd of hij naast zijn secretarisfunctie ook nog andere functies heeft binnen deze organisatie. Dit is voor het merendeel van de secretarissen het geval, 80% van de secretarissen heeft één of meerdere van de gegeven antwoorden aangekruist (88% bij beursondernemingen). Opvallend is dat bij de beursonderneming ruim de helft (53%) ook fungeert als compliance officer. Naast functie als secretaris ook: 33%

compliance-officer

53% 33%

legal counsel

41% 4%

commissaris bij organisatie-onderdeel

12% 4%

secretaris OR

6% 45%

anders

41% 0% alle secretarissen

100% beursondernemingen

In de toelichting op ‘anders’ worden verschillende functies opgeven waaronder bijvoorbeeld hoofd van de afdeling directieondersteuning (inclusief communicatie), ‘complain officer’, ‘management development-officer’ en hoofd van de afdeling secretariële ondersteuning. 8. Tijdsbesteding De secretarissen geven aan dat zij gemiddeld 30 uur per week aan hun secretarisfunctie besteden, dit is gemiddeld 60% van hun weektaak. Bij de beursondernemingen is dit hoger, zij besteden gemiddeld 35 uur aan hun secretaris functie maar dit is gemiddeld minder van hun weektaak (56% van de weektaak). Aantal Beursonderneming Woningcorporatie Anders Totaal

17 17 15 49

Uren per week 35 24 30 30

Percentage weektaak 56% 60% 65% 60%


25

9. Vorige- en volgende functie Aan de secretarissen is gevraagd welke functie ze voor hun huidige secretarisfunctie vervulden en wat ze denken dat hun volgende functie zal zijn. Slechts 26% had hiervoor een soortgelijke functie, terwijl 47% van de secretarissen wel al bij deze organisatie in een andersoortige functie werkzaam was. Daarnaast denk 48% dat ook de volgende functie een soortgelijke functie zal zijn, waarvan 39% denkt dat dit buiten de huidige organisatie zal zijn. Functie in het verleden en verwachte functie Een soortgelijke functie binnen deze organisatie

6% 9%

Een soortgelijke functie bij een andere organisatie

20% 39%

Een andersoortige functie binnen deze organisatie

15%

Een andersoortige functie bij een andere organisatie

15%

47%

27%

Anders

22%

verleden 0,00%

toekomst

Vervolgens is aangegeven dat niet voor iedere organisatie de secretarisfunctie een voltijds functie is (bijvoorbeeld als gevolg van de omvang van de organisatie) en dat daarnaast niet elke secretaris zijn secretarisfunctie ziet als zijn beroep of als zijn hoofdfunctie. Aan de secretarissen is gevraagd aan te geven in hoeverre zij het eens zijn met onderstaande kwalificaties van hun eigen secretarisfunctie. Deze functie is: 1,1

hoofdfunctie

1,0 0,0

functie naast een andere (hoofd-)functie

0,1 -0,5

tussenstap naar een andere functie

functie in het kader MD-traject -2,0 zeer oneens

-0,5 -0,8 -0,7 -1,0 oneens alle secretarissen

0,0 neutraal

1,0 eens

2,0 zeer eens

beursondernemingen

De meeste secretarissen zien hun secretarisfunctie als hun hoofdfunctie en niet als een nevenfunctie naast een andere functie. Gemiddeld zijn de secretarissen het ook niet eens met de stelling dat de secretarisfunctie een tussenstap is naar een volgende functies of een functie in het kader van een management development-traject. Dit verschilt vrijwel niet tussen de verschillende organisatietypen.


26

10. Mate van contact De secretarissen is gevraagd met wie ze vanuit hun functie het meest contact hebben. De antwoorden konden variëren van nooit (score 0), soms of incidenteel (score 1), regelmatig (score 2) tot vaak (score 3). Aan de hand van deze score is een gemiddelde berekend, hoe hoger de score hoe meer contact er is. Vanzelfsprekend is er het meest contact met de RvB (score 3,0). Vervolgens is er vooral contact met het senior-management van de organisatie (score 2,8). Ook met de RvC is vaak contact (score 2,5). Binnen de organisatie heeft de bestuursecretaris regelmatig contact met de overige werknemers (2,0), en soms met de OR (1,4). Met de aandeelhouder (1,8) en externe toezichthouder (1,6) heeft de secretaris ook regelmatig contact. Er is vrijwel geen verschil hierin binnen de verschillende organisatietypen. Mate van contact als secretrais RvB

3,0

Senior-management

2,8

RvC

2,5

Werknemers

2,0

Aandeelhouders

1,8

Anders

1,8

Externe autoriteiten

1,6

OR

1,4

Afnemers

0,9

Leveranciers

0,9 0

1

2

3

11. Uitvoering werkzaamheden Vervolgens is gevraagd voor wie de secretaris vooral zijn werkzaamheden uitvoert. Hierbij zijn de RvB en de RvC de belangrijkste opdrachtgevers voor de secretaris. Hierbij is vooral de bestuursvoorzitter de belangrijkste opdrachtgever, met op kleine afstand de gehele directie. Ditzelfde (kleine) verschil is zichtbaar voor de voorzitter van de RvC, en de gehele RvC. Ook met deze scores verschillen de secretarissen van de verschillende organisaties ondelring slechts weinig. Uitvoering werkzaamheden voor: directievoorzitter

2,9

gehele directie/bestuur

2,7

voorzitter van de RvC of RvT

2,3

gehele RvC/RvT

2,2

senior-management

1,8

anderen

1,6

hoofd financiën

1,3

hoofd juridische zaken

1,3 0

1

nooit

soms

2 regelmatig


3 vaak

27

Opvallend is dat waar in de vorige vraag de secretaris aangaf meer contact te hebben met het seniormanagement dan met de RvC, hij wel de RvC meer erkent als opdrachtgever. Het contact met het senior-management bestaat waarschijnlijk vooral uit het overbrengen van informatie, en minder als van het uitvoeren van (opgedragen) werkzaamheden voor deze groep. 12. Kwalificatie rol De secretaris functioneert tussen verschillende belanghebbenden, hierbij speelt zowel het verstrekken van informatie een rol alsmede dat de secretaris veelvuldig bij vertrouwelijk overleg aanwezig is (met of zonder een eigen bijdrage daarin). Aan de secretaris is gevraagd zijn rol te kwalificeren, waarbij hij kon kiezen uit vijf kwalificaties variërend van 0 (geheel niet van toepassing) tot 4 (zeer zeker van toepassing). Kwalificatie rol secretaris: 3,5 3,6 3,7

adviseur

3,5 3,4

procedure-bewaarder

3,7 3,4

vertrouwenspersoon

2,9 3,4 2,6

verbindingen-legger

3,3 3,1 2,6

informatieverzamelaar

3,3 2,9 2,5

netwerker

3,0 2,7 0

1

beurs

2

woningbouw

3

4

overig

Op alle rollen wordt relatief hoog gescoord, de laagste gemiddelde score is 2,8 voor alle secretarissen tezamen (en 2,5 voor de rol van netwerker bij de beursondernemingen). Dit betekent dat de secretarissen alle kwalificaties van hun rol van toepassing vinden. Enkele kwalificaties scoren echter relatief nog hoger, met scores tot vrijwel de maximale score van 4. De gemiddelde secretaris ziet zichzelf vooral als adviseur (gemiddelde score 3,6) gevolgd door procedure-bewaarder (score 3,5). Informatieverzamelaar en netwerker score relatief het laagst (respectievelijk 2,9 en 2,8). De secretaris bij beursondernemingen verschilt vooral van zijn collega’s bij de andere organisaties voor wat betreft de laatste drie kwalificaties. Dit zijn de kwalificaties die meer betrekking hebben op de interactie en minder op de inhoud van de functies.


28

II.

DE SECRETARIS IN HET GOVERNANCE PROCES

13. Invloed op aspecten governance Aan de secretarissen in gevraagd aan te geven op welke aspecten van corporate governance de secretaris de meeste invloed heeft. De antwoordmogelijkheden varierden van geen enkele invloed (score 0) tot zeer grote invloed (score 4). Ook hier is weer een gemiddelde score berekend. De gemiddelde score van alle acht aspecten is minimaal 2,3 dat impliceert dat voor alle acht aspecten de secretaris in ieder geval van mening is dat hij daarop invloed uitoefent. Invloed op aspecten van governance 3,4 3,5 3,2 3,4 3,3 3,4 3,4 3,2 3,0 2,8 2,9

informatievoorziening van bestuur/directie naar de RvC/RvT administratieve proces van governance inhoud van de governance cultuur van de governance

2,5 2,6

informatievoorziening van RvC/RvT naar het bestuur/directie

3,0 2,6 2,5

besluitvorming binnen de RvB/directie

3,1 2,5 2,2

vormgeving van de governance-structuur

2,7 2,4 2,1

besluitvorming binnen de RvC/RvT

2,5 2,2 0

1

beursondernemingen

2

woningbouw

3

4

overig

Er zijn echter twee uitschieters: de informatievoorziening van het bestuur naar de RvC scoort hoog (3,4) en het administratieve proces van governance scoort hoog (3,4). Daarnaast scoort de inhoud van governance proces (kennisontwikkeling, opstellen reglement/gedrag-codes) relatief hoog (3,2). De invloed op de informatie voorziening van de RvC naar de RvB scoort een stuk lager (2,7) dan andersom. De gemiddelde scores voor de invloed op de besluitvorming van RvB en RvC laten een gelijk verschil zien tussen beide raden (2,7 ten opzichte van 2,3). De vormgeving (samenstelling van RvC/RvT en eventueel commissies) en de cultuur (bijvoorbeeld de wijze van communiceren, transparantie) van de governance scoren relatief het laagst (respectievelijk 2,4 en 2,8) De invloed op de informatie voorziening van de RvC naar de RvB scoort een stuk lager (2,7) dan andersom. De gemiddelde scores voor de invloed op de besluitvorming van RvB en RvC laten een gelijk verschil zien tussen beide raden (2,7 ten opzichte van 2,3). Toch geven de secretarissen aan wel degelijk invloed hierop uit te kunnen oefenen, met scores boven de 2.


29

14. Belang werkzaamheden Aan de secretarissen is gevraagd aan te geven wat het belang is van bepaalde onderdelen van de werkzaamheden. De antwoorden konden variëren van geen enkel belang (geen onderdeel werkzaamheden; score=0) en een groot belang (groot onderdeel werkzaamheden; score=4). Voor elk van de werkzaamheden is een gemiddelde score berekend. De secretaris hecht het meeste belang aan ondersteuning van het bestuur en de directie (score 3,6), en op de tweede plaats ondersteuning van de RvC/RvT (score 3,5). Opvallend is dat daarna het belang van de jaarlijkse verslaggeving (de corporate governance paragraaf van de directie en het verslag van de RvC/RvT) het hoogst scoren (respectievelijk 3,5 en 3,3). Hiermee onderkent de secretaris het belang van deze verslagen voor het afleggen van verantwoording over de governance omdat deze verslagen de enige openbare bronnen zijn voor belanghebbenden om geïnformeerd te worden over de governance binnen een organisatie. Vervolgens zijn er nog drie aspecten die relatief hoog scoren (score hoger dan 3). De secretaris hecht een groot belang aan - zelf het bestuur proactief te informeren (3,3), de juridische vormgeving van de governance (3,0) en de communicatie tussen RvB en RvC (3,1). Het minste belang hecht de secretaris aan de werkzaamheden die gericht zijn op het ondersteunen van de kennisontwikkeling van de RvC/RvT (2,4) en de evaluatie van de RvC/RvT (2,3).


30

0

1

2

2,4

3,1

De Rol van de Bestuurssecretaris in Corporate Governance

geen belang

ondersteuning van evaluatie van de RvC/RvT

2,3

2,6

informeren belanghebbenden, niet zijnde aandeelhouders

ondersteunen verhogen kennisniveau commissarissen

2,6 2,6

ondersteuning managementbijeenkomsten

2,7 2,7

informeren aandeelhouders

bijdragen aan strategievorming in de RvB/directie

bijdragen aan de besluitvorming in de RvC/RvT

2,9

3

2,8 2,7

formuleren codes/ethische standaarden

ondersteuning diverse commissies binnen de RvC of RvT

inbreng visie en ideeen

3,0 3,0

onderdeel van communicatie tussen de rvc en rvb

verantwoordelijk voor vormgeving governance structuur

4

31

groot belang

3,3

verantwoordelijk juridische vormgeving governance

het bestuur pro-actief informeren

3,5 3,3

jaarlijkse RvC-RvT-verslag

jaarlijkse corporate governance paragraaf

3,6 3,5

ondersteuning RvC/RvT bijeenkomsten

ondersteuning vergaderingen bestuur/directie

Belang van werkzaamheden

15. Kwaliteit governance binnen organisatie Aan de secretarissen is gevraagd een rapportcijfer te geven aan de verschillende governance kenmerken van de eigen organisatie. De gemiddelde rapportcijfers variëren tussen een 5,9 en een 7,9. Gemiddeld genomen zijn er dus geen onvoldoendes, maar ook geen hele hoge cijfers. Het gemiddelde cijfer dat de secretarissen geven aan de dertien kenmerken van governance is een 7,2. De secretarissen bij beursondernemingen zijn gemiddeld echter meer tevreden, en zij geven gemiddeld een 7,8 ten opzichte van een 6,9 gemiddeld voor de secretarissen van de woningcorporaties. De secretarissen bij beursondernemingen geven gemiddeld alle kenmerken een hoger cijfer dan het gemiddelde van alle secretarissen, de secretarissen van woningcorporaties geven lager cijfers dan het gemiddelde. (Hierop is één uitzondering: de onafhankelijkheid van de RvC bij woningcorporaties krijgt een 8,1 ten opzichte van het gemiddelde van 7,9). ϵ͕Ϭ ϴ͕Ϭ ϳ͕Ϭ ϲ͕Ϭ

ϳ͕ϱ

ϳ͕ϲ

ϳ͕ϵ

ϳ͕ϵ

ϳ͕ϰ

ϳ͕ϴ

ϳ͕Ϯ

ϲ͕ϵ ϱ͕ϵ

ϲ͕Ϯ

ϳ͕ϲ

ϳ͕ϰ

ϲ͕ϰ

ϱ͕Ϭ ϰ͕Ϭ ϯ͕Ϭ Ϯ͕Ϭ ϭ͕Ϭ Ϭ͕Ϭ


32

Allen n=49

Beurs n=17

7,5 7,6 7,9 7,9 7,4 6,9 5,9 6,2

8,2 8,3 8,1 8,5 8,1 7,6 6,4 6,5

7,1 7,2 7,7 8,1 7,2 6,7 5,2 5,9

7,4 7,4 7,8 7,2 6,8 6,5 6,1 6,2

7,2

8,0

7,0

6,7

6,4 7,8 7,6

7,0 8,4 8,4

5,7 7,5 7,2

6,7 7,6 7,2

7,4

7,9

7,0

7,2

7,2

7,8

6,9

7,0

de communicatie tussen RvB/directie en RvC/RvT de sfeer tussen RvB/directie en RvC/RvT de openheid van de RvB/directie ten opzichte van RvC/RvT de onafhankelijkheid van de RvC ten opzichte van de RvB de kritische houding van de RvC ten opzichte van de RvB het kennisniveau van de RvC/RvT de mate van diversiteit naar geslacht binnen de RvC/RvT de mate van diversiteit naar leeftijd binnen de RvC/RvT de mate van diversiteit naar kennis/ervaring binnen de RvC/RvT de evaluatie van het functioneren van de RvC/RvT het verslag van de RvC/RvT de tijdsbesteding van de Rvc/RvT de communicatie naar aandeelhouders of andere belanghebbenden Gemiddeld cijfer

Woningbouw Overig n=17 n=15

De twee hoogste cijfers (7,9) worden gegeven aan de onafhankelijkheid van de RvC en de openheid van de RvB naar de RvC. Ook het verslag van de RvC (waaraan de secretaris een grote bijdrage levert) scoort relatief hoog met een 7,8. Aan deze kenmerken worden ook vrijwel geen onvoldoendes gegeven voor individuele secretarissen.

Percentage secretarissen dat onvoldoende oordeelde communicatie tussen RvB en RvC

7,5%

sfeer tussen RvB en RvC openheid RvB ten opzichte van RvC

2,5% 0,0%

onafhankelijkheid RvC ten opzichte van RvB

5,0%

kritische houding RvC ten opzichte RvB

7,5%

kennisniveau RvC

10,3%

mate diversiteit geslacht RvC

39,0%

mate diversiteit leeftijd RvC

24,4%

mate diversiteit kennis RvC

5,1%

evaluatie functioneren RvC verslag RvC

24,3% 0,0%

tijdsbesteding RvC

5,9%

communicatie naar aandeelhouders / belanghebbenden

2,7% 0%

100%

Aan de mate van diversiteit (ervaring, leeftijd en geslacht) zijn drie rapportcijfers gegeven en deze rapportcijfers zijn duidelijk verschillend ten opzichte van elkaar. Ten aanzien van de mate van diversiteit in ervaring en kennis zijn de secretarissen het meest tevreden (cijfer 7,2), minder tevreden zijn ze over diversiteit naar leeftijd (6,2) en het laagste rapportcijfer van alle kenmerken De Rol van de Secretaris in Corporate Governance

33

wordt gegeven aan de mate van diversiteit naar geslacht binnen de RvC (5,9). 39% van de secretarissen beoordeelt de mate van diversiteit naar geslacht ook onvoldoende, dit is 24% voor diversiteit naar leeftijd. Opvallend zijn de relatief lage cijfers voor het kennisniveau van de RvC (6,9) en de evaluatie van de RvC (6,4). Deze lage gemiddelden worden echter in hoge mate beïnvloed door de verschillen tussen de organisaties. Het kennisniveau van de RvC bij beursondernemingen wordt namelijk op een 7,6 beoordeeld ten opzichte van een 6,6 voor de andere organisaties. De evaluatie van de RvC krijgt van de secretarissen van beursondernemingen een 7,0 ten opzichte van een 5,7 voor secretarissen bij woningcorporaties. 16. Situaties van toepassing Aan de secretarissen is gevraagd van een twaalftal situaties aan te geven in hoeverre deze zich voor doen. De antwoorden varieerden weer van nooit (0) tot vaak (3), (zie de tabel op de volgende pagina). De secretarissen zijn van mening dat zij regelmatig tot vaak een bijdrage leveren aan de besluitvorming van het berstuur door hun eigen kennis maar ook door de door hen verzamelde informatie (beide gemiddelde scores 2,4). In iets minder mate, maar nog steeds regelmatig, leveren zij een bijdrage aan de besluitvorming van de RvC door hun eigen kennis (1,8) en/of verzamelde informatie (2,1). De negatievere geformuleerde situaties over conflicten, loyaliteitsproblemen twijfel over vertrouwelijkheid bijvoorbeeld scoren gemiddeld allemaal erg laag. Deze scores zijn relatief laag, toch geven dertien secretarissen aan dat zij soms (9), regelmatig (2) of vaak (2) tussen de RvB en RvC te staan bij een conflict tussen beide raden. Acht secretarissen geven aan soms partij te moeten kiezen tussen RvB of RvC en zeventien secretarissen ervaren soms een loyaliteitsprobleem. 17. Stellingen Tot slot zijn aan de secretarissen een twaalftal stellingen voorgelegd (zie pagina 34 en 35). De secretarissen zijn het eens tot zeer eens over de vrijheid die ze hebben bij de uitoefening van hun taken (stelling 2), dat blijkt ook uit stelling 10, waarin ze niet overtuigd eens zijn met de stelling dat de taken formeel zijn vastgelegd. Alhoewel een niet te formele vastlegging van de taken, demotiverend zou kunnen werken, geven de secretarissen wellicht daarom wel aan dat voor de invulling van de taken daarom wel senioriteit vereist is (stelling 4) en ruime kennis en ervaring vereist is (stelling 3). Gemiddeld zijn ze het eens met de stelling dat recente ontwikkelingen hun rol heeft versterkt (stelling 1).Ze zijn vrijwel neutraal in hun standpunt dat het een statutaire functie zou moeten zijn. Gemiddeld zijn de secretarissen van de verschillende sectoren het met elkaar eens, er zijn twee opvallende verschillen waarneembaar. Het eerste opvallende verschil is dat de secretarissen van woningcorporaties meer neigen naar een statutaire functie dan de andere twee groepen. Het tweede opvallende verschil is dat bij stelling 9, de secretarissen bij beursonderneming het gemiddeld licht eens zijn met de stelling dat hun rol onderschat wordt, terwijl de overige twee groepen het daar echt mee oneens zijn.


34

1,5

1,8

2,1

0,5

mijn onhankelijke positie tussen RvB en RvC is in het geding

0,3

0,5

ik ervaar een loyaliteitsprobleem


1 soms

0

0,1

ik laat ongunstige informatie achterwege

nooit

0,1

ik twijfel aan de vertrouwelijkheid van een afzonderlijk overleg

ik word gedwongen partij te kiezen tussen RvB en RvC

0,5

ik sta tussen conflict binnen de RvB/directie-leden

ik sta tussen conflict tussen bestuur/directie en RvC/RvT

ik word informeel benaderd door RvC/RvT

bijdrage door eigen kennis aan besluitvorming RvC/RvT

0,6

regelmatig

2

2,4

bijdrage door mij verzamelde informatie aan besluitvorming bestuur/directie

bijdrage door mij verzamelde informatie aan besluitvorming RvC/RvT

2,4

bijdrage door eigen kennis/ervaring aan besluitvorming bestuur/directie

Situaties die zich kunnen voordoen

3 vaak

35

ͲϮ

Ϭ

ϭ

Ϯ Ͳϭ

Ϭ

ϭ

ͲϮ

ǌĞĞƌŽŶĞĞŶƐ

Ͳϭ

Ϭ

ϭ ͲϮ ǌĞĞƌŽŶĞĞŶƐ

Ͳϭ

Ϭ

ϭ

Ϯ

ŽŶĞĞŶƐŶĞƵƚƌĂĂůĞĞŶƐǌĞĞƌĞĞŶƐ



ǁŽŶŝŶŐďŽƵǁ

Ϭ͕ϱ

ϭ͕ϯ


Ϭ͕ϭ

ϭ͕ϯ

ďĞƵƌƐ

ͲϬ͕ϭ

ŽǀĞƌŝŐ

ϭ͕Ϯ

ďĞƵƌƐ

Ϯ


ϭ͕ϰ

ϭ͕ϰ

ϭ͕Ϯ

ŽǀĞƌŝŐ

Ϯ

ͲϮ ǌĞĞƌŽŶĞĞŶƐ


ďĞƵƌƐ

ŽǀĞƌŝŐ

ϱ͘ĚĞǌĞĨƵŶĐƚŝĞǌŽƵĞĞŶƐƚĂƚƵƚĂŝƌĞ ĨƵŶĐƚŝĞ ŵŽĞƚĞŶǌŝũŶ


Ͳϭ

Ϭ͕ϲ

Ϭ͕ϵ

ϭ͕Ϯ

Ϯ͘ŝŬŚĞďǀĞĞůǀƌŝũŚĞŝĚŽŵŵŝũŶ ƚĂĂŬŶĂĂƌ ĞŝŐĞŶŝŶǌŝĐŚƚ ƵŝƚƚĞŽĞĨĞŶĞŶ

ϰ͘ǀŽŽƌĚĞǌĞĨƵŶĐƚŝĞŝƐƐĞŶŝŽƌŝƚĞŝƚ ǀĞƌĞŝƐƚ



ďĞƵƌƐ

ŽǀĞƌŝŐ

ϭ͘ŝŬĞƌǀĂĂƌŐĞŶŽĞŐŽŶĚĞƌƐƚĞƵŶŝŶŐ ǀŽŽƌŚĞƚ ŐŽĞĚŬƵŶŶĞŶ ƵŝƚŽĞĨĞŶĞŶǀĂŶŵŝũŶƚĂĂŬ

ͲϮ

Ͳϭ

Ϭ

ϭ



ďĞƵƌƐ

ŽǀĞƌŝŐ

ϭ͕ϯ

ϭ͕ϰ

ϭ͕ϯ

Ϯ

Ϭ

ϭ

36


Ͳϭ

Ϭ͕ϵ

ϭ͕Ϭ

ϭ͕ϭ

Ϯ


ϲ͘ŵŝũŶĞŝŐĞŶŬĞŶŶŝƐͬĞƌǀĂƌŝŶŐ ŝƐƌƵŝŵ ǀŽůĚŽĞŶĚĞǀŽŽƌŵŝũŶĨƵŶĐƚŝĞ



ďĞƵƌƐ

ŽǀĞƌŝŐ

ϯ͘ǀŽŽƌĚĞǌĞĨƵŶĐƚŝĞŝƐĞĞŶƌƵŝŵĞ ŬĞŶŶŝƐͬĞƌǀĂƌŝŶŐ ǀĞƌĞŝƐƚ

ͲϮ

Ϭ

ϭ

ͲϮ



ďĞƵƌƐ

Ͳϭ

Ϭ

ϭ

Ϯ

ͲϮ

Ͳϭ

Ϭ

ϭ



ďĞƵƌƐ

ŽǀĞƌŝŐ

Ϯ

Ͳϭ

Ϭ

ϭ


Ϭ͕Ϭ

Ϭ͕ϲ

Ϭ͕ϲ

Ϯ


ϭ͕Ϭ

Ϭ͕ϴ

Ϭ͕ϵ

ϭϭ͘ŵŝũŶƚĂŬĞŶĂůƐƐĞĐƌĞƚĂƌŝƐǌŝũŶ ŝŶĨŽƌŵĞĞů ďŝũŝĞĚĞƌďĞŬĞŶĚ



ďĞƵƌƐ

ŽǀĞƌŝŐ

ϴ͘ŵŝũŶƌŽůĂůƐƐĞĐƌĞƚĂƌŝƐǁŽƌĚƚǀŽůĚŽĞŶĚĞ ŐĞǁĂĂƌĚĞĞƌĚ



Ϭ͕Ϯ

Ϭ͕ϭ

Ϭ͕ϯ

ϭϬ͘ŵŝũŶƚĂŬĞŶĂůƐƐĞĐƌĞƚĂƌŝƐǌŝũŶ ĨŽƌŵĞĞů ǀĂƐƚŐĞůĞŐĚ

ŽǀĞƌŝŐ

Ϯ


Ͳϭ

Ϭ͕ϲ



Ϭ͕ϲ

ͲϬ͕ϭ

ďĞƵƌƐ

ŽǀĞƌŝŐ

ϳ͘ƌĞĐĞŶƚĞŽŶƚǁŝŬŬĞůŝŶŐĞŶ ;ƐĐŚĂŶĚĂůĞŶ͕ ƌĞŐƵůĞƌŝŶŐ͕ĐŽĚĞƐͿŚĞďďĞŶŵŝũŶƉŽƐŝƚŝĞ ĂůƐ ƐĞĐƌĞƚĂƌŝƐǀĞƌƐƚĞƌŬƚ

ͲϮ



ďĞƵƌƐ

ŽǀĞƌŝŐ

Ϭ

Ϭ͕Ϯ

ϭ

Ϯ

Ͳϭ

Ϭ

ϭ

37


Ϭ͕Ϯ

Ϭ͕ϲ

Ϭ͕ϱ

Ϯ


Ͳϭ

ͲϬ͕ϲ

ͲϬ͕ϱ

ϭϮ͘ŵŝũŶƚĂŬĞŶĂůƐƐĞĐƌĞƚĂƌŝƐǌŝũŶ ĂĨŚĂŶŬĞůŝũŬ ǀĂŶĚĞŽŵƐƚĂŶĚŝŐŚĞĚĞŶ ĐŽŶƚŝŶƵĞǀĞƌĂŶĚĞƌůŝũŬ



ďĞƵƌƐ

ŽǀĞƌŝŐ

ϵ͘ŵŝũŶƌŽůĂůƐƐĞĐƌĞƚĂƌŝƐǁŽƌĚƚŽŶĚĞƌƐĐŚĂƚ


38

3.

Afsluiting en aanbeveling

De gemiddelde secretaris in het onderzoek is een man (63%), hoogopgeleid (90% universitair), jurist (63%) en is gemiddeld al 8 jaar secretaris. Het voorliggende onderzoek heeft daarnaast vooral een aantal verwachtingen bevestigd. Zowel in wetenschappelijke literatuur, eerdere onderzoeken en vanuit verschillende (internationale) organisaties is naar voren gekomen dat de rol van de secretaris meegegroeid is met de ontwikkelingen op corporate governance gebied. De secretarissen bevestigen dit in dit onderzoek, hun rol is versterkt (17)7. De secretarissen vinden ook dat ze een grote bijdrage leveren aan de besluitvorming van het bestuur (16), en niet alleen door het verzamelen van informatie. De secretaris ziet zichzelf vooral als een adviseur en een procedurebewaker, maar minder als administrateur of informatieverzamelaar (12). De secretaris heeft een uitzonderlijke, directe, kijk op de vormgeving van de governance in een organisatie. In het onderzoek werden over het algemeen de verschillende aspecten van governance in een organisatie goed beoordeeld (15). Op drie punten scoorden de governance binnen de organisatie meer dan gemiddeld onvoldoendes volgens de secretarissen: de diversiteit binnen de RvC, zowel qua geslacht als qua leeftijd, en de evaluatie van het functioneren van de RvC. De dubbelfunctie van de secretaris, door zowel de Rvb als de RvC van dienst te zijn, blijkt uit meerdere vragen. Het blijkt dat de secretaris de RvB als zijn primaire werkgever ziet, hij levert een grotere bijdrage aan de besluitvorming van de RvB dan aan de RvC (16), op informatie richting de RvB heeft hij een grotere invloed (13), hij heeft het meeste contact met de RvB (10) en hij verricht het meeste werk voor de RvB (11). De secretaris lijkt daar echter zelf geen last van te hebben (16) en slechts enkelen ervaren soms een loyaliteitsprobleem. Wel blijkt het een juiste constatering dat de gekozen woorden in III.4.3 ‘opvallend zijn’. Waar het in III.4.3 lijkt of de secretaris is aangesteld ten behoeve van de RvC en daarnaast ook werkzaamheden kan verrichten voor het bestuur, is het in de praktijk eerder omgekeerd, de secretaris voert voornamelijk werkzaamheden uit voor het bestuur en ondersteunt daarnaast de RvC. In lijn met het overzicht van Erismann-Peyer e.a.(2008) is op de volgende figuur de secretaris uit onderhavig onderzoek ingedeeld, hierbij is de term gevolmachtigde van de bestuurvoorzitter gewijzigd in Corporate Governance Officer. De secretaris uit dit onderzoek kan het best ingedeeld worden als deze Corporate Governance Officer. Hij heeft namelijk een hoog competentieniveau en rapporteert en werkt voornamelijk voor de RvB en de RvC. Hij is de rol van administrateur ontgroeid en alhoewel hij zichzelf ook ziet als procedurebewaker is zijn kennis niveau te hoog om slechts als nalevingscontroleur neergezet te worden.

7

De getallen tussen haken verwijzen naar de betreffende vraag in het rapport


39

Competentie-niveau:

Hoog

Corporate governance officer

Laag

Nalevingscontroleur

Administrateur

Bestuur

Management

Verantwoording aan:

Bemiddelaar

Analoog aan de constatering van The Conference Board (2007) dat de secretaris niet altijd expliciet de Chief Goverance Officer wordt genoemd, gedraagt hij zich de facto al wel zo. De secretaris lijkt zelf geen voorstander van de stelling om van zijn functie een statutaire functie te maken. Toch zou, om meer invulling aan deze rol te geven, de Corporate Governance Code in Nederland de rol van de secretaris concreter en explicieter op kunnen nemen. Hierdoor kunnen bepaalde verwijzingen in andere Best Practices ten aanzien van RvB en RvC ongewijzigd blijven maar door ze te bundelen in een apart principe en aan te vullen met specifieke governance gerelateerde taken van de secretaris, krijgt de rol van de secretaris de erkenning die hij verdient. Op de volgende pagina is een eerste aanzet gegeven voor een specifiek principe in de Code voor de secretaris. Deze eerste aanzet kan dienen als startpunt voor de discussie over de rol van de secretaris tijdens het speciaal hiervoor door het NIVE georganiseerde symposium op 23 november 2010 bij Mediq.


40

XX

De secretaris van de vennootschap

XX.1 Taak en werkwijze Principe

De secretaris van de vennootschap ondersteunt het bestuur en de raad van commissarissen bij de uitoefening van hun respectievelijke taken. De secretaris richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wat betekent dat de secretaris onafhankelijk dient te functioneren.

Best Practice bepalingen XX.1.1 De secretaris van de vennootschap ondersteunt de raad van commissarissen en het bestuur. De secretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.) XX.1.2

Tot het takenpakket van de secretaris behoort onder andere: a) Onderzoeken en bijhouden van corporate governance ontwikkelingen b) Bijdrage aan ontwikkeling van governance kennis van bestuur en raad van commissarissen c) Ontwikkelen en voorstellen van corporate governance beleid d) Adviseren en aanbevelen op breed gebied van corporate governance aangelegenheden e) Bevorderen en faciliteren van een open communicatie tussen bestuur, raad van commissarissen en andere belanghebbenden van de vennootschap f) Toezien en evalueren van de implementatie van governance beleid g) Bijstaan van bestuur en raad van commissarissen in governance processen waaronder, benoemingsproces, kennisontwikkeling en evaluatie h) Opbouwen van kennisnetwerk om zodoende best practices te begrijpen en de ontwikkelen

XX.1.3.

De secretaris bevordert, in samenspraak met de voorzitter van de raad van commissarissen, dat: a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; b) commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak. De raad van bestuur en raad van commissarissen bepalen gezamenlijk welke informatie zij hieronder verstaan, bij voorkeur wordt hiervoor een informatie-protocol opgesteld; c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) commissies van de raad van commissarissen naar behoren kunnen functioneren; e) bestuurders en de commissarissen jaarlijks hun eigen functioneren evalueren; f) de raad van commissarissen een vicevoorzitter kiest; en g) contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen.

XX.1.4

De secretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. De Rol van de Secretaris in Corporate Governance

41

Referenties/literatuur Aartsen, O., B. Keet en S. Peij (2006), Public Governance bij woningbouwcorporaties, zorginstellingen en ZBO's, Management Executive, maart/april 2006, pp. 1-9 Baysinger, B & Hoskisson, R.R. (1990) ‘The composition of boards of directors and strategic control. Effects on corporate-strategy’, Academy of Management Review, 15, 1: pp. 72-87. Bos, A. de & Luckerath-Rovers, M. (2009) ‘Nationaal Commissarissen Onderzoek 2009’, Rotterdam: Erasmus Instituut Toezicht & Compliance. Bos, A. de & Quadackers, L. (2008) ‘One-tier versus two-tier boards: een descriptief onderzoek. Hebben commissarissen en bestuurders een verschillende visie?’, Goed Bestuur, nr. 2. Bunt, H.G. van & Huisman, W. (2004) ‘Organisatiecriminaliteit’, Tijdschrift voor Criminologie, nr. 46, pp. 106-120. Butzelaar, P. (2003) ‘Toen was er opeens een secretaris van de vennootschap’, Amsterdam: Het financieel dagblad, 1 augustus 2003. Canadian Co-operative Association (2005) ‘The corporate secretary: from record-keeper to gate-keeper’, Governance Matters, www.governance.coop Commissie Corporate Governance (2003) ‘De Nederlandse Corporate Governance Code. Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen’, Den Haag. Committee on the Financial Apects of Corporate Governance (1992) ‘The Financial Aspects of Corporate Governance’, Londen. Conference Board (2007), ‘Corporate Governance Handbook 2007’ Cras, J. & Berkel, J. van (2007) ‘Sturen achter de schermen. Over het belang van een professionele bestuurssecretaris’, Goed Bestuur, nr. 3. Donaldson, L. & Davis, J.H. (1991) ‘Stewardship Theory or Agency Theory: CEO Governance and Shareholder Returns’, Australian Journal of Management, nr. 16, pp. 49-65. Eisenhardt, K.M. (1989) ‘Agency Theory: An Assessment and Review’, Academy of Management Review, nr. 14, pp. 57-74. Erismann-Peyer, G., Seger, U. & Salzmann, O. (2008) ‘The Insiders View on Corporate Governance. The Role of the Company Secretary’, Palgrave MacMillan/IMD International. Goordijk, R. (2001) ‘OR en Raad van Commissarissen’, Alphen aan den Rijn: Kluwer. Jensen, M.C. (2001) ‘Corporate Budgeting is Broken, Let’s Fix it’, Harvard Business Review, nr. 79. Jensen M.C. & Meckling, W.H. (1976) ‘Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs, and ownership structure’, Journal of Financial Economics, nr. 3, p. 305-360. Kalse, E. (2008) ‘Kredietcrisis in vijf stappen’, Amsterdam: NRC, www.nrc.nl/nieuwsthema/kredietcrisis/article1987320.ece, 17 september 2008. Liem, E.T.H. (2003) ‘Laat rol secretarissen in wet verankeren’, Amsterdam: Het financieel dagblad, 4 september 2003. Mallin, C.A. (2010) ‘Gorporate Governance’, Oxford: Oxford University Press. Peij, S.C. e.a. (2002) ‘Handboek Corporate Governance’, Deventer: Kluwer. PWC/Nive (2009) ‘Boardroom Insider’, Amsterdam: PricewaterhouseCoopers/NIVE Nederlandse Vereniging voor Managers. RTLZ (2010), ‘DNB uitte forse kritiek op DSB-Commissarissen’, Hilversum: RTL Nieuws, 10 februarie 2010 Society of Corporate Secretaries and Governance Professionals (2010), ‘The Corporate Secretary - Duties and Responsibilities’, New York: SCSGP, www.governanceprofessionals.org.


42

Oranje, J. & Wester, J. (2003) ‘Top Ahold faalt op alle fronten’, Amsterdam: NRC, www.nrc.nl/dossiers/ahold/opinie/article1614795.ece/Top_Ahold_faalt_op_alle_fronten, 12 augustus 2003. Tabaksblat, M. (2006) ‘Bestuur en Toezicht in beweging,’ Amsterdam: Het financieel dagblad, 4 juli 2006. Waarden, F. van (2006) ‘Werk in een wantrouwende wereld. Omvang en oorzaken van een uitdijende controle-industrie’, Tijdschrift voor Beleid, Politiek en Maatschappij 2006, nr. 33, pp. 232-252. Williamson, O.E. (1981) ‘The economics of Organization: The Transaction Cost Approach’, The American Journal of Sociology, nr. 87, pp. 548-577.


43

niet-beursonderneming

familiebedrijf

j k l m n

j k l m n

j k l m n

woningbouwcorporatie

anders

j k l m n

j k l m n

j k l m n

zorginstelling

ja

j k l m n

j k l m n

vrouw

c d e f g

hbo

wo

anders,

j k l m n

j k l m n

j k l m n

namelijk

mbo

j k l m n

5. Wat is uw hoogst genoten opleidingsniveau?

4. Wat is uw leeftijd?

man

c d e f g

3. Wat is uw geslacht?

Zo ja, hoeveel dan en waar?

nee

6

5

2. Vervult u nog bij andere organisaties een secretarisfunctie?

toelichting indien 'anders' invuld

beursonderneming

1. Ik ben secretaris bij een:

De volgende vragen zijn bedoeld om inzicht te krijgen in de karakteristieken van de secretaris. Mocht u bij meerdere organisaties secretaris zijn (omdat het bijvoorbeeld nevenfuncties zijn ten opzichte van uw hoofdfunctie), vul de antwoorden dan in voor uw meest aansprekende secretarisfunctie (bij vraag 1 maakt u hiervoor de keuze).

Profiel van de secretaris

Deze vragenlijst tracht inzicht te verwerven in de bijdrage van de secretaris aan good (corporate) governance. De resultaten zullen door het Erasmus Instituut Toezicht & Compliance vertrouwelijk behandeld worden en anoniem verwerkt. De individuele antwoorden worden niet met andere partijen gedeeld. De enquête bestaat uit twee onderdelen: Het eerste onderdeel bestaat uit een profielschets van de secretaris en het tweede onderdeel omvat de rol en bijdrage van de secretaris in de onderneming.

De bijdrage van de secretaris aan "good governance"

Erasmus Universiteit; Bestuurssecretarissen onderzoek 2010

j k l m n

auditcommissie

remuneratiecommissie

de raad van commissarissen of de raad van toezicht

de raad van bestuur of de directie

c d e f g

c d e f g

c d e f g

anders

AvA

selectie- of benoemingscommissie

ja, als commissaris/toezichthouder bij organisatie-

ja, als legal counsel

ja, als compliance officer

c d e f g

c d e f g

c d e f g

nee

ja, anders

6

5

ja, voor de OR

deze organisatie

dit is ...procent van weektaak binnen

uren per week werkzaam als secretaris

(inclusief eventuele commissies) en hoeveel procent is dit van uw weektaak?

10. Hoeveel tijd besteedt u gemiddeld per week aan uw secretariswerkzaamheden

toelichting als 'ja, anders' invuld

onderdelen

c d e f g

c d e f g

c d e f g

9. Heeft u naast de functie als secretaris nog andere functies binnen deze organisatie? (meerdere antwoorden mogelijk)

organisatie

waarvan bij deze

totaal aantal jaren

8. Hoe lang bent u al secretaris (jaren):

toelichting bij 'anders':

c d e f g

c d e f g

c d e f g

c d e f g

7. Ik ben secretaris van:(meerdere antwoorden mogelijk)

anders

juridisch

j k l m n j k l m n

communicatie/journalistiek

j k l m n

economisch

toelichting bij 'anders'

technisch

j k l m n

bedrijfskundig

j k l m n

opleidingsachtergrond?

6. Wat is uw voornaamste


j k l m n

een soortgelijke functie bij een

j k l m n

een andersoortige functie bij een

andere organisatie

j k l m n

deze organisatie

een andersoortige functie binnen

een soortgelijke functie binnen deze

j k l m n

j k l m n

een andersoortige functie binnen

j k l m n

andere organisatie

een andersoortige functie bij een

deze organisatie

j k l m n j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

als een functie naast een andere (hoofd-)functie

als een tussenstap op weg naar een andere functie

als een functie in het kader van een management development-

Eventuele toelichting?

traject

j k l m n

j k l m n

als mijn hoofdfunctie

j k l m n

oneens

zeer oneens

6

5

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

neutraal

een andere (hoofd-)functie. Kunt u aangeven hoe u tegen uw huidige secretarisfunctie aankijkt? Ik zie mijn huidige functie als secretaris als:

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

eens

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

zeer eens

14. Voor niet iedere organisatie (mede afhankelijk van de omvang) is de secretaris functie een voltijds-functie, en kan de secretarisfunctie uitgeoefend worden naast

Bestuursmodel waarbij bestuurders en toezichthouders apart in 2 afzonderlijke raden zitten (two-tier)

j k l m n

anders

Bestuursmodel waarbij bestuurders en toezichthouders samen in 1 bestuur zitten (one-tier)

j k l m n

j k l m n anders

j k l m n

13. De organisatie waar ik werkzaam ben kent een:

eventuele toelichting

andere organisatie

een soortgelijke functie bij een

organisatie

j k l m n

12. Wat verwacht u dat uw volgende functie zal zijn?

mijn functie hiervoor was:

andere organisatie

j k l m n

organisatie

een soortgelijke functie binnen deze

11. Wat was uw functie voor uw huidige functie als secretaris?


j k l m n

j k l m n

Anders

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

6

5

regelmatig

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

vaak

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

nvt

j k l m n

j k l m n voor het senior-management

j k l m n

j k l m n voor anderen anders:

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n voor het hoofd juridische zaken voor het hoofd financiën

j k l m n

j k l m n voor de gehele RvC/RvT

j k l m n

j k l m n

j k l m n voor de gehele directie/bestuur

j k l m n

j k l m n

j k l m n

voor de voorzitter van de RvC of RvT

soms, incidenteel

nooit voor de directie/bestuurs-voorzitter

werkzaamheden voor uit geef dan 'nooit'.)

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

regelmatig

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

vaak

deze partijen wel binnen uw organisatie aanweig zijn maar u voert er geen

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

nvt

16. Kunt u aangeven ten behoeve van welke partijen u uw werkzaamheden uitvoert? (geef nvt aan als deze betrokkenen niet op uw organisatie van toepassing zijn, als

Toelichting

j k l m n

j k l m n

j k l m n

Leveranciers

(consumenten/patienten/huurders)

j k l m n

j k l m n

j k l m n

Aandeelhouders Afnemers

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

Externe autoriteiten (AFM, NMA e.d.) Werknemers

j k l m n

j k l m n

j k l m n

Ondernemingsraad

Raad van Commissarissen

j k l m n

j k l m n

Senior-management (niet zijnde RvB/directie)

j k l m n

j k l m n j k l m n

soms, incidenteel

nooit Raad van Bestuur/ directie

'nooit'aan.

15. Kunt u aangeven in welke mate u met onderstaande betrokkenen binnen uw organisatie als secretaris contact heeft. Indien onderstaande betrokkenen niet op uw organisatie van toepassing zijn geef dan 'nvt' aan, als de betrokkenen wel binnen uw organisatie aanwezig/relevant zijn maar u heeft er geen contact mee, geef dan


j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

adviseur

verbindingen-legger

netwerker

vertrouwenspersoon

informatieverzamelaar

3

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

6

5

4

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

5

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

2

j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n

1

j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n

de informatievoorziening van RvC/RvT naar het bestuur/directie

de informatievoorziening van bestuur/directie naar de RvC/RvT

de besluitvorming binnen de RvB/directie

de besluitvorming binnen de RvC/RvT

de vormgeving van de governance-structuur (samenstelling van RvC/RvT en evt.commissies)

het administratieve proces van governance (informatievoorziening, agenda)

de inhoud van de governance (bijv. kennisontwikkeling, opstellen reglement/gedragcodes)

de cultuur van de governance (bijv. wijze van communiceren, transparantie)

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

3

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

4

18. Kunt u aangeven in hoeverre u denkt dat u invloed heeft op verschillende aspecten van governance binnen uw organisatie: 1= geen enkele invloed, 5= zeer grote invloed

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

5

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

nvt

De volgende vragen hebben betrekking op de rol van de secretaris als betrokkene in het corporate governance proces binnen een organisatie (de wisselwerking tussen bestuur en toezicht ten behoeve van aandeelhouders en/of andere relevante belanghebbenden)

De secretaris in het corporate governance proces

andere kwalificaties?

2

j k l m n

1

j k l m n

procedure-bewaarder

17. Kunt u aangeven welke kwalificaties u van toepassing vindt op uw rol als secretaris? (1=geheel niet van toepassing, 5=zeer zeker van toepassing)


j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n

j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n

het jaarlijkse RvC-RvT-verslag in het jaarverslag de jaarlijkse corporate governance paragraaf in het jaarverslag verantwoordelijk zijn voor juridische vormgeving governance onderdeel zijn van communicatie tussen de rvc en rvb verantwoordelijk zijn voor de vormgeving van de corporate governance structuur en -aanpak ondersteuning bieden aan de evaluatie van de RvC/RvT het formuleren van codes/ethische standaarden het inbrengen van visie en ideeen overig (graag toelichten)

6

j k l m n

j k l m n

het informeren van belanghebbenden, niet zijnde aandeelhouders

Toelichting

j k l m n

j k l m n

het informeren van aandeelhouders

j k l m n

j k l m n

bijdragen aan de besluitvorming in de RvC/RvT

j k l m n

j k l m n

j k l m n

ondersteuning bieden aan diverse commissies binnen de RvC of RvT

j k l m n

j k l m n

j k l m n

het ondersteunen van het verhogen van kennisniveau van de commissarissen

bijdragen aan de strategievorming in de RvB/directie

j k l m n

j k l m n

het bestuur pro-actief op de hoogte houden van nieuwe informatie

j k l m n j k l m n

j k l m n

2

j k l m n

j k l m n

5

1

j k l m n

ondersteuning bieden aan RvC/RvT bijeenkomsten (voorbereiding, bijwonen, notuleren, etc)

etc)

ondersteuning bieden aan managementbijeenkomsten (voorbereiding, bijwonen, notuleren,

notuleren, etc)

ondersteuning bieden aan vergaderingen van het bestuur/directie (voorbereiding, bijwonen,

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

3

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

4

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

5

19. Kunt u van onderstaande aspecten het belang aangeven als onderdeel van uw werkzaamheden: 1= geen enkel belang/geen onderdeel werkzaamheden, 5 = groot belang/groot onderdeel werkzaamheden


j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

nvt

j k l m n

de openheid van de RvB/directie ten opzichte van

j k l m n

de mate van diversiteit naar geslacht binnen de

j k l m n

de mate van diversiteit naar kennis/ervaring binnen de

j k l m n

j k l m n

j k l m n

de tijdsbesteding van de Rvc/RvT

de communicatie naar aandeelhouders of andere

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

3

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

4

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

5

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

6

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

7

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

8

j k l m n

ik draag door de door mij verzamelde informatie bij aan de besluitvorming van

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

9

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

10

j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n

j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n j k l m n

ik draag door door mij verzamelde informatie bij aan de besluitvorming in de RvC/RvT

ik word informeel benaderd door de RvC/RvT

ik sta tussen een conflict tussen het bestuur/directie en de RvC/RvT

ik sta tussen een conflict binnen de RvB/directie-leden

ik word gedwongen partij te kiezen tussen RvB en RvC

ik ervaar een loyaliteitsprobleem

ik twijfel aan de vertrouwelijkheid van een afzonderlijk overleg van bestuur of RvC/RvT

mijn onhankelijke positie tussen RvB en RvC is in het geding

ik laat ongunstige informatie achterwege in informatieverstrekking aan RvC

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

soms regelmatig vaak

ik draag door mijn eigen kennis bij aan de besluitvorming in de RvC/RvT

bestuur/directie

j k l m n

ik draag door mijn eigen kennis/ervaring bij aan de besluitvorming van bestuur/directie

nooit

21. Kunt u aangeven of onderstaande situaties op u van toepassing zijn?

j k l m n

j k l m n

j k l m n

het verslag van de RvC/RvT

belanghebbenden

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

de evaluatie van het functioneren van de RvC/RvT

RvC/RvT

j k l m n

de mate van diversiteit naar leeftijd binnen de RvC/RvT

j k l m n

j k l m n

j k l m n

het kennisniveau van de RvC/RvT

RvC/RvT

j k l m n

j k l m n

j k l m n

de kritische houding van de RvC ten opzichte van de RvB

RvB

de onafhankelijkheid van de RvC ten opzichte van de

j k l m n

j k l m n

j k l m n

de sfeer tussen RvB/directie en RvC/RvT

j k l m n

j k l m n

j k l m n

de communicatie tussen RvB/directie en RvC/RvT

RvC/RvT

2

1

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

nvt

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

mening

Geen

20. Kunt u een rapportcijfer geven aan onderstaande kenmerken van de governance (bestuur en toezicht) binnen uw organisatie


j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

oneens neutraal eens

zeer

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

eens

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

j k l m n

nvt

6

5

E-mail adres:

Organisatie:

Naam:

invullen.

naam en organisatie, u hoeft dit echter niet in te vullen. Mocht u op de hoogte gehouden willen worden van de resultaten dan kunt u hieronder ook uw e-mail adres

24. Hartelijk dank voor uw deelname aan deze enquete. Nogmaals, de resultaten worden vertrouwelijk behandeld en anoniem verwerkt en vervolgens gepubliceerd in een rapport van het Erasmus Instituut Toezicht & Compliance. Graag noteren wij uw

of andere zaken kwijt.

23. Indien u dit wenst kunt u in onderstaand tekstvak nog opmerkingen, aanvullingen

ik ervaar vaak tijdsdruk bij het uitoefenen van mijn taken

een secretaris dient juridisch geschoold te zijn

de rol van de secretaris zou meer aandacht in de governance codes moeten krijgen

een RvC/RvT zou een eigen secretaris moeten hebben

de secretarisfunctie zou gekwalificeerd moeten worden als een professioneel beroep

er zou een aparte opleidingsprogramma/eisen moeten komen

de verantwoordelijkheden van een secretaris moeten beter vastgelegd worden

mijn taken als secretaris zijn afhankelijk van de omstandigheden continue veranderlijk

mijn taken als secretaris zijn informeel bij ieder bekend

mijn taken als secretaris zijn formeel vastgelegd

mijn rol als secretaris wordt onderschat

mijn rol als secretaris wordt voldoende gewaardeerd

secretaris versterkt

recente ontwikkelingen (schandalen, regulering, codes) hebben mijn positie als

mijn eigen kennis/ervaring is ruim voldoende voor mijn functie

deze functie zou een statutaire functie moeten zijn

voor deze functie is senioriteit vereist

voor deze functie is een ruime kennis/ervaring vereist

ik heb veel vrijheid om mijn taak naar eigen inzicht uit te oefenen

ik ervaar genoeg ondersteuning voor het goed kunnen uitoefenen van mijn taak

oneens

zeer

22. Kunt u aangeven in hoeverre u het eens bent met onderstaande stellingen?


ADMINISTRATEUR OF CHIEF GOVERNANCE OFFICER? De rol van de secretaris in corporate governance is tot op heden onderzoek in de governance literatuur naar de rol van bestuurders, commissarissen en toezichthouders maar vrijwel niet naar de secretaris. In

het

voorliggende

onderzoek

wordt

ook

voor

Nederland

de

internationale trend omtrent de corporate secretary bevestigd. De secretaris is meegegroeid in de ontwikkelingen rondom governance. Was de secretaris voorheen vooral een administrateur, met een ondersteunende rol bij vergaderingen en de verslaglegging daarvan, tegenwoordig dient de secretaris daarnaast te beschikken over uitgebreide kennis van de governance principes en is hij een spil in de communicatie tussen bestuur en toezichthouders. Hij heeft meer informatie dan wie ook over de verhouding tussen deze twee organen. Daarnaast kan hij een doorslaggevende rol spelen in het verstrekken van informatie, in de kennisontwikkeling van commissarissen en in het evaluatieproces van bestuur en toezicht. Tot slot heeft hij een

DE ROL VAN DE SECRETARIS IN CORPORATE GOVERNANCE Erasmus Instituut Toezicht & Compliance

onderbelicht en wordt onderschat. Er is een enorme hoeveelheid

belangrijke rol in het opstellen van zowel de corporate governance paragraaf en het RvC‐verslag in het jaarverslag. De secretaris treedt bij voorkeur niet op de voorgrond. Toch zijn bovenstaande ontwikkelingen aanleiding tot twee aanbevelingen te komen om de rol van de secretaris in governance meer expliciet te maken en te formaliseren. Dit kan allereerst door de titel Chief Governance Officer (of Corporate Governance Officer) te introduceren. Dit sluit beter aan bij zijn huidige rol en geeft aan dat de secretaris de rol van administrateur is ontstegen. Ten tweede dient de rol van de secretaris geborgd te worden in de governance codes. Dit geeft zowel houvast voor de secretaris zelf als voor de personen voor wie hij werkt.

ISBN 978-90-5677-110-2

Nr.16


ADMINISTRATEUR OF CHIEF GOVERNANCE OFFICER?

Recommend Documents