Addendum Bij het Prospectus van ActivInvestor Real Estate N.V.
1. Directie en de Beheerder (pagina 5 en pagina 19 e.v.) 2. Wijziging van voorwaarden (pagina 23) 3. Bijlage 5 Registratiedocument (pagina 51 e.v.) 4. Overige mededelingen
Het prospectus van ActivInvestor Real Estate N.V. is te raadplegen via www.activinvestor.com en is kosteloos verkrijgbaar bij DoubleDividend Management B.V.
Amsterdam, 3 april 2014
1. Directie en de Beheerder (pagina 5 en pagina 19 e.v.) ActivInvestor Management B.V. is 1 april 2014 gefuseerd met Double Dividend B.V. en gaat verder onder de naam DoubleDividend Management B.V. DoubleDividend Management B.V. is de beheerder van ActivInvestor Real Estate N.V. (hierna ook ‘de Vennootschap’) en voert de directie over de Vennootschap. DoubleDividend Management B.V. wordt vertegenwoordigd door mevrouw J.M. Hogeslag en de heer W.P.C. Kastrop. DoubleDividend Management B.V. heeft geen raad van commissarissen ingesteld. In het Registratiedocument is een Curriculum Vitae van zowel mevrouw Hogeslag als de heer Kastrop opgenomen. 2. Wijziging van voorwaarden (pagina 23) Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de beleggers in de Vennootschap (hierna ook ‘de Belegger(s)’) wordt door DoubleDividend Management B.V. (hierna ook ‘de Beheerder’) bekend gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Belegger alsmede op de website van de Beheerder. De Beheerder maakt een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de Beleggers bekend in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Belegger alsmede op de website van de Beheerder. Een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en Beleggers waardoor rechten of zekerheden van de Beleggers worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd wordt niet ingeroepen voordat een maand is verstreken na bekendmaking van de wijziging als hierboven bedoeld. Beleggers kunnen binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden (artikel 4:47 lid 4 Wft). Een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de Beleggers waardoor het beleggingsbeleid wordt gewijzigd wordt niet ingevoerd voordat een maand is verstreken na bekendmaking van de wijziging als hierboven bedoeld. Beleggers kunnen binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden (artikel 4:47 lid 4 Wft). 3. Bijlage 5 Registratiedocument (pagina 51 e.v.) Als bijlage bij dit Addendum vindt u het actuele registratiedocument. 4. Overige mededelingen DoubleDividend Management B.V. heeft een vergunning als beheerder van beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht (Wft). De Wft is per 22 juli 2013 gewijzigd. Partijen, zoals DoubleDividend Management B.V., die al een vergunning hebben krijgen een overgangsjaar om te voldoen aan de ‘nieuwe’ Wft.
Belangrijkste wijziging in de Wft is de verwerking van een nieuwe Europese richtlijn, de AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive). Het van kracht worden van de ‘nieuwe’ Wft heeft ook gevolgen voor de al onder toezicht staande beheerders, zoals DoubleDividend Management B.V. Double Dividend Management B.V. is thans bezig haar organisatie en beleggingsinstellingen ‘AIMFD proof’ te maken en krijgt op 22 juli 2014 automatisch een AIFMD vergunning. Hiertoe zal ook een actueel prospectus van ActivInvestor Real Estate N.V. worden opgesteld de aankomende maanden.
Bijlage REGISTRATIEDOCUMENT DOUBLEDIVIDEND MANAGEMENT B.V. (voorheen ActivInvestor Management B.V.) DoubleDividend Management B.V. DoubleDividend Management B.V. (hierna 'DoubleDividend Management') is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en aldaar kantoorhoudende aan de Herengracht 252 (1016 BV). DoubleDividend Management (voorheen ActivInvestor Management B.V.) is op 16 december 2004 opgericht en staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 30199843. Het doel van DoubleDividend Management is het structureren en beheren van actief gemanagede beleggingsinstellingen en via Double Dividend B.V. het aanbieden van verantwoord vermogensbeheer. Hierbij wil zij met haar activiteiten een brug slaan tussen financieel rendement en maatschappelijk rendement. Het statutaire doel van DoubleDividend Management luidt als volgt: De vennootschap heeft ten doel: a. het in en met haar activiteiten een brug te (doen) slaan tussen financieel rendement en maatschappelijk rendement; b. het verlenen van adviserende en uitvoerende diensten op het gebied van vermogensbeheer en het optreden als beheerder van beleggingsinstellingen; c. het in uitoefening van beroep of bedrijf ontvangen en doorgeven van orders van cliënten met betrekking tot financiële instrumenten, alsmede het beheren van individueel vermogen; d. het beleggen in (hypothecaire) schuldvorderingen, registergoederen, valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; e. het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in en het besturen en financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, van welke aard ook; f. het aangaan en verstrekken van geldleningen, het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt; g. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en bezwaren van (register)goederen; h. het verrichten van alle verdere handelingen, die met vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. DoubleDividend Management heeft van de stichting Autoriteit Financiële Markten, de toezichthouder onder de Wet op het financieel toezicht, als beheerder een vergunning ontvangen op grond van de Wet op het financieel toezicht. Onderstaand schema geeft de groepsstructuur van DoubleDividend Management weer.
Directie De directie van DoubleDividend Management bestaat uit de volgende personen: J.M. (Marian) Hogeslag Marian Hogeslag (1966) is elf jaar werkzaam geweest bij Paribas Deelnemingen, de in Nederland gevestigde participatiemaatschappij van BNP Paribas waaronder zes jaar bij de Nederlandse en in Parijs gevestigde Paribas Conseil, de Corporate Finance afdeling van BNP Paribas. Daarna is zij drie jaar werkzaam geweest als Director Corporate Finance bij Petercam Bank in Amsterdam. Zowel haar werkzaamheden bij Paribas Conseil als bij Petercam Bank hadden vooral betrekking op vastgoed. Bij Paribas Deelnemingen was zij verantwoordelijk voor het nemen van belangen in niet-genoteerde ondernemingen gevestigd in Nederland (alle sectoren behalve onroerend goed). In 2004 heeft zij ActivInvestor Management B.V. opgericht. Mevrouw Hogeslag is afgestudeerd in de Franse taal- en letterkunde, bezit een NIMA-C-diploma en heeft diverse INSEAD en Amsterdam School of Finance cursussen gevolgd. Zij is thans commissaris bij Geneba Properties N.V. W.P.C. (Ward) Kastrop Ward Kastrop (1971) is sinds 1997 actief in de financiële sector waar hij verschillende senior posities vervuld heeft bij o.a. Kempen & Co, ABN AMRO, Petercam en Achmea Global Investors. Hierbij was hij onder meer verantwoordelijk voor de sales en marketing activiteiten van de diverse vastgoed aandelenteams en analist/specialist sales van beursgenoteerde vastgoedfondsen. Ward is op 1 december 2010 toegetreden als managing partner bij Double Dividend B.V. en heeft voordat hij aantrad bij Double Dividend B.V. een sabbatical genomen en maakte hij samen met zijn vrouw en twee kinderen een wereldreis. Ward heeft bedrijfseconomie gestudeerd aan de universiteit van Maastricht. Hij is lid van het beleggingscomité van Incluvest B.V. Mevrouw Hogeslag en Ward Kastrop bekleden geen nevenfuncties die verband houden met de werkzaamheden van DoubleDividend Management of de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Financiële informatie Het boekjaar van DoubleDividend Management loopt gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening (inclusief het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek) van DoubleDividend Management zal jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar openbaar worden gemaakt. De openbaarmaking van de jaarrekening geschiedt overeenkomstig de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar worden de halfjaarcijfers openbaar gemaakt. De jaarrekening en de halfjaarcijfers worden gepubliceerd op de website van ActivInvestor (www.activinvestor.com) en zijn kosteloos verkrijgbaar. Informatieverschaffing Tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt DoubleDividend Management desgevraagd aan een ieder de gegevens omtrent DoubleDividend Management en de door haar beheerde beleggingsinstellingen die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel moeten worden opgenomen. DoubleDividend Management legt te harer kantore de door de stichting Autoriteit Financiële Markten verstrekte vergunning als bedoeld in artikel 2:65 sub a. van de Wet op het financieel toezicht en haar statuten kosteloos ter inzage voor de deelnemers in de door haar beheerde beleggingsinstellingen en verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift van deze stukken. Bovengenoemde gegevens zullen eveneens op voornoemde website van ActivInvestor worden gepubliceerd. Eventuele overige (periodieke) informatie over DoubleDividend Management zal worden bekend gemaakt door middel van een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad dan wel aan het adres van iedere deelnemer in de door DoubleDividend Management beheerde beleggingsinstellingen, alsmede op voornoemde website van ActivInvestor.
De vervanging van DoubleDividend Management DoubleDividend Management zal met de door haar beheerde beleggingsinstellingen een managementovereenkomst aangaan waarin de regels voor de vervanging van DoubleDividend Management als directievennootschap van de desbetreffende beleggingsinstelling zal worden opgenomen. Deze regels bepalen in elk geval dat (i) partijen de overeenkomst kunnen opzeggen met inachtneming van een termijn van ten minste zes maanden, (ii) elk der partijen de overeenkomst kan ontbinden indien de wederpartij in verzuim is met de nakoming van in de overeenkomst opgenomen verplichtingen en (iii) elk der partijen de overeenkomst met onmiddellijke ingang kan ontbinden indien en zodra de wederpartij bij een onherroepelijk vonnis failliet is verklaard, een surseance van betaling heeft aangevraagd, een regeling met al haar crediteuren heeft getroffen, het recht heeft verloren om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of is ontbonden. Binnen twee maanden na ontbinding van de managementovereenkomst zullen DoubleDividend Management en de desbetreffende beleggingsinstelling voorzien in de benoeming van een nieuwe directievennootschap. Overige informatie Een verzoek van DoubleDividend Management aan de toezichthouder tot intrekking van haar vergunning als bedoeld in artikel 1:104, eerste lid, onderdeel a, van de Wet op het financieel toezicht zal worden bekend gemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer in de door DoubleDividend Management beheerde beleggingsinstellingen, alsmede op voornoemde website van ActivInvestor. DoubleDividend Management B.V. 1 april 2014
