Oproeping Grontmij N.V. nodigt haar aandeelhouders uit voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op dinsdag 12 mei 2015 om 14:00 uur in het Hotel Novotel Amsterdam City, Europaboulevard 10 in Amsterdam.
Agenda Nr. 1. 2. 3.
11. 12.
Opening Presentatie door de Raad van Bestuur Jaarverslag 2014 a. Verslag van de Raad van Commissarissen en verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 (ter bespreking) b. Uitvoering van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2014 (ter bespreking) Vaststelling jaarrekening 2014 a. Vaststelling van de jaarrekening 2014 (ter stemming) b. Verwerking van het verlies 2014 (ter stemming) Décharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) Décharge van de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) Benoeming lid van de Raad van Commissarissen – Mw. Christine Wolff (ter stemming) Wijziging van het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur en van de remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen a. Wijziging van het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur (ter stemming) b. Wijziging van de remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) Aanwijzing Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en beperking of uitsluiting van voorkeursrechten a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen (ter stemming) b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten op gewone aandelen (ter stemming) Machtiging van de Raad van Bestuur tot het doen verkrijgen door de vennootschap van gewone aandelen in het eigen aandelenkapitaal of certificaten daarvan (ter stemming) Benoeming van de accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2015 (ter stemming) Rondvraag
13.
Sluiting
4.
5. 6. 7. 8.
9.
10.
De toelichting op en de bijlagen bij de agenda, waaronder de jaarrekening en het jaarverslag 2014 en de overige gegevens als bedoeld in artikel 392 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Appendix I ‘CV Mrs Christine Wolff’, Appendix II ‘Proposal for amendment of the remuneration policy of the Executive Board and the remuneration of the members of the Supervisory Board’, alsmede de instructies voor deelname zijn vanaf 30 maart 2015 rechtstreeks en permanent toegankelijk op de website van de vennootschap (www.grontmij.com). Bovengenoemde stukken, gegevens en mededelingen liggen vanaf 30 maart 2015 tot na afloop van de vergadering ter inzage voor aandeelhouders op het kantoor van de vennootschap zoals hieronder vermeld. Aandeelhouders kunnen kosteloos een kopie van de stukken verkrijgen. De tekst van de agenda en de toelichting daarop is een vertaling van de Engelse tekst van deze stukken. Indien er een discrepantie tussen de Nederlandse en de Engelse tekst is, is de Engelse tekst leidend.
Adressen
Raad van Bestuur Grontmij N.V. Bezoekadres: De Holle Bilt 22, 3732 HM De Bilt Postadres: Postbus 203, 3730 AE De Bilt e-mail:
[email protected]
ABN AMRO Bank N.V. Postadres: Postbus 283 (HQ7050), 1000 EA Amsterdam e-mail:
[email protected] fax: + 31 (0)20 628 8481
2
Oproeping
Instructies voor deelname Registratiedatum Als stem- en/of vergadergerechtigden gelden zij die i) op dinsdag 14 april 2015, na beurs, zulks na verwerking van alle bij- en afschrijvingen (“Registratiedatum”), die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een van de hierna genoemde registers, en ii) zich tijdig hebben aangemeld voor het bijwonen van de vergadering. Het register waarin de houders van de aandelen moeten zijn geregistreerd op de Registratiedatum, is: • Voor houders van girale aandelen: de administratie van de financieel intermediair onder de Wet Giraal Effectenverkeer (“Intermediair”) • Voor houders van registeraandelen en van financieringspreferente aandelen: het relevante register van aandeelhouders gehouden door Grontmij N.V.
Houders van girale aandelen Houders van girale aandelen die, in persoon of via een gevolmachtigde, de vergadering willen bijwonen dienen ABN AMRO van hun voornemen daartoe in kennis te stellen uiterlijk op dinsdag 5 mei 2015, 17:00 uur via hun Intermediair of rechtstreeks via www.abnamro.com/evoting. De betrokken Intermediair dient via www.abnamro.com/intermediary aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken dat de aandelen op naam van de betrokken houder van girale aandelen in zijn administratie stonden op de Registratiedatum. Intermediairs moeten voorts in deze verklaring de volledige adresgegevens van de betrokken houder opnemen ten einde het houderschap op de Registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren. Het ontvangstbewijs (van registratie) verstrekt door ABN AMRO zal als toelatingsbewijs voor de vergadering gelden.
Houders van registeraandelen en van financieringspreferente aandelen Houders van registeraandelen en van financieringspreferente aandelen en andere stemgerechtigden die, in persoon of via een gevolmachtigde, de vergadering wensen bij te wonen, dienen de Raad van Bestuur van hun voornemen daartoe schriftelijk in kennis te stellen op het adres zoals vermeld onder de agenda uiterlijk op dinsdag 5 mei 2015, 17:00 uur. In plaats van schriftelijke aanmelding kunnen zij er ook voor kiezen om ABN AMRO van hun voornemen in kennis stellen uiterlijk op dinsdag 5 mei 2015, 17:00 uur via www.abnamro.com/evoting.
Houders van certificaten van aandelen Als gevolg van de afschaffing van de certificering in juni 2012 is er nog maar een klein aantal certificaten van aandelen. Certificaathouders die, in persoon of via een gevolmachtigde, de vergadering wensen bij te wonen, dienen zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk op maandag 13 april 2015, 10:00 uur, contact op te nemen met de Raad van Bestuur op het adres zoals vermeld onder de agenda om verdere instructies te verkrijgen betreffende het bijwonen van de vergadering of het verlenen van een volmacht.
Stemmen via (elektronische) volmacht Een aandeelhouder die ervoor kiest om ter vergadering vertegenwoordigd te worden dient, naast de hiervoor beschreven tijdige aanmelding voor het bijwonen van de vergadering, een volmacht te verlenen. Op deze volmacht kan tevens een steminstructie worden aangegeven. Aandeelhouders kunnen een volmacht en steminstructies geven aan de notaris, zijn waarnemer en/of iedere (kandidaat)notaris of notarieel medewerker van Van Benthem & Keulen N.V. via www.abnamro/evoting uiterlijk op dinsdag 5 mei 2015, 17:00 uur. In plaats van een elektronische volmacht kan een volmacht schriftelijk worden verleend. Een schriftelijke volmacht kan worden verleend aan een derde, een vertegenwoordiger van de vennootschap dan wel de notaris, zijn waarnemer en/ of iedere (kandidaat)notaris of notarieel medewerker van Van Benthem & Keulen N.V. De rechtsgeldig ondertekende schriftelijke volmacht moet uiterlijk op dinsdag 5 mei 2015, 17:00 uur door de Raad van Bestuur op het (e-mail)adres zoals vermeld onder de agenda zijn ontvangen, of indien de volmacht is verleend aan de notaris, door Mevr. M. Vrielink p/a Van Benthem & Keulen N.V., Postbus 85005, 3508 AA Utrecht, e-mail:
[email protected]. Een model volmacht is vanaf 30 maart 2015 beschikbaar op de website van de vennootschap.
3
Oproeping
Toelating tot de vergadering De registratie voor toelating tot de vergadering zal op de dag van de vergadering gebeuren van 12:30 uur tot het begin van de vergadering om 14:00 uur. Als de vergadering is begonnen is het niet meer mogelijk om nog tot de vergadering te worden toegelaten. Zij die het recht hebben om de vergadering bij te wonen dienen een geldig toelatingsbewijs te laten zien en zij kunnen worden verzocht om zich te legitimeren. Aan hen wordt dan ook verzocht om een geldig legitimatiebewijs bij zich te dragen. Gevolmachtigden dienen een kopie van hun volmacht te overleggen. De Bilt, 30 maart 2015
4
Oproeping
Toelichting op de agenda Toelichting op agendapunt 3a
Verslag van de Raad van Commissarissen en verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 Onder agendapunt 3a wordt het verslag van de Raad van Commissarissen en het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 ter bespreking aan de orde gesteld. Indien gewenst kan onder agendapunt 3a ook worden ingegaan op het hoofdstuk “Corporate Governance”.
Toelichting op agendapunt 3b
Uitvoering van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2014 Onder agendapunt 3a wordt de uitvoering van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2014 ter bespreking aan de orde gesteld.
Toelichting op agendapunt 4a
Vaststelling van de jaarrekening 2014 Onder agendapunt 4a wordt voorgesteld de door de Raad van Bestuur opgemaakte en door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen op 24 februari 2015 ondertekende jaarrekening over het boekjaar 2014 vast te stellen.
Toelichting op agendapunt 4b Verwerking van het verlies 2014
In overeenstemming met artikel 45 lid 12 van de statuten wordt voorgesteld het verlies ten laste te brengen van de Overige reserves, welke bestaan uit de gereserveerde winst uit voorgaande jaren en welke deel uitmaken van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.
Toelichting op agendapunten 5 en 6 Decharge
In overeenstemming met artikel 43 lid 4 van de statuten wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gedurende het boekjaar gevoerde bestuur (agendapunt 5) en om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gedurende het boekjaar op het gevoerde bestuur gehouden toezicht (agendapunt 6), voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.
Toelichting op agendapunt 7 Benoeming mw. Christine Wolff
De huidige termijn van de heer René van der Bruggen loopt af op 12 mei 2015. Hij is niet voor herbenoeming beschikbaar. We danken hem voor zijn toewijding en inzet voor de onderneming en de actieve rol die hij heeft gespeeld in de afgelopen vier jaren. Met het aflopen van de termijn van de heer Van der Bruggen bestaat binnen de Raad van Commissarissen een vacature. Ter vervulling van deze vacature heeft de Raad van Commissarissen een kandidaat voorgedragen tot benoeming als lid van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen zal na benoeming in overeenstemming met deze voordracht uit vier leden blijven bestaan. Ingevolge artikel 28 lid 5 van de statuten van de vennootschap heeft de Raad van Commissarissen mw. Christine Wolff voorgedragen tot benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal plaatsvinden voor een termijn van vier jaren, met ingang van 12 mei 2015 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2019. De voorgedragen kandidaat past binnen de profielschets van de Raad van Commissarissen. De gegevens van de voorgedragen kandidaat als bedoeld in artikel 28 lid 6 van de statuten van de vennootschap alsmede de toelichting op de redenen voor de voordracht, zijn opgenomen in Appendix I bij deze agenda en zijn beschikbaar op de website van de vennootschap www.grontmij.com.
5
Oproeping
Toelichting op agendapunt 8a
Wijziging remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt om een aantal wijzigingen in het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur vast te stellen. De voorgestelde wijzigingen hebben betrekking op: 1. De samenstelling van de referentiegroep 2. Een eenmalige incentive 3. Pensioen afspraken 4. De contractvoorwaarden Details van de voorgestelde wijzigingen in het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur zijn opgenomen in Appendix II bij deze agenda en zijn beschikbaar op de website van de vennootschap www.grontmij.com. De voorgestelde wijzigingen zijn ook ter inzage voor aandeelhouders op het kantoor van de vennootschap. Aandeelhouders kunnen kosteloos een kopie van de stukken verkrijgen.
Toelichting op agendapunt 8b
Wijziging remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen Voorgesteld wordt om de remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen te wijzigen. Details van de voorgestelde wijzigingen in de remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen zijn opgenomen in Appendix II bij deze agenda en zijn beschikbaar op de website van de vennootschap www.grontmij.com. De voorgestelde wijzigingen zijn ook ter inzage voor aandeelhouders op het kantoor van de vennootschap. Aandeelhouders kunnen kosteloos een kopie van de stukken verkrijgen.
Toelichting op agendapunt 9a
Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 5 van de statuten gedurende een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 12 november 2016. De bevoegdheid is beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal op het eerste moment van uitgifte, dan wel indien de uitgifte plaatsvindt in verband met of in het kader van fusies, overnames en/of (strategische) allianties tot een maximum van 20% van het geplaatste kapitaal op dat eerste moment van uitgifte.
Toelichting op agendapunt 9b
Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrechten Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 6 van de statuten, gedurende een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 12 november 2016. De bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is ingevolge de onder agendapunt 9a voorgestelde aanwijzing.
Toelichting op agendapunt 10
Machtiging van de Raad van Bestuur tot het doen verkrijgen door de vennootschap van gewone aandelen in het eigen aandelenkapitaal of certificaten daarvan Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur gedurende een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 12 november 2016, te machtigen de vennootschap gewone aandelen in het eigen aandelenkapitaal of certificaten daarvan als bedoeld in artikel 11 van de statuten van de vennootschap te doen verkrijgen door aankoop op de beurs of anderszins. In overeenstemming met artikel 11 van de statuten van de vennootschap mag het nominale bedrag van het totaal aantal aldus te verkrijgen gewone aandelen of certificaten daarvan niet meer belopen dan 50% van het geplaatste kapitaal. De prijs per (certificaat van een) gewoon aandeel zal liggen tussen EUR 0,01 en de beurskoers vermeerderd met 10%. Onder de beurskoers wordt verstaan het gemiddelde van de slotkoersen van gewone aandelen Grontmij N.V. volgens de Officiële Prijscourant uitgegeven door Euronext Amsterdam N.V. op de vijf opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de dag van inkoop.
6
Oproeping
Toelichting op agendapunt 11
Benoeming accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2015 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd tot het benoemen van de accountant tot onderzoek van de jaarrekening. Voorgesteld wordt om Deloitte Accountants B.V. te benoemen tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2015.
7
Oproeping
