ABN AMRO Bank N.V.
Wereldwijd Klokkenluidersbeleid
Inhoudsopgave 1
Inleiding
3
1.1
Achtergrond
3
1.2
Onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard
4
1.3
Lokale wet prevaleert
5
1.4
Persoonlijke grieven
5
2
Beleidsverklaringen
6
3
Standaardverklaringen
7
3.1
7
Hoe moeten kwesties intern worden gemeld
3.1.1 Algemene hotline en e-mailadres
7
3.1.2 Onregelmatigheden met betrekking tot witwassen
7
3.1.3 Onregelmatigheden met betrekking tot marktmisbruik
7
3.1.4 Onregelmatigheden waarbij een lid van de Raad van Bestuur betrokken is 7 3.1.5 Overige kanalen
8
3.1.6 Lijnmanagers of senior medewerkers die meldingen ontvangen
8
3.1.7 Melding niet afdoende afgehandeld
8
3.2
Procedure
8
3.3
Anonieme melding, misbruik van beleid en geen immuniteit
3.4
Aandachtspunten na het doen van een melding
10
3.5
Derde partijen
11
9
2 of 11
1
Inleiding
Medewerkers zijn soms de eersten die zich realiseren dat er op het werk iets niet in orde is, maar hebben mogelijk het gevoel dat ze hun zorg niet kunnen uiten omdat: -
Ze bang zijn dat ze dan niet loyaal zijn tegenover hun collega’s; en/of
-
Ze denken dat dit niet loyaal is tegenover ABN AMRO; en/of
-
Ze bang zijn dat ze nadelige gevolgen zullen ondervinden van het doen van een melding op grond van dit beleid.
Dit beleid is bedoeld om ervoor te zorgen dat medewerkers die, te goeder trouw, een melding doen van vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen ABN AMRO, niet worden beschouwd als onloyaal of nadelige gevolgen ondervinden (ook als hun vermoedens uiteindelijk onterecht blijken). Voor ABN AMRO zijn aan het op deze manier stimuleren en beschermen van medewerkers onder meer de volgende voordelen verbonden: -
Er ontstaat een intern klimaat waarin medewerkers oprechte zorgen over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard kunnen uiten zonder daarvan nadelige gevolgen te ondervinden, in overeenstemming met de kernwaarden van ABN AMRO;
-
De kans wordt groter dat het management wordt geattendeerd op problemen, zodat deze kunnen worden aangepakt en verdere schade kan worden voorkomen; en
-
Mensen worden ervan weerhouden zich bezig te houden met onregelmatigheden doordat de sfeer van openheid, transparantie en integriteit wordt versterkt.
ABN AMRO vindt het belangrijk dat elke melding die op grond van dit beleid wordt gedaan, grondig en tijdig wordt onderzocht, met gepaste technische en onderzoeksexpertise, en dat het onderzoek eerlijk verloopt voor alle betrokken partijen.
1.1
Achtergrond
‘Vertrouwd’ is één van de kernwaarden van ABN AMRO. Daarom hecht ABN AMRO veel belang aan integriteit bij alles dat wordt gedaan, altijd en overal. Als medewerkers niet integer handelen, loopt de reputatie van ABN AMRO gevaar. ABN AMRO wil dan ook dat werkzaamheden op eerlijke wijze worden verricht en dat er binnen de bank een klimaat van transparantie heerst waarin medewerkers die te goeder trouw kwesties aan de orde willen stellen, dit kunnen doen zonder bang te hoeven zijn dat een melding op grond van dit beleid voor hen nadelige gevolgen zal hebben. ABN AMRO neemt alle meldingen van vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard serieus.
3 of 11
In dit beleid worden met “medewerkers" ook tijdelijke medewerkers bedoeld, alsmede onderaannemers die werkzaam zijn onder direct of indirect toezicht van medewerkers die formeel in dienst van ABN AMRO zijn. ABN AMRO en haar medewerkers zijn in veel rechtsgebieden op grond van wettelijke eisen en/of regelgeving verplicht om bepaalde soorten vermeende onregelmatigheden te melden aan toezichthouders of overheidsinstanties. Dit vereist een consequent en effectief mechanisme.
1.2
Onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard
Definitie: -
Oneerlijke, frauduleuze, onbehoorlijke, illegale of nalatige professionele activiteiten of gedragingen door enig person;
-
Verzuim van enig persoon om bij het uitvoeren van zijn of haar taken op fatsoenlijke, correcte of wettige wijze te handelen.
Bij sommige vormen van vermeende onregelmatigheden – over het algemeen financieel economische misdrijven en andere strafbare feiten – is de medewerker, en derhalve ABN AMRO zelf, juridisch verplicht om de betreffende onregelmatigheid te melden. De aard van de vermeende onregelmatigheden, en of er al dan niet sprake is van een juridische verplichting, is niet relevant voor wat betreft de bescherming die wordt geboden aan de medewerker die de melding doet. Onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard omvatten onder meer: -
Misdrijven
-
Civielrechtelijke overtredingen of schending van regelgeving
-
Schending van de kernwaarden van ABN AMRO of ander onethisch gedrag
-
Ernstige overtreding van de interne regels en bepalingen van ABN AMRO
-
Herhaaldelijke en/of opzettelijke overtreding van de interne regels en bepalingen van ABN AMRO
-
Twijfelachtige boekhoudkundige aangelegenheden en kwesties met betrekking tot de accountantscontrole
-
Het opzettelijk verborgen houden van onregelmatigheden
-
Schending van de geheimhoudingsplicht met betrekking tot klantgegevens
-
Pesten, intimidatie of andere vormen van oneerlijke discriminatie op de werkplek
-
In gevaar brengen van de gezondheid of veiligheid van enig persoon
4 of 11
Voorbeelden van onregelmatigheden waarbij medewerkers waarschijnlijk, afhankelijk van het rechtsgebied, verplicht zijn om hiervan melding te doen: -
Marktmisbruik
-
Witwassen
-
Financiering van terroristische activiteiten
-
Handel met voorkennis
-
Diefstal
-
Fraude
-
Omkoping en corruptie
-
Ernstige onregelmatigheden in de (financiële) verslaggeving
Medewerkers die meer informatie willen over dit onderwerp, kunnen voor advies contact opnemen met Security & Intelligence Management (SIM) of zijn of haar lokale Compliance Officer. Dergelijke contacten zullen als vertrouwelijk worden behandeld (altijd en uitsluitend onder voorbehoud van eventuele verplichtingen van ABN AMRO op grond van wet- of regelgeving om melding te doen aan een toezichthouder of andere bevoegde autoriteit of instantie). ABN AMRO stimuleert medewerkers om alle vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard te melden, ook wanneer melding niet verplicht is op grond van wet- of regelgeving.
1.3
Lokale wet prevaleert
Bij strijdigheid van dit beleid met eventuele lokale wet- of regelgeving, met inbegrip van professionele verplichtingen, moet de lokale wet- of regelgeving worden gevolgd in plaats van het beleid.
1.4
Persoonlijke grieven
Dit beleid is niet bedoeld als richtlijn voor de behandeling van persoonlijke grieven van medewerkers. ABN AMRO heeft reeds beleid vastgesteld voor het oplossen en verhelpen van grieven van medewerkers.
5 of 11
2
Beleidsverklaringen
Het is het beleid van ABN AMRO om: -
Medewerkers aan te moedigen om vermeende onregelmatigheden te melden
-
Te voorkomen dat personen die, te goeder trouw, vermeende onregelmatigheden melden, hiervan nadelige gevolgen ondervinden
-
Alle meldingen van vermeende onregelmatigheden op consequente wijze te behandelen, met discretie en de vereiste mate van vertrouwelijkheid
-
Alle meldingen van vermeende onregelmatigheden grondig, eerlijk en tijdig te onderzoeken
-
Alle gepaste middelen te gebruiken om vermeende onregelmatigheden aan te pakken als deze zich hebben voorgedaan of voordoen
-
Disciplinaire maatregelen te nemen tegen iedereen die iemand die een dergelijke melding heeft gedaan, op voor hem of haar nadelige wijze behandelt.
6 of 11
3
Standaardverklaringen
3.1
Hoe moeten kwesties intern worden gemeld
Om de bovengenoemde beleidsdoelstellingen te kunnen realiseren en ervoor te zorgen dat deze consequent worden toegepast, kan een kwestie via verschillende kanalen worden gemeld.
3.1.1 Algemene hotline en e-mailadres ABN AMRO heeft een telefonische hotline opgezet en stimuleert medewerkers om deze te gebruiken als zij een mondelinge melding willen doen. Daarnaast is er een beveiligd emailadres dat zij kunnen gebruiken als zij een kwestie schriftelijk willen melden. De hotline en het e-mailadres worden beheerd door medewerkers van Security & Intelligence Management (SIM).
3.1.2 Onregelmatigheden met betrekking tot witwassen Als de vermeende onregelmatigheden betrekking hebben op witwassen moet de medewerker zijn vermoeden rechtstreeks melden bij SIM of Compliance, zoals vereist door de lokale toezichthouder.
3.1.3 Onregelmatigheden met betrekking tot marktmisbruik Als de vermeende onregelmatigheden betrekking hebben op marktmisbruik, moet de medewerker zijn vermoeden rechtstreeks melden bij de lokale Compliance Officer.
3.1.4 Onregelmatigheden waarbij een lid van de Raad van Bestuur betrokken is Als de kwestie betrekking heeft op een Lid van de Raad van Bestuur, moet de medewerker de onregelmatigheid melden bij het Audit Committee van de Raad van Commissarissen.
7 of 11
3.1.5 Overige kanalen Een medewerker is niet verplicht om de hotline of het e-mailadres te gebruiken voor het melden van vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard, maar het gebruik hiervan waarborgt wel dat gemelde kwesties op consequente, effectieve en snelle wijze worden afgehandeld. Als een medewerker om enige reden deze kanalen liever niet gebruikt, kan hij of zij de melding doen bij zijn/haar leidinggevende, diens leidinggevende, de HR business partner, de Compliance Officer, de vertrouwenspersoon of een senior vertegenwoordiger naar keuze van de medewerker. Kwesties kunnen schriftelijk of telefonisch worden gemeld, maar moeten vergezeld gaan van een verklaring dat de melding wordt gedaan op grond van dit beleid.
3.1.6 Lijnmanagers of senior medewerkers die meldingen ontvangen Als een medewerker die lijnmanager is of een andere senior functie heeft, een melding ontvangt op grond van deze paragraaf, moet hij of zij direct telefonisch contact opnemen met SIM voor nader advies.
3.1.7 Melding niet afdoende afgehandeld Als een medewerker, na een redelijke termijn, naar redelijkheid van mening is dat de persoon aan wie hij de melding in eerste instantie heeft gedaan, de kwestie niet afdoende heeft afgehandeld, kan de medewerker de kwestie rechtstreeks schriftelijk melden aan het Audit Committee van de Raad van Commissarissen, die bevoegd is om dit soort kwesties te behandelen.
3.2
Procedure
Om de medewerker te laten weten dat ABN AMRO de melding heeft ontvangen en deze op de juiste wijze in behandeling is genomen, wordt direct nadat de melding is beoordeeld, op vertrouwelijke basis contact opgenomen met de medewerker om te bevestigen dat de melding is ontvangen en om de volgende stappen toe te lichten. Elk geval wordt afzonderlijk beoordeeld: ABN AMRO is zich er immers van bewust is dat er zich situaties kunnen voordoen waarin iemand van het lijnmanagement van de medewerker die de melding doet, betrokken kan zijn bij de vermeende onregelmatigheden. Na overleg tussen SIM en de medewerker die de melding heeft gedaan, kan aan de HRfunctie en de lijnmanager worden meegedeeld dat de medewerker een melding heeft gedaan op grond van dit beleid. ABN AMRO streeft ernaar dat de medewerker niet op nadelige wijze wordt behandeld; onder normale omstandigheden kan dit het beste worden
8 of 11
bereikt door HR en het lijnmanagement erbij te betrekken (maar alleen wanneer dit het risico van nadelige behandeling vermindert). De melding op zich en de vermeende onregelmatigheden worden uiterst vertrouwelijk behandeld door alle betrokken partijen en partijen die anderszins op de hoogte zijn van de gemelde kwestie (altijd en uitsluitend onder voorbehoud van eventuele verplichtingen op grond van regelgeving en/of juridische procedures om informatie te verstrekken over de kwestie). Meldingen van vermeende onregelmatigheden met betrekking tot een onacceptabele behandeling van medewerkers worden over het algemeen doorverwezen naar en onderzocht door de desbetreffende HR-functie.
3.3 -
Anonieme melding, misbruik van beleid en geen immuniteit Medewerkers worden sterk aangemoedigd kwesties niet anoniem te melden, aangezien: -
ABN AMRO medewerkers die zaken melden op grond van dit beleid, absoluut wil beschermen en er dus geen reden zou moeten zijn om meldingen anoniem te doen, en
-
Het hierop volgende onderzoek kan worden belemmerd als er geen contact kan worden opgenomen met de medewerker die de melding heeft gedaan teneinde duidelijkheid of nadere informatie te verkrijgen, en
-
ABN AMRO verplicht is en ernaar streeft om de rechten van al haar medewerkers te respecteren, waaronder het recht van een beschuldigde persoon om te zijner tijd de identiteit van de persoon die hem of haar heeft beschuldigd, te kennen. Deze identiteit zal echter niet bekend worden gemaakt tenzij dit absoluut noodzakelijk is ten behoeve van het onderzoek en/of de vervolgstappen en wordt nooit bekend gemaakt zonder overleg vooraf met de medewerker die de melding heeft gedaan en,
-
In sommige rechtsgebieden is het onmogelijk om kwesties te onderzoeken die anoniem zijn gemeld.
Als de medewerker echter van mening is dat hij of zij de kwestie alleen anoniem kan melden, heeft ABN AMRO liever dat de kwestie anoniem wordt gemeld dan dat de kwestie helemaal niet wordt gemeld. -
Elke medewerker die dit beleid blijkt te hebben gebruikt voor het doen van kwaadwillige of lichtvaardige meldingen, kan zelf rekenen op disciplinaire maatregelen.
-
Aan een medewerker die een melding doet en zelf betrokken is geweest bij de zaken die worden gemeld op grond van dit beleid, zal op geen enkele wijze immuniteit van persoonlijk onderzoek of disciplinaire maatregelen worden geboden op grond van het feit dat hij of zij de melding heeft gedaan. Er zal echter wel rekening worden gehouden
9 of 11
met het feit dat een melding is gedaan en met alle medewerking die de betreffende medewerker heeft verschaft.
3.4
Aandachtspunten na het doen van een melding
ABN AMRO zal ernaar streven medewerkers die kwesties hebben gemeld, op de hoogte te houden van de wijze waarop de kwestie wordt afgehandeld. Om juridische of praktische redenen is dit echter niet altijd mogelijk. Zo kan bijvoorbeeld het feit dat tegen iemand disciplinaire maatregelen worden genomen, over het algemeen niet worden gedeeld met een andere medewerker. Ook het feit dat een onderzoek wordt uitgevoerd door een toezichthouder of opsporingsinstantie, is meestal op zich al een vertrouwelijk feit. Medewerkers die kwesties of vermeende onregelmatigheden melden, moeten binnen ABN AMRO het feit dat zij dit hebben gedaan, de details van de zaak en eventuele feedback die zij ontvangen, geheim houden en mogen uitsluitend informatie verstrekken voor zover dit in overeenstemming is met dit beleid. Dit kan geen afbreuk doen aan het recht van de medewerker om rechtstreeks een melding te doen bij een toezichthoudende autoriteit of andere relevante overheidsinstantie indien de medewerker van mening is dat dit de enige juiste handelwijze is. Medewerkers wordt sterk aangeraden om samen te werken met SIM of Compliance in plaats van rechtstreeks contact op te nemen met toezichthouders. Medewerkers dienen zich er ook bewust van te zijn dat alle gemelde zaken op grond van dit beleid, indien vereist en voor zover deze waar blijken te zijn en van belang worden geacht, kunnen worden gemeld aan of anderszins beschikbaar kunnen blijven voor inzage door de relevante toezichthoudende instanties. Alle gemelde zaken en de status van het daaropvolgende onderzoek zullen worden gerapporteerd aan het Audit Committee van de Raad van Commissarissen, zodat de leden van deze Raad hun eigen verantwoordelijkheden kunnen nemen. Wanneer te goeder trouw informatie is verstrekt en dit vervolgens leidt tot een hoorzitting door een toezichthouder of rechtbank, zal de medewerker die het initiatief heeft genomen voor de melding, mogelijk worden opgeroepen als getuige. In dat geval zal ABN AMRO aan de medewerker gepaste hulp en ondersteuning verschaffen, met inbegrip van eventueel noodzakelijk juridisch advies, tot na de hoorzitting.
10 of 11
3.5
Derde partijen
ABN AMRO hecht veel belang aan integer gedrag en het zijn van een transparante bank. Onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard staan dit streven in de weg. Het is van belang dat ABN AMRO op de hoogte is van potentiële onregelmatigheden. Daarom worden niet alleen medewerkers aangemoedigd om meldingen te doen op grond van dit beleid, maar kunnen ook derde partijen kwesties die verband houden met dit beleid melden aan ABN AMRO. Meldingen kunnen anoniem worden gedaan. Derde partijen zijn bijvoorbeeld leveranciers, agenten, etc. De procedure is niet bedoeld voor klanten die een melding willen doen onder hun eigen naam. Deze klanten dienen voor het melden van onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard gebruik te maken van de Klachtenregeling. Indien klanten echter een anonieme melding willen doen, kunnen zij hiervoor gebruikmaken van het Contactformulier Klokkenluidersmelding. N.B. Alle meldingen die worden gedaan op grond van dit beleid, zullen worden behandeld met de grootst mogelijke vertrouwelijkheid die redelijkerwijs uitvoerbaar is binnen de wettelijke grenzen.
11 of 11
