A LINAMAR CORPORATION MINT AJÁNLATTEVŐ ÖNKÉNTES NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA
A LINAMAR HUNGARY NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG NÉVRE SZÓLÓ SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍTŐ TÖRZSRÉSZVÉNYEIRE Kelt: Budapest, 2011. április 27. FONTOS FIGYELMEZTETÉS! KÉRJÜK, OLVASSA EL! EZT AZ ÖNKÉNTES NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE JÓVÁHAGYTA.
A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele a Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és annak alapján értelmezendő, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírforgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem.
ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat más pontjában meghatározott kifejezések mellett a jelen Ajánlatban (ide értve a mellékleteket is) szereplő kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: Adózás Rendjéről Szóló Törvény: az adózás rendjéről szóló 2003. évi CXII. törvény. Ajánlat: Az Ajánlattevő által valamennyi Részvényes számára tett önkéntes nyilvános vételi ajánlata a Társaság valamennyi Részvényének pénzzel történő megvásárlására a Tpt. 79.§ alapján, ahogy az a jelen okiratban részletesen bemutatásra kerül. Ajánlat Elfogadása: A Részvényeknek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára történő utalása Érvényes Részvény Transzferálás útján. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevő által a Részvények ellenértékeként fizetendő összeg, ami Részvényenként 2 570,- Ft. Ajánlati Időtartam: A Kezdőnaptól a Zárónapig tartó időszak, amelynek során az Ajánlatot az Elfogadóhelyen Nyitvatartási Időben lehet elfogadni, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. § (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Időtartamot az Ajánlattevő kérelmére meghosszabbítja. Ajánlat Időpontja: 2011. április 27. Ajánlattevő: A Linamar Corporation (székhely: 287 Speedvale Ave. W., Guelph, Ontario, N1H 1C5, cégjegyzékszám: 1455907, nyilvántartó hatóság: Companies and Personal Property Security Branch of the Ministry of Consumer and Business Services). Bszt.: A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény CET: a helyi idő Magyarországon. Csoport: Az Ajánlattevő, annak leányvállalataival együtt, a Tpt. 5. § (1) bekezdés 27. pontjában foglaltak értelmében. Eho tv.: az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény (Zárónapig hatályba lépő módosításokkal együtt). Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat: az a Részvényesi Nyilatkozat, amelyet az Ajánlatban meghatározott feltételek szerint megfelelően leadtak az Elfogadóhelyre az Ajánlati Időtartam alatt és amely legalább a következőket tartalmazza: a) Minden olyan információt, amely a jelen Ajánlat 1. számú mellékletét képező Részvényesi Nyilatkozatban csillaggal (*) van jelölve; és b) A dokumentumot a Részvényes, vagy meghatalmazottja megfelelően aláírta, és csatolta hozzá az összes releváns és szükséges mellékletet. Elfogadóhely: Magyarország, 1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8. “C” épület, első emelet, amely a Lebonyolító székhelye és központi irodáinak helye. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlati Időtartam alatt Érvényes Részvény Transzferálás révén az Ajánlatban meghatározott feltételek szerinti Részvény Adásvételi Szerződést köt az Ajánlattevővel a Zárónapon. Érvényes Részvény Transzferálás: Azon Részvényeknek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára történő transzferálása, amely Részvényeket az Ajánlati Időszak alatt a Zárolt Értékpapír-
2
Alszámlán ténylegesen jóváírták feltéve, hogy az Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat megfeleltethető az adott részvény transzfernek. Fedezet: A K&H Banknál az Ajánlattevő jelen Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítására letétbe helyezett 733 048 810 Ft összeg, amely a Részvények számának és az Ajánlati Ár szorzatának felel meg. Fedezetigazolás: a K&H Bank (Magyarország) igazolást állított ki az Ajánlattevő javára az Ajánlattevő által a K&H Banknál (Magyarország) vezetett bankszámláján letétbe helyezett Fedezet összegéről az Ajánlattevő jelen Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítása érdekében. Az Ajánlattevő az igazolást benyújtotta a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. Felügyelet: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: H-1013 Budapest, Krisztina krt. 39., Magyarország). Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal bíró, az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló írásos jelentés. Gt.: A Magyar Köztársaság gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénye. Hiteles Fordítás: Olyan személy által elkészített magyar nyelvű fordítás, aki engedéllyel rendelkezik arra, hogy hiteles fordítást készítsen. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u. 911., Magyarország). Kezdőnap: A Felügyelet által már jóváhagyott végleges Ajánlat (ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelent Ajánlat) közzétételének napját követő második nap.. K&H Bank: K&H Bank Zrt. (székhely: 1051 Budapest, Vigadó tér 1.; cégjegyzékszám: 0110-041043). Kifizetés napja: Az Ajánlattevő döntése alapján bármely Munkanap a Zárónapot követő első és ötödik Munkanap között. Lebonyolító: KBC Securities Magyarországi Fióktelepe (székhelye: 1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., cégjegyzékszáma: 01-17-000381), amely a Bszt. 5. § (2) bekezdésének d) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató (engedélyének száma: 2002CPB/SYS/501, amelyet Belgium Banki, Finanszírozási és Biztosítási Bizottsága (CBFA) bocsátott ki). Meghatalmazás: A Részvényes által adott meghatalmazás arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja (www.linamar.hu), a Lebonyolító honlapja (www.kbcsecurities.hu) és a Budapesti Értéktőzsde honlapja (www.bet.hu). Munkanap: Azok a napok, amelyeken Budapesten a bankok üzleti tevékenység céljából nyitva tartanak. Működési Terv: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által előírt, az Ajánlattevő által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság jövőbeni működéséről szóló összefoglaló. Nyitvatartási Idő: CET szerint reggel 9 és délután 15 óra közötti időszak minden Munkanapon az Ajánlat Időtartam alatt 3
Összehangoltan Eljáró Személyek: Az Ajánlat 2.1 pontjában meghatározott jelentéssel bír. Ptk.: A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény. Részvény: A Részvények bármelyike. Részvények: A Társaság által kibocsátott valamennyi illetve minden egyes szavazati jogot biztosító, névre szóló, nem az Ajánlattevő közvetlen tulajdonában lévő, azaz 285 233,- darab dematerializált, egyenként 100,- Ft (száz forint) névértékű törzsrészvény. A Társaság által kibocsátott részvényeket a Budapesti Értéktőzsdén jegyzik (ISIN szám: HU0000074851). Részvény Adásvételi Szerződés: A jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfelelően a Zárónapon az Ajánlattevő és az adott Elfogadó Részvényes között a Zárolt ÉrtékpapírAlszámlára Érvényes Részvény Transzferálással transzferált Részvények tárgyában létrejött részvény-adásvételi szerződés. Részvényes: Bármely Részvény tulajdonosa. Részvényesi Nyilatkozat: Az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 1. mellékletében meghatározott formájú nyilatkozata és annak mellékletei, amely az Elfogadó Részvényes tekintetében olyan lényeges adatokat tartalmaz, amelyek az Ajánlati Ár megfizetése tekintetében jelentőséggel bírnak. Szabályok: Jogszabály, piaci gyakorlat, vagy szabályzat. Szja tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Tao tv.: társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény Társaság: Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 5900 Orosháza, Csorvási út 27., cégjegyzékszáma: 04-10-001384). Tpt.: a Magyar Köztársaság tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvénye. Zárolt Értékpapír-Alszámla: a Lebonyolító KELER-nél vezetett értékpapírszámlájának alszámlája; (számlaszám: 0041/266000) amelynek egyedüli és kizárólagos célja, hogy azon a Lebonyolító nyilvántartsa a transzferált Részvényeket, és amely zárolásra kerül az Elfogadó Részvényesek javára a jelen Ajánlatban foglaltak szerint. A Lebonyolító nem fog rendelkezni a Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények felett az Ajánlatban előírtaktól eltérően. Zárónap: A Kezdőnapot követő 30. naptári nap (amelybe a Kezdőnap is beleszámít) eltelte utáni első keddi nap, amelyen az Ajánlati Időtartam a Nyitvatartási Idő végével lezárul, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. § (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Időtartamot az Ajánlattevő kérelemére meghosszabbítja.
4
1.
AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA
Jelen Ajánlat egy önkéntes nyilvános vételi ajánlat és a Tpt. 79. §-nak megfelelően és kifejezetten az alábbi korlátozások mellett kerül megtételre: a jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak megjelentetése vagy közzététele az alkalmazandó Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és kizárólag az alapján értelmezendő, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem.
Ajánlattevő: Linamar Corporation (székhely: 287 Speedvale Ave. W. Guelph, Ontario, Canada N1H 1C5; cégjegyzék száma: 1455907). Lebonyolító: KBC Securities Magyarországi Fióktelepe (székhelye: 1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., cégjegyzékszáma: 17-000381), amely a Bszt. 5. § (2) bekezdésének d) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató (engedélyének száma: 2002CPB/SYS/501, amelyet Belgium Banki, Finanszírozási és Biztosítási Bizottsága (CBFA) bocsátott ki). Az Ajánlat tárgya: Valamennyi Részvény, amely nem az Ajánlattevő tulajdonában van. Az Ajánlati Ár: Az Ajánlattevő által a Részvények ellenértékeként fizetendő összeg, ami Részvényenként 2.570,- Ft. Fedezetigazolás: a K&H Bank (Magyarország) igazolást állított ki az Ajánlattevő javára az Ajánlattevő K&H Banknál vezetett bankszámláján letétbe helyezett Fedezet összegéről az Ajánlattevő jelen Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítása érdekében. Az Ajánlattevő az igazolást benyújtotta a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. Ajánlati Időtartam: A Kezdőnaptól a Zárónapig tartó időszak, amelynek során az Ajánlatot az Elfogadóhelyen Nyitvatartási Időben lehet elfogadni, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. § (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Időtartamot az Ajánlattevő kérelmére meghosszabbítja. Az Ajánlat Elfogadása: Az Ajánlat elfogadása akkor minősül érvényesnek, ha a Részvényeket, amelyek tekintetében az Ajánlatot elfogadták, az Ajánlati Időtartamon belül Érvényes Részvény Transzferálás útján transzferálják a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerződés a Zárónapon jön létre. Az Elfogadó Részvényes szavatossági nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat 4. pontja olyan, az Elfogadó Részvényes által az Ajánlattevő felé megteendő lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes a
5
Részvény Adásvételi Szerződés részeként tesz meg. Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy figyelmesen tanulmányozzák át az Ajánlat 4. pontját! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlati Ár a Zárónapot követő 5 (öt) Munkanapon belül (a Zárónapot bele nem értve) átutalással kerül megfizetésre a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott számlára, feltéve, hogy a)
az adott számla az Elfogadó Részvényes egy bank, vagy befektetési vállalkozás által Magyarországon vezetett bankszámlája vagy ügyfélszámlája; és
b)
a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott bankszámla és ügyfélszámla számok érvényes és létező számlákat jelölnek, amelyek alkalmasak készpénz átutalás fogadására.
Bejelentés: A Tpt. 76. § (1) bekezdésének értelmében az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követő (és azt magában nem foglaló) 2 (kettő) naptári napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejűleg közzéteszik az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyeken. Működési Terv, Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés: A Működési Terv és a Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés a Lebonyolító székhelyén (1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., „C” lépcsőház, 1. emelet) az Ajánlati Időtartam alatt Nyitvatartási Időben tekinthető meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel kérjük, hogy az alábbi helyre forduljanak: KBC Securities Magyarországi Fióktelepe Levelezési cím: 1051Roosevelt tér 7/8. Telefon: +36 1 483 4086 Telefax: +36 1 483 4080 E-mail cím:
[email protected] Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja (www.linamar.hu), a Lebonyolító honlapja (www.kbcsecurities.hu) és a Budapesti Értéktőzsde honlapja (www.bet.hu). A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és a Részvényesi Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat valamennyi Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt. 79. §-a szerint tett önkéntes nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2011. április 27.
Jelen Ajánlatot a Felügyelet 2011. május 11-énjóváhagyta. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történő közzétételét az Ajánlattevő a Felügyelet jóváhagyását követően haladéktalanul kezdeményezi. Az Ajánlathoz a szükséges felügyeleti jóváhagyáson kívül versenyfelügyeleti jóváhagyás nem szükséges.
6
2.
AZ AJÁNLATTEVŐ, A TÁRSASÁG ÉS AZ ÖSSZEHANGOLTAN ELJÁRÓ SZEMÉLYEK
2.1
Az Ajánlattevő és az Összehangoltan Eljáró Személyek Cégnév: Székhely: Cégjegyzékszám:
Linamar Corporation 287 Speedvale Ave. W., Guelph, Ontario, Canada, N1H 1C5 1455907
Az Ajánlattevő közvetlenül a Társaság jegyzett tőkéjének 96,67%-át megtestesítő, 8 294 767 darab törzsrészvény tulajdonosa, valamint a Társaság közgyűlésén gyakorolható szavazatok 96,67%-át birtokolja. Az Ajánlattevőnek a Linamar Holdings Inc.-en keresztül a Társaság jegyzett tőkéjének 2,80%-ának megfelelő közvetett befolyása áll fenn, valamint a Társaság közgyűlésén gyakorolható szavazatok 2,80%-át birtokolja közvetetten, amelyet 240 000 darab törzsrészvény testesít meg. Az Ajánlattevőnek a Társaságban fennálló teljes befolyása (közvetlen és közvetett) 8 534 767 darab törzsrészvény, amely a Társaság jegyzett tőkéjének 99,47%-ának és a Társaság közgyűlésén gyakorolható szavazatok 99,47%-ának felel meg. A Csoport tagjai, mint pl. a Linamar Corporation és a Linamar Holdings Inc. együttesen „Összehangoltan Eljáró Személyeknek” minősülnek a Tpt. 5. § (1) bekezdése 100. pontja valamint a 65/A. § (4) bekezdése értelmében. A Linamar Holdings Inc. közvetlen tulajdonában álló Részvények száma: 240.000 2.2
A Társaság Cégnév: Székhely: Cégjegyzékszám: Adószám: Jegyzett tőke:
Linamar Hungary Nyrt. 5900 Orosháza, Csorvási út 27. 04-10-001384 10732346-2-44 858 000 000,- Ft
A Társaságot 1991. december 31-én magyarországi székhellyel alapították és jegyezték be részvénytársaságként. A Társaság a magyar cégjegyzékbe hivatalosan 1992. május 28-án került bejegyzésre. A Társaság az autógyártás és más iparágak részére állít elő precíziós műszerekkel készített alkatrészeket és tartozékokat, továbbá általános gépeket valamint mezőgazdasági szüretelő gépeket. A Társaság jegyzett tőkéje 8 580 000 (nyolcmillió-ötszáznyolcvanezer) darab dematerializált, névre szóló, egyenként 100 Ft (száz forint) névértékű (ISIN szám: HU0000074851) törzsrészvényből áll. Valamennyi kibocsátott részvény szavazati jogot biztosít, kivéve a Társaság tulajdonában álló saját részvényeket. Az alábbi táblázat bemutatja a Társaságnak az Ajánlat Időpontjában fennálló részvényesi struktúráját Kérjük, vegyék figyelembe, hogy a Gt. 227. §-a értelmében a saját részvények nem biztosítanak szavazati jogot.
7
Részvényesek Ajánlattevő (közvetlenül)
%
Részvények Száma
96,67%
8 294 767
2,80%
240 000
99,47%
8 534 767
Ajánlattevő (közvetve) Ajánlattevő közvetve)
(közvetlenül
és
Saját részvények
0%
0
0,53%
45 233
100,00%
8 580 000
Mások Összesen
2.3
A Társaság és az Ajánlattevő közötti kapcsolat bemutatása A Társaság az Ontarioban, Kanadában bejegyzett Linamar Corporation (az Ajánlattevő) leányvállalata. A Linamar Corporation a Társaság többségi részvényese maradt azt követően is, hogy a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktőzsdére bevezették. A Társaság részvényeinek 99,47%-a a Linamar Corporation közvetlen és közvetett tulajdonában áll.
2.4
A Lebonyolító Az Ajánlattevő a Tpt. 68. § (4) bekezdése alapján a KBC Securities Magyarországi Fióktelepét bízta meg az Ajánlat lebonyolítására, mint Lebonyolítót. A KBC Secutities Magyarországi Fióktelepének székhelye: 1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., „C” lépcsőház, 1. Emelet.
3.
AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI
3.1
Ajánlat és Ajánlati Időtartam Az Ajánlattevő a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára önkéntes nyilvános vételi ajánlatot tesz a Tpt. 79. §-a szerint valamennyi Részvénynek a megvásárlására. Az Ajánlati Időtartam a Kezdőnapon kezdődik és a Zárónapig tart.
3.2
Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetendő Ajánlati Ár 2.570,- Ft (kétezer-ötszázhetven forint) Részvényenként. Az Ajánlati Ár a Tpt. 72. § értelmében az alábbi tényezők figyelembevételével került megállapításra. A Társaság részvényei szabályozott piacra, a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett részvények, így az Ajánlati Árat a Tpt. 72. § (1) bekezdés a) pontjában foglaltak szerint kell meghatározni.
8
Ennek megfelelően a)
az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára figyelemmel a Tpt. 72. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakra. 2.557 Ft (kétezer-ötszázötvenhét forint).
b)
az Ajánlattevő valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül a Társaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára 2.570,- Ft (kétezer-ötszázhetven forint).
c)
az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 360 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára figyelemmel a Tpt. 72. §. (2)-(4) bekezdésében foglaltakra figyelemmel 2.181 Ft, azaz (kétezeregyszáznyolcvanegy forint).
d)
az Ajánlattevő valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül érvényesített vételi vagy visszavásárlási jogban meghatározott lehívási ár és díj együttes összege. Ilyen tranzakcióra nem került sor.
e)
az Ajánlattevő valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi vagy visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege. Ilyen tranzakcióra nem került sor.
f)
az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték. Ilyen megállapodás megkötésére nem került sor.
g)
A saját tőke egy részvényre eső összege a Tpt. 72. § (5) bekezdése értelmében. A Társaság legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolója a 2010. üzleti évre vonatkozó beszámoló. Ez alapján a Társaság saját tőkéjének egy részvényre eső összege 2.204 Ft (azaz kétezer-kettőszáznégy forint).
A fentiek alapján a Részvényenkénti 2.570,- Ft-os, azaz kétezer-ötszázhetven forintos Ajánlati Ár magasabb vagy egyenlő, mint a Tpt. 72.§ (1) a) aa)-ag) bekezdéseiben megjelölt tényezők alapján figyelembe veendő legmagasabb ár. Az Ajánlati Ár a Tpt. 72. §-ának megfelelően került meghatározásra. A Tpt. alapján más körülményt nem kellett figyelembe venni, és nem is került figyelembe vételre az Ajánlati Ár meghatározása során. Az Ajánlati Ár teljes egészében készpénzben kerül kifizetésre. 3.3
Fizetési feltételek Az Ajánlati Árat az Ajánlattevő a Kifizetés Napján fizeti meg mindazon Részvényekért, amelyek vonatkozásában Részvény-Adásvételi Szerződés köttetett és amelyek vonatkozásában az Elfogadó Részvényes által szolgáltatott adatok elegendőek az átutalás teljesítéséhez és a megadott bankszámla vagy ügyfélszámla adatok nem érvénytelenek, hibásak vagy alkalmatlanok az Ajánlati Ár átutalásának fogadására. Az Ajánlati Árból esetlegesen levonásra kerülhet a jövedelemadó, az egészségbiztosítási hozzájárulás és jogszabályban előírt egyéb levonások. A fizetés átutalással történik a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott számlára. Ez a számla lehet akár az
9
Elfogadó Részvényes bankszámlája akár az Elfogadó Részvényes egy befektetési vállalkozásnál vezetett ügyfélszámlája. Az Ajánlati Ár csak Magyarországon, hitelintézet vagy befektetési vállalkozás által vezetett bankszámlára/ügyfélszámlára kerülhet megfizetésre. Az Ajánlati Ár nem magyar számlára nem kerülhet megfizetésre. Kérjük azokat a Részvényeseket, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, de Magyarországon, hitelintézet vagy befektetési vállalkozás által vezetett bankszámlával vagy ügyfélszámlával nem rendelkeznek, hogy a fentiekben megjelölt számlák közül nyissanak egyet, hogy az Ajánlati Árat megkaphassák. Ha az Elfogadó Részvényesek az általuk megkapott Ajánlati Árat forintról más külföldi pénznemre kívánják átváltani, az átváltásról maguknak kell gondoskodniuk. A kifizetést teljesítő hitelintézet költségeit az Ajánlattevő viseli, az átutalást fogadó hitelintézet vagy befektetési vállalkozás költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. Azokat a Részvényeket, amelyeket transzferáltak a Zárolt Értékpapír-Alszámlára, és amelyek az Ajánlati Időtartam alatt jóváírásra kerültek, de amelyek tekintetében nem került sor Érvényes Részvény Transzferálásra, tekintettel arra, hogy nincs olyan Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat, amely összeegyeztethető az adott részvénytranszferálással, a Lebonyolító visszatranszferálja a Kifizetés Napján annak a befektetési szolgáltatónak, amelytől a transzferálás érkezett. Amennyiben a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott adatok nem elegendőek az Ajánlati Ár átutalásának teljesítéséhez (pl. a Részvényesi Nyilatkozatban nem jelöltek meg olyan formailag érvényes bankszámlaszámot vagy ügyfélszámla számot, amelyre az Ajánlatban meghatározott Ajánlati Ár teljesíthető lenne vagy nem teljesítették a minimálisan szükséges adózási nyilatkozatokat, stb.) vagy amennyiben az Ajánlati Ár teljesítése azért nem teljesíthető, mert a megadott bankszámla vagy ügyfélszámla adatok érvénytelenek, hibásak vagy más okból nem alkalmasak az Ajánlati Ár átutalásának fogadására, ez nem érinti a Részvény Adásvételi Szerződés érvényességét és hatályosságát és az Ajánlattevő tulajdonjogát azon Részvények felett, amelyeket legkésőbb a Zárónapon az Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelően Érvényes Részvény Transzferálással transzferáltak a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Ebben az esetben az Elfogadó Részvényesnek kapcsolatba kell lépnie a Lebonyolítóval és írásbeli nyilatkozat formájában rendelkezésre kell bocsátania egy új és érvényes vagy megfelelő számlaszámot. Sem az Ajánlattevő, sem a Lebonyolító nem vállal semmilyen felelősséget és nem fizet kamatot az Elfogadó Részvényes által rendelkezésre bocsátott számlaszám érvénytelenségével vagy meg nem felelősségével összefüggésben. Az Ajánlattevő azt az összeget, amely az Elfogadó Részvényesek részére azért nem került kifizetésre a Kifizetés Napján mert a Részvényesi Nyilatkozatban szolgáltatott adatok nem elegendőek az átutalás teljesítéséhez vagy mert a megadott bankszámla vagy ügyfélszámla adatok érvénytelenek, hibásak vagy más okból nem alkalmasak az Ajánlati Ár transzferálására, a Zárónapot követő ötödik Munkanapon a Társaságnak, a Részvényesek javára, az ő kifizetésükre fenntartott letéti számlájára átutalja. A Részvényesek innentől kezdve az Ajánlati Ár kifizetését a Társaságtól követelhetik. A Részvényesek a kifizetéssel kapcsolatos kérdéseikkel, valamint adatszolgáltatással a Lebonyolítóhoz, mint kapcsolattartóhoz fordulhatnak, aki a szükséges adatokat átadja a Társaságnak az Ajánlati Ár kifizetése érdekében.
10
3.4
Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevő és a Lebonyolító a Zárónapot követő 2 (kettő) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. §-ának megfelelően a Felügyeletnek bejelentik, és azt a bejelentéssel egyidejűleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszik a Megjelenési Helyeken.
3.5
Fedezet Az Ajánlattevő, a Lebonyolító útján a Fedezetből fogja teljesíteni a kifizetést valamennyi Elfogadó Részvényesnek. Az Ajánlattevő a Fedezetnek azt a részét, amely azért nem került kifizetésre az Elfogadó Részvényeseknek a Kifizetés Napján mert a Részvényesi Nyilatkozatban szolgáltatott adatok nem elegendőek az átutalás teljesítéséhez vagy mert a megadott bankszámla vagy ügyfélszámla adatok érvénytelenek, hibásak vagy más okból nem alkalmasak az Ajánlati Ár transzferálására a 3.3 pontban foglaltaknak megfelelően átutalja a Társaság letéti számlájára a Zárónapot követő ötödik Munkanapon. A Fedezetből ezt követően fennmaradó összeg az Ajánlattevő részére felszabadításra kerül.
3.6
Fizetési Határidő Az Ajánlattevő a Tpt. 74. § (6) bekezdése szerint a Részvényekért járó ellenérték megfizetésére a Zárónapot követő 5 (öt) Munkanapon belül köteles. A Tpt. 74.§ (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevő az Ajánlati Árat a Zárónapot követő 5. (ötödik) Munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevő késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértékére a Ptk. 301. §-a vagy 301/A. §-a az irányadó (az adott helyzettől függően).
3.7
Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha a Részvények ellenértékének az Elfogadó Részvényes részére történő megfizetésére a Zárónapot követő 5. (ötödik) Munkanapot (a Zárónapot bele nem értve) követő 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény Adásvételi Szerződéstől. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ezt a tényt a tudomására jutásától számított 2 (kettő) Munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Ajánlat Elfogadása egyébként nem vonható vissza. A késedelmi kamat megfizetése, valamint az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt.-ben meghatározott szankciókat alkalmazza.
3.8 Az Ajánlati Árhoz kapcsolódó adókötelezettségek Ez a pont az Ajánlat Elfogadásával összefüggő magyar adóterheket ismerteti általános jelleggel és nem tekinthető az összes olyan adózási szabály átfogó leírásának, amelynek jelentősége lehet az Ajánlat elfogadásáról szóló döntésnél. Az alábbi általános leírás semmilyen, az Elfogadó Részvényes szempontjából fontos egyedi tényt vagy körülményt nem vesz figyelembe. Ez az összefoglaló az Ajánlat időpontjában hatályos magyar jogszabályokon alapul, és amelyek változhatnak, akár visszaható hatállyal is. 11
Kérjük a Részvényeseket, hogy kérjék ki adótanácsadójuk véleményét az Ajánlat Elfogadásának adókövetkezményeiről. Az alábbiakban magyar adózási következményeket részletezzük. 3.8.1 Ha az Elfogadó Részvényes magyar adóügyi illetőségű magánszemély A magyar személyi jövedelemadó következmények attól függnek, hogy a személyi jövedelemadózás melyik szabályait kell alkalmazni. A Részvényekből származó jövedelem általában lehet: a) b) c) d)
ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem, árfolyamnyereségből származó jövedelem, tartós befektetésből származó jövedelem, nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelem.
Fel kell hívni a figyelmet arra, hogy bizonyos esetekben, amikor a Részvényeket nem vásárolták – Szja tv. 77/A. § (2) b), c), d) vagy e) pontjai – eladásuknál az árfolyamnyereségből származó jövedelemre vonatkozó szabályok alkalmazandók. Ha a Részvényeket az Szja tv. által meghatározott tartós befektetési szerződés alapján vásárolták, a Részvények eladásából származó jövedelem tartós befektetésből származó jövedelemként adóköteles. Ha a Részvényeket megvásárlásukat követően az Szja tv. által meghatározott nyugdíjelőtakarékossági számlára helyezték, akkor az eladásból származó jövedelemre a nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelmekre vonatkozó szabályok az alkalmazandók. Az Elfogadó Részvényes tulajdonában lehetnek olyan Részvények, amelyek eladásából származó jövedelemre eltérő személyi jövedelemadó-szabályokat kell alkalmazni és, amely jövedelem eltérően kerül adóztatásra. Az Art. 24. § (5) bekezdése értelmében, ha az Elfogadó Részvényes nem közli az adóazonosító jelét, a kifizetést az adóazonosító jel közléséig meg kell tagadni. Az Ajánlati Ár nem kerül átutalására mindaddig, amíg az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik arról, hogy az Ajánlati Ár kifizetéséből származó jövedelem az Szja tv. alkalmazásában milyen típusú jövedelemként adóköteles. a)
Ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem
Ha a Részvények eladásából származó nyereség ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként adóköteles, akkor azt 2011. január 1-je óta 16%-os személyi jövedelemadó-kulcs terheli. A nyereséget, illetve a veszteséget a bevétel, illetve a Részvények megszerzésére fordított érték és a járulékos költségek együttes összegének különbözeteként kell megállapítani. Az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó veszteség csökkentheti az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó nyereséget.
12
Az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelmet nem terheli egészségügyi hozzájárulás. Sem személyi jövedelemadó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból, ha az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként adóköteles. b)
Árfolyamnyereségből származó jövedelem
Ha a Részvények eladásából származó nyereség árfolyamnyereségből származó jövedelemként adóköteles, akkor azt 2011. január 1-je óta 16%-os személyi jövedelemadó-kulcs terheli. A nyereséget, illetve a veszteséget a bevétel, illetve a Részvények megszerzésére fordított érték és a járulékos költségek együttes összegének különbözeteként kell megállapítani. Az árfolyamnyereségből származó jövedelem vesztesége nem csökkentheti az árfolyamnyereségből származó nyereséget. A kifizető köteles személyi jövedelemadót levonni. Az Elfogadó Részvényes köteles a személyi jövedelemadót (adóelőleget) negyedévente megállapítani és megfizetni, ha nem vontak le személyi jövedelemadót. Az árfolyamnyereségből származó jövedelmet 14% egészségügyi hozzájárulás is terheli mindaddig, amíg a már megfizetett egészségbiztosítási járulék és egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri az Eho tv. szerinti hozzájárulásfizetési felső határt. Az Eho tv. szerinti hozzájárulás-fizetési felső határ 2011-ben 450 000 Ft, (azaz négyszázötvenezer forint). A kifizető köteles egészségügyi hozzájárulást is levonni. Elfogadó Részvényes köteles az egészségügyi hozzájárulást negyedévente a személyi jövedelemadóval (adóelőleggel) együtt megállapítani és megfizetni, ha nem vontak le egészségügyi hozzájárulást. 16% személyi jövedelemadó és 14% egészségügyi hozzájárulás kerül levonásra 2011ben az Ajánlati Árból, hacsak az Elfogadó Részvényes máshogy nem nyilatkozik a Részvényesi Nyilatkozatban és nem bocsátja rendelkezésre a szükséges adatokat és dokumentumokat. c)
Tartós befektetésből származó jövedelem
Ha a Részvények eladásából származó nyereség tartós befektetésből származó jövedelemként adóköteles, akkor azt 2011. január 1-je óta 16%-os, 10%-os vagy 0%-os személyi jövedelemadó-kulcs terheli a lekötési időszak hosszától függően. A tartós befektetésből származó jövedelmet nem terheli egészségügyi hozzájárulás. Sem személyi jövedelemadó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból, ha az tartós befektetésből származó jövedelemként adóköteles. d)
Nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelem
13
Ha a Részvények eladásából származó nyereséget az Szja tv. előírásainak megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlán írják jóvá, akkor azt nem terheli személyi jövedelemadó. Ha azonban a nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelmet a magánszemély nyugdíjba vonulása előtt más számlára utalja, akkor a jövedelem egyéb jövedelemként lesz adóköteles. Az egyéb jövedelem az önálló tevékenységből származó jövedelemmel és a nem önálló tevékenységből származó jövedelemmel együtt az összevont adóalap részét képezi. Az egyéb jövedelem adóalapját növeli az egészségügyi hozzájárulás kulcsa (27%) és 2011. január elsejétől 16% személyi jövedelemadó terheli. Az egyéb jövedelmet 27%-os mértékű egészségügyi hozzájárulás is terheli. Ha a Részvények eladásából származó nyereséget az Szja tv. előírásainak megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlán írják jóvá, akkor azt nem terheli egészségügyi hozzájárulás. Sem személyi jövedelemadó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból, ha az Szja tv. előírásainak megfelelő nyugdíjelőtakarékossági számlán jóváírt jövedelemként adóköteles. A Részvényesnek csak egy, az Szja tv. előírásainak megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlája lehet és annak megjelölése során a "NYESZ-R" megkülönböztető jelzést kell alkalmazni. A "NYESZ-R" megkülönböztető jelzésnek szerepelnie kell minden, a nyugdíj-előtakarékossági számlával kapcsolatos dokumentumban, így a Részvényesi Nyilatkozatban is. Ha az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik arról, hogy az Ajánlati Ár kifizetéséből származó jövedelem az Szja tv. alkalmazásában milyen típusú jövedelemként (azaz ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként, árfolyamnyereségből származó jövedelemként, tartós befektetésből származó jövedelemként vagy nyugdíjelőtakarékossági számlán jóváírt jövedelemként) adóköteles, akkor a Részvényesi Nyilatkozat ugyan érvényes, de nem kerül átutalásra az Ajánlati Ár mindaddig, amíg az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik erről. 3.8.2 Ha az Elfogadó Részvényes magyar adóügyi illetőségű, de nem magánszemély Sem adó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból. A Részvények eladásából származó jövedelmet társasági adó terhelheti, a veszteség pedig a Társasági adóról szóló törvény rendelkezései szerint számolható el. A Társasági adóról szóló törvény rendelkezései szerinti bejelentett részesedés eladásából származó árfolyamnyereséget nem terheli társasági adó, ha bizonyos feltételek teljesülnek, ám ebben az esetben a veszteség sem csökkentheti a társasági adóalapot. 3.8.3 Ha az Elfogadó Részvényes részvényesi meghatalmazott A magyar adózásra vonatkozó szabályok nem tartalmaznak részvényesi meghatalmazottra vonatkozó szabályokat, kivéve a külföldi adóügyi illetőségű részvényesi meghatalmazottnak fizetett osztalékra vonatkozó adatszolgáltatási kötelezettséget, amely kivétel azonban nem vonatkozik az Ajánlati Ár kifizetésére. Részvényesi meghatalmazott esetében az alkalmazandó szabályok attól függnek, hogy a
14
részvényesi meghatalmazott belföldi vagy külföldi adóügyi illetőségű. Lásd ennek megfelelően a 3.8.2 és 3.8.5. pontokat. Ha az Elfogadó Részvényes részvényesi meghatalmazott, sem adó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból. 3.8.4 Ha az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű magánszemély Magyar adóügyi illetőséggel nem bíró személyeknek csak a belföldről származó jövedelmét terhelheti személyi jövedelemadó Magyarországon. A jövedelemszerzés helye ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemnél, árfolyamnyereségből származó jövedelemnél és tartós befektetésből származó jövedelemnél a magánszemély adóügyi illetősége szerinti állam. A Részvények eladásából származó jövedelem Magyarországon nem adóköteles. Nem kerül levonásra adó (adóelőleg) az Ajánlati Árból, ha az Elfogadó Részvényes igazolja adóügyi illetőségét. Ha Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik adóügyi illetőségéről a Részvényesi Nyilatkozatban, akkor magyar adóügyi illetőségűnek kell tekinteni. Nem kerül átutalásra az Ajánlati Ár mindaddig, amíg Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik arról, hogy az Ajánlati Ár kifizetéséből származó jövedelem az Szja tv. alkalmazásában milyen típusú jövedelemként (azaz ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként, árfolyamnyereségből származó jövedelemként, tartós befektetésből származó jövedelemként vagy nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelemként) adóköteles. 3.8.5 Ha az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű, és nem is magánszemély Sem adó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból. A Részvények eladásából származó jövedelem Magyarországon nem adóköteles. A fenti 3.8.1-3.8.5 szakaszoknak megfelelően lehet, hogy az Ajánlati Árból személyi jövedelemadó (adóelőleget) és egészségügyi hozzájárulást kell levonni a törvény rendelkezései szerint. 3.9
Az Ajánlat elfogadása A Részvényeknek a Zárolt Értékpapír Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálás útján történő transzferálásával az Elfogadó Részvényes a transzferált Részvényeket az Ajánlattevőnek visszavonhatatlanul eladja. Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerződés a Zárónapon a Nyitvatartási Idő lezárultával jön létre. Az Ajánlat Elfogadása valamennyi, az adott Részvényes által az Ajánlati Időtartamon belül a Zárolt Értékpapír Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálás útján transzferált Részvényre vonatkozik, annak vonatkozásában érvényes és hatályos. Az Érvényes Részvény Transzferálás során, az Elfogadó Részvényes
15
a) az Ajánlat valamennyi feltételét kötelezőnek és alkalmazandónak fogadja el; és b) visszavonhatatlanul hozzájárulását adja ahhoz, hogy a megvételre felajánlott Részvényeket a Lebonyolító nyilvántartásba vegye a Zárolt Értékpapír-Alszámlán mindaddig, amíg a Részvények tulajdonjoga a Zárónapon a Nyitvatartási Idő lezárultával átszáll az Ajánlattevőre a jelen Ajánlat feltételeinek megfelelően. Az Elfogadó Részvényes viseli a Részvényeknek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára történő transzferálásának a felelősségét és kockázatát, és az Ajánlat Elfogadása csak a Részvényeknek az Érvényes Részvény Transzferálás útján a Zárolt ÉrtékpapírAlszámlán a Lebonyolító általi jóváírással válik hatályossá. Azon idő alatt, amíg a Részvényeket a Zárolt Értékpapír-Alszámlán tartják nyilván, az Elfogadó Részvényes a Részvényt sem eladni, sem megterhelni, sem azzal egyéb módon rendelkezni nem jogosult. Az Elfogadó Részvényes nem vonhatja vissza az Ajánlat Elfogadását. Ha a Részvényes által a Zárolt Értékpapír Alszámlára transzferált Részvények száma különbözik a Részvényeknek a Részvényesi Nyilatkozatban megjelölt számától, akkor az Ajánlat Elfogadása annyi számú Részvényre lesz érvényes, amennyi ténylegesen transzferálásra került. A Társaság az Ajánlati Időtartamon belül közgyűlést hívhat össze. Az Ajánlat Elfogadása kihatással lehet azoknak az Elfogadó Részvényeseknek a közgyűlésen történő részvételi, illetve részvényesi joggyakorlási lehetőségére, akik a közgyűlés dátuma előtt transzferálják Részvényeiket a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Ennek megfelelően azoknak a Részvényeseknek, akik el kívánják fogadni az Ajánlatot, ugyanakkor szeretnének a közgyűlésen is részt venni és ott részvényesi jogaikat gyakorolni, azt javasoljuk, hogy konzultáljanak befektetési szolgáltatójukkal. Arra az esetre, ha a közgyűlés egyik napirendi pontja az osztalékra vonatkozó határozathozatal lenne, azt javasoljuk a Részvényeseknek, hogy informálódjanak, milyen feltételek mellett jogosultak az osztalékra. 3.10 Részvényesi Nyilatkozat Az Elfogadó Részvényeseknek az Ajánlati Időtartam alatt kell benyújtaniuk a Részvényesi Nyilatkozat egy aláírt példányát. A Részvényesi Nyilatkozatot a jelen Ajánlat 1. számú mellékletében meghatározott formában kell beadni, annak mellékleteivel együtt. A Részvényesi Nyilatkozatot az Elfogadóhelyre postai küldeményként, fax, illetve futár útján, vagy személyesen lehet eljuttatni. A Részvényesi Nyilatkozatot futárral vagy személyesen kizárólag a Nyitvatartási Időben lehet benyújtani. A Részvényesi Nyilatkozatot megteheti az Elfogadó Részvényes, vagy meghatalmazottja is. Az Elfogadó Részvényes viseli annak felelősségét és kockázatát, hogy melyik módot választja a Részvényesi Nyilatkozatnak az Elfogadóhelyre való eljuttatására. A Részvényesi Nyilatkozat futárral, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton történő megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelősség az Elfogadó Részvényest terheli. A Részvényesi Nyilatkozat nem teljes vagy hibás kitöltéséből adódó bármely késedelem vagy kár kockázatát az Elfogadó Részvényes viseli.
16
A Részvényesi Nyilatkozat Elfogadóhelyre történő kézbesítését követően az Elfogadó Részvényes nyilatkozatát nem vonhatja vissza. 3.11 Működési Terv és Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés Az Ajánlattevő által a Társaság jövőbeni működésére vonatkozóan készített Működési Terv és az Ajánlattevő Gazdasági Tevékenységéről szóló Jelentés a Lebonyolító hivatali helyiségeiben (1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., „C” lépcsőház, 1. emelet) tekinthető meg Nyitvatartási időben. 3.12 Kiszorítás és Tőzsdei Kivezetés Tekintettel arra, hogy az Ajánlat valamennyi, a Társaság által kibocsátott Részvényre vonatkozik, továbbá arra, hogy az Ajánlattevő benyújtotta a Felügyelet részére a Tpt. 69. § (6) bekezdés e) pontja szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot, az Ajánlattevő kijelenti, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, az Ajánlattevő a Tpt. 76/D.§ alapján élni kíván az Ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. Felhívjuk a Részvényesek szíves figyelmét, hogy a kiszorítás gyakorlása a Részvények Budapesti Értéktőzsdéről való automatikus kivezetését eredményezi.
4.
AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES SZAVATOSSÁGI NYILATKOZATAI ÉS KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI Az Ajánlat Elfogadásával az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Ajánlat Elfogadásakor és a Zárónapon: (a)
ha az Elfogadó Részvényes egy szervezet, akkor az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősül, és eljáró képviselője jogosult az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezésére és megtételére-, továbbá rendelkezik a Részvényesi Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal;
(b)
a Részvényesi Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerűen, vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás, az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezése, vagy megtétele pedig az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerűen aláírt, vagy Meghatalmazással rendelkező meghatalmazott útján megtett, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás;
(c)
a Zárolt Értékpapír-Alszámlára transzferált Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátozásoktól mentes, jogszerű és kizárólagos tulajdonát képezik, továbbá az Elfogadó Részvényes jogosult azokat pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól vagy bármely harmadik személyt megillető jogtól mentesen eladni és átruházni;
(d)
a Részvényesi Nyilatkozat aláírásából vagy az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezéséből, vagy megtételéből rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog előírásait; 17
5.
(e)
a Részvényesi Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat és információ teljes körű és a valóságnak megfelel;
(f)
a Részvény Adásvételi Szerződés érvényes létrejöttét követően az Ajánlattevő jogosult az Érvényes Részvény Transzferálás eredményeképpen megszerzett Részvények vonatkozásában fennálló tulajdonjogát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni;
(g)
sem a Részvényesi Nyilatkozat, sem pedig bármely, ahhoz kapcsolódó dokumentum nem került semmiféle úton, sem közvetve, sem közvetlenül megküldésre, kiküldésre vagy terjesztésre az Amerikai Egyesült Államokba, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, sem ezen államok területén belül, sem pedig ezen államokból;
(h)
a Részvényes az Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban nem használta sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államok, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), illetve a felsorolt államok bármelyike értéktőzsdéjének bármely eszközét;
(i)
az Elfogadó Részvényes az Amerikai Egyesült Államok, Ausztrália, Japán és az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(j)
amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó Szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára előírt formai követelményt és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendő, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlattevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban; valamint
(k)
a Zárolt Értékpapír-Alszámlára transzferált Részvények tekintetében az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy nem minősül olyan személy megbízottjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Államokból, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Amerikai Egyesült Államok, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének felhasználásával adta.
A FOGLALKOZTATÁSRA KÖVETKEZMÉNYEK
VONATKOZÓ
VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ
Amikor az Ajánlat lezárul, az Ajánlattevő gyakorolni kívánja a Tpt. 76/D. § (1) bekezdése szerinti kiszorítási jogát. Amikor az Ajánlattevő a Társaság 100%-os részvényesévé válik, és a Részvényeket törölték a Budapesti Értéktőzsde 18
terméklistájáról, a Társaság működési formáját nyilvánosan működő részvénytársaságról zártkörűen működő részvénytársasággá alakítják át. Más tekintetben az Ajánlat valószínűleg nem lesz hatással a Társaság jelenlegi és jövőbeli foglalkoztatási jogviszonyaira, és az Ajánlattevő nem szándékozik változtatásokat eszközölni sem a Társaság munkavállalói, sem annak vezetősége munkajogi státuszát illetően az Ajánlat eredményeképpen. 6.
KÁRTALANÍTÁS FOLYTÁN
AZ
ÁTTÖRÉS
SZABÁLYÁNAK
ALKALMAZÁSA
Az áttörés Tpt. 76/A. §-ában foglalt szabályai nem alkalmazandók. 7.
ÁLTALÁNOS VEGYES RENDELKEZÉSEK A Tpt. 73/A. § (4)-(5) bekezdései nem alkalmazandóak. Az Ajánlattevő ezúton kijelenti, hogy legjobb tudomása szerint a jelen Ajánlatban feltártakon kívül nincsen egyéb olyan, a Tpt. 69. § (2) bekezdésének n) pontja szerinti lényeges körülmény, amely az Ajánlatot befolyásolhatja. A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga alkalmazandó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. Az Ajánlat a keltének napján hatályos Tpt. alapján készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattevő teljes Ajánlatát. A jelen Ajánlatból eredő jogokat és kötelezettségeket – amennyiben a jelen Ajánlat eltérően nem rendelkezik – sem az Ajánlattevő, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelvű fordítása kizárólag tájékoztató jellegű. A jelen Ajánlatból eredő vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszűnését, érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a magyar Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelően. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek – a magyar jogszabályok által lehetővé tett legteljesebb mértékben – lemondanak arról, hogy más hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak, illetve az egyéb jogorvoslati lehetőségekről. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Elfogadó Részvényes általi Elfogadására – különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi – más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Az ilyen külföldi jogszabályok hatálya alatt álló 19
Elfogadó Részvényes felel azért, hogy megfeleljen ezen jogszabályoknak, valamint hogy betartsa azokat, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevő, az Összehangoltan Eljáró Személy és/vagy a Lebonyolító illetéket vagy más közterhet kötelesek fizetni amiatt, hogy valamely Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatot elfogadta, akkor az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevőt, az összehangoltan Eljáró Személyt és/vagy (az esettől függően) a Lebonyolítót a kifizetett összeg vonatkozásában. Kelt Budapesten, 2011. április 27.
KBC Securities Magyarországi Fióktelepe képviseletében Körmöczi Dániel Hegyi Ádám igazgató igazgató
Linamar Corporation képviseletében dr. Barcza Mihály ügyvéd
20
1. melléklet RÉSZVÉNYESI NYILATKOZAT a Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság valamennyi Részvényére vonatkozó önkéntes nyilvános vételi ajánlathoz Kérjük, vegye figyelembe az alábbiakat: Kérjük, a Részvényeseket, hogy a jelen nyilatkozatot nyomtatott nagybetűkkel töltsék ki, és azt az Elfogadóhelyre a mellékletekkel együtt az Ajánlati Időtartam alatt nyújtsák be! A Részvényesi Nyilatkozat benyújtásával a Részvényes feltétel nélkül elfogadja a Linamar Corporation (székhely: 287 Speedvale Ave. W. Guelph, Ontario, Canada, N1H 1C5) által 2011. április 27. napján a Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság által kibocsátott, egyenként 100,- Ft (azaz egyszáz forint) névértékű Részvény (ISIN ID: HU0000074851) részvényenkénti 2 570 Ft (azaz kettőezer-ötszázhetven forint) Ajánlati Áron történő megvásárlására tett Ajánlatát. Kérjük, a Részvényesi Nyilatkozat kitöltése előtt figyelmesen olvassa el az Ajánlatot! Az Ajánlat és a Részvényesi Nyilatkozat a Társaság honlapján (www.linamar.hu), a Lebonyolító honlapján (www.kbcsecurities.hu) és a Budapesti Értéktőzsde honlapján (www.bet.hu) került közzétételre. A Részvényesi Nyilatkozatban használt, nagy kezdőbetűvel írt és másként meg nem határozott fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak. Az Ajánlattal kapcsolatos Lebonyolítóhoz:
kérdésekkel
és
kérésekkel
kérjük,
forduljanak
a
KBC Securities Magyarországi Fióktelepe Levelezési cím: 1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8. „C” lépcsőház, 1. emelet Telefonszám: +36 1 483 4086 Telefax: +36 1 483 4080 E-mail:
[email protected] Ügyfélfogadási idő: 9.00-15.00 óra. Emlékeztető: Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett és értelmezendő Ajánlatként érvényes. A következő felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról, amelyekben az Ajánlat Elfogadása a helyi jogszabályok és más Szabályok miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétől függ. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértéséből eredő jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve az Ajánlat Elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi tőkepiaci gyakorlattal összhangban, az alábbi korlátozások érvényesülnek: Az Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési, vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés, vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra, vagy bármely 21
olyan más országba, ahol az Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak átadása, megjelentetése, zártkörű vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala a vonatkozó Szabályokba ütközik. Az Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más ország felügyeleti hatósága által sem.
22
1.
SZEMÉLYES ADATOK
Kérjük, jelölje meg, hogy Ön magánszemély-e vagy sem. Adózási szempontból Ön ennek megfelelően lesz kezelve. Kérjük továbbá, hogy adja meg az azonosító adatait. Amennyiben nem jelöli meg, hogy Ön magánszemély-e vagy sem, illetve amennyiben nem adja meg legalább a *-gal jelölt azonosító adatait, úgy a Részvényesi Nyilatkozata nem minősül Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatnak. (*) Magánszemély vagyok. (*) Név: ___________________________________________________________________ Születési név: _______________________________________________________________ Állampolgárság: _____________________________________________________________ (*) Cím: ___________________________________________________________________ (*) Azonosító okmány típusa (személy igazolvány, útlevél, stb.): ______________________ (*) Azonosító okmány száma: __________________________________________________ Születési hely/idő: ___________________________________________________________ Telefonszám: _______________________________________________________________ E-mail cím: _________________________________________________________________ (*) Nem magánszemély vagyok. (*) Szervezet neve: ____________________________________________________________ (*) Székhely: ________________________________________________________________ (*) Cégjegyzékszám: __________________________________________________________ 1. Aláíró neve: ______________________________________________________________ 1. Aláíró tisztsége: ___________________________________________________________ 2. Aláíró neve: ______________________________________________________________ 2. Aláíró tisztsége:____________________________________________________________ Telefonszám: _______________________________________________________________ E-mail cím: _________________________________________________________________ (*) Adószám: __________________________________________________________
23
2.
RÉSZVÉNY ADATOK
A Részvények száma, amelyekre vonatkozóan a Részvényes elfogadja az Ajánlatot: számmal: __________ db, betűvel:____________________________________________________darab. Amennyiben nem jelöli meg a transzferált Részvények számát, vagy a Részvényes által a Zárolt Értékpapír-Alszámlára transzferált Részvények száma eltér a Részvényesi Nyilatkozatban feltüntetett Részvények számától, úgy az Ajánlat Elfogadása annyi számú Részvényre lesz érvényes, amennyi ténylegesen transzferálásra került.
3.
BANKSZÁMLA / ÜGYFÉLSZÁMLA ADATOK
(1) Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy az Ajánlati ár megfizetését mely Magyarországon vezetett számlára történő átutalással kívánja megkapni és adja meg a választott számla adatait. Kérjük, vegye figyelembe, hogy az Ajánlati Ár kizárólag olyan számlára utalható, amely az Ön, mint Elfogadó Részvényes tulajdonában áll. Kérjük, vegye figyelembe, hogy az Ajánlat rendelkezései alapján csak Magyarországon vezetett bankszámlára vagy ügyfélszámlára teljesíthető kifizetés. Amennyiben bankszámlaszám és ügyfélszámla szám egyaránt megadásra kerül, úgy az Ajánlati Ár a megadott bankszámlaszámra kerül átutalásra. Amennyiben a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott adatok nem elegendőek az Ajánlati Ár átutalásának teljesítéséhez (pl. a Részvényesi Nyilatkozatban nem jelöltek meg olyan formailag érvényes bankszámlaszámot vagy ügyfélszámla számot, amelyre az Ajánlatban meghatározott Ajánlati Ár teljesíthető lenne vagy nem teljesítették a minimálisan szükséges adózási nyilatkozatokat, stb.) vagy amennyiben az Ajánlati Ár teljesítése azért nem teljesíthető, mert a megadott bankszámla vagy ügyfélszámla adatok érvénytelenek, hibásak vagy más okból nem alkalmasak az Ajánlati Ár átutalásának fogadására, ez nem érinti a Részvényesi Nyilatkozat vagy a Részvény Adásvételi Szerződés érvényességét és hatályosságát, sem pedig az Ajánlattevőnek az Ajánlat rendelkezéseinek megfelelően Érvényes Részvény Transzferálás útján legkésőbb a Zárónapig Zárolt Értékpapír-Alszámlára transzferált Részvények feletti tulajdonjogát. Ilyen esetben az Elfogadó Részvényesnek kapcsolatba kell lépnie a Lebonyolítóval és írásbeli nyilatkozat formájában rendelkezésére kell bocsátania az új és érvényes számlaszámot. Sem az Ajánlattevő, sem a Lebonyolító nem vállal semmilyen felelősséget az Elfogadó Részvényes által megadott számlaszám érvénytelenségével vagy nem megfelelőségével összefüggésben. Az Ajánlattevő azt az összeget, amely az Elfogadó Részvényesek részére nem került kifizetésre a Kifizetés Napján a fent leírt okoknál fogva, a Zárónapot követő ötödik Munkanapon a Társaságnak, a Részvényesek javára, az ő kifizetésükre fenntartott letéti számlájára átutalja. A Részvényesek innentől kezdve az Ajánlati Ár kifizetését a Társaságtól követelhetik. A Részvényesek a kifizetéssel kapcsolatos kérdéseikkel, valamint adatszolgáltatással a Lebonyolítóhoz, mint kapcsolattartóhoz fordulhatnak, aki a szükséges adatokat átadja a Társaságnak az Ajánlati Ár kifizetése érdekében. 24
Az Ajánlati Ár átutalását bankszámlámra kérem. A hitelintézet neve:_____________________________ Bankszámlaszám: -- Kérjük, vegye figyelembe, hogy amennyiben Ön úgy rendelkezik, hogy az Ajánlati Árat az Ön nyugdíj elő-takarékossági számlájára utalják át az Szja tv. rendelkezéseinek megfelelően, úgy a számlaszám utáni mezőben az “NYESZ-R” toldatot fel kell tüntetnie. Egyéb esetben a mezőt üresen kell hagynia. Amennyiben Ön az 5. pont (2) bekezdésében úgy nyilatkozik, hogy Részvények eladásából származó nyereség az Ön nyugdíj elő-takarékossági számláján kerül jóváírásra az Szja tv. követelményeinek megfelelően, de nem tünteti fel az “NYESZ-R” toldatot a számlaszám utáni mezőben, úgy ez nem teszi az Ön Részvényesi Nyilatkozatát érvénytelenné, de az Ajánlati Ár nem kerül átutalásra, amíg Ön ki nem egészíti a számlaszámát a szükséges “NYESZ-R” toldattal. Az Ajánlati Ár átutalását az értékpapírszámla-vezetőm által vezetett ügyfélszámlámra kérem. Az értékpapír-számlavezető neve:_____________________________ Számlaszám: -- Kérjük, vegye figyelembe, hogy amennyiben Ön úgy rendelkezik, hogy az Ajánlati Árat az Ön nyugdíj elő-takarékossági számlájára utalják át az Szja tv. rendelkezéseinek megfelelően, úgy a számlaszám utáni mezőben az “NYESZ-R” toldatot fel kell tüntetnie. Egyéb esetben a mezőt üresen kell hagynia. Amennyiben Ön az 5. pont (3) bekezdésében úgy nyilatkozik, hogy Részvények eladásából származó nyereség az Ön nyugdíj elő-takarékossági számláján kerül jóváírásra az Szja tv. követelményeinek megfelelően, de nem tünteti fel az “NYESZ-R” toldatot a számlaszám utáni négyzetben, úgy ez nem teszi az Ön Részvényesi Nyilatkozatát érvénytelenné, de az Ajánlati Ár nem kerül átutalásra, amíg Ön ki nem egészíti a számlaszámát a szükséges “NYESZ-R” toldattal.
4.
ÉRTÉKPAPÍR-SZÁMLA ADATOK
Kérjük, adja meg értékpapír-számlavezetőjének nevét és címét, ahova a felajánlott Részvények Ajánlat szerinti esetleges visszatranszferálása esetén a Részvényeket kéri: Az értékpapír-számlavezető neve: _______________________________________________
25
Az értékpapír-számlavezető KELER száma: _______________________________________ A Részvényes értékpapír-számlájának száma: ______________________________________ Az Elfogadó Részvényesnek írásban kell utasítania az értékpapír-számlavezetőjét, hogy az Elfogadó Részvényes nevében utalja át a Zárolt Értékpapír-Alszámlára azokat a Részvényeket, amelyek tekintetében a Részvényes az Ajánlatot el kívánja fogadni! Amennyiben az Ajánlat a Részvények visszautalásáról rendelkezik az Elfogadó Részvényes részére, a Részvények az Elfogadó Részvényes fent megadott értékpapírszámlájára kerülnek visszatranszferálásra. Amennyiben Ön nem adja meg az értékpapír-számla számát, vagy a megadott értékpapírszámla szám érvénytelen, úgy a Lebonyolító visszatranszferálja a felajánlott Részvényeket arra az értékpapír-számlára, amelyről a felajánlott Részvények érkeztek. 5. CSAK MAGÁNSZEMÉLYEK NYILATKOZATOK
ÁLTAL
KITÖLTENDŐ!
ADÓÜGYI
A Részvényesi Nyilatkozatnak ezt az 5. pontját csak magánszemélyeknek kell kitölteniük. Ha az Elfogadó Részvényes nem magánszemély, akkor a Részvényesi Nyilatkozat adóügyi nyilatkozatait nem kell kitölteni. Ebben az esetben kérjük, folytassa a Részvényesi Nyilatkozat kitöltését a 6. ponttal! Ha az Elfogadó Részvényes magánszemély, akkor kérjük, folytassa ennek az adózási célú résznek a kitöltését. (1) Csak magánszemélyeknek! Kérjük, hogy jelölje X-szel adóügyi illetőségét és (ha Ön magyar adóügyi illetőségű magánszemély) adja meg adóazonosító jelét. Ha Ön nem jelöli meg, hogy Magyarországon vagy külföldön bír adóügyi illetőséggel, úgy vélelmezni fogjuk, hogy Ön magyar adóügyi illetőségű. Magyar adóügyi illetőségű magánszemély vagyok a személyi jövedelemadó vonatkozásában. Adóazonosító jelem: Az Art. 24. § (5) bekezdése értelmében, ha Elfogadó Részvényes nem közli az adóazonosító jelét, a kifizetést az adóazonosító jel közléséig meg kell tagadni. Nem magyar adóügyi illetőségű magánszemély vagyok és csatolom a külföldi illetőség igazolására a külföldi adóhatóság által kiállított okirat magyar nyelvű szakfordításáról készült másolatot. A külföldi adóügyi illetőség igazolására az Elfogadó Részvényesnek mellékelnie kell a külföldi adóhatóság által kiállított igazoló okirat magyar nyelvű Hiteles Fordításáról készült másolatot. Ha ezeket az iratokat az Elfogadó Részvényes nem mellékeli vagy egyáltalán nem nyilatkozik adóügyi illetőségéről, úgy vélelmezzük, hogy magyar adóügyi illetőségű.
26
Ha Ön nem magyar adóügyi illetőségű magánszemély és mellékeli a külföldi illetőség igazolására a külföldi adóhatóság által kiállított okirat magyar nyelvű Hiteles Fordításáról készült másolatot, akkor Ön befejezte a Részvényesi Nyilatkozatnak az adózásra vonatkozó részének kitöltését. Kérjük folytassa a Részvényesi Nyilatkozat kitöltését a 6. ponttal. (2)
Csak magyar adóügyi illetőséggel bíró magánszemélyeknek! Kérjük, hogy jelölje Xszel, hogy a személyi jövedelemadó alkalmazásában milyen jövedelmet szerez.
A Részvények eladásából származó jövedelem: ellenőrzött tőkepiaci ügyletként adóköteles, árfolyamnyereségként adóköteles, tartós befektetésből származó jövedelemként adóköteles, az Szja tv. szerinti követelményeknek megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlán fogják jóváírni. Nem kerül átutalásra az Ajánlati Ár mindaddig, amíg Ön nem nyilatkozik arról, hogy az Ajánlati Ár kifizetéséből származó jövedelem az Szja tv. alkalmazásában milyen típusú jövedelemként adóköteles. Kérjük, hogy külön-külön Részvényesi Nyilatkozatokat töltsön ki azokról a Részvényekről, amelyek eladásából származó jövedelem az Szja tv. szerint különböző jövedelemként (például ellenőrzött tőkepiaci ügyletből és árfolyamnyereségből származó jövedelemként) adóköteles. Ha Ön magyar adóügyi illetőségű magánszemély és a Részvények eladásával a)
ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelmet, vagy
b)
tartós befektetésből származó jövedelmet, vagy
c)
az Szja tv. szerinti követelményeknek megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelmet
szerez, akkor Ön befejezte a Részvényesi Nyilatkozat az adózásra vonatkozó részének kitöltését és kérjük folytassa a Részvényesi Nyilatkozat kitöltését a 6. ponttal. Ha Ön magyar adóügyi illetőségű magánszemély és a Részvények eladásából származó jövedelem árfolyamnyereségből származó jövedelemként adóköteles, akkor kérjük, folytassa ennek az adózási célú nyilatkozatnak a kitöltését az 5. (3) ponttal. (3) Csak magyar adóügyi illetőséggel bíró árfolyamnyereségből származó jövedelmet szereznek.
magánszemélyeknek,
akik
Kérjük, nyilatkozzon a Részvények megszerzésére fordított értékről és a kapcsolódó járulékos költségekről.
27
Mennyiség (darab)
Megszerzésre fordított összeg (forint/darab)
Kapcsólódó járulékos költségek (forint/összesen)
A hatályos szabályozás értelmében, az Ajánlatban ismertettek szerint, a 16% százalékos személyi jövedelemadó (adóelőleget) kerül levonásra a magánszemélyek által a Részvények eladásából származó árfolyamnyereségből. Kérjük, mellékelje azokat a bizonylatokat, amelyek igazolják a Részvények megszerzésére fordított összeget és a hozzájuk kapcsolódó járulékos költségeket (például az Elfogadó Részvényes értékpapírszámla-vezetője által kibocsátott igazolást). Ezeket a bizonylatokat a Részvényesi Nyilatkozattal együtt kell benyújtani az Elfogadóhelyen, ellenkező esetben a bizonylatokban foglaltakra tekintet nélkül kell eljárni és az Ajánlati Ár teljes összegét árfolyamnyereségnek kell tekinteni. A személyi jövedelemadó (adóelőleget) és az egészségügyi hozzájárulás összege a 3.8.1 b) pontban foglaltak szerint kerül meghatározásra. Kérjük, nyilatkozzon, hogy elérte-e, vagy várhatóan el fogja-e érni az egészségügyi hozzájárulás-fizetési felső határt 2011-ben, ami 450 000 Ft. 2011-ben már elértem vagy várhatóan el fogom érni az egészségügyi hozzájárulás-fizetési felső határt. 2011-ben nem értem el és várhatóan nem is fogom elérni az egészségügyi hozzájárulásfizetési felső határt. Az Eho tv. 11/A. § (1) and 11/A. § (2) bekezdése értelmében mindaddig le kell, vonni az egészségügyi hozzájárulást, amíg Ön nem nyilatkozik úgy, hogy 2011-ben már elérte vagy várhatóan el fogja érni az egészségügyi hozzájárulás-fizetési felső határt. Ezt a nyilatkozatot a mindenkor hatályos Eho tv.-ben foglaltaknak megfelelően kell megtenni. Ha az Elfogadó Részvényes úgy nyilatkozik, hogy 2011-ben már elérte vagy várhatóan el fogja érni az egészségügyi hozzájárulás-fizetési felső határt, nem kerül egészségügyi hozzájárulás levonásra. Ebben az esetben azonban ha az egészségügyi hozzájárulás mégsem éri el az egészségügyi hozzájárulás-fizetési felső határt, az Elfogadó Részvényesnek az őt terhelő százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulást 6 százalékkal növelten, a tárgyévre vonatkozó személyi jövedelemadóról benyújtott adóbevallásában kell bevallania, és a bevallás benyújtására előírt határidőig megfizetnie. Az egészségügyi hozzájárulás-fizetési
28
felső határ elérésére vonatkozó valótlan tartalmú nyilatkozat az adóhatóság bírságot vethet ki. Minden más esetben a jogszabályoknak megfelelően 14% egészségügyi hozzájárulás kerül levonásra az Elfogadó Részvényes jövedelméből. 6. MELLÉKLETEK Kérjük, jelölje meg, hogy mely dokumentumokat csatolta a Részvényesi Nyilatkozathoz: (*) A Részvényes értékpapír-számlavezetője által kiállított igazolást arról, hogy a Részvényeket áttranszferálta a Zárolt Értékpapír-Alszámlára (a Lebonyolító KELERnél vezetett értékpapír alszámlájára, amelynek száma: 0041/266000) Ha Ön nem magyar adóügyi illetőségű magánszemély, akkor a külföldi illetőség igazolására a külföldi adóhatóság által kiállított okirat magyar nyelvű Hiteles Fordításáról készült másolat (illetőségigazolás) Ha Ön magyar adóügyi illetőségű magánszemély, aki árfolyamnyereségből származó jövedelmet szerez, akkor igazolás a Részvények eredeti vételáráról és a kapcsolódó járulékos költségekről (például az Elfogadó Részvényes értékpapírszámla-vezetője által kibocsátott igazolás) (*) Az Elfogadó Részvényes és a meghatalmazott által érvényesen aláírt meghatalmazás. (Csak abban az esetben szükséges, ha az Elfogadó Részvényes nevében meghatalmazott jár el.), és a meghatalmazott azonosító adatainak igazolására szolgáló dokumentumok (pl. cégkivonat vagy személyi igazolvány másolata). (*) 30 napnál nem régebbi cégkivonat eredeti példánya vagy hiteles másolata, amennyiben a Részvényes nem magánszemély. Külföldi Részvényes esetén a cégkivonat Hiteles Fordítása is csatolandó. (Csak nem magánszemély Elfogadó Részvényes esetében szükséges.) (*) A Részvényesi Nyilatkozatot aláíró személyek eredeti aláírási címpéldánya vagy annak hiteles másolata. Külföldi Részvényes esetén az aláírási címpéldány Hiteles Fordítása is csatolandó. (Csak nem magánszemély Elfogadó Részvényes esetében szükséges.) Amennyiben a Részvényesi Nyilatkozathoz nem csatolják legalább a csillaggal (*) jelölt mellékleteket, azt nem lehet Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatnak tekinteni. Amennyiben nem nyújt be minden, a fentiekben feltüntetett és az Ön esetében releváns dokumentumot, úgy Részvényesi Nyilatkozatának megítélése kedvezőtlenebb lehet az Ön számára (például adózási szempontból). 7.
ALÁÍRÁSOK:
Kérjük, jelölje meg, hogy saját nevében jár el, vagy pedig egy Részvényes meghatalmazottjaként, akinek a nevében a jelen Részvényesi Nyilatkozatot aláírja és benyújtja. Amennyiben nem jelzi, hogy meghatalmazottként jár el vagy amennyiben
29
azonosító adatait nem bocsátja rendelkezésre, azt úgy fogjuk tekinteni, hogy a jelen Részvényesi Nyilatkozatot saját nevében teszi és írja alá. Nem, nem vagyok meghatalmazott. A jelen Részvényesi Nyilatkozatot saját nevemben teszem és írom alá. Igen, meghatalmazott vagyok és a jelen Részvényesi Nyilatkozatot az 1. pontban megjelölt azonosító adatokkal rendelkező Részvényes nevében és helyett teszem és írom alá. Az én saját azonosító adataim az alábbiak:
Név/cégnév:
_____________________________________
Lakcím/székhely:
_____________________________________
Anyja leánykori neve (ha magánszemély): ____________________________________ Személyazonosító igazolvány típusa (ha magánszemély): ________________________ Személyazonosító igazolvány száma/cégjegyzékszám: __________________________ Amennyiben Ön meghatalmazottként jár el, kérjük, csatolja az Elfogadó Részvényes és az Ön által is érvényesen aláírt meghatalmazást. Ennek hiányában a Részvényesi Nyilatkozat nem tekinthető Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatnak.
Az Ajánlat Elfogadásával a Részvényes elfogadja az Ajánlat tartalmát és hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító a Részvényesi Nyilatkozatát és az abban foglalt személyes és egyéb adatai (pl. személyi igazolvány vagy útlevél) másolati példányát az Ajánlattevő, annak kifizetést teljesítő bankja vagy a Társaság részére továbbítsa azzal a céllal, hogy az Ajánlatban meghatározott kötelezettségeiket teljesíteni tudják. Alulírott ezúton nyilatkozom, hogy az Ajánlat 7. pontjában foglalt választottbírósági kikötést kifejezetten tudomásul veszem és elfogadom. Kérjük írja alá a Részvényesi Nyilatkozatot alább: (*)Hely: város:__________________________ország:____________________________ Kelt: _________________, 2011. __________[hónap] _____[nap].
(*) az Elfogadó Részvényes vagy Meghatalmazott aláírása: _______________________ (*) Az aláíró neve (nyomtatott nagybetűvel): ______________________________________
30
(*) Cégnév (nem magánszemély esetén): __________________________________________ (*) Aláíró tisztsége (nem magánszemély esetén): ____________________________________
31
A Részvényesi Nyilatkozat 1. sz. melléklete Meghatalmazás minta Alulírott, Név/cégnév: ____________________________________ Cím/székhely: ___________________________________ Anyja teljes születési neve (ha magánszemély): ________ Személyazonosító igazolvány típusa:______________ Személyazonosító igazolvány száma / cégjegyzékszám: ___________ ezennel meghatalmazom Név/cégnév: ___________________________________ -t, Cím/székhely: ___________________________________ Anyja teljes születési neve (ha magánszemély): ________ Személyazonosító igazolvány típusa:_______________ Személyazonosító igazolvány száma / cégjegyzékszám: ___________ hogy a Linamar Corporation, (székhely: 287 Speedvale Ave. W., Guelph, Ontario, Canada, N1H 1C5, cégjegyzékszáma: 1455907) (az Ajánlattevő) által a Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 5900 Orosháza, Csorvási út 27., cégjegyzékszám: 04-10-001384) (a Társaság) Részvényeire tett önkéntes nyilvános vételi ajánlat kapcsán nevemben és helyettem eljárjon, valamint engem teljes jogkörrel az Ajánlattevővel, a Társasággal, valamint harmadik személyekkel szemben képviseljen. A jelen meghatalmazás aláírásával meghatalmazott hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító a személyes és egyéb adatai (pl. személyi igazolvány vagy útlevél) másolati példányát az Ajánlattevő, annak kifizetést teljesítő bankja vagy a Társaság részére továbbítsa azzal a céllal, hogy az Ajánlatban meghatározott kötelezettségeiket teljesíteni tudják. (*)Hely: város:__________________________ország:____________________________ Kelt: _________________, 2011. __________[hónap] _____[nap].
(*) az Elfogadó Részvényes aláírása: _______________________________________
32
Az aláíró neve (nyomtatott nagybetűvel): _______________________________________ Cégnév (csak nem magánszemélyek esetében): _____________________________________ Az aláíró beosztása (csak nem magánszemélyek esetében): ____________________________
Elfogadom a meghatalmazást: A meghatalmazott aláírása: ___________________________________________________ Az aláíró neve (nyomtatott nagybetűvel): __________________________________________ Cégnév (csak nem magánszemélyek esetében): _____________________________________ Az aláíró beosztása (csak nem magánszemélyek esetében): ____________________________
Amennyiben az Elfogadó Részvényes vagy a meghatalmazott nem természetes személy, kérjük a meghatalmazott alábbi dokumentumainak benyújtását: 1. 30 napnál nem régebbi cégkivonat eredeti példánya vagy hiteles másolata (külföldi meghatalmazott esetében Hiteles Fordítás is) 2. az aláíró személyek aláírási címpéldányának eredeti példánya vagy hiteles másolata (külföldi meghatalmazott esetében Hiteles Fordítás) Amennyiben a meghatalmazott természetes személy, kérjük a meghatalmazott a meghatalmazásban szereplő adatainak igazolására szolgáló eredeti okiratok másolatának és azok Hiteles Fordításának csatolását.
33