A FOTEX ELSŐ AMERIKAI-MAGYAR VAGYONKEZELŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TŐZSDEI AJÁNLATA A DOMUS KERESKEDELMI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI, NEM AZ AJÁNLATTEVŐ TULAJDONÁBAN LÉVŐ RÉSZVÉNYÉRE
Kelt: Budapest, 2006. április 10.
Értelmező rendelkezések
A jelen Ajánlatban:
Ajánlat: Az Ajánlattevő által 2006. április 10-én tett jelen tőzsdei ajánlat valamennyi Részvényes számára, a Részvények teljes egészében készpénzzel történő megvásárlására. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevő által a Részvények ellenértékeként fizetendő, jelen Ajánlat 2.2 pontjában meghatározott ár. Ajánlati Időtartam: A BÉT Vezérigazgatója által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyen történő közzétételének napját követő 2. (második) naptári naptól (azaz 2006. április 27-én 09:00 órától (Kezdőnap)) kezdődően az ezt követő 30. (harmincadik) naptári napig (azaz 2006. május 26-án 15:00 óráig (Zárónap)) tartó időszak, amely alatt az Ajánlat elfogadható az üzleti órákban (ügyfélfogadási idő: munkanapokon 09:00-15:00 között). Ajánlattevő: FOTEX Első Amerikai-Magyar Vagyonkezelő Részvénytársaság, amelynek székhelye: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 12., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041470. BÉT: A Budapest Értéktőzsde Részvénytársaság BÉT Szabályzat: A BÉT Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról Eho-tv.: Az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény Elfogadóhely: Az elfogadóhely magánszemélyek részére Raiffeisen Bank zrt. 1054 Budapest, Akadémia u. 6. szám alatti fiókja, gazdasági társaságok, illetve más jogi személyek részére Raiffeisen Bank zrt., Értékpapír Főosztály, 1054 Budapest, Akadémia u. 6. szám. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat 1. sz. mellékletében foglalt nyilatkozat, melyben a Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlati Ár megfizetése ellenében a Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat elfogadásával a tulajdonában lévő Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény-átruházási Szerződést köt az Ajánlattevővel. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi, egyenként 1.000,- Ft (azaz ezer forint) névértékű, névre szóló, teljesen befizetett, dematerializált, szavazásra jogosító, a BÉT ún. „B” tőzsdei kategóriájában forgalmazott törzsrészvény. Hágai Egyezmény: Magyarországon az 1973. évi 11. számú törvényerejű rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellőzéséről Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Hiteles Fordítás: A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott „Hiteles Fordítás” az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda Rt. által elkészített magyar nyelvű fordítást jelenti. Hitelesített Példány: A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott „Hitelesített Példány” az alábbiakat jelenti:
2
(a)
amennyiben a kiállítás helye szerint illetékes állam nem részese a Hágai Egyezménynek, úgy a külföldi közjegyző előtt aláírt meghatalmazásnak a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy
(b)
amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy a meghatalmazás közjegyző – közjegyzői minőségét igazoló, a Hágai Egyezmény előírásainak megfelelően – hitelesítési záradékkal (apostille-lal) ellátott példánya, vagy
(c)
amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy az aláírt meghatalmazásnak a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy
(d)
amennyiben a Magyar Köztársaság és a kiállítás helye szerinti állam olyan kétoldalú egyezményt kötött, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzői aláírás-hitelesítést, úgy a meghatalmazás közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott példánya.
KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Rt. (1075 Budapest, Asbóth u. 9-11.) Kezdőnap: A BÉT Vezérigazgatója által jóváhagyott Ajánlat közzétételének napját követő 2. (második) naptári nap (azaz 2006. április 27-én) 09:00 óra. Kifizető: A Lebonyolító, amely az adott Részvény-átruházási Szerződésben meghatározott számú Részvény tekintetében az Ajánlati Árat kifizeti az Elfogadó Részvényes részére. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat 2. sz. mellékletét képező, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését segítő dokumentum. Lebonyolító: Raiffeisen Bank zrt. (székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.), amely a BÉT Szabályzat 26.2.2.3.1 b) pontjában meghatározott befektetési szolgáltató. Megjelenési Hely: A BÉT honlapja (www.bet.hu). Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozata vagy ezeknek közjegyző által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Részvény-átruházási Szerződés: A jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelelően kiállított és az Elfogadóhelyre benyújtott, a jelen Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal a Zárónapon az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényesek között létrejött részvény-adásvételi szerződés. Részvényes: Bármely a Társaság által kibocsátott Részvény tulajdonosa. Szja-tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Társaság: DOMUS Kereskedelmi Részvénytársaság, amelynek székhelye: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 12., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041638. Törlési Kérelem: A BÉT Szabályzat Kapcsolódó Alapfogalmak című 2. fejezetében meghatározott, a Társaság által a BÉT-hez benyújtott cégszerűen aláírt kérelem, melynek alapján Társaság kezdeményezi a Részvények BÉT-ről való törlését. Tpt.: A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Tulajdonosi Döntés: A BÉT Szabályzat Kapcsolódó Alapfogalmak című 2. fejezetében meghatározott, a Részvény sorozat tekintetében legalább ¾-es többséggel hozott közgyűlési határozat a Részvényeknek a BÉT terméklistájáról történő törlésének kezdeményezésére.
3
Zárónap: Az Ajánlati Időtartam utolsó napja, azaz az Ajánlati Időtartam Kezdőnapját követő 30. (harmincadik) naptári nap (azaz 2006. május 26-án) 15:00 óráig.
Bevezető A jelen Ajánlat a BÉT Szabályzat 26.2.2.3 pontjában meghatározott tőzsdei ajánlat és nem minősül a Tpt. szerinti nyilvános ajánlatnak. Az Ajánlattevő célja, hogy a Részvényeket kivezesse a BÉT-ről. Ennek érdekében a jelen Ajánlat 4. pontjában ismertetett Tulajdonosi Döntést kívánja meghozni és megteszi a Részvények megvásárlására vonatkozó jelen Ajánlatát a Társaság Részvényesei számára. Az alkalmazandó magyar jogi szabályozás alapján a Tpt-ben és a BÉT Szabályzatban előírt rendelkezések megtartása mellett az Ajánlattevő felhívja a figyelmet az alábbi, az Ajánlat tekintetében fennálló korlátozásokra: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra a fenti országokban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak átadása, megjelentetése, zártkörű vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Jelen Ajánlat kelte: 2006. április 10. Jelen Ajánlatot a BÉT Vezérigazgatója 94/2006 számú határozatával 2006. április 21-én jóváhagyta. Az Ajánlattevő a BÉT Vezérigazgatója jóváhagyását követően 5 (öt) naptári napon belül közzéteszi a BÉT Vezérigazgatója által jóváhagyott Ajánlatot a Megjelenési Helyen.
1.
AZ AJÁNLATTEVŐ, AZ AJÁNLATTAL ÉRINTETT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (A TÁRSASÁG), AZ AJÁNLAT TELJESÍTÉSÉHEZ IGÉNYBE VETT LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA
1.1
1.2
Az Ajánlattevő Cégnév:
FOTEX Első Amerikai-Magyar Vagyonkezelő Részvénytársaság
Székhely:
1126 Budapest, Nagy Jenő u. 12.
Cégjegyzékszám:
Cg. 01-10-041470
A Társaság Cégnév:
DOMUS Kereskedelmi Részvénytársaság
Székhely:
1126 Budapest, Nagy Jenő u. 12.
Cégjegyzékszám:
Cg. 01-10-041638
4
Az Ajánlattevő tulajdonában közvetlenül 1.150.601darab, közvetve - a Balaton Bútorgyár Rt-n keresztül 2.000 és az Upington Invesments Ltd-n keresztül 458.227 darab – 460.227 darab Részvénye van, amely Részvények összesen a szavazati jogok 98,64 %-át képviselik.
1.3
A Lebonyolító Az Ajánlattevő által az Ajánlattal megbízott Lebonyolító a Raiffeisen Bank zrt., amelynek adatait az alábbiakban részletezzük:
2. 2.1
Cégnév:
Raiffeisen Bank zrt.
Székhely:
1054 Budapest, Akadémia u. 6.
Cégjegyzékszám:
Cg. 01-10-041042
AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI Ajánlat és Ajánlati Időtartam Az Ajánlattevő a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára Ajánlatot tesz a Részvények megvásárlására. Jelen Ajánlatot a BÉT Vezérigazgatója 94/2006 számú határozatával 2006. április 21-én jóváhagyta. Az Ajánlati Időtartam a BÉT Vezérigazgatója által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyen történő közzétételének napját követő 2. (második) naptári napon (azaz 2006. április 27-én) 09:00 órától kezdődően az ezt követő 30. (harmincadik) naptári napon (azaz 2006. május 26-án) 15:00 óráig tart. Amennyiben bármely, a jelen Ajánlatban meghatározott határidő munkaszüneti napra esik, a határidő csak az azt követő legközelebbi munkanapon jár le.
2.2
Ajánlati Ár Az Ajánlattevő által a Társaság Részvényeiért ajánlott Ajánlati Ár Részvényenként 2.250,- Ft (azaz kétezerkétszázötven forint). A fenti Ajánlati Ár 100,48 %-a az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által - a Részvények kivezetését kezdeményező közgyűlés meghívójának első megjelenését (2006. március 24.) megelőző 180 (száznyolcvan) napon belül - a Részvényekre ellenérték fejében kötött átruházási szerződés(ek) legmagasabb árának. A fenti Ajánlati Ár mintegy 5,34%-kal meghaladja a Részvények kivezetését kezdeményező közgyűlés meghívójának első megjelenését megelőző 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárát (amely a 2006. március 24-ét megelőző 180 napra számítva 2.136,- Ft). A Részvények kivezetését kezdeményező közgyűlés meghívójának első megjelenését megelőző 180 (száznyolcvan) napos időszak alatt sem az Ajánlattevő, sem valamely kapcsolt személye nem érvényesített vételi, vagy visszavásárlási jogot a Részvények vonatkozásában, illetve nem kötött a Társaság Részvényeire az Ajánlati Árat meghaladó mértékű ellenérték fejében átruházási szerződést.
2.3
Fizetési feltételek Az Ajánlati Ár ellenértéke magyar forintban kerül kifizetésre az Elfogadó Részvényes bankszámlájára történő átutalással a Zárónapot követő 5 (öt) naptári napon belül. Az Ajánlati Ár ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére a jelen pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározott magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlára történő átutalással kerül megfizetésre az esetleges jövedelemadóval és egészségügyi hozzájárulással csökkentve. A jelen
5
Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevő a Lebonyolító közreműködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény-átruházási Szerződés jött létre. Felhívjuk a figyelmet, hogy az Ajánlati Ár kizárólag banki átutalással kerül megfizetésre, ezért az Elfogadó Részvényeseknek forint bankszámlával kell rendelkezniük, amelynek számát az Elfogadó Nyilatkozatban meg kell adniuk. A kifizetést teljesítő hitelintézet költségeit az Ajánlattevő viseli, az átutalást fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik.
2.4
Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevő az ellenérték teljesítését követő 3 (három) naptári napon belül az ezt igazoló dokumentumokat a BÉT részére megküldi.
2.5
Fizetési Határidő Az Ajánlattevő a BÉT Szabályzat 26.2.2.3.7 pontja értelmében az ellenérték megfizetésére a Zárónapot követő 5 (öt) naptári napon belül köteles.
2.6
Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az alábbiakban az Ajánlattevő az Ajánlat elfogadásának néhány magyar adózási következményéről ad általános tájékoztatást. A tájékoztatás nem írja le teljeskörűen az Ajánlat elfogadására vonatkozó döntés szempontjából jelentős valamennyi adózási kérdést, így különösen nem tárgyal olyan különös tényeket vagy körülményeket, amelyek az egyes Elfogadó Részvényeseket érinthetik. Az alábbi összefoglaló a BÉT által még jóvá nem hagyott Ajánlat közzétételének napján hatályos magyar jogszabályokon alapul, amelyek változhatnak, adott esetben visszamenőleges hatállyal is. A Lebonyolító köteles az Ajánlati Árból az Elfogadó Részvényeseknek történő kifizetéskor hatályos jogszabályok által előírt adókat, hozzájárulásokat és egyéb összegeket levonni, és az Elfogadó Részvényesek is az akkor hatályos jogszabályoknak kötelesek eleget tenni. Azt tanácsoljuk a Részvényeseknek, hogy kérjék ki adótanácsadójuk tanácsát az Ajánlat elfogadásának adózási következményeiről. Az Ajánlat megjelenésekor hatályban lévő Szja tv. főszabálya szerint az Szja tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket az Ajánlat elfogadása esetén megillető Ajánlati Ár összegéből kifizetés előtt levonásra kerül az (i) Ajánlati Ár összege és a (ii) a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után fizetendő személyi jövedelemadó, az Szja tv. 67. §-ának megfelelően. A Lebonyolítónak 25%-os személyi jövedelemadót kell levonnia a belföldi illetőségű magánszemély Elfogadó Részvényes által a Részvények eladásakor elért árfolyamnyeresége után. Ehhez szükséges, hogy az Elfogadó Nyilatkozat csatolt mellékleteként az Elfogadó Részvényes megadja a Részvények vásárlásakor a Részvényes által fizetett eredeti vételárat és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összegét. Magánszemélyek esetén, az Elfogadó Nyilatkozathoz – amennyiben rendelkezésre áll – mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló dokumentumokat (pl. az Elfogadó Részvényes értékpapír-számlavezetője által a bekerülési árra vonatkozóan kiállított igazolást), ellenkező esetben Részvényenként a teljes Ajánlati Ár árfolyamnyereségnek minősül és a 25%-os személyi jövedelemadó levonásra kerül. A magánszemély, amennyiben a szükséges igazolást nem csatolja, vagy az a Zárónapot követően kerül a birtokába, az Szja tv. 67. § (7) bekezdése szerint az adott évről készített adóbevallásában közvetlenül az adóhatóságnál
6
érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket, amelyek az Ajánlati Ár kifizetésekor nem kerültek figyelembe vételre. Magánszemélyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes nem magyarországi adójogi illetőségű, és Magyarország és az Elfogadó Részvényes illetősége szerinti ország között van hatályos, kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény szerint a Részvények eladásából származó jövedelem nem adóztatható Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes külföldi illetőségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetőség igazolás eredeti példányával és amennyiben az illetőség igazolás nem magyar nyelvű, annak Hiteles Fordításával kell igazolni, melyeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény szerint ennek jelentősége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot (eredeti példányban) arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minősül-e, és amennyiben a nyilatkozat nem magyar nyelvű, csatolni kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. A Részvények eredeti vételárára és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t az Elfogadó Nyilatkozattal együtt kell benyújtani. Amennyiben ez nem történik meg, a Lebonyolító az adólevonásra vonatkozóan az általános szabályoknak megfelelően jár el. A magyar Országgyűlés 2006. január 1-i hatállyal elfogadta az Eho tv. módosítását és a módosító törvény kihirdetésére került. A törvénymódosítás értelmében 4% mértékű egészségügyi hozzájárulást kell fizetni a magánszemély bizonyos jövedelmei után. Ezek közé tartozik egyebek mellett az árfolyamnyereségből származó jövedelem is. A 4%-os egészségügyi hozzájárulás a magánszemélyt a hozzájárulás-fizetési felső határig (”Felső Határ”) terheli, ami 2006-ben 400.000,- Ft. A Felső Határ elérése szempontjából figyelembe kell venni az árfolyamnyereségből származó jövedelem után fizetett 4% egészségügyi hozzájárulást a meghatározott más típusú jövedelmek után fizetett 4% egészségügyi hozzájárulással, valamint a meghatározott egészségbiztosítási járulékkal együtt az Eho tv. módosított 3. § (3) bekezdése szerint. Az Elfogadó Részvényes nyilatkozhat az Elfogadó Nyilatkozatban, hogy már elérte a Felső Határt vagy hogy várhatóan eléri a Felső Határt. Ezekben az esetekben a Lebonyolító nem vonja le a 4%-os egészségügyi hozzájárulást. Minden más esetben a Lebonyolító le fogja vonni az Elfogadó Részvényes által elért árfolyamnyereségből származó jövedelem után a 4% egészségügyi hozzájárulást a jogszabályi előírások szerint.
2.7
Az Ajánlat elfogadása Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között a Részvény-átruházási Szerződés a Zárónapon jön létre. Az Ajánlat elfogadása akkor érvényes, ha a Részvényes az Ajánlati Időtartamon belül a) személyesen, kézbesítővel, meghatalmazott igénybevételével, illetve telefaxon vagy postai úton eljuttatja a Lebonyolító székhelyére (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) az Ajánlati Időtartamon belül az üzleti órákban (ügyfélfogadási idő: munkanap 09:00-15:00) az alábbi dokumentumokat: (i)
a hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozatot annak mellékleteivel együtt;
(ii)
nem természetes személy Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumokat (társasági szerződés, 3 (három) hónapnál nem régebbi cégkivonat és aláírási címpéldányok, cégbíróságon nem bejegyzett szervezet esetén a nyilvántartó bíróság, illetve hatóság által kiállított az eljáró személyek képviseleti jogosultságát
7
is igazoló kivonat), illetve külföldi szervezet esetén a magyar vagy angol nyelvű – más nyelvű okirat esetén annak Hiteles Fordítását is – társasági okiratait, a szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat; (iii)
amennyiben az Elfogadó Részvényes meghatalmazotton keresztül jár el az Elfogadó Részvényes által megfelelően aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított Meghatalmazást, vagy külföldi Meghatalmazás esetén annak Hitelesített Példányát és nem angol nyelvű okirat esetén annak Hiteles Fordítását; (Javasoljuk az Elfogadó Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 3. sz. mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A meghatalmazás-minta használata azonban nem kötelező, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.);
(iv)
vagyonkezelő eljárása esetén a vagyonkezelői megbízás másolatát, vagy az Elfogadó Részvényes által megfelelően aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazást vagy külföldi egyedi meghatalmazás esetén annak Hitelesített Példányát és nem angol nyelvű okirat esetén annak Hiteles Fordítását;
(v)
az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolva az Elfogadó Részvényes befektetési szolgáltatója, által kiállított igazolást a Részvények a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/000003 sz. letéti számlájára történő átutalásának megtörténtéről;
b) továbbá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 0086/000003 sz. letéti számlájára átutalja, úgy, hogy az a letéti számlán legkésőbb a Zárónapon 15:00 óráig jóváírásra kerül. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt és a Lebonyolító értékpapírszámláján jóváírt Részvények száma között eltérés mutatkozik, a kettő közül a kevesebb Részvény tekintetében kell az Ajánlatot elfogadottnak tekinteni. Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy a Lebonyolító a részére átutalt Részvényeket letétként őrizze. Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot (i) teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevüknek, címüknek a megadásával igazolni kell, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes saját kezűleg írta alá vagy az aláírást saját kezű aláírásának ismerte el, vagy (ii) közokiratba kell foglaltatni közjegyző által. A Magyar Köztársaságnak bizonyos államokkal léteznek kétoldalú egyezményei, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzői aláírás-hitelesítést. Az egyezményes államok felsorolását a 8000/2001. (IK. 4) IM-tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Külföldi szervezet képviseletében történő eljárás esetén jelen bekezdésben meghatározottakon túl mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat és nem angol nyelvű okiratok esetén azok Hiteles Fordítását. Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy melyik módot választja az Elfogadó Nyilatkozatnak és a Részvényeknek és a kapcsolódó mellékleteknek az Elfogadóhelyre való eljuttatására, azonban az Ajánlat csak ezek Lebonyolító általi tényleges és határidőn belül történő kézhezvételével minősül kézbesítettnek. Felhívjuk szíves figyelmüket arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat kézbesítővel, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton történő megtételével és eljuttatásával
8
kapcsolatos felelősség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Részvényest terheli. Az Elfogadó Nyilatkozat nem teljes vagy hibás kitöltéséből adódó bármely késedelem vagy kár kockázatát az Elfogadó Részvényes köteles viselni. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadóhelyre történő kézbesítését követően az Elfogadó Részvényes Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza. Az Ajánlat elfogadásának érvényességét a Lebonyolító a Zárónapot követő munkanapon megvizsgálja. Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a 2.7 pontban leírt feltételeknek (így különösen az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének időpontjára, az Elfogadó Részvényes képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságára vonatkozó szabályoknak), akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Amennyiben az Ajánlat elfogadása érvénytelen, úgy az Ajánlattevő a Lebonyolító közreműködésével az érvénytelenség megállapítását követő 5. (ötödik) munkanaptól biztosítja, hogy a Részvények 5 (öt) munkanapon belül az Elfogadó Részvényes értékpapírszámlájára visszautalásra kerüljenek.
2.8
Az utolsó kerekedési nap és a törlési nap A BÉT Vezérigazgatója – amennyiben valamennyi feltétel teljesül, továbbá az előírt dokumentumok a BÉT részére teljes körűen benyújtásra kerültek – az utolsó szükséges dokumentum beérkezését követő 3 tőzsdenapon belül, de legkésőbb a Zárónaptól számított 14 napon belül határozattal dönt a Törlési Kérelemről és azt a Megjelentetési Helyen közzéteszi. A törlési nap a törlésről rendelkező határozat meghozatalát követő harmadik tőzsdenap, az utolsó kereskedési nap pedig a törlési napot megelőző tőzsdenap.
3.
AZ AJÁNLATOT ELFOGADÓ KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI
RÉSZVÉNYES
NYILATKOZATAI
ÉS
Az 1. sz. mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja az Ajánlattevőnek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú, a Lebonyolítóhoz transzferált Részvényt. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Zárónapon: (i)
amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy, akkor az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősül, és eljáró képviselője rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal;
(ii)
az Elfogadó Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerűen vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás;
(iii)
az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátoktól mentes jogszerű kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat per-, teher- és igénymentesen átruházni;
(iv)
az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog előírásait;
(v)
az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel;
(vi) a Részvény-átruházási Szerződés érvényes létrejöttét követően az Ajánlattevő jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni;
9
(vii)
az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államokba, az Egyesült Királyságba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból;
(viii) az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtőzsdéjének bármely eszközét;
4.
(ix)
az Elfogadó Részvényes az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(x)
amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára előírt formaságot és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendő, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlattevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban;
(xi)
az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, amelyekre az Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minősül olyan személy megbízottjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság nemzeti értékpapírtőzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta.
A TULAJDONOSI DÖNTÉS Az Ajánlattevő, mint a Társaságban összesen közvetve és közvetlenül 98,64 %-os szavazati joggal rendelkező részvényes nyilatkozatot tett 2006. április 10-én, amelyben úgy nyilatkozik, hogy a Társaság 2006. április 26-ra meghirdetett közgyűlésén Tulajdonosi Döntés meghozatalát kezdeményezi (közgyűlési határozat formájában) a Részvényeknek a Budapesti Értéktőzsde terméklistájáról való törlésére vonatkozóan, és ennek érdekében a Társaság Részvényeire tőzsdei ajánlatot tesz. A Társaság a Tulajdonosi Döntésre vonatkozóan rendkívüli tájékoztatást fog közzétenni a Magyar Tőkepiacban, a Magyar Tőkepiac honlapján (www.magyartokepiac.hu), és a BÉT honlapján (www.bet.hu).
5.
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat a BÉT Szabályzat, illetve a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a BÉT Szabályzat és a Magyar Köztársaság joga irányadó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattevő teljes Ajánlatát és egyben hatálytalanít minden korábbi, az Ajánlattevő által tett – akár szóbeli, akár írásbeli – a jelen Ajánlat tárgyára vonatkozó jognyilatkozatot.
10
A jelen Ajánlatból eredő jogokat és kötelezettségeket – amennyiben a jelen Ajánlat eltérően nem rendelkezik - sem az Ajánlattevő, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelvű fordítása kizárólag tájékoztató jellegű. A jelen Ajánlatból eredő vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve, de nem kizárólag a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a Pénz és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelően. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek – a magyar jogszabályok által lehetővé tett legteljesebb mértékben – lemondanak a más hatósághoz vagy bírósághoz való fordulás, illetve jogorvoslat jogáról. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Részvényes általi elfogadására – különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi – más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azon Elfogadó Részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezen jogszabályok rendelkezéseiről és betartani ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevő illetéket vagy más közterhet köteles fizetni amiatt, hogy valamely Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatot elfogadta, akkor az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevőt a kifizetett összeg vonatkozásában. Az Ajánlat kelte: Budapest, 2006. április 10.
A FOTEX Rt. mint Ajánlattevő képviseletében
_____________________________ Aláírás
_____________________________ Név
_____________________________ Beosztás
11
1. sz. melléklet
Elfogadó Nyilatkozat a DOMUS Kereskedelmi Részvénytársaság valamennyi, nem az Ajánlattevő tulajdonában lévő Részvényére vonatkozó tőzsdei ajánlathoz
Fontos!
A jelen nyilatkozat helyes kitöltése és az Ajánlatban megadott Elfogadóhelyre mellékleteivel együtt a Zárónapig történő eljuttatása feltétele a Részvényekre vonatkozó Ajánlat elfogadásának!
Elfogadó Nyilatkozat a FOTEX Első Amerikai-Magyar Vagyonkezelő Részvénytársaság (székhely: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 12., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041470) által a 2006. április 10-én tett Ajánlat elfogadásához a DOMUS Kereskedelmi Részvénytársaság (székhely: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 12., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041638) által kibocsátott 1.000,- Ft (ezer forint) névértékű, névre szóló dematerializált Részvényekre vonatkozóan, Részvényenként 2.250,- Ft (azaz kétezerkétszázötven forint) vételáron. A jelen Elfogadó Nyilatkozat kitöltésével és aláírásával a Részvényes magára nézve kötelezőnek fogadja el a FOTEX Első Amerikai-Magyar Vagyonkezelő Részvénytársaság 2006. április 10-én a Társaság Részvényeire tett, a BÉT Vezérigazgatója által 2006. április 21-én jóváhagyott Ajánlata feltételeit. Ezen Elfogadó Nyilatkozatot a Zárónapon 15:00 óráig kell kitöltve eljuttatnia az Ajánlatban megjelölt Elfogadóhelyre személyesen, kézbesítővel, meghatalmazott igénybevételével, illetve telefaxon vagy postai úton az Ajánlati Időtartamon belül az üzleti órákban (ügyfélfogadási idő: munkanap 09:00-15:00). Kezdőnap: az Ajánlati Időtartam Kezdőnapja a BÉT Vezérigazgatója által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyen történő közzétételének napját követő 2. (második) naptári nap (2006. április 27.) 09:00 óra; Zárónap: az Ajánlati Időtartam Kezdőnapját követő 30. (harmincadik) naptári nap (2006. május 26.) 15:00 óra. Kérjük, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése előtt olvassa el figyelmesen az Ajánlatot és az Ajánlat 2. sz. mellékletét képező Kitöltési Útmutatót! Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a Raiffeisen Bank zrt.-t az alábbi elérhetőségeken: Levelezési cím: Raiffeisen Bank zrt. 1054 Budapest, Akadémia u. 6. (címzett: Értékpapír Főosztály) Telefon: (36-1) 484-4358 Telefax: (36-1) 484-4444 (címzett: Értékpapír Főosztály) Ügyfélfogadási idő: munkanap 09.00-16.00 Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga és a BÉT Szabályzat alapján megtett Ajánlatként érvényes. A következő felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról, amelyekben az Ajánlat elfogadása a helyi jogszabályok és előírások miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétől függ. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértéséből eredő jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi tőkepiaci gyakorlattal összhangban, az alábbi korlátozások érvényesülnek:
i
Az Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési, vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés, vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra a fenti országokba, vagy bármely olyan más országba, ahol az Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak átadása, megjelentetése, zártkörű vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. Az Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem.
Az Elfogadó Nyilatkozatban használt, nagy kezdőbetűvel írt és másként meg nem határozott fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.
ii
Elfogadó Nyilatkozat 1.
AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES ADATAI
MAGÁNSZEMÉLYEK Neve: Leánykori név: Születés dátuma: Anyja neve: Lakcíme: Telefonszáma: Adóazonosító jele (belföldi adóilletőség esetén): Azonosító okmány típusa és száma: Állampolgárság:
........................................................................ ........................................................................ ........................................................................ ........................................................................ ........................................................................ ........................................................................ ........................................................................ ........................................................................ ........................................................................
NEM MAGÁNSZEMÉLYEK Cégneve/elnevezése: Székhelye: Telefonszáma: Adószáma: Cégjegyzékszáma/azonosító okirat száma:
........................................................................ ........................................................................ ........................................................................ ........................................................................ ........................................................................
2.
A RÉSZVÉNYEK
A Részvények darabszáma, amelyekre vonatkozóan elfogadom az Ajánlatot:
..................................................... db, azaz betűvel kiírva: ...................................................................................darab
A Részvények az alábbi befektetési szolgáltatótól kerültek átutalásra: Befektetési szolgáltató neve: Címe: A Részvényes értékpapír számlaszáma: 3.
........................................................................ ........................................................................ ........................................................................
AZ AJÁNLATI ÁR MEGFIZETÉSÉNEK MÓDJA
Az Ajánlati Árat az alábbi, magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlára kérem utalni: Bank neve: Bankfiók címe: Számlaszám:
........................................................................ ........................................................................ ........................................................................
Önnek írásban kell utasítania befektetési szolgáltatóját, hogy az Ön nevében utalja át azokat a Részvényeket, amelyek tekintetében Ön az Ajánlatot elfogadja a Raiffeisen Bank zrt. KELER-nél vezetett 0086/000003 számú értékpapírszámlájára „tőzsdei ajánlat” megjegyzéssel. Az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolnia kell a befektetési szolgáltatónak a Részvények átutalására vonatkozó igazolását.
iii
Csak a magánszemély Elfogadó Részvényesek töltsék ki a 4-6. pontokat! 4.
AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES ADÓJOGI ILLETŐSÉGE
Kérjük, jelölje X-szel az adóilletőségét! Ezennel kijelentem, hogy adójogi illetőségem Magyarországon van: Ha a Részvényes a személyi jövedelemadózás szempontjából magyarországi adójogi illetőségű, kérjük folytassa az 5. pontnál! Amennyiben illetősége a személyi jövedelemadózás szempontjából nem Magyarországon van, kérjük töltse ki az alábbi részt! Ha az abban foglaltak vonatkoznak az Elfogadó Részvényesre, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell az adójogi illetőségére vonatkozó, a külföldi adóhatóság által kiállított okiratot, és amennyiben ez az adókötelezettséget befolyásolja, a haszonhúzói nyilatkozatot, valamint nem magyar nyelvű dokumentumok esetén azok Hiteles Fordítását. Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem tud ilyen igazolást, illetve nyilatkozatot csatolni, avagy adójogi illetősége olyan országban van, amellyel Magyarországnak nincs olyan kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezménye, amely a Részvények eladásából származó árfolyamnyereség magyarországi adóztatását kizárná, az alábbiakat nem kell kitölteni, hanem az 5. pontnál kell folytatni a kitöltést. Ezennel kijelentem, hogy adójogi illetőségem más országban van: Ország megnevezése: Állampolgársága:
………………………………………………………………… …………………………………………………………………
Kijelentem, hogy Magyarország és a fent megnevezett ország között érvényben van kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából ez utóbbi országban van az illetőségem. Az egyezmény előírásai szerint a Részvények eladásakor realizált bármilyen árfolyamnyereség csak ebben az országban adóztatható. Ha nem jelöli meg illetőségét a fentiek szerint, akkor azt feltételezzük, hogy az Elfogadó Részvényes illetősége a személyi jövedelemadó kötelezettség szempontjából magyar. Az 5. pontot abban az esetben kell figyelembe venni, ha a Részvényes magánszemély, továbbá ha a vonatkozó kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, illetve ennek hiányában a magyar jogszabályok alapján adójogi illetősége Magyarországon van. 5.
A RÉSZVÉNNYEL KAPCSOLATOS ÁRFOLYAMNYERESÉG
A Lebonyolítónak 25%-os személyi jövedelemadót kell levonnia a belföldi illetőségű magánszemély Elfogadó Részvényesek által a Részvények eladásakor elért árfolyamnyereség után. Ehhez szükséges, hogy az Elfogadó Részvényes benyújtsa a Részvények vásárlásakor az Elfogadó Részvényes által fizetett eredeti vételárat és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összeget bizonyító dokumentumokat (pl. az értékpapírszámlavezető által adott igazolást). Kérjük, csatoljon egy (vagy amennyiben különböző vételáron szerezte az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő Részvényeit, több) igazolást a fent írt Részvények vételáráról és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségek összegéről (pl. az értékpapír-számlavezető által a bekerülési árra vonatkozóan adott igazolást). Felhívjuk szíves figyelmét, hogy a Részvények eredeti vételárára és a Részvényhez kapcsolódó járulékos
iv
költségekre vonatkozó igazolás(oka)t az Elfogadó Nyilatkozattal együtt kell benyújtani. Amennyiben ez nem történik meg, a Lebonyolító az adólevonásra vonatkozóan az általános szabályoknak megfelelően jár el. Amennyiben az Elfogadó Részvényes magánszemély és nem töltötte ki a 4. pontot, és/vagy a Részvényesnek nem áll módjában hivatalos formában igazolni a Részvényekért eredetileg fizetett vételárat, akkor a teljes Ajánlati Ár árfolyamnyereségnek minősül és a Lebonyolító a vonatkozó jogszabályok értelmében a Részvényei után az Elfogadó Részvényesnek járó ellenértékből 25%-os személyi jövedelemadót von le. A levonandó adó az Ajánlat 2.6 pontjában foglaltak szerint kerül kiszámításra. 6.
AZ EHO TV. SZERINTI NYILATKOZAT
Kérjük, jelölje X-szel a megfelelő helyen! Kijelentem, hogy a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. § u) pontja szerint belföldinek minősülök:
A 6. pont alábbi részét csak az az Elfogadó Részvényes töltse ki, aki belföldinek minősül. Kijelentem, hogy az Eho tv. értelmében 2006-ban már elértem vagy várhatóan elérem az egészségügyi hozzájárulás-fizetési Felső Határt, ami 2006-ben 400.000,- Ft: Ezt a nyilatkozatot a mindenkor hatályos Eho tv. szerint kell megtenni. Amennyiben az Elfogadó Részvényes ezt a nyilatkozatot megteszi, a Lebonyolító nem vonja le a 4 %-os egészségügyi hozzájárulást. Minden más esetben a Lebonyolító le fogja vonni az Elfogadó Részvényes által elért árfolyamnyereségből származó jövedelem után a 4 %-os egészségügyi hozzájárulást a jogszabályi előírások szerint. 7.
ALÁÍRÁS
Az Ajánlat elfogadásához kérjük, ebben a pontban írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával felelősséget vállalok az Elfogadó Nyilatkozatban és annak mellékleteiben tett nyilatkozatok és közölt adatok helytállóságáért, valamint a csatolt dokumentumok valódiságáért. Kijelentem, hogy teljes mértékben megfelelek a rám vonatkozó jogrendszer követelményeinek, beleértve a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, a közlemények közzétételét és az illetékek, valamint egyéb kötelezettségek megfizetését. Elfogadom, hogy (i) az elfogadás érvényességének feltételeit az Ajánlat tartalmazza, hogy (ii) az általam az Ajánlatban foglaltak szerint kitöltött Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatban meghatározott feltételektől függően kötelező erejű Részvény-átruházási Szerződést hoz létre az Ajánlattevő és köztem, valamint, hogy (iii) az Elfogadó Nyilatkozat nem vonható vissza. Visszavonhatatlanul hozzájárulok ahhoz, hogy az általam felajánlott Részvényeket a Lebonyolító letétben kezelje, és azokkal kapcsolatban az Ajánlattevő részére információt adjon. Az Ajánlatra és annak elfogadására a magyar jog irányadó. Alávetem magamat annak, hogy a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság az Ajánlattal, illetve az Elfogadó Nyilatkozattal kapcsolatos bármely vitában kizárólagosan és végérvényesen döntsön a saját eljárási rendjének megfelelően.
v
Kelt: ………………………………, ……………………………… (év, hónap, nap)
……………………………… Részvényes aláírása Amennyiben Ön természetes személy, két tanú alábbi aláírása igazolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes előttük írta alá vagy az aláírást saját kezű aláírásának ismerte el. Előttünk mint tanúk előtt: 1. Tanú aláírása: ………………………………….
2. Tanú aláírása: ………………………………….
Neve: ………………………………….
Neve: ………………………………….
Címe: ………………………………….
Címe: ………………………………….
Amennyiben Ön nem természetes személy képviseletében írja alá ezt a dokumentumot, kérjük, adja meg nevét és tisztségét, és csatolja a nem természetes személy létezését és képviseleti jogát, és az aláírás mintáját igazoló, megfelelő formában kiállított okiratokat, és amennyiben az okiratok nem magyar vagy angol nyelven kerültek kiállításra, azok Hiteles Fordítását: Szervezet neve:
……………………………..
Első helyen aláíró neve:
……………………………..
Tisztsége:
……………………………..
Második helyen aláíró neve:
……………………………..
Tisztsége:
……………………………..
Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, csatolja a Meghatalmazást, és adja meg az alábbi azonosító adatait: A meghatalmazott neve:
……………………………..
A meghatalmazott címe:
……………………………..
8. MELLÉKLETEK Az alábbi - X-el jelölt - mellékleteket csatolom az Elfogadó Nyilatkozathoz: Kérjük, jelölje X-szel a megfelelő helyen! A befektetési szolgáltató igazolása a Részvények átutalásáról a Raiffeisen Bank zrt. KELER-nél vezetett 0086/000003 számú értékpapírszámlájára A Részvények megszerzésére fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek igazolására vonatkozó dokumentum Külföldi illetőségű Elfogadó Részvényes esetén az adóügyi illetőség igazolás és annak hiteles magyar nyelvű fordítása Külföldi illetőségű Elfogadó Részvényes esetén a haszonhúzói nyilatkozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása Nem természetes személy Elfogadó Részvényes esetén a szervezet létezését, jogképességét, a nevében eljáró személyek tisztségét (beosztását), képviseleti jogát igazoló, 30 napnál nem régebben kiállított okirat (pl. cégkivonat), és a képviselők aláírási címpéldánya, és nem magyar vagy angol nyelvű okirat
vi
esetén annak hiteles magyar nyelvű fordítása Meghatalmazott eljárása esetén a teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közjegyzői okiratba foglalt meghatalmazás és - ha a meghatalmazás nem magyar vagy angol nyelven lett kiállítva - annak hiteles magyar nyelvű fordítása Vagyonkezelő esetén vagyonkezelői szerződés, vagy a megfelelően aláírt és két tanú által hitelesített a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazás, vagy külföldi egyedi meghatalmazás esetén annak Hitelesített Példánya és nem angol nyelvű okirat esetén annak Hiteles Fordítása
vii
2. sz. melléklet Kitöltési útmutató Kérjük Önt, hogy amennyiben az Ajánlatot elfogadja, úgy azt az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésével, aláírásával és az Elfogadó Nyilatkozatnak, valamint annak az Ajánlatban megjelölt mellékleteinek az Elfogadási Helyre személyesen, kézbesítővel, meghatalmazott igénybevételével, telefaxon, vagy postai úton való eljuttatásával jelezze. Az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlattal együtt olvasandó, és az Elfogadó Nyilatkozatban használt fogalmak, kifejezések az Ajánlatban meghatározott tartalommal bírnak. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésével vagy az Ajánlattal, illetve annak elfogadásával kapcsolatban kérdése merülne fel, úgy kérjük az Elfogadó Részvényest, hogy hívja fel a Lebonyolítót a (36 1) 484-4358-os telefonszámon (Raiffeisen Bank zrt., Értékpapír Főosztály). Az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése, aláírása és az Elfogadási Helyre történő eljuttatása az Ajánlat és az Ajánlatban foglalt valamennyi feltétel elfogadását jelenti az Ön részéről. A Részvényeket az Ajánlati Időtartamon belül egy engedéllyel rendelkező magyar befektetési szolgáltatón keresztül át kell utalnia a Raiffeisen Bank zrt. KELER-nél vezetett 0086/000003 számú értékpapírszámlájára. Az Ajánlati Ár megfizetése kizárólag magyar forintban, és kizárólag banki átutalással történik az Ajánlat 2.3 pontjában meghatározottak szerint. 1. AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES ADATAI Kérjük adja meg azonosító adatait. 2. A RÉSZVÉNYEK Kérjük adja meg a Részvények darabszámát, amelyekre vonatkozóan elfogadja az Ajánlatot. Kérjük, adja meg befektetési szolgáltatója nevét, címét és az Ön értékpapír letéti számlájának számát. Az átutalásról igazolást kell kérnie a befektetési szolgáltatójától, mely igazolást jelen Elfogadó Nyilatkozathoz csatolnia kell. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett darabszámhoz képest eltérő darabszámú Részvényt utal át a Raiffeisen Bank zrt. KELER-nél vezetett 0086/000003 számú értékpapírszámlájára, az Ajánlattevő az Ajánlatot a kevesebb számú Részvényre nézve tekinti elfogadottnak. 3. AZ AJÁNLATI ÁR MEGFIZETÉSÉNEK MÓDJA Kérjük, hogy adja meg azon magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlájának adatait, amelyre az Ajánlati Ár megfizetését kéri. 4. AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES ADÓJOGI ILLETŐSÉGE Ezt a pontot csak magánszemély Elfogadó Részvényeseknek kell kitölteniük! Kérjük, jelölje meg azt az országot, ahol Ön adójogi szempontból illetőséggel bír. Ha nem jelölte meg adóilletőségét, akkor magyarországi illetőségűnek tekintjük! Ha Ön adójogi szempontból magyarországi illetőségű, akkor folytassa az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését az 5. pontnál!
i
Ha Ön adójogi szempontból nem magyarországi illetőségű, kérjük, nyilatkozzon, hogy melyik külföldi országban rendelkezik adójogi illetőséggel. A külföldi illetőségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetőségigazolással és annak hiteles magyar nyelvű fordításával kell igazolnia (és amennyiben ez az adókötelezettséget befolyásolja, a haszonhúzói nyilatkozattal, valamint nem magyar nyelvű dokumentumok esetén azok Hiteles Fordításával), mely igazolást jelen Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolnia. 5. A RÉSZVÉNNYEL KAPCSOLATOS ÁRFOLYAMNYERESÉG Ezt a pontot csak magánszemély Elfogadó Részvényeseknek kell kitölteniük! A Lebonyolítónak az Ajánlat megjelenésekor érvényes adójogszabályok alapján 25% személyi jövedelemadó előleget kell levonnia a magánszemély Elfogadó Részvényesek által a Részvények eladásából realizált árfolyamnyereség után. Az árfolyamnyereség megállapítása céljából, kérjük, hogy adja meg a Részvények megszerzésére fordított értéket és az ahhoz kapcsolódó járulékos költségeket (pl. értékpapír-forgalmazói díjak). A Részvények megszerzésre fordított értéket és a kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumokat (pl. az értékpapír-számlavezető által kiállított, a bekerülési árra vonatkozó igazolást) az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolnia kell. Amennyiben Ön a szükséges igazolásokat nem tudja csatolni, úgy a jövedelemadó-előleg az Ajánlatban meghatározott módon, az Ajánlati Ár 100%-át árfolyamnyereségnek tekintve kerül megállapításra. 6. AZ EHO TV. SZERINTI NYILATKOZAT Ezt a pontot csak magánszemély Elfogadó Részvényeseknek kell kitölteniük! Amennyiben az Elfogadó Részvényes ezt a nyilatkozatot megteszi (azaz mindkét négyzetet megjelöli), a Lebonyolító nem vonja le a 4%-os egészségügyi hozzájárulást. Minden más esetben a Lebonyolító le fogja vonni az Elfogadó Részvényes által elért árfolyamnyereségből származó jövedelem után a 4%-os egészségügyi hozzájárulást a jogszabályi előírások szerint. 7. ALÁÍRÁS Az Ajánlat érvényes elfogadásához kérjük, feltétlenül írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá a dokumentumot, kérjük adja meg nevét és tisztségét (beosztását) is, illetve mellékelje a képviselt szervezet létezését, jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratot és a képviselő(k) aláírási címpéldányát az Ajánlat 2.7 pontjában meghatározott formában. Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, adja meg az azonosító adatait. A közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazást az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolni kell. Az Ajánlat 3. sz. mellékletét képező meghatalmazás-minta használata javasolt, de nem kötelező. A külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazás alaki követelményeire az Ajánlatban foglaltak az irányadók. Felhívjuk a figyelmét, hogy magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot közjegyzői okirati vagy teljes bizonyító erejű magánokirati formában kell aláírnia; ez utóbbi esetben ezért kérjük, hogy két tanú aláírásával, és nevüknek, címüknek a megadásával igazolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot Ön saját kezűleg írta alá vagy az aláírást saját kezű aláírásának ismerte el. 8. MELLÉKLETEK Kérjük, jelölje X-szel, hogy mely mellékleteket csatolta az Elfogadó Nyilatkozathoz!
ii
KÉRJÜK,
ELLENŐRIZZE MÉG EGYSZER, HOGY AZ
ELFOGADÓ NYILATKOZAT
VALAMENNYI,
ÖNT
ÉRINTŐ
ROVATA KITÖLTÉSRE KERÜLT-E, ÉS A MEGJELÖLT MELLÉKLETEK HIÁNYTALANUL MEGVANNAK-E.
ELFOGADÓ NYILATKOZATNAK ÉS A SZÜKSÉGES MELLÉKLETEKNEK LEGKÉSŐBB A ZÁRÓNAPON 15:00 KELL AZ ELFOGADÁSI HELYRE MEGÉRKEZNI.
AZ
ÓRÁIG
iii
3. sz. melléklet Meghatalmazás Alulírott név/cégnév:
................................................................
Leánykori név:
................................................................
Lakcím/székhely:
................................................................
Anyja neve:
................................................................
Szem. ig. szám/cégjegyzékszám vagy adószám:
................................................................
Telefonszám:
................................................................
ezennel meghatalmazom …………………..........................................................-t (név/cégnév), akinek/amelynek Lakcíme/székhelye:
................................................................
Anyja neve:
................................................................
Szem. ig. száma./cégjegyzékszáma vagy adószáma: ................................................................ Telefonszáma:
................................................................
hogy a FOTEX Rt. (a továbbiakban: “Ajánlattevő“) által a DOMUS Rt. (a továbbiakban “Társaság“) részvényeire tett tőzsdei ajánlattal kapcsolatban meghatalmazottként a nevemben és képviseletemben teljes jogkörben eljárjon, és engem az Ajánlattevővel, a Társasággal, a Raiffeisen Bank zrt-vel, mint Lebonyolítóval és harmadik személyekkel szemben képviseljen. Kelt: …………………………….., .…………………………….. (év, hónap, nap)
…………………………….. Meghatalmazó aláírása Aláíró személy(ek) neve és tisztsége/beosztása (nyomtatott betűkkel): …………………………….. Előttünk mint tanúk előtt: Név: .......................................................... Név: .......................................................... Cím: .......................................................... Cím: .......................................................... A fenti meghatalmazást elfogadom:
…………………………….. Meghatalmazott aláírása Aláíró személy(ek) neve és tisztsége/beosztása (nyomtatott betűkkel): ……………………………..
iv
