AZ ECONET.HU MÉDIA, TELEKOMMUNIKÁCIÓS ÉS VAGYONKEZELŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TÁJÉKOZTATÓJA A SZIGET KFT. AKVIZÍCIÓJÁNAK ÁTALAKÍTÁSÁRA VONATKOZÓ SZÁNDÉKNYILATKOZAT MEGKÖTÉSÉRŐL
1. Az econet.hu Média, Telekommunikációs és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1117 Budapest, Hauszmann Alajos u. 3., Cg. 01-10-043483) ezúton teszi közzé, hogy a 100 százalékos tulajdonában álló leányvállalata, az
EST
Media
Group
Vagyonkezelő
Korlátolt
Felelősségű
Társaság
(1036
Budapest, Lajos u. 74-76., Cg. 01-09-885471) által 2007. november 27-én a Sziget
Kulturális
Menedzser
Iroda
Korlátolt
Felelősségű
Társaság
(1033
Budapest, Hajógyári-sziget hrsz. 23796/17., Cg. 01-09-263756) 100 százalék mértékű üzletrészének megvásárlására vonatkozólag megkötött ügylet kapcsán a mai napon kölcsönös szándéknyilatkozatot kötött a Szigerta Kft-vel (a Sziget Kft. eladójával), továbbá Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urakkal.
2. A kölcsönös szándéknyilatkozat arra irányul, hogy biztosítsa azt, hogy - egyfelől a Sziget Kft. az eddigi 50% helyett 100%-ban legyen a soproni VOLT Fesztivál és a zamárdi Balaton Sound rendezvény tulajdonosa, - másfelől pedig a Sziget Kft. EMG általi megvásárlása után is fennmaradjon a menedzsment érdekeltsége a cég jövőbeni minél eredményesebb működésében. Ennek
érdekében
a
kölcsönös
szándéknyilatkozatot
megkötő
felek
kinyilvánították azon szándékukat, hogy - a jelenleg Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urak érdekeltségében álló 50%-os
VOLT
Fesztivál
és
Balaton
Sound
érdekeltség
a
Sziget
Kft.
tulajdonába kerüljön, továbbá - a Szigerta Kft. valamint Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urak a Sziget Kft-ben hosszabb távon is érdekeltséggel rendelkezzenek.
3. A mai napon aláírt kölcsönös szándéknyilatkozat alapján a felek 2009. január
31-ig
szerződéseket, szerződésben
kívánják melyek
megkötni alapján
meghatározott
az
a
fenti EMG
a
kivásárlási
kivásárlási programot valósítaná meg.
célokat 2007.
megvalósító
november
program
részletes
27-én
helyett
megkötött
az
alábbi
A Sziget Kft. 100%-os üzletrészének megvásárlása helyett az EMG a VOLT Fesztivál és a Balaton Sound további 50%-ával megnövekvő Sziget Kft. 75%-os üzletrészét vásárolná meg. A VOLT Fesztivál és a Balaton Sound további 50%-ával megnövekvő Sziget Kftvel szembeni EBITDA teljesítmény-elvárások a korábban meghatározottakhoz képest az alábbiak szerint alakulnának: 2009 2007.
november
27-i
szerződés
2010
2011
2012
350
425-500
500-600
600 felett
501,2
597,8-
680-780
780 felett
360
360 felett
szerinti EBITDA elvárás (Mft-ban) a mai napon megkötött kölcsönös szándéknyilatkozat
672,8
szerinti
EBITDA elvárás (Mft-ban) a mai napon megkötött kölcsönös szándéknyilatkozat EBITDA
302,4
345,6
szerinti
elvárásból
a
VOLT
Fesztiválra és a Balaton Soundra eső rész (Mft-ban)
Az EMG a Sziget Kft. fentiek szerinti 75%-át a korábban meghatározottakhoz képest az alábbiak szerinti ütemezésben szerezné meg: 2008 2007.
november
szerinti
27-i
szerződés
2009
2010
2011
2012
26%
51%
76%
88%
100%
26%
51%
63%
69%
75%
teljesítmény-elvárások
teljes
részesedés-szerzési
ütemezés a
mai
napon
megkötött
szándéknyilatkozat
kölcsönös szerinti
részesedés-szerzési ütemezés
Amennyiben
a
fentiekben
bemutatott
EBITDA
mértékben teljesülnek, az EMG a Sziget Kft. 75%-os üzletrészéért összesen legfeljebb 5,0295 milliárd forintot fizetne, szemben a 2007. november 27-i szerződésben
meghatározott
legfeljebb
4,95
milliárd
forinttal.
Amint
az
ismert, a vételárból 1,1 milliárd forint 2008 januárjában az első, 26%-os Sziget Kft. részesedésért már kifizetésre került.
Az EBITDA teljesítmény-elvárások mind a Szigerta Kft. tekintetében, mind a VOLT
Fesztivál
tekintetében
és
a
Balaton
külön-külön
Sound
is
további
mérésre
50%-át
kerülnének
szolgáltató
majd.
Az
felek
esetleges
teljesítmény elmaradások is külön-külön a vételárak csökkentésével járnának majd. Az EBITDA teljesítmény-elvárások maximális teljesítése esetén az EMG Kft. a fenti vételárból még hátralékos vételárat a korábbiakban meghatározottakhoz képest az alábbiak szerinti ütemezésben fizetné meg: 2009 2007. november 27-i szerződés szerinti
2010
2011
2012
1025
1025
480
1320
1662,25
798,25
398,4
1070,6
766
155
0
0
fizetési ütemezés (Mft-ban) a
mai
napon
megkötött
szándéknyilatkozat
kölcsönös
szerinti
fizetési
ütemezés (Mft-ban) a
mai
napon
megkötött
szándéknyilatkozat üzemezésből Balaton
a
Sound
kölcsönös
szerinti
VOLT
fizetési
Fesztivál
50%-át
és
a
szolgáltatókat
megillető rész (Mft-ban)
A VOLT Fesztivál és a Balaton Sound Fesztivál 50%-át szolgáltató Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urak mind a 2009-es, mind a 2010-es évben egy-egy 155 millió forintos vételárrészre csak a VOLT Fesztivál és a Balaton Sound Fesztivál eredményességéhez mérten válnának jogosulttá. Emellett a részükre 2009-ben
fizetendő
vételárból
211
millió
forint
oly
módon
kerülne
megfizetésre, hogy készpénz helyett 1 millió darab, darabonként 211,-Ft-os áron beszámításra kerülő econet.hu részvényt kapnának. A Sziget Kft. tulajdonosi szerkezete a kivásárlási program lezárása után az alábbiak szerint alakulna majd: tulajdonos
részesedés mértéke
EMG
75%
Szigerta Kft.
15%
Lobenwein
Norbert
urak érdekeltsége
és
Fülöp
Zoltán
10%
A
kölcsönös
szándéknyilatkozatban
lefektetettek
szerint
a
kisebbségi
tulajdonosok részére fizetendő vételárak mértéke az EBITDA teljesítménytől függ, így a fentiekben bemutatott EBITDA teljesítmény-elvárások teljesítése a kisebbségi tulajdonosok alapvető érdeke. Ezen felül azonban a kisebbségi tulajdonosok
–
akik
egyben
a
menedzsment
tagjait
is
adják
-
abban
is
érdekeltek lennének, hogy a Sziget Kft. az említett EBITDA teljesítményelvárásokat meghaladó
meghaladja, teljesítmény
mert
részükre
vonatkozásában
ilyen többlet
esetben
az
alap-elvárást
nyereségrészesedés
járna
majd.
4. A mai napon megkötött kölcsönös szándéknyilatkozat szerinti ügylet – amennyiben megvalósul – tovább erősítené az econet.hu Nyrt. Média Üzletága pozícióját
a
fesztiválszervezés
és
az
event
marketing
piacon.
A
Volt
Fesztivál és a Balaton Sound teljes megszerzésével a Sziget Kft. keretein belül egy kézbe kerülne az ország három legsikeresebb rendezvénye (Sziget Fesztivál, Volt Fesztivál, Balaton Sound). Ezen túlmutat azonban az a tény, hogy az akvizíció megvalósulásával a Sziget Kft-ben koncentrálódna a magyar fesztivál piac legjelentősebb tapasztalati tőkéje és know-how-ja, amely a több mint másfél évtizedes múltat felmutató Sziget és VOLT Fesztiválok mellett a legutóbbi két évben képes volt egy új rendezvény, a Balaton Sound felfuttatására is (a Balaton Sound idén - a megrendezésének második évében - már 140 millió forint körüli plusszal zárt). Mindezen tapasztalat és tudás azonban hasznosulhat az EMG egyéb üzletágainak (print, broadcast) tevékenységében, hiszen mind a Pesti Est és Est Lapok, mind a radiocafé 98.6 rendszeresen szervez kisebb-nagyobb saját rendezvényeket is, amelyek így még jobb minőségben és eredményességgel jöhetnek majd létre. A kölcsönös szándéknyilatkozat alapján a jövő év elején létrehozandó, a fentiekben ismertetett elvekre épülő szerződésrendszer biztosítaná, hogy a Sziget Kft. menedzsmentje (Gerendai Károly, Takács Gábor, Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urak), az EMG általi kivásárlási program alatt és annak lezárását követően is közvetlenül érdekeltek legyenek a cégnek az EBITDA teljesítmény-elvárások
(2012-től
780
millió
forintot
meghaladó,
majd
a
további években is évente meghatározott mértékben növekvő összeg) szintje feletti
teljesítésében.
A
hosszú
távú
felülteljesítés
egyik
kézenfekvő
módja újabb sikeres rendezvények létrehozása lehet, ami az EMG részéről egyben a menedzsmenttel szembeni elvárás is.
5.
Felhívjuk
a
figyelmet,
hogy
a
mai
napon
megkötött
kölcsönös
szándéknyilatkozat alapján – bár a leglényegesebb üzleti feltételeket már kialakították
-
a
felek
csak
akkor
kötelesek
a
megfelelő,
a
fentebb
részletezett hatásokat elérő szerződéseket megkötni, ha 2009. január 31-ig valamennyi,
az
ügyletet
érintő
kérdésben
egyetértésre
tudnak
jutni.
A
szerződések megkötése esetén az ügylet első szakasza 2009. április 30-al zárulna, ekkor válhatna az EMG a Sziget Kft. 51%-os tulajdonosává. A kölcsönös szándéknyilatkozat, illetve az annak alapján 2009. január 31-ig esetlegesen vonatkozó
megkötésre 2007.
kerülő
november
szerződések
27-i
a
Sziget
szerződésben
Kft.
megvásárlására
meghatározott,
a
fenti
összefoglalásban nem érintett jogainkat lényegesen nem érintik, így például az Újpesti Önkormányzat által indított – első fokon számunkra kedvezően zárult – perrel kapcsolatos elállási jogunk is fennmarad. Amennyiben a kölcsönös szándéknyilatkozat alapján nem kerülnének megkötésre a további szerződések,
a
Sziget
Kft.
kivásárlása
a
fentebb
ismertetett
eredeti
ütemezés és feltételek szerint megy majd végbe. 6. A jelen tájékoztatásban foglaltak nem adnak teljes képet az econet.hu Nyrt. tevékenységéről és a jövőben tervezett lépéseiről, sem a Társaság és Üzletágai
eredményeiről,
kockázatokról vonatkozó
és
egyéb
kijelentéseket
terveiről,
piacairól,
körülményekről. is
tartalmaz.
A
jelen
Azon
a
tevékenységet tájékoztatás
megállapítások,
a
érintő jövőre
melyek
nem
múltbeli eseményekre vonatkoznak (azaz a véleményünkre és várakozásainkra vonatkozó kijelentések), jövőre vonatkozóak. Ezen kijelentések a jelenlegi terveken, becsléseken és előrejelzéseken alapulnak, tehát nem lenne helyes ezen kijelentésekre a kellő mértéket meghaladó módon támaszkodni. A jövőre vonatkozó kijelentések azon időpontbeli állapoton alapulnak, amelyben ezen állítások elhangzanak, a Társaság nem vállal kötelezettséget arra nézve, hogy
a
kijelentések
bármelyikét
új
információk
vagy
alapján a továbbiakban nyilvánosan frissítse, módosítsa.
Budapest, 2008. december 18.
______________________ econet.hu Nyrt.
jövőbeli
események
