461

Statenvoorstel nr. PS/2011/461 Uitwerking Energiefonds Overijssel BV

Datum

GS-kenmerk

Inlichtingen bij

19 juli 2011

2011/0131641

J.F.H. Jennekens, telefoon 038 499 7412 e-mail [email protected] M.A.C. Potze, telefoon 038 499 7566 e-mail [email protected] M. Nicolai, telefoon 06 105 7994 e-mail [email protected]

Aan Provinciale Staten

Onderwerp Uitwerking Energiefonds Overijssel BV Bijlagen I. Ontwerpbesluit nr. PS/2011/461 (bijgevoegd) II. Uitgebreide organisatiestructuur en contractuele relaties (in SIS) III. Beperkingen Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGV) (in SIS) IV. Uitwerking deelnemingenladder (in SIS) V. Concept statuten Energiefonds Overijssel BV (in SIS) VI. Concept investeringsreglement (in SIS) VII. Voorstel begrotingswijziging (bijgevoegd)

Samenvatting van het voorgestelde besluit Op basis van Statenvoorstel en besluit PS 2010/1178 heeft u ons gevraagd om te komen met een uitwerking van het Energiefonds Overijssel. Tevens zijn daarbij op hoofdlijnen de kaders voor het Energiefonds meegegeven. Met dit statenvoorstel wordt invulling gegeven aan deze opdracht. Het Energiefonds heeft als doel het aandeel hernieuwbare energie in het Overijsselse totale energieverbruik te verhogen tot 20% in 2020 door de inzet van extra middelen. Daarmee wordt ook ingezet op het uitbreiden van de werkgelegenheid en innovatiekracht binnen Overijssel. Het Hoofdlijnenakkoord en het debat daarover in Provinciale Staten hebben geleid tot deze aangescherpte doelstelling. Deze doelstelling zal opgenomen worden bij herijking van het programma Energiepact en past binnen de Perspectiefnota. Voorgesteld wordt om in te stemmen met het voornemen van Gedeputeerde Staten om Energiefonds Overijssel op te richten, met een omvang van € 250 miljoen. Hiertoe dient een BV opgericht te worden, welke bestuurd zal worden door een extern aan te trekken beheerder. Het voorstel bevat tevens een nadere uitwerking van de financiële, juridische en organisatorische structuur van het Energiefonds Overijssel.

1. Inleiding De provincie Overijssel heeft de ambitie om in 2020 20 % van het energieverbruik uit hernieuwbare bronnen te laten voortkomen1. Het gaat dan vooral om zon- en windenergie, bio-energie en bodemenergie. Het vergroten van het aandeel hernieuwbare energie is van belang voor ons woon- en werkklimaat en komt voort uit de zorg om de afhankelijkheid van fossiele brandstoffen, de stijgende brandstofprijzen en uitstoot van schadelijke stoffen. Het vergroten van het aandeel hernieuwbare energie kan allereerst plaatsvinden door meer energie te oogsten uit decentraal in de provincie gelegen mogelijkheden. Maar ook het terugdringen van het totale energiegebruik door energiebesparing draagt bij aan het vergroten van het aandeel hernieuwbare energie. In onze visie is het uitgangspunt om de markt zo veel als mogelijk haar werk te laten doen en de provincie niet zelf uitvoeringsprojecten te laten realiseren. De praktijk leert echter dat particuliere investeerders bepaalde initiatieven niet oppakken omdat het te verwachten rendement te laag is of te laat komt of dat de risico’s te groot zijn. De toegevoegde waarde van de provincie Overijssel is om juist deze initiatieven financieel te helpen, waardoor meer zekerheid geboden wordt zodat ook particuliere investeerders bereid zijn hierin te investeren of financiering aan te bieden. Deze financierings- en investeringsmogelijkheden van de provincie zouden in een Energiefonds gebundeld kunnen worden. Het Energiefonds vindt zijn oorsprong in statenvoorstel PS 2010/504 waarin maatregelen zijn voorgesteld om de overgang naar hernieuwbare energie en de vermindering van CO2 uitstoot te versnellen. Dit statenvoorstel was een reactie op de motie Kolkman Kerkdijk (mei 2009) en is in juli 2010 unaniem door uw Staten vastgesteld. In statenvoorstel PS 2010/1178 heeft u gevraagd om een Energiefonds Overijssel (hierna: Energiefonds) met een omvang van € 250 miljoen, nader uit te werken. Tevens zijn daarbij op hoofdlijnen de kaders voor het Energiefonds meegegeven. Middels dit voorliggende statenvoorstel wordt invulling gegeven aan deze opdracht. Paragraaf 2 gaat in op de doelstelling van het Energiefonds en de inzet van financiële middelen. In paragraaf 3 wordt de privaatrechtelijke constructie van het Energiefonds besproken. Paragraaf 4 behandelt de organisatiestructuur, de sturingsmogelijkheden vanuit de provinciale organisatie en de procesvoering van het Energiefonds. De financiële consequenties van het fonds komen in paragraaf 5 aan de orde. Juridische aspecten (waaronder staatssteun, deelnemingenbeleid en aanbestedingsrecht) worden in paragraaf 6 behandeld. Risicomanagement is onderwerp van paragraaf 7. Ten slotte betreft paragraaf 8 de conclusie en gaat paragraaf 9 in op het vervolg en de planning van het Energiefonds. Naar een programma Hernieuwbare Energie Het Hoofdlijnen akkoord en het debat in Provinciale Staten daarover hebben geleid tot een nadere invulling van de doelstelling van het Energiefonds. Waar voorheen CO2 reductie doelstelling was, daar is het aandeel hernieuwbare energie in combinatie met het initiëren van werkgelegenheid en innovatie nu leidend. Hernieuwbare energie is afkomstig uit bronnen die niet op kunnen raken, zoals zon, wind, bio-energie, stromend water of bodemenergie. Hernieuwbare energieprojecten zijn deels gebaseerd op beschikbare en bekende technieken. Maar vaak gebeurt dit in nieuwe combinaties van technieken, of in een nieuwe keten van partners. Investeringen en financieringen in de meer innovatieve technieken zullen pas op middellange termijn (5-10 jaar) merkbaar effect geven op het aandeel hernieuwbare energie. Investeren in innovatieve technieken zal ook effecten hebben op de werkgelegenheid. Dit is zeker het geval waar er in Overijssel een robuust cluster van bedrijven en onderzoek is op dat terrein. Zo is bio-energie, zowel qua aandeel duurzame energie als qua werkgelegenheid belangrijk voor Oost-Nederland. Ook investeren in en financieren van energiebesparing levert een bijdrage aan de verhoging van het aandeel hernieuwbare energie doordat het totale energieverbruik daarmee afneemt.

1

2

Het aandeel hernieuwbare energie in Overijssel bedroeg in 2010 circa 5 %.

Wij zullen voor het begrotingsjaar 2012 het lopende programma Energiepact herijken naar een programma Hernieuwbare Energie, met het vergroten van het aandeel hernieuwbare energie als hoofddoelstelling. Naast onze ambitie op het gebied van hernieuwbare energie, staan ook expliciet de effecten op werkgelegenheid en innovatie op de agenda. Een hoogwaardig, innovatief cluster rondom hernieuwbare energie kan veel spin-off genereren in termen van financiële en maatschappelijke waarde (structurele werkgelegenheid). 2. Doelstelling fonds en inzet financiële middelen De provincie wil vanuit het programma Energiepact aansluiten bij markt-, lokale en regionale initiatieven. Zij heeft een stimulerende rol binnen deze initiatieven door het beschikbaar stellen van tijdelijke financiering, kapitaal en garanties en het verbinden van uitvoerders van projecten. De herijking naar een programma Hernieuwbare Energie is zoals hierboven aangegeven een verschuiving ten opzichte van onze eerdere ambities voor CO2 reductie en versnelling daarvan. Wij hanteren daarbij de inhoudelijke en financiële kaders uit statenvoorstel PS 2010/1178 voor de opzet van het Energiefonds. Bij dat voorstel hebben uw staten ingestemd met een verdere uitwerking van een Energiefonds met een omvang van € 250 miljoen. De doelstelling van het Energiefonds is om met het beschikbaar stellen van leningen, garanties en deelnemingen initiatieven te stimuleren die leiden tot het verhogen van het aandeel hernieuwbare energie binnen de provincie Overijssel. Daarmee worden tevens lastenverlichting(of -beheersing), werkgelegenheid, innovatie en een aantrekkelijk vestiging- en woonklimaat gerealiseerd. De volgende tweeledige invulling van het fonds is met het hoofdlijnenakkoord door de coalitie uitgesproken en met de Perspectiefnota 2012 bevestigd: a. projecten voor hernieuwbare energie (met name bio-energie, geothermie, energie-infrastructuur, restwarmte); b. energiebesparing in de gebouwde omgeving. Inzet financiële middelen Tabel 1 gaat in op de indicatieve effecten en beoogde resultaten van de inzet van €250 miljoen in het kader van bovenstaande tweeledige invulling van het Energiefonds. Onderstaande getallen zijn gebaseerd op kengetallen. Het te bereiken resultaat hangt mede af van tal van externe en autonome factoren, in het bijzonder de investeringsbereidheid van marktpartijen, de technologische ontwikkelingen, hoogte van energieprijzen, geopolitieke ontwikkelingen en macro-economische ontwikkelingen. Een en ander maakt ook de nodige flexibiliteit noodzakelijk met betrekking tot de verdeling van middelen over de verschillende categorieën. De inzet zal zijn om met de financieringen en investeringen in het uitbreiden van het aandeel hernieuwbare energie ook directe werkgelegenheidseffecten en een stimulering van de innovatiekracht binnen Overijssel te realiseren.

Hernieuwbare energie

Inzet middelen provincie

Beoogde totale investering

€150 mln

€750 - 1500 mln

Aandeel in de opgave (= 20 % hernieuwbare energie) 18 – 55 %

Werkgelegenheids effecten 150-375 fte (structureel)

Overige effecten (Innovatie / Verduurzamen economie) Minimaal 10 spraakmakende innovaties met werkgelegenheidseffect op termijn Vergroten energiezekerheid; Vestigingsklimaat; Concurrentie- en exportpositie

Statenvoorstel nr. PS/2011/461

3

€100 mln Energie besparing

€200 – 360 mln

1–5%

1000-3600 mensjaren (tijdelijk)

7000 – 10.000 extra woningen energiezuinig; Lastenbeheersing

Tabel 1: maximaal geraamde effecten van inzet Energiefonds Wij verwachten dat het Energiefonds in zijn totaliteit voor 20 – 60 % kan bijdragen aan de ambitie van de provincie Overijssel om in 2020 20 % van het energieverbruik uit hernieuwbare bronnen te laten voortkomen. Dit geeft aan dat door middel van het Energiefonds de nodige meters worden gemaakt in het realiseren van de ambitie van de provincie. Binnen bovenstaande verdeling van middelen over de verschillende categorieën, past het om de mogelijkheid te creëren om gestandaardiseerde leningen voor energiebesparing bij particuliere eigenaren en MKB-bedrijven ook uit het Energiefonds te financieren. Deze worden nu uit programmamiddelen van het Energiepact gefinancierd. Slechts indien de reguliere programmamiddelen onvoldoende blijken te zijn, kan een beroep gedaan worden op financiering vanuit het Energiefonds. De Energiefondsmiddelen zullen maximaal voor €20 miljoen worden ingezet voor particulieren en/of MKB-bedrijven. Ook rekenen wij met een vraag van ca. €30 miljoen voor realisering van hernieuwbare energieprojecten door drie publieke afval-energiebedrijven die voor het grootste deel van hun activiteiten actief zijn in Overijssel (Twence, Rova en Cogas). Zij kunnen weliswaar doorgaans al relatief gunstig financieren, maar hebben uit oogpunt van risicospreiding aangegeven voor een deel van hun financiering en investeringen een beroep te willen doen op het Energiefonds. Ook deze drie partijen moeten onverminderd voldoen aan de voorwaarden die in het investeringsreglement aan projecten worden gesteld. Voor Attero en Rendo zijn de investeringen in Overijssel kleiner of onbekend. Voor Enexis gaan wij er vanuit dat er in het strategisch beleid invulling wordt gegeven aan de benodigde infrastructuur voor hernieuwbare energie in Overijssel. Inhoudelijke en financiële kaders In uw vergadering van 13 januari 2011 heeft u het statenvoorstel PS 2010/1178 aangenomen. Daar bij heeft u de volgende kaders meegegeven voor het uitwerking. Inhoudelijk de middelen worden ingezet via participaties, leningen en garanties; de projecten die in aanmerking komen voor gelden uit het fonds betreffen projecten binnen Overijssel, dan wel projecten die in belangrijke mate renderen binnen Overijssel; de fondsbeheerder verschaft twee maal per jaar inzicht in de resultaten met betrekking tot het (maatschappelijk en financieel) rendement; het fonds wordt niet ingezet op kernenergie; de bijdrage van de provincie is nodig om projecten te realiseren; de businesscases van de projecten zijn haalbaar en voldoende robuust. Financieel de maximale inzet bedraagt €250 miljoen; de looptijd bedraagt minimaal 10 jaar; de financiële rendementen vallen terug in de algemene middelen (niet revolving); de maximale investering of financiering per project bedraagt €20 miljoen; de fondsbeheerder realiseert een belangrijke mate van spreiding binnen het fonds. Deze kaders zijn, met in acht name van de nadere invulling van de doelstelling en een zwaarder accent op innovatie en werkgelegenheid, ook van toepassing voor het nu uitgewerkte Energiefonds. Er zijn enkele aanvullingen op deze kaderstelling met betrekking tot de indicatieve verdeling van de middelen, het verschaffen van inzicht met betrekking tot resultaten en het benoemen van een financieel streefrendement. Deze kaders passen binnen het provinciale deelnemingenbeleid. Paragraaf 6 gaat dieper in op het deelnemingenbeleid.

4

De projecten die aanspraak willen maken op een bijdrage uit het Energiefonds - ofwel aanvragen voor leningen en/of garanties ofwel voorstellen tot participatie – worden inhoudelijk getoetst aan deze criteria. De criteria vormen de kaders van een tweetal inhoudelijke reglementen, afhankelijk van het type activiteit: enerzijds het verlenen van geldleningen en garantstellingen en anderzijds participaties (door het fonds in andere ondernemingen door middel van aandeeltransacties). Leningen en garantstellingen vallen juridisch gezien onder de term ‘subsidies’, ondanks dat er een terugbetalingsverplichting zal gelden. Aanvragen voor leningen en garanties moeten daarom voldoen en worden getoetst aan de daarvoor op te stellen subsidieparagraaf in het Ubs (uitvoeringsbesluit subsidie). Voorstellen tot participatie zullen worden getoetst aan de hand van een investeringsreglement (zie bijlage VI). Uitgangspunt is dat beide kaders voldoen aan de staatssteunregels (zie onder paragraaf 6 – juridische aspecten) en de hierboven genoemde inhoudelijke en financiële kaders. Op basis van een marktverkenning gaan we er van uit dat de fondsbeheerder een periode van 5 jaar (2012 – 2016) nodig zal hebben om de €250 miljoen op een verantwoorde en effectieve wijze in de markt te zetten. Geld besteden zal geen doel op zich zijn, dit gebeurt alleen op basis van zorgvuldig geselecteerde projecten. De looptijd per financiering en investering zal naar verwachting 10 jaar bedragen. Hierop voortbordurend, kan gesteld worden dat de totale duur van het fonds circa 15 jaar is. Wij stellen voor dat garanties die vrijvallen voordat het fonds volledig is bestemd (in de eerste 5 jaar), ingezet kunnen worden voor herfinanciering. Het revolverend karakter is níet van toepassing op het dividend van het Energiefonds en de vrijkomende middelen na opheffen van het fonds. Dividend uit het Energiefonds komt eerst terug in de bestemmingsreserve. Pas bij het afsluiten of verkopen van het Energiefonds zal de totale omvang van de bestemmingsreserve (inclusief uitgekeerde dividenden) terugvallen naar de algemene middelen (algemene dekkingsreserve). De financiële consequenties hiervan komen in paragraaf 5 – financieel overzicht, aan de orde. 3. Keuze voor BV met externe beheerder Dit voorstel bouwt voort op de weg waar statenvoorstel PS 2010/1178 op voorsorteerde: het oprichten van een eigen provinciaal Energiefonds met een externe beheerder. De thans voorgestelde juridische constructie voldoet aan de criteria: a. sturingsmogelijkheden: Effectief sturing kunnen geven op de politiek-bestuurlijke doelstellingen van de provincie Overijssel en de daaruit af te leiden inhoudelijke resultaten. Hierover dient ook verantwoording afgelegd te worden. (zie onder paragraaf 4 – organisatiestructuur en sturingsmogelijkheden); b. financiën: Effectieve en efficiënte uitvoering van projecten binnen de gestelde financiële kaders en het principe ‘meters maken’. (zie onder paragraaf 5 – financieel overzicht: rendement, kosten en risico’s); c. flexibiliteit in de uitvoering mogelijk maken, gegeven de kaders zoals vastgelegd in diverse reglementen en overeenkomsten. Een privaatrechtelijke constructie zoals hieronder voorgesteld wordt, maakt het mogelijk om deze criteria goed in te vullen. Bij de uitwerking is lering getrokken uit de voorgestelde constructies van het (beoogde, maar niet daadwerkelijk opgezette) Duurzaam Energiefonds Nederland en verkenningen ten behoeve van een mogelijk Noord-Hollands Energiefonds. Tevens zijn er in het kader van een informele marktverkenning diverse gesprekken gevoerd met marktpartijen. Privaatrechtelijke organisatie (BV) op afstand Wij stellen voor dat wij voor het Energiefonds Overijssel een aparte juridische entiteit oprichten, waarbij afstand gecreëerd wordt tussen beleidsvormende activiteiten van de provincie en de dagelijkse gang van zaken bij het fonds. De keuze voor een privaatrechtelijke BV is getoetst aan de hand van het stappenplan uit het statenvoorstel Deelnemingenbeleid Overijssel (PS 2008/279). Uit deze toetsing volgt dat het voornemen tot oprichting van de BV passend is binnen het Overijsselse deelnemingenbeleid (zie bijlage IV voor uitwerking deelnemingenladder).


5

Om de volgende redenen wordt voorgesteld een privaatrechtelijke organisatie (BV) op te zetten: Het Energiefonds houdt zich bezig met uitoefening van deels privaatrechtelijke activiteiten (zij het dat alle activiteiten een publiek doel dienen en getoetst zijn aan een publiekrechtelijk kader) en opereert als marktpartij op de duurzame energiemarkt (waarbij het fonds echter wel complementair is aan bestaande marktpartijen). Voor de verwezenlijking van de doelstelling moeten private gelden worden aangetrokken bij de individuele projecten. Een privaatrechtelijke organisatie is beter in staat afspraken te maken met private partijen over co-financiering en risicobeheersing. Een privaatrechtelijke organisatie biedt de mogelijkheid om slagvaardig, efficiënt en professioneel als marktpartij op te treden. De privaatrechtelijke rechtsverhouding maakt dat het eenvoudiger is om met die BV participaties aan te gaan. Er wordt dan eenmalig de procedure op basis van artikel 158 Provinciewet gevolgd. Hiermee stellen uw staten eenmaal de kaders waarbinnen de BV participaties aan kan gaan. Dit verhoogt de handelingssnelheid van het fonds. (Zie paragraaf 6 voor nadere uitleg deelnemingenbeleid). De (financiële) aansprakelijkheid voor provincie Overijssel is – behoudens doorbraak van aansprakelijkheid - beperkt tot het ingelegde kapitaal als zij niet als bestuurder optreedt (zowel niet blijkend uit stukken als feitelijk als bestuurder kan worden aangemerkt). De provinciale gedragsregel is dat vertegenwoordigers van Gedeputeerde Staten, Provinciale Staten of de ambtelijke organisatie niet in een bestuur of Raad van Commissarissen van een private organisatie zitting nemen. Hiermee is persoonlijke aansprakelijkheid zo goed als mogelijk uitgesloten. Doordat de aandelen van de BV op naam staan, is het mogelijk om grip te houden op de verhandelbaarheid van aandelen (blokkeringsregeling). Externe beheerder aantrekken Voor het beheer van het fonds wordt een externe beheerder gezocht. Deze externe beheerder zal tevens fungeren cq. benoemd worden als directeur van het fonds (directeur/bestuurder). Het belangrijkste argument om te kiezen voor een externe beheerder, is de volgende: Provincie Overijssel heeft onvoldoende expertise op het gebied van portefeuillebeheer en financiële dienstverlening t.a.v. hernieuwbare energieprojecten in huis. De provincie wil geen taken uitvoeren die een marktpartij beter of efficiënter kan uitvoeren. Bovendien kan naar verwachting met deze constructie meer slagkracht worden ontwikkeld. De externe fondsbeheerder zal contractueel en via ondernemingsrechtelijke stukken (vb statuten, directiereglement e.d.) gehouden zijn de aanvragen c.q. voorstellen aan de door de provincie gestelde kaders te toetsen. De provincie geeft sturing aan de kaders. De subsidieparagraaf zal door Gedeputeerde Staten worden vastgesteld. Het investeringsreglement wordt door de aandeelhoudersvergadering (AvA) van het fonds goedgekeurd. Als bijlage VI is het concept investeringsreglement toegevoegd, op grond waarvan u desgewenst wensen en bedenkingen kan uiten. Aangezien de provincie enig aandeelhouder van het Energiefonds is, zullen wederom Gedeputeerde Staten – maar nu in hoedanigheid van aandeelhouder – dit kader vaststellen. De externe fondsbeheerder zal steeds namens Gedeputeerde Staten als bestuursorgaan/AvA – als bestuurder van het fonds de kansrijke projecten beoordelen. Daarvoor wordt een mandaat c.q. volmacht voorbereid. De hierboven beschreven constructie zet het fonds op afstand van de provincie. Op deze manier stuurt de provincie voornamelijk op de kaders en inhoud en niet op de feitelijke uitvoering van de projecten (of besluiten tot financieren van of investeren in projecten). Dit wordt overgelaten aan de fondsbeheerder. Een consequentie van het op afstand plaatsen van het fonds is echter wel de mogelijke kwetsbaarheid en afhankelijkheid van het fonds. Deze consequentie wordt in de vormgeving van het fonds zoveel mogelijk gecompenseerd (vb statuten, investeringsreglement, subsidieverordening). Hier gaat de volgende paragraaf dieper op in.

6

4. Organisatiestructuur en sturingsmogelijkheden Organisatiestructuur De organisatiestructuur die ons voor ogen staat, is uitgebeeld in onderstaande figuur. Uitgangspunt hierbij is om de structuur zo simpel en licht mogelijk te houden. Dit mag echter niet ten koste gaan van de mogelijkheden om kwaliteit te borgen en te voldoen aan juridische vereisten. In de organisatiestructuur zijn dan ook verschillende instrumenten en mogelijkheden opgenomen om te sturen op het Energiefonds. Provincie Overijssel wordt 100% aandeelhouder van de Energiefonds Overijssel BV. De toezichthoudende rol wordt belegd bij een onafhankelijke Raad van Commissarissen. Voor het fonds wordt een externe fondsbeheerder aangetrokken, die tevens de rol van directeur van het Energiefonds op zich neemt. De opzet gaat vooralsnog niet uit van deelname door andere overheden. Oriëntatie bij andere provincies leert dat de doelstellingen en de ontwikkelingsfase tussen provincies zodanig verschillen, dat uitgaan van Overijssel als enige aandeelhouder de beste kansen biedt op een start in 2012. Uit juridische overwegingen (doorkruisingsleer en staatssteuntechnische eisen) dient het fonds een formele splitsing te maken tussen haar publiekrechtelijke activiteiten (leningen en garanties) en privaatrechtelijke participaties. Vandaar dat er onder het fonds twee aparte BV’s hangen. Doordat deze twee activiteiten wel samen onder één externe entiteit (Energiefonds Overijssel BV) hangen, is overzichtelijk wat de resultaten van het fonds in zijn totaliteit zijn. Wanneer in dit statenvoorstel gesproken wordt over Energiefonds, wordt de constructie van Energiefonds Overijssel BV en haar twee onderliggende BV’s bedoeld. De fondsbeheerder van het Energiefonds is tevens beheerder van de twee dochter BV’s. Ten slotte wordt er een onafhankelijke adviescommissie ingesteld, welke voorstellen van de fondsbeheerder toetst aan enerzijds de provinciale subsidieregeling (bij leningen en garanties) en anderzijds het investeringsreglement (bij participaties). Dit zorgt ervoor dat de activiteiten van het fonds blijven passen binnen de provinciale doelstelling. Daarnaast wordt op deze wijze voldaan aan de staatssteuntechnische eis (van de Europese Commissie) dat er een adviescommissie / investeringscommissie ingesteld wordt, die mede adviserend is over de participatie-activiteiten die het fonds uitvoert. Er zijn geen vertegenwoordigers van de provincie lid of adviseur van de adviescommissie. Naar aanleiding van nader juridisch advies wordt de mogelijkheid bezien om de Raad van Commissarissen tevens de rol van adviescommissie te laten vervullen. Provincie Overijssel aandeelhouder RvC

Energiefonds Overijssel BV fondsbeheerder

Energiefonds Overijssel II BV (leningen en garanties)


Energiefonds Overijssel I BV (participaties)

Adviescommissie

7

Sturingsmogelijkheden provincie De provincie kan vanuit haar rol als 100% aandeelhouder van het fonds een aantal mogelijkheden benutten om het Energiefonds en de fondsbeheerder te sturen. Dit ter verfijning van haar aandeelhouderschap: Juridisch en organisatorisch Een deel van de sturingsmogelijkheden zit gebakken in de organisatorische en juridische structuur die gekozen wordt. Door middel van reglementen en overeenkomsten kunnen Gedeputeerde Staten, en desgewenst ook Provinciale Staten, sturen op de vormgeving en bevoegdheden van het fonds en zijn beheerder. Zo treft u bij dit statenvoorstel de concept-statuten (bijlage V) en het concept investeringsreglement (bijlage VI) aan. In bijlage II – Organisatiestructuur, is een uitgebreid overzicht opgenomen, waarin alle overeenkomsten staan opgenomen waarbinnen het fonds, de fondsbeheerder en de adviescommissie moeten opereren. Daarnaast krijgen uw staten structureel informatie via: paragraaf ‘verbonden partijen’ in programmabegroting en jaarrekening; na een aandeelhoudersvergadering, per brief over uitkomsten daarvan (waarin niet alleen ingegaan wordt op geconsolideerde financiële cijfers, maar ook op maatschappelijke parameters); via actieve informatieplicht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten (artikel 167 Provinciewet) (wanneer het gaat om een privaatrechtelijke rechtshandeling en/of indien de uitoefening daarvan ingrijpende gevolgen kan hebben voor de provincie. Daarnaast zijn Gedeputeerde Staten verplicht Provinciale Staten informatie te verstrekken wanneer Provinciale Staten daarom verzoeken). Meedraaien in Planning & Control cyclus Een andere manier om als provincie invloed te hebben op het Energiefonds als zgn. taakorganisatie van de provincie, is via de jaarlijkse Planning & Controlcyclus. In een beleidsbrief die door de AvA aan de fondsbeheerder wordt gestuurd, worden de beleidsdoelstellingen voor het voorliggende kalenderjaar aangegeven. Dit geeft de provincie de mogelijkheid om inhoudelijk en strategisch te sturen. Aan de fondsbeheerder wordt dan gevraagd om op basis van deze beleidsbrief met een budgetvoorstel te komen, welke door de AvA (Gedeputeerde Staten) dient te worden goedgekeurd. Goed aandeelhouderschap vraagt actief opdrachtgeverschap. Bovenstaande beschreven organisatie en sturingsmogelijkheden van de provincie vragen een gestructureerd en kwalitatief passend opdrachtgeverschap vanuit de eigen provinciale organisatie. Dit opdrachtgeverschap betreft een zgn. accounthoudersfunctie. Deze accounthoudersfunctie omvat het invullen van de operationele aansturing van de beheerder/directeur van het Energiefonds vanuit de ambtelijke organisatie en het regisseren van de interne processen met betrekking tot de bedrijfsvoering van het Energiefonds. In het kader van de actualisering van het deelnemingenbeleid zijn een aantal acties in gang gezet die de invulling van het opdrachtgeverschap nader borgen door versterking van het huidige coördinatiemodel. De aard en omvang van het Energiefonds maken een professionele invulling van de accounthoudersfunctie absoluut noodzakelijk. De komende periode wordt gebruikt om kennis te nemen van relevante ervaringen bij marktpartijen en overheidsorganisaties (met name de kritische succesfactoren). De rol van accounthouder zal ten laste komen van het programmabudget Energiepact. Naast deze constante monitoring op dagelijkse basis, zal er na 2 jaar een formeel evaluatiemoment plaatsvinden vanuit Gedeputeerde Staten. Tijdens dit moment wordt ingegaan op de organisatie en prestaties van het fonds en de fondsbeheerder. Rapportageplicht en monitoring Aan de fondsbeheerder wordt de opdracht meegegeven om twee keer per jaar te rapporteren over de resultaten van het fonds. Middels de rapportage wordt de fondsbeheerder gevraagd inzichtelijk te maken hoeveel hernieuwbare energie of energiebesparing er gerealiseerd is als gevolg van inzet van Energiefonds middelen. Daarnaast dient de beheerder in te gaan op de financiële prestatie van het fonds.

8

Het aandeel hernieuwbare energie en het financiële rendement zijn de twee prestatieindicatoren waar de fondsbeheerder op afgerekend wordt. Daarnaast wordt hem/haar gevraagd om ons als Gedeputeerde Staten actief te informeren over andere indicatoren, waaronder werkgelegenheidseffecten en de gerealiseerde bijdrage aan innovatie. Ten slotte wordt jaarlijks gerapporteerd over het risicoprofiel van het projectenportfolio van het Energiefonds. De provincie zal de cijfers van het Energiefonds gebruiken voor het eigen monitoring systeem en daar, in combinatie met de resultaten van andere energieprojecten, de ontwikkeling van het aandeel hernieuwbare energie aan ontlenen. Wij zullen uw staten daarover in de reguliere planning en control-documenten rapporteren. Procesvoering Op basis van bovenstaande organisatiestructuur en bevoegdhedenverdeling, zit de procesvoering van het fonds als volgt in elkaar: Provinciale Staten • Stellen kaders voor het Energiefonds vast met dit statenvoorstel; • Stellen zonodig aanvullende kaders vast n.a.v. de rapportage in de paragraaf ‘verbonden partijen’ in begroting en jaarrekening; • Besluiten over bijzondere projecten die afwijken van gestelde kaders (in ieder geval voor een investering of financiering door de provincie van meer dan €20 miljoen, projecten buiten Overijssel). Directeur/beheerder Energiefonds • Zoekt en beoordeelt projecten op potentieel hernieuwbare energie en financiële aspecten. • Legt projectvoorstel voor aan Adviescommissie. • Voert administratie en legt verantwoording af. • Vertegenwoordigt Energiefonds in AvA’s van participaties door de dochter BV. Adviescommissie • Twee functies: provinciale commissie (81/82 provinciewet) en adviesorgaan dochter BV. • Adviseert over voorstel beheerder en toetst of het voorstel voldoet aan provinciale doelstelling; o indien positief: beheerder sluit participatieovereenkomst met project of gaat lening/garantie aan. o indien negatief: voorstel kan ter besluitvorming aan Gedeputeerde Staten voorgelegd worden om alsnog instemming te krijgen. o indien tegenstrijdig belang (bijvoorbeeld een project waarbij externe beheerder ook anderszins bij is betrokken): besluit wordt ter goedkeuring aan Gedeputeerde Staten voorgelegd. Gedeputeerde Staten • De provincie is enig aandeelhouder. Besluitvorming van de AvA vindt in de vergadering van Gedeputeerde Staten plaats. • Volgen voortgang/prestaties/rendement van het Energiefonds. • Rapporteren twee keer per jaar in de reguliere begrotingsstukken (conform P&C cyclus) aan Provinciale Staten over voortgang, maatschappelijk en financieel rendement van het Energiefonds, de ontwikkeling van de portefeuille en de risico’s. Deze frequentie is mede gebaseerd op de ontwikkeling van het verwachte aantal projecten van het Energiefonds. • Brengen Provinciale Staten tussentijds actief op de hoogte van afwijkingen, met name wat betreft de ontwikkeling van dekkingsreserve en risicovoorziening. Raad van Commissarissen • Beoordeelt en stuurt uitvoering van beleid door beheerder. • Beoordeelt en stuurt op presteren beheerder.


9

5. Financieel overzicht: rendement, kosten, risico’s Eerst bestemmingsreserve, dan voorziening Reserves worden gerekend tot het eigen vermogen van de provincie en worden onderverdeeld in zogenaamde bestemmingsreserves, waaraan Provinciale Staten een bestemming hebben gegeven en de algemene reserve, waaraan geen bestemming is gegeven en die bedoeld is ter dekking van onvoorziene risico’s en tegenvallers. Provinciale Staten kunnen de bestemming van reserves naar eigen inzicht wijzigen. De besluitvorming over toevoegingen en onttrekkingen is expliciet voorbehouden aan Provinciale Staten. Voor de vorming van voorzieningen zijn expliciet regels opgenomen in het BBV (Besluit begroting en verantwoording provincies en gemeenten). Artikel 44 luidt: 1. Voorzieningen worden gevormd wegens: a. verplichtingen en verliezen waarvan de omvang op de balansdatum onzeker is, doch redelijkerwijs te schatten; b. op de balansdatum bestaande risico's ter zake van bepaalde te verwachten verplichtingen of verliezen waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten; c. kosten die in een volgend begrotingsjaar zullen worden gemaakt, mits het maken van die kosten zijn oorsprong mede vindt in het begrotingsjaar of in een voorafgaand begrotingsjaar en de voorziening strekt tot gelijkmatige verdeling van lasten over een aantal begrotingsjaren. 2. Tot de voorzieningen worden ook gerekend van derden verkregen middelen die specifiek besteed moeten worden. 3. Voorzieningen worden niet gevormd voor jaarlijks terugkerende arbeidskosten gerelateerde verplichtingen van vergelijkbaar volume.

Het vormen van een voorziening is dus gebonden aan regels. Provinciale Staten besluiten over de toevoegingen en vrijval van bedragen. Deze besluitvorming vindt plaats via de documenten uit de planning & controlcyclus, of via afzonderlijke statenvoorstellen. Over de onttrekkingen aan de voorzieningen, het doen van bestedingen, beslissen Gedeputeerde Staten, zonder tussenkomst van Provinciale Staten. Een voorwaarde voor het vormen van de voorziening is dat de risico’s en verplichtingen redelijkerwijs zijn in te schatten. Bij de controle op de jaarrekening ziet de accountant erop toe dat aan deze voorwaarde is voldaan als voorzieningen zijn opgenomen op de jaarrekening. Bij de start van het Energiefonds zijn de risico’s van de te verstrekken leningen, deelnemingen en garanties onvoldoende concreet om de vorming van een voorziening te onderbouwen. Hierdoor dient eerst een bestemmingreserve te worden ingesteld die de maximale omvang aangeeft van de middelen die Provinciale Staten willen besteden voor de doelen. Wanneer het fonds operationeel is, zal aan de hand van de concreet ingevulde portefeuille worden ingeschat welke risico’s we lopen. In overleg met de accountant stellen wij voor om in de begroting op basis van de concrete projecten en de risicobeoordeling daarvan, jaarlijks een risicovoorziening op te nemen. De lasten van deze risicovoorziening worden gedekt uit de gevormde bestemmingsreserve. Kosten en rendement van het fonds Om de benodigde omvang van de bestemmingsreserve te bepalen, is het van belang om de kosten van het fonds te identificeren en een inschatting te maken van de hoogte van deze kosten en het netto rendement van het fonds. Het netto rendement bestaat uit de dividendopbrengsten die vanuit het Energiefonds worden ontvangen, verminderd met de beheerkosten. Daarbij zijn de dividendopbrengsten vanuit het Energiefonds afhankelijk van: renteopbrengsten uit leningen en dividendopbrengsten uit participaties; resultaten op verkoop participaties.

10

De kosten bestaan uit: gederfde rente; risico’s: uitbetalingen in verband met afgegeven garantstellingen en afboekingen van leningen en participaties. Netto rendement Kijkend naar het doel, is het Energiefonds aantrekkelijk voor projecten en ondernemingen in Overijssel als er een rentevoordeel is ten opzichte van reguliere bancaire financiering. Bovendien kan (deel-) financiering uit het fonds bijdragen aan extra eigen vermogen. Door uit het Energiefonds gemiddeld 15–25% van een project te financieren, wordt het fundament gelegd voor de overige financiering. De maximale inzet wordt begrensd door regels ten aanzien van staatssteun. Het geboden rentevoordeel moet echter niet te groot zijn, omdat dan de afstand naar de markt te groot wordt en daarmee minder goede projecten faciliteert. Dat geeft overstimulering en bemoeilijkt de transitie naar hernieuwbare energie en een normale markt zonder stimulering van de overheid. Wij denken dat een korting van 2-2,5% ten opzicht van de op dat moment geldende marktrente het juiste midden is tussen aantrekkelijkheid voor ondernemers en voorkomen van overstimulering. Voor de bepaling van de marktrente voor woningcorporaties is het rentepercentage voor 10-jaars staatsleningen een goede indicator. Voor de bepaling van het te hanteren rentepercentage van de leningen en garanties ten behoeve van projecten voor hernieuwbare energie gebruiken wij de systematiek die door de Europese Commissie wordt gehanteerd voor de bepaling van de marktrente bij de beoordeling van staatsteun. Voor participaties vanuit het fonds gaan wij uit van eenzelfde rendement, gebaseerd op de systematiek van de Europese Commissie. Op basis van deze uitgangspunten ten aanzien van de rendementen en op basis van marktinformatie over de uitvoeringskosten gaan wij uit van een totaal netto rendement van ruim € 41 miljoen, berekend voor de gehele looptijd van het fonds (15 jaar). Dit is gebaseerd op een (netto) doelrendement van 2% per jaar over de uitstaande middelen. Gederfde rente Het rendement dat behaald wordt op de uitzetting van de liquide middelen, zoals die plaats vindt in het kader van de treasuryfunctie, bedraagt circa 3%. Door instellen van een Energiefonds, vindt rentederving plaats. Voorgesteld wordt om de toe te rekenen gederfde rente aan het fonds, gedurende de gehele looptijd, te fixeren op 3% van de omvang van het fonds. Dit voorkomt forse fluctuaties in de toe te rekenen bedragen, die de omvang van de benodigde reserve of voorziening danig zouden beïnvloeden. De afname van de rente-opbrengsten als gevolg van de invoering van het fonds bedraagt dan, berekend over de gehele looptijd van het fonds, ruim € 63,5 miljoen. Risico’s In het statenvoorstel van januari 2011 over het Energiefonds, kenmerk PS 2010/1178, werd erover gesproken dat de leningen onder zogenaamde WSW-garantie (borgstelling) verstrekt zouden kunnen worden. Het verstrekken van laagrenderende leningen aan woningcorporaties onder WSW-garantie is echter een vorm van onrechtmatige cumulatie van staatssteun. WSW-garantie zou daarom moeten worden losgelaten. De risico’s van leningen aan woningcorporaties kunnen tot een minimum beperkt worden. Het is dan van belang om een kredietwaardigheidstoets uit te voeren en daarmee de juiste voorwaarden te stellen bij het verstrekken van leningen. Voor de € 150 miljoen ten behoeve van hernieuwbare energieprojecten zijn de risico’s groter. Aan de vier beoogde bestedingsrichtingen van het fonds kleven diverse risico’s. Enkele projectrisico’s die in elk geval onderscheiden kunnen worden, zijn de volgende. Voor bio-energie zijn stijgende inkoopkosten voor de benodigde basisgrondstoffen en de lagere marktprijzen van concurrerende producten belangrijke risicofactoren. Bovendien zijn de technische risico’s vaak groot, omdat bewezen technieken gecombineerd moeten worden met nieuwe elementen. Voor biogas komen de hoge kosten voor opwaardering naar groen gas daar nog bij.


11

-

In geval van geothermie ligt het risico bij het resultaat van de eerste boring. Bij warmtenetten en warmte- koudeopslag zijn de risico’s vooral gelegen in de continuïteit van de beoogde afnemers.

Al met al worden op dit deel van de portefeuille forse risico’s gelopen. Zeker gezien de doelstelling van het fonds, om vooral een rol te spelen in die fasen van projecten waar de risico’s het grootst zijn en financierings- en investeringsmogelijkheden nog zeer beperkt. Het feit dat er in de markt op dit moment onvoldoende financieringsmogelijkheden zijn voor dergelijke projecten is ook een indicatie voor die risico’s. De omvang van de risico’s dient op dit moment bepaald te worden op basis van een zo goed mogelijke inschatting. Component

Karakter

% Risicovoorziening Max. bedrag binnen Energiefonds

Benodigde reserve

Participaties, leningen, garanties projecten hernieuwbare energie

Bewezen en innovatieve techniek

Midden - Hoog: 33 %

€ 150 miljoen

€ 50 miljoen

Leningen voor energiebesparing

Bewezen techniek

Zeer laag: 0 %

€ 100 miljoen

€0

Tabel 2: opbouw dekkingsreserve op basis voorlopige risico-inschatting componenten Energiefonds Overijssel Gezien bovengenoemde risico’s en op basis van gesprekken met marktpartijen gaan wij er voorlopig van uit dat een derde deel van de uit te zetten middelen voor hernieuwbare energieprojecten gereserveerd dient te worden voor het opvangen van deze risico’s. Dit komt neer op een benodigde reserve van €50 miljoen. Omvang bestemmingreserve Gezien bovenstaande stellen wij u voor om een reserve te vormen van € 72,5 miljoen. Deze omvang wordt bepaald door: - benodigde buffer voor het opvangen van risico’s € 50,0 miljoen (+) - gederfde rente € 63,5 miljoen (+) - netto rendement € 41,0 miljoen (-/-) Daarmee ontstaat een bestemmingsreserve met een zodanige omvang dat mee- en tegenvallers van het Energiefonds ten aanzien van uitvoeringskosten, risico’s en rendementen in voldoende mate kunnen worden opgevangen. Gedurende de looptijd van het fonds (15 jaar) zal aan de hand van de ontwikkelingen binnen de portefeuille steeds beoordeeld worden in hoeverre de omvang van de reserve passend is. Dit gebeurt onder andere op basis van risicoanalyses die pas op het moment van transactie gemaakt kunnen worden. Via de documenten uit de Planning & Controlcyclus wordt hierover gerapporteerd. In het statenvoorstel van januari over het Energiefonds, kenmerk PS 2010/1178, was aangegeven dat het risico maximaal € 125 miljoen zou bedragen, waarvan € 25 miljoen gedekt kon worden uit reeds beschikbare IIO-budgetten voor energie- en klimaatbeleid. Resterende dekking diende te komen uit de algemene middelen, wat substantiële invloed zou hebben op het weerstandsvermogen: een verlaging van € 1,15 miljard naar € 1,05 miljard. Daarbij was aangegeven dat in de voorliggende nota een nadere duiding van het risico opgenomen zou worden. Inmiddels is het weerstandsvermogen fors lager als gevolg van het investeringsprogramma van bijna € 1,0 miljard uit het Hoofdlijnenakkoord 2011-2015. Desalniettemin is nog steeds sprake van een substantieel weerstandsvermogen. Voorgesteld wordt om nog steeds € 25 miljoen euro te dekken uit de reeds beschikbare IIO-budgetten voor energie- en klimaatbeleid. Daarnaast is een onttrekking van € 47,5 miljoen aan de algemene middelen benodigd. Door deze voorgestelde onttrekking zal de ratio tussen de beschikbare weerstandscapaciteit en de benodigde weerstandscapaciteit niet dalen onder het grensniveau van 1.

12

Fiscale aspecten Voor de fiscale consequenties hebben we advies gevraagd aan PWC-Belastingadviseurs. Hun advies luidt samengevat: bij de huidige stand van de wetgeving is het Energiefonds, waarvoor een BV wordt opgericht, niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting; de door de BV ingehouden dividendbelasting kan, omdat de provincie niet aan de vennootschapsbelasting onderhevig is, onder voorwaarden worden teruggevraagd bij de belastingdienst; omdat de activiteiten van het Energiefonds zijn vrijgesteld van heffing van btw hoeft geen btw in rekening te worden gebracht over de activiteiten van het fonds en kan afdracht achterwege blijven. 6. Juridische aspecten Staatssteun strategie Met de uitvoering van het Energiefonds wordt staatssteun verleend. Het bestaan van staatssteun betekent niet dat die steunverlening ongeoorloofd is. In de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGV) zijn regels opgenomen voor maatregelen die vrijgesteld zijn van een aanmeldingsplicht bij de Europese Commissie. Binnen deze criteria hoeft de steun niet te worden gemeld. Een voordeel is dat een lange en onzekere meldingsprocedure niet hoeft te worden doorlopen en het fonds eerder operationeel kan zijn. De AGV lijkt voldoende ruimte te bieden om de doelstellingen die de provincie met het Energiefonds voor ogen heeft, te bereiken. Daarom zal uitgangspunt zijn om binnen deze AGV-ruimte te blijven en geen melding van het fonds te hoeven doen bij de Europese Commissie. Dit verhoogt de snelheid waarmee het fonds operationeel kan zijn. Enkele voorwaarden vanuit de AGV vragen extra aandacht, omdat het mogelijk beperkende factoren zijn in de vormgeving van het fonds, subsidiemogelijkheden (geldleningen en garantstellingen) en investeringsreglement (voor de beoogde participaties). Voor een overzicht van deze beperkingen wordt u verwezen naar bijlage III. De mogelijkheid kan zich voordoen, dat zich een interessant project aandient, welke niet voldoet aan de eisen zoals gesteld in de kaders. In dat geval kan alsnog overwogen worden dit individuele project aan te melden bij de Europese Commissie. Deelnemingenbeleid Bij het aangaan van een privaatrechtelijke deelneming moet de juiste procedure worden gevolgd. Artikel 158 van de Provinciewet is hiervoor bepalend. Lid 2 bepaalt dat Gedeputeerde Staten voordat zij een besluit kunnen nemen tot een deelneming (i.c. oprichting van de BV), eerst uw Staten in de gelegenheid moeten stellen uw wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Vervolgens bepaalt lid 3 van hetzelfde artikel dat wij ons besluit daarna ter goedkeuring moeten voorleggen aan de minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (BZK). Pas na goedkeuring van de minister kan de deelneming daadwerkelijk worden opgericht via de notaris. Het oprichten van een privaatrechtelijke verhouding maakt dat het eenvoudiger is om vanuit de BV het instrument ‘participaties’ in te zetten. Er wordt dan één keer de procedure op basis van artikel 158 van de Provinciewet gevolgd: instemming door uw staten met de oprichting van de BV en met de kaders waarbinnen deze BV mag opereren en vervolgens goedkeuring door de minister van BZK. En daarna kan de BV zelf participaties aangaan, mits deze passen binnen de door de provincie vastgestelde kaders. Wanneer Provinciale Staten en BZK bij elke participatie moeten worden betrokken, dan kost dat veel tijd en maakt het het instrument “participaties” inflexibel en daardoor niet aantrekkelijk voor marktpartijen. Bovendien is het beeld dat een dergelijke betrokkenheid niet nodig is, omdat het gaat om een participatie binnen de provinciale kaders, waarover uw staten zich al hebben uitgesproken.


13

Op basis van statenvoorstel van januari 2011, kenmerk PS 2010/1178, hebben uw Staten bepaald dat afwijkingen van de inhoudelijke en financiële kaders, zoals het investeren of financiering buiten Overijssel of een investering/financiering groter van € 20 miljoen, goedkeuring behoeven van Provinciale Staten. Aantrekken fondsbeheerder Ter voorbereiding op het aantrekken van een fondsbeheerder zijn vrijblijvende oriënterende gesprekken gevoerd met een zestal marktpartijen. Het gaat om een informele marktverkenning met financiële instellingen en fondsbeheerders, waaronder PPM Oost. Wij hebben op dit moment een voorlopige voorkeur voor het extern aanbesteden van het fondsbeheer, waarbij waarschijnlijk Europees aanbesteed moet worden gezien de omvang van de opdracht. De doorlooptijd daarvan bedraagt circa zes maanden. Wij zullen de komende maanden in relatie met de taken voor de huidige uitvoeringsorganisaties voor het regionaal economische beleid (zoals HMO, Oost NV en PPM Oost) bekijken of er synergie mogelijk is. Als dat tot andere invulling leidt voor het aantrekken van het fondsbeheer dan via het extern aanbesteden, zullen wij dat opnemen in het kader van het programma voor Regionaal Economisch beleid, dat wij dit najaar aan u zullen voorleggen. In de opdracht voor de externe fondsbeheerder zal expliciet een communicatieplan gevraagd worden. De fondsbeheerder krijgt de opdracht mee om passende publiciteit te genereren rondom initiatieven van het Energiefonds, als resultaat voor de provinciale taken en ambitie voor hernieuwbare energie. 7. Risicomanagement Wij hebben risico’s geïnventariseerd die op kunnen treden wanneer het Energiefonds draaiende is. Deze risico’s zijn geprioriteerd en worden van beheersmaatregelen voorzien. Deze beheersmaatregelen worden de komende periode uitgevoerd, zodat risico’s waar mogelijk verminderd of voorkomen kunnen worden. Dit vraagt actief risicomanagement van de provincie en haar ambtelijke organisatie. Onder paragraaf 5 – financiële overzicht, is beschreven hoe omgegaan wordt met financiële risico’s. De drie belangrijkste overige risico’s en in gang gezette beheersmaatregelen zijn als volgt: de aard/omvang van het fonds en de markt zijn een unieke combinatie. Dit zorgt ervoor dat nog weinig ervaring voorhanden is om de vormgeving van het Energiefonds op te baseren. Dit kan tot gevolg hebben dat pas wanneer het fonds draait, elementen naar voren komen waar nog niet op geanticipeerd is. Dit risico wordt zover als mogelijk voorkomen doordat diverse partijen (Nysingh, Rebel Group, PWC, hoogleraar Organisatiekunde Strikwerda) betrokken zijn geweest bij de uitwerking van het fonds. Hun adviezen zijn getrokken bij de uitwerking; de zorg leeft dat de BV en beheerder los komen te staan van de provinciale organisatie. Dit kan tot gevolg hebben dat de beheerder de provinciale doelstellingen van het fonds uit het oog verliest en daarmee het geld op niet-beoogde wijze inzet. Dit risico wordt beperkt door vooraf voldoende aandacht aan te schenken aan de vertaling van de kaderstelling in reglementen, statuten, Ubs, managementovereenkomst en eventuele aanbestedingsdocumenten; een laatste risico betreft het opdrachtgeverschap vanuit de provincie. Wanneer dit diffuus of onvoldoende professioneel zou zijn, is er weinig grip op de beheerder en het Energiefonds. Om dit te ondervangen, is veel aandacht geschonken aan de vormgeving van de rol van ambtelijk accounthouder van het Energiefonds, zoals beschreven onder paragraaf 4 – organisatiestructuur.

14

8. Conclusie Met deze uitwerking van het Energiefonds Overijssel richt de provincie een instrument in dat bijdraagt aan het vergroten van het aandeel hernieuwbare energie in Overijssel. Tegelijkertijd geeft het zicht op een financieel rendement voor langere termijn. Wij geven daarmee uitvoering aan uw besluit van 12 januari 2011 binnen de daarbij meegegeven kaders voor de uitwerking (kenmerk PS 2010/1178). Wij stellen u daarbij in de gelegenheid om wensen en bedenkingen in te brengen bij de door ons voorgenomen oprichting en 100 % deelneming in het Energiefonds Overijssel BV. Ook stellen wij u voor in te stemmen met de nadere invulling van de kaders voor het opereren van het Energiefonds op het vlak van: indicatieve verdeling, rapportages, na te streven financieel rendement en de bestemming van het rendement. Ten slotte stellen wij voor de benodigde bestemmingsreserve in te stellen en de daarbij behorende begrotingswijziging vast te stellen. 9.

Vervolg/planning

Bij dit statenvoorstel hebben uw Staten de kans om wensen en bedenkingen aan te geven ten aanzien van het aangaan van de deelneming Energiefonds Overijssel BV. Vervolgens zullen wij een besluit nemen over het daadwerkelijk oprichten van Energiefonds Overijssel BV en toestemming vragen aan de minister van BZK. Tegelijkertijd wordt een fondsbeheerder aangetrokken. Op basis van onderstaande planning, is het mogelijk om begin 2012 Energiefonds Overijssel BV opgericht te hebben en voor het beheer hiervan een fondsbeheerder aangetrokken te hebben. Deconcrete processtappen: - Gedeputeerde Staten besluiten over oprichten Energiefonds Overijssel BV oktober2011 - Uitwerking kaders Energiefonds in contracten oktober 2011 - Goedkeuring oprichting Energiefonds Overijssel BVdoor BZK december 2011 - Aantrekken fondsbeheerder nov-jan 2012 - Aangaan deelneming: Energiefonds Overijssel BV februari 2012 - Start Energiefonds voorjaar 2012

Voorstel Gelet op het voorgaande stellen wij uvoor het besluit te nemen,zoals in concept in bijlage I verwoord. Voorstel Gelet op het voorgaande stellen wij uvoor het besluit te nemen,zoals in concept in bijlage I Gedepu

voorzit]

secretaris,


15

Bijlage I

Ontwerpbesluit nr. PS/2011/461 Provinciale Staten van Overijssel, gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten, d.d. 19 juli 2011, kenmerk 2011/461. Overwegende: - dat bij de behandeling van het statenvoorstel PS 2010/504 verzocht is om een nadere uitwerking van het Energiefonds Overijssel en daarvoor kaders zijn meegegeven; - dat Provinciale Staten in de gelegenheid dienen te zijn om wensen en bedenkingen te uiten over een voorgenomen deelneming in een BV; - het Hoofdlijnenakkoord als ambitie stelt om in 2020 20 % hernieuwbare energie te hebben in Overijssel; besluiten: 1. in te stemmen met het voornemen van Gedeputeerde Staten om Energiefonds Overijssel BV in te stellen ten behoeve van de verhoging van het aandeel hernieuwbare energie, conform het deelnemingenbeleid; 2.

in aanvulling op hetgeen is vastgesteld met statenbesluit PS 2010/1178, voor de bedoelde oprichting de nadere invulling van de eerder vastgestelde hoofdkaders te bepalen: het fonds met een maximale omvang van €250 miljoen kent een indicatieve verdeling van middelen over categorieën: hernieuwbare energie (€150 miljoen) en energiebesparing (€100 miljoen); de fondsbeheerder verschaft twee maal per jaar inzicht in de resultaten met betrekking tot gerealiseerde hernieuwbare energie, financieel rendement, werkgelegenheids- en innovatie effecten; als kader een jaarlijks netto streefrendement voor het fonds te hanteren van 2% en dit streefrendement periodiek te herijken.

3.

in te stemmen met het treffen van een bestemmingsreserve Energiefonds Overijssel van maximaal €72,5 miljoen (bestaande uit een maximaal te verwachten risico van €50 miljoen en gederfde rentekosten van €63,5 miljoen verminderd met het te verwachten netto rendement van €41 miljoen), waarvan de dekking plaatsvindt ten laste van de IIO-budgetten voor energie- en klimaatbeleid (€25 miljoen) en de algemene middelen (€47,5 miljoen);

4.

daartoe bijgaande begrotingswijziging (bijlage VII) vast te stellen;

5.

als uitzondering op de algemene kaderstelling te bepalen dat garanties die vrijvallen voordat het fonds volledig is bestemd, opnieuw ingezet kunnen worden voor financiering. En verder te bevestigen dat rendementen van het fonds ten gunste komen van de bestemmingsreserve en het fonds daarmee niet revolving wordt.

6.

dat na instelling van het fonds, via de documenten uit de planning & control cyclus wordt voorzien in de vorming van een voorziening, indien genoemde ontwikkelingen in de verkregen portefeuille daartoe aanleiding geven;

Zwolle, Provinciale Staten voornoemd,

voorzitter,

griffier,

16

Bijlage II

Nadere uitwerking organisatiestructuur en contractuele relaties

Instellingsbesluit Commissie 81/82 Provw. tbv subsidie

Provincie Overijssel - Opdracht voor beheer Energiefonds - GS mandaat tbv subsidies

100 % aandeelhouder

Raad van Commissarissen

AvA Reglement RvC

- GS volmacht tbv deelnemingen

- Management contract - Directiereglement

Energiefonds Overijssel BV

Directeur / Fondsbeheerder

100 % adh

Advies Commissie 81/82 Provw.

Advies

Energiefonds Overijssel II BV

Commissie

Energiefonds Overijssel I BV

Reglement investeringscommissie als adviesorgaan BV tbv deelnemingen obv investeringsreglement - Subsidieregeling in Ubs - concept subsidiebeschikking en uitvoeringsovereenkomst

Toekomstige subsidieontvanger Toekomstige subsidieontvanger Toekomstige subsidieontvanger

Voorwaarden en procedure in Investeringsreglement

Toekomstige deelnemingen Toekomstige deelnemingen Toekomstige deelnemingen

Bijlage III

Beperkingen Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGV)

Enkele voorwaarden vanuit de AGV vragen extra aandacht, omdat het mogelijk beperkende factoren zijn in de vormgeving van het fonds, subsidiemogelijkheden (geldleningen en garantstellingen) en investeringsreglement (voor de beoogde participaties): Algemeen Het is uitgesloten om steun te verlenen aan de primaire productie van landbouwproducten in de vorm van leningen en garanties. Participaties zijn wel toegestaan. Om de bovengrens van de toegestane steun te bepalen, telt alle steun (ongeacht door welke overheidsinstelling verleend) mee. Kosten van het aanleggen van een netwerk in het kader van stadsverwarming valt buiten toepassingsgebied AGV, tenzij onderdeel uitmakend van de realisatie van een project dat in aanmerking komt voor milieusteun. Participaties: Steun in de vorm van participaties dient gericht te zijn op KMO’s (ofwel MKB ondernemingen, middelgrote onderneming minder dan 250 werknemers, kleine minder dan 50). Grote ondernemingen (meer dan 250 werknemers en hogere jaaromzet van €50 miljoen) kunnen niet in aanmerking komen voor participatie door het fonds, tenzij het gemeld wordt bij de Commissie. Het fonds mag maximaal €1,5 mln per 12 maanden per doelonderneming verstrekken in de vorm van participaties. Dit is een beperkt bedrag. Wel is het mogelijk om via leningen en garanties met een grotere omvang deze projecten te stimuleren. Aan kleine ondernemingen kan seed- aanloop- en expansiekapitaal verstrekt worden, terwijl aan middelgrote ondernemingen alleen seed- en aanloopkapitaal kan worden verstrekt. 50 % van het investeringskapitaal dient te worden verschaft door particuliere investeerders, de provincie wordt middels het fonds dus nimmer enig / meerderheidsaandeelhouder; De beloning van de fondsbeheerder dient (in ieder geval deels) prestatiegerelateerd te zijn: wanneer deze beloning puur aan het financiële resultaat gekoppeld zou zijn, kan dit leiden tot ongewenste prikkels. Voor het kunnen verstrekken van participaties, is het noodzakelijk dat er een adviescommissie / investeringscomité wordt ingericht, waarin een particuliere investeerder als lid plaatsneemt. Dit lid van de commissie brengt enerzijds de nodige kennis en ervaring van de markt mee, maar zou anderzijds mogelijk belangenverstrengeling geven. Garanties: Voordat een garantie kan worden verstrekt, moet de aanvrager een rating overleggen. Niet uitgesloten wordt dat startende/jonge ondernemingen een te lage rating hebben of een kredietverleden ontbreekt. In die gevallen moet het fonds een premie van 3,8 % voor de garantstelling rekenen. Leningen: Het verstrekken van laagrenderende leningen aan woningcorporaties onder WSWgarantie is een vorm van onrechtmatige cumulatie van staatssteun. WSW-garantie zou moeten worden losgelaten.

Bijlage IV

Toetsing Energiefonds aan de deelnemingenladder

Stap 1: Is er sprake van een provinciaal publiek belang? De doelstelling van het Energiefonds is het door middel van het beschikbaar stellen van leningen, garanties en participaties initiatieven stimuleren die leiden tot het verhogen van het aandeel hernieuwbare energie in combinatie met de stimulering van de werkgelegenheid en de innovatiekracht binnen Overijssel. Deze doelstelling past binnen onze doelstellingen, zoals verwoord in het hoofdlijnen akkoord 2011-2015 ‘De kracht van Overijssel’ (hoofdstuk Milieu en Energie). Conclusie: Er is sprake van een provinciaal publiek belang. Stap 2: Is betrokkenheid van andere partijen nodig en/of wenselijk voor de aanpak van het publieke belang? In aansluiting op het gemaakte onderscheid ten aanzien van het fonds is het de bedoeling om voor de besteding van € 100 miljoen ten behoeve van energiebesparing nauw samen te werken met woningcorporaties. Het gaat dan om het verstrekken van laag renderende leningen aan woningcorporaties gericht op de bestaande woningvoorraad. Voor besteding van € 150 miljoen ten behoeve van hernieuwbare energieprojecten, is ook samenwerking met andere partijen nodig. Het Energiefonds zal nooit enig / meerderheidsaandeelhouder of – financier zijn. Voor de verwezenlijking van de doelstelling moeten private gelden worden aangetrokken bij de individuele projecten. Conclusie: Betrokkenheid van andere partijen is nodig voor de aanpak van het publieke belang. Stap 3: Vraagt het publieke belang om actieve betrokkenheid van de provincie? In statenvoorstel PS 2010/1178 werd al gesteld dat de Rebel group geadviseerd heeft om het financieel instrumentarium van de provincie uit te breiden, om initiatieven te stimuleren die leiden tot een verhoging van het aandeel hernieuwbare energie. Uitgangspunt van de provincie is om op korte termijn meters te maken in de transitie naar hernieuwbare energie. Subsidies alleen waren volgens het bureau lang niet altijd voldoende om effectief en efficiënt deze transitie in gang te zetten. Door inzet van een nieuw financieel instrumentarium, zou de provincie de belemmeringen, die de verschillende typen hernieuwbare energieprojecten met zich brengen, weg kunnen nemen. De inzet van een dergelijk instrument betekent dat de provincie over meer directe sturings- en beïnvloedingsmogelijkheden beschikt ten aanzien van de te ondersteunen projecten. Conclusie: Actieve betrokkenheid van de provincie is wenselijk en nodig, gezien de aard van de te ondersteunen energieprojecten (en hun specifieke knelpunten) en het feit dat de provincie meters wil maken op de korte termijn. Stap 4: Is rechtspersoonlijkheid wenselijk of noodzakelijk? De middelen van het Energiefonds worden ingezet via participaties, leningen en garanties. Dit betekent dat het fonds zelfstandig rechtshandelingen moet kunnen uitoefenen. Conclusie: Rechtspersoonlijkheid is wenselijk. Stap 5: Heeft de privaatrechtelijke rechtsvorm de voorkeur? Overwegingen om voor de privaatrechtelijke rechtsvorm te kiezen, welke zwaarwegend zijn: Het Energiefonds houdt zich bezig met uitoefening van deels privaatrechtelijke activiteiten en opereert als marktpartij op de duurzame energiemarkt. Voor de verwezenlijking van de doelstelling moeten private gelden worden aangetrokken bij de individuele projecten. Een privaatrechtelijke organisatie is beter in staat afspraken te maken met private partijen over co-financiering en risicobeheersing. Een privaatrechtelijke organisatie biedt de mogelijkheid om slagvaardig, efficiënt en professioneel als marktpartij op te treden.

-

De privaatrechtelijke rechtsverhouding maakt dat het eenvoudiger is om met die BV participaties aan te gaan. Er wordt dan eenmalig de procedure op basis van artikel 158 Provinciewet gevolgd. Hiermee stellen uw staten eenmaal de kaders waarbinnen de BV participaties aan kan gaan. Dit verhoogt de handelingssnelheid van het fonds.

Conclusie: de privaatrechtelijke rechtsvorm heeft de voorkeur Stap 6: Is het voor de mate van zeggenschap wenselijk of noodzakelijk deel te nemen in het risicodragend vermogen van een privaatrechtelijke organisatie? Argumenten om deel te nemen in het risicodragend vermogen van een privaatrechtelijke organisatie en een aandeelhouderschap aan te gaan, en daarbinnen te kiezen voor een BV zijn de volgende: De (financiële) aansprakelijkheid voor provincie Overijssel is – behoudens doorbraak van aansprakelijkheid - beperkt tot het ingelegde kapitaal als zij niet als bestuurder optreedt (zowel niet blijkend uit stukken als feitelijk als bestuurder kan worden aangemerkt). De provinciale gedragsregel is dat vertegenwoordigers van Gedeputeerde Staten, Provinciale Staten of de ambtelijke organisatie niet in een bestuur of Raad van Commissarissen van een private organisatie zitting nemen. Hiermee is persoonlijke aansprakelijkheid zo goed als mogelijk uitgesloten. Doordat de aandelen van de BV op naam staan, is het mogelijk om grip te houden op de verhandelbaarheid van aandelen (blokkeringsregeling). Conclusie: het is voor de mate van zeggenschap wenselijk om deel te nemen in het risicodragend vermogen van een privaatrechtelijke organisatie.

2

-1AKTE VAN OPRICHTING VAN ENERGIEFONDS OVERIJSSEL B.V. 2011.502584.1 IMT Op *** verscheen voor mij, mr. JAN VAN LEEUWEN, notaris, gevestigd te Zwolle: *** De comparant, handelend als gemeld, verklaarde een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten welke wordt geregeerd door de volgende ------------------------------------------------STATUTEN:-------------------------------------------Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Energiefonds Overijssel B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Zwolle. Artikel 2. DOEL. 1. De vennootschap heeft het volgende door de Provincie Overijssel nagestreefde publieke belang ten doel, namelijk het voor en met name in de Provincie Overijssel versterken van de ontwikkeling en toepassing van hernieuwbare energie en energiebesparing door het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen, alsmede het voorzien in de financieringsbehoefte van deze ondernemingen, welke ondernemingen zich bezig houden met: a. het uitvoeren van de subsidieregeling voor hernieuwbare energie en energiebesparing van de Provincie Overijssel; b. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen die zich richten op het ontwikkelen/innoveren, exploiteren of die anderszins activiteiten ontplooien op het gebied van hernieuwbare energie of energiebesparing binnen de kaders van de door het college van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel goedgekeurde investeringsreglement. Voorts heeft de vennootschap ten doel: het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor een van de omschreven doeleinden. De hiervoor omschreven doelomschrijving past binnen Europese, nationale en provinciale beleidsdoelstellingen op het gebied van duurzame energie en energiebesparing. 2. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouder(s). 3. De in dit artikel omschreven werkzaamheden van de vennootschap zullen door haar en aan haar gelieerde vennootschappen ten behoeve van de Provincie Overijssel en het hiervoor in lid 1 omschreven publieke belang worden uitgevoerd. Artikel 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. KWALITEITSEIS. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentig (90) aandelen, elk nominaal groot eenduizend euro (€ 1.000,00) en doorlopend genummerd van 1 af. 2. Aandeelhouders en vruchtgebruikers met stemrecht van de vennootschap kunnen slechts zijn: Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen; of rechtspersonen waarin uitsluitend Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder deelnemen;

-2of rechtspersonen waarvan uitsluitend Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen leden zijn, of; stichtingen, indien de bestuurders van die stichtingen uitsluitend door Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk worden benoemd en ontslagen en welker vermogen bij liquidatie uitsluitend ter beschikking van Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen komt. 3. Een aandeelhouder of vruchtgebruiker die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan de directie. Een aandeelhouder of vruchtgebruiker die niet langer aan de kwaliteitseis voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort. 4. Indien een aandeelhouder of vruchtgebruiker niet meer voldoet aan de kwaliteitseis moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, met dien verstande dat de aanbieder: 1. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken; 2. alle aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt zodat hij is ontheven van de kwaliteitseis. 5. Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in lid 2 van dit artikel bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in lid 3 van dit artikel bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap of tot statutenwijziging waarbij in ieder geval het in het vorige lid bepaalde komt te vervallen. 6. Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij - die tot die aanbieding verplicht zijn - daarvan binnen een maand mededeling te doen aan de directie, onder opgaaf van het aantal aandelen. 7. Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de onder 6 bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging vervalt één jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan van de verplichting tot aanbieding. Artikel 4. AANDELEN OP NAAM. VERBOD AANDEELBEWIJZEN. 1. Alle aandelen luiden op naam. 2. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register als bedoeld in artikel 194, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Artikel 6. UITGIFTE VAN AANDELEN. 1. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -hierna te noemen: de algemene vergadering-, tegen een zodanige koers, op zodanige tijdstippen en onder zodanige voorwaarden als de algemene vergadering zal bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. 2. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

-3Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. VERKRIJGING EN FINANCIERING VAN EIGEN AANDELEN. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen, doch slechts indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan. 4. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt. Op zodanige verkrijgingen is het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 207a, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, van toepassing. 5. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 6. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal leningen te verstrekken, doch tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een nietuitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de hiervoor genoemde leningen. 7. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 8. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer 3.

-4gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond van de wet dient te zijn ingeschreven. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 9. LEVERING VAN AANDELEN. VRUCHTGEBRUIK. PANDRECHT. CERTIFICATEN. 1. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. 2. Het bepaalde in lid 1 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van het recht van vruchtgebruik en op de vestiging en de levering van pandrecht op aandelen. 3. Het stemrecht kan nimmer worden toegekend aan een vruchtgebruiker of pandhouder. 4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Artikel 10. DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren, onder toezicht van een uit een oneven aantal personen bestaande raad van commissarissen. 2. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom

-5verzoekt. 3. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd terzake een besluit te nemen. 4. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. De directie verricht haar werkzaamheden met in achtneming van het directiereglement dat door de algemene vergadering wordt vastgesteld en het investeringsreglement dat door de algemene vergadering wordt goedgekeurd. 5. De directie informeert de algemene vergadering tijdig omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Artikel 11. BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN EN COMMISSARISSEN. 1. Het aantal directeuren en het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 2. Directeuren en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 3. De algemene vergadering stelt, gehoord de raad van commissarissen, een profielschets vast ten aanzien van de raad van commissarissen. Besluiten tot vaststelling en wijziging van de profielschets kunnen slechts door de algemene vergadering met algemene stemmen worden genomen. Bij de selectie van commissarissen wordt door het voordragende en het benoemende orgaan rekening gehouden met die profielschets, zodat de raad van commissarissen zoveel mogelijk qua samenstelling overeenstemt met die profielschets. 4. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden en de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling, worden vastgesteld door de algemene vergadering. 5. Commissarissen genieten een vergoeding wegens kosten, door hen als zodanig gemaakt. Commissarissen kunnen een bezoldiging genieten, vast te stellen door de algemene vergadering. Artikel 12. SCHORSING EN ONTSLAG. ROOSTER VAN AFTREDEN COMMISSARISSEN. 1. Directeuren en commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen, nadat zij in de gelegenheid zijn gesteld in de algemene vergadering te worden gehoord, waarbij zij zich door een raadsman kunnen doen bijstaan of vertegenwoordigen. 2. Commissarissen treden af volgens een door de raad van commissarissen op te maken rooster van aftreden. De benoeming geschiedt voor een tijdvak van maximaal vier (4) jaar. Deze termijn wordt evenwel verlengd tot de dag van de eerstvolgende vergadering van de algemene vergadering. Aftredende commissarissen zijn herbenoembaar met dien verstande dat een commissaris maximaal twee (2) keer kan worden herbenoemd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 3. De raad van commissarissen kan een directeur schorsen. Na een dergelijk besluit roept de raad van commissarissen een algemene vergadering bijeen, welke vergadering zal beslissen over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen. Alvorens deze beslissing te nemen, zal de geschorste in de gelegenheid worden gesteld in deze vergadering te

-6worden gehoord. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen. Artikel 13. TAAKVERDELING. Indien er meer directeuren zijn, verdelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg; bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. Artikel 14. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zullen de overblijvende directeuren of zal de enig overblijvende directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 15, tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur, is de raad van commissarissen met het bestuur belast, in welk geval de raad van commissarissen bevoegd is uit of buiten zijn midden een of meer personen aan te wijzen die tijdelijk met het gehele bestuur zullen zijn belast. De beloning van een tijdelijke functionaris zal door de raad van commissarissen worden vastgesteld. Zolang de vennootschap niet een raad van commissarissen heeft is -ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur- de persoon die daartoe door de algemene vergadering tevoren is aangewezen tijdelijk met het gehele bestuur belast. Is de persoon, als hiervoor bedoeld, niet tevoren aangewezen, dan is iedere aandeelhouder afzonderlijk bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te treffen. 3. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de raad van commissarissen casu quo de daar bedoelde persoon -zo deze is aangewezen- verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde een of meer personen -al dan niet tijdelijk- tot directeur te benoemen. Artikel 15. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk. 2. De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van artikel 16, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met een of meer directeuren, anders dan bedoeld in artikel 15, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van commissarissen. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Artikel 16. MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. AANWIJZINGEN. 1. Machtiging of goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de directie strekkende tot het: a. verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van huur van registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte rechten op registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen;

-7stichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen; verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen in andere ondernemingen, het brengen van veranderingen in zodanige deelnemingen (waaronder doch niet beperkt tot de uitgifte en vervreemding van (certificaten van) aandelen in aan de vennootschap gelieerde vennootschappen), het aanvaarden van het beheer over andere ondernemingen, het afstand doen van zodanig beheer, het uitbrengen van stem op aandelen of certificaten daarvan en het nemen van alle daarop betrekking hebbende besluiten; d. vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het overdragen, in welke zin ook, van het bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap; e. aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten dan wel uitgifte van schuldbrieven ten laste van de vennootschap, met uitzondering van het opnemen van gelden ten laste van een aan de vennootschap verleend krediet; f. door de vennootschap verlenen van kredieten en het uitlenen van gelden, voorzover het aan eenzelfde persoon ter leen verstrekte bedrag hoger is dan vijfduizend euro (€ 5.000,00); g. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap, waaronder doch niet beperkt tot het aangaan van borgtochten, garantstellingen en overeenkomsten met een soortgelijke strekking; h. verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een procuratiehouder respectievelijk van diens persoonlijke titulatuur; i. voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen, die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voorzover niet verplicht ingevolge algemene voorwaarden-, alsmede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden; j. aangaan en beëindiging van arbeidsovereenkomsten alsmede het verhogen van salarissen, anders dan volgens gebruikelijk indexeringen en/of reguliere salarisverhogingen; k. toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten anders dan ingevolge een collectieve arbeidsovereenkomst; l. ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers; m. verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor de vennootschap voor langer dan twee jaar wordt gebonden; n. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening van de vennootschap aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of zoveel meer of minder als door de algemene vergadering is vastgesteld, te boven gaat; o. verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden; p. vaststellen van de begroting en de jaarrekening van dochtermaatschappijen; b. c.

-8bestemming van de winst van dochtermaatschappijen; het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap; s. een voorstel tot wijziging van de statuten; t. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; u. aangaan van rechtshandelingen waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang tussen de directie en de vennootschap; v. doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surséance van betaling; w. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; x. het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en of de directie van de vennootschap als bestuurder of commissaris in de zin van de wet is betrokken anderzijds; y. vaststellen en wijzigen van het strategisch beleidsplan van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen; z. vaststelling en wijziging van het investeringsreglement van één of meer dochtermaatschappijen; aa. verlenen van opdrachten aan adviseur(s) voor een totaalbedrag op jaarbasis groter dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00). 2. Door splitsing van handelingen kan aan de strekking van het in het vorige lid bepaalde geen afbreuk worden gedaan. 3. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 van dit artikel zijn vermeld aan haar machtiging of goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. 4. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, gegeven door de algemene vergadering. 5. Waar hiervoor in dit artikel een besluit aan de goedkeuring van de algemene vergadering wordt onderworpen wordt daarmee gelijkgesteld het uitoefenen van stemrecht op aandelen in dochtermaatschappijen in de zin dat een besluit van de directie tot goedkeuring van een besluit van een dochtermaatschappij aan de goedkeuring van de algemene vergadering is onderworpen, indien het gaat om een besluit dat aan die goedkeuring zou zijn onderworpen indien het niet een besluit van de dochtermaatschappij maar van de directie van de vennootschap zelf zou zijn. Artikel 17. TAAK EN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN. BESLUITVORMING. 1. De raad van commissarissen is belast met het uitoefenen van toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. De directie stelt tenminste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. q. r.

-9De raad van commissarissen kan bepalen, dat een of meer commissarissen toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen. 3. De raad van commissarissen kan, op kosten van de vennootschap, adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden als de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. Voorts kan de raad van commissarissen, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen waarin zijn taak of de verdeling daarvan over de verschillende commissarissen nader zal worden geregeld. 4. Indien er meer dan een commissaris is, zal de raad van commissarissen uit zijn midden een voorzitter benoemen. De raad van commissarissen benoemt, uit of buiten zijn midden een secretaris. 5. De raad van commissarissen vergadert, zo dikwijls een van zijn leden daarom verzoekt. Een commissaris kan zich in de vergadering van de raad van commissarissen doen vertegenwoordigen door aan een andere commissaris van de vennootschap een schriftelijke volmacht te verlenen. Een commissaris kan slechts voor één commissaris als gevolmachtigde optreden. De raad van commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 6. Behoudens het in lid 7 bepaalde, kan de raad van commissarissen slechts besluiten nemen wanneer de meerderheid van de leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 7. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per telefax of per e-mail geschiedt en alle commissarissen zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. 8. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden. Deze notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering waarin de goedkeuring geschiedt. 9. De directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken. 10. Indien er slechts een commissaris is, heeft deze alle rechten en verplichtingen, bij de wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van commissarissen voorzitter van de raad van commissarissen. Artikel 18. ALGEMENE VERGADERING. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Behoudens het bepaalde in artikel 14 geschiedt een oproeping tot een algemene vergadering door de directie of door een directeur, danwel door de raad van commissarissen of door een commissaris, met inachtneming van 2.

- 10 het bepaalde in de artikelen 224 en 225, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste tien procent van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk, per telefax of per e-mail aan de directie of aan de raad van commissarissen verzoeken. Indien alsdan geen algemene vergadering bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. 3. In een vergadering waarin alle stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook al zijn de door de wet en de statuten voor het oproepen en houden van vergaderingen gegeven voorschriften niet in acht genomen. Artikel 19. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 4. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Artikel 20. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. Artikel 21. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. Aandeelhouders kunnen alle besluiten welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk -waaronder begrepen per telefax of per e-mailten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. Artikel 22. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig december tweeduizend en twaalf. 2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag

- 11 over. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zal aan een accountant, als bedoeld in artikel 393, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de algemene vergadering, de raad van commissarissen en de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, tenzij onder de aan de jaarrekening toe te voegen gegevens een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 5. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 6. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent décharge van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en van de raad van commissarissen terzake van de hem opgedragen taak, behoudens de wettelijke bepalingen. 7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 8. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 403, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt. Artikel 23. WINST. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Eventuele uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Indien en voorzover voldaan is aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, kan de algemene vergadering, mits op voorstel van de directie, besluiten tot uitkering van een interim-dividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend. 5. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen waaraan ingevolge het voorafgaande de vennootschap of een aandeelhouder geen recht op uitkering ontleent niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten

./.

- 12 daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap. Artikel 24. DIVIDEND. 1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 25. VEREFFENING. 1. Tenzij de wet anders bepaalt, treden, ingeval van ontbinding van de vennootschap, ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 2. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaar(s) vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht, zulks voor wat betreft de raad van commissarissen met dien verstande dat -tenzij de algemene vergadering anders bepaalt- deze ten aanzien van de vereffenaar(s) dezelfde taak heeft als hem voor de ontbinding ten aanzien van de directie was opgedragen. 4. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden in verhouding van ieders recht overgedragen. Artikel 26. REGLEMENTEN. De algemene vergadering kan reglementen vaststellen, waaronder een directiereglement en een reglement voor de raad van commissarissen, waarin die onderwerpen worden geregeld welke niet in deze statuten zijn vervat, welke reglementen beogen de belangen van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen te beschermen. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde voorts: I. Voor de eerste maal wordt tot directeur benoemd ***. II. Voor de eerste maal worden tot commissaris benoemd ***. III. Van het maatschappelijk kapitaal zijn achttien (18) aandelen, genummerd 1 tot en met 18, geplaatst, zodat het geplaatste kapitaal achttienduizend euro (€ 18.000,00) bedraagt. De oprichter neemt alle geplaatste aandelen. IV. Het op de geplaatste aandelen gestorte kapitaal bedraagt achttienduizend euro (€ 18.000,00). V. De door de oprichter genomen aandelen zijn volgestort in geld, welke storting bij deze door de vennootschap wordt aanvaard. De stukken waarvan de wet in verband met het vorenstaande aanhechting aan deze akte voorschrijft, worden aan deze akte gehecht. De comparante is mij, notaris, bekend. Haar identiteit heb ik vastgesteld aan de hand van het document dat achter haar naam wordt gemeld. Van de verklaring van de comparante heb ik, notaris, in Zwolle op de datum aan het begin van deze akte gemeld deze akte opgemaakt. De zakelijke inhoud van deze akte heb ik medegedeeld en toegelicht aan de comparante. De comparante heeft verklaard voor het tekenen van deze akte kennis te hebben genomen van de inhoud van deze akte en daarmee in te stemmen. Vervolgens heb ik deze akte beperkt voorgelezen en hebben de comparante en ik

- 13 deze akte onmiddellijk daarna ondertekend.

-1AKTE VAN OPRICHTING VAN ENERGIEFONDS OVERIJSSEL I B.V. 2011.502584.1 IMT Op *** verscheen voor mij, mr. JAN VAN LEEUWEN, notaris, gevestigd te Zwolle: ***, handelend als directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ENERGIEFONDS OVERIJSSEL B.V., statutair gevestigd te ***, kantoorhoudende ***, ingeschreven in het handelsregister onder nummer *** en als zodanig deze vennootschap vertegenwoordigend, deze vennootschap hierna te noemen: “de oprichter”. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten welke wordt geregeerd door de volgende ----------------------------------------------------- STATUTEN:-------------------------------------Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Energiefonds Overijssel I B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Zwolle. Artikel 2. DOEL. 1. De vennootschap heeft het volgende door de Provincie Overijssel nagestreefde publieke belang ten doel, namelijk het voor en met name in de Provincie Overijssel versterken van de ontwikkeling en toepassing van hernieuwbare energie en energiebesparing door: a. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen die zich richten op het ontwikkelen/innoveren, exploiteren of die anderszins activiteiten ontplooien op het gebied van hernieuwbare energie of energiebesparing; b. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en bezwaren van goederen; c. het voorzien in de financieringsbehoefte van deelnemingen; d. het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt; e. het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor een van de sub a tot en met d omschreven doeleinden. De hiervoor omschreven doelomschrijving past binnen Europese, nationale en provinciale beleidsdoelstellingen op het gebied van duurzame energie en energiebesparing. 2. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouder(s) en zal gehandeld worden met in achtneming van het bepaalde in het door de algemene vergadering vastgestelde en door het college van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel goedgekeurde investeringsreglement. 3. De in dit artikel omschreven werkzaamheden van de vennootschap zullen door haar en aan haar gelieerde vennootschappen ten behoeve van de Provincie Overijssel en het hiervoor in lid 1 omschreven publieke belang worden uitgevoerd. Artikel 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. KWALITEITSEIS. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentig (90) aandelen, elk

-2nominaal groot eenduizend euro (€ 1.000,00) en doorlopend genummerd van 1 af. 2. Aandeelhouders en vruchtgebruikers met stemrecht van de vennootschap kunnen slechts zijn: Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen; of rechtspersonen waarin uitsluitend Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder deelnemen; of rechtspersonen waarvan uitsluitend Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen leden zijn, of; stichtingen, indien de bestuurders van die stichtingen uitsluitend door Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk worden benoemd en ontslagen en welker vermogen bij liquidatie uitsluitend ter beschikking van Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen komt. 3. Een aandeelhouder of vruchtgebruiker die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan de directie. Een aandeelhouder of vruchtgebruiker die niet langer aan de kwaliteitseis voldoet, kan de aan de kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort. 4. Indien een aandeelhouder of vruchtgebruiker niet meer voldoet aan de kwaliteitseis moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, met dien verstande dat de aanbieder: 1. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken; 2. alle aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt zodat hij is ontheven van de kwaliteitseis. 5. Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in lid 2 van dit artikel bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in lid 3 van dit artikel bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap of tot statutenwijziging waarbij in ieder geval het in het vorige lid bepaalde komt te vervallen. 6. Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij - die tot die aanbieding verplicht zijn - daarvan binnen een maand mededeling te doen aan de directie, onder opgaaf van het aantal aandelen. 7. Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de onder 6 bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging vervalt één jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan van de verplichting tot aanbieding. Artikel 4. AANDELEN OP NAAM. VERBOD AANDEELBEWIJZEN. 1. Alle aandelen luiden op naam. 2. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register als bedoeld in artikel 194, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Artikel 6. UITGIFTE VAN AANDELEN. 1. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -hierna te noemen: de algemene

-3vergadering-, tegen een zodanige koers, op zodanige tijdstippen en onder zodanige voorwaarden als de algemene vergadering zal bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. 2. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 3. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. VERKRIJGING EN FINANCIERING VAN EIGEN AANDELEN. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen, doch slechts indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan. 4. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt. Op zodanige verkrijgingen is het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 207a, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, van toepassing. 5. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 6. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal leningen te verstrekken, doch tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de hiervoor genoemde leningen. 7. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 8. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de

-4verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond van de wet dient te zijn ingeschreven. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 9. LEVERING VAN AANDELEN. VRUCHTGEBRUIK. PANDRECHT. CERTIFICATEN. 1. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. 2. Het bepaalde in lid 1 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van het recht van vruchtgebruik en op de vestiging en de levering van pandrecht op aandelen. 3. Het stemrecht kan nimmer worden toegekend aan een vruchtgebruiker of pandhouder. 4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten

-5van aandelen. Artikel 10. DIRECTIE. TAKEN. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren. De directie verricht haar werkzaamheden met in achtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde investeringsreglement. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 3. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 4. De bezoldiging van de directeur, zijn overige arbeidsvoorwaarden en de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering. 5. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 6. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd terzake een besluit te nemen. Artikel 11. SCHORSING EN ONTSLAG. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Artikel 12. TAAKVERDELING. Indien er meer directeuren zijn, verdelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg; bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. Artikel 13. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zullen de overblijvende directeuren of zal de enig overblijvende directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 14, tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering tevoren is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast. Is de persoon als hiervoor bedoeld niet tevoren aangewezen, dan is iedere aandeelhouder afzonderlijk bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te treffen. 3. Indien een persoon, als bedoeld in lid 2 van dit artikel, is aangewezen, is deze verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde een of meer personen al dan niet tijdelijk tot directeur te benoemen. Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk. 2. De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van artikel 15, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met een of meer directeuren, anders dan bedoeld in artikel 15, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een door de algemene vergadering aan te wijzen persoon. Ook een directeur kan als zodanig worden

-6aangewezen. Artikel 15. MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. AANWIJZINGEN. 1. Machtiging of goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de directie strekkende tot het: a. verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van huur van registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte rechten op registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen; b. stichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen; c. verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen in andere ondernemingen, het brengen van veranderingen in zodanige deelnemingen (waaronder doch niet beperkt tot de uitgifte en vervreemding van (certificaten van) aandelen in aan de vennootschap gelieerde vennootschappen), het aanvaarden van het beheer over andere ondernemingen, het afstand doen van zodanig beheer, het uitbrengen van stem op aandelen of certificaten daarvan en het nemen van alle daarop betrekking hebbende besluiten; d. vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het overdragen, in welke zin ook, van het bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap; e. aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten dan wel uitgifte van schuldbrieven ten laste van de vennootschap, met uitzondering van het opnemen van gelden ten laste van een aan de vennootschap verleend krediet; f. door de vennootschap verlenen van kredieten voorzover het aan eenzelfde persoon ter leen verstrekte bedrag hoger is dan vijfduizend euro (€ 5.000,00); g. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap, waaronder doch niet beperkt tot het aangaan van borgtochten, garantstellingen en overeenkomsten met een soortgelijke strekking; h. verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een procuratiehouder respectievelijk van diens persoonlijke titulatuur; i. voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen, die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voorzover niet verplicht ingevolge algemene voorwaarden-, alsmede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden; j. aangaan en beëindiging van arbeidsovereenkomsten alsmede het verhogen van salarissen anders dan volgens gebruikelijke indexeringen en/of reguliere salarisverhogingen; k. toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten anders dan ingevolge een collectieve arbeidsovereenkomst; l. ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers; m. verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor de vennootschap voor langer dan twee jaar wordt gebonden; n. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder

-7begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening van de vennootschap aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of zoveel meer of minder als door de algemene vergadering is vastgesteld, te boven gaat. o. verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden; p. vaststellen van de begroting en de jaarrekening van dochtermaatschappijen; q. bestemming van de winst van dochtermaatschappijen; r. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap; s. een voorstel tot wijziging van de statuten; t. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; u. aangaan van rechtshandelingen waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang tussen de directie en de vennootschap; v. doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surséance van betaling; w. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; x. het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en of de directie van de vennootschap als bestuurder of commissaris in de zin van de wet is betrokken anderzijds; y. de benoeming van leden van de adviescommissie van de vennootschap, zijnde het adviescomité als bedoeld in artikel 29 lid 8 sub b van Verordening (EG) Nr. 800/2008 van de Europese Commissie van zes augustus tweeduizend en acht (“de algemene groepsvrijstellingsverordening”); z. het verlenen van opdrachten aan adviseur(s) voor een totaalbedrag op jaarbasis groter dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00). 2. Door splitsing van handelingen kan aan de strekking van het in het vorige lid bepaalde geen afbreuk worden gedaan. 3. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 van dit artikel zijn vermeld aan haar machtiging of goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. 4. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, gegeven door de algemene vergadering. Artikel 16. ALGEMENE VERGADERING. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Behoudens het bepaalde in artikel 13 geschiedt een oproeping tot een algemene vergadering door de directie of door een directeur, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 224 en 225, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste tien procent

-8van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie verzoeken. Indien alsdan geen algemene vergadering bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. 3. In een vergadering waarin alle stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook al zijn de door de wet en de statuten voor het oproepen en houden van vergaderingen gegeven voorschriften niet in acht genomen. Artikel 17. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 4. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Artikel 18. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. Artikel 19. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. Aandeelhouders kunnen alle besluiten welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk -waaronder begrepen per telefax of per e-mailten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. Artikel 20. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig december tweeduizend en twaalf. 2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag over. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen.

-9Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zal aan een accountant, als bedoeld in artikel 393, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de algemene vergadering, de raad van commissarissen en de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, tenzij onder de aan de jaarrekening toe te voegen gegevens een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 5. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 6. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent décharge van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en van de raad van commissarissen terzake van de hem opgedragen taak, behoudens de wettelijke bepalingen. 7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 8. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 403, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt. Artikel 21. WINST. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Eventuele uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Indien en voorzover voldaan is aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, kan de algemene vergadering, mits op voorstel van de directie, besluiten tot uitkering van een interim-dividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend. 5. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen waaraan ingevolge het voorafgaande de vennootschap of een aandeelhouder geen recht op uitkering ontleent niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap. Artikel 22. DIVIDEND.

- 10 Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 23. VEREFFENING. 1. Tenzij de wet anders bepaalt, treden, ingeval van ontbinding van de vennootschap, ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 2. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht. 4. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden in verhouding van ieders recht overgedragen. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde voorts: I. Voor de eerste maal wordt tot directeur benoemd: de oprichter. II. Van het maatschappelijk kapitaal zijn achttien (18) aandelen, genummerd 1 tot en met 18, geplaatst, zodat het geplaatste kapitaal achttienduizend euro (€ 18.000,00) bedraagt. De oprichter neemt alle geplaatste aandelen. III. Het op de geplaatste aandelen gestorte kapitaal bedraagt achttienduizend euro (€ 18.000,00). IV. De door de oprichter genomen aandelen zijn volgestort in geld, welke storting bij deze door de vennootschap wordt aanvaard. De stukken waarvan de wet in verband met het vorenstaande aanhechting aan deze akte voorschrijft, worden aan deze akte gehecht. V. De ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken is verleend op *** onder nummer B.V. ***; deze verklaring wordt aan deze akte gehecht. De comparant is mij, notaris, bekend. Zijn identiteit heb ik vastgesteld aan de hand van het document dat achter zijn naam wordt gemeld. Van de verklaring van de comparant heb ik, notaris, in Zwolle op de datum aan het begin van deze akte gemeld deze akte opgemaakt. De zakelijke inhoud van deze akte heb ik medegedeeld en toegelicht aan de comparant. De comparant heeft verklaard voor het tekenen van deze akte kennis te hebben genomen van de inhoud van deze akte en daarmee in te stemmen. Vervolgens heb ik deze akte beperkt voorgelezen en hebben de comparant en ik deze akte onmiddellijk daarna ondertekend. 1.

./.

./.

-1AKTE VAN OPRICHTING VAN ENERGIEFONDS OVERIJSSEL II B.V. 2011.502584.1 IMT Op *** verscheen voor mij, mr. JAN VAN LEEUWEN, notaris, gevestigd te Zwolle: ***, handelend als directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ENERGIEFONDS OVERIJSSEL B.V., statutair gevestigd te ***, kantoorhoudende ***, ingeschreven in het handelsregister onder nummer *** en als zodanig deze vennootschap vertegenwoordigend, deze vennootschap hierna te noemen: “de oprichter”. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten welke wordt geregeerd door de volgende -------------------------------------------------- STATUTEN:----------------------------------------Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Energiefonds Overijssel II B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Zwolle. Artikel 2. DOEL. 1. De vennootschap heeft het volgende door de Provincie Overijssel nagestreefde publieke belang ten doel, namelijk het voor en met name in de Provincie Overijssel versterken van de ontwikkeling en toepassing van hernieuwbare energie en energiebesparing door: a. het uitvoeren van de subsidieregeling voor hernieuwbare energie en energiebesparing van de Provincie Overijssel; b. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en bezwaren van goederen; c. het voorzien in de financieringsbehoefte van derden; d. het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt; e. het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor een van de sub a tot en met d omschreven doeleinden. De hiervoor omschreven doelomschrijving past binnen Europese, nationale en provinciale beleidsdoelstellingen op het gebied van duurzame energie en energiebesparing. 2. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouder(s). 3. De in dit artikel omschreven werkzaamheden van de vennootschap zullen door haar en aan haar gelieerde vennootschappen ten behoeve van de Provincie Overijssel en het hiervoor in lid 1 omschreven publieke belang worden uitgevoerd. Artikel 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. KWALITEITSEIS. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentig (90) aandelen, elk nominaal groot eenduizend euro (€ 1.000,00) en doorlopend genummerd van 1 af. 2. Aandeelhouders en vruchtgebruikers met stemrecht van de vennootschap kunnen slechts zijn: Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen; of

-2rechtspersonen waarin uitsluitend Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder deelnemen; of rechtspersonen waarvan uitsluitend Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen leden zijn, of; stichtingen, indien de bestuurders van die stichtingen uitsluitend door Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk worden benoemd en ontslagen en welker vermogen bij liquidatie uitsluitend ter beschikking van Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen komt. 3. Een aandeelhouder of vruchtgebruiker die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan de directie. Een aandeelhouder of vruchtgebruiker die niet langer aan de kwaliteitseis voldoet, kan de aan de kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort. 4. Indien een aandeelhouder of vruchtgebruiker niet meer voldoet aan de kwaliteitseis moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, met dien verstande dat de aanbieder: 1. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken; 2. alle aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt zodat hij is ontheven van de kwaliteitseis. 5. Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in lid 2 van dit artikel bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in lid 3 van dit artikel bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap of tot statutenwijziging waarbij in ieder geval het in het vorige lid bepaalde komt te vervallen. 6. Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij - die tot die aanbieding verplicht zijn - daarvan binnen een maand mededeling te doen aan de directie, onder opgaaf van het aantal aandelen. 7. Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de onder 6 bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging vervalt één jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan van de verplichting tot aanbieding. Artikel 4. AANDELEN OP NAAM. VERBOD AANDEELBEWIJZEN. 1. Alle aandelen luiden op naam. 2. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register als bedoeld in artikel 194, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Artikel 6. UITGIFTE VAN AANDELEN. 1. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -hierna te noemen: de algemene vergadering-, tegen een zodanige koers, op zodanige tijdstippen en onder zodanige voorwaarden als de algemene vergadering zal bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze -

-3statuten anders bepalen. 2. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 3. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. VERKRIJGING EN FINANCIERING VAN EIGEN AANDELEN. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen, doch slechts indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan. 4. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt. Op zodanige verkrijgingen is het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 207a, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, van toepassing. 5. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 6. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal leningen te verstrekken, doch tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de hiervoor genoemde leningen. 7. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 8. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht;

-4indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond van de wet dient te zijn ingeschreven. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 9. LEVERING VAN AANDELEN. VRUCHTGEBRUIK. PANDRECHT. CERTIFICATEN. 1. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. 2. Het bepaalde in lid 1 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van het recht van vruchtgebruik en op de vestiging en de levering van pandrecht op aandelen. 3. Het stemrecht kan nimmer worden toegekend aan een vruchtgebruiker of pandhouder. 4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Artikel 10. DIRECTIE. TAKEN. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. b.

-5Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 4. De bezoldiging van de directeur, zijn overige arbeidsvoorwaarden en de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering. 5. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 6. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd terzake een besluit te nemen. 7. De directie stelt om de vier (4) jaar een investeringsreglement voor de volgende vier (4) boekjaren op en legt dit uiterlijk zes (6) maanden voor het einde van het vierde boekjaar waar het investeringsreglement op ziet ter vaststelling aan de algemene vergadering voor, tezamen met een advies van het de adviescommissie omtrent het vast te stellen investeringsreglement. In het investeringsreglement worden in ieder geval die onderwerpen opgenomen als de algemene vergadering schriftelijk aan de directie heeft meegedeeld alsmede een begroting. Bij oprichting van de vennootschap wordt het eerste investeringsreglement door de algemene vergadering opgesteld en vastgesteld. In het bijzonder behoort tot de taak van de directie het op basis van het door de algemene vergadering vastgestelde investeringsreglement doen van participaties. Artikel 11. SCHORSING EN ONTSLAG. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Artikel 12. TAAKVERDELING. Indien er meer directeuren zijn, verdelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg; bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. Artikel 13. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zullen de overblijvende directeuren of zal de enig overblijvende directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 14, tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering tevoren is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast. Is de persoon als hiervoor bedoeld niet tevoren aangewezen, dan is iedere aandeelhouder afzonderlijk bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te treffen. 3. Indien een persoon, als bedoeld in lid 2 van dit artikel, is aangewezen, is deze verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde een of meer personen al dan niet tijdelijk tot directeur te benoemen. Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk. 2. De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van artikel 15, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. 3.

-6Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met een of meer directeuren, anders dan bedoeld in artikel 15, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een door de algemene vergadering aan te wijzen persoon. Ook een directeur kan als zodanig worden aangewezen. Artikel 15. MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. AANWIJZINGEN. 1. Machtiging of goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de directie strekkende tot het: a. verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van huur van registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte rechten op registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen; b. stichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen; c. verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen in andere ondernemingen, het brengen van veranderingen in zodanige deelnemingen (waaronder doch niet beperkt tot de uitgifte en vervreemding van (certificaten van) aandelen in aan de vennootschap gelieerde vennootschappen), het aanvaarden van het beheer over andere ondernemingen, het afstand doen van zodanig beheer, het uitbrengen van stem op aandelen of certificaten daarvan en het nemen van alle daarop betrekking hebbende besluiten; d. vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het overdragen, in welke zin ook, van het bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap; e. aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten dan wel uitgifte van schuldbrieven ten laste van de vennootschap, met uitzondering van het opnemen van gelden ten laste van een aan de vennootschap verleend krediet; f. door de vennootschap verlenen van kredieten en het uitlenen van gelden, voorzover het aan eenzelfde persoon ter leen verstrekte bedrag hoger is dan vijfduizend euro (€ 5.000,00); g. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap, waaronder doch niet beperkt tot het aangaan van borgtochten, garantstellingen en overeenkomsten met een soortgelijke strekking; h. verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een procuratiehouder respectievelijk van diens persoonlijke titulatuur; i. voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen, die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voorzover niet verplicht ingevolge algemene voorwaarden-, alsmede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden; j. aangaan en beëindiging van arbeidsovereenkomsten alsmede het verhogen van salarissen; k. toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten anders dan ingevolge een collectieve arbeidsovereenkomst;

-7l. ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers; m. verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor de vennootschap voor langer dan twee jaar wordt gebonden; n. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening van de vennootschap aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of zoveel meer of minder als door de algemene vergadering is vastgesteld, te boven gaat. o. verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden; p. vaststellen van de begroting en jaarrekening; q. bestemming van de winst; r. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap; s. een voorstel tot wijziging van de statuten; t. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; u. aangaan van rechtshandelingen waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang; v. doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surséance van betaling; w. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. x. het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en of de directie van de vennootschap als bestuurder of commissaris in de zin van de wet is betrokken anderzijds; y. het nemen van besluiten tot het aan derden verstrekken van financieringen ten titel van geldlening, alsmede het verstrekken van garanties (waaronder borgstellingen en hoofdelijkheidsverklaringen begrepen), welke financieringen en garanties tevens kunnen inhouden subsidies als bedoeld in artikel 4:21 Algemene Wet Bestuursrecht; z. verlenen van opdrachten aan adviseur(s) voor een totaalbedrag op jaarbasis groter dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00). 2. Door splitsing van handelingen kan aan de strekking van het in het vorige lid bepaalde geen afbreuk worden gedaan. 3. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 van dit artikel zijn vermeld aan haar machtiging of goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. 4. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, gegeven door de algemene vergadering. Artikel 16. ALGEMENE VERGADERING. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Behoudens het bepaalde in artikel 12 geschiedt een oproeping tot een algemene vergadering door de directie of door een directeur, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 224 en 225, Boek 2, Burgerlijk

-8Wetboek. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste tien procent van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie verzoeken. Indien alsdan geen algemene vergadering bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. 3. In een vergadering waarin alle stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook al zijn de door de wet en de statuten voor het oproepen en houden van vergaderingen gegeven voorschriften niet in acht genomen. Artikel 17. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 4. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Artikel 18. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. Artikel 19. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. Aandeelhouders kunnen alle besluiten welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk -waaronder begrepen per telefax of per e-mailten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. Artikel 20. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig december tweeduizend en twaalf. 2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag

-9over. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zal aan een accountant, als bedoeld in artikel 393, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de algemene vergadering, de raad van commissarissen en de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, tenzij onder de aan de jaarrekening toe te voegen gegevens een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 5. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 6. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent décharge van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en van de raad van commissarissen terzake van de hem opgedragen taak, behoudens de wettelijke bepalingen. 7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 8. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 403, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt. Artikel 21. WINST. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Eventuele uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Indien en voorzover voldaan is aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, kan de algemene vergadering, mits op voorstel van de directie, besluiten tot uitkering van een interim-dividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend. 5. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen waaraan ingevolge het voorafgaande de vennootschap of een aandeelhouder geen recht op uitkering ontleent niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten

./.

./.

- 10 daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap. Artikel 22. DIVIDEND. 1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 23. VEREFFENING. 1. Tenzij de wet anders bepaalt, treden, ingeval van ontbinding van de vennootschap, ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 2. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht. 4. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden in verhouding van ieders recht overgedragen. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde voorts: I. Voor de eerste maal wordt tot directeur benoemd: de oprichter. II. Van het maatschappelijk kapitaal zijn achttien (18) aandelen, genummerd 1 tot en met 18, geplaatst, zodat het geplaatste kapitaal achttienduizend euro (€ 18.000,00) bedraagt. De oprichter neemt alle geplaatste aandelen. III. Het op de geplaatste aandelen gestorte kapitaal bedraagt achttienduizend euro (€ 18.000,00). IV. De door de oprichter genomen aandelen zijn volgestort in geld, welke storting bij deze door de vennootschap wordt aanvaard. De stukken waarvan de wet in verband met het vorenstaande aanhechting aan deze akte voorschrijft, worden aan deze akte gehecht. V. De ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken is verleend op *** onder nummer B.V. ***; deze verklaring wordt aan deze akte gehecht. De comparant is mij, notaris, bekend. Zijn identiteit heb ik vastgesteld aan de hand van het document dat achter zijn naam wordt gemeld. Van de verklaring van de comparant heb ik, notaris, in Zwolle op de datum aan het begin van deze akte gemeld deze akte opgemaakt. De zakelijke inhoud van deze akte heb ik medegedeeld en toegelicht aan de comparant. De comparant heeft verklaard voor het tekenen van deze akte kennis te hebben genomen van de inhoud van deze akte en daarmee in te stemmen. Vervolgens heb ik deze akte beperkt voorgelezen en hebben de comparant en ik deze akte onmiddellijk daarna ondertekend.

INVESTERINGSREGLEMENT Energiefonds Overijssel

Vastgesteld bij besluit van het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel d.d. […] in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van de publiekrechtelijke rechtspersoon PROVINCIE OVERIJSSEL, welke heeft gehandeld als aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Energiefonds Overijssel BV, statutair gevestigd te Zwolle, kantoorhoudende te … (…) Zwolle, … (hierna te noemen: “Energiefonds Overijssel”), welke op haar beurt heeft gehandeld als enig aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Energiefonds Overijssel I BV, statutair gevestigd te Zwolle, kantoorhoudende te … (…) Zwolle, … (hierna te noemen: “Energiefonds Overijssel I”)

A. OVERWEGINGEN: 1. Energiefonds Overijssel is opgericht door de provincie Overijssel met als doel de door de provincie nagestreefde ontwikkeling en toepassing van hernieuwbare energie en energiebesparing te versterken, hetgeen de provincie als een publiek belang beschouwt. 2. Energiefonds Overijssel dient deze doelstellingen te bereiken door het middels haar dochtervennootschappen verstrekken van leningen en garanties en deelnemen in ondernemingen. 3. De Provincie Overijssel heeft Energiefonds Overijssel I opgericht als dochtervennootschap van Energiefonds Overijssel. Energiefonds Overijssel I heeft tot doel het tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen die zich richten op het ontwikkelen/innoveren, exploiteren of anderszins ontplooien van activiteiten op het gebied van hernieuwbare energie, zoals in dit reglement nader uitgewerkt. 4. Energiefonds Overijssel I zal uitsluitend risicokapitaal verstrekken binnen de kaders van Verordening (EG) Nr. 800/2008 van de Europese Commissie van 6 augustus 2008, waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 87 (thans art. 107 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie) en 88 (thans art. 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie) van het Verdrag met de gemeenschappelijke markt verenigbaar worden verklaard (hierna te noemen: “AGV”). 5. Teneinde te verzekeren dat de investeringsbeslissingen van Energiefonds Overijssel I plaatsvinden op een zakelijke grondslag heeft de provincie Overijssel erin voorzien dat (i) de vergoeding van de Directeur/Beheerder van het Energiefonds Overijssel I prestatiegerelateerd is, dat (ii) de doelstellingenvan het fonds en een tijdschema voor de investeringen worden vastgelegd, dat (iii) particuliere marktinvesteerders door middel van deelneming in een Adviescommissie worden betrokken bij de investeringsbeslissingen en dat (iv) bij het fondsbeheer goede praktijken en bedrijfstoezicht worden toegepast. 6. In dit reglement wordt nader uiteengezet (i) aan welke ondernemingen risicokapitaal ter beschikking kan worden gesteld, (ii) op welke wijze Energiefonds Overijssel I kan participeren in deze ondernemingen en (iii) de wijze waarop het Energiefonds Overijssel I participatiebeslissingen neemt, dit mede in verband met de Europese regelgeving inzake staatssteun. 7. Energiefonds Overijssel I kan uitsluitend investeren onder de voorwaarden zoals in dit reglement bepaald. 8. Wijzigingen in het reglement kunnen alleen worden aangebracht door de algemene vergadering van aandeelhouders van Energiefonds Overijssel, na instemming van een daartoe strekkend besluit van het College van Gedeputeerde Staten van de provincie Overijssel.

B. REGLEMENT 1. Definities

Aanloopkapitaal: Risicokapitaal dat aan ondernemingen wordt verstrekt voordat zij beginnen met commerciële productie of dienstverlening en voordat zij winst maken, en die voor productontwikkeling en marktintroductie is bedoeld, een en ander als bedoeld in Verordening EG nr. 800/2008. Algemene Vergadering van Aandeelhouders: de algemene vergadering van aandeelhouders van Energiefonds Overijssel. College van GS: het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel Doelonderneming: een onderneming waarin het Energiefonds Overijssel I investeert of overweegt te investeren. Energiebesparende maatregelen: alle maatregelen die de ondernemingen in staat stellen het energieverbruik met name in hun productiecyclus te verminderen. Energie uit hernieuwbare energiebronnen: energie opgewekt met installaties waarbij uitsluitend van hernieuwbare energiebronnen wordt gebruikgemaakt, alsmede het aandeel in calorische waarde van de met hernieuwbare energiebronnen in hybride installaties opgewekte energie die ook met conventionele energiebronnen werken. Hieronder valt ook voor accumulatiesystemen gebruikte hernieuwbare elektriciteit, maar niet elektriciteit die van dergelijke systemen afkomstig is. Expansiekapitaal: financiering die wordt verstrekt ten behoeve van de groei en expansie van een onderneming, die al dan niet break-even draait of winst maakt. Dit kapitaal mag worden gebruikt voor het financieren van extra productiecapaciteit, voor markt- of productontwikkeling of als extra werkkapitaal. Hernieuwbare energiebronnen: de volgende hernieuwbare, niet-fossiele energiebronnen: zonne-energie, geothermische energie, golfenergie, getijdenenergie, waterkrachtinstallaties, biomassa, stortgas, rioolwaterzuiveringsgas en biogas. Kleine, middelgrote en micro-ondernemingen: de ondernemingen zoals gedefinieerd in Bijlage I bij Verordening EG nr. 800/2008. Onderneming in moeilijkheden: een onderneming wordt geacht in moeilijkheden te zijn wanneer zij aan de volgende voorwaarden voldoet: a) in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: wanneer meer dan de helft van het maatschappelijke kapitaal is verdwenen en meer dan een kwart van dit kapitaal tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of b) in het geval van een vennootschap waarvan ten minste enkele vennoten onbeperkte aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap hebben: wanneer meer dan de helft van het eigen vermogen, zoals in de jaarrekening van de vennootschap wordt vermeld, is verdwenen en meer dan een kwart van dit vermogen tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of c) ongeacht de vorm van de betrokken onderneming: wanneer de onderneming aan de voorwaarden voldoet om aan een collectieve insolventieprocedure te worden onderworpen.

Een onderneming die voor minder dan drie jaar is opgericht, wordt voor de toepassing van deze verordening met betrekking tot die periode niet geacht in moeilijkheden te zijn, tenzij zij voldoet aan punt c). Risicokapitaal: risicodragend vermogen, met name in de vorm van aandelenkapitaal. Seed capital: Risicokapitaal dat aan een Doelonderneming wordt verschaft om een initieel concept te bestuderen, te beoordelen en te ontwikkelen, voordat er sprake is van een stadium waarin Aanloopkapitaal kan worden verschaft, een en ander als bedoeld in Verordening EG nr. 800/2008. Verordening EG nr. 800/2008: Verordening (EG) Nr. 800/2008 van de Europese Commissie van 6 augustus 2008, waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 87 en 88 van het Verdrag met de gemeenschappelijke markt verenigbaar worden verklaard („de algemene groepsvrijstellingsverordening”), Publicatieblad van de Europese Unie 2008, L214/3.

2. Algemene bepalingen 2.1 Energiefonds Overijssel I kan onder hierna te noemen voorwaarden risicokapitaal verschaffen aan Doelondernemingen. 2.2 Uitgangspunt bij de investeringsstrategie en het Strategisch Beleidsplan als bedoeld in art. 8 van het Directiereglement van Energiefonds Overijssel Holding B.V., is dat het fonds als zodanig een marktconform rendement oplevert. Energiefonds Overijssel I houdt bij zijn beslissingen omtrent het al dan niet deelnemen in ondernemingen met dat uitgangspunt rekening. 2.3 Energiefonds Overijssel I verstrekt geen risicokapitaal aan ondernemingen in moeilijkheden. 2.4 Energiefonds Overijssel I verstrekt geen steun aan ondernemingen voor met de uitvoer verband houdende werkzaamheden, waaronder wordt verstaan steun die rechtstreeks is gerelateerd aan de uitgevoerde hoeveelheden, aan de oprichting en exploitatie van een distributienet of aan andere lopende uitgaven in verband met werkzaamheden inzake de uitvoer en/of steun die afhangt van het gebruik van binnenlandse producten in plaats van ingevoerde producten. 2.5 Energiefonds Overijssel I verstrekt geen risicokapitaal ten behoeve van werkzaamheden in de kolenindustrie. 2.6 Energiefonds Overijssel I verstrekt geen risicokapitaal aan ondernemingen ten aanzien waarvan er een uitstaand bevel tot terugvordering is ingevolge een eerdere beschikking van de Commissie waarin de steun onrechtmatig en onverenigbaar met de gemeenschappelijke markt is verklaard.

3. Aard van de projecten 3.1 Risicokapitaal kan verschaft worden voor de uitvoering van projecten die aantoonbaar kunnen bijdragen aan de doelstelling van de Provincie Overijssel om in 2020 20% van het energieverbruik in de provincie Overijssel op te wekken uit hernieuwbare, niet-fossiele energiebronnen, waaronder met name bio-energie, geothermie en restwarmte, en/of voor energiebesparende maatregelen. Hieronder vallen ook projecten betreffende de aanleg van warmtenetten en infrastructuur ten behoeve van de distributie van uit duurzame energiebronnen opgewekte energie. 3.2 Energiefonds Overijssel I geeft prioriteit aan projecten die nieuwe bedrijvigheid met zich brengen en aan projecten waarin gebruik wordt gemaakt van bewezen technologie, dan wel van

technologie die voldoende praktijkrijp is om daadwerkelijk bij te dragen aan opwekking van hernieuwbare energie en energiebesparing. 3.2 Er wordt geen risicokapitaal verstrekt ten behoeve van projecten betreffende (de ontwikkeling van toepassingen van) kernenergie of windenergie.

4. Aard van de Doelondernemingen 4.1 Energiefonds Overijssel I kan risicokapitaal verstrekken aan kleine, middelgrote en microondernemingen. 4.2 Om in aanmerking te komen voor de verstrekking van risicokapitaal door Energiefonds Overijssel dient de Doelonderneming te worden gedreven door een rechtspersoon. 4.3 Energiefonds Overijssel I vergewist zich ervan dat het verstrekte kapitaal direct ten goede komt aan het project waarvoor het kapitaal wordt verstrekt en niet ten goede komt aan andersoortige projecten die door moeder-, dochter-, of zusterondernemingen van de Doelondernemingen worden uitgevoerd. De participatie vindt plaats in de rechtspersoon waarbinnen het project wordt uitgevoerd.

5. Aard van de investering 5.1 Energiefonds Overijssel I investeert in projecten als bedoeld in art. 3.1 door middel van verstrekking van risicokapitaal. 5.2 Voor zover de Doelonderneming een kleine of micro-onderneming is, kan Energiefonds Overijssel I seed capital, aanloop- en/of expansiekapitaal verstrekken. 5.3 Voor zover de Doelonderneming een middelgrote onderneming is, kan Energiefonds Overijssel I seed capital en aanloopkapitaal verstrekken. 5.4 In alle gevallen verstrekt Energiefonds Overijssel I niet meer dan 50% van het in de onderneming geïnvesteerde of te investeren risicokapitaal. 5.5 De investering van Energiefonds Overijssel I bedraagt in alle gevallen niet meer dan € 1.500.000 per periode van twaalf maanden per Doelonderneming, ongeacht in welke vorm het risicokapitaal verstrekt wordt.

6. Voorwaarden voor investering 6.1 Energiefonds Overijssel I kan alleen risicokapitaal verstrekken indien uit een bedrijfsplan, dat voldoet aan de voorwaarden als opgenomen in Bijlage I bij dit Reglement, blijkt dat aan de voorwaarde van art. 2.1 van dit Reglement is voldaan. 6.2 Energiefonds Overijssel I kan alleen risicokapitaal verstrekken wanneer een of meerdere particuliere investeerders, die onafhankelijk zijn van de Doelondernemingen, zich schriftelijk hebben verbonden om onder dezelfde voorwaarden als Energiefonds Overijssel I de Doelonderneming risicokapitaal te verstrekken. 6.3 Energiefonds Overijssel I verlangt van de Doelonderneming ten minste eenmaal per kwartaal een rapportage over de voortgang van de projecten, ten aanzien van door de directeur per project nader te bepalen parameters.

6.4 De directeur verlangt van de Doelonderneming dat de jaarrekening, dan wel de balans en winst- en verliesrekening, voorzien van accountantsverklaring, binnen drie maanden na het einde van het boekjaar, is opgemaakt en gedeponeerd. 7. Besluitvorming over investering 7.1 De Doelonderneming die voor een investering door Energiefonds Overijssel I in aanmerking wil komen dient na overleg met de directeur van Energiefonds Overijssel I een bedrijfsplan in als bedoeld in art. 6.1. 7.2 De Doelonderneming geeft bij indiening van het bedrijfsplan aan of, en zo ja, welke, private investeerder bereid is ten behoeve van het project risicokapitaal te verstrekken. 7.3 De Doelonderneming geeft bij indiening van het bedrijfsplan tevens aan waarom zonder een participatie van het Energiefonds Overijssel I de te bereiken doelstellingen van de Doelonderneming niet of minder goed kunnen worden bereikt, waarbij een vergelijking wordt gemaakt bij een participatie door een of meerdere private ondernemingen. 7.4 De Doelonderneming geeft bij indiening van het businessplan aan wat bij de realisatie van het businessplan de verwachte werkgelegenheidseffecten voor de komende vijf en tien jaar zijn. 7.5 Wanneer de Doelonderneming geen geïnteresseerde private investeerder kan noemen, beziet de Directeur of hij een private investeerder kan interesseren voor het project, wanneer na een eerste verkenning van het project de investering binnen de doelstellingen en prioriteiten van Energiefonds Overijssel I valt. 7.6 Bij eerste positieve beoordeling van het bedrijfsplan en wanneer een private investeerder in beginsel geïnteresseerd is in deelname in de Doelonderneming, bepalen Energiefonds Overijssel I en de betrokken private investeerder of een due diligence onderzoek gewenst is. De Directeur vergewist zich er in elk geval van dat de Doelonderneming niet betrokken is bij afspraken die strijdig zijn met de Mededingingswet en stelt vast of de Doelonderneming eerder staatssteun heeft ontvangen als bedoeld in art. 107 van het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie. Tevens vergewist de Directeur zich van de onafhankelijkheid van de betrokken private investeerders van de Doelonderneming waarin zij investeren. 7.7 De uitkomsten van het due diligence onderzoek en/of de beoordeling door de Directeur van het bedrijfsplan wordt opgenomen in het participatievoorstel, tezamen met een concept participatie-oveenkomst. In het participatievoorstel gaat de Directeur tevens in op het al dan niet verlangen van garanties, als uitkomst van het due diligence onderzoek, en de motivering van zijn bevindingen ter zake. Voorts gaat de Directeur in op de wijze waarop de Doelonderneming zal rapporteren, welke gegevens de Directeur in het kader van de rapportage als bedoeld in artikel 6.3 van dit Reglement verlangt, en hoe Energiefonds Overijssel I de resultaten van de uitvoering van het project zal monitoren. 7.8 Het participatievoorstel en de concept-participatieovereenkomst worden voorgelegd aan de Adviescommissie. 7.9 De Adviescommissie adviseert de Directeur over het participatievoorstel en de conceptparticipatieovereenkomst en toetst daarbij in welke mate projecten voldoen aan het onderhavige investeringsreglement en de beleidsprioriteiten van de provincie. 7.10 De Adviescommissie verzendt tegelijkertijd met het advies aan de Directeur een kopie van het advies alsmede een kopie van de notulen van haar vergadering dienaangaande naar de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

7.11 De Adviescommissie kan besluiten nadere inlichtingen in te winnen bij de Doelonderneming, welke deze inlichtingen, ter keuze van de Adviescommissie, schriftelijk en/of mondeling kan verstrekken. 7.12 Tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders binnen drie weken na toezending van het advies anders beslist, kan de Directeur bij een positief advies van de Adviescommissie de participatie formaliseren. 7.13 Wanneer de Adviescommissie negatief adviseert over het participatievoorstel kan de Directeur het participatievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of het voorstel intrekken.

8. Uitvoering project Onverminderd de rapportageverplichtingen die de onderneming worden opgelegd ten aanzien van de voortgang van het project, bepaalt de Directeur in alle gevallen dat de Doelonderneming een voornemen tot samenwerking met een andere onderneming altijd vooraf ter goedkeuring voorlegt aan de Directeur, die zich ervan vergewist dat de samenwerking in overeenstemming is met de Mededingingswet.

9. Desinvesteringen 9.1 De Directeur rapporteert ten minste tweemaal per jaar de mogelijkheid om de participatie in de Doelonderneming al dan niet te vervreemden en legt een gemotiveerd voorstel ter advisering voor aan de Adviescommissie. Bij een positief advies gaat de Directeur over tot zo spoedig mogelijke vervreemding onder de voorwaarden waarmee de Adviescommissie heeft ingestemd, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders binnen een week na toezending van het advies anders beslist. 9.2 De Directeur kan in het participatievoorstel voorstellen dat de in lid 1 van dit artikel bedoelde rapportage voor het eerst wordt uitgebracht niet na een half jaar nadat de participatie is genomen, maar uiterlijk aan het eind van het tweede jaar nadat de participatie is genomen, met dien verstande dat vervreemding van Seed Capital en Aanloopkapitaal altijd zal plaatsvinden op het moment dat niet langer wordt voldaan aan de voorwaarden waaronder die respectievelijke vormen van kapitaal zijn verstrekt. De Adviescommissie spreekt zich in haar advies over het participatievoorstel ook ten aanzien van dit punt uit. 9.3 Bij de participatieovereenkomst wordt bepaald dat Energiefonds Overijssel I zijn participatie met onmiddellijke ingang kan beëindigen, indien de Doelonderneming betrokken wordt in een strafrechtelijk onderzoek, dan wel een onderzoek door de Nederlandse Mededingingsautoriteit naar mogelijke overtredingen van de Mededingingwet.

10. Communicatie met betrekking tot investeringen 10.1 Energiefonds Overijssel I stelt een communicatieplan op waarin is opgenomen hoe informatie wordt verstrekt over investeringen die Energiefonds Overijssel I doet in Doelondernemingen, dan wel over desinvesteringen of andere belangrijke ontwikkelingen bij Doelondernemingen of Energiefonds Overijssel I zelf. 10.2 Onderdeel van het communicatieplan is in elk geval dat de bekendmaking van investeringen en desinvesteringen, met name in de vorm van persberichten, uit naam van en gezamenlijk met het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel geschiedt.

11. Afwijking van het reglement 11.1 In bijzondere gevallen kan in afwijking van de bovenstaande bepalingen risicokapitaal worden verschaft met inachtneming van de volgende bepalingen. 11.2 Het voorgenomen besluit wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Energiefonds Overijssel. 11.3 Energiefonds Overijssel I maakt te allen tijde jegens de Doelonderneming een uitdrukkelijk voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Energiefonds Overijssel jegens de Doelonderneming, zowel ten aanzien van de vraag of participatie zal plaatsvinden, als ten aanzien van de vorm waarin de participatie zal plaatsvinden.

12. Werking Dit Reglement kent geen rechten aan derden toe, met name geen rechten op participatie door Energiefonds Overijssel I in een Doelonderneming.

13. Wijziging en duur investeringsreglement 13.1 Dit Investeringsreglement geldt totdat het door het College van Gedeputeerde Staten wordt gewijzigd of ingetrokken. 13.2 Het College van Gedeputeerde Staten is te allen tijde bevoegd dit investeringsreglement te wijzigen. 13.3 Bij wijziging van het investeringsreglement bepaalt het College van Gedeputeerde Staten de datum van inwerkingtreding van de wijzigingen. Wijzigingen in het investeringsreglement hebben geen gevolgen voor participaties die reeds tot uitgifte van aandelen in de Doelonderneming hebben geleid.

14. Toepasselijk recht Dit Reglement en de uitleg ervan worden beheerst door Nederlands recht.

Bijlage II: overzicht budgettaire gevolgen van de 10e wijziging van de Programmabegroting 2011 Uitwerking Energiefonds Overijssel (bedragen x € 1.000) Volgnummer

Programma

Subdoel

4

1.1

20

I/O Omschrijving Lasten Het verminderen van de uitstoot van CO 2 - programma (IIO-fiche F1; duurzame energie) - programma (Beheerslasten Energiefonds Overijssel B.V.) - programma (Dividenden Energiefonds Overijssel B.V.) - programma (Toegerekende rente aan per 01-01 uitgezette middelen) Algemene dekkingsmiddelen - programma (Rente langlopend uitgezette middelen) - programma (Bespaarde rente) - programma (Algemene dekkingsreserve) - programma (Bestemmingsreserve energiefonds)

10.000-

Saldo

10.000

Lasten

2012 Baten

Saldo

5.000500 750

5.000 500750

Lasten

2013 Baten

5.0001.000 2.250 1.500

75047.500 57.500

47.500 LEGENDA nr. programma 1 Kwaliteit van de leefomgeving 2 Impuls voor werk 3 Mobiliteit 4 Natuur en duurzaamheid 5 Water 6 Sociale infrastructuur, cultuur en jeugd 7 Daadkrachtig bestuur

2011 Baten

geen programma's, wel gegroepeerd Lasten:

47.500 57.500-

47.500

- = verlaging + = verhoging

5.000

500

500

500

Baten:

- = verlaging + = verhoging

750-

4.500-

Saldo

5.000 1.0002.250 1.500-

2.2501.500

2.2501.500

5.000

1.000

4.000-

2.500

2.500

Saldo:

Lasten

2014 Baten

5.0001.500 3.750 3.000

Saldo

5.000 1.5003.750 3.000-

3.7503.000

3.7503.000

5.000

1.500

3.500-

4.500

4.500

- = financiële ruimte neemt af + = financiële ruimte neemt toe

20 Algemene dekkingsmiddelen 30 Interne producten De productgroep (conform Iv3) wordt weergegeven door het tweede en derde cijfer van het productnummer I/O: betreft Incidentele lasten (maximaal 4 jaar) of lasten gefinancierd uit de Ontwikkelingsreserve Cat. ind.: hierin wordt de categoriale indeling conform Iv3 vermeldt; voorafgegaan door een B(aat) of L(ast)

Bijlage behorend bij Statenvoorstel PS/2010/____

Pagina 1 van 1

461

Recommend Documents