4 1
Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek “Nedap”over het
vijfen tachtig ste boekjaar 2014
Bericht van de raad van commissarissen
2
Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek “Nedap” over het
3
vijfen tachtig ste
boekjaar 2014
Opgericht 27 september 1929 Sinds 1947 genoteerd aan NYSE Euronext N.V.
06 Bericht van de raad van commissarissen
12 Profielschets raad van commissarissen
12 Gegevens commissarissen
14 Directieverslag 32 Jaarrekening 70 Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht
Inhoud
72 Overige gegevens
72 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
76 Statutaire bepaling inzake de winstbestemming
76 Winstbestemming
76 Nevenvestigingen
78 Diversen
78 Vijf jaar Nedap
80 Ondernemingen en leiding
82 Corporate Governance
100 Informatie over vennootschappelijke structuur
en zeggenschapsverhoudingen in het kader van
Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
104 Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten
105 Statutaire bepaling inzake goedkeuring
van besluiten van de directie conform artikel 20
Bericht van de raad van commissarissen Aan aandeelhouders
Het accountantsrapport en het over 2014 door
Hierbij bieden wij het verslag van de raad van
de directie opgestelde verslag, bestaande uit
commissarissen over het jaar 2014 aan. Een
het Directieverslag, de Jaarrekening, de Overige
jaar waarin Nedap een beperkte omzetgroei
gegevens, Diversen en Corporate Governance, zijn
realiseerde en het resultaat sterk werd beïnvloed
door de voltallige raad van commissarissen met
door bijzondere baten en lasten. Een bijzondere
de directie en accountant besproken. Wij hebben
bate ontstond door de overstap naar een
ook buiten aanwezigheid van de directie met de
nieuwe pensioenregeling. Deze regeling – tot
accountant gesproken.
stand gekomen in een harmonieus proces met
Zoals uit de accountantsverklaring blijkt, zijn de
ondernemingsraad, directie en medewerkers – sluit
opmerkingen van de accountant niet van materiële
met haar Defined Contribution basis goed aan bij
aard.
de nieuwe realiteit inzake oudedagsvoorzieningen in Nederland en bij de cultuur van Nedap.
Periodiek (10 x per jaar) ontvingen wij van de
Bijzondere lasten resulteerden onder meer uit het
directie financiële rapportages, die wij in de
besluit van de directie, in nauw overleg met ons en
vergaderingen uitvoerig hebben besproken.
de ondernemingsraad, om de organisatie van de
Daarnaast hebben wij gesprekken gevoerd met
marktgroep Energy Systems aan te passen aan de
de leidinggevende en controller van iedere
verslechterende omstandigheden.
marktgroep, waarbij de gang van zaken in de
Zonder bijzondere baten en lasten bleef de winst
marktgroep uitvoerig aan de orde is gekomen. Op
– bij een onverminderd hoog investeringsniveau in
basis van de verkregen informatie zijn wij ervan
proposities en organisatie – ongeveer gelijk aan die
overtuigd dat het verslag over 2014 een solide
over 2013.
basis is voor de verantwoording die wij afleggen
2014 was tevens het jaar waarin de heer Eric Urff
met betrekking tot het door ons gehouden toezicht
per 1 september als financieel directeur en beoogd
op het door de directie gevoerde bestuur van de
opvolger van statutair directeur, de heer Gerard
onderneming.
Ezendam, is aangetreden.
Wij adviseren dan ook de jaarrekening over 2014,
In december 2014 is er een nieuwe financiering
zoals deze aan u is voorgelegd, vast te stellen.
gearrangeerd die Nedap ruimte biedt om te ondernemen door te kunnen werken zonder
Dividend
convenanten. Hierbij is de looptijd van de
De opbrengsten van Nedap stegen in 2014 met 2%
financiering verlengd en dalen de rentekosten.
van € 173,7 miljoen naar € 177,2 miljoen en de
Jaarrekening
€ 17,9 miljoen (2013: € 9,8 miljoen). Dit
De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG
resulteerde in een winst per aandeel van € 2,67
Accountants N.V. en van een goedkeurende
tegenover € 1,46 over 2013.
winst na bijzondere baten en lasten kwam uit op
controleverklaring voorzien, die is opgenomen
6
onder Overige gegevens. Evenals vorig jaar heeft
Het dividendbeleid van Nedap vloeit voort uit
de accountant dit jaar een meer uitgebreide en
de strategie en het langetermijnbeleid. Aan
specifiek op Nedap gerichte controleverklaring
aandeelhouders wordt de gehele winst uitgekeerd
afgegeven.
onder aftrek van de reservering die nodig wordt
Een delegatie van onze Raad en de directie
geacht voor de continuïteit van de autonome groei
hebben met KPMG Accountants N.V. de door
van Nedap. Hierbij streeft Nedap een solvabiliteit
haar uitgevoerde controle uitgebreid besproken.
na op de middellange termijn van circa 45%.
Verder wordt een zo consistent mogelijke lijn in
Energy Systems markt voor ‘distributed storage’
dividenduitkering gehanteerd, resulterend in een,
verwacht. Om die reden is een onderzoek gedaan
gezien de omstandigheden, billijk dividend voor
naar de strategische opties voor deze marktgroep.
aandeelhouders.
De verschillende opties zijn uitvoerig met ons
De solvabiliteit (eigen vermogen exclusief het uit
besproken, alsmede periodiek de voortgang
te keren dividend en minderheidsbelang gedeeld
van de gekozen optie. Hoewel de gesprekken
door het balanstotaal) steeg in 2014 van 36,6%
met mogelijke strategische partners nog gaande
naar 42,9%.
waren, hebben we eind vorig jaar ingestemd met
Met het oog hierop hebben directie en Raad –
het besluit van de directie om de omvang van de
rekening houdend met het grotendeels non-cash
activiteiten van de marktgroep aan te passen aan
karakter van de bijzondere baten en lasten –
de gewijzigde marktomstandigheden.
conform artikel 45 lid 1 van de statuten vastgesteld dat er € 9,5 miljoen wordt toegevoegd aan de
Verder hebben we aan het eind van het verslagjaar
Overige reserves. Hierdoor is er € 8,4 miljoen
onze goedkeuring verleend aan het besluit van
beschikbaar voor dividend. Per aandeel komt het
de directie om een nieuwe kredietovereenkomst
dividend hiermee uit op € 1,25 (2013: € 1,10).
aan te gaan met huisbank ABN AMRO. Er zijn geen convenanten en specifieke informatieverplichtingen
Vergaderingen en werkzaamheden
met de bank overeengekomen terwijl de looptijd is
In het verslagjaar is de Raad vijf keer
verlengd en de rentekosten zijn verlaagd.
bijeengekomen. De Raad was voltallig aanwezig bij vier vergaderingen. Bij één van de vergaderingen
Gedurende het jaar heeft de directie ons
was een commissaris vanwege ziekte en een
meegenomen in de ontwikkelingen om in nauw
andere commissaris vanwege een opleiding in het
overleg met de ondernemingsraad te komen tot
buitenland verhinderd. De laatste werd tijdens de
een nieuwe pensioenregeling, nu de oude regeling
vergadering bij volmacht vertegenwoordigd door
31 december 2014 expireerde. Dit proces heeft
de voorzitter van de vergadering. Voorafgaand aan
geresulteerd in een nieuwe Defined Contribution
de vergadering zijn bovendien de agendapunten
pensioenregeling per 1 januari 2015, die is
uitvoerig tussen hen besproken. In toenemende
ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling
mate worden zaken telefonisch kortgesloten.
(PPI). Wij hebben ingestemd met deze regeling,
Gedurende het verslagjaar zijn er dan ook
onder voorbehoud van – de inmiddels verkregen –
meerdere telefonische vergaderingen gehouden
instemming door de ondernemingsraad.
over uiteenlopende onderwerpen, waaronder de samenstelling van de directie, de pensioenregeling,
Naast deze specifieke onderwerpen is de
het nieuwe financieringsarrangement,
(voortgang van de) strategie van de onderneming
accountantsroulatie alsmede de situatie binnen
in het algemeen en van de marktgroepen in het
de marktgroep Energy Systems. Delegaties van
bijzonder besproken. Mede in dat kader zijn de
onze Raad en directie zijn daarnaast diverse keren
operationele en financiële doelstellingen van
samengekomen.
Nedap aan de orde gekomen. De betreffende marktgroepleiders hebben de strategie
7
De marktgroep Energy Systems is in het
van hun marktgroep uitgebreid toegelicht.
verslagjaar geconfronteerd met verslechterende
Mede hierdoor hebben wij een goed inzicht
marktomstandigheden. Ook voor de komende jaren
gekregen in de uiteenlopende markten, de
wordt een minder gunstige ontwikkeling van de
concurrentiepositie van de diverse marktgroepen,
Bericht van de raad van commissarissen
de organisatieontwikkeling, de strategische doelstellingen en de hierbij gehanteerde
Evenals voorgaande jaren hebben wij
randvoorwaarden, evenals in de kansen en risico’s
– in samenspraak met de directie – de
van de individuele marktgroepen en Nedap in haar
accountantsorganisatie c.q. de accountant,
geheel.
alsmede de samenwerking met hen, geëvalueerd.
Risicomanagement is ook dit jaar een belangrijk
Wij zijn van mening dat de accountant ons alle
onderwerp van gesprek geweest. De diverse risico’s
relevante informatie heeft verstrekt om onze
zijn dan ook uitvoerig besproken in de Raad en met
toezichthoudende taak te kunnen uitoefenen. Er
de directie. In het kader van het verder bevorderen
zijn door de accountant geen onregelmatigheden in
van het risicobewustzijn van medewerkers is
de verslaggeving gerapporteerd.
er in een aantal marktgroepen onder leiding
Ook de onafhankelijkheid van de accountant is
van een externe partij een risico-inventarisatie
door ons beoordeeld. Deze is niet in het geding; de
doorgevoerd, waarbij met name de mogelijke
accountant verricht geen andere werkzaamheden
aansprakelijkheidsrisico’s zijn onderzocht.
ten behoeve van de vennootschap dan
De wijze van werken wordt, waar mogelijk, steeds
controlewerkzaamheden.
verder aangescherpt zodat risico’s steeds beter
Aangezien KPMG Accountants N.V. in het kader
worden beheerst. De opzet en werking van het
van de verplichte accountantskantoorroulatie nog
interne beheersingssysteem zijn in dit kader met
tot en met het boekjaar 2015 als accountant voor
directie en accountant besproken. Significante
Nedap kan worden ingezet, hebben wij ons met
wijzigingen worden hierin niet voorzien alhoewel
directie en concerncontrolling al georiënteerd
risicomanagement de komende jaren onze
op een ander accountantskantoor voor de
aandacht zal houden.
periode daarna. Hiertoe zijn een selectieproces
Ook dit jaar hebben we samen met de directie,
en –criteria geformuleerd en vervolgens drie
mede met het oog op de beperkte omvang en
accountantsorganisaties uitgenodigd. Met deze
het specifieke organisatiemodel van Nedap,
drie partijen zijn diverse gesprekken gevoerd
geconstateerd dat er geen behoefte bestaat aan
en is informatie gedeeld. Op basis van de door
een interne auditor. Directie en marktgroepen staan
de partijen gedane voorstellen is op basis van
in nauw contact met de groepsmaatschappijen
de gedefinieerde criteria besloten de algemene
in binnen- en buitenland. Bijna alle
vergadering van aandeelhouders van 2 april
groepsmaatschappijen worden aangestuurd vanuit
a.s. voor te stellen PricewaterhouseCoopers
de marktgroepen in Groenlo. De dagelijkse leiding
Accountants N.V. te benoemen tot accountant met
is vaak in handen van medewerkers van Nedap N.V.
ingang van het boekjaar 2016.
Ook hier bewaakt de groep controlling in Groenlo de risico’s. Bijna alle groepsmaatschappijen maken
Het beleid van Nedap ten aanzien van
gebruik van dezelfde ICT-infrastructuur als Nedap
maatschappelijk verantwoord ondernemen,
N.V., waardoor een hoge mate van transparantie is
waarvoor de directie eindverantwoordelijk is, is bij
geborgd.
ons, juist omdat het zo verweven is met alles wat Nedap doet, op diverse momenten aan de orde
8
Gedurende het verslagjaar zijn verder de
geweest en besproken. Dit door ons goedgekeurde
gebruikelijke onderwerpen behandeld zoals de
beleid is ongewijzigd. Vrijwel alle producten en
begroting en de periodieke financiële rapportages,
diensten van Nedap bieden een oplossing voor een
waarin wordt gerapporteerd over de werkelijke
maatschappelijk relevant probleem. Kwantitatieve
gang van zaken in vergelijking met de begroting.
doelstellingen hieraan te verbinden leidt – indien
en voor zover dit al mogelijk is – vooral tot
aandachtsgebieden.
administratieve prestaties, die ook niet erg bij Nedap zouden passen.
Wij blijven van mening dat het instellen van formele commissies binnen onze Raad mede
Over ons eigen functioneren en het functioneren
gezien de beperkte omvang van Nedap nog niet
van de directie, zowel collectief als individueel,
nodig en ook niet wenselijk is, nu er binnen de
alsmede over de aan de directieleden toe te
Raad proactief gewerkt wordt met de eerder
kennen variabele beloning, hebben wij zowel in
genoemde bijzondere aandachtsgebieden. De
als buiten aanwezigheid van de directie vergaderd.
gehele Raad is derhalve aangewezen om de
Discussies hierover zijn op een open en kritische
taken van de audit-, remuneratie-, en selectie- en
wijze gevoerd en er is sprake van een goede
benoemingscommissie uit te oefenen. Eventuele
werkrelatie tussen Raad en directie. Wij hebben
besluiten worden gezamenlijk genomen.
ook – zonder aanwezigheid van de directie – met de ondernemingsraad en marktgroepleiders gesproken
De gang van zaken en eventuele aandachtspunten
over het functioneren van de directie. Onze
worden op regelmatige basis tussen de voorzitter
conclusie is dat Raad en directie, zowel individueel
van de Raad en de algemeen directeur besproken.
als gezamenlijk, gedegen hebben gefunctioneerd.
Ook vinden er, binnen het hierover gevormde beleid, bilaterale contacten tussen directie en
In het kader van onze bijzondere
aandeelhouders plaats, die met de voorzitter
aandachtsgebieden hebben we ook dit jaar weer
van de Raad worden besproken. Zowel directie
buiten de vergaderingen om gesprekken gevoerd
als wij hechten aan een goede relatie met de
met hiervoor relevante medewerkers bij Nedap.
aandeelhouders van de vennootschap. De
Verder is het informele overleg van leden van onze
vennootschap kan evenals een aandeelhouder
Raad met marktgroepleiders en controllers over de
het initiatief nemen om in contact te treden. Deze
financiële gang van zaken, de marktontwikkeling
gesprekken zijn bedoeld om een completer beeld
en –kansen, de concurrentiepositie, personeel,
te geven van de ontwikkelingen binnen Nedap. De
middellangetermijnvisie, risico’s en actiepunten,
inhoud van deze gesprekken is altijd gebaseerd
in het verslagjaar geïntensiveerd. Dit past in de
op informatie die reeds openbaar is gemaakt.
door ons voorgestane proactieve werkwijze van
De vennootschap is tijdens de gesprekken met
zowel de Raad als van individuele commissarissen.
aandeelhouders vertegenwoordigd door een lid van
De bevindingen worden teruggekoppeld naar de
de directie.
andere commissarissen. Door gesprekken met
9
medewerkers van Nedap en dochtermaatschappijen
Samenstelling directie
als ook met de ondernemingsraad wordt ons inzicht
In de loop van het verslagjaar is diverse keren
in, en gevoel bij wat er bij Nedap speelt, verder
gesproken over de samenstelling van de directie
verdiept.
mede in het licht van de verdere professionalisering
Uit onze wijze van werken gedurende het afgelopen
en het vergroten van de schaalbaarheid van de
jaar is gebleken dat we – zowel individueel als
organisatie. In goed overleg met de heer Gerard
gezamenlijk – genoeg tijd beschikbaar kunnen
Ezendam is besloten op zoek te gaan naar een
maken om passende aandacht te schenken aan de
kandidaat die zijn positie van statutair financieel
vennootschap. We vullen elkaar in voldoende mate
directeur op termijn zou kunnen invullen. Hiertoe
aan in het kader van onze adviserende rol richting
is een profielschets gemaakt en is onder meer met
de vennootschap met een goede spreiding van
behulp van een wervingsbureau het zoekproces
Bericht van de raad van commissarissen
gestart. Wij – en met ons de ondernemingsraad –
directie worden beschreven onder het hoofdstuk
zijn van mening dat we in de persoon van de heer
Corporate Governance in dit verslag. De opbouw
Eric Urff een goede opvolger hebben gevonden
van de bezoldiging treft u aan in de jaarrekening
en zijn dan ook voornemens om, na kennisgeving
onder “Bezoldiging directie”.
van dit voornemen in de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 april a.s., Eric Urff
In het verslagjaar hebben wij de doelstellingen
aansluitend aan deze vergadering te benoemen
voor het variabele deel van de beloning van
tot statutair directeur. Wij hebben het besluit van
de directieleden binnen het kader van het
de directie om Eric Urff per 1 september jl. als
bezoldigingsbeleid vastgelegd. Minimaal
(titulair) financieel directeur in dienst te nemen
50% van de variabele beloning van de
goedgekeurd, om een goede overdracht van taken
directie heeft een langetermijnkarakter. De
en verantwoordelijkheden te waarborgen.
directie moet immers minimaal 50% van haar variabele beloning investeren in het
Samenstelling raad van commissarissen
Nedap medewerkerparticipatieplan, dus in
Op onze voordracht is mevrouw Désirée Theyse
certificaten van aandelen die gedurende vier
door de algemene vergadering van aandeelhouders
jaar zijn geblokkeerd. Sinds het bestaan van
van 3 april 2014 (her)benoemd tot commissaris
het medewerkerparticipatieplan hebben beide
van Nedap. Dit mede gezien haar diepgaande
statutaire directieleden steeds 100% van de aan
financiële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede
hen toegekende variabele beloning ingelegd in het
haar praktische kennis en ervaring op het
betreffende participatieplan.
gebied van beursvennootschappen en andere
Wij hebben besproken in hoeverre de directieleden
grote rechtspersonen. Désirée Theyse is de
hebben voldaan aan de gestelde doelstellingen
financieel expert binnen de Raad als bedoeld
en hebben vastgesteld dat, ondanks de
in III.3.2 van de Corporate Governance Code. Zij
door hen geleverde inspanningen, niet alle
oefent haar toezichthoudende en raadgevende
doelstellingen zijn gehaald. Op grond hiervan
verantwoordelijkheid naar volle tevredenheid
en met inachtneming van het gestelde in het
uit en doet dit op een betrokken, deskundige en
'Bezoldigingsbeleid statutaire directie', hebben
consciëntieuze wijze.
wij de variabele beloning van de directieleden vastgesteld op 45% van het vaste jaarinkomen.
Wij zijn van mening dat er binnen de Raad een
Bij de vaststelling van de totale bezoldiging hebben
goede balans bestaat ten aanzien van vereiste
wij diverse scenario’s geanalyseerd en is onder
vaardigheden, relevante kennis en ervaring en
meer rekening gehouden met de ontwikkeling
dat de aan ons opgelegde wettelijke taak van het
van opbrengsten en winst, de bevordering van de
houden van toezicht op en het met raad ter zijde
belangen van Nedap op de middellange en lange
staan van de directie dan ook goed kan worden
termijn, alsmede met de invloed ervan op de
uitgeoefend. Alle leden voldoen aan de in de
beloningsverhoudingen binnen Nedap.
Corporate Governance Code gestelde eisen met betrekking tot onafhankelijkheid (best practice
Commissarissen
bepaling III.2.1) en deskundigheid.
De vergoedingen voor commissarissen zijn ongewijzigd en kunt u vinden in de jaarrekening
Remuneratie Directie De details van het bezoldigingsbeleid voor de
10
onder “Bezoldiging commissarissen”.
Tot slot willen wij onze waardering uitspreken richting directie en medewerkers voor hun betrokkenheid, inzet en loyaliteit gedurende het afgelopen jaar. We vertrouwen erop dat we in het lopende verslagjaar kunnen profiteren van de basis die in het afgelopen jaar verder is uitgebouwd om in de toekomst optimaal van onze groeimogelijkheden te kunnen profiteren. Onze aandeelhouders en klanten willen wij bedanken voor hun belangstelling voor Nedap en hun vertrouwen in ons bedrijf.
Groenlo, 12 februari 2015 De raad van commissarissen: G.F. Kolff, voorzitter M.C. Westermann, vicevoorzitter J.M.L. van Engelen D.W.J. Theyse
11
Bericht van de raad van commissarissen
Profielschets raad van commissarissen
Gegevens commissarissen
Nedap is een middelgrote onderneming waarvan
Per 12 februari 2015
het langetermijnbeleid gericht is op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers
Ir. G.F. Kolff (66), voorzitter, man
en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door
Brede bestuurlijke ervaring, grondige kennis op
autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij
technologisch gebied, financieel inzicht, vermogen
diversificatie en vernieuwing, op basis van de
om technologie te vertalen naar oplossingen en
expertise die de onderneming heeft, een centrale
marktkansen, ervaring met en begrip van
rol spelen.
het “toegevoegde waarde model” van Nedap en solide communicatieve vaardigheden.
Bij het toezicht houden op de directie dient de Raad rekening te houden met deze uitgangspunten.
Nationaliteit
Voorts moet hij de directie met raad ter zijde staan.
Beroep/laatste hoofdfunctie : Algemeen directeur Shtandart TT
: Nederlandse
B.V.
Hiertoe moet de Raad evenwichtig zijn
Relevante nevenfuncties
: geen
samengesteld waarbij bestuurlijke ervaring, brede
Eerste benoeming
: 17 april 2012
kennis op het gebied van financiën, techniek en
Lopende termijn
: 2012-2016
industriële marketing, gepaard gaan met affiniteit
Commissariaten
: Paques Holding B.V. (voorzitter)
met en gevoel voor:
Smits Bouwgroep B.V. (SBB)
– ondernemerschap
Ir. M.C. Westermann (62) MBA, vicevoorzitter, man
– ‘hands-on’ management in een “platte”,
Brede bestuurlijke ervaring, ondernemerschap,
op onderscheidend vermogen gebaseerde
commerciële gerichtheid, ruime expertise op het
organisatie;
gebied van ICT, gevoel voor innovatie.
– een organisatie, waar verkoop, ontwikkeling en fabricage als een eenheid werken;
Nationaliteit
: Nederlandse
– een op verantwoordelijkheid gerichte manier
Beroep/hoofdfunctie
: Directeur Motekforce Link B.V.
Relevante nevenfuncties
: geen
– het creatieve proces van vernieuwen;
Eerste benoeming
: 12 mei 2009
– maatschappelijke ontwikkelingen.
Lopende termijn
: 2013-2017
Commissariaten
: Berenschot
van werken;
In zijn algemeenheid dient de Raad een kritische
Triple-P
opstelling ten opzichte van de directie te
hebben. De leden dienen onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar te zijn en over complementaire kwaliteiten te beschikken. De Raad streeft naar een zodanige gemengde samenstelling van de Raad dat deze de samenleving waarin Nedap opereert reflecteert. De omvang van de Raad zal structureel niet meer dan vijf leden omvatten.
12
Drs. D.W.J. Theyse (46), vrouw Diepgaande financiële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede alsmede haar praktische kennis en ervaring op het gebied van beursvennootschappen en andere grote rechtspersonen. Nationaliteit
: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie
: F. van Lanschot Bankiers N.V.,
Directeur Corporate Banking Vastgoed Relevante nevenfuncties
: geen
Eerste benoeming
: 29 april 2010
Lopende termijn
: 2014-2018
Commissariaten
: geen
Prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen (55), man Brede bestuurlijke ervaring, ruime expertise op het vlak van industriële productontwikkeling, marketing en productstrategie, financieel inzicht, alsmede uitgebreid netwerk bij kennisinstellingen. Nationaliteit
: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie
: Hoogleraar Economie en Bedrijfs-
kunde, Rijksuniversiteit Gronin- gen Relevante nevenfuncties
: Hoogleraar Design Engineering,
Faculteit Industrieel Ontwerpen, Technische Universiteit Delft Eerste benoeming
: 16 april 2013
Lopende termijn
: 2013-2017
Commissariaten
: Unigarant N.V./UVM Verzekerings-
maatschappij N.V. Reis- en Rechtshulp N.V. Lid Raad van Toezicht Drents Museum Assen Lid Raad van Toezicht Open Universiteit Nederland Lid Raad van Toezicht Pensioenfonds Zorg en Welzijn Lid Raad van Toezicht CentER data, Tilburg University
13
Directieverslag 2014 in het kort
2014 vastgesteld op € 1,25 per aandeel. Over
In het verslagjaar zijn de opbrengsten beperkt
2013 bedroeg het dividend per aandeel € 1,10. De
gestegen. Terwijl de investeringen in proposities
solvabiliteit (het eigen vermogen exclusief het uit
en organisatie op een onverminderd hoog niveau
te keren dividend en minderheidsbelang, gedeeld
zijn gebleven, is de winst – voor bijzondere baten
door het balanstotaal) steeg in 2014 van 36,6%
en lasten – in 2014 nagenoeg gelijk gebleven.
naar 42,9%.
Aanpassingen in de organisatie en de overstap naar een nieuwe pensioenregeling hadden een
Bestuur en toezicht
groot effect op de uiteindelijke winst en op
Ingevolge het vastgestelde rooster van aftreden
enkele balansposten. Het resultaat is een verdere
trad tijdens de Algemene Vergadering van
verbetering van de concurrentiepositie van Nedap
Aandeelhouders op 3 april 2014 mevrouw drs.
en een solide balans waarmee met vertrouwen de
D.W.J. Theyse af als commissaris, waarna zij in
toekomst tegemoet kan worden getreden.
dezelfde vergadering werd herbenoemd voor een periode van 4 jaar.
In het verslagjaar kwamen de totale opbrengsten van Nedap uit op € 177,2 miljoen, een stijging
Op 1 september 2014 is de heer E. Urff als
van 2% ten opzichte van de opbrengsten in 2013
financieel directeur bij Nedap in dienst getreden
(€ 173,7 miljoen). De marktgroepen Healthcare,
als beoogd opvolger van de heer G.J.M. Ezendam.
Light Controls, Livestock Management en Security
De heer G.J.M. Ezendam zal direct na de Algemene
Management hebben een groei van de opbrengsten
Vergadering van Aandeelhouders op 2 april 2015
gerealiseerd. De opbrengsten van de marktgroepen
terugtreden uit de directie van de vennootschap
Energy Systems, Identification Systems en
en een nieuwe rol binnen Nedap gaan vervullen,
Library Solutions daalden ten opzichte van het
waarbij hij zich zal richten op fiscale en personele
voorafgaande jaar, terwijl de opbrengsten van de
zaken. De raad van commissarissen van N.V.
marktgroep Retail stabiel bleven. De toegevoegde
Nederlandsche Apparatenfabriek “Nedap” is
waarde, uitgedrukt in een percentage van de
voornemens om de heer Urff aansluitend op de
opbrengsten, steeg in 2014 verder van 68,4%
aandeelhoudersvergadering van 2 april a.s. tot
(2013) naar 70,0%.
statutair directeur te benoemen.
De winst voor bijzondere baten en lasten was met € 9,8 miljoen in 2014 nagenoeg gelijk aan het voorafgaande jaar. Het herinrichten van de marktgroep Energy Systems en de overstap naar een nieuwe pensioenregeling hebben geresulteerd in verschillende bijzondere baten en lasten. Hoewel deze posten voornamelijk non-cash zijn, was het effect op zowel de winst als op enkele balansposten groot. Na de bijzondere baten en lasten is de winst in 2014 uiteindelijk uitgekomen op € 17,9 miljoen (2013: € 9,8 miljoen). Dit resulteerde in een winst per aandeel van € 2,67 tegenover € 1,46 in 2013. Conform het gevoerde dividendbeleid is het dividend per aandeel voor
14
Markt en strategie
gekozen om voortdurend te blijven investeren in
Tachtig procent van de omzet van Nedap wordt in
productvernieuwing en commerciële slagkracht.
Europa gerealiseerd. Het algemene economische klimaat in Europa heeft dan ook een directe invloed
In deze fluïde markt blijken traditionele
op de opbrengstenontwikkeling van Nedap. Echter,
inkoopprocessen niet langer te voldoen
niet de huidige Europese economische situatie
om te komen tot toekomstbestendige
maar veel meer de fundamentele wijzigingen in
aankoopbeslissingen. Langdurige tenderprocessen,
de markten zullen bepalend zijn voor de toekomst
met uitgebreide lijsten productspecificaties,
van Nedap. De mate waarin en manier waarop
werken vaak niet meer in een wereld waar nieuwe
Nedap proactief op deze marktontwikkelingen
inzichten elkaar razendsnel opvolgen. We zien dan
kan inspelen zullen in belangrijke mate het
ook steeds vaker dat niet het product, maar de
commerciële en financiële succes op de langere
organisatie achter het product de doorslag geeft bij
termijn bepalen.
het maken van een keuze. Een product is immers het resultaat van de manier waarop een bedrijf is
Structurele marktverschuivingen, die de
georganiseerd.
afgelopen jaren al zichtbaar werden, zijn in 2014 onverminderd doorgegaan. Lokale
De geheel eigen wijze waarop Nedap opereert
markten convergeren tot wereldwijde markten
blijkt daarom regelmatig een belangrijk element
waarbij iedereen opnieuw zijn positie dient
van onderscheid in de markten. De enorme
te veroveren. Nieuwe technologieën maken
gedrevenheid van onze medewerkers om echt het
bestaande productlijnen achterhaald. Bestaande
verschil te maken wordt regelmatig genoemd als
onaantastbaar geachte marktposities kunnen
doorslaggevende reden om voor Nedap te kiezen.
door nieuwe technologieën in één klap irrelevant
Tegelijk is ook de mogelijkheid die medewerkers
worden. Een steeds groter deel van de markt gaat
wordt geboden om zelfstandig beslissingen
naar steeds minder marktpartijen. Dit zijn slechts
te nemen een essentieel onderdeel van de
enkele voorbeelden van de markttrends waar
concurrentiekracht van Nedap.
Nedap mee te maken heeft of krijgt. Om het verschil te kunnen maken bij een klant
15
Hoewel deze marktontwikkelingen als bedreigend
is het niet voldoende om alleen gedetailleerde
kunnen worden gezien, ontstaan hierdoor ook
kennis van de eigen producten te hebben. Net
nieuwe kansen. De organisatieomvang kan
zo belangrijk is te weten hoe deze producten
sommige concurrenten dusdanig in de weg zitten
worden ingepast in de dagelijkse processen bij
dat niet snel genoeg kan worden gereageerd
onze klanten. Daarom besteedt Nedap veel tijd
op nieuwe trends. Start-ups met interessante
en aandacht aan het opbouwen van diepe kennis
technologieën daarentegen ontbreekt het vaak
van de markten waarin klanten opereren en de
aan marktkennis, of zijn niet in staat om een idee
strategische uitdagingen die daar spelen. Zo kan
om te zetten in een betrouwbaar product en dit
er een eigen standpunt worden ingenomen ten
vervolgens wereldwijd te installeren. Hier liggen
aanzien van de belangrijkste marktontwikkelingen
voor Nedap uitstekende groeikansen. Maar om
en dat is een voorwaarde om een constructieve
deze kansen ook daadwerkelijk te kunnen grijpen,
discussie aan te kunnen gaan. De uitkomst van deze
zal veel daadkracht van Nedap worden gevraagd.
discussie vormt dan het fundament voor wederzijds
Daarom is er ook in de afgelopen jaren, in soms
vertrouwen, waarmee langdurig gezamenlijk
moeilijke economische omstandigheden, voor
successen kunnen worden geboekt.
Directieverslag
In enkele gevallen kan dit ook leiden tot een
Medewerkers en organisatie
situatie waarbij de ideeën van potentiële klanten
Niet de omvang, maar in toenemende mate is de
en Nedap te ver uit elkaar liggen. Dit betekent dat
handelingssnelheid van een bedrijf bepalend voor
er geen goede basis ligt om gezamenlijk aan de
succes. De wijze waarop beslissingsprocessen
slag te gaan. In dergelijke omstandigheden komt
binnen een organisatie zijn vormgegeven is daarbij
het voor dat wij er voor kiezen om ons uiteindelijk
een bepalende factor. Nedap kent sinds jaar en
terug te trekken uit het commerciële proces.
dag een cultuur die er op gericht is medewerkers zelfstandig verstandige beslissingen te laten
De kwaliteit van interne processen is de afgelopen
nemen. Om dit mogelijk te maken moet er aan drie
jaren significant verbeterd. Hierdoor is de kans op
basisvoorwaarden worden voldaan.
fouten gedaald. Door de toename in de schaal van de activiteiten en de snelheid waarmee nieuwe
Op de eerste plaats moeten alle medewerkers een
ideeën worden vertaald naar producten, nemen
diepgaand begrip hebben voor de uitgangspunten
de gevolgen van eventuele fouten echter ook toe.
van de organisatie en deze ook delen. Zo streeft
Dit betekent een groei van de bedrijfsrisico’s voor
iedereen binnen Nedap er naar om markten in
Nedap. Niet alleen voor wat betreft de technische
beweging te brengen met technologie die er toe
risico’s, maar ook project-, certificerings- en
doet, en naar een voortdurende verhoging van de
juridische risico’s, nu in steeds meer landen
toegevoegde waarde per medewerker. Maar ook
activiteiten worden ontplooid waarbij Nedap
het uitgangspunt dat iedereen verantwoordelijk is
eindverantwoordelijkheid draagt voor projecten.
voor zijn of haar persoonlijke, blijvende relevantie voor de organisatie. Om er voor zorg te dragen dat
Wij zijn er van overtuigd dat het streven naar
iedereen deze uitgangspunten kent en begrijpt,
risicoloos ondernemen resulteert in een kansarm
volgt iedereen die bij Nedap in dienst treedt een
bedrijf. Daarom is ons doel niet om alle risico’s
intensief introductieprogramma.
uit de weg te gaan, maar deze vooral goed te doorgronden. Het afgelopen jaar is hard gewerkt
Vervolgens dient een transparante
aan het verhogen van het risicobewustzijn binnen
informatievoorziening gewaarborgd te zijn,
de organisatie, zodat medewerkers in een vroeg
zodat iedereen op de hoogte is van de laatste
stadium risico’s onderkennen. De komende jaren
ontwikkelingen, maar ook dat er een snelle
zal het Nedap-breed inzichtelijk maken van de
terugkoppeling is over geboekte resultaten van
risico’s die worden gelopen verder doorgaan.
een activiteit. Dit stelt iedereen in staat om een
Dit inzicht vormt de basis waarop passende
persoonlijke bijdrage te evalueren en daar waar
maatregelen kunnen worden genomen.
nodig aan te passen. De afgelopen jaren is er veel werk gemaakt van het implementeren van nieuwe
Door het ontwikkelen en uitbouwen van meerdere
informatiegereedschappen, waarmee de gewenste
proposities op verschillende markten – vaak
informatie uit de bestaande systemen voor
gebaseerd op gedeelde technologieën en
medewerkers wordt ontsloten.
kennis – wordt een evenwicht gevonden tussen
16
enerzijds commerciële slagkracht via focus op
Van groot belang is dat medewerkers vervolgens
gekozen proposities en markten, terwijl anderzijds
ook daadwerkelijk de ruimte krijgen om zelfstandig
voldoende wendbaarheid blijft bestaan om nieuwe
beslissingen te nemen en invulling te geven aan
kansen te creëren en tegenvallers in specifieke
de verantwoordelijkheden die zij op zich hebben
markten op te vangen.
genomen. Onze ervaring is dat wanneer mensen
eigen beslissingen kunnen nemen, maar ook de
zijn doorlooptijden in de productie sterk
consequenties van hun keuzes kunnen ervaren, dit
teruggebracht en is het gelukt om de voorraden
snel tot nieuwe inzichten en voor het bedrijf tot
op een lager niveau te brengen. Het Development
betere beslissingen leidt.
Excellence traject heeft geresulteerd in professioneel propositiemanagement, waarmee
Deze manier van werken vergt veel van het
productontwikkeltrajecten beter aansluiten bij de
leiderschap binnen de onderneming. Niet langer
eisen en wensen van de markt. Bovendien wordt
hebben operationele taken prioriteit, maar komt
tijdens het ontwikkeltraject niet alleen naar het
het accent te liggen op strategische zaken als het
product, maar direct ook naar zaken als prijsbeleid,
samenstellen en inspireren van een team. Van de
marketingmaterialen en trainingen gekeken.
leiding wordt een coherente visie op de markt
Daarmee neemt het marktsucces bij de introductie
verwacht en op de rol die Nedap in deze markt kan
van nieuwe proposities verder toe. In het kader
vervullen. Vervolgens dient deze visie vertaald te
van Support Excellence wordt in de verschillende
worden naar heldere uitgangspunten en eenduidige
marktgroepen onze gestructureerde wijze om
doelstellingen. Dit stelt de medewerkers in
grootschalige programma’s succesvol bij klanten
staat om zelf te bepalen op welke wijze zij
te implementeren in de praktijk getoetst, en daar
persoonlijk kunnen bijdragen aan het collectieve
waar mogelijk verder verbeterd en uitgewerkt.
groepsresultaat.
Hiermee groeit ons vermogen om omvangrijke, wereldwijde projecten succesvol te implementeren.
In de fase waarin Nedap zich nu bevindt merken
Bovendien wordt het met nieuwe Channel Partner
we dat individueel ondernemerschap alleen niet
programma’s, met partner portals en e-learning
meer toereikend is. Om de schaalbaarheid van de
modules steeds eenvoudiger om nieuwe business
organisatie verder te vergroten, groeit de noodzaak
partners op te leiden en aan ons te binden.
om kernprocessen meer te borgen in de organisatie. Het is belangrijk om razendsnel te kunnen
Als onderdeel van het Marketing Excellence
schakelen om nieuwe technologieën bij klanten te
programma is hard gewerkt aan het naar elkaar
introduceren. Maar het is net zo belangrijk om de
toe laten groeien van de marketinguitingen van
vereiste tijd te nemen om producten helemaal te
de verschillende marktgroepen. Op deze manier
vervolmaken en processen volledig in te richten. Er
versterken de marketingactiviteiten binnen Nedap
voor zorgen dat, wanneer er van een proefproject
elkaar, zonder dat dit ten koste gaat van het unieke
wordt omgeschakeld naar het uitrollen van een
karakter van iedere markt. Ook het systematisch
Nedap-oplossing, dit probleemloos verloopt. Het
werken aan het verhogen van de zichtbaarheid van
vinden van een goede balans tussen enerzijds
Nedap als bedrijf begint haar vruchten af te werpen.
individueel ondernemerschap en anderzijds het
Daarbij wordt steeds intensiever gebruikgemaakt
inrichten van processen voor kwaliteit en efficiëntie
van social media.
vergt veel van de organisatie en haar medewerkers, maar is een absolute noodzaak om in een volgende
Veel aandacht is vorig jaar besteed aan het
ontwikkelingsfase van Nedap goed te presteren.
People Excellence programma en de verdere ontwikkeling van de medewerkers van Nedap. Er
17
De afgelopen jaren hebben we door het Road
zijn zogeheten 3P-gesprekken (Prestaties, Persoon
to Excellence programma goede progressie
en Progressie) geïntroduceerd, met als doel om de
geboekt met het verder professionaliseren van
kwaliteit van de gesprekken tussen medewerker
tal van processen. Met Operational Excellence
en leidinggevende verder te verbeteren. In deze
Directieverslag
gesprekken wordt naast de resultaten die door de
technologie ‘die er toe doet’, motiveren en
medewerker zijn geboekt ook aandacht besteed
stimuleren onze medewerkers om iedere keer weer
aan de medewerker als persoon. Regelmatig blijkt
dat stapje extra te doen om de concurrentie voor te
dat de manier waarop een medewerker zich als
blijven. Wij danken onze medewerkers dan ook zeer
persoon binnen de organisatie manifesteert een
voor hun individuele inspanningen. Hun bijdrage
grote invloed heeft op zijn of haar prestaties. Naast
aan de verdere ontwikkeling van ons bedrijf zorgt
de prestaties en de persoon wordt ook gesproken
er voor dat wij veel vertrouwen hebben in het
over de progressie en op welke wijze persoonlijke
omzetten van het aanwezige potentieel in concrete
groei gerealiseerd kan worden. De introductie
commerciële en financiële resultaten.
van de 3P-gesprekken is gepaard gegaan met een omvangrijk opleidingsprogramma.
Aan het eind van het verslagjaar waren er 761 medewerkers in vaste dienst bij de vennootschap,
Eind 2014 is de eerste Nedap Leadership Survey
een groei van 17 ten opzichte van de 744
uitgevoerd. Met een op de Nedap-cultuur
medewerkers eind 2013. Gedurende 2014 waren
toegesneden vragenlijst werd aan medewerkers
er gemiddeld 757 medewerkers in dienst, in 2013
gevraagd feedback te geven op het functioneren
waren dit er 742. De gemiddelde leeftijd kwam
van hun direct leidinggevende. De uitkomsten
uit op 41,8 jaar. Het ziekteverzuim – exclusief
van de survey vormen de basis voor nieuwe
zwangerschapsverlof – steeg in het boekjaar licht
programma’s waarmee de kwaliteit van het
naar 2,7% (2013: 2,6%). In het verslagjaar is de
leidinggeven binnen Nedap verder kan worden
toegevoegde waarde per medewerker gestegen van
verbeterd.
€ 160.000 (2013) naar € 164.000.
Hoewel er met het Road to Excellence programma
Eind 2014 expireerde de bestaande
al veel is gerealiseerd, zien wij nog voldoende
pensioenregeling. Voortzetting van deze Defined
mogelijkheden om processen verder te
Benefit regeling onder dezelfde condities zou
professionaliseren. Het komende jaar zal daarbij
een aanzienlijke kostenstijging met zich hebben
speciale aandacht worden besteed aan de
meegebracht vanwege de historisch lage rente
inkoop, productie en logistieke processen binnen
en verhoging van risico-opslagen voor garanties.
Nedap. Door meer gebruik te maken van externe
Daarnaast was de regeling star en niet transparant
dienstverleners verwachten wij een volgende stap
voor de deelnemers. In nauwe samenwerking met
te zetten in het vergroten van de schaalbaarheid en
de ondernemingsraad is het ons gelukt om een
de flexibiliteit van de Nedap-organisatie. Groei van
nieuwe, moderne pensioenregeling in te voeren
toegevoegde waarde per medewerker blijft daarbij
die past bij Nedap. De nieuwe pensioenregeling
een belangrijk strategisch ijkpunt.
betreft een Defined Contribution regeling en is ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling
De echte concurrentiekracht van Nedap zit in
(PPI). De regeling stelt onze medewerkers in staat
haar medewerkers en de manier waarop deze
om een individueel pensioen op te bouwen met de
samenwerken. Iedereen binnen de onderneming
voordelen van een collectiviteit. De effecten van de
ziet de grote strategische uitdagingen waar
overgang van de bestaande naar de nieuwe regeling
Nedap de komende jaren voor staat. Maar ook
zijn in de financiële paragraaf in detail uitgewerkt.
de vele kansen om in de nieuwe marktordening
18
een leidende rol te kunnen spelen. Deze kansen
Na verkiezingen begin 2014 is een nieuwe
om markten echt in beweging te brengen, met
ondernemingsraad aangetreden. De hoge opkomst
van meer dan 65% tijdens deze verkiezingen
we onvoldoende gekwalificeerde kandidaten
geeft aan dat Nedap-medewerkers het belang van
overhouden. Dit is ook de reden waarom Nedap
een goede ondernemingsraad onderschrijven.
niet voldoet aan de gewenste ratio van tenminste
Tijdens het tot stand komen van de nieuwe
30% vrouwelijke leden in het bestuur, zoals die
pensioenregeling speelde de ondernemingsraad
in de per 1 januari 2013 ingegane wettelijke
een prominente rol. De leden van de raad hebben
bepalingen inzake een evenwichtige participatie
zich in alle details van de pensioenmaterie
van mannen en vrouwen in het bestuur en de
verdiept en daarnaast gebruikgemaakt van externe
raad van commissarissen is vastgelegd. Ondanks
expertise. Daarbij is actief de dialoog met de
onze inspanningen op het gebied van werving
medewerkers binnen ons bedrijf gezocht. Zowel
en opleiden van talent, ligt het niet in de lijn der
de totstandkoming als de invoering van de nieuwe
verwachting dat dit bij Nedap op korte termijn zal
regeling is hierdoor soepel verlopen. Deze gang van
veranderen.
zaken onderstreept ook het toenemende belang
19
van de ondernemingsraad als gesprekpartner van
Nedap N.V. heeft met de vakorganisaties met
de directie. Wij danken de raad voor de open en
ingang van 1 april 2014 een nieuwe 1-jarige CAO
constructieve gesprekken die gedurende het jaar
afgesloten. Naast een salarisverhoging van 1,75%
zijn gevoerd en voor de wijze waarop zij invulling
per 1 april 2014 ontvingen de medewerkers in de
heeft gegeven aan haar verantwoordelijkheid als
maand september een eenmalige uitkering van
vertegenwoordiger van de Nedap-medewerkers.
0,25%.
De ontwikkeling die de Nedap-organisatie de
Nedap kent een medewerkerparticipatieplan. Dit
afgelopen jaren heeft doorgemaakt, heeft er
plan biedt medewerkers de mogelijkheid om de
toe geleid dat de eisen die Nedap aan haar
jaarlijkse winstdeling (geheel of gedeeltelijk) aan
medewerkers stelt jaarlijks verder stijgen. Daarbij
te wenden voor het kopen van certificaten van
wordt niet alleen gekeken naar opleidingsniveau
aandelen Nedap. Deze certificaten zijn na aankoop
en ervaring, maar ook naar individuele
gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd.
persoonlijkheden. Dit heeft ook tot gevolg
Naast een aankoopkorting van 10 procent op het
dat medewerkers steeds hogere eisen stellen
certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar en
aan de organisatie en haar leiderschap. Van
per 4 certificaten, 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het
leidinggevenden wordt niet alleen visie en een
dividend per aandeel komt direct volledig toe aan
strategische koers gevraagd, maar ook wordt van
de certificaathouder. Het afgelopen jaar heeft 56%
hen veel verwacht op het gebied van het coachen
van de medewerkers gebruikgemaakt van dit plan
en inspireren van medewerkers.
en geïnvesteerd in certificaten van aandelen Nedap.
Nedap investeert continu in haar aantrekkingskracht
Aanvullend op dit participatieplan is met ingang van
op nieuwe medewerkers. Dit heeft geresulteerd
1 januari 2013 het Nedap Additioneel Participatie
in een toename van zowel de kwantiteit als de
Plan (NAPP) van start gegaan. Het NAPP is bedoeld
kwaliteit van mensen die bij Nedap solliciteren.
om de medewerkers extra mee te laten delen in
Mensen die voldoen aan onze eisen blijven echter
de winst wanneer deze met meer dan 5% per jaar
bijzonder schaars. Indien wij een additionele
groeit. Daarbij wordt de winst voor belastingen in
selectie zouden uitvoeren op basis van geslacht
2012 (€ 16,313 miljoen) als startpunt genomen.
of afkomst, om daarmee te kunnen voldoen aan
De winst voor belastingen is in 2014 uitgekomen
een wettelijk vastgelegde ratio, dan zouden
op € 22,5 miljoen. Echter, een groot deel van deze
Directieverslag
winst wordt gevormd door bijzondere baten die
PowerRouter op richten, zich de komende jaren
voortkomen uit de overgang naar een nieuwe
minder gunstig zal ontwikkelen dan eerder
pensioenregeling en zijn boekhoudkundig van
werd verwacht. Daarom is eind 2014 besloten
aard. Conform de bepalingen van het NAPP heeft
om de omvang van de activiteiten van de
de directie bij het vaststellen van de eventuele
marktgroep Energy Systems aan te passen aan
winstuitkering in het kader van het NAPP besloten
de nieuwe marktrealiteit. Daartoe is een deel
om uit te gaan van de winst voor bijzondere baten
van de medewerkers van Energy Systems naar
en lasten. Aangezien deze in 2014 € 12,4 miljoen
andere marktgroepen overgeplaatst, waar zij op
bedroeg, blijft deze onder de drempelwaarde voor
dit moment meer toegevoegde waarde hebben
2014 van € 17,985 miljoen. Er zal dan ook over
voor Nedap. Bovendien zijn de reeds gedane
2014 geen NAPP winstuitkering worden uitgekeerd.
investeringen in ontwikkeling, testapparatuur en voorraden versneld afgeschreven. Deze éénmalige
Eind 2014 had de Stichting Medewerkerparticipatie
kosten worden in de financiële paragraaf nader
Nedap 83.898 aandelen Nedap in bezit, circa
toegelicht.
1,3 % van het uitstaande aandelenkapitaal. Naar inschatting zal de Stichting op termijn een aandeel
Ondanks de huidige terugslag in de markt zal, zoals
van enkele procenten in het totale aandelenkapitaal
algemeen verwacht wordt, gedistribueerde opslag
van de vennootschap opbouwen.
van energie een essentieel onderdeel zijn van het slimme elektriciteitsnetwerk van de toekomst.
Marktgroepen
Alleen op deze manier kunnen de gevolgen van
Energy Systems
groei van de alternatieve energiebronnen met sterk
In 2014 is de marktgroep Energy Systems
fluctuerende opbrengsten worden opgevangen.
(systemen voor het zelfstandig en effectief
Het is op dit moment echter niet te voorspellen
opwekken, opslaan en verbruiken van elektriciteit)
wanneer deze marktgroei in opslagsystemen van
in Europa geconfronteerd met een sterke afbouw
start zal gaan. Na de aanpassingen in de organisatie
van subsidieprogramma’s. Ingegeven door
van Energy Systems blijft een robuust kernteam
begrotingsperikelen in de verschillende landen
over, met een structureel lager kostenniveau, maar
en strenger Europees beleid voor nationale
met de slagkracht om de verschillende markten
subsidieregelingen werden zelfs reeds gedane
in Europa te bewerken. Daarnaast wordt ook de
toezeggingen met terugwerkende kracht
mogelijkheid van samenwerken met strategische
ingetrokken. Waar vorig jaar nog regelingen
partners actief onderzocht. Ten tijde van het
werden geïntroduceerd om de aanschaf van
schrijven van dit jaarverslag is er geen zekerheid
accu’s voor zelfverbruik te stimuleren, wordt nu
óf een partnership daadwerkelijk zal worden
overwogen om energiebelasting te heffen op het
gerealiseerd.
eigenverbruik van zelfopgewekte stroom. Deze ontwikkelingen hebben geleid tot een scherpe
Ondanks het terugschroeven van de groeiambities
afname van de investeringsbereidheid in zonne-
voor gedistribueerde opslag in de verschillende
energie-installaties. Hoewel de marktgroep met de
landen blijven er marktkansen voor de
PowerRouter haar marktaandeel goed heeft weten
PowerRouter. Met een bewezen oplossing,
vast te houden, is de omzet in 2014 gedaald.
samenwerkingsovereenkomsten met alle belangrijke acculeveranciers en een fijnmazig
20
De verwachting is dat de markt voor
partnernetwerk is de marktgroep als marktleider op
gedistribueerde opslag, waar we ons met de
dit terrein goed gepositioneerd om deze kansen om
te zetten in concrete omzet.
met het uitbreiden van de mogelijkheden van het Elektronische Patiëntendossier (EPD). Bij
Healthcare
nieuwe ontwikkelingen in onze EPD-functionaliteit
In 2014 zijn de opbrengsten van de marktgroep
wordt zo veel mogelijk aansluiting gezocht bij
Healthcare (automatisering van administratieve
nationale en internationale standaarden. Zo heeft
werkzaamheden van zorgprofessionals, waardoor
Nedap de internationale standaard SNOMED/
er meer tijd voor zorg overblijft) opnieuw gestegen.
CT geïmplementeerd in het EPD. Deze standaard
Een recordaantal nieuwe zorginstellingen
wordt in de directe patiëntenzorg gebruikt voor
is gedurende het jaar overgestapt op de
de registratie van beslissingen, diagnoses of het
softwarediensten van Nedap.
opstellen van een behandelplan. Het toepassen van deze standaard draagt bij aan een lagere
De zorgmarkt staat op dit moment onder druk
administratieve lastendruk in zorginstellingen en
door bezuinigingen en het overhevelen van
het eenduidig coderen van medische gegevens.
verantwoordelijkheden naar de lokale overheid.
We zijn dan ook erg verheugd dat Verenso, de
De veelvuldige veranderingen in wet- en
Nederlandse beroepsvereniging van specialisten
regelgeving hebben direct effect op de eisen die
in de ouderengeneeskunde, het EPD van Nedap als
aan ondersteuningssoftware voor zorgprocessen
eerste multidisciplinair dossier in Nederland heeft
worden gesteld. Steeds meer concurrenten krijgen
gecertificeerd.
grote moeite om tijdig de noodzakelijke wijzigingen goed in hun producten te verwerken hetgeen tot
Met de uitbreidingen van de EPD-functionaliteit
grote problemen kan leiden. Het niet op tijd klaar
worden de Nedap-oplossingen ook steeds
zijn voor wijzigingen in het berichtenverkeer met
aantrekkelijker voor instellingen voor verstandelijke
zorgkantoren, verzekeringsmaatschappijen en
gehandicaptenzorg en geestelijke gezondheidszorg.
gemeenten kan in het ergste geval zelfs leiden tot
Met een gerichte commerciële aanpak is het
het wegvallen van de inkomstenstroom van een
afgelopen jaar steeds vaker gelukt om organisaties
zorginstelling.
in dit werkgebied te overtuigen van de eenvoud en kracht van de Nedap-benadering.
Dankzij de aanzienlijke investeringen in het versterken van de onderliggende architectuur
De aangekondigde bezuinigingen op de zorg
gedurende de afgelopen jaren, loopt Nedap
zullen een dempend effect hebben op de
voorop met het doorvoeren van de vereiste
omzetontwikkelingen van Nedap Healthcare. De
aanpassingen in haar software. Dit betekent dat
voortdurende investeringen in productvernieuwing
er, ondanks omvangrijke wijzigingen in de wijze
zullen echter, naar verwachting, het marktaandeel
waarop informatie met verschillende partijen wordt
van Nedap in de zorgmarkt verder vergroten.
uitgewisseld, altijd probleemloos doorgewerkt kan
De marktgroep rekent er dan ook op dat de
worden met de Nedap softwarediensten. Dit is voor
opbrengstengroei zich de komende jaren zal
steeds meer zorgorganisaties een doorslaggevende
voortzetten.
reden om over te stappen naar Nedap. In het afgelopen boekjaar is het aantal uren dat via
21
Dankzij de sterke uitbreiding in ontwikkelcapaciteit
Pep® (gedigitaliseerde urenregistratie m.n. in de
van de marktgroep zijn er, naast het volgen van
uitzendbranche) werd geregistreerd, goed gestegen.
wet- en regelgeving, grote stappen gezet in nieuwe
Met deze softwaredienst wordt de intercedent
functionaliteit. Zo is er veel progressie geboekt
op het administratieve vlak ondersteund en blijft
Directieverslag
er meer tijd over voor het bij elkaar brengen van
Met name in de tweede helft van 2014 vertaalde
uitzendkrachten en inlenende organisaties. Met
de marktinteresse in de nieuwe uPASS Access lezer
de introductie van een roosteroplossing in 2014
zich ook in grotere projectbestellingen. Gezien de
wordt een nog groter deel van het gehele proces
positieve praktijkervaringen met deze lezer rekenen
bij een uitzendorganisatie ondersteund. Zowel de
wij op verdere groei in dit segment.
aanvraag van een uitzendkracht, het registreren van de gewerkte uren als het opstellen van
Met de SENSIT-propositie biedt Nedap een
een pro-forma factuur kan met Pep eenvoudig
oplossing om het gebruik van beschikbare
worden verwerkt. Hiermee wordt het voor steeds
parkeerplaatsen op straat te intensiveren en
meer uitzendorganisaties aantrekkelijk om te
de verkeersdruk af te laten nemen omdat
standaardiseren op Pep. Gecombineerd met de
automobilisten direct naar beschikbare
verwachte groei van het aantal uitzenduren in
parkeerplaatsen worden geleid. Verschillende
Nederland zal dit leiden tot een verdere groei van
projecten over de hele wereld laten zien dat er
de opbrengsten van Pep.
een aansprekend rendement op de investering in de draadloze parkeersensoren kan worden
Identification Systems
gerealiseerd. Uit omvangrijke praktijktesten blijkt
De opbrengsten van de marktgroep Identification
keer op keer dat Nedap met SENSIT de meest
Systems (producten voor het identificeren van
betrouwbare en accurate draadloze parkeersensor
voertuigen en bestuurders en voor draadloze
biedt. Hoewel er voortdurend nieuwe toetreders
parkeersystemen) zijn in 2014 uitgekomen op
in de markt opduiken, blijkt het in de praktijk
bijna hetzelfde niveau als het voorafgaande jaar.
toch niet zo eenvoudig te zijn om sensoren
Belangrijkste reden voor de lichte teruggang was
met geavanceerde elektronica van de juiste
de terugloop van het aantal projecten met grote
mechanische behuizing en software te voorzien,
omvang in diverse regio’s van de internationale
zodat deze ook in extreme omstandigheden,
markt waarin de marktgroep actief is.
vele jaren met één batterij blijven werken. Na verschillende negatieve ervaringen met andere
Met een compleet assortiment op het gebied
leveranciers zien we bij toonaangevende
van langeafstandslezers biedt de marktgroep bij
marktpartijen nu een toenemende interesse voor
steeds meer projecten een passende oplossing
de Nedap-oplossing. Met de nieuwste versie
voor het identificeren van voertuigen en personen.
van de beheersoftware bieden we nu partners
In 2014 heeft de marktgroep een nieuw Partner
volledig inzicht in de feitelijke status van elke
Programma geïntroduceerd. Met krachtige digitale
component in een SENSIT-installatie, waarmee
middelen worden partners nog beter en efficiënter
het vertrouwen van klanten, zoals gemeenten en
in staat gesteld om wereldwijd Nedap-producten te
parkeerbeheerders, verder toeneemt. De recente
verkopen en in bedrijf te stellen.
introductie van de elektronische parkeerlicentie, een app voor iPhone en Android, maakt de business
In 2013 heeft de marktgroep de uPASS Access lezer
case voor SENSIT nog sterker.
geïntroduceerd, een UHF-lezer die, ondanks dat
22
hij compact is, toch een leesafstand van 2 meter
Ook de komende jaren zal projectmatige omzet van
biedt. Hoewel de eerste reacties uit de markt
invloed zijn op de kortetermijnontwikkeling van de
enthousiast waren, kostte het tijd voordat de markt
opbrengsten. Maar met haar solide en groeiende
de nieuwe mogelijkheden van deze lezer wist om
productassortiment en een steeds effectievere
te zetten naar toepassingen in concrete projecten.
marketingstrategie verwacht de marktgroep
voor de komende jaren een verdere groei van de
te ontstaan voor UHF-technologie (900 Mhz). Dit
opbrengsten.
biedt de marktgroep Library Solutions heel nieuwe commerciële mogelijkheden, waarbij uiteraard
Library Solutions
gebruik wordt gemaakt van de reeds ontwikkelde
Met het afbouwen van de projectactiviteiten en
technologie binnen de marktgroep Retail.
de focus op technology provider, is de omzet van de marktgroep Library Solutions (RFID-systemen
Wereldwijd groeit de adoptie van technologie
voor bibliotheken) in 2014 verder gedaald. De
bij bibliotheken gestaag. Hoewel de markt voor
opbrengsten van technologische kerncomponenten
technologische componenten voor bibliotheken
voor geautomatiseerde bibliotheken hebben echter
beperkt in omvang zal blijven, groeit deze wel.
een beduidend hogere toegevoegde waarde dan de
Door ons te richten op die activiteiten met een
opbrengsten uit projectactiviteiten.
hoge toegevoegde waarde, en op het uitbreiden van onze verkoopkanalen, rekenen wij voor de
In 2014 is veel aandacht besteed aan het
komende jaren op een verdere winstgevende groei
versterken van commerciële activiteiten. Naast
voor deze marktgroep.
het ontsluiten van nieuwe verkoopkanalen werd extra aandacht besteed aan het vergroten
Light Controls
van de omzet bij bestaande business partners.
In 2014 heeft de marktgroep Light Controls
Gedurende het jaar heeft een belangrijke
(vermogenselektronica en besturingssystemen
concurrent aangekondigd om haar activiteiten
voor de verlichtingsindustrie) een groei van de
binnen het bibliothekensegment te gaan
opbrengsten weten te realiseren.
afbouwen. Dit heeft er reeds toe geleid dat een aantal systeemintegratoren, die gebruikmaken
Steeds vaker wordt uv-licht ingezet om industriële
van de producten van deze partij, bij het invullen
inkten, coatings en lijmen snel te laten drogen.
van bibliotheekprojecten actief op zoek is naar
Met name in de hogere vermogens heeft Nedap
een nieuwe leverancier. Dit biedt ons goede
de afgelopen jaren een uitstekende positie in
groeimogelijkheden. Vooral in de tweede helft
dit groeiend marktsegment weten op te bouwen.
van 2014 is het ons gelukt om nieuwe business
Met onze producten wordt niet alleen veel
partners aan ons te binden in landen als Thailand,
energie bespaard, maar kan de hoeveelheid
Taiwan, Duitsland, Italië en Singapore. Deze
uv-licht, op ieder moment en veel nauwkeuriger,
uitbreiding in verkoopkanalen zal in 2015 voor
worden geregeld. Dit bevordert het curingproces.
omzetgroei zorgen.
Met de eerste leveringen van een nieuwe generatie voedingen, speciaal ontwikkeld om
Ook is in 2014 gewerkt aan het verder aanscherpen
met microgolven intensief uv-licht op te wekken,
van de kernportfolio aan technologische
heeft de omzet in het uv-curing segment een
componenten, waarmee onze partners integrale
impuls gekregen. Gezien de verwachtingen van
automatiseringssystemen voor bibliotheken
onze klanten en onze technologische voorsprong
bouwen. Daarbij wordt de ontwikkelcapaciteit
op de concurrentie rekenen wij op een verdere
nog nadrukkelijker dan voorheen gericht op die
opbrengstengroei in dit segment.
producten waar echt het verschil mee kan worden
23
gemaakt. Hoewel een belangrijk gedeelte van de
In het uv-desinfectiesegment is eveneens
bibliothekenmarkt is gestandaardiseerd op HF-
omzetgroei gerealiseerd door de groei van
technologie (13,56 Mhz) begint enige interesse
het aantal waterzuiveringsprojecten. Door het
Directieverslag
uitblijven van de ratificatie van het internationaal
Luxon productlijn is er een belangrijk commercieel
verdrag voor de controle en het beheer van
resultaat geboekt. Deze grote retailer toont nu in
ballastwater en sedimenten van schepen
Canada aan dat de beloofde energiebesparingen in
(wetgeving van de Internationale Maritieme
de praktijk ook daadwerkelijk worden gerealiseerd.
Organisatie) bleef de vraag naar onze oplossingen
Met Costco zijn reeds plannen gemaakt om de
voor ballastwaterzuivering op zeeschepen stabiel.
volgende groep winkels naar Luxon om te bouwen.
Wanneer dit verdrag in een wettelijke verplichting
Een dergelijk referentieproject is van groot belang
wordt omgezet, moeten zeeschepen wereldwijd
om retailers in Noord-Amerika te overtuigen van
het meegenomen ballastwater zuiveren voordat
de voordelen van onze oplossing. Momenteel
dit wordt geloosd. Dit zal dan direct resulteren in
worden bij een aantal andere Big Box-retailers
een sterke omzetgroei in dit segment. Echter, op dit
proefprojecten met Luxon uitgevoerd.
moment is onduidelijk wanneer dit gaat gebeuren. Een belangrijke stap voorwaarts was de uitbreiding Door de opkomst van LED-oplossingen voor
van het toepassingsgebied van het Luxon Live
straatverlichting neemt de interesse voor QL-
light managementsysteem van HID naar LED-
producten af. Hoewel deze trend werd voorzien,
technologie. In samenwerking met GE zijn de Albeo
heeft de snelheid waarmee de omzet terugvalt
LED-armaturen compatibel gemaakt voor Luxon
ons in 2014 verrast. De verwachting is dat deze
Live. Nu deze ook in combinatie met LED kan
neergaande trend ook de komende jaren zal
worden aangeboden is de aantrekkingskracht van
doorzetten. De sterke daling van de olieprijs
ons lichtmanagementsysteem sterk toegenomen.
heeft er toe geleid dat ook de vraag naar onze
In 2014 zijn de eerste projecten met GE Albeo
explosieveilige verlichtingssystemen voor
systemen al opgeleverd en worden geheel nieuwe
toepassing in de industrie en de offshoresector in
gedeelten van de markt ontsloten.
het 2e halfjaar 2014 is afgenomen. In de omvangrijke verlichtingsmarkt richt Nedap Het afgelopen jaar is hard gewerkt aan het
zich op een beperkt aantal segmenten waar wij
vergroten van de concurrentiekracht van de
het verschil kunnen maken. Met de investeringen
Luxon® productlijn. Zo is de productlijn uitgebreid
in hoogwaardige producten en een effectieve
met eigen armaturen voor HID-verlichting. Met
verkooporganisatie rekenen wij de komende jaren
de combinatie van voedingen met bijpassende
op een verdere opbrengstengroei.
armaturen wordt het veel eenvoudiger voor onze partners om op projecten aan te bieden.
Livestock Management
Ook is in 2014 de laatste hand gelegd aan de
De marktgroep Livestock Management
Luxon CQ, een voorschakelapparaat geschikt voor
(automatisering van processen op basis van
keramische HID-lampen. Bij deze ontwikkeling
individuele dieridentificatie in de veehouderij,
wordt nauw samengewerkt met Philips voor het
die de veehouder helpt zijn bedrijfsvoering
testen van hun lampen met onze voedingen. De
te optimaliseren en het welzijn van zowel
eerste proefprojecten zijn nu met goede resultaten
mens als dier te verhogen) heeft in 2014 weer
opgeleverd. Met het natuurgetrouwe en warme licht
groei van de omzet gerealiseerd. Zowel de
dat met Luxon CQ wordt gegenereerd, kunnen we
activiteiten in de melkveehouderij als die in het
goed inspelen op de vraag van retailers.
varkenshouderijsegment hebben aan deze groei bijgedragen.
Met het binnenhalen van Costco als klant voor onze
24
De marktomstandigheden in de melkveehouderij
Dankzij de eenvoudige installatie en
zijn nagenoeg in geheel 2014 wereldwijd gunstig
inbedrijfstelling van de Smarttag en het
geweest en hebben de melkveehouders aangezet
koepositiebepalingssysteem worden deze nu
tot investeren. De vraag naar zuivelproducten
zowel via de leveranciers van melkstallen als
neemt met name toe in de Aziatische landen, maar
de veeverbeteringsorganisaties verkocht. Bij de
de productie hiervan komt voor een groot deel voor
veeverbeteringsorganisaties vormt de Smarttag
rekening van de Westerse landen. De afschaffing in
vaak een integraal onderdeel van hun propositie.
2015 van het melkquotum in Europa heeft reeds
De hoge betrouwbaarheid van onze bronstdetectie
vele melkveehouders aangezet tot schaalvergroting
heeft een direct positief effect op de kwaliteit van
om in de komende jaren tegen concurrerende
hun dienstverlening.
prijzen op de wereldmarkt te kunnen leveren. Steeds meer geïnstalleerde systemen zijn online De toename in omvang van de
met Nedap verbonden. Naast grote voordelen op
melkveehouderijbedrijven gaat steeds vaker
het gebied van support biedt de steeds verder
gepaard met investeringen in automatisering. Zo
groeiende hoeveelheid data waardevolle inzichten.
kan de melkveehouder groeien zonder dat dit ten
Met de introductie van Business Insight biedt
koste gaat van de aandacht voor het individuele
Nedap een innovatieve softwaredienst waarmee
dier. De marktgroep speelt met de Smarttag in op
geneticaorganisaties de reproductieparameters vast
deze ontwikkeling. Met een innovatief meetprincipe
kunnen leggen en kunnen benchmarken binnen
kan de Smarttag niet alleen bronst nauwkeurig
hun eigen organisatie.
vaststellen maar ook steeds meer verschillende gezondheidsparameters registreren. Door slimme
Na de intensieve marktbewerking in de afgelopen
algoritmes wordt steeds beter voorspeld wanneer
jaren is in 2014 het aantal verkochte en
het gedrag van koeien afwijkt van het normale
geïnstalleerde Nedap groepshuisvestingssystemen
dagelijkse patroon. Op basis van de eerste
voor de zeugenhouderij in de Noord-Amerikaanse
indicaties kunnen gezondheidsproblemen in de
varkenshouderij fors toegenomen. Deze groei
kiem worden gesmoord, presteert de koe beter en
wordt deels gedreven door de steeds toenemende
kan de koe in optimale conditie worden gehouden.
maatschappelijke eisen op het gebied van diervriendelijkheid in de varkenshouderij. Maar
In de steeds groter wordende stallen kost het
zeker nu wij ook in Noord-Amerika uitstekende
vinden van een individuele koe steeds meer
productieresultaten met Nedap-apparatuur hebben
tijd. Op basis van de Smarttag biedt Nedap de
gerealiseerd, neemt de vraag naar onze oplossingen
mogelijkheid ook de positie van een individuele
sterk toe. Aangezien voer een belangrijke
koe voortdurend te volgen. Dit maakt het
kostenfactor binnen een varkenshouderijbedrijf is,
mogelijk om de melkveehouder, inseminator of
is het efficiënt gebruik van voer essentieel voor een
dierenarts direct naar de juist plek in de stal te
gezonde bedrijfsvoering.
sturen. Hiermee wordt dagelijks een aanzienlijke
25
tijdsbesparing gerealiseerd. Op dit moment zetten
De afgelopen jaren is in het
meer leveranciers de eerste stappen op het gebied
varkenshouderijsegment ook hard gewerkt aan
van het bepalen van de positie van dieren in de
het uitbreiden van het productassortiment. Zo
stal. Echter, de gepatenteerde Nedap oplossing
bieden wij nu fokkerij-organisaties de mogelijkheid
onderscheidt zich door haar robuustheid en het
om de resultaten van hun nieuwe geneticalijnen
installatiegemak.
eenvoudig en automatisch vast te leggen met
Directieverslag
onze “Varkens Prestatietest”. Vleesvarkens kunnen
in ons productenassortiment voor zowel
zo snel beoordeeld worden op hun voeropname
melkvee- als varkenshouderij zien we dat
in relatie tot hun gewichtstoename. Na een
onze concurrentiekracht verder toeneemt. In
succesvolle start in China zijn nu ook in Europa het
combinatie met de gestage uitbreiding van onze
afgelopen jaar verschillende bedrijven met deze
verkoopkanalen is de marktgroep uitstekend
systemen uitgerust.
gepositioneerd om ook de komende jaren te profiteren van de verwachte groei in de agrarische
Op Eurotier 2014 in Hannover, de belangrijkste
sector. Hoewel wispelturigheid van opbrengst-
Europese veehouderijbeurs, is met kraamstalvoeren
en voerprijzen op korte termijn kan leiden tot
een nieuw product toegevoegd aan het assortiment
omzetvolatiliteit, rekent de marktgroep voor 2015
voor de varkenshouderij. Naast het voeren van
op verder groei van de opbrengsten.
dragende zeugen met onze varkensvoerstations, bieden wij hiermee nu ook een oplossing
Retail
waarmee de zeug in de kraam- en dekstal dagelijks
De marktgroep Retail (beveiligings-, beheers- en
meerdere malen automatisch voorzien wordt van
informatiesystemen voor de detailhandel) heeft,
de juiste hoeveelheid voer. Hiermee blijft het dier
ondanks de moeilijke omstandigheden in de
in een veel betere conditie voor een volgende
detailhandelssector, de opbrengsten goed weten
productiecyclus. Samen met onze oplossing
vast te houden.
voor het sorteren van vleesvarkens zijn we nu actief in de volledige productiecyclus op het
Steeds meer super- en hypermarktketens plaatsen
zeugenhouderijbedrijf, het vleesvarkensbedrijf en
de !Sense-productlijn op de lijst van toegestane
in de varkensfokkerij.
antiwinkeldiefstalsystemen voor hun vestigingen, een eerste voorwaarde om te kunnen leveren. Een
Daarnaast heeft de marktgroep fors geïnvesteerd
belangrijke, positieve ontwikkeling is nu ook dat de
in het verder verbeteren en professionaliseren van
hard-discounters overtuigd zijn van de waarde van
middelen om business partners en eindgebruikers
antiwinkeldiefstalsystemen. Dit heeft gedurende
te ondersteunen in het verkopen, installeren en
het boekjaar in verschillende landen geresulteerd
het dagelijkse gebruik van onze oplossingen. Met
in een positieve omzetimpuls. Daarmee kon de
de introductie van de “Business Portal” hebben
sterke omzetdaling door geopolitieke onrust in
business partners 24 uur per dag, 7 dagen per week
Rusland en Oekraïne worden opgevangen, evenals
toegang tot alle productinformatie, software en
de afname van winkelinvesteringen door het
marketingmaterialen. Met een uitgebreide lijn van
negatieve economische sentiment in Frankrijk.
e-learning modules kunnen zowel onze partners als eindgebruikers op eigen locatie een training
Tot voor kort bleven de activiteiten van de
volgen in het installeren en het gebruik van de
marktgroep Retail in Noord-Amerika beperkt tot het
verschillende producten. De “Business Portal” en
ondersteunen van Europese retailers die Nedap-
de e-learning modules maken het mogelijk om
producten wereldwijd inzetten. Zo zijn voor H&M
ook de komende jaren versneld te groeien in het
honderden winkels in de Verenigde Staten ingericht
aantal business partners, terwijl de kwaliteit van
met Nedap-apparatuur. Het afgelopen jaar zijn ook
de technische en commerciële ondersteuning blijft
Noord-Amerikaanse retailers geïnteresseerd geraakt
gewaarborgd.
in de Nedap productportfolio en zijn positieve resultaten geboekt bij proefprojecten bij deze
Met de voortdurende vernieuwing en uitbreiding
26
winkelketens met uitzicht op vervolgopdrachten.
Inmiddels zijn wij overtuigd van de commerciële
RFID-technologie te maken. In eerste instantie
kansen in dit werelddeel en om deze zo goed
zal de migratie naar deze nieuwe technologie
mogelijk te benutten hebben wij eind 2014
voornamelijk plaatsvinden bij F&F, de modetak
besloten om een nieuw verkoopkantoor te openen,
van Tesco. In een volgende fase is het plan om ook
net buiten New York. Wij rekenen dan ook op een
de rest van de onderneming te voorzien van RFID.
duidelijke groei in deze regio.
De keuze van Tesco voor Nedap is een belangrijke doorbraak. Niet alleen de ontwikkeling van de
Het afgelopen jaar heeft de marktgroep met een
RFID-markt krijgt hiermee een belangrijke impuls.
diverse groep fashion retailers proefprojecten
Ook onderstreept dit de leidende rol die Nedap de
uitgevoerd om de waarde van RFID in de
afgelopen jaren in het RFID-segment heeft weten
retailpraktijk aan te tonen. Uit nulmetingen
op te bouwen.
in de proefwinkels blijkt bijvoorbeeld dat de accuraatheid van het voorraadoverzicht vaak
Met de verbreding van het productportfolio en
minder dan 70% is. Wanneer niet duidelijk is wat
de geografische gebieden waar zij actief is, ziet
op voorraad ligt in de winkel, als de juiste kleur of
de marktgroep uitstekende groeikansen. Het blijft
maat ontbreekt of als artikelen nog in het magazijn
echter moeilijk om te voorspellen wanneer deze
liggen, neemt de kans dat een klant niet vindt wat
precies vertaald kunnen worden in omzet. Hoewel
hij of zij zoekt sterk toe. Daarmee gaan kostbare
het projectmatige karakter op korte termijn leidt
verkoopkansen verloren.
tot omzetvolatiliteit, rekent de marktgroep op de langere termijn op een verdere opbrengstengroei.
Met Store!D biedt Nedap retailers een combinatie van lezers en softwarediensten waarmee eenvoudig
Security Management
dagelijks de voorraad opgenomen kan worden. Met
De marktgroep Security Management (systemen
de gelezen informatie uit de winkel, in combinatie
voor toegangscontrole, registratie, betaling, brand-
met slimme software, kan zo in een handomdraai
en inbraakmelding, observatie, beheer van lockers
de daadwerkelijke voorraad worden bepaald. In
en biometrie) heeft in 2014 – ondanks uitdagende
de praktijk is keer-op-keer aangetoond dat binnen
marktomstandigheden in Europa – wederom
twee weken de voorraadaccuraatheid stijgt tot
opbrengstengroei weten te realiseren.
boven 98%. Door te weten wat er precies op voorraad ligt, worden de juiste artikelen aangevuld
De Europese markt voor fysiek security
en worden meer verkoopkansen benut. Dit geeft
management wordt gekenmerkt door een groot
een direct positief effect op de omzet van enige
aantal aanbieders met eigen producten. De
procenten. Bovendien neemt het aantal artikelen
gemiddelde omzet per productplatform is dan
dat lang onverkocht op het schap ligt sterk af,
ook veelal beperkt. Door een combinatie van
en hoeft er zodoende minder korting te worden
toenemende prijsconcurrentie en stijgende
gegeven om deze uiteindelijk toch nog te verkopen.
eisen aan producten, zien veel concurrenten
Steeds meer retailers ervaren inmiddels het
hun winstpotentieel sterk afnemen. Steeds meer
significante effect van RFID op de winstgevendheid
partijen kiezen dan ook noodgedwongen voor het
van een winkel.
afbouwen van hun ontwikkelactiviteiten. Hierdoor neemt hun concurrentiekracht af en ontstaan er
Na een omvangrijk testtraject heeft Tesco – een
commerciële kansen voor Nedap.
van de grootste retailers ter wereld – in 2014 besloten om samen met Nedap de overstap naar
27
Onze strategie om ons marktaandeel verder te
Directieverslag
vergroten is gebaseerd op drie pijlers. De eerste
rekenen dan ook op een belangrijke stijging van het
strategische pijler is ons Global Client Programme
aantal partners in de komende jaren en daarmee op
(GCP), waarmee we inspelen op de vraag van steeds
een sterke toename van het aantal AEOS-projecten.
meer multinationals naar één standaardoplossing voor hun beveiligingsvraagstukken wereldwijd. De
Dochteronderneming Nsecure B.V. blijft progressie
door Nedap ontwikkelde methodiek voorziet in een
boeken met het ontwikkelen van innovatieve
mondiale blauwdruk die vervolgens in individuele
vormen van dienstverlening op het gebied van
projecten in landen over de gehele wereld kan
Safety en Security. Zo is er in samenwerking met
worden uitgevoerd. Daarbij wordt gebruikgemaakt
ProRail een nieuw beheerconcept ontwikkeld voor
van gecertificeerde installatiepartners in alle delen
de fietsenstallingen bij treinstations. Hiermee
van de wereld. Met dit Global Client Programme
worden alle parkeerplaatsen voortdurend
lukt het ons steeds beter om grote organisaties aan
individueel gemonitord en zijn vrije plekken snel
Nedap te binden.
te vinden. Bovendien kan er accuraat worden vastgesteld welke fietsen te lang gestald zijn
De tweede pijler is gericht op het vergroten
en eventueel verwijderd dienen te worden. Met
van de omzet per project, door naast
een meerjarige overeenkomst met de Europese
toegangscontrole en locker management ook
instelling OHIM (The Office for Harmonization in
andere beveiligingsfunctionaliteit aan te bieden,
the Internal Market) in het Spaanse Alicante zet
zoals inbraakdetectie en video-observatie. Hier
Nsecure de eerste stappen in het buitenland. Hier
biedt het beveiligingsplatform AEOS een uniek
ontzorgt Nsecure de organisatie volledig op het
alternatief. Waar de meeste concurrenten de
gebied van Safety en Security. Daaronder valt niet
integratie van de verschillende beveiligingsfuncties
alleen het leveren en installeren van technologie,
centraal op serverniveau realiseren, worden met
maar ook het dagelijkse beheer van de systemen
AEOS verschillende soorten beveiligingssensoren
en het aansturen van de manbewaking. Met deze
softwarematig met elkaar verbonden op controller
onderscheidende aanpak lukt het Nsecure om
niveau. Vooral de schaalbaarheid en eenvoud
nieuwe kansen te creëren in een markt waarbij het
van deze integrale oplossing spreken steeds
uitvoeren van traditionele beveiligingsprojecten
meer partijen aan. De komende jaren gaan we de
steeds meer concurrentie en prijsdruk kent.
beveiligingsfunctionaliteiten op het AEOS-platform verder uitbreiden.
Het algemene investeringsklimaat voor gebouwgebonden installaties is nog steeds niet
De derde pijler in onze strategie maakt
goed te noemen. Met de strategie van continue
gebruik van de erkenning binnen de Europese
investeringen in proposities en organisatie zal
beveiligingsmarkt dat Nedap AEOS het meest
Nedap het gat met de concurrentie vergroten. De
geavanceerde Security Management platform
marktgroep Security Management rekent dan ook
biedt. Eind 2014 is daarom met AEOS Blue een
op een verdere groei van het marktaandeel en op
nieuwe hardwarelijn geïntroduceerd, waarbij de
een toename van de opbrengsten in 2015.
vertrouwde functionele kracht van AEOS wordt
28
gecombineerd met een concurrerende prijs en
Productie
verbeterd installatiegemak. Bovendien maken een
Gedurende het verslagjaar zijn er binnen Inventi
sterk vereenvoudigd licentiemodel en het nieuwe
B.V. belangrijke verbeteringen in de interne
Channel Partner Programme het voor installateurs
processen doorgevoerd. Inventi B.V. is een 100%
nog aantrekkelijker om Nedap aan te bieden. Wij
Nedap-dochteronderneming die grotere series
uitontwikkelde producten voor de marktgroepen
Financieel
produceert. Met deze procesverbeteringen is het
De totale opbrengsten zijn in 2014 uitgekomen
gelukt om productiedoorlooptijden belangrijk te
op € 177,2 miljoen, 2% hoger dan over 2013
verkorten en voorraden te verlagen.
(€ 173,7 miljoen). De opbrengsten uit diensten (abonnementen en onderhoudscontracten) stegen
Aangezien Inventi B.V. uitsluitend voor Nedap
in het verslagjaar verder naar € 23,6 miljoen (2013:
marktgroepen werkt, heeft de toenemende
€ 21,0 miljoen). Deze bedragen nu 13,3 % van de
volatiliteit in bestellingen door onze klanten
totale opbrengsten (2013: 12,1%). De toegevoegde
een groot effect op de efficiency van de
waarde (opbrengsten minus materiaalkosten, plus
productieactiviteiten. De verwachting is dat deze
of min de voorraadmutatie), uitgedrukt in een
trend zich de komende jaren onverminderd zal
percentage van de opbrengsten, steeg van 68,4%
doorzetten. Daarom zal de komende periode
(2013) naar 70,0%.
gekeken worden naar de wijze waarop wij onze inkoop, productie en logistiek verder
Aan ‘Uitbesteding en overige externe kosten’ werd
toekomstbestendig kunnen maken, waaronder
€ 1,1 miljoen meer uitgegeven dan in 2013. Hogere
de mogelijkheid een groter gedeelte van
uitgaven voor het vergroten van de schaalbaarheid
productiewerk en logistiek uit te besteden.
van de organisatie waren hiervoor verantwoordelijk.
Uiteraard zal daarbij kritisch gekeken worden hoe
In het verslagjaar nam het aantal medewerkers met
risico’s op het gebied van levercontinuïteit en
17 toe tot 761 per ultimo van het jaar. Gemiddeld
behoud van kennis kunnen worden ondervangen.
waren er 15 medewerkers meer in dienst dan in 2013. Vooral door de toename van het aantal
De elektronicaproductie in Groenlo is verhuisd
medewerkers, maar ook door CAO-aanpassingen
naar het gerenoveerde, naastgelegen pand dat
en hogere pensioenlasten, stegen de salariskosten
vorig jaar is aangekocht. Dit onderdeel richt zich
en sociale lasten met € 2,0 miljoen. De normale
op het produceren van kleine series nieuwe of
afschrijvingen waren over het verslagjaar € 0,5
klantspecifieke producten. Ook hier zal worden
miljoen hoger dan over 2013.
onderzocht wat de optimale balans is tussen het zelf vervaardigen en het gebruikmaken van
Aan het einde van het verslagjaar is besloten
productiediensten van derden.
om de organisatie van de marktgroep Energy Systems aan te passen aan de sterk veranderende
Een eventuele keuze voor het uitbesteden van
omstandigheden op de markt van gedistribueerde
een product kan ook gevolgen hebben voor het
opslag. Geactiveerde ontwikkelingskosten,
activiteitenniveau bij het onderdeel CIMPL (Metaal-
bedrijfsmiddelen en voorraden zijn
en kunststofproductie).
geherwaardeerd. Daarnaast is een voorziening gevormd voor herstructureringskosten. Verder zijn ontwikkelingskosten voor een meetinstrument voor veehouders en enkele bedrijfsmiddelen geherwaardeerd. De kosten hiervan, grotendeels non-cash, bedroegen in totaal € 8,7 miljoen. Ultimo 2014 expireerde de bij een verzekeringsmaatschappij ondergebrachte Defined Benefit (DB) pensioenregeling. Deze regeling is
29
Directieverslag
vervangen door een Defined Contribution (DC)
pensioenbate en herwaarderings- en
regeling, ondergebracht bij een Premie Pensioen
herstructureringskosten bedroeg de winst na
Instelling (PPI). Door de omzetting vervielen
belastingen € 9,8 miljoen (2013: € 9,8 miljoen). Dit
toekomstige verplichtingen waardoor een
is 5,5% (2013: 5,6%) van de opbrengsten.
pensioenbate ontstond van € 18,7 miljoen (voor belastingen). Daarnaast zijn actuariële resultaten,
In materiële vaste activa is in het verslagjaar
€ 10,2 miljoen (€ 7,6 miljoen na belastingen),
€ 7,3 miljoen geïnvesteerd, De totale afschrijvingen
direct ten laste van het eigen vermogen gebracht.
bedroegen € 10,1 miljoen, waarvan € 1,2 miljoen
Het betreft grotendeels non-cash bedragen. Vanaf
betrekking had op herwaarderingen. In immateriële
2015 vervalt, door het beëindigen van de DB-
vaste activa, voornamelijk ontwikkelingsprojecten,
regeling, de verplichting om de reële waarde van
is € 1,4 miljoen geïnvesteerd. De totale
de fondsbeleggingen en de contante waarde van
afschrijvingen bedroegen hier € 6,1 miljoen,
pensioenverplichtingen en de mutaties hierin op te
waarvan € 4,0 miljoen betrekking had op
nemen in de jaarrekening.
herwaarderingen. De voorraadwaarde nam met € 2,4 miljoen af en bedroeg aan het einde van het
In 2014 is € 0,8 miljoen minder geactiveerd aan
verslagjaar 13,2% van de opbrengsten (ultimo
zelfvervaardigde vaste activa dan in 2013. Deze
2013: 14,9%). De handels- en overige vorderingen
post betreft hoofdzakelijk ontwikkelingsprojecten.
waren aan het einde van het jaar, onder meer door
De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling
het teruglopen van de gemiddelde krediettermijn,
bedroegen in het verslagjaar € 21,4 miljoen (2013:
€ 4,8 miljoen lager. De gemiddelde krediettermijn
€ 20,7 miljoen). € 1,1 miljoen (2013: € 2,0 miljoen)
van handelsdebiteuren, in weken gemeten, daalde
hiervan is geactiveerd. De financieringslasten
van 7,9 over 2013 naar 7,4 over 2014.
bleven met € 0,6 miljoen op het niveau van het voorafgaande jaar. Het winstaandeel van de
Door de herwaarderingen van de vaste activa en
geassocieerde deelneming was ruim € 0,1 miljoen
de verlaging van voorraden en vorderingen daalde
lager dan over 2013.
het balanstotaal met € 14,1 miljoen. De daling van
De belastingdruk van de Nedap Groep over het
het balanstotaal en de toevoeging van de winst,
verslagjaar (zonder de geassocieerde deelneming)
inclusief bijzondere posten, aan de reserve zorgden
bedroeg 21,1 % (2013: 18,6%) mede als
voor een sterke stijging van de solvabiliteit. De
gevolg van het gebruik van de ‘Innovatiebox’.
solvabiliteit (het eigen vermogen exclusief het uit
(Het nominale vennootschapsbelastingtarief
te keren dividend en minderheidsbelang, gedeeld
in Nederland is 25%.) De Innovatiebox geeft
door het balanstotaal) steeg daarmee van 36,6%
ondernemingen de mogelijkheid om opbrengsten
naar 42,9%.
uit innovaties, via een grondslagvermindering, tegen een gereduceerd belastingtarief te laten
De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten was in het
belasten. De overeenkomst met de Belastingdienst
verslagjaar ruim voldoende om de investeringen
inzake de Innovatiebox loopt tot 31 december
in materiële en immateriële vaste activa, alsmede
2015.
het betaalde dividend over 2013 te betalen. Per saldo nam de bankschuld met € 15,8 miljoen af.
30
Genoemde ontwikkelingen resulteerden in een
Hierbij moet worden vermeld dat ultimo 2014
winst na belastingen over het verslagjaar van
een bedrag van € 5,6 miljoen is ontvangen van
€ 17,9 miljoen (2013: € 9,8 miljoen). Aangepast
de oude pensioenuitvoerder en begin 2015 moet
voor de hiervoor genoemde bijzondere
worden betaald aan de deelnemers in de nieuwe
pensioenregeling.
voorbeelden van problemen waar we mee te maken krijgen. Om te voorkomen dat deze risico’s
Aan het einde van het jaar is een nieuwe
de continuïteit van Nedap in gevaar brengen,
kredietovereenkomst gesloten met de huisbank,
is de blijvende spreiding in ons portfolio van
waardoor de looptijd van de Roll-Over Faciliteit
technologieën en markten van groot belang.
is verlengd tot 1 november 2019. Er zijn geen convenanten afgesproken. De faciliteiten hebben
Deze Nedap-brede portfolio van kennis en ervaring
een flexibel aflossingsschema en de financiering
biedt marktgroepen een solide fundament waarop
houdt rekening met seizoenpatronen. De totale
zij hun marktspecifieke proposities kunnen baseren.
kredietfaciliteiten bedroegen ultimo 2014 € 45,6
De kruisbestuiving tussen de marktgroepen leidt
miljoen, waarvan € 21,2 miljoen is gebruikt. Aan
tot een sterke versnelling in het vertalen van
liquide middelen was aanwezig € 3,8 miljoen.
technologische- en marktmogelijkheden naar concrete commerciële successen en financiële
Nedap heeft als beleid om mogelijke risico's met
resultaten, een essentieel onderdeel van onze
betrekking tot financiële instrumenten adequaat
concurrentiekracht.
te beheersen. Nedap maakt in beperkte mate gebruik van afgeleide financiële instrumenten,
Door onze investeringen in vernieuwing en
zoals derivaten. Een toelichting op het financieel
commercie is het onderscheidend vermogen van
risicobeheer en de risico's wordt in de toelichting
onze proposities in de afgelopen jaren toegenomen
op de jaarrekening gegeven. Voor andere dan
en hebben we onze posities in de verschillende
financiële risico's en de toelichting daarop
markten versterkt. Met de toegenomen robuustheid
wordt verwezen naar het Corporate Governance
van onze balans door de doorgevoerde
hoofdstuk in dit verslag.
veranderingen in organisatie en pensioenregeling en een nieuw, langjarig financieringsarrangement
Vooruitzichten
beschikt de onderneming over een solide financieel
Bij Nedap richten we ons op het in beweging
fundament.
brengen van markten met technologie ‘die er toe
Wij zien de toekomst dan ook met vertrouwen
doet’. Dit doen we door talentvolle mensen aan
tegemoet en voorzien voor de langere termijn
ons bedrijf te verbinden en deze richting, ruimte
een gezonde groei. Voor 2015 verwachten we –
en mogelijkheden te geven om kennis van markt
onvoorziene omstandigheden voorbehouden – een
en technologie te vertalen in aansprekende en
stijging van de opbrengsten.
duurzame proposities. Deze proposities zijn ons antwoord op relevante vraagstukken als: hoe
Groenlo, 12 februari 2015
kunnen we de groeiende wereldbevolking van voldoende voedsel voorzien, hoe zorgen we er voor
De directie:
dat er meer tijd voor zorg beschikbaar komt of, hoe kunnen we voor veilige werkomgevingen zorgen.
R.M. Wegman G.J.M. Ezendam
Het ontwikkelen en in de markt zetten van vernieuwende proposities is niet zonder risico. Technologische obstakels, een markt die zich anders ontwikkelt dan voorspeld of een sterkere prijserosie dan verwacht, zijn slechts enkele
31
Jaarrekening
Geconsolideerde balans per 31 december (€ x 1.000)
Actief Vaste activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Geassocieerde deelneming Leningen u/g Uitgestelde belastingvorderingen
2014
45.219 5.805 3.152 154 177
48.001 10.530 2.961 251 871
54.507 Vlottende activa Voorraden 5 23.437 Te vorderen winstbelasting 973 Handels- en overige vorderingen 6 29.444 Liquide middelen 7 3.768
62.614 25.811 4 34.267 3.486
57.622
63.568
112.129
126.182
Passief Eigen vermogen Aandelenkapitaal 8 Wettelijke reserves Reserves
669 5.578 32.327
669 10.701 32.407
38.574
43.777
Onverdeelde winst toekomend aan aandeelhouders
17.877
9.792
56.451
53.569
145 4
130 15
149
145
56.600 Langlopende verplichtingen Leningen 9 16.209 Derivaten 10 239 Personeelsbeloningen pensioenen 11 – Uitgestelde belastingverplichtingen 13 1.874
53.714 16.391 246 6.805 2.212
Kortlopende verplichtingen Leningen 9 Rekening-courantkredieten banken 14 Personeelsbeloningen overig 12 Voorzieningen 15 Te betalen winstbelasting Belastingen en premies sociale verzekeringen Handelsschulden en overige te betalen posten 16
18.322
25.654
181 4.830 – 2.191 407 3.213 26.385
217 20.531 285 738 1.552 2.757 20.734
37.207
46.814
1 1 2 3 4
Minderheidsbelang Onverdeelde winst toekomend aan minderheidsbelang
32
2013
noot
Totaal verplichtingen
55.529
72.468
112.129
126.182
Geconsolideerde winst- en verliesrekening (€ x 1.000) Opbrengsten
2013
177.193
173.696
noot 17
Materiaalkosten Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking Uitbesteding en overige externe kosten Salarissen Sociale lasten 18 Afschrijvingen 19 Bijzondere waardeverminderingen activa 20 Herstructureringskosten 21 Incidentele pensioenresultaten 22 Zelfvervaardigde vaste activa
52.903 310 48.758 43.288 9.963 10.557 7.164 1.422 –/– 18.712 –/– 1.033 –/–
54.518 320 47.704 42.626 8.612 10.016 – – – 1.851
Som der bedrijfslasten
154.620
161.945
Bedrijfswinst
22.573
11.751
Financieringsbaten Financieringslasten Waardeverandering derivaten
–/–
45 694 –/– 7
Nettofinancieringslasten
–/–
642
–/–
70 749 90 589
23
585
723
Winst voor belastingen Belastingen 24
22.516
11.885
4.635
2.078
Winst over het boekjaar
17.881
9.807
Winst toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V. Winst toekomend aan minderheidsbelang 25
17.877 4
9.792 15
Winst over het boekjaar
17.881
9.807
8
6.692.920
6.692.920
Winst per gewoon aandeel (in €) Verwaterde winst per gewoon aandeel (in €)
2,67 2,67
1,46 1,46
Winstaandeel geassocieerde deelneming (na winstbelasting)
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen
33
2014
Jaarrekening
Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (€ x 1.000)
2014
Winst over het boekjaar
2013
17.881
9.807
Posten die nooit worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies: Mutatie verplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling
–/– 7.644
–/– 5.487
Posten die na eerste opname (mogelijk) worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies: Valuta omrekeningsverschillen
–/–
–/–
Niet-gerealiseerde resultaten
50
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na belastingen
7.694
–/– 5.489
10.187
4.318
aandeelhouders Nedap N.V. minderheidsbelang
10.183 4
4.303 15
Totaalresultaat
10.187
4.318
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar
–/–
2
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:
34
Geconsolideerd kasstroomoverzicht (€ x 1.000)
2014
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst over het boekjaar Aanpassingen voor: Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen Boekresultaat op verkoop materiële vaste activa Winstaandeel geassocieerde deelneming Koersverschillen op deelnemingen Nettofinancieringslasten Winstbelastingen Incidentele pensioenresultaten Overige niet kasstroom posten
17.881
15.794 10.016 156 –/– 37 585 –/– 723 243 20 642 589 4.635 2.078 –/– 18.712 – 8.888 –
handels- en overige vorderingen voorraden belastingen en premies sociale verzekeringen handelsschulden en overig te betalen posten –/– personeelsbeloningen voorzieningen
10.263
4.807 508 456 193 1.430 31
–/– –/–
–/– –/–
7.039
–/–
441
703 61 3.845
–/– –/–
741 87 1.493
–/–
2.147
–/–
Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa Ontvangen dividend geassocieerde deelneming
–/– –/–
11.943 1.729 999 227 579 803 2.718
Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde winstbelastingen
9.807
–/– –/– –/–
Mutatie Mutatie Mutatie Mutatie Mutatie Mutatie
2013
4.487
–/–
30.696
19.162
7.078 1.173 373 394
–/– 10.393 –/– 1.971 491 187
–/– 7.484 –/– 11.686 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Opnamen langlopende leningen – – Aflossingen langlopende leningen –/– 218 –/– 269 Aflossingen leningen u/g 97 90 Betaald dividend aan minderheidsaandeelhouders – –/– 24 Betaald dividend aan aandeelhouders Nedap N.V. –/– 7.362 –/– 10.106 Inkoop eigen aandelen 61 243
–/–
Mutatie liquide middelen en bankiers
35
7.422 15.790
–/– 10.066 –/–
2.590
Liquide middelen en bankiers per 1 januari Valutakoersverschillen op liquide middelen en bankiers
–/– 17.045 193
–/– 14.433 –/– 22
Liquide middelen en bankiers per 31 december
–/–
–/– 17.045
1.062
Jaarrekening
Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen (€ x 1.000)
aandelen- wettelijke kapitaal reserves reserves
Saldo per 1-1-2013
59.283
Dividend –/– 10.106 –/– 10.106 –/– 24 Bestemming resultaat –/– 354 3.728 –/– 3.374 – Mutatie eigen aandelen 243 243 Mutatie pensioenverplichting –/– 5.487 –/– 5.487 Winst boekjaar 9.792 9.792 15 Koersverschillen –/– 2 –/– 2
–/– 10.130 – 243 –/– 5.487 9.807 –/– 2
669
11.057
10.701
33.923
32.407
13.480
9.792
59.129
totaal eigen vermogen
154
Saldo per 31-12-2013
669
winst eigen vermogen toekomend aan toekomend aan minderheids- aandeelhouders aandeelhouders belang
53.569
145
53.714
Dividend –/– 7.362 –/– 7.362 – –/– 7.362 Bestemming resultaat –/– 5.073 7.503 –/– 2.430 – – Mutatie eigen aandelen 61 61 61 Mutatie pensioenverplichting –/– 7.644 –/– 7.644 –/– 7.644 Winst boekjaar 17.877 17.877 4 17.881 Koersverschillen –/– 50 –/– 50 –/– 50 Saldo per 31-12-2014
669
5.578
32.327
17.877
56.451
149
56.600
Ultimo van het jaar waren 25.197 (2013: 24.527) eigen aandelen ingekocht welke nog geleverd worden aan medewerkers ingevolge het medewerkerparticipatieplan. De wettelijke reserves kunnen als volgt worden gespecificeerd:
Geactiveerde ontwikkelingskosten Niet vrij uitkeerbare winst deelnemingen Koersverschillen Totaal
36
2014
2013
5.064 10.211 693 597 –/– 179 –/– 107 5.578
10.701
Jaarrekening
Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening (€ x 1.000, tenzij anders vermeld)
Grondslagen voor financiële verslaggeving
niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen
Algemeen
afwijken van deze schattingen. De schattingen
De N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek “Nedap” is
en onderliggende veronderstellingen worden
gevestigd te Groenlo, Nederland.
voortdurend beoordeeld. Herzieningen van
De geconsolideerde jaarrekening van de
schattingen worden opgenomen in de periode
vennootschap over 2014 omvat de vennootschap
waarin de schatting wordt herzien, indien de
en haar dochterondernemingen. Deze vormen
herziening alleen voor die periode gevolgen heeft,
samen de Groep, hierna Nedap genoemd.
of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor
Nedap is een fabrikant van intelligente
zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.
technologische oplossingen in het kader van
De schattingen hebben met name betrekking
maatschappelijk relevante thema’s, waaronder
op de materiële en immateriële vaste activa, de
voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame
personeelsbeloningen en voorzieningen.
energie, veiligheid en gezondheidszorg. Consolidatie De jaarrekening is op 12 februari 2015
In de geconsolideerde overzichten zijn de
goedgekeurd voor publicatie door zowel de raad
financiële gegevens van de N.V. Nederlandsche
van commissarissen als de directie. De jaarrekening
Apparatenfabriek “Nedap” en van de hierna
wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene
genoemde dochtermaatschappijen (tezamen Nedap
Vergadering van Aandeelhouders op
genoemd), waarin zij overwegende zeggenschap
2 april 2015.
heeft, samengevoegd volgens de integrale methode. Het aandeel van derden in het eigen vermogen en
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld
het resultaat worden afzonderlijk vermeld.
in overeenstemming met International Financial
In de consolidatiekring is ook opgenomen de
Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen
Stichting Medewerkerparticipatie Nedap.
de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 BW. Niet geconsolideerd is de 49,7% deelneming De basis voor het opstellen van de jaarrekening
in Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise,
is de historische kostprijs, tenzij hierna anders
Frankrijk. Met deze deelneming vinden normale
is toegelicht. De opstelling van de jaarrekening
handelstransacties plaats. Deze transacties
in overeenstemming met IFRS vereist dat de
worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen
leiding oordelen vormt en schattingen en
voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van
veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de
transacties met derden.
toepassing van grondslagen en de gerapporteerde
38
waarde van activa en verplichtingen, en van baten
Balansposities tussen geconsolideerde
en lasten. De schattingen en hiermee verbonden
ondernemingen, transacties tussen deze
veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen
ondernemingen en niet gerealiseerde resultaten
uit het verleden en verschillende andere
op dergelijke transacties worden geëlimineerd
factoren die gegeven de omstandigheden als
bij het opstellen van de geconsolideerde
redelijk worden beschouwd. De uitkomsten
jaarrekening. Niet gerealiseerde resultaten van
hiervan vormen de basis voor het oordeel over
de geconsolideerde ondernemingen met de niet
de boekwaarde van activa en verplichtingen die
geconsolideerde deelneming worden geëlimineerd
Nedap Beveiligingstechniek B.V. te Groenekan
90% deelneming
Nsecure B.V. te Barendrecht
100% deelneming
Inventi B.V. te Neede
100% deelneming
Nedap Deutschland GmbH te Meerbusch, Duitsland
100% deelneming
Nedap Great Britain Ltd. te Theale, Reading, UK
100% deelneming
Nedap Iberia S.A. te Alpedrete (Madrid), Spanje
90% deelneming
Sappers Iberia S.L. te Alpedrete (Madrid), Spanje
100% deelneming van Nedap Iberia S.A.
Nedap Asia Ltd. te Hong Kong
100% deelneming
Nedap China Ltd. te Shanghai, China
100% deelneming van Nedap Asia Ltd.
Nedap FZE te Dubai, Verenigde Arabische Emiraten
100% deelneming
Nedap Inc. te Atkinson, Verenigde Staten van Amerika
100% deelneming
in verhouding tot het belang dat Nedap in de
afgeleide financiële instrumenten worden bij
deelneming heeft.
de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij de direct toerekenbare transactiekosten
Vreemde valuta
in de eerste opname worden meegenomen.
De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s.
Na de eerste opname worden niet-afgeleide
Dit is de functionele- en presentatievaluta van
financiële instrumenten (exclusief liquide
Nedap. Resultaten en financiële posities van
middelen) gewaardeerd tegen geamortiseerde
de geconsolideerde ondernemingen luidend
kostprijs verminderd met bijzondere
in een functionele valuta anders dan de euro,
waardeverminderingsverliezen.
worden als volgt in euro’s omgerekend: activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de
Afgeleide financiële instrumenten
wisselkoers per balansdatum, baten en lasten
Nedap maakt gebruik van Interest Rate Swaps (IRS)
worden omgerekend tegen de gemiddelde
om renterisico’s af te dekken. De Interest Rate
wisselkoers. Valutakoersverschillen op
Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde.
deelnemingen worden ten gunste of ten laste van
Waarderingsverschillen worden verantwoord in
de wettelijke reserves gebracht.
de winst- en verliesrekening als aparte post onder de nettofinancieringslasten. Nedap maakt geen
Transacties in vreemde valuta worden omgerekend
gebruik van hedge-accounting.
in de functionele valuta tegen wisselkoers op transactiedatum. Winsten en verliezen
Materiële vaste activa
als gevolg van de afwikkeling van dergelijke
Materiële vaste activa worden verantwoord
transacties, worden verantwoord in de winst- en
tegen historische kostprijs verminderd met
verliesrekening.
cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De verantwoorde waarde
Financiële instrumenten
van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit
Niet-afgeleide financiële instrumenten
externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.
Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten
39
handels- en overige vorderingen, liquide middelen,
Afschrijving materiële vaste activa
leningen, handelsschulden en overige te betalen
Op materiële vaste activa wordt lineair
posten, exclusief onderhanden projecten. Niet-
afgeschreven op basis van geschatte economische
Jaarrekening
gebruiksduur. Op grond wordt niet afgeschreven.
mate licht- en detectiesystemen.
De afschrijvingspercentages per jaar zijn:
De geactiveerde ontwikkelingskosten worden voornamelijk afgeschreven op basis van verkochte eenheden.
Bedrijfsgebouwen
3% tot 10%
Machines
13% of 18%
Installaties
7% of 10%
Overige
Andere vaste activa
20%
Overige immateriële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd
De afschrijvingspercentages worden jaarlijks
met cumulatieve afschrijvingen. Afschrijvingen
geëvalueerd en indien nodig aangepast.
vinden lineair plaats op basis van geschatte economische gebruiksduur.
Immateriële vaste activa Onderzoek
Geassocieerde deelneming
Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten
Deelnemingen waarin invloed van betekenis op
worden op het moment dat de uitgaven
het zakelijke en financiële beleid kan worden
zich voordoen, ten laste van de winst- en
uitgeoefend maar waarover Nedap geen
verliesrekening gebracht.
zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity
Ontwikkeling
methode worden de waarderingsgrondslagen van
Ontwikkelingsuitgaven, waarvoor toekomstige
de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd.
economische voordelen kunnen worden ingeschat, eenduidig kunnen worden vastgesteld en niet
Uitgestelde belastingvorderingen
zijn gemaakt voor het onderhouden van een
Uitgestelde belastingvorderingen hebben
bestaand product of het aanpassen aan nieuwe
betrekking op te realiseren verliescompensatie
marktomstandigheden, worden geactiveerd.
en tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van
Daarnaast worden ontwikkelingskosten geactiveerd
activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden
waar klantenopdrachten tegenover staan.
van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de
Alle overige ontwikkelingskosten worden op
belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting
het moment dat de uitgaven zich voordoen ten
worden gerealiseerd.
laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De verantwoorde waarde van de geactiveerde
Voorraden
ontwikkelingskosten bestaat uit externe en direct
Voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs of tegen
toerekenbare (in)directe kosten.
netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald op basis van de ”First-In-
De geactiveerde projecten zijn technisch
First-Out”methode (FIFO). De netto-opbrengstwaarde
uitvoerbaar en de intentie is deze projecten te
is de geschatte verkoopprijs verminderd met nog
voltooien. Nedap beschikt (dan wel zal kunnen
te maken kosten. In de kostprijs van de producten
beschikken) over voldoende technische, financiële
in bewerking en gereed product zijn begrepen de
en andere middelen voor voltooiing en het op de
directe fabricagekosten, verhoogd met een opslag
markt zetten van de ontwikkelde producten.
voor indirecte fabricage- en inkoopkosten. Bij de waardering van voorraden wordt rekening gehouden
De geactiveerde projecten betreffen in belangrijke
40
met het risico van incourant.
Bijzondere waardevermindering activa
medewerkers in Nederland een regeling die onder
Medio en ultimo van het jaar wordt de boekwaarde
de toegezegde pensioenrechten viel. Deze regeling
beoordeeld op indicaties voor bijzondere
bestond uit opbouw van een ouderdomspensioen
waardevermindering. Indien dit laatste van
op basis van geïndexeerd middelloon en een
toepassing is, vindt waardering op realiseerbare
risicoverzekering voor het nabestaandenpensioen.
waarde plaats. Deze is de hoogste van de directe of
De uitvoering werd verzorgd door een
indirecte opbrengstwaarde. Waardeverminderingen
verzekeringsmaatschappij die de toegekende
worden direct in de winst- en verliesrekening
pensioenrechten garandeerde. Maximaal 25% van
verantwoord. Als in een volgende periode wordt
het vermogen werd in aandelenfondsen belegd, de
vastgesteld dat de waardevermindering te hoog
rest in vastrentende waarden.
is ingeschat, wordt de boekwaarde van het
De nettoverplichting werd bepaald door
actief verhoogd naar de herziene realiseerbare
de contante waarde van de toegekende
waarde, maar nooit hoger dan de boekwaarde
pensioenrechten te berekenen en hierop de
die zou zijn opgenomen indien de bijzondere
reële waarde van de beleggingen in mindering te
waardevermindering niet had plaatsgevonden.
brengen. De disconteringsvoet was het rendement
De verhoging wordt direct in de winst- en
op de balansdatum van solide obligaties waarvan
verliesrekening verwerkt. Bij de bepaling van
de looptijd de termijn van de verplichtingen van
bijzondere waardeverminderingen worden zowel de
Nedap benadert.
in gebruik zijnde als de nog niet in gebruik zijnde
De berekeningen werden uitgevoerd door
activa betrokken.
bevoegde actuarissen volgens de “projected unit credit” methode.
Wettelijke reserves
41
Deze niet uitkeerbare reserves worden gevormd
De pensioenkosten, welke jaarlijks ten laste van
voor het op de balans geactiveerde bedrag aan
het resultaat werden gebracht, bestonden uit
ontwikkelingskosten, voor koersverschillen
de volgende componenten: jaarlijkse opbouw
op deelnemingen en voor het aandeel in
verplichtingen (servicekosten), rentekosten
deelnemingen waarvan niet zonder beperking
over de verplichtingen, verwacht rendement
ontvangst kan worden bewerkstelligd. De wettelijke
fondsbeleggingen en overige kosten. De rentevoet,
reserves zijn overgenomen in de opstelling van het
aan het begin van het jaar vastgesteld, om het
geconsolideerde eigen vermogen om aansluiting
rendement te bepalen van de fondsbeleggingen,
te behouden met de vennootschappelijke
was gelijk aan de rentevoet om de rente te
onderverdeling van het eigen vermogen.
berekenen over de toegezegde verplichtingen.
Minderheidsbelang
Verschillen tussen de geschatte en de
Het minderheidsbelang wordt opgenomen voor
actuele ontwikkelingen en veranderingen in
het aandeel van de minderheidsaandeelhouders
uitgangspunten werden direct verwerkt in niet
in het eigen vermogen van de betreffende
gerealiseerde resultaten en ten gunste of laste
geconsolideerde maatschappij.
gebracht van het eigen vermogen.
Personeelsbeloningen (Pensioen- en VUT-regeling)
Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde
Pensioenregeling op basis van toegezegde
van een regeling worden gewijzigd of wanneer
pensioenrechten (tot 1-1-2015)
een regeling wordt ingeperkt, wordt de daaruit
Nedap kende voor het grootste deel van haar
voortvloeiende wijziging in aanspraken met
Jaarrekening
betrekking tot verstreken diensttijd of de winst
varieert per product. De waardering is bepaald
of het verlies op de inperking direct verwerkt in
op basis van uitgaven gedurende het verslagjaar
het resultaat. De Groep verantwoordt winsten of
en de voorgaande 2 jaren. Daarnaast bevatten de
verliezen op de afwikkeling van een toegezegd-
voorzieningen specifieke garantie- en personeels
pensioenregeling op het moment dat de
toezeggingen.
afwikkeling (settlement) plaatsvindt. Opbrengsten Pensioenregeling op basis van het beschikbare
De opbrengsten omvatten de reële waarde van
premiestelsel
de ontvangen of te vorderen vergoedingen
Nedap kent vanaf 1-1-2015 voor een groot
voortvloeiende uit de verkoop van goederen of de
aantal medewerkers een regeling die onder het
levering van diensten aan derden uit de reguliere
beschikbaar premiestelsel valt. Verplichtingen
bedrijfsvoering van Nedap, exclusief de over de
worden als last in de winst- en verliesrekening
opbrengsten geheven belastingen en verleende
verwerkt in de periode waarop deze betrekking
kortingen.
hebben. Opbrengsten uit verkoop van goederen worden in Vervroegde uittredingsregeling (tot 1-1-2015)
het resultaat opgenomen op het moment dat de
Deze voorziening was gevormd op grond van de in
wezenlijke risico’s en voordelen van het eigendom
de CAO opgenomen VUT-regeling. Deze regeling
van de goederen aan de koper zijn overgedragen.
gold uitsluitend voor medewerkers die voor 1-11950 waren geboren en te kennen hadden gegeven
Opbrengsten van door Nedap zelf geïnstalleerde
van deze regeling gebruik te willen blijven maken.
goederen worden in het resultaat opgenomen
Vanaf 62-jarige leeftijd tot zijn 65-jarige leeftijd
naar rato van het stadium van voltooiing van
ontving de medewerker 80% van zijn laatstgenoten
de installatie op balansdatum. Het stadium van
inkomen, waarbij rekening werd gehouden met
voltooiing wordt bepaald op basis van de bestede
de stijging van de kosten van levensonderhoud.
kosten ten opzichte van de totaal te verwachten
De voorziening was berekend op actuariële
kosten.
grondslagen. Opbrengsten uit diensten worden of per geleverde
42
Uitgestelde belastingverplichtingen
dienst of lineair over de contractperiode verantwoord.
Uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door
Indien dienstverleningscontracten vooruit
tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa
gefactureerd zijn, worden deze bedragen in de balans
en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van
als vooruitontvangen baten onder “handelsschulden
die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen
en overige te betalen kosten” verantwoord.
worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de
Subsidies worden in mindering gebracht op de
belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting
overige externe kosten in de periode waarop deze
worden gerealiseerd.
betrekking hebben.
Voorzieningen
Financieringsbaten en -lasten
De garantievoorziening betreft een voorziening
De financieringsbaten en -lasten betreffen van
tegen aanspraken van klanten uit hoofde van
derden ontvangen en aan derden betaalde rente
overeengekomen garantieafspraken. De termijn
en daarmee vergelijkbare kosten en tevens de
waarover een klant zijn recht kan doen gelden,
waardemutaties van de Interest Rate Swaps (IRS).
Alle financieringsbaten en -lasten worden met
Kredietrisico
behulp van de effectieve rentemethode in de
Kredietrisico is het risico van financieel verlies
winst- en verliesrekening opgenomen.
voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane
Belastingen
verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico’s vloeien
Belastingen naar de winst over het resultaat
met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap
van het boekjaar omvatten zowel de over de
verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel
verslagperiode verschuldigde en verrekenbare
mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het
belastingen als de mutatie uitgestelde belastingen.
risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de
Belastingen naar de winst worden in de winst- en
kredietverzekeringsmaatschappij.
verliesrekening verantwoord, behalve voorzover
Voor klantvorderingen die niet kunnen worden
deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks
verzekerd, worden zekerheden gevraagd zover
in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat
dit mogelijk is. Indien nodig, wordt voor het
laatste geval wordt de samenhangende belasting
kredietrisico een voorziening gevormd.
ook in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare
Liquiditeitsrisico
belastingen bestaan uit de winstbelasting over
Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap niet op het
het belastbare resultaat, welke wordt berekend
vereiste moment aan haar financiële verplichtingen
aan de hand van belastingtarieven die wettelijk
kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door een
zijn vastgesteld, en correcties op belastingen over
solvabiliteit na te streven van ca. 45%.
eerdere boekjaren.
Deze solvabiliteit geeft haar de mogelijkheid om, indien nodig, tijdelijk additioneel vermogen aan te
Kasstroomoverzicht
trekken.
Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in buitenlandse
Het maximum op te nemen bedrag in rekening-
valuta worden omgerekend tegen wisselkoersen
courant bedraagt € 29,2 miljoen waarvan per
op de datum van de kasstroom dan wel op
ultimo 2014 voor € 4,8 miljoen gebruik werd
basis van gemiddelden. Betaalde en ontvangen
gemaakt. Aan liquide middelen was € 3,8 miljoen
rente zijn opgenomen in de kasstroom uit
aanwezig.
bedrijfsactiviteiten en betaalde dividenden aan aandeelhouders zijn opgenomen in de kasstroom
Marktrisico
uit financieringsactiviteiten.
Markrisico is het risico dat de inkomsten van Nedap nadelig worden beïnvloed door veranderingen in
Financieel risicobeheer
marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven.
Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem waarvan onder meer het
Valutarisico
doel is het signaleren en inperken van risico’s. In
Nedap verkleint het valutarisico door transacties
het hoofdstuk ‘Corporate Governance’ worden de
in andere valuta beperkt van omvang te houden
risico’s en de risicobeheersing beschreven.
en indien nodig deze risico’s af te dekken. De USdollar is de belangrijkste vreemde valuta.
Het gebruikmaken van financiële instrumenten
De nettotransacties in US-dollar, per saldo lasten,
brengt de navolgende risico’s met zich mee:
bedroegen niet meer dan 3% van de opbrengsten (2013: 3%). De nettotransacties in overige vreemde
43
Jaarrekening
valuta bedroegen per valuta niet meer dan 2%.
aan van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten anders dan in deze jaarrekening vermeld.
Renterisico Door een wijziging van 100 basispunten in de
Segmentatie
rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of
Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op
afgenomen met € 0,3 miljoen (2013: € 0,3 miljoen).
het creëren van oplossingen die een duurzame betekenis hebben voor klanten, medewerkers en
Kapitaalbeheer
aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome
Om te kunnen blijven ondernemen op een
groei van opbrengsten en winst op basis van de
wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van
expertise en de op creativiteit en ondernemerschap
een bedrijfswinst van minimaal 10% van de
gerichte cultuur die de onderneming heeft
opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen
opgebouwd in de afgelopen decennia.
vermogen van 15%-20%, als financiële normen. Door het innovatieve karakter van de groep en de
Voor het realiseren van die doelstelling
vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij
zijn niet alleen kennis van technologie en
krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%,
marktomstandigheden van belang maar in
uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht.
toenemende mate de kennis van het bedrijfsproces
Hierbij wordt in het eigen vermogen het uit te keren
van de klant en zijn toepassing waarin onze
dividend en minderheidsbelang niet meegerekend.
oplossing uiteindelijk gebruikt wordt. De focus van activiteiten op een klant of groep klanten
Vanaf 2010 hebben de medewerkers van
(marktgroep) is een belangrijke voorwaarde om
Nedap N.V. de mogelijkheid via de Stichting
in de markten een werkelijk onderscheidende
Medewerkerparticipatie Nedap deel te nemen
en duurzame oplossing voor onze klant en
in vennootschap. De medewerkers kunnen hun
haar gebruikers te creëren, en daarmee ook
winstuitkering aanwenden om certificaten van
een duurzame betekenis te hebben voor onze
aandelen Nedap te verwerven. De directie dient
medewerkers en aandeelhouders.
minimaal 50% van haar variabele jaarinkomen na belastingen in te brengen in deze Stichting
De voor de oplossing gebruikte technologieën
tegen uitreiking van certificaten. Aan de raad van
hebben onderling een sterke verwantschap en de
commissarissen zijn geen rechten toegekend tot
marktgroepen maken daarom veelvuldig gebruik
het verkrijgen van aandelen Nedap.
van elkaars technologische kennis, producten, systemen, productiemiddelen en markt- en
44
Een beperkt deel van de reserve van Nedap Iberia
gebruikerservaringen. Dit geldt voor alle binnen
S.A. is niet vrij uitkeerbaar. Daarnaast is Nedap
Nedap aanwezige activiteiten en marktgroepen.
op basis van Titel 9 Boek 2 BW verplicht voor
Deze uitwisseling van kennis en middelen, zonder
Nederlandse vennootschappen voor bepaalde
financiële verrekening, is een continu en informeel
componenten een wettelijke reserve aan te
proces en is daarmee een wezenlijk onderdeel voor
houden.
de ondernemende cultuur.
Er zijn het afgelopen jaar verder geen wijzigingen
IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in
aangebracht in de strategie betreffende het
de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne
kapitaalbeheer van Nedap. De vennootschap en
informatie op basis waarvan de directie prestaties
haar dochterondernemingen zijn niet onderworpen
beoordeelt en middelen toekent. De directie van
Nedap N.V. beoordeelt, naast het totaalresultaat
moeten worden verantwoord. De standaard dient
van de N.V., de prestaties van de marktgroepen
ter vervanging van de bestaande bepalingen voor
vooral op basis van eigen waarnemingen,
het verwerken van opbrengsten, met inbegrip
dagelijkse communicatie met de marktgroepen
van IAS 18 Opbrengsten, IAS 11 Onderhanden
en ontwikkelings- en marktpotentieel. Op basis
projecten in opdracht van derden en IFRIC 13
hiervan worden beslissingen genomen, personeel
Loyaliteitsprogramma's. IFRS 15 is van kracht voor
toegekend en middelen verstrekt. Dit betreft
boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2017.
niet-financiële informatie. Nedap kent als zodanig
De Groep beoordeelt momenteel het mogelijke
geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in
effect van de toepassing van IFRS 15 op de
IFRS 8. De toelichting op geografische verdeling
geconsolideerde jaarrekening.
van (im)materiële vaste activa en opbrengsten en de onderverdeling van de opbrengsten naar categorieën zijn conform de vereisten van IFRS 8 toegelicht in de jaarrekening. Nog niet toegepaste standaarden en interpretaties Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2015 van kracht en is derhalve niet toegepast in deze geconsolideerde jaarrekening. De voor Nedap relevante standaarden worden in het onderstaande nader toegelicht. In overeenstemming met voorgaande jaren, past Nedap deze standaarden niet vervroegd toe. IFRS 9, gepubliceerd in juli 2014, dient ter vervanging van de bestaande richtlijn zoals opgenomen in IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. IFRS 9 bevat herziene bepalingen ten aanzien van de classificatie en waardering van financiële instrumenten, met inbegrip van een nieuw model voor verwachte kredietverliezen ten behoeve van de berekening van de waardevermindering van financiële activa, en de nieuwe algemene vereisten voor hedge accounting. IFRS 9 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018. De Groep beoordeelt momenteel het mogelijke effect van de toepassing van IFRS 9 op de geconsolideerde jaarrekening. IFRS 15 voorziet in een uitgebreid raamwerk om te bepalen of, hoeveel en wanneer opbrengsten
45
Jaarrekening
1. Materiële en immateriële vaste activa bedrijfsgebouwen en terreinen
machines en installaties
andere* vaste bedrijfsmiddelen
in uitvoering en vooruitbetalingen
totaal materiële vaste activa
immateriële vaste activa
ultimo 2012: aanschaffingswaarde
40.492
31.239
57.711
1.103
130.545
18.266
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen
17.407
24.061
43.241
84.709
7.382
boekwaarde
23.085
7.178
14.470
45.836
10.884
1.103
mutaties 2013: investering 2.436 1.222 5.117 1.536 10.311 1.971 gereedgekomen activa in uitvoering 1.342 –/– 1.103 239 –/– 239 desinvestering (per saldo) –/– 455 –/– 455 afschrijving –/– 1.471 –/– 1.821 –/– 4.638 –/– 7.930 –/– 2.086 bijzondere waardeverminderingen saldo mutaties
965 –/–
599
1.366
433
2.165 –/–
354
ultimo 2013: aanschaffingswaarde
42.928
31.283
58.389
1.536
134.136
16.354
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen
18.878
24.704
42.553
86.135
5.824
boekwaarde
24.050
6.579
15.836
48.001
10.530
1.536
mutaties 2014: investering 900 2.031 3.103 1.297 7.331 1.188 gereedgekomen activa in uitvoering 1.316 –/– 1.536 –/– 220 220 desinvestering (per saldo) –/– 34 –/– 183 –/– 217 –/– 15 afschrijving –/– 1.549 –/– 1.741 –/– 5.151 –/– 8.441 –/– 2.116 bijzondere waardeverminderingen –/– 40 –/– 1.195 –/– 1.235 –/– 4.002 saldo mutaties –/–
649
216 –/– 2.110 –/–
239 –/– 2.782 –/– 4.725
ultimo 2014: : aanschaffingswaarde
43.828
31.877
61.043
1.297
138.045
17.727
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen
20.427
25.082
47.317
92.826
11.922
boekwaarde
23.401
6.795
13.726
45.219
5.805
1.297
*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen. Met valutaomrekeningsverschillen is gezien het geringe belang geen rekening gehouden. De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde. Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 20,0 miljoen op onroerende zaken (2013: € 20,0 miljoen). De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 68.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd. Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,8 miljoen (2013: € 0,2 miljoen). De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa". 46
Geografische informatie boekwaarde (im)materiële vaste activa:
2014
2013
Nederland Duitsland Spanje overig Europa overige landen
47.022 1.401 1.631 679 291
54.337 1.507 1.677 629 381
totaal
51.024
58.531
2. Geassocieerde deelneming Dit betreft Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.
nettovermogenswaarde per 1 januari winst na belasting ontvangen dividend overige mutaties
2014
2013
2.961 2.425 585 723 –/– 348 –/– 249 –/– 46 62 3.152
2.961
19.928 18.750 1.178 13.833 7.491
23.687 22.233 1.454 14.325 8.367
Transacties met de geassocieerde deelneming: verkoop van goederen en diensten aan deelneming 6.117
8.379
nettovermogenswaarde per 31 december Kengetallen van de geassocieerde deelneming, op basis van 100%: opbrengsten kosten winst na belastingen totaal activa per 31 december totaal verplichtingen per 31 december
Van de verplichtingen per 31 december heeft € 2.804 (2013: € 2.983) een langlopend karakter.
3. Leningen u/g
saldo per 1 januari mutatie saldo per 31 december
–/–
2014
2013
251 97 –/–
341 90
154
251
Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.
47
Jaarrekening 4. Uitgestelde belastingvorderingen saldo per 1 januari mutatie
–/–
saldo per 31 december
2014
2013
871 694
481 390
177
871
Dit betreft vorderingen van een aantal dochtervennootschappen. Deze vorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie. De verliezen zijn onbeperkt of beperkt (15 jaar) verrekenbaar. Per 31 december 2014 is er geen sprake van tijdelijke verschillen, niet gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen.
5 Voorraden 2014
2013
grondstoffen en onderdelen producten in bewerking gereed product
7.123 957 15.357
9.483 1.236 15.092
totaal
23.437
25.811
De waarde van de voorziening voor incourantheid bedraagt ultimo van het jaar € 4.104 (2013: € 2.201). De totale kosten voor incourantheid bedroegen in het verslagjaar € 2.837 (2013: € 1.052). Dit is inclusief € 1.866 bijzondere waardevermindering (2013: € –).
6. Handels- en overige vorderingen 2014
2013
handelsvorderingen vordering op geassocieerde deelneming overige vorderingen en overlopende activa
24.974 1.004 3.466
27.573 1.760 4.934
totaal
29.444
34.267
Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,3 miljoen (2013: € 0,3 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.
Mutatie voorziening oninbaar geachte posten:
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen saldo per 31 december
48
–/–
2014
2013
169 99 –/– 70
174 5 –
140
169
De gemiddelde krediettermijn voor handelsdebiteuren bedroeg in 2014: 7 weken (2013: 8 weken). Nedap heeft haar vorderingen zoveel mogelijk kredietverzekerd. Het uitkeringspercentage is 90% (2013: 90%). Voor risicoanalyse wordt verwezen naar hetgeen staat vermeld onder het hoofdstuk Financieel risicobeheer.
7. Liquide middelen 2014
2013
kas banken
34 3.734
21 3.465
totaal
3.768
3.486
De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.
8. Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,10 en 15.600.000 preferente aandelen van elk € 0,10 nominaal. Er zijn 6.692.920 gewone aandelen geplaatst.
9. Leningen 2014
2013
14.000 1.775 600 15
14.000 1.875 696 37
Saldo per 31 december
16.390
16.608
aflossingsverplichting < 1 jaar
181
217
aflossingsverplichting > 1 jaar en < 5 jaar aflossingsverplichting > 5 jaar
14.830 1.379
14.732 1.659
Soort lening
Nominale rente
Afloopdatum
Standby roll-over Banklening Annuïteitenlening Banklening
Euribor + 1,6% Euribor + 0,5% Euribor + 0,8% 8,3%
2019 2021 2021 2015
De reële waarde van de leningen wijkt niet materieel af van de geamortiseerde kostprijs. De financieringsovereenkomst met de bank waar de Standby Roll-over lening is ondergebracht is in 2014 verlengd tot 1 november 2019. Als zekerheden zijn verstrekt het recht van hypotheek (€ 16,3 miljoen) en pandrecht op bedrijfsinventaris en handelsvorderingen. Deze overeenkomst bevat geen convenanten.
49
Jaarrekening 10. Derivaten Het risico van rentefluctuaties is voor een deel van de leningen, € 1,8 miljoen, afgedekt door middel van Interest Rate Swaps (IRS). De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. De waardemutaties worden als nettofinancieringslasten in de winst- en verliesrekening verwerkt. Ultimo 2014 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de derivaten 4 jaar. Het gewogen gemiddelde effectieve rentepercentage bedroeg 4,2%.
saldo per 1 januari waarde mutatie saldo per 31 december
–/–
2014
2013
246 7 –/–
335 89
239
246
11. Personeelsbeloningen pensioenen
2014
2013
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen
– –
79.659 86.464
overschot of tekort (-/-) in het fonds
– –/– 6.805
Mutaties in de fondsbeleggingen: saldo per 1 januari 79.659 79.793 betaalde premies 2.100 3.991 betaalde uitkeringen –/– 1.600 –/– 1.300 betaalde winstuitkeringen –/– 5.000 – verwacht rendement op fondsbeleggingen 2.394 2.626 actuariële resultaten 24.263 –/– 5.451 waardeaanpassingen 64 – settlement –/– 101.880 – saldo per 31 december
–
79.659
De fondsbeleggingen bestaan uit: aandelen vastrentende waarden rekening courant
– 18.467 – 61.912 – –/– 720
totaal per 31 december
–
79.659
Mutaties in de verplichtingen: saldo per 1 januari 86.464 79.566 servicekosten 3.032 2.750 rentekosten 3.217 3.042 betaalde uitkeringen –/– 1.600 –/– 1.300 bijdrage deelnemers 560 540 actuariële resultaten 34.455 1.866 settlement –/– 126.128 – saldo per 31 december
50
–
86.464
Settlement winst: vrijval wegens beëindiging regeling fondsbeleggingen vrijval wegens beëindiging regeling verplichtingen
2014
2013
–/– 101.880
–
126.128
–
24.248
–
totaal settlement winst
Kosten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening vanuit de Defined Benefit regeling: (deze kosten zijn begrepen in de posten sociale lasten en incidentele pensioenresultaten) servicekosten rentekosten over de verplichtingen verwacht rendement fondsbeleggingen waardeaanpassingen settlement winst
3.032 2.750 3.217 3.042 –/– 2.394 –/– 2.626 –/– 64 – –/– 24.248 –
totaal kosten Defined Benefit regeling
–/– 20.457
3.166
Verschillen tussen de geschatte en de actuele ontwikkelingen en veranderingen in de uitgangspunten worden direct verwerkt in niet gerealiseerde resultaten. lager of hoger (–/–) rendement fondsbeleggingen 24.263 –/– 5.451 actuarieel verlies als gevolg van financiele veronderstellingen –/– 34.455 –/– 1.683 aanpassing op grond van ervaringen – –/– 182 –/– 10.192 –/– 7.316 uitgestelde belastingen 2.548 1.829 totaal
–/– 7.644 –/– 5.487
Historische informatie: 2014
2013
2012
2011
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen
– –
79.659 86.464
79.793 79.566
69.837 64.680
overschot of tekort (–/–) in het fonds
– –/–
6.805
227
5.157
De uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling zijn ultimo van het jaar:
disconteringsvoet pensioenverplichtingen per 31 december verwacht rendement op pensioenactiva jaarlijkse salarisstijging voor indexatie van de aanspraken jaarlijkse stijging van de ingebouwde franchise carrièrestijging bovenop de indexatie
2014
2013
2,00% 2,00% 1,75% 1,75% 1,50%
3,60% 3,60% 2,00% 2,00% 1,50%
Daarnaast worden enkele overige actuariële uitgangspunten gehanteerd, zoals de Generatietafel 2014 (-1/-1). In verband met de beëindiging van de Defined Benefit (DB) regeling wordt de gevoeligheidsanalyse niet meer uitgevoerd. 51
Jaarrekening Maximaal 25% van het vermogen wordt in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden. De vastrentende portefeuille is in overleg met de pensioenuitvoerder, die garant staat voor het nakomen van de pensioenverplichtingen, opgebouwd uit participaties in vastrentende beleggingsfondsen van een met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij. De fondskeuze is afhankelijk van de duratie van de verplichtingen. Beleggingen in aandelen vinden plaats via participaties in fondsen van dezelfde met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij. De fondsen waarin wordt belegd zijn niet aan de beurs genoteerd. Het feitelijk rendement op de fondsbeleggingen bedroeg 33,6% (2013: -/-2,6%). De overeenkomst met de pensioenuitvoerder expireerde ultimo 2014 en werd niet verlengd. De pensioenregeling is per 1-1-2015 omgezet naar een Defined Contribution regeling en ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI).
12. Personeelsbeloningen overig Dit betreft een voorziening voor VUT-aanspraken. totale contante waarde van de verplichtingen hiervan heeft een kortlopend karakter
2014
2013
– –
285 285
Mutaties in de verplichtingen: saldo per 1 januari service- en rentekosten betaalde uitkeringen saldo per 31 december
–/–
285 – 285 –/– –
804 54 573 285
De service- en rentekosten zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening.
Historische informatie:
contante waarde van de verplichtingen
52
2014
2013
2012
2011
–
285
804
1.588
13. Uitgestelde belastingverplichtingen
2014
2013
materiële vaste activa 924 1.581 immateriële vaste activa 1.266 2.553 voorraden 134 138 vorderingen –/– 291 –/– 295 kosten medewerkerparticipatie –/– 159 –/– 166 voorzieningen – –/– 1.599 saldo per 31 december
1.874
2.212
Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen: saldo per 1 januari 2.212 4.198 (per saldo) ten laste van het resultaat 2.237 –/– 157 ten laste van niet gerealiseerde resultaten –/– 2.575 –/– 1.829 saldo per 31 december
1.874
2.212
De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.
14. Rekening-courantkredieten banken Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 29,2 miljoen (2013: € 29,3 miljoen). Vanaf 2015 is in de maanden april t/m september een extra faciliteit van € 5 miljoen beschikbaar.
53
Jaarrekening 15. Voorzieningen 2014
2013
Garantievoorziening: saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen
738 3.456 –/– 1.856 –/– 4.359 2.586 1.641 1.468
738
saldo per 1 januari toevoegingen
– 723
– –
saldo per 31 december
723
–
2.191
738
Herstructureringsvoorziening:
totaal voorzieningen
Hiervan heeft € 0,7 miljoen een langlopend karakter.
16. Handelsschulden en overige te betalen posten 2014
2013
handelsschulden schulden uit hoofde van investeringen vooruitontvangen overige schulden en overlopende passiva
6.244 521 3.216 16.404
7.150 268 2.903 10.413
totaal
26.385
20.734
Van de overige schulden en overlopende passiva heeft € 5,6 miljoen (2013: € -) betrekking op verplichtingen i.v.m. het beëindigen van de Defined Benefit pensioenregeling en heeft € 0,6 miljoen (2013: € 0,6 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.
Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Meerjarige financiële verplichtingen groepsmaatschappijen: (in € x miljoen) > 1 jaar en > 5 jaar en < 1 jaar < 5 jaar < 10 jaar 2014: huur gebouwen operationele leases van voertuigen operationele leases ICT
1,1 0,7 0,3
1,3 0,5 0,5
– – –
2013: huur gebouwen operationele leases van voertuigen operationele leases ICT
0,9 0,7 0,2
1,7 1,0 0,8
0,1 – –
Afgegeven garanties door groepsmaatschappijen voor huur van gebouwen bedraagt € 0,1 miljoen (2013: € 0,1 miljoen) en overige € 0,1 miljoen (2013: € 0,2 miljoen). 54
Nedap huurt een aantal bedrijfspanden. De huurovereenkomsten hebben doorgaans een looptijd van 5 jaar met een optie tot verlenging. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast. Verder bestaat er een leasecontract met betrekking tot de lease, het onderhoud en het beheer van hard- en software. Dit contract loopt tot ultimo 2017. De kosten hiervoor per gebruiker zijn gedurende de gehele looptijd van het contract vast. Vier groepsmaatschappijen leasen hun wagenpark. In het boekjaar werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten € 2,4 miljoen (2013: € 2,1 miljoen) in de winst- en verliesrekening opgenomen. Nedap heeft uit hoofde van de oude pensioenregeling recht op overrente en technisch resultaat. De hoogte hiervan moet door de oude pensioenuitvoerder nog worden vastgesteld. De overrente, waarop een voorschot is ontvangen van € 5,0 miljoen, is bestemd voor de deelnemers aan de nieuwe pensioenregeling als compensatie voor het vervallen van toekomstige indexatie. Het technisch resultaat kan pas worden vastgesteld na een uitloopperiode van 2 jaar. Nedap heeft claims ontvangen van enkele afnemers betreffende het hun inziens niet nakomen van contractuele verplichtingen door Nedap. Nedap verwacht dat de claims niet tot financiële gevolgen voor haar zullen leiden
Verbonden partijen Nedap kent als verbonden partijen de geassocieerde deelneming Nedap France S.A.S., de Stichting Preferente Aandelen Nedap en de leden van de raad van commissarissen en de directie. In het boekjaar is € 0,2 miljoen à fonds perdu overgemaakt aan de Stichting Preferente Aandelen Nedap. Met de verbonden partijen hebben verder geen andere transacties in het boekjaar plaatsgevonden dan in de jaarrekening vermeld. De transacties zijn gebaseerd op zakelijke grondslag.
17. Opbrengsten 2014
2013
producten, systemen en installaties diensten
153.550 23.643
152.743 20.953
totaal
177.193
173.696
Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor Healthcare, Retail en Security Management. Geografische afzetgebieden: Nederland Duitsland overig Europa Noord-Amerika overige landen totaal
52.658 31.538 57.030 20.360 15.607
50.028 32.482 59.304 18.041 13.841
177.193
173.696
Belangrijke afnemers: Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.
55
Jaarrekening Kosten onderzoek en ontwikkeling
totaal kosten afschrijvingen geactiveerde kosten subsidies
2014
2013
20.056 19.464 2.116 2.086 –/– 1.082 –/– 1.971 –/– 787 –/– 886 20.303
18.693
2014
2013
Nederland overig EU Azië USA
656 63 29 9
640 67 31 4
totaal
757
742
2014
2013
VUT-lasten pensioenlasten overige sociale lasten
– 3.981 5.982
54 3.225 5.333
totaal
9.963
8.612
periodiek inkomen
variabele beloning
pensioenkosten
totaal
2014 R.M. Wegman G.J.M. Ezendam
383 288
188 144
45 29
616 461
totaal
671
332
74
1.077
2013 R.M. Wegman G.J.M. Ezendam
375 283
133 102
45 29
553 414
totaal
658
235
74
967
totaal
Gemiddeld aantal medewerkers
18. Sociale lasten
Bezoldiging statutaire directie
De directie dient minimaal 50% van de variabele beloning in te brengen in de Stichting Medewerkerpaticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. De aankoopkorting en de verkregen bonuscertificaten (na 4 jaar), totaal € 41 (2013: € 12), zijn begrepen in de variabele beloning. Per 31 december 2014 hield de heer Wegman 13.779 certificaten van aandelen in de vennootschap (2013: 10.853) en de heer Ezendam 10.927 (2013: 8.669). Het bezoldigingsbeleid wordt verder in dit verslag onder het hoofdstuk Corporate Governance toegelicht.
56
Bezoldiging commissarissen
G.F. Kolff J.M.L. van Engelen (vanaf 16 april 2013) D.W.J. Theyse M.C. Westermann J.P. Bahlmann (t/m 16 april 2013) totaal
2014
2013
40 30 30 30 –
40 21 30 30 9
130
130
2014
2013
2.116 1.549 1.741 5.151
2.086 1.471 1.821 4.638
10.557
10.016
19. Afschrijvingen
ontwikkelingskosten bedrijfsgebouwen machines en installaties andere vaste bedrijfsmiddelen totaal
Schattingswijzigingen hebben in 2014 tot € 58 (2013: € -) hogere afschrijvingen geleid.
20. Bijzondere waardeverminderingen activa
bijzondere waardevermindering activa
2014
2013
7.164
–
De bijzondere waardevermindering activa betreft geactiveerde ontwikkelingskosten voor de Power Router en meetapparatuur voor de veehouderij. Daarnaast zijn diverse bedrijfsmiddelen en voorraden van de marktgroep Energy Systems geherwaardeerd.
21. Herstructureringskosten
herstructureringskosten
2014
2013
1.422
–
Dit betreft kosten voor een in het verslagjaar doorgevoerde aanpassing van de marktgroep Energy Systems aan sterk veranderde marktomstandigheden gerelateerd aan garantieverplichtingen en overige.
22. Incidentele pensioenresultaten
incidentele pensioenresultaten
2014
2013
–/– 18.712
–
Ultimo 2014 expireerde de bij een verzekeringsmaatschappij ondergebrachte Defined Benefit pensioenregeling. Deze regeling werd niet verlengd. De opbrengsten betreffen de settlement verminderd met de nog te betalen uitkeringen en kosten.
57
Jaarrekening 23. Winstaandeel geassocieerde deelneming Betreft aandeel in het resultaat van Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.
24. Belastingen
winst voor belastingen exclusief geassocieerde deelneming
2014
2013
21.931
11.162
winstbelasting uitgestelde winstbelasting
1.704 2.619 2.931 –/– 541
totaal winstbelasting
4.635
2.078
Aansluiting met het effectieve belastingtarief:
2014
2013
winstbelasting op basis van het Nederlandse belastingtarief 5.483 25,0% 2.791 25,0% afwijkend belastingtarief binnenland –/– 22 –/– 0,1% –/– 23 –/– 0,2% effect belastingtarief in buitenlandse deelnemingen –/– 68 –/– 0,3% –/– 28 –/– 0,3% niet-aftrekbare kosten 85 0,4% 71 0,6% fiscale stimuleringsregelingen –/– 721 –/– 3,3% –/– 753 –/– 6,7% aanpassing voorgaande jaren –/– 122 –/– 0,6% 20 0,2% totaal
4.635
21,1%
2.078
18,6%
25. Winst toekomend aan minderheidsbelang Dat deel van het nettoresultaat van de dochtermaatschappijen dat aan minderheidsaandeelhouders toekomt.
58
Jaarrekening
Balans Nedap N.V. per 31 december (€ x 1.000) opgesteld vóór resultaatbestemming
2014
Actief Vaste activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa Leningen u/g
2013
noot 32.531 5.064 15.936 154
33.726 10.211 13.494 251
53.685 Vlottende activa Voorraden 4 9.839 Handels- en overige vorderingen 5 30.044 Liquide middelen 6 611
57.682 10.657 38.831 533
40.494
50.021
94.179
107.703
Eigen vermogen 7 Aandelenkapitaal Wettelijke reserves Reserves
669 5.578 32.327
669 10.701 32.407
38.574
43.777
Resultaat boekjaar
17.877
9.792
56.451
53.569
1 1 2 3
Passief
Voorzieningen
8
3.913
8.534
Langlopende verplichtingen
9
14.000
14.000
Kortlopende verplichtingen
10
19.815
31.600
Totaal verplichtingen
37.728
54.134
94.179
107.703
Winst- en verliesrekening Nedap N.V. (€ x 1.000)
2014
2013
Resultaat van deelnemingen na belastingen Overige resultaten na belastingen
5.902 11.975
2.987 6.805
Winst toekomend aan aandeelhouders
17.877
9.792
60
Toelichting behorende tot de jaarrekening Nedap N.V. (€ x 1.000, tenzij anders vermeld) Grondslagen voor financiële verslaggeving Ingevolge art. 362 lid 8 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om voor de vennootschappelijke jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW te hanteren met toepassing van de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Door gebruik te maken van deze optie wordt aansluiting behouden tussen het geconsolideerde en enkelvoudige eigen vermogen. Ingevolge art. 402 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om een gecomprimeerde vennootschappelijke winst- en verliesrekening te verstrekken. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Voor een beschrijving van de bij deze standaarden behorende waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de financiële verslaggeving van de geconsolideerde jaarrekening. Onder “Financiële vaste activa” worden opgenomen de tot de Nedap-groep behorende dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. Deze deelnemingen worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve equitywaarde worden op nul gewaardeerd. De negatieve equitywaarde wordt in mindering gebracht op de vorderingen op deze deelnemingen. De equitywaarde van de dochtermaatschappijen wordt verhoogd met de waarde van de aan deze dochtermaatschappijen verstrekte leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
61
Jaarrekening
1. Materiële en immateriële vaste activa bedrijfsgebouwen en terreinen
machines en installaties
andere* vaste bedrijfsmiddelen
in uitvoering en vooruitbetalingen
totaal materiële vaste activa
immateriële vaste activa
ultimo 2012: aanschaffingswaarde
32.038
27.094
50.368
1.103
110.603
17.127
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen
16.022
22.005
39.354
77.381
6.413
boekwaarde
16.016
5.089
11.014
33.222
10.714
1.103
mutaties 2013: investering 2.263 698 3.105 1.536 7.602 1.734 gereedgekomen activa in uitvoering 1.342 –/– 1.103 239 –/– 239 desinvestering (per saldo) –/– 1.072 –/– 702 –/– 1.774 afschrijving –/– 1.127 –/– 1.020 –/– 3.416 –/– 5.563 –/– 1.998 bijzondere waardeverminderingen saldo mutaties 1.136 –/– 1.394 329 433 504 –/– 503 ultimo 2013: aanschaffingswaarde
34.301
23.163
48.632
1.536
107.632
14.978
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen
17.149
19.468
37.289
73.906
4.767
boekwaarde
17.152
3.695
11.343
33.726
10.211
1.536
mutaties 2014: investering 855 1.607 2.391 1.297 6.150 884 gereedgekomen activa in uitvoering 1.536 –/– 1.536 – desinvestering (per saldo) –/– 127 –/– 127 afschrijving –/– 1.197 –/– 967 –/– 3.819 –/– 5.983 –/– 2.029 bijzondere waardeverminderingen –/– 40 –/– 1.195 –/– 1.235 –/– 4.002 saldo mutaties –/–
342
600 –/– 1.214 –/–
239 –/– 1.195 –/– 5.147
ultimo 2014: aanschaffingswaarde afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen
35.156
23.589
51.722
1.297
111.764
15.862
18.346
19.294
41.593
79.233
10.798
boekwaarde
16.810
4.295
10.129
32.531
5.064
1.297
*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.
62
De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde. Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank, is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 16,4 miljoen op onroerende zaken (2013: € 16,4 miljoen). De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 61.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd. Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,8 miljoen (2013: € 0,2 miljoen). De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa" (geconsolideerde jaarrekening).
2. Financiële vaste activa
2014
2013
Deelnemingen in groepsmaatschappijen: waarde per 1 januari resultaat winstuitkering mutatie rekening-courant verhoudingen deelnemingen in groepsmaatschappijen koersverschillen overige mutaties waarde per 31 december nieuw verstrekte leningen aan deelnemingen in groepsmaatschappijen aflossing leningen door deelnemingen in groepsmaatschappijen totaal waarde per 31 december
10.533 10.949 5.317 2.243 –/– 2.500 –/– 1.709 1.851 –/– 50 –/– –/– 1.315 –/–
419 2 358
13.836
11.542
–
–
–/– 1.052 –/– 1.009 12.784
10.533
Totaal aan deelnemingen in groepsmaatschappijen verstrekte leningen ultimo 2014: € 3,4 miljoen (2013: € 4,5 miljoen). Voor deze leningen zijn zekerheden verstrekt op onroerende zaken voor een bedrag van € 0,9 miljoen.
Geassocieerde deelneming: waarde per 1 januari resultaat winstuitkering overige mutaties waarde per 31 december totaal financiële vaste activa per 31 december
63
2.961 2.425 585 723 –/– 348 –/– 249 –/– 46 62 3.152
2.961
15.936
13.494
Jaarrekening 3. Leningen u/g saldo per 1 januari mutatie
–/–
saldo per 31 december
2014
2013
251 97 –/–
341 90
154
251
Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.
4. Voorraden 2014
2013
grondstoffen en onderdelen producten in bewerking gereed product
833 453 8.553
2.321 417 7.919
totaal
9.839
10.657
De waarde van de voorziening voor incourantheid bedraagt ultimo van het jaar € 3.654 (2013: € 1.840). De totale kosten voor incourantheid bedroegen in het verslagjaar € 2.596 (2013: € 657). Dit is inclusief € 1.866 bijzondere waardevermindering (2013: € –).
5. Handels- en overige vorderingen 2014
2013
handelsvorderingen vorderingen op deelnemingen overige vorderingen en overlopende activa
13.416 14.197 2.431
14.425 21.321 3.085
totaal
30.044
38.831
Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,2 miljoen (2013: € 0,2 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.
6. Liquide middelen
2014
2013
kas banken
29 582
15 518
totaal
611
533
De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.
7. Eigen vermogen Voor het “mutatieoverzicht eigen vermogen” verwijzen wij naar het “geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen”.
64
8. Voorzieningen 2014
2013
personeelsbeloningen pensioenen personeelsbeloningen overig uitgestelde belastingverplichtingen garantievoorziening herstructureringsvoorziening
– – 1.874 1.316 723
5.413 285 2.212 624 –
totaal
3.913
8.534
2014
2013
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen
– –
74.550 79.963
overschot of tekort (–/–) in het fonds
– –/– 5.413
Personeelsbeloningen pensioenen
Mutaties in de fondsbeleggingen: saldo per 1 januari 74.550 75.016 betaalde premies 1.900 3.613 betaalde uitkeringen –/– 1.600 –/– 1.300 betaalde winstuitkeringen –/– 5.000 – verwacht rendement op fondsbeleggingen 2.216 2.454 actuariële resultaten 22.509 –/– 5.233 waardeaanpassingen –/– 242 – settlement –/– 94.333 – saldo per 31 december
–
74.550
De fondsbeleggingen bestaan uit: aandelen vastrentende waarden rekening courant
– 17.283 – 57.941 – –/– 674
totaal per 31 december
–
74.550
Mutaties in de verplichtingen: saldo per 1 januari servicekosten rentekosten betaalde uitkeringen bijdrage deelnemers actuariële resultaten settlement saldo per 31 december
65
79.963 73.954 2.632 2.377 2.966 2.818 –/– 1.600 –/– 1.300 490 471 30.906 1.643 –/–115.357 – –
79.963
Jaarrekening
Settlement winst: vrijval wegens beëndiging regeling fondsbeleggingen vrijval wegens beëndiging regeling verplichtingen
2014
2013
–/– 94.333
–
115.357
–
21.024
–
2014
2013
2012
2011
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen
– –
74.550 79.963
75.016 73.954
66.945 61.060
overschot of tekort (–/–) in het fonds
– –/– 5.413
1.062
5.885
totaal settlement winst
Historische informatie:
Voor de uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening. De overeenkomst met de pensioenuitvoerder expireerde ultimo 2014 en werd niet verlengd. De pensioenregeling is per 1-1-2015 omgezet naar een Defined Contribution regeling en ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI).
Personeelsbeloningen overig Voor de specificatie verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.
66
Uitgestelde belastingverplichtingen 2014
2013
materiële vaste activa 924 1.581 immateriële vaste activa 1.266 2.553 voorraden 134 138 vorderingen –/– 291 –/– 295 kosten medewerkerparticipatie –/– 159 –/– 166 voorzieningen – –/– 1.599 1.874
totaal
2.212
Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen: saldo per 1 januari 2.212 4.456 (per saldo) ten laste van het resultaat 1.761 –/– 525 ten laste van niet gerealiseerde resultaten –/– 2.099 –/– 1.719 saldo per 31 december
1.874
2.212
De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.
Garantievoorziening
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen saldo per 31 december
2014
2013
624 557 –/– 1.601 –/– 1.445 2.293 1.512 1.316
624
De garantievoorziening heeft overwegend een kortlopend karakter.
Herstructureringsvoorziening
2014
2013
saldo per 1 januari toevoegingen
– 723
– –
saldo per 31 december
723
–
2014
2013
14.000
14.000
9. Langlopende verplichtingen
leningen
67
Jaarrekening Leningen Dit betreft een kredietfaciliteit van maximaal € 14,0 miljoen welke eindigt per 1 november 2019. Onder deze faciliteit kunnen bedragen worden opgenomen van tenminste € 0,5 miljoen met een looptijd van minimaal 1 en maximaal 12 maanden. De rentevoet is gelijk aan het Euribor tarief vermeerderd met een opslag van 1,6 procent.
10. Kortlopende verplichtingen 2014
2013
rekening-courantkredieten banken 836 belastingen en premies sociale verzekeringen 1.697 handelsschulden en overige schulden en overlopende passiva 17.282
18.457 2.552
19.815
31.600
totaal
10.591
Rekening-courantkredieten banken Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 25 miljoen (2013: € 25 miljoen). Vanaf 2015 is in de maanden april t/m september een extra faciliteit van € 5 miljoen beschikbaar.
Handelsschulden en overige te betalen posten 2014
2013
handelsschulden schulden uit hoofde van investeringen vooruitbetalingen overige schulden en overlopende passiva
2.979 341 806 13.156
2.668 236 849 6.838
totaal
17.282
10.591
Van de overige schulden en overlopende passiva heeft € 5,6 miljoen (2013: € -) betrekking op verplichtingen i.v.m. het beëindigen van de Defined Benefit pensioenregeling en heeft € 0,5 miljoen (2013: € 0,5 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.
68
Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Afgegeven bankgaranties voor groepsmaatschappijen € 1,7 miljoen. Nedap N.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Inventi B.V. Beide vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de afdracht van de verschuldigde winstbelasting. Nedap N.V. heeft zich op grond van artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Inventi B.V.
Kosten van de externe accountant Betreft de totale kosten voor de diensten geleverd door KPMG Accountants N.V.
2014
2013
onderzoek van de jaarrekening overige diensten
152 4
137 3
totaal
156
140
Groenlo, 12 februari 2015
De directie:
De raad van commissarissen:
R.M. Wegman G.J.M. Ezendam
G.F. Kolff, voorzitter M.C. Westermann, vicevoorzitter J.M.L. van Engelen D.W.J. Theyse
69
Jaarrekening
Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht
Voor zover ons bekend, 1 geeft de jaarrekening (met de Overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Nedap N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en 2 geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op 31 december 2014 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2014 van Nedap N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en zijn in het jaarverslag 2014 de wezenlijke risico’s waarmee Nedap N.V. wordt geconfronteerd, beschreven.
Groenlo, 12 februari 2015 De directie: R.M. Wegman G.J.M. Ezendam
70
Overige gegevens
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
belangrijke grondslagen voor financiële
Verklaring over de jaarrekening 2014
verslaggeving en overige toelichtingen. Ons oordeel Wij hebben de jaarrekening 2014 van N.V.
De basis voor ons oordeel
Nederlandsche Apparatenfabriek “Nedap” te
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens
Groenlo gecontroleerd. De jaarrekening omvat de
het Nederlands recht, waaronder ook de
geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.
Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond
Naar ons oordeel:
hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze
• geeft de geconsolideerde jaarrekening een
verantwoordelijkheden voor de controle van de
getrouw beeld van de grootte en samenstelling
jaarrekening’.
van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek “Nedap” op 31 december
Wij zijn onafhankelijk van N.V. Nederlandsche
2014 en van het resultaat en de kasstromen over
Apparatenfabriek “Nedap” zoals vereist in
2014 in overeenstemming met de International
de Verordening inzake de onafhankelijkheid
Financial Reporting Standards zoals aanvaard
van accountants bij assurance-opdrachten
binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met
(ViO) en andere voor de opdracht relevante
Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende
onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder
Burgerlijk Wetboek (BW).
hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags-
• geeft de enkelvoudige jaarrekening een
en beroepsregels accountants (VGBA).
getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-
Apparatenfabriek “Nedap” op 31 december
informatie voldoende en geschikt is als basis voor
2014 en van het resultaat over 2014 in
ons oordeel.
overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Materialiteit
De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude,
1 de geconsolideerde balans per 31 december
fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs
2014; 2 de volgende geconsolideerde overzichten over
kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de
het jaar 2014: de winst- en verliesrekening,
economische beslissingen die gebruikers op basis
het overzicht van het totaalresultaat, het
van deze jaarrekening nemen. De materialiteit
mutatieoverzicht eigen vermogen en het
beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze
kasstroomoverzicht over 2014; en
controlewerkzaamheden en de evaluatie van het
3 de toelichting met een overzicht van de
effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.
Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening
De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:
als geheel bepaald op EUR 650.000. De
1 de enkelvoudige balans per 31 december 2014;
materialiteit is 5% van de winst voor belastingen,
2 de enkelvoudige winst- en verliesrekening over
exclusief eenmalige baten en lasten. Wij houden
2014; en 3 de toelichting met een overzicht van de
72
ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de
gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve
Voor de werkzaamheden van andere accountants
redenen relevant zijn.
hebben wij instructies aan de lokale accountants van de groepsonderdelen gestuurd, waarin
Wij zijn met de Raad van Commissarissen
specifiek risico’s en aandachtsgebieden zijn
overeengekomen dat wij aan de Raad tijdens onze
vermeld voor de controle door de lokale
controle geconstateerde afwijkingen boven de EUR
accountants. Aanvullend hebben wij een
30.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen
programma voor roulerende locatiebezoeken om
die naar onze mening om kwalitatieve redenen
de kwaliteit van de lokale controlewerkzaamheden
relevant zijn.
te beoordelen als onderbouwing voor het kunnen steunen op de controlewerkzaamheden die door de
Reikwijdte van de groepscontrole
lokale accountant zijn uitgevoerd.
N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek “Nedap” staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De
Door bovengenoemde werkzaamheden bij
financiële informatie van deze groep is opgenomen
groepsonderdelen, gecombineerd met aanvullende
in de jaarrekening van N.V. Nederlandsche
werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij
Apparatenfabriek “Nedap”.
voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de
Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor
groep verkregen om een oordeel te geven over de
het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de
jaarrekening.
aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij
De kernpunten van onze controle
de aard en omvang bepaald van de uit te voeren
In de kernpunten van onze controle beschrijven
werkzaamheden voor de groepsonderdelen.
wij zaken die naar ons professionele oordeel het
Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het
meest belangrijk waren tijdens onze controle van
risicoprofiel van de groepsonderdelen of de
de jaarrekening. De kernpunten van onze controle
activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de
hebben wij met de Raad van Commissarissen
groepsonderdelen geselecteerd waarbij een
gecommuniceerd, maar vormen geen volledige
controle of beoordeling van de volledige financiële
weergave van alles wat is besproken.
informatie of specifieke posten noodzakelijk was. Wij hebben onze controlewerkzaamheden met Wij hebben full scope audits uitgevoerd op
betrekking tot deze kernpunten bepaald in het
N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek “Nedap”
kader van de jaarrekeningcontrole als geheel.
(enkelvoudig) en Nsecure B.V. Daarnaast hebben
Onze bevindingen ten aanzien van de individuele
wij gebruik gemaakt van andere accountants bij de
kernpunten moeten in dit kader worden bezien
controle van diverse buitenlandse deelnemingen.
en niet als afzonderlijke oordelen over deze
Deze controlewerkzaamheden, gecombineerd
kernpunten.
met aanvullende controlewerkzaamheden op groepsniveau, resulteren in een dekking van 93%
Incidentele resultaten als gevolg van structurele
van de geconsolideerde totale bedrijfsopbrengsten,
aanpassingen in Energy Systems
97% van het geconsolideerde resultaat voor
N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek “Nedap”
belastingen en 91% van het geconsolideerde
heeft in een Persbericht d.d. 17 december
balanstotaal.
2014 aangekondigd dat de activiteiten van de marktgroep Energy Systems worden aangepast aan
73
Overige gegevens
de structureel gewijzigde marktomstandigheden.
totaalresultaat en de winst- en verliesrekening
Als gevolg hiervan zijn in het boekjaar 2014
in 2014, zijn de gevolgen van de nieuwe
eenmalige kosten verantwoord voor een bedrag
pensioenregeling een belangrijk aandachtspunt in
van EUR 7,2 miljoen voor belastingen, gerelateerd
onze controle geweest.
aan waardeverminderingen van activa (EUR 5,8 miljoen) en herstructureringskosten (EUR 1,4
Aangezien de toegezegde pensioenregeling tot en
miljoen). De incidentele resultaatposten als gevolg
met eind 2014 van toepassing was, hebben wij
van de structurele aanpassingen in de marktgroep
een toetsing uitgevoerd aan de hand van het door
Energy Systems zijn een belangrijk aandachtspunt
experts opgestelde actuariële rapport, waaruit de
in onze controle geweest.
actuariële resultaten blijken die onderdeel zijn van het overzicht totaalresultaat. Onze toetsing bestaat
Voor de bijzondere waardeverminderingen
uit het kritisch evalueren van de gehanteerde
hebben wij geëvalueerd of voldaan wordt aan
veronderstellingen die ten grondslag liggen
de verslaggevingsvereisten, onder andere door
aan de berekening, zoals de disconteringsvoet,
kennis te nemen van de onderbouwingen die
de inflatiecorrectie, de generatietafel en de
ten grondslag liggen aan de besluitvorming voor
toekomstige salarisstijgingen. Wij hebben onze
de aanpassingen binnen de marktgroep Energy
actuariële specialisten ingezet voor de toetsing
Systems. Daarnaast hebben wij getoetst of de
van de disconteringsvoet. Daarnaast hebben wij
waardeverminderingen specifiek gerelateerd
vastgesteld dat de overige veronderstellingen
zijn aan de aanpassingen binnen de marktgroep
consistent zijn aan de marktontwikkelingen.
Energy Systems, waarbij rekening is gehouden met activa waarvan wordt verwacht dat deze in
De pensioenregeling is aangepast met ingang van
de komende jaren nog gebruikt zullen worden.
1 januari 2015. Als gevolg hiervan is sprake van
Voor de toevoegingen aan voorzieningen hebben
een “settlement” per 31 december 2014, welke
wij getoetst of sprake is van verplichtingen
in de jaarrekening is verwerkt. De settlement
die zijn ontstaan vóór 31 december 2014 en
resulteert in de verantwoording van een bate in
hebben wij de gehanteerde schattingen van
2014 van EUR 24,2 miljoen voor belastingen. Wij
Directie voor de bepaling van de voorzieningen
hebben een kritische toets uitgevoerd of voldaan
geëvalueerd. Tevens hebben wij de toereikendheid
wordt aan de vereisten om de settlement in 2014
van de toelichtingen in de jaarrekening inzake
te verantwoorden, onder meer door vast te stellen
“Bijzondere waardeverminderingen activa” en
dat de nieuwe pensioenregeling voldoet aan de
“Herstructureringskosten” geëvalueerd.
vereisten van een toegezegde premieregeling, op basis van documentatie betreffende de
74
De gevolgen van de gewijzigde pensioenregeling voor
besluitvorming door de Directie en Raad van
de jaarrekening 2014
Commissarissen aangaande de beëindiging van
De Directie van N.V. Nederlandsche
de toegezegde pensioenregeling, bevestiging
Apparatenfabriek “Nedap” heeft besloten om ultimo
van de pensioenverzekeraar dat geen andere
2014 de bestaande toegezegd pensioenregeling
financiële afrekeningen meer plaatsvinden dan
(defined benefit) te vervangen door een toegezegde
verantwoord in de jaarrekening, vaststellen
premieregeling (defined contribution). Aangezien
van de instemming door de ondernemingsraad
de verantwoording van pensioenen en van
met en informatie aan personeelsleden over
wijziging van een pensioenregeling complex is
de wijziging van de pensioenregeling naar een
en leidt tot significante bedragen in het overzicht
toegezegde premieregeling. Tevens hebben wij de
toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening
maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor
inzake “Personeelsbeloningen pensioenen”
het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet
geëvalueerd.
alle fouten en fraude ontdekken. In vaktermen is dit aangeduid met een redelijke mate van zekerheid.
Verantwoordelijkheden van de Directie en Raad van Commissarissen voor de jaarrekening
Voor nadere informatie verwijzen wij naar
De Directie is verantwoordelijk voor het opmaken
de NBA-site (www.nba.nl/standaardteksten-
en het getrouw weergeven van de jaarrekening
controleverklaring).
in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het
Verklaring betreffende overige door wet- en
jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2
regelgeving gestelde vereisten
BW. In dit kader is de Directie verantwoordelijk voor
Verklaring betreffende het jaarverslag en de
een zodanige interne beheersing die noodzakelijk
overige gegevens
is om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te
Wij vermelden op basis van de wettelijke
maken zonder afwijkingen van materieel belang als
verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW
gevolg van fouten of fraude.
(betreffende onze verantwoordelijkheid om te
Bij het opmaken van de jaarrekening moet de
rapporteren over het jaarverslag en de overige
Directie afwegen of de onderneming in staat is om
gegevens):
haar werkzaamheden in continuïteit voor te zetten.
• dat wij geen tekortkomingen hebben
Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels
geconstateerd naar aanleiding van het
moet de Directie de jaarrekening opmaken op basis
onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij
van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de
dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel
Directie het voornemen heeft om de vennootschap
9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door Titel
te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te
9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn
beëindigen of als beëindiging het enige realistische
toegevoegd;
alternatief is. De Directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel
• dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.
zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten,
Benoeming
toelichten in de jaarrekening. De Raad van
Wij zijn vóór het boekjaar 2008 voor de eerste keer
Commissarissen is verantwoordelijk voor het
benoemd als accountant van N.V. Nederlandsche
uitoefenen van toezicht op het proces van
Apparatenfabriek “Nedap” en hebben sindsdien
financiële verslaggeving van de vennootschap.
aaneengesloten gefungeerd als accountant. Op 17 april 2012 zijn wij herbenoemd door de Algemene
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van
vergadering van Aandeelhouders voor de boekjaren
de jaarrekening
2012 tot en met 2014. Met ingang van boekjaar
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen
2016 zijn wij wettelijk verplicht af te roteren als
en uitvoeren van een controleopdracht dat wij
accountantskantoor.
daarmee voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven
Amstelveen, 12 februari 2015
oordeel. KPMG Accountants N.V. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate
75
E.J.L. van Leeuwen RA
Overige gegevens
Statutaire bepaling inzake de winstbestemming conform artikel 45
Lid 1:
Winstbestemming
Jaarlijks wordt door de directie en de raad van
€ x 1.000
commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst- en
Winst aandeelhouders
verliesrekening – wordt gereserveerd.
overige reserves
Lid 2:
dividend uit te keren op de gewone
Uit de winst na reservering volgens het voorgaande
aandelen
17.877 9.511
8.366
lid, wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan
Nevenvestigingen
de som van de gewogen gemiddelden van de
- Naamloze vennootschap “Nederlandsche
depositorente van de Europese Centrale Bank
Apparatenfabriek Nedap”, gevestigd te
– gewogen naar het aantal dagen waarover de
Vilvoorde, België (handelsnaam: Nedap België).
uitkering geschiedt – verhoogd met drie procent (3%). Het dividend op de preferente aandelen wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in enig jaar de winst niet toereikend is om het op de preferente aandelen toe te kennen dividend overeenkomstig de eerste volzin van dit lid uit te keren, zal het tekort zoveel mogelijk ten laste van het vrij uitkeerbaar deel van het eigen vermogen worden gebracht. Lid 3: Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd. Lid 5: Bovendien wordt indien over enig jaar verlies is geleden over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt. De algemene vergadering kan echter op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.
76
-
Nsecure, gevestigd te Valencia, Spanje.
Diversen
Vijf jaar Nedap
2014
2013
2012
2011
2010
177.193
173.696
171.874
152.345
133.558
Salarissen en sociale lasten
53.251
51.238
47.223
43.729
40.186
Bedrijfswinst - in % van de opbrengsten
22.573 12,7
11.751 6,8
16.382 9,5
13.885 9,1
10.621 8,0
642
589
653
934
800
Winst over het boekjaar - in % van het eigen vermogen 1) - in % van de opbrengsten
17.881 37,2 10,1
9.807 21,2 5,6
13.505 27,5 7,9
10.989 21,7 7,2
8.765 18,5 6,6
Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen
15.794
10.016
9.204
8.063
7.857
Cashflow 2)
33.675
19.823
22.709
19.052
16.622
164
160
166
152
143
8.366 9.511 4
7.362 2.430 15
10.106 3.374 25
8.232 2.747 10
6.559 2.159 47
5,03 2,67 1,25
2,96 1,46 1,10
3,39 2,01 1,51
2,85 1,64 1,23
2,48 1,30 0,98
33,50 26,00 26,78 10
33,66 27,65 30,00 21
29,64 19,77 29,30 15
25,70 18,17 20,01 12
24,59 16,69 24,00 18
761 757
744 742
709 702
684 673
652 632
Exploitatie € x 1.000 Opbrengsten
Rentelast
Toegevoegde waarde per medewerker 3)
Winstbestemming € x 1.000 Uit te keren winst aandeelhouders Ingehouden winst Winst minderheidsbelang
Per aandeel van € 0,10 4) in € Cashflow Winst voor aandeelhouders Dividend Hoogste koers Laagste koers Koers ultimo Koers/winstverhouding ultimo
Aantal medewerkers Ultimo Gemiddeld in het jaar
78
2014
2013
2012
2011
2010
669 37.905
669 43.108
669 44.980
669 47.138
669 44.450
Eigen vermogen excl. onverdeelde winst 38.574
43.777
45.649
47.807
45.119
Onverdeelde winst aandeelhouders Minderheidsbelang Onverdeelde winst minderheidsbelang
17.877
9.792
13.480
10.979
8.718
145 4
130 15
129 25
120 10
129 47
Eigen vermogen
56.600
53.714
59.283
58.916
54.013
Langlopende verplichtingen
18.322
25.654
21.406
22.986
22.694
Kortlopende verplichtingen
37.207
46.814
45.289
45.340
36.964
112.129
126.182
125.978
127.242
113.671
42,9
36,6
38,9
39,7
41,6
Vaste activa
54.507
62.614
60.194
63.406
57.647
Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen
23.437 30.417 3.768
25.811 34.271 3.486
26.810 36.041 2.933
28.142 32.360 3.334
21.635 30.022 4.367
Vlottende activa
57.622
63.568
65.784
63.836
56.024
112.129
126.182
125.978
127.242
113.671
8.519
12.282
11.237
12.434
9.038
13,2
14,9
15,6
18,5
16,2
7
8
7
8
7
Financiering € x 1.000 Aandelenkapitaal Reserves
Totaal Eigen vermogen 1) in % totaal vermogen
Kapitaalgebruik € x 1.000
Totaal Investeringen in vaste activa Voorraden in % van de opbrengsten Gemiddelde krediettermijn handelsdebiteuren in weken
1) onder eigen vermogen wordt verstaan het eigen vermogen exclusief het uit te keren
dividend en minderheidsbelang.
2) onder cashflow wordt verstaan de winst over het boekjaar plus de afschrijvingen.
3) o nder toegevoegde waarde per medewerker wordt verstaan de opbrengsten minus de
4) er zijn 6.692.920 aandelen geplaatst.
voorraadmutatie en de materiaalkosten gedeeld door het gemiddeld aantal medewerkers. 79
Diversen
Ondernemingen en leiding
(Per 12 februari 2015) N.V. Nederlandsche
drs. R.M. Wegman (48)
Apparatenfabriek “Nedap’’
G.J.M. Ezendam (62)
Parallelweg 2
ir. E. Urff CMA CFM (47)
7141 DC Groenlo
Marktgroepen
Energy Systems
drs. W.D. Klunder (36)
Healthcare
G.J.W. Droppers (45)
Identification Systems
drs. M.C. Mijwaart (41)
Library Solutions
ing. J.M. Beugelsdijk (42)
Light Controls
ing. J. Somsen (50)
Livestock Management
ing. A.B.M. Verstege (52)
Retail
ing. R. Schuurman (45)
Security Management
drs. R.M. Wegman (48) a.i.
CIMPL
P.G.M. Oostendorp (51)
Inventi
ing. A.G.M. Scharenborg (59)
Nedap België
drs. T. Elferink (31)
Maria-Theresialaan 2.0.1 1800 Vilvoorde België
Nedap Beveiligingstechniek B.V.
E. Groeskamp (53)
Groenekanseweg 24A 3737 AG Groenekan
Inventi B.V.
drs. R.M. Wegman (48)
Industrieweg 20 7161 BX Neede
Nsecure B.V.
J. van Driel (54)
Lübeck 1 2993 LK Barendrecht
Nedap France S.A.S.
C. Paijens (55)
8-10 Chemin d’Andrésy
A. Sot (59)
95610 Eragny sur Oise Frankrijk
80
M.G.M. Hoitink-te Woerd (43)
Nedap Deutschland GmbH
ir. I.A.C. van Balveren (48)
Otto-Hahn-Strasse 3 40670 Meerbusch Duitsland
Nedap Great Britain Ltd.
E. Groeskamp (53)
1310 Waterside Arlington Business Park RG7 4SA Theale Reading Berkshire Groot-Brittannië
Nedap Iberia S.A.
A. Carmona Badillo (55)
Avenida de los Llanos 18 28430 Alpedrete Madrid Spanje
Nedap China Ltd.
H.D. Kranenberg (55)
Room 2507, Longemont Yes Tower No. 369 Kaixuan Road 200051 Shanghai China
Nedap Asia Ltd.
H.D. Kranenberg (55)
Austin Plaza 15F, Units 3&4 No 83, Austin Road Kowloon Hong Kong
Nedap FZE
J.B.F. van der Willik MSc (31)
DSO Head Quarters, D-205 Dubai Silicon Oasis Dubai Verenigde Arabische Emiraten
Nedap Inc. 14A Industrial Way NH 03811 Atkinson USA 81
M.J. Bomers MSc (32)
Corporate Governance Nedap
Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst
Nedap kenmerkt zich door een op ontwikkeling en
van minimaal 10% van de opbrengsten en een
ondernemerschap gerichte open, innovatieve en
rentabiliteit van het eigen vermogen van 15%-20%,
creatieve cultuur.
als financiële normen. Het dividendbeleid vloeit voort uit het financiële
Nedap is een fabrikant van intelligente
beleid. Hierbij wordt aan aandeelhouders de hele
technologische oplossingen in het kader van
winst uitgekeerd onder aftrek van de reservering die
maatschappelijk relevante thema’s, waaronder
nodig is om de solvabiliteit op het gewenste niveau
voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame
te handhaven.
energie, veiligheid en gezondheidszorg.
Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt,
Zij concentreert zich op markten waarin zij, met
wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van
behulp van technologische kennis, marktkennis
autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in
en kennis van het bedrijfsproces van de klant,
het eigen vermogen het uit te keren dividend niet
meerwaarde voor de klant kan realiseren.
meegerekend.
Het bewerken van deze markten vindt plaats door zowel eigen verkoopkanalen als via derden.
Langetermijnbeleid Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op
Organisatorisch wordt hieraan vormgegeven
het creëren van duurzame meerwaarde voor
door marktgroepen. Marktgroepen ontwikkelen
klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dat wil
en leveren oplossingen en beschikken over
zij bereiken door autonome groei van opbrengsten
kennis op het gebied van technologie, markt en
en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing,
bedrijfsprocessen van de klant. Medewerkers
op basis van de expertise die de onderneming
worden uitgedaagd tot ondernemerschap, eigen
heeft, een centrale rol spelen. Diversifiëren naar
verantwoordelijkheid en zelfontplooiing.
verschillende markten biedt Nedap niet alleen nieuwe groeimogelijkheden, maar maakt haar
De voor de diverse oplossingen gebruikte
ook minder afhankelijk van de economische
technologieën hebben onderling een sterke
ontwikkelingen in één markt. Vernieuwing ligt ten
verwantschap. Daarom maken de marktgroepen
grondslag aan het leveren van meerwaarde voor de
gebruik van elkaars technologische kennis,
klant; de perceptie van de klant wat de oplossing
producten, systemen en marktervaringen.
waard is in vergelijking met wat concurrenten aanbieden. Hierdoor presenteert Nedap zich op een
Bijzondere aandacht wordt geschonken aan het
onderscheidende manier in diverse markten.
creëren van onderscheidende waarde in de te
Het onderscheidende vermogen van de door Nedap
verkopen producten en systemen, alsmede in de
geboden oplossingen stelt haar in staat een eigen
daaraan gekoppelde dienstverlening. Ook het
plaats in een betreffende markt in te nemen en om
professionaliseren en internationaliseren van de
niet uitsluitend te hoeven concurreren op basis van
verkoop staan hoog in het vaandel.
prijs. De toegevoegde waarde per medewerker geeft de
82
Het belangrijkste afzetgebied is vooralsnog Europa,
acceptatie door de klant van het onderscheidende
terwijl de afzet buiten Europa, waaronder de
vermogen van de geleverde oplossingen weer en
Verenigde Staten en Azië, in ontwikkeling is.
is derhalve een weerspiegeling van de inventiviteit
en effectiviteit van de organisatie. Groei van
De risico’s bij Nedap kunnen globaal worden
toegevoegde waarde (opbrengsten –/– materiaal) en
onderverdeeld in risico’s die inherent zijn aan
toegevoegde waarde per medewerker zijn daarom
het ondernemen en risico’s als gevolg van het
belangrijke aandachtspunten.
overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude.
Verantwoordelijkheden Het bovengenoemde karakter van de onderneming
Bij het ondernemen behorende risico’s
en haar beleid vergen van de hele organisatie
Opbrengsten en kosten
een bijzondere houding. Diversificatie en
Het ondernemende en projectmatige karakter van
vernieuwing zijn delicate processen waarbij
Nedap houdt in dat de opbrengstenontwikkeling
een te vroeg handelen even schadelijk kan zijn
jaarlijks niet altijd gelijkmatig is. Door de
als een te laat ingrijpen. Voor de medewerkers
procentueel hoge toegevoegde waarde van de
betekent dit het zich openstellen voor nieuwe
opbrengsten (opbrengsten -/- materiaal) zullen
verantwoordelijkheden en werkwijzen en het
opbrengstenschommelingen meer dan evenredige
omgaan met een continu veranderingsproces. Voor
procentuele afwijkingen op het resultaat
de directie betekent dit het ondernemen, het zien
genereren. Nieuwe producten en systemen en het
van nieuwe ontwikkelingen in de markt en in de
projectgebonden karakter van de opbrengsten,
techniek en het ervoor zorgen dat de vernieuwing
gecombineerd met een veelal relatief korte bestel-
gerealiseerd wordt. Voor de commissarissen
en uitvoeringstijd van opdrachten, maken het
betekent dit het stimuleren van de directie in dit
inschatten van toekomstige opbrengsten moeilijk.
vernieuwingsproces en het toezicht houden in een sfeer van geven van verantwoorde ruimte aan de
Ook diverse interne en externe factoren kunnen
directie.
de opbrengstenontwikkeling zowel negatief als
Hiervoor is een goede verstandhouding tussen
positief beïnvloeden. Belangrijke factoren kunnen
commissarissen, directie en medewerkers
hier zijn vertragingen tijdens de technische- en/of
noodzakelijk, waarin ideeën omtrent nieuwe
marktontwikkeling, aanloopproblemen bij nieuwe
producten en nieuwe marktbenaderingen vroegtijdig
producten, een verhevigde prijsconcurrentie,
worden besproken, successen en tegenslagen tijdig
wisselkoersen (met name de dollar),
in alle openheid tegen het licht worden gehouden,
overheidsbeslissingen en de macro-ontwikkeling
zonder dat dit leidt tot een vertroebeling van
van de economie. Nedap heeft echter een breed
verantwoordelijkheden. Bij Nedap is wat dat betreft
productenportfolio. Ze heeft producten ontwikkeld
een werkverhouding bereikt waarin de diverse
voor zeer diverse markten waaronder retail,
elementen van ‘governance’ elkaar versterken.
gezondheidszorg, energievoorziening, veehouderij, bibliotheken, toegangscontrole, waterzuivering en
Risico’s en risicobeheersing
verlichting. Het diversificatiebeleid maakt Nedap
Ondernemen is per definitie risico nemen. De kunst
minder gevoelig voor economische ontwikkelingen
is deze risico’s zoveel mogelijk te beperken, zonder
in één markt.
het ondernemende karakter geweld aan te doen. Het elders in dit verslag beschreven “Beheersingssysteem” De markten waarin Nedap actief is, zullen door
83
bij Nedap vormt de procedurele basis om risico’s zo
toenemende transparantie en convergentie de
snel mogelijk te signaleren en zo nodig maatregelen
komende jaren sterk veranderen. De markten
te nemen. De groep Controlling Groenlo speelt hierin
zullen groter van omvang zijn, internationaler van
een leidende rol.
karakter en de concurrentie zal scherper zijn.
Corporate Governance
Vooral door nieuwe toepassingen van het internet
Risico’s die voortvloeien uit insolvabiliteit van
neemt de transparantie toe en wordt het voor
klanten worden voor zover mogelijk verkleind
klanten steeds eenvoudiger om concurrerende
door een kredietverzekering. De groep Controlling
proposities wereldwijd te vergelijken. Tegelijkertijd
Groenlo monitort continu de valutamarkten
zorgt de introductie van nieuwe technologieën er
en beoordeelt in hoeverre valutarisico’s, in
voor dat bestaande producten abrupt in relevantie
voorkomende situaties, kunnen en moeten worden
afnemen.
afgedekt.
Nieuwe ontwikkelingen kunnen ook razendsnel
De hiervoor genoemde veranderingen in veel
door de markt wereldwijd worden geadopteerd.
markten zullen niet alleen resulteren in heviger
Onvolkomenheden in producten kunnen daardoor
concurrentie, maar ook in een grondige herordening
leiden tot grotere schades bij – en navenante
van marktposities. Het verschil tussen winnaars en
claims van – eindgebruikers. Nedap besteedt
verliezers in dit gevecht om nieuwe marktposities
grote zorg aan de kwaliteit en veiligheid van haar
zal ook groter worden. Verliezers kunnen de
producten. Hiertoe hanteert zij mede op wet- en
aansluiting met de markt in één klap kwijt zijn en
regelgeving gebaseerde standaarden en test- en
winnaars worden geconfronteerd met een sterk
controlesystemen.
groeiende vraag, die dan wel in goede banen moet worden geleid. Ook in de komende jaren zal Nedap
Maar niet alleen technische risico’s worden groter.
daarom moeten blijven investeren in de kwaliteit
Door de sterk toegenomen omvang van opdrachten,
van haar proposities en in de schaalbaarheid van
die vaak wereldwijd uitgevoerd dienen te worden,
de organisatie, teneinde een wereldwijde groei
nemen ook project-, certificerings- en juridische
in de vraag naar haar producten en diensten op
risico’s toe. Het beheersen van deze risico’s wordt
de juiste wijze te kunnen verwerken. Nedap’s
in de toekomst steeds belangrijker en zal tijdens
solide financiële beleid biedt ook de ruimte om
de ontwikkeling van nieuwe proposities steeds
strategische beslissingen te nemen die op de lange
integraal worden meegenomen.
termijn het meest verstandig zijn.
Vertragingen tijdens de technische- en/of
Medewerkers
marktontwikkeling van nieuwe producten kunnen
Een belangrijk deel van Nedap’s concurrentiekracht
ook leiden tot substantieel hogere kosten.
wordt bepaald door het talent, de inzet en het
Autonome ontwikkelingen op het gebied van
persoonlijk ondernemerschap van de medewerkers.
materiaal- en grondstoffenprijzen zijn niet altijd
Een van de voor Nedap grootste risicofactoren blijft
direct door te berekenen in de verkoopprijzen,
daarom het kunnen aantrekken en behouden van de
waardoor er een druk op de marge kan ontstaan.
juiste medewerkers. Er wordt dan ook veel aandacht
Snelle economische veroudering van componenten,
besteed aan het werven van nieuw talent, het verder
het niet doorgaan van productintroducties en het
ontwikkelen van het reeds aanwezige talent binnen
sneller dan verwacht eindigen van een levenscyclus
de organisatie en het beter inzetten van talent.
van een product kunnen leiden tot aanzienlijke afboekingen van aanwezige voorraden. Het Road to
De waarde van de aan medewerkers toegezegde
Excellence programma van Nedap is mede opgezet
pensioenaanspraken (Defined Benefit) wordt
om deze risico’s te beperken.
berekend volgens IFRS verslaggevingsregels. De berekeningen zijn gebaseerd op kapitaalmarktrentes en kunnen daarom jaarlijks sterke schommelingen
84
laten zien, die direct ten gunste of ten laste van
De informele, ondernemende bedrijfscultuur, mede
het eigen vermogen moeten worden gebracht.
de basis voor het succes van de Nedap-organisatie,
De volatiliteit van de solvabiliteit neemt
verhoogt de bij het ondernemen behorende risico’s.
hierdoor toe. Per 1-1-2015 is de Defined Benefit
De dagelijkse directe contacten van de directie en
pensioenregeling omgezet in een Defined
van de groep controlling met leidinggevenden en
Contribution regeling. De werkelijke verplichting van
medewerkers in Groenlo beperken deze risico’s.
Nedap blijft hierdoor beperkt tot het betalen van de
Belangrijk is dat medewerkers zich bewust zijn
jaarlijkse premies en koopsommen.
van de risico’s en deze risico’s ook uitspreken en onderling bespreken. Het beheersen van risico’s
Financieel
begint immers met bewustwording van die risico’s.
Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze
Risico-afwegingen moeten automatisch deel
die Nedap sterk maakt, hanteert zij als financiële
uitmaken van informatiestromen en besluitvorming.
normen een bedrijfswinst van minimaal 10% van
Bestuurders, commissarissen en andere
de opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen
leidinggevenden moeten het goede voorbeeld
vermogen van 15%-20%. Door het innovatieve
geven. Immers, goed voorbeeld doet goed volgen.
karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard
Zij zorgen voor een cultuur waarin risicobeheersing
van de opdrachten wordt een solvabiliteit van ca.
optimaal tot zijn recht kan komen. Het handelen
45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk
van Nedap en haar medewerkers moet gekenmerkt
geacht. Hierbij wordt in het Eigen Vermogen het
blijven door een integere houding. Deze integriteit
uit te keren dividend niet meegerekend. Over het
is niet gebaseerd op allerlei formele regels, maar op
verslagjaar 2014 bedroeg de bedrijfswinst 12,7%,
datgene waarvan ieder normaal mens weet of het
de rentabiliteit op het eigen vermogen 37,2% en de
goed of fout is.
solvabiliteit 42,9%. Ook met de groepsmaatschappijen in binnenDe risico’s die het gebruik van financiële
en buitenland is nauw contact. Bijna alle
instrumenten met zich mee brengt, zijn beschreven
groepsmaatschappijen worden aangestuurd vanuit
onder Financieel risicobeheer in de Jaarrekening.
de marktgroepen in Groenlo. De directies worden
De financieringsovereenkomst met de bank bevat
gevormd door (oud-) medewerkers van Nedap N.V.
geen convenanten. Aan de bank wordt niet specifiek
De groep controlling in Groenlo bewaakt ook hier de
gerapporteerd.
risico’s. Deze groepsmaatschappijen maken gebruik van de centrale ICT-infrastructuur.
De toegevoegde waarde van de opbrengsten wordt voor het grootste deel in Nederland gecreëerd.
De Nederlandse groepsmaatschappij Nsecure B.V. in
De over de winst verschuldigde belasting valt om
Barendrecht en de 49,7% deelneming Nedap France
deze reden voornamelijk onder de Nederlandse
S.A.S., opereren nagenoeg zelfstandig. Nedap Iberia
winstbelasting.
S.A. met activiteiten in Spanje en Portugal heeft Spaans management, maar werkt nauw samen met
Bedrijfscultuur Het beleid van Nedap is gericht op autonome groei. Deze groei is minder risicovol dan groei door middel van acquisities.
85
de marktgroepen in Groenlo.
Corporate Governance
Risico’s als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude Bij het voorkomen van fraude en ander niet bij Nedap passend gedrag speelt, naast de sociale controle, de leiding een zeer belangrijke rol. Deze dient een voorbeeld te zijn en speelt via “hands on” management een belangrijke rol bij de bewustwording van wat wel en niet getolereerd wordt. Daarnaast beoordeelt en controleert de groep Controlling Groenlo continu de administratieve organisaties en interne beheersingsmaatregelen, waarbij veel aandacht is voor het voorkomen van fraudemogelijkheden. Tijdens de controle van de jaarrekening bespreken de externe accountants de interne beheersingsmaatregelen die gericht zijn op het voorkomen en ontdekken van fraude met diverse functionarissen in de organisatie en met de raad van commissarissen. Nedap zorgt ervoor dat, voor zover mogelijk, haar intellectueel eigendom wordt beschermd, o.a. door patenten. Dit is echter geen garantie dat derden geen inbreuk (kunnen) maken op haar rechten. Inbreuk kan leiden tot aanzienlijke schades. Daarnaast neemt Nedap maatregelen om ervoor te zorgen dat zijzelf geen inbreuk maakt op rechten van derden.
86
Maatschappelijke aspecten van ondernemen
een zo efficiënt mogelijke productie van, qua samenstelling, kwalitatief hoogstaande, duurzame
Nedap-cultuur
producten. Daar waar veel andere bedrijven het
Maatschappelijk verantwoord ondernemen
productiewerk onderbrengen in lagelonenlanden,
of duurzaam ondernemen is voor Nedap een
houden wij dit werk, mede in het kader van
vanzelfsprekendheid die in de bedrijfscultuur is
behoud van werkgelegenheid, zo veel mogelijk in
geworteld. Het is ook een onderdeel van onze
Nederland. Wij werken hierbij nauw samen met de
bedrijfsdoelstelling: het ontwikkelen en leveren van
sociale werkvoorziening om ook mensen met een
innovatieve en duurzame oplossingen op het gebied
arbeidsbeperking een zinvolle werkomgeving te
van security en elektronische besturingen, evenals
bieden.
automatisering-, beheer- en informatiesystemen voor organisaties. Duurzaam ondernemen is
Duurzaamheid gaat niet alleen over het
daarmee verankerd in alle bedrijfsprocessen.
vervaardigen van duurzame producten, maar ook over het zoeken naar nieuwe, inventieve
Bij iedere bedrijfsbeslissing maken wij een afweging
manieren om te produceren en over het vormgeven
tussen verschillende stakeholderbelangen. Het
van de daarbij behorende processen. Zo is ook
zoeken naar een verantwoorde balans tussen
maatschappelijk verantwoord inkopen van belang.
financieel-economische resultaten, sociale belangen
Wij houden rekening met de milieuaspecten en
en het milieu is al vele jaren ingebed in onze
sociale aspecten van producten c.q. componenten
wijze van werken, zonder dat hier nadrukkelijk bij
die wij inkopen. Bij milieuaspecten gaat het om het
stil wordt gestaan. Duurzaam ondernemen is een
effect van het (deel)product of het productieproces
continuproces, geen einddoel.
op het milieu; bij sociale aspecten gaat het onder meer om het respecteren van de mensen- en
Ons langetermijnbeleid is gericht op het creëren van
werknemersrechten. Wij houden ons aan de wetten
duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers,
van de landen waar we actief zijn, ondersteunen
aandeelhouders en de maatschappij. We zijn ervan
de universele mensenrechten en hanteren hoge
overtuigd dat duurzaam ondernemen tot duurzame
normen voor gezondheid, veiligheid en milieu.
groei leidt en waarde creëert. Als internationale industriële onderneming dragen Ontwikkeling en levering van duurzame producten,
wij verantwoordelijkheid voor het beschermen
systemen en diensten
van en het toezicht houden op de omgeving
Kwaliteit, veiligheid, duurzaamheid zijn geen holle
waar wij actief zijn. Wij streven ernaar eventuele
woorden binnen Nedap. Elke Nedap-medewerker
nadelige milieueffecten van onze activiteiten tot
is ervan doordrongen dat een Nedap-product deze
een minimum te beperken, waarbij ‘voorkomen’
kenmerken moet hebben. Daarom ontwikkelen
uiteraard beter is dan ‘genezen’. Dit streven geldt
wij voor onze klanten kwalitatief hoogstaande
voor elk stadium van het productieproces en voor
producten, systemen en diensten die de toekomst
de gehele levenscyclus van een product: vanaf het
van onze klanten (en van hun klanten) verbeteren,
winnen van natuurlijke hulpbronnen, de fabricage,
en leveren deze tegen een goede prijs.
het productgebruik tot en met het uiteindelijke afvalbeheer/hergebruik.
Onze productie is zoveel mogelijk geconcentreerd bij onze dochtermaatschappij Inventi B.V. in Neede. Hier wordt voortdurend gestreefd naar
87
Corporate Governance
Wij concentreren ons op het minimaliseren van de
sterk maakt, gaat wij uit van een bedrijfswinst
toepassing van potentieel schadelijke chemische
van minimaal 10% van de opbrengsten en een
stoffen in onze producten. Dit betekent dat wij in
rentabiliteit van het eigen vermogen van 15-20%.
voorkomende gevallen manieren willen vinden om
Door het innovatieve karakter van Nedap en de
het gebruik te verminderen of overschakelen naar
vaak projectmatige aard van de opdrachten die
vervangende stoffen met een gunstiger effect op het
wij krijgen, wordt een solvabiliteit van ca. 45%,
milieu.
uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Aan aandeelhouders wordt in principe het meerdere
Nu grondstoffen voortdurend schaarser worden, is
uitgekeerd.
het zaak gezamenlijk te streven naar een efficiënt gebruik van grondstoffen en halffabricaten. In onze
In de besluitvorming worden alle
fabricageprocessen resulteert dit in zo min mogelijk
stakeholdersbelangen meegewogen en wordt
afval. Dit vermindert niet alleen de negatieve
een verantwoorde balans tussen financieel-
invloed op het milieu, maar bespaart ook kosten.
economische resultaten, sociale belangen en het milieu nagestreefd en meestal gevonden.
Wij focussen op het verder terugbrengen van de hoeveelheid verpakkingsmateriaal, op het
Medewerkers en sociale verantwoordelijkheid
hergebruik van verpakkingen, het recyclen van
Medewerkers en hun expertise zijn een kritieke
materialen en het gebruik van milieuvriendelijke,
succesfactor voor Nedap. Onze onderneming groeit
duurzame verpakkingsmaterialen en
als ook onze mensen groeien. Dus hechten wij groot
lichtgewichtverpakkingen.
belang aan hun vakinhoudelijke en persoonlijke
De negatieve impact van elektriciteitsopwekking op
ontwikkeling. We doen alles wat we kunnen om
het milieu is voor ons aanleiding prioriteit te geven
bestaande talenten te ontwikkelen en nieuwe
aan het verminderen van elektriciteitverbruik.
vaardigheden en professionele vooruitgang binnen
Dit komt onder meer tot uitdrukking in
Nedap te stimuleren. Mede hierdoor zijn wij in staat
voortdurende inspanningen om het energieverbruik
mensen van de hoogste kwaliteit aan te trekken
van onze producten substantieel te verlagen.
en te behouden om onze activiteiten verder te ontwikkelen.
Zowel Nedap Groenlo als dochtermaatschappij Inventi B.V. maken volledig gebruik van duurzame
Onze medewerkers verdienen het te werken
elektriciteit. Bij de opwekking van deze groene
op een aantrekkelijke plaats, onder veilige en
elektriciteit worden geen milieubelastende fossiele
gezonde omstandigheden. Nieuwe ideeën en
brandstoffen gebruikt en komen nauwelijks
nieuwe manieren van denken zijn essentieel
vervuilende stoffen vrij. Wij blijven op zoek
als wij concurrerend willen blijven. Dus moeten
naar nieuwe technieken om energieverbruik te
een omgeving en denkwijze bestaan die de
verminderen, waaronder energiezuinige verlichting,
ondernemingsgeest en nieuwe ideeën van mensen
aanwezigheidssensoren en ultrasone bevochtiging.
en teams stimuleren. ‘Ja’ in plaats van ‘Ja, maar...’, ‘Waarom niet?’ in plaats van ‘Waarom?’ Door deze
Gezonde financieel-economische resultaten
mentaliteit zijn goede ideeën eerder marktrijp.
Een gezonde financiële situatie is een van
Bovendien houden wij dan mensen met originele
de voorwaarden voor continuïteit van de
ideeën binnen ons bedrijf.
onderneming. Om te waarborgen dat Nedap kan blijven ondernemen op een wijze die ons bedrijf
88
Wij kennen bij Nedap geen hiërarchische structuur
Privacy
en bevorderen dat onze mensen een brede,
De vertrouwelijkheid van tot personen herleidbare
geïnteresseerde kijk op de wereld ontwikkelen.
informatie over klanten, medewerkers, zakenrelaties
Wij willen dat ze vragen stellen. Meestal is er een
en andere individuen wordt beschermd.
andere, betere manier te vinden als we onszelf en onze klanten uitdagen de dingen vanuit meerdere
Communicatie
perspectieven te bekijken.
Tenzij absolute geheimhouding is vereist, streven wij naar open, feitelijke en tijdige communicatie.
Nedap en de maatschappij zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden; de beïnvloeding is wederzijds.
Integriteit en verantwoordelijkheid
Een aantal aspecten dat hierbij van belang is, wordt
Ethisch en verantwoordelijk gedrag is belangrijk
hierna belicht.
voor onze onderneming. Als wij de juiste dingen doen, weten de mensen dat wij een bedrijf zijn dat
Mensenrechten
ze kunnen vertrouwen. Vertrouwen is de basis van
Nedap eerbiedigt de mensenrechten volgens
goede interactie.
de Universele Verklaring van de Rechten van de
In zakelijke transacties zijn integriteit en eerlijkheid
Mens, waarin is vastgelegd dat alle partijen in de
essentieel: geen omkoping of onethische praktijken,
samenleving, met inbegrip van ondernemingen,
geen belangenconflicten of –verstrengelingen.
verplicht zijn om de mensenrechten te respecteren
Maar integriteit en verantwoordelijkheid gaan verder
en te waarborgen. In navolging van de OESO-
dan dat. Het gaat ook om dingen op de juiste manier
richtlijn zal Nedap ten aanzien van de bedrijven
doen, als onderneming én als individu.
waarmee zij direct zaken doet onderzoeken hoe deze bedrijven met mensenrechten omgaan. Een
Iedereen eerlijk behandelen
bezoek aan deze bedrijven behoort tot de normale
Wij zullen nooit discrimineren op basis van ras,
wijze van zaken doen bij Nedap.
etnische achtergrond, leeftijd, godsdienst, geslacht,
Dit onderzoek op mensenrechtengebied zal op een
seksuele geaardheid of lichamelijke gebreken.
wijze worden uitgevoerd zoals passend is in het
Wij willen dat ons personeelsbestand een
licht van de omvang van Nedap, de aard en context
afspiegeling is van de maatschappij waarin we actief
van haar activiteiten en de ernst van de risico’s op
zijn. Al onze medewerkers kunnen een eerlijke en
ongunstige effecten op mensenrechten.
gelijkwaardige behandeling verwachten van de
Op het moment dat duidelijk wordt dat er
onderneming, ongeacht wat ze doen en waar ze zich
misstanden zijn op het vlak van mensenrechten
bevinden.
of op enig ander hierna genoemd aspect, zal Nedap passende maatregelen nemen en zo nodig
Kinderarbeid, gedwongen arbeid en dwangarbeid
overstappen naar een andere leverancier.
Kinderarbeid is gedefinieerd als elk type werk dat kinderen de toegang tot scholing belet, hun fysieke
Vrij ondernemerschap
en/of psychische gezondheid beschadigt, hun
Wij ondersteunen vrij ondernemerschap en eerlijke
ontwikkeling beperkt of hen berooft van hun jeugd
concurrentie. Wij streven ernaar om sneller, beter
of zelfrespect. Nedap houdt zich in ieder geval aan
en duidelijker dan onze concurrenten te voldoen
de wettelijke voorschriften van de landen waarin wij
aan de behoeften van onze klanten. Wij concurreren
actief zijn. Nedap zal in geen geval gebruikmaken
scherp, maar eerlijk.
van dwangarbeid of gedwongen arbeid, in strijd met Conventies nr. 138 en nr.182 van de International
89
Corporate Governance
Labour Organization kinderen in dienst hebben, of
Duurzaam ondernemen – een van de pijlers van
in strijd handelen met de UN Convention on the
innovatie – is onderdeel van de strategie van Nedap,
Rights of the Child.
die door de directie wordt bepaald en waarvoor de directie eindverantwoordelijk is. Specifieke
Uitbuiting
resultaatsdoelstellingen – laat staan kwantitatieve
Uitbuiting van kwetsbare individuen of groepen zal
doelstellingen – maken hiervan geen deel uit, nu
in geen geval worden getolereerd.
duurzaam ondernemen een continuproces is en geen doel op zich.
Arbeidsvoorwaarden De lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden moeten volledig beantwoorden aan de plaatselijke normen, dienen te voldoen aan de plaatselijke wetgeving en dienen te stroken met het algemene principe van rechtvaardig en eerlijk handelen. Relaties Wij willen zaken doen met ondernemingen die onze ethische waarden onderschrijven en aan onze sociale en milieunormen voldoen.
De branding van Nedap draagt uit waar Nedap voor staat:
Nedap realiseert intelligente, technologische oplossingen voor maatschappelijk relevante thema’s. Voldoende voedsel voor een groeiende bevolking, schoon drinkwater over de hele wereld, slimme netwerken voor duurzame energie, zijn slechts enkele voorbeelden van onderwerpen waar Nedap zich mee bezighoudt. Gemene deler van de producten en diensten van Nedap is dat deze altijd een oplossing bieden voor een maatschappelijk relevant probleem.
90
Governance
Hierbij worden de aandeelhouders en de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld
De raad van commissarissen en directie van
personen voor benoeming aan te bevelen.
Nedap menen te voldoen aan de ‘beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur’, zoals vastgelegd
De profielschets voor de omvang en samenstelling
in de Nederlandse Corporate Governance Code.
van de raad van commissarissen wordt vermeld
Ook aan de ‘best practice’ bepalingen wordt in
onder Profielschets raad van commissarissen
grote mate voldaan. De gevraagde informatie,
in het jaarverslag en staat ook op de website
zoals vastgelegd in deze Code, is op verschillende
van de vennootschap. De Raad is naar behoren
plaatsen terug te vinden in dit jaarverslag.
samengesteld.
Bij het lezen van de ‘best practice’ bepalingen is
De professionele achtergrond van de leden is
duidelijk merkbaar dat deze gericht zijn op grote
eveneens gepubliceerd. De leden zijn onafhankelijk
beursgenoteerde ondernemingen. Dat de Corporate
van de vennootschap en van elkaar. Het door hen
Governance Code zich hierop richt is begrijpelijk,
vervulde aantal commissariaten bij Nederlandse
gezien hun individuele maatschappelijke relevantie.
genoteerde ondernemingen overschrijdt niet de
Kleinere ondernemingen zoals Nedap zijn echter
door de Code genoemde aantallen.
geheel anders georganiseerd dan deze grote
De omvang van de Raad bedraagt op dit moment
beursgenoteerde bedrijven. Het bestuur staat hier
vier personen.
dichter bij de praktijk, waardoor minder formeel en
Wegens de overzichtelijkheid van Nedap en de
minder op afstand wordt aangestuurd. Ook is, vaak
beperkte omvang van de raad van commissarissen,
door de aard en de geringere omvang, de aansturing
kent de Raad geen audit-, remuneratie-, en selectie-
minder complex. Bij kleinere ondernemingen is
en benoemingscommissie. De gehele raad van
derhalve een minder stringente taakverdeling
commissarissen is derhalve aangewezen om de
aanwezig. Ook is bij kleinere ondernemingen het
taken van de audit- en andere commissies uit te
toezicht veelal meer bij het bedrijf betrokken,
oefenen. De voorzitter van de Raad ziet toe op de
hetgeen de kennis van wat zich in het bedrijf
kwaliteit en frequentie van informatievoorziening
afspeelt en daarmee de kwaliteit van het toezicht in
over de financiële ontwikkeling van
het algemeen verhoogt.
de onderneming, haar marktpositie,
Daar waar de ‘best practice’ bepalingen in hun
productontwikkeling en de ontwikkeling van de
gedetailleerdheid typisch zijn afgestemd op grote
organisatie. De beoordeling van de financiële
beursgenoteerde fondsen, leidt de regel ‘pas toe
informatie en de overige informatie vindt door de
of leg uit’ bij kleinere ondernemingen niet tot
gehele Raad plaats.
verbetering van inzicht in de toepassing van de gewenste beginselen van goed bestuur en toezicht.
De remuneratieafspraken met de directie zijn hierna
Nochtans wordt, zoals voorgeschreven, de afwijking
vermeld. Jaarlijks houden de president-commissaris
van deze bepalingen toegelicht.
en een lid van de Raad functioneringsgesprekken met de leden van de directie aan de hand van
91
Bestuur en toezicht
tevoren vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt
Nedap valt onder het zogenaamde structuurregime.
het variabele inkomen van de directie bepaald
Commissarissen worden dan ook benoemd door
door de prestaties van de directieleden ten aanzien
de algemene vergadering van aandeelhouders op
van deze doelstellingen. De variabele beloning is
voordracht van de Raad.
gemaximeerd op 90% van het vaste jaarinkomen.
Corporate Governance
Gelet op de beperkte omvang van de raad van
Het beloningspakket voor de directie bestaat uit
commissarissen, de ervarenheid van zijn leden en
een:
de noodzaak zijn werkwijze flexibel te houden, heeft de Raad geen formeel reglement vastgesteld.
I
Vast jaarinkomen
Een vast jaarinkomen dat jaarlijks in ieder geval De statutaire directie bestaat uit 2 leden.
wordt aangepast met een percentage dat gelijk
Commissarissen achten benoeming van directeuren
is aan dat van de salarisverhoging van de Nedap
voor perioden van vier jaar strijdig met een
CAO.
goede uitoefening van hun functie. Directeuren hebben de opdracht de strategie van de
II Variabel jaarinkomen
onderneming op langere termijn vorm te geven
Het variabele jaarinkomen is afhankelijk
en in effectief beleid om te zetten. Dat is voor
van het behalen van door de raad van
een onderneming als Nedap niet realiseerbaar
commissarissen per directielid vooraf
binnen mandaten van telkens vier jaar. Via de
vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het
jaarlijkse functioneringsgesprekken monitoren
variabele inkomen voor één derde bepaald door
commissarissen bovendien het functioneren
financiële doelstellingen, voor één derde door
van de directieleden nauwgezetter dan via een
doelstellingen in verband met ontwikkeling
herbenoemingsprocedure eenmaal per vier jaar.
van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop
De directieleden vervullen geen commissariaten
de organisatie opereert in haar omgeving. Bij
bij andere ondernemingen en bezitten geen
prestaties op targetniveau wordt een percentage
met de vennootschap strijdige belangen in
van 60% van het vaste jaarinkomen uitgekeerd,
andere ondernemingen. Gelet op de omvang en
met een maximum van 90% van het vaste
marktpositie van Nedap achten commissarissen
jaarinkomen.
en directie een reglement voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan
Van dit variabele jaarinkomen dient door iedere
Nedap voor directie en commissarissen overbodig.
directeur minimaal 50% (na belastingen) te worden
Wel geldt de afspraak dat het nemen van een
ingebracht in de Stichting Medewerkerparticipatie
(potentieel) strijdig te achten belang in een andere
Nedap, tegen uitreiking van certificaten. Op deze
vennootschap wordt vermeden en, in geval van
wijze wordt een belangrijk deel van het variabele
twijfel, vooraf wordt besproken. Dit geldt voor zowel
inkomen afhankelijk van de langere termijn
commissarissen als directie.
ontwikkeling van de vennootschap.
Bezoldigingsbeleid statutaire directie
De Raad heeft het recht om het variabele inkomen
Het doel van het bezoldigingsbeleid is om een
beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer
zodanig beloningspakket voor de directie te
de berekening naar zijn oordeel tot onbillijke
hanteren dat mede hierdoor gekwalificeerde en
uitkomsten leidt.
deskundige directeuren kunnen worden behouden c.q. aangetrokken, waarbij tevens de middellange en lange termijnbelangen van de onderneming worden gewaarborgd en bevorderd.
92
Indien de variabele bezoldiging is toegekend op
De interne informatie- en rapportagestromen
basis van onjuiste gegevens heeft de Raad het
zien er als volgt uit:
recht deze terug te vorderen van de desbetreffende directeur.
I Voor de directie van Nedap N.V. is in artikel 20 van de statuten vastgelegd welke handelingen
Bij de vaststelling van het beloningspakket voor
uitsluitend mogen worden verricht na
de directie is zowel rekening gehouden met
toestemming van de raad van commissarissen.
interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens.
Ieder jaar wordt door de directie aan de raad
Periodiek zal worden bekeken of het
van commissarissen een toekomstbeeld
beloningspakket nog marktconform en in
gepresenteerd voor de komende jaren waarin,
overeenstemming is met de zwaarte en complexiteit
op basis van de dan bestaande kennis, de
van de functie.
strategie wordt toegelicht en cijfermatig voor het komende jaar wordt onderbouwd, alsmede
Voor de directie geldt een pensioenregeling die gebaseerd is op middelloon, waarbij algemene
de verwachte ontwikkelingen voor de komende jaren.
salarisverhogingen ook over verstreken dienstjaren
worden meegenomen.
Periodiek (10 keer per jaar) wordt aan de raad
Het pensioenrecht wordt met 1,84% per jaar
van commissarissen gerapporteerd over de
opgebouwd.
werkelijke gang van zaken in vergelijking met de
Als pensioengrondslag geldt het vaste jaarinkomen.
begroting. De Raad komt in ieder geval vijf keer per jaar
Met de directie zijn geen afspraken gemaakt over
bijeen of zoveel vaker als nodig, om o.a. deze
een opzegtermijn of afvloeiingsregeling.
rapportages te bespreken.
Aan de directeuren zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.
II De marktgroepleiders leggen jaarlijks hun inzichten vast in de begroting. Hierin zijn, uitgaande van de doelstelling, de plannen met betrekking tot de markt,
Beheersingssysteem
ontwikkelingsinspanningen, personeel en
Nedap kent een adequaat en effectief
investeringen opgenomen.
beheersingssysteem, waarvan de doelen zijn: Periodiek (10 keer per jaar) vindt een rapportage – toetsen van de werkelijke gang van zaken aan de doelstellingen,
aan de directie plaats op basis van de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.
– leidinggevenden de controle te laten behouden over aan anderen gedelegeerde verantwoordelijkheden, – beheersen van geld en op geld waardeerbare stromen binnen de organisatie, – signaleren en inperken van risico’s,
Naast het rapportagesysteem is er een regelmatige uitwisseling van informatie tussen directie en marktgroep. Dit wordt vergemakkelijkt doordat directie en marktgroepleiding in Groenlo zijn gehuisvest.
– voorkomen van fraude. Daarnaast vindt tussen directie en
93
Corporate Governance
marktgroepleiders overleg plaats voordat een
overeenkomsten.
definitieve beslissing wordt genomen met
Zij rapporteert hierover, indien noodzakelijk, aan
betrekking tot:
de leiding. Zij beoordeelt de administratieve organisaties, waarbij aandacht wordt geschonken
– wezenlijke marktbeslissingen,
– ontwikkelingsprojecten,
– aanstellen medewerkers,
– investeringen.
aan het voorkómen van fraudemogelijkheden. Ten aanzien van valutarisico´s beoordeelt de groep in hoeverre deze, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.
Voor directies van dochterondernemingen is
eveneens vastgelegd voor welke handelingen
Het risico voortvloeiende uit insolvabiliteit
toestemming van de directie van de N.V. vereist
van klanten wordt verkleind door een
is. Verder wordt elk jaar een begroting – winst-
kredietverzekering.
en verliesrekening, balans, investeringen, personeelsbezetting – voor het komend jaar
Voor wat betreft de externe verslaglegging neemt
ingediend. Ook hier wordt in de loop van het
zij de door de International Accounting Standards
jaar (10 keer) periodiek gerapporteerd aan de
Board vastgestelde en door de Europese Unie
directie van de N.V. en marktgroepleiding over
aanvaarde standaarden als leidraad.
de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.
IV De externe accountant vervult vervolgens zijn rol als objectief beoordelaar van dit proces
III Intern vervult de groep Controlling Groenlo een leidende rol in de cijfermatige doorrekening
voor de uit hoofde van de jaarrekeningcontrole relevante delen.
van strategie en de diverse plannen en volgt zij de uitvoering hiervan naar de gestelde
De directie verklaart dat het interne beheersings-
doelstellingen.
systeem, zoals hiervoor beschreven, een redelijke mate van zekerheid geeft dat de
Zij zorgt ervoor dat de administratieve
financiële verslaggeving vrij is van materiële
organisatie en verwerking van gegevens
onnauwkeurigheden of een verkeerde voorstelling
zodanig zijn, dat aan een eenduidige en
van feiten. De financiële verslagen geven een
juiste behandeling van alle financiële en
getrouw beeld van de financiële situatie en de
bedrijfseconomische zaken wordt voldaan. Op
resultaten van de activiteiten van de onderneming
grond van de voor de leiding noodzakelijke
en de vereiste toelichting daarop. In het verslagjaar
informatie heeft zij een op richtlijnen gebaseerd,
heeft het beheersingssysteem naar behoren
uniform rapportagesysteem met toelichting
gewerkt.
ingevoerd. Zij bewerkstelligt dat deze rapportage juist,
Met de leiding van dochtermaatschappijen en
tijdig en volledig ter beschikking komt (10 keer
marktgroepen en de groep Controlling is gedurende
per jaar).
het jaar intensief contact over de transacties
94
die in de onderneming zijn uitgevoerd en over
De groep bewaakt verder de risico´s, beheerst
de verstrekte, gedetailleerde, mondelinge en
de waardestromen binnen de organisatie en
schriftelijke rapportages over opbrengsten, kosten
ziet toe op naleving van wettelijke regels en van
en voortgang van ontwikkelingen. Directie en
marktgroepen zijn gehuisvest op hetzelfde adres; dagelijks vindt uitwisseling van informatie plaats. In het verslagjaar zijn geen significante wijzigingen aangebracht in het beheersingssysteem. Ook worden geen significante wijzigingen gepland. Bijna de gehele organisatie maakt gebruik van hetzelfde ERP-systeem. E.e.a. is met de raad van commissarissen besproken. Ondanks het risicobeheersingssysteem kunnen materiële vergissingen, fraude of onrechtmatige handelingen plaatsvinden. Het systeem biedt dan ook geen absolute zekerheid dat doelstellingen worden behaald, maar is ontwikkeld om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van beheersingsmaatregelen met betrekking tot financiële en operationele risico’s ten aanzien van organisatiedoelstellingen. Externe communicatie Ten minste vijf keer per jaar publiceert Nedap een overzicht van de stand van zaken. Naast het jaarverslag betreft dat berichten over de financiële gang van zaken over het eerste halve en het hele jaar, aangevuld met twee tussentijdse rapportages over ontwikkelingen in de voor haar relevante marktgroepen, de belangrijkste gebeurtenissen en transacties en de gevolgen hiervan voor de financiële positie van Nedap, alsmede een algemene beschrijving van deze financiële positie, respectievelijk in het voor- en het najaar. Deze berichten en allerhande overige informatie zijn ook te vinden op de website www.nedap.com. Best practice bepalingen Tegen de achtergrond van het ondernemen dat Nedap in praktijk brengt – innovatief, projectmatig, flexibel georganiseerd – vragen enkele bepalingen van de Code nader commentaar, omdat zij door Nedap afwijkend worden toegepast. Aan de hand van de volgorde van de Code gaat het daarbij om de volgende bepalingen:
95
Corporate Governance
en financiële aard.
II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar.
Vermeende onregelmatigheden die het
Herbenoeming kan telkens voor een periode
functioneren van bestuurders betreffen
van maximaal vier jaar plaatsvinden.
worden gerapporteerd aan de voorzitter van
Gelet op het langetermijnkarakter van
de raad van commissarissen.
het Nedap-beleid worden bestuurders
Deze klokkenluidersregeling wordt op de
bij Nedap aangesteld voor onbepaalde
website van de vennootschap geplaatst.
tijd. Het functioneren van een bestuurder,
De verhoudingen en open structuur binnen
dat jaarlijks geëvalueerd wordt door
de Nedap-organisatie zijn zodanig dat
commissarissen, is bepalend voor de
(vermeende) onregelmatigheden van wie
zittingsduur.
dan ook zonder angst voor repercussies aan de kaak kunnen worden gesteld. Hiervoor is
II.1.3 Als instrumenten van het interne
geen aparte regeling nodig.
risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst; Het handelen van Nedap en haar
II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris
medewerkers wordt gekenmerkt door een
voor een bestuurder die in zijn eerste
integere houding. Deze integriteit is niet
benoemingstermijn wordt ontslagen
gebaseerd op allerlei formele regels, maar op
kennelijk onredelijk is, komt deze
datgene waarvan ieder normaal mens weet
bestuurder in dat geval in aanmerking
wat goed of fout is. Eerlijkheid en het voor
voor een ontslagvergoeding van maximaal
vergissingen uit durven en mogen komen, zijn hierbij cruciaal. Het belang van de cliënt
tweemaal het jaarsalaris. Zoals onder II.1.1 vermeld, wordt een
en van Nedap staat voor elke medewerker in
bestuurder bij Nedap voor onbepaalde tijd
zijn handelen voorop.
benoemd en kent derhalve geen eerste
De leiding speelt hier een zeer belangrijke
benoemingstermijn. Mocht onverhoopt
rol om het besef hiervan levend te houden.
blijken dat een bestuurder onvoldoende
Uiteindelijk geldt nog steeds: goed
functioneert, dan zal bij ontslag de
voorbeeld, doet goed volgen. Het schriftelijk
ontslagvergoeding mede bepaald worden
vastleggen van deze gedragscode past niet
door de lengte van het dienstverband met
bij onze organisatie en druist in tegen de
Nedap.
wijze waarop wij met elkaar omgaan. II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 II.1.7 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben
96
bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: f) een beschrijving van de prestatiecriteria
aan de voorzitter van het bestuur
waarvan het deel van de variabele
of aan een door hem aangewezen
bezoldiging dat is gekoppeld aan de
functionaris te rapporteren over
prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover
vermeende onregelmatigheden binnen de
overwegingen van concurrentiegevoeligheid
vennootschap van algemene, operationele,
zich daar niet tegen verzetten, en van
het deel van de variabele bezoldiging
afgelegd kunnen worden voorzover hiervoor
dat discretionair door de raad van
de doelstellingen bekend moeten worden
commissarissen kan worden vastgesteld; Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een vast en een variabel jaarinkomen. Het variabele jaarinkomen is afhankelijk
gemaakt. Een belangrijk deel van het variabele inkomen is afhankelijk van de langere termijn strategie en ontwikkeling van
van het behalen van door de raad van
Nedap, nu iedere directeur minimaal 50%
commissarissen per directielid vooraf
van het variabele inkomen na belastingen
vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt
dient in te brengen in de Stichting
het variabele inkomen voor één derde
Medewerkerparticipatie Nedap tegen
bepaald door financiële doelstellingen, voor
uitreiking van certificaten.
één derde door doelstellingen in verband
Deze certificaten zijn gedurende een periode
met ontwikkeling van de interne organisatie
van 4 jaar geblokkeerd.
en voor één derde door doelstellingen
Ten aanzien van de relatie tussen
gericht op de wijze waarop de organisatie
bezoldiging en prestaties zowel ex ante als
opereert in haar omgeving. Ten aanzien
ex post kan enkel gezegd worden dat bij
van genoemde doelstellingen zullen door
prestatie op targetniveau een percentage
de Raad zo goed mogelijk kwantificeerbare
van 60% van het vaste jaarinkomen wordt
doelen worden gesteld. Een nadere
uitgekeerd, met een maximum van 90% van
beschrijving van deze doelstellingen kan
het vaste jaarinkomen.
mede uit concurrentieoverwegingen niet worden gegeven. g) een samenvatting en verantwoording van
II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap
de methoden die zullen worden gehanteerd
worden na het sluiten daarvan gepubliceerd,
om vast te stellen of aan de prestatiecriteria
uiterlijk bij de oproeping voor de algemene
is voldaan;
vergadering waar de benoeming van
Nu een nadere beschrijving van de
de bestuurder wordt voorgesteld. Deze
doelstellingen niet zal worden gegeven,
elementen betreffen in ieder geval …….. de
zullen een samenvatting en verantwoording
toe te passen prestatiecriteria.
van de methoden die zullen worden
Bij Nedap worden bestuurders benoemd
gehanteerd om vast te stellen of aan de
door de raad van commissarissen na
prestatiecriteria is voldaan ook moeilijk te
kennisgeving van het voorgenomen
geven zijn.
besluit tot benoeming aan de algemene
h) een verantwoording van de relatie
vergadering.
tussen de gekozen prestatiecriteria en de
De toe te passen prestatiecriteria worden
gehanteerde strategiedoelstellingen en van
niet nader omschreven dan zoals vermeld
de relatie tussen bezoldiging en prestaties
onder “Bezoldigingsbeleid statutaire
zowel ex ante als ex post.
directie”.
Daar de gekozen doelstellingen niet verder gepreciseerd worden dan onder f)
97
III.1.1 De taakverdeling van de raad van
aangegeven, zal een verantwoording van
commissarissen, alsmede zijn werkwijze
de relatie tussen deze doelstellingen en de
worden neergelegd in een reglement. De
gehanteerde strategiedoelstellingen niet
raad van commissarissen neemt in het
Corporate Governance
reglement een passage op voor zijn omgang
III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal
met het bestuur, de algemene vergadering
voor een periode van vier jaar zitting
en de (centrale) ondernemingsraad. Het
hebben in de raad van commissarissen.
reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Gelet op het karakter van de onderneming
De raad van commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van de commissaris, in samenhang met zijn voor
en de daarop afgestemde werkwijze van de
Nedap benodigde specifieke kennis,
raad van commissarissen zoals aangeduid in
bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur.
het Bericht van de raad van commissarissen
Het functioneren van de Raad en zijn leden
aan aandeelhouders, acht de raad van
wordt jaarlijks geëvalueerd. De zittingsduur
commissarissen het niet wenselijk om, gelet
eindigt statutair op 72-jarige leeftijd.
op zijn omvang en de vereiste flexibiliteit in zijn werkwijze, zijn omgang met de directie, de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad in een formeel reglement vast te leggen.
III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; Zoals onder III.3.3 staat vermeld, kent Nedap
III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in
geen formeel introductieprogramma. Vanzelfsprekend blijft de voorzitter van de
ieder geval aandacht wordt besteed
raad van commissarissen er op toezien, dat
aan algemene financiële, sociale
bekwaamheden van de commissarissen in
en juridische zaken, de financiële
overeenstemming zijn met de profielschets
verslaggeving door de vennootschap,
van de Raad en dat zij feitelijk ingewerkt
de specifieke aspecten die eigen zijn
raken.
aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en
voor het bezit van en transacties in effecten
commissaris.
door bestuurders en commissarissen
De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun
anders dan die uitgegeven door de “eigen” vennootschap De afspraak geldt dat het nemen van een
benoemingsperiode behoefte hebben
(potentieel) strijdig te achten belang in een
aan nadere training of opleiding.
andere vennootschap wordt vermeden en, in
De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol. De omvang van Nedap alsmede haar
geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap acht Nedap een schriftelijke
organisatievorm is zodanig dat geen
vastlegging van regels voor effectenbezit en
formeel introductieprogramma nodig is.
-transacties in andere vennootschappen dan
Vanzelfsprekend vindt passende introductie,
Nedap voor de directie en commissarissen
inclusief een bedrijfsbezoek aan de
overbodig.
hoofdvestiging in Groenlo plaats.
98
III.6.5 … De vennootschap stelt tevens regels op
de verantwoordelijkheden van een
IV.1 Principe
IV.3.9 …………. alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders ……. worden afzonderlijk
............. De vennootschap stelt, voor
aan de algemene vergadering voorgelegd.
zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op
Zoals gemeld onder II.2.14 worden
afstand te stemmen en met alle (andere)
bestuurders bij Nedap conform statuten
aandeelhouders te communiceren.
benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen
Het aandelenbezit van Nedap is niet internationaal gespreid. Nedap is van
besluit tot benoeming aan de algemene
mening dat de interesse van een Nedap-
vergadering. Er wordt derhalve formeel geen
aandeelhouder voor het bedrijf en
voorstel tot benoeming van bestuurders aan
haar cultuur wordt getoond door op de
de algemene vergadering voorgelegd.
vergadering zelf aanwezig te zijn en hier, V.3.1 De externe accountant en de
indien nodig, aan de discussie deel te nemen. Juist bij belangrijke discussies is
auditcommissie worden betrokken bij het
persoonlijke aanwezigheid van belang. In
opstellen van het werkplan van de interne
voorkomende situaties kan stemmen bij
auditor. Zij nemen ook kennis van de
volmacht oplossing bieden.
bevindingen van de interne auditor. Nedap kent, gelet op haar omvang,
IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de
geen interne auditor (evenmin als een
vennootschap (de hoogte en bestemming
auditcommissie). Vanzelfsprekend wordt
van reservering, de hoogte van het dividend
ook door de externe accountant in het kader
en de dividendvorm) wordt als apart
van de jaarrekeningcontrole de nodige
agendapunt op de algemene vergadering
aandacht aan het interne controlesysteem
behandeld en verantwoord.
en de interne controle besteed. De externe accountant woont de vergadering van de
Het reservering- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het
raad van commissarissen bij waarin de
langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen
jaarcijfers worden behandeld.
dat kader aan de orde worden gesteld. Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor
Voorzitter raad
klanten, medewerkers en aandeelhouders.
van commissarissen:
besprekingspunt op de agenda worden
G.F. Kolff
gezet.
Directie:
Het reservering- en dividendbeleid zal als
IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld. Onder IV.1.4 staat vermeld dat de dividenduitkering rechtstreeks voortvloeit uit de strategie en het langetermijnbeleid. Als agendapunt zal de uitkering van dividend expliciet worden opgenomen.
99
R.M. Wegman G.J.M. Ezendam
Corporate Governance
Informatie over vennootschappelijke structuur
Stichting Preferente Aandelen Nedap
en zeggenschapsverhoudingen in het kader van
Nedap kent sinds 1973 de mogelijkheid
Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
van uitgifte van preferente aandelen voor beschermingsdoeleinden.
Kapitaalstructuur
Indien derden door verwerving van een beslissend
Het maatschappelijke kapitaal van Nedap bestaat
belang beogen de leiding van de vennootschap
uit 15.600.000 gewone aandelen en 15.600.000
over te nemen of door uitoefening van zeggenschap
preferente aandelen van elk nominaal € 0,10.
of op andere wijze proberen voor Nedap nadelige
De preferente aandelen luiden op naam. De gewone
invloeden uit te oefenen, zonder dat daarbij de
aandelen luiden aan toonder. Het geplaatste
belangen van Nedap, haar onderneming en alle
kapitaal bedraagt momenteel € 669.292 en bestaat
daarbij betrokkenen op bevredigende wijze zijn
uit 6.692.920 gewone aandelen.
gewaarborgd, kan deze bescherming worden ingezet.
De gewone aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en zijn vrij verhandelbaar.
In 1973 is daartoe de Stichting Preferente Aandelen
Ze zijn belichaamd in één verzamelbewijs (“global
Nedap (Stichting) opgericht. De Stichting behartigt
note”), dat ten behoeve van de aandeelhouders
de belangen van Nedap, de met haar verbonden
wordt bewaard door Necigef.
onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke
Stichting Medewerkerparticipatie Nedap
onder meer de continuïteit, de zelfstandigheid en
Met de oprichting van de Stichting
de identiteit in strijd met die belangen zouden
Medewerkerparticipatie Nedap (Stichting) in
bedreigen.
2009 kunnen medewerkers vanaf 1 januari 2010 certificaten van aandelen verwerven in Nedap.
Nedap heeft aan deze Stichting het recht tot
Deze mogelijkheid om certificaathouder van het
het nemen van preferente aandelen (calloptie)
bedrijf te worden past bij het ondernemerschap dat
toegekend waarmee deze Stichting op afroep
van de medewerkers wordt gevraagd. Bovendien
preferente aandelen kan nemen tot een maximum
biedt dit de medewerkers de mogelijkheid om via
gelijk aan het op het tijdstip van uitoefening van
de Stichting tijdens de algemene vergadering van
de optie uitstaande aantal gewone aandelen minus
aandeelhouders hun stem te laten horen wanneer
één.
fundamentele beslissingen worden genomen over
Deze calloptie houdt een verplichting van Nedap in
de richting en toekomst van Nedap. Jaarlijks kunnen
om telkens wanneer de Stichting daartoe de wens te
medewerkers besluiten om hiervoor geheel of
kennen geeft, het aantal preferente aandelen bij de
gedeeltelijk hun winstdeling aan te wenden.
Stichting te plaatsen dat door deze wordt verlangd.
De certificaten zijn gedurende een periode van
Enig besluit door een vennootschapsorgaan van
4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van
Nedap is daarbij niet meer aan de orde; dat besluit
10 procent op het certificaat wordt, onder
is al genomen bij toekenning van de optie aan de
voorwaarden, na 4 jaar per 4 certificaten 1 bonus-
Stichting.
certificaat uitgekeerd. Het dividend per certificaat komt volledig toe aan de certificaathouder. Per 31
Bij uitgifte van preferente aandelen zal de Stichting
december 2014 had de Stichting 83.898 aandelen
hierop minimaal 25% van het nominale bedrag –
Nedap in haar bezit, waartegenover zij certificaten
uitsluitend in geld – moeten storten.
aan medewerkers heeft uitgegeven.
100
Het bestuur van de Stichting bestaat uit de volgende Stemrecht personen:
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er gelden geen beperkingen van het stemrecht.
Dr. J.C.M. Hovers, voorzitter Drs. J. Lock, secretaris
Aandeelhouders, die de algemene vergadering van
A.P.M. van der Veer-Vergeer
aandeelhouders wensen bij te wonen, kunnen dit
Mr. R.P. Voogd
voor een door de directie van Nedap te bepalen
Prof.dr. J.P. Bahlmann
datum – die niet vroeger gesteld kan worden dan op de zevende dag vóór die van de algemene
Door de samenstelling van het bestuur is getracht
aandeelhoudersvergadering – kenbaar maken via
de belangen van alle bij Nedap betrokken
hun bank of commissionair waar hun aandelen in
stakeholders bij besluitvorming zo goed mogelijk te
administratie zijn, door een ontvangstbewijs aan te
waarborgen.
vragen, dat als toegangsbewijs tot de vergadering geldt.
Naar het gezamenlijke oordeel van de bestuurders van deze Stichting en Nedap is de Stichting
Meldingsplichtige deelnemingen WMZ
Preferente Aandelen onafhankelijk van Nedap, één
In het kader van de meldingen inzake zeggenschap-
en ander als bedoeld in art 5: 71 lid 1 sub c. van de
en kapitaalbelang wordt door de Autoriteit
Wet op het Financieel Toezicht.
Financiële Markten onderstaande opgave gepubliceerd van de gemelde belangen.
Preferente aandelen gaan voor gewone aandelen bij de uitkering van dividend en bij de uitkering van het
Er is geen sprake van enige transactie van materiële
op de aandelen gestorte kapitaal bij een eventuele
betekenis tussen natuurlijke of rechtspersonen die
vereffening van Nedap.
tenminste 10% van de aandelen in Nedap houden in de zin van bepaling III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.
februari 2015 februari 2014
in %
Add Value Fund N.V.
3,36
-
ASR Nederland N.V.
8,20
8,20
15,11
15,11
5,19
5,19
Cross Options Beheer B.V. Darlin N.V. Decico B.V.
in %
5,01
5,01
Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V.
13,45
13,45
Delta Lloyd N.V.
12,60
12,60
6,34
-
Kempen Capital Management N.V. Kempen Oranje Participaties N.V. TKH Group NV
-
7,11
5,06
5,06
(100,00)
(100,00)
74,32
71,73
(Stichting Preferente Aandelen Nedap (potentieel)) Totaal
101
Corporate Governance
de ondernemingsraad. Benoeming en ontslag bestuurders
De algemene vergadering van aandeelhouders kan
Nedap is een structuurvennootschap. Directeuren
bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
worden derhalve benoemd door de raad van
stemmen, vertegenwoordigend ten minste een
commissarissen.
derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in
De Raad geeft de algemene vergadering van
de gehele raad van commissarissen opzeggen.
aandeelhouders kennis van een voorgenomen
Het besluit heeft het onmiddellijke ontslag van de
benoeming.
leden van de raad van commissarissen tot gevolg.
De Raad ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het
Bevoegdheden directie ten aanzien van uitgifte van
voorgenomen ontslag is gehoord.
aandelen en verkrijging van eigen aandelen De directie is slechts bevoegd tot uitgifte van
Benoeming en ontslag commissarissen
aandelen indien de algemene vergadering van
Commissarissen worden op voordracht van de raad
aandeelhouders haar aanwijst als het tot uitgifte
van commissarissen – voor in de regel perioden van
bevoegde orgaan. Deze aanwijzing heeft niet
vier jaar – benoemd door de algemene vergadering
plaatsgevonden.
van aandeelhouders. Deze voordracht wordt
Een besluit van de algemene vergadering van
gedaan op basis van een door de Raad vastgestelde
aandeelhouders tot uitgifte van aandelen, tot
profielschets. De algemene vergadering van
aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd
aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen
orgaan of de intrekking van een besluit tot
personen aanbevelen om als commissaris te worden
aanwijzing kan slechts worden genomen
voorgedragen. De ondernemingsraad heeft een
op gezamenlijk voorstel van de raad van
versterkt aanbevelingsrecht betreffende één lid van
commissarissen en de directie.
de raad van commissarissen.
Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen van een ander orgaan dan de algemene vergadering van
De algemene vergadering van aandeelhouders kan
aandeelhouders, is steeds onderworpen aan de per
bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
specifiek geval te verlenen medewerking van de
stemmen, vertegenwoordigend ten minste een
raad van commissarissen.
derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht
Het voorkeursrecht kan worden beperkt of
afwijzen.
uitgesloten door het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten.
De ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een
Nedap mag volgestorte eigen aandelen slechts om
commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van
niet verkrijgen. Verkrijging anders dan om niet is
zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of
slechts mogelijk indien:
wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden
– het eigen vermogen –/– de verkrijgingsprijs niet
op grond waarvan handhaving als commissaris
kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel
redelijkerwijze niet van de vennootschap kan
van het kapitaal plus de wettelijke en statutaire
worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend
reserves
door de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van
102
– het nominale bedrag van de eigen aandelen niet meer bedraagt dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal en – de algemene vergadering van aandeelhouders de
directie daartoe heeft gemachtigd.
Noch met directeuren noch met andere
Deze machtiging is niet vereist voor het
medewerkers heeft Nedap overeenkomsten
verkrijgen van eigen aandelen of certificaten
gesloten waaraan deze personen rechten op
daarvan om deze krachtens een voor hen
compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging
geldende regeling over te dragen aan
van hun dienstverband na afwikkeling van een
medewerkers.
openbaar bod op Nedap-aandelen.
Statutenwijziging De statuten van Nedap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders na voorafgaande goedkeuring van zodanig besluit door de raad van commissarissen en directie. Beperkende overeenkomsten met aandeelhouders Voor zover Nedap bekend is, zijn de aandeelhouders van Nedap geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van Nedap-aandelen of tot een beperking van het stemrecht. Belangrijke overeenkomsten bij openbaar bod In de standby roll-over kredietovereenkomst (€ 14 miljoen) die Nedap met de bank heeft afgesloten, is een bepaling opgenomen op grond waarvan de bank de verstrekte lening vervroegd kan opeisen in geval van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van Nedap. Het is niet ongebruikelijk dat ook in andere samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij Nedap partij is, de mogelijkheid is opgenomen om de overeenkomst bij een “change of control” met onmiddellijke ingang te beëindigen. In relatie tot de totale omvang worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het besluit artikel 10 overnamerichtlijn.
103
Corporate Governance
Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten Aan de raad van commissarissen en directie zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend: Art. 10: Voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen. Art. 11: Voorstel tot beperken c.q. uitsluiten voorkeursrecht. Art. 18: Vaststellen van het aantal leden van de directie. Aan de raad van commissarissen zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend: Art. 23: Voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid van de directie. Vaststellen bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur. Voorstel tot bezoldiging van de directie in vorm van (rechten tot nemen van) aandelen. Art. 24: Vaststellen aantal leden van de raad van commissarissen. De Raad dient minimaal uit drie leden te bestaan. Art. 25: Voordracht tot benoeming van commissarissen.
104
Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20
verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap
Lid 1:
volgens haar balans met toelichting vereisen;
Onverminderd het elders in de statuten
g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring
h. een voorstel tot ontbinding van de
van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap
vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de dienstbetrekking van
of van schuldbrieven ten laste van een
een aanmerkelijk aantal werknemers van
commanditaire vennootschap of vennootschap
de vennootschap of van een afhankelijke
onder firma waarvan de vennootschap volledig
maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort
aansprakelijke vennote is;
tijdsbestek;
b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen; c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met
k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een
Lid 2:
staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen
Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van
van een intrekking van een zodanig toelating;
commissarissen onderworpen de besluiten van de
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een
a. het vaststellen van de operationele en
afhankelijke maatschappij met een andere
financiële doelstellingen van de vennootschap,
rechtspersoon of vennootschap dan wel
de strategie die moet leiden tot het realiseren
als volledig aansprakelijke vennote in een
van die doelstellingen en de randvoorwaarden
commanditaire vennootschap of vennootschap
die bij die strategie worden gehanteerd;
onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van
b. aanstelling van functionarissen als bedoeld in artikel 19, lid 2 en vaststelling van hun titulatuur; c. het aangaan van procedures, met uitzondering
ten minste een vierde van het bedrag van het
van het nemen van conservatoire maatregelen,
geplaatste kapitaal met de reserves volgens de
welke geen uitstel dulden;
balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of
105
directie tot:
d. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen; e. het aangaan van borgtochten;
Corporate Governance
f. het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten. Is een
Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van
kredietovereenkomst gesloten, dan is de
commissarissen casu quo de algemene vergadering
toestemming van de raad van commissarissen
op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de
niet nodig voor het gebruikmaken van deze
vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie
faciliteit;
of directeuren niet aan, met uitzondering van het
g. het aangaan van fusies, het verkrijgen, liquideren en vervreemden van deelnemingen; h. het stichten en opheffen van vestigingen. Lid 3: De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen waarde niet te boven gaat. Lid 4: Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
106
Lid 5:
besluit als bedoeld in het eerste lid onder l. en het tweede lid onder a.
107
Colofon
Grafisch ontwerp Studio Kluif Productie Drukkerij Tesink
Nedap N.V.
T +31(0)544 47 1111
Postbus 6
F +31(0)544 46 3475
NL-7140 AA Groenlo
www.nedap.com
het Tot ziens in het
zesen tachtig ste
boekjaar 2015 2013
Corporate Governance
Annual report of the N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek ‘Nedap’on it’s
financial year 2012
112
