Rep. 09/06/2007 V12.639 IM
BURGERLIJKE VENNOOTSCHAP ONDER DE VORM VAN EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN "ALMANCORA" te 3001 Leuven (Heverlee), Philipssite 5 bus 10 RPR Leuven Ondernemingsnummer 0464.965.639 -----------------------------------------------------------------------------------------------------BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING In het jaar tweeduizend en zeven Op acht juni Voor Mij, Meester Luc TALLOEN, geassocieerd notaris te Leuven. Te Leuven (Heverlee), auditorium Ubicenter, Philipssite 5 IS VERSCHENEN, DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE IN HOOFDING GENOEMDE VENNOOTSCHAP. Deze vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de benaming "Cera Ancora" bij akte verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven op achttien december negentienhonderdachtennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van vijf januari daarna. De statuten werden sinsdien vier maal gewijzigd, te weten -bij akte verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven op twaalf januari tweeduizend en één, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van twee februari daarna, -bij akte verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven op vijfentwintig oktober tweeduizend en twee, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van éénentwintig november daarna, met referte 140061, -bij akte verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven op éénendertig oktober tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van vierentwintig november tweeduizend en drie met referte 03123091 en -bij akte verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven op één maart tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van éénendertig maart tweeduizend en vijf met referte 05047426. Een rechtzetting werd gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van negentien april tweeduizend en vijf onder nummer 05057380. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU De vergadering wordt geopend om vijftien uur nul minuten onder voorzitterschap van mevrouw Cynthia Van Hulle ingevolge onderhandse volmacht de dato vijfentwintig mei tweeduizend en zeven. Overeenkomstig artikel 29 van de statuten wordt de heer Luc De Bolle aangeduid als secretaris en als stemopnemers worden de heer Matthieu Vanhove en de heer Raymond Junion aangeduid. Het bureau is aldus samengesteld conform artikel 29 van de statuten en bestaat uit de voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers. AANWEZIGHEIDSLIJST: Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders waarvan de naam en voornaam van de natuurlijke personen en de benamingen en zetels van de vennootschap van de
rechtspersonen en het aantal aandelen in hun bezit, zijn opgenomen in de aangehechte aanwezigheidslijst. Is tevens aanwezig, de statutaire zaakvoerder. Deze aanwezigheidslijst is ondertekend door ieder van de aandeelhouders of door hun volmachthouder. Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en getekend door het bureau en wordt voorzien van de mededeling "bijlage" en door mij, notaris, getekend. Zoals in de aanwezigheidslijst aangeduid worden een aantal aandeelhouders vertegenwoordigd ingevolge volmachten. Het brevet van akte van vergeleken kopie, veleden voor ondergetekende notaris op heden, zal aan deze akte gehecht blijven. De voorzitter deelt mee dat een aantal aanwezigen geen aandeelhouder van Almancora zijn of niet uitsluitend in die hoedanigheid aanwezig zijn ter buitengewone algemene vergadering. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER: De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt: I. De agenda omvat als voorstellen van beslissing: a. Toelichting bij de voorgestelde wijziging van de statuten b. Vraagstelling c. Voorstel tot wijziging van de statuten en volmachten tot coördinatie van de statuten en tot het vervullen van formaliteiten 1. Naamswijziging Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "KBC Ancora". Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot naamswijziging, beslist de vergadering om artikel 1, eerste lid van de statuten te wijzigen als volgt: "De vennootschap is een burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen. Zij draagt de naam KBC Ancora." en om artikel 13, tweede lid, eerste streepje van de statuten te wijzigen als volgt: "tenminste twee uitvoerende bestuurders, bestuurders "A" genoemd, die werkelijke en vaste functies vervullen binnen KBC Ancora;" De beslissing tot naamswijziging en overeenkomstige aanpassing van de statuten heeft uitwerking op 15 juni 2007. 2. Aandelensplitsing Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het voorstel tot aandelensplitsing met factor één komma vier (1,4) goed zodat het maatschappelijk kapitaal, thans vertegenwoordigd door vijfenvijftig miljoen negenhonderd negenentwintigduizend vijfhonderd en tien (55.929.510) aandelen zonder nominale waarde zal vertegenwoordigd worden door achtenzeventig miljoen driehonderdeneenduizend driehonderd veertien (78.301.314) aandelen zonder nominale waarde. Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot splitsing van de aandelen, beslist de vergadering om artikel 6, tweede lid van de statuten te vervangen als volgt: 2
"Het is vertegenwoordigd door achtenzeventig miljoen driehonderdeneenduizend driehonderd veertien (78.301.314) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen." De beslissing tot aandelensplitsing en overeenkomstige aanpassing van de statuten heeft uitwerking op 15 juni 2007. 3. Hernieuwing van de machtiging aan de statutaire zaakvoerder om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal 3.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen aangaande de machtiging aan de statutaire zaakvoerder tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal. 3.2. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit de machtiging aan de statutaire zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen zoals hierna vermeld en artikel 9 van de statuten te vervangen als volgt: "Gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van acht juni tweeduizend en zeven, is de statutaire zaakvoerder bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in een of meerdere malen te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande, van converteerbare obligaties of van warrants die recht geven op dergelijke nieuwe aandelen, met een totaal bedrag van maximaal het huidig maatschappelijk kapitaal, hetzij door inbreng in geld, hetzij door inbreng in natura, en dit binnen de grenzen bepaald in artikel 606, 1° van het Wetboek van vennootschappen, hetzij door de opneming van reserves in het maatschappelijk kapitaal. Hij kan evenwel geen aandelen uitgeven waarvan de fractiewaarde lager is dan die van de bestaande aandelen. Bij de uitoefening van zijn bevoegdheid overeenkomstig het eerste lid, is de statutaire zaakvoerder eveneens bevoegd om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij kapitaalverhoging door inbreng in geld te beperken of op te heffen, in voorkomend geval ten behoeve van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen zijn. Hij kan deze bevoegdheid evenwel niet uitoefenen voor de uitgifte van warrants die in hoofdzaak zijn bestemd voor één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen zijn. Bij de uitoefening van zijn bevoegdheid overeenkomstig het eerste en tweede lid, is de statutaire zaakvoerder gedurende een periode van drie jaar die ingaat op acht juni tweeduizend en zeven, eveneens bevoegd om, ingeval de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de vennootschap meedeelt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnameaanbod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen, al dan niet met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, door de uitgifte van volledig volgestorte aandelen, tegen een uitgifteprijs die minstens gelijk is aan de prijs van het bod, en waarvan het aantal ten hoogste één tiende bedraagt van de bestaande aandelen."
3
4. Hernieuwing van de machtiging aan de statutaire zaakvoerder om eigen aandelen te verwerven Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit de machtiging aan de statutaire zaakvoerder inzake de inkoop en wedervervreemding van eigen aandelen te hernieuwen zoals hierna vermeld en artikel 10 van de statuten te vervangen als volgt: "De Algemene Vergadering kan beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven of hierover kan beschikken in overeenstemming met artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, ten hoogste tien procent van de aandelen van de vennootschap te verkrijgen door middel van aankoop of anderszins, tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de beurskoers van het aandeel op het ogenblik van de verkrijging. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van achttien maanden vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van acht juni tweeduizend en zeven. De statutaire zaakvoerder is tevens gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering, de eigen aandelen van de vennootschap die genoteerd zijn in de zin van het Wetboek van vennootschappen, ter beurze te vervreemden. Gedurende een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van acht juni tweeduizend en zeven, is de statutaire zaakvoerder gemachtigd om, ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zonder machtiging van de Algemene Vergadering van aandeelhouders, eigen aandelen van de vennootschap bij wijze van openbaar aankoopbod dan wel op de beurs te kopen, en de eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te verkopen. Elke hierboven gegeven machtiging tot aankoop of vervreemding geldt eveneens ingeval die aankoop of vervreemding gebeurt door een dochtervennootschap van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen." 5. Kennisgeving van belangrijke deelnemingen Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit de statutaire bepaling inzake de te verrichten transparantiemeldingen aan te passen en artikel 11 van de statuten te vervangen als volgt: "Voor de toepassing van de wettelijke verplichting tot kennisgeving aan de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten die een aandeelhouder in de vennootschap houdt, wordt de kleinste drempel gebracht op drie percent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten en gelden vervolgens de wettelijke drempels van vijf percent (5%) en elk veelvoud daarvan."
6. Wijziging van de aard van de effecten ingevolge de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder 4
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit de vorm van de aandelen te wijzigen zoals hierna vermeld, teneinde in overeenstemming te zijn met de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, en artikel 8 van de statuten te vervangen als volgt: "De aandelen aangehouden door de beherende vennoot zijn steeds op naam. De andere aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, tenzij ze niet volledig zijn volgestort in welk geval ze steeds op naam zijn. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen. De aandelen op naam worden aangetekend in een register van aandeelhouders, dat kan worden aangehouden in elektronische vorm. Deze inschrijving geldt als bewijs van eigendom. De vennootschap levert, op verzoek van de aandeelhouder, een certificaat van deze inschrijving af. Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of van de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening naar rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap. Met ingang van 1 januari 2008 worden alle aandelen aan toonder die zich op een effectenrekening bevinden, van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf 1 januari 2008 worden de aandelen aan toonder die zich nog niet op een effectenrekening bevinden, van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra zij op een effectenrekening worden geboekt. De aandelen aan toonder die niet zijn ingeschreven op een effectenrekening, worden van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen op 1 januari 2014. Aan de statutaire zaakvoerder wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de aandelen aan toonder in gedematerialiseerde aandelen en/of aandelen op naam." om artikel 12 van de statuten te vervangen als volgt: "De vennootschap kan, op beslissing van haar statutaire zaakvoerder, al dan niet hypothecaire obligaties uitgeven, onder de voorwaarden bepaald door de statutaire zaakvoerder. Deze obligaties kunnen op naam zijn of gedematerialiseerd. De obligatiehouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn obligaties in obligaties op naam en/of in gedematerialiseerde obligaties. 5
De obligaties op naam worden aangetekend in een register van obligatiehouders, dat kan worden aangehouden in elektronische vorm. Deze inschrijving geldt als bewijs van eigendom. De vennootschap levert, op verzoek van de obligatiehouder, een certificaat van deze inschrijving af. De gedematerialiseerde obligaties worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of van de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en worden overgedragen door overschrijving van rekening naar rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde obligaties wordt in het register van obligaties op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling." en om artikel 26 van de statuten te vervangen als volgt: "Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van aandelen op naam, voor zover zij geldig zijn ingeschreven in het register van de aandelen op naam, tenminste vijf dagen voor de Algemene Vergadering aan de statutaire zaakvoerder meedelen dat zij de bedoeling hebben aan de Algemene Vergadering deel te nemen. De houders van aandelen aan toonder en de houders van gedematerialiseerde aandelen moeten binnen dezelfde termijn hetzij hun aandelen, hetzij een bewijs van deponering van hun aandelen bij een kredietinstelling of een andere daartoe gemachtigde instelling, hetzij een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid tot op de datum van de Algemene Vergadering, neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij die kredietinstellingen die in de oproeping zijn vermeld/of bij een KBC- of CBC- bankkantoor." De beslissing tot wijziging van de artikelen 8, 12 en 26 van de statuten heeft uitwerking op 1 januari 2008. 7. Volmacht tot coördinatie van de statuten De Algemene Vergadering besluit de notaris te gelasten met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van een nieuwe gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap. 8. Verlening van een bijzondere volmacht om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen De Algemene Vergadering verleent bijzondere volmacht aan Christine Mathieu en Kristof Van Gestel om, elk afzonderlijk en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van inschrijving van de vennootschap bij de kruispuntbank voor ondernemingen en om alle publicaties in verband hiermee te verrichten. d. Varia II. De voorzitter zet de redenen uiteen die geleid hebben tot deze agenda. III. a) De oproepingen die deze agenda vermelden, werden overeenkomstig artikel 533 6
van het Wetboek van vennootschappen door middel van aankondigingen, opgenomen in: - het Belgisch Staatsblad van vijftien mei laatstleden - de Tijd van vijftien mei laatstleden - l'Echo van vijftien mei laatstleden. Bovendien werden geschreven uitnodigingen die de agenda vermelden vijftien dagen vóór de vergadering toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Zijn op het bureau neergelegd: 1. de uittreksels uit het Belgisch Staatsblad en uit de reeds genoemde kranten, waarin de oproeping met de agenda gepubliceerd is; 2. de tekst van de oproepingsbrief die aan de aandeelhouders op naam werd verzonden 3. de aanwezigheidslijst. De voorzitter bevestigt, na te hebben verduidelijkt dat de vennootschap geen obligaties, warrants of nominatieve certificaten heeft uitgegeven, dat tot deze vergadering niet alleen de aandeelhouders werden opgeroepen, maar ook de zaakvoerder en de commissaris. IV. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de statutaire en wettelijke formaliteiten om op de vergadering toegelaten te worden, nageleefd. V. Het kapitaal van de vennootschap is thans vertegenwoordigd door vijfenvijftig miljoen negenhonderd negenentwintigduizend vijfhonderd en tien (55.929.510) aandelen. Uit het bovenstaande blijkt dat hier en nu 36.590.687 aandelen vertegenwoordigd zijn; dit is een aantal dat meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigt. Deze vergadering kan derhalve geldig beraadslagen over de onderwerpen der agenda. VI. Om te worden aangenomen, moeten navolgende meerderheden behaald worden in de stemming: * de voorstellen die een statutenwijziging teweeg brengen, de drie/vierden der stemmen; * overeenkomstig artikel 33 van de statuten heeft het besluit van de algemene vergadering dat de belangen van de vennootschap ten opzichte van derden betreft, evenals een besluit tot statutenwijziging slechts uitwerking zodra en op voorwaarde dat de statutaire zaakvoerder ermee instemt. VII. Ieder kapitaalaandeel geeft recht op één stem. TOELICHTINGEN De aandeelhouders ontvingen een exemplaar van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 604, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen, met name het verslag van statutaire zaakvoerder en ontslaan de voorzitter van de voorlezing. De heer Franky Depickere, gedelegeerd bestuurder Almancora Beheersmaatschappij NV, geeft toelichting bij de voorgestelde statutenwijzigingen. De voorzitter nodigt tot slot van zijn uiteenzetting de aandeelhouders uit tot het stellen van vragen met betrekking tot de voorgestelde statutenwijziging. 7
Er worden geen vragen gesteld. BESLISSINGEN VAN DE VERGADERING: Nadat de uiteenzetting van de voorzitter door de vergadering als juist erkend is, stelt zij vast dat ze geldig werd samengesteld, en bevoegd is om over bovenstaande agenda te beslissen. De vergadering vat vervolgens de stemming over de agenda aan. EERSTE BESLISSING: De voorgestelde statutenwijziging inzake wijziging van de naam in “KBC Ancora” en overeenkomstige aanpassing van artikel 1, eerste lid en artikel 13, tweede lid, eerste streepje zoals voorgesteld in de agenda. Deze beslissing en overeenkomstige aanpassing heeft uitwerking op vijftien juni tweeduizend en zeven. De voorzitter verwijst naar de te behalen meerderheid om deze beslissing goed te keuren. STEMMING EN BESLISSING Voor: 36.590.687 Tegen: Geen Onthoudingen: Geen Beslissing statutaire zaakvoerder: bekrachtiging De voorgestelde statutenwijziging wordt derhalve goedgekeurd met honderd procent (100%) van de stemmen. TWEEDE BESLISSING: De voorgestelde statutenwijziging inzake splitsing van de aandelen met factor één komma vier (1,4) en overeenkomstige vervanging van artikel 6, tweede lid van de statuten, zoals voorgesteld in de agenda. Deze beslissing en overeenkomstige aanpassing heeft uitwerking op vijftien juni tweeduizend en zeven. De voorzitter verwijst naar de te behalen meerderheid om deze beslissing goed te keuren. STEMMING EN BESLISSING Voor: 36.590.687 Tegen: Geen Onthoudingen: Geen Beslissing statutaire zaakvoerder: bekrachtiging De voorgestelde statutenwijziging wordt derhalve goedgekeurd met honderd procent ( 100%) van de stemmen.
8
DERDE BESLISSING: De voorgestelde statutenwijziging inzake hernieuwing van de machtiging aan de statutaire zaakvoerder om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal en overeenkomstige vervanging van artikel 9 van de statuten. Het bijzonder verslag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen werd reeds toegelicht. De voorzitter verwijst naar de te behalen meerderheid om deze beslissing goed te keuren. STEMMING EN BESLISSING Voor: 35.410.541 Tegen: 1.180.146 Onthoudingen: Geen Beslissing statutaire zaakvoerder: bekrachtiging De voorgestelde statutenwijziging wordt derhalve goedgekeurd met zesennegentig komma zevenenzeventig procent (96,77%) van de stemmen.
VIERDE BESLISSING: De voorgestelde statutenwijziging inzake hernieuwing van de machtiging aan de statutaire zaakvoerder om eigen aandelen te verwerven en overeenkomstige vervanging van artikel 10 van de statuten. De voorzitter verwijst naar de te behalen meerderheid om deze beslissing goed te keuren. STEMMING EN BESLISSING Voor: 35.395.167 Tegen: 1.180.146 Onthoudingen: 15.374 Beslissing statutaire zaakvoerder: bekrachtiging De voorgestelde statutenwijziging wordt derhalve goedgekeurd met zesennegentig komma zevenenzeventig procent (96,77%) van de stemmen.
VIJFDE BESLISSING: De voorgestelde statutenwijziging inzake kennisgeving van belangrijke deelnemingen en overeenkomstige vervanging van artikel 11 van de statuten. De voorzitter verwijst naar de te behalen meerderheid om deze beslissing goed te keuren. STEMMING EN BESLISSING Voor: 35.540.127 Tegen: 834.535 Onthoudingen: 216.025 Beslissing statutaire zaakvoerder: bekrachtiging 9
De voorgestelde statutenwijziging wordt derhalve goedgekeurd met zevenennegentig komma éénenzeventig procent (97,71%) van de stemmen.
ZESDE BESLISSING: De voorgestelde statutenwijziging inzake de wijziging van de aard van de effecten en overeenkomstige vervanging van artikel 8, artikel 12 en artikel 26 van de statuten. Deze beslissing en overeenkomstige aanpassing heeft uitwerking op één januari tweeduizend en acht. De voorzitter verwijst naar de te behalen meerderheid om deze beslissing goed te keuren. STEMMING EN BESLISSING Voor: 36.590.687 Tegen: Geen Onthoudingen: Geen Beslissing statutaire zaakvoerder: bekrachtiging De voorgestelde statutenwijziging wordt derhalve goedgekeurd met honderd procent (100%) van de stemmen.
ZEVENDE BESLISSING: Het voorstel tot gelasting van de notaris met de uitwerking en neerlegging van een nieuwe gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap. De voorzitter verwijst naar de te behalen meerderheid om deze beslissing goed te keuren. STEMMING EN BESLISSING Voor: 36.590.687 Tegen: Geen Onthoudingen: Geen Beslissing statutaire zaakvoerder: bekrachtiging Dit besluit wordt derhalve goedgekeurd met honderd procent (100 %) van de stemmen.
ACHTSTE BESLISSING: Het voorstel tot verlening van bijzondere volmacht om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen. De voorzitter verwijst naar de te behalen meerderheid om deze beslissing goed te keuren. STEMMING EN BESLISSING Voor: 36.590.687 Tegen: Geen Onthoudingen: Geen Beslissing statutaire zaakvoerder: bekrachtiging 10
Dit besluit wordt derhalve goedgekeurd met honderd procent (100%) van de stemmen. Aldus wordt volmacht gegeven aan de heer Kristof Van Gestel, wonende te 2580 Putte, Weynesbaan 153 en mevrouw Christine Mathieu, wonende te 3012 Leuven (Wilsele), Leopold Decouxlaan 76 met macht tot indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die tengevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het ondernemingsloket en BTW. IN UITVOERING VAN VOORGAANDE BERAADSLAGING EN STEMMING, BESLIST DE VERGADERING VERVOLGENS: VOLGENDE WIJZIGINGEN AAN TE BRENGEN IN DE STATUTEN: -het statutaire artikel 1 wordt, met ingang van 15 juni 2007, aangepast als volgt: Artikel 1 De vennootschap is een burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen. Zij draagt de naam KBC Ancora. De vennootschap doet of heeft een publiek beroep gedaan op het spaarwezen. -het statutaire artikel 6 wordt, met ingang van 15 juni 2007, aangepast als volgt: Artikel 6 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt DRIE MILJARD HONDERNEGENENTACHTIG MILJOEN ACHTHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND EN DRIE KOMMA DRIEENVEERTIG (3.189.854.003,43) EURO. Het is vertegenwoordigd door achtenzeventig miljoen driehonderdeneenduizend driehonderd veertien (78.301.314) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. -het statutaire artikel 8 wordt, met ingang van 1 januari 2008, aangepast als volgt: Artikel 8 De aandelen aangehouden door de beherende vennoot zijn steeds op naam. De andere aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, tenzij ze niet volledig zijn volgestort in welk geval ze steeds op naam zijn. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen. De aandelen op naam worden aangetekend in een register van aandeelhouders, dat kan worden aangehouden in elektronische vorm. Deze inschrijving geldt als bewijs van eigendom. De vennootschap levert, op verzoek van de aandeelhouder, een certificaat van deze inschrijving af. Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of van de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening naar rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de 11
vereffeningsinstelling. De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap. Met ingang van 1 januari 2008 worden alle aandelen aan toonder die zich op een effectenrekening bevinden, van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf 1 januari 2008 worden de aandelen aan toonder die zich nog niet op een effectenrekening bevinden, van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra zij op een effectenrekening worden geboekt. De aandelen aan toonder die niet zijn ingeschreven op een effectenrekening, worden van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen op 1 januari 2014. Aan de statutaire zaakvoerder wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de aandelen aan toonder in gedematerialiseerde aandelen en/of aandelen op naam. -het statutaire artikel 9 wordt aangepast als volgt: Artikel 9 Gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van acht juni tweeduizend en zeven, is de statutaire zaakvoerder bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in een of meerdere malen te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande, van converteerbare obligaties of van warrants die recht geven op dergelijke nieuwe aandelen, met een totaal bedrag van maximaal het huidig maatschappelijk kapitaal, hetzij door inbreng in geld, hetzij door inbreng in natura, en dit binnen de grenzen bepaald in artikel 606, 1° van het Wetboek van vennootschappen, hetzij door de opneming van reserves in het maatschappelijk kapitaal. Hij kan evenwel geen aandelen uitgeven waarvan de fractiewaarde lager is dan die van de bestaande aandelen. Bij de uitoefening van zijn bevoegdheid overeenkomstig het eerste lid, is de statutaire zaakvoerder eveneens bevoegd om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij kapitaalverhoging door inbreng in geld te beperken of op te heffen, in voorkomend geval ten behoeve van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen zijn. Hij kan deze bevoegdheid evenwel niet uitoefenen voor de uitgifte van warrants die in hoofdzaak zijn bestemd voor één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen zijn. Bij de uitoefening van zijn bevoegdheid overeenkomstig het eerste en tweede lid, is de statutaire zaakvoerder gedurende een periode van drie jaar die ingaat op acht juni tweeduizend en zeven, eveneens bevoegd om, ingeval de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de vennootschap meedeelt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnameaanbod op de effecten van de vennootschap, het 12
kapitaal te verhogen, al dan niet met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, door de uitgifte van volledig volgestorte aandelen, tegen een uitgifteprijs die minstens gelijk is aan de prijs van het bod, en waarvan het aantal ten hoogste één tiende bedraagt van de bestaande aandelen. -het statutaire artikel 10 wordt aangepast als volgt: Artikel 10 De Algemene Vergadering kan beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven of hierover kan beschikken in overeenstemming met artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, ten hoogste tien procent van de aandelen van de vennootschap te verkrijgen door middel van aankoop of anderszins, tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de beurskoers van het aandeel op het ogenblik van de verkrijging. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van achttien maanden vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van acht juni tweeduizend en zeven. De statutaire zaakvoerder is tevens gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering, de eigen aandelen van de vennootschap die genoteerd zijn in de zin van het Wetboek van vennootschappen, ter beurze te vervreemden. Gedurende een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van acht juni tweeduizend en zeven, is de statutaire zaakvoerder gemachtigd om, ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zonder machtiging van de Algemene Vergadering van aandeelhouders, eigen aandelen van de vennootschap bij wijze van openbaar aankoopbod dan wel op de beurs te kopen, en de eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te verkopen. Elke hierboven gegeven machtiging tot aankoop of vervreemding geldt eveneens ingeval die aankoop of vervreemding gebeurt door een dochtervennootschap van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. -het statutaire artikel 11 wordt aangepast als volgt: Artikel 11 Voor de toepassing van de wettelijke verplichting tot kennisgeving aan de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten die een aandeelhouder in de vennootschap houdt, wordt de kleinste drempel gebracht op drie percent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten en gelden vervolgens de wettelijke drempels van vijf percent (5%) en elk veelvoud daarvan. -het statutaire artikel 12 wordt, met ingang van 1 januari 2008, aangepast als volgt: Artikel 12 De vennootschap kan, op beslissing van haar statutaire zaakvoerder, al dan niet 13
hypothecaire obligaties uitgeven, onder de voorwaarden bepaald door de statutaire zaakvoerder. Deze obligaties kunnen op naam zijn of gedematerialiseerd. De obligatiehouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn obligaties in obligaties op naam en/of in gedematerialiseerde obligaties. De obligaties op naam worden aangetekend in een register van obligatiehouders, dat kan worden aangehouden in elektronische vorm. Deze inschrijving geldt als bewijs van eigendom. De vennootschap levert, op verzoek van de obligatiehouder, een certificaat van deze inschrijving af. De gedematerialiseerde obligaties worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of van de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en worden overgedragen door overschrijving van rekening naar rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde obligaties wordt in het register van obligaties op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. -het statutaire artikel 13 wordt, met ingang van 15 juni 2007 aangepast als volgt: Artikel 13 De vennootschap wordt bestuurd door één enkele statutaire zaakvoerder, onverminderd de toepassing van artikel 20. Op de buitengewone algemene vergadering van twaalf januari tweeduizend en één is tot statutaire zaakvoerder aangesteld, voor de gehele duur van de vennootschap, de naamloze vennootschap Almancora Beheersmaatschappij, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven, Philipssite 5 bus 10 die tevens beherend vennoot is. Almancora Beheersmaatschappij heeft dit mandaat aanvaard en meegedeeld dat niets zich hiertegen verzet. Zolang Almancora Beheersmaatschappij het mandaat van statutair zaakvoerder van de vennootschap uitoefent, moet haar raad van bestuur tenminste negen leden tellen, en als volgt zijn samengesteld: - tenminste twee uitvoerende bestuurders, bestuurders "A" genoemd, die werkelijke en vaste functies vervullen binnen KBC Ancora ; - tenminste vier bestuurders, bestuurders "B" genoemd, die lid zijn van de overlegorganen (nationale adviesraad en regionale adviesraden) die functioneren binnen de vereniging zonder winstoogmerk Cera Stichting, en voor zover deze laatste zich niet verzet tegen hun kandidatuur; - tenminste drie bestuurders, bestuurders "C" genoemd, die als onafhankelijk kunnen worden beschouwd jegens de vennootschap en haar directie, de Cera-groep en de KBCgroep en voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. Dergelijke onafhankelijkheid veronderstelt tenminste dat de betrokkene, behoudens zijn mandaat als onafhankelijk bestuurder, (i) geen mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent in de vennootschap, de vereniging zonder winstoogmerk Cera Stichting, de naamloze vennootschap Cera Beheersmaatschappij, de 14
naamloze vennootschap KBC Groep of in een met deze vennootschappen verbonden of geassocieerde vennootschap in de zin van artikelen 11 en 12 van het Wetboek van vennootschappen, dan wel in een vennootschap waarin deze vennootschappen een deelneming hebben in de zin van artikel 13 van het Wetboek van vennootschappen, noch door een arbeidsovereenkomst, noch door een overeenkomst van huur van diensten aan één van de hierboven opgesomde vennootschappen is verbonden en er evenmin anderszins zijn hoofdzakelijke beroepsactiviteiten uitoefent; (ii) gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, een mandaat of functie van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid heeft uitgeoefend; deze voorwaarde geldt niet voor de verlenging van het mandaat als onafhankelijk bestuurder; (iii) niet meer dan drie procent (3%) aandelen bezit in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap noch de daden van beschikking over aandelen in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten heeft onderworpen aan overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen; (iv) niet meer dan drie procent (3%) aandelen bezit in een vennootschap van de KBCgroep, geen stemovereenkomst heeft afgesloten met een dergelijke aandeelhouder noch in onderling overleg met hem optreedt, zoals gedefinieerd in artikel 606, 1° van het Wetboek van vennootschappen en evenmin een bestuursmandaat uitoefent in, dan wel door een arbeidsovereenkomst of een overeenkomst van huur van diensten is verbonden met een dergelijke aandeelhouder of er anderszins zijn hoofdberoepsactiviteit in uitoefent; (v) niet gehuwd is noch wettelijk samenwoont met een persoon of een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad heeft die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, een mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent of een financieel belang heeft zoals bedoeld in (iii); (vi) geen relatie onderhoudt met een vennootschap die van aard is zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. Voor de berekening van de drempels bedoeld in (iii) en (iv) hierboven wordt tevens rekening gehouden met de aandelen aangehouden en verbintenissen aangegaan door vennootschappen waarover de betrokkene controle heeft. De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. In het laatste geval moeten de hoedanigheidsvoorwaarden hierboven opgesomd in hoofde van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon zijn voldaan. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij kiest onder zijn leden "B" en "C" een voorzitter. 15
Binnen de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij wordt een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Renumeratiecomité opgericht. De voorwaarde onder punt (ii) hierboven, zoals ingevoegd bij statutenwijziging van éénendertig oktober tweeduizend en drie, gold, overeenkomstig artikel 53 van de Wet van twee augustus tweeduizend en twee, niet voor de bestuurders wiens mandaat als onafhankelijk bestuurder op vierentwintig oktober tweeduizend en drie werd bevestigd. -het statutaire artikel 26 wordt, met ingang van 1 januari 2008, aangepast als volgt: Artikel 26 Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van aandelen op naam, voor zover zij geldig zijn ingeschreven in het register van de aandelen op naam, tenminste vijf dagen voor de Algemene Vergadering aan de statutaire zaakvoerder meedelen dat zij de bedoeling hebben aan de Algemene Vergadering deel te nemen. De houders van aandelen aan toonder en de houders van gedematerialiseerde aandelen moeten binnen dezelfde termijn hetzij hun aandelen, hetzij een bewijs van deponering van hun aandelen bij een kredietinstelling of een andere daartoe gemachtigde instelling, hetzij een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid tot op de datum van de Algemene Vergadering, neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij die kredietinstellingen die in de oproeping zijn vermeld/of bij een KBC- of CBC- bankkantoor.
WAARNA DE ALGEMENE VERGADERING WORDT GEHEVEN. Rechten op geschriften (Wetboek Diverse Rechten en Taksen) Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€95) Waarvan deze notulen door ondergetekende notaris opgemaakt op voormelde plaats en datum, en, na integrale toelichting en voorlezing, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, met mij notaris getekend, na goedkeuring van de doorhaling van drie nietige woorden en een nietige lijn. Geregistreerd te Leuven, 3de Kantoor der Registratie de 19 juni 2007 D. 359 B. 86 V. 19 : acht BL. geen VERZ. Ontvangen: vijfentwintig euro (25 EUR) F. Meysmans
16
