1998

NL

Zaak Nr IV/M.1061 ING / BBL

Alleen de Nederlandse tekst is beschikbaar en authentiek.

VERORDENING (EEG) nr. 4064/89 CONCENTRATIEPROCEDURE

Artikel 6, lid 1, sub b : GEEN BEZWAAR datum : 22/01/1998

Ook beschikbaar in de databasis CELEX documentnummer 398M1061

Bureau voor officiële L-2985 Luxembourg

publikaties

der

Europese

Gemeenschappen

COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN

Brussel, 22.01.1998

PUBLIEKE VERSIE CONCENTRATIEPROCEDURE BESCHIKKING OP GROND VAN ARTIKEL 6, LID 1, ONDER B)

Aan de aanmeldende partijen

Onderwerp: Zaak IV/M.1061 - ING/BBL Aanmelding ingevolge artikel 4 van Verordening (EEG) nr 4064/89 van de Raad

1.

Op 9 December 1997 ontving the Commissie een aanmelding van een beoogde concentratie in de zin van artikel 4 van Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad (hierna de concentratieverordening genoemd), waarin is medegedeeld dat de ING Groep NV (“ING”) beoogt de zeggenschap te verkrijgen over de onderneming Bank Brussel Lambert NV/Banque Bruxelles Lambert S.A. (“BBL”), door de overname van aandelen.

2.

Na een beoordeling van de aanmelding is de Commissie tot het besluit gekomen dat de aangemelde overname binnen het bereik valt van Verordening nr. 4064/89 van de Raad en dat deze geen ernstige twijfels oproept aangaande haar verenigbaarheid met de gemeenschappelijke markt.

I.

DE PARTIJEN EN DE AANGEMELDE OPERATIE

3.

De activiteiten van de betrokken ondernemingen kunnen als volgt worden samengevat:

Wetstraat 200, B-1049 Brussel - België Telefoon: centrale 299.11.11 Telex: COMEU B 21877. Telegramadres: COMEUR Brussel.

- ING biedt een breed gamma van bancaire- en verzekeringsproducten en diensten aan. Zij is actief op het gebied van levens- en schadeverzekeringen op de particuliere en zakelijke bancaire markt en op de internationale financiële markt. - BBL biedt eveneens een breed gamma van producten en diensten aan, zowel op de particuliere als op de zakelijke markt, als op de internationale financiële markten. Inzake de verkoop van verzekeringen treedt BBL, naast the ontplooien van zelfstandige activiteiten, tevens op als makelaar. 4.

Met de voorgenomen concentratie beoogt ING de uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over BBL. De concentratie betreft een openbaar bod tot omruiling van alle nog niet in het bezit van ING zijnde gewone aandelen van BBL door ING tegen certificaten van nieuwe aandelen en call warrants van ING en contant geld. Het openbaar aanbod werd van kracht op 3 december 1997 en liep tot 17 december 1997.

II. CONCENTRATIE 5.

De overname van aandelen resulteert in het verkrijgen van de uitsluitende zeggenschap door ING over de daarvoor van ING onafhankelijke onderneming BBL en is daardoor te definiëren als een concentratie in de zin van artikel 3 lid 1 sub b van de concentratieverordening.

III. COMMUNAUTAIRE DIMENSIE 6.

De betrokken partijen hebben een gezamelijke werldwijde jaaromzet van meer dan 5000 miljoen Ecu (ING: 26 798 ecu, BBL: 9 277 ecu). Zij hebben ieder afzonderlijk een omzet van meer dan 250 miljoen ecu in de Gemeenschap, maar zij behalen niet meer dan tweederde van hun gezamelijke totale omzet binnen één en dezelfde lidstaat. De aangemelde concentratie heeft daarom een communautaire dimensie.

IV. VERENIGBAARHEID MET DE GEMEENSCHAPPELIJKE MARKT A. Bancaire Activiteiten i) Relevante productmarkten 7.

Uit de beschikkingspraktijk van de Commissie volgt dat de diensten die door een universeel opererende bank worden aangeboden in de volgende sectoren zijn op

2

te splitsen: particuliere markt (‘retail banking’), zakelijke markt (‘corporate banking’) en internationale financiële producten1 . 8.

De particuliere markt bestaat uit bankdiensten als, bijvoorbeeld, lopende- en spaarrekeningen, deposito’s, waardepapieren, leningen aan particulieren. De zakelijke markt bestaat uit diensten als deposito’s, leningen, internationale betalingen, “letters of credit” en advies aangaande fusies en overnames. Met betrekking tot internationale financiële producten kunnen bijvoorbeeld de volgende activiteiten als afzonderlijke markten worden beschouwd: handel in equities, bonds, derivaten, buitenlandse wissel- en geldmarkten.

9.

Het is in het onderhavige geval, echter, niet nodig om een meer precieze omschrijving te geven van relevante productmarkten omdat zelfs in het geval van de meest restrictieve productmarktdefinitie, de concentratie geen machtspositie in het leven roept of versterkt waardoor de mededinging op de EER markt of een wezenlijk deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. ii) Relevante geografische markt

10. De aanmelding vermeldt dat de relevante geografische markt als nationaal wordt beschouwd waar het gaat om de particuliere en zakelijke markten. De markt voor internationale financiële diensten wordt als Europees of zelfs wereldwijd gezien. 11. Die marktdefinitie sluit aan bij de beschikkingspraktijk van de Europese Commissie2 , hoewel in het geval van zakelijke markt sommige activiteiten een meer internationaal karakter kunnen hebben. 12. Echter, de vraag van de precieze definitie van de geografische markt kan achterwege worden gelaten in het onderhavige geval, omdat zelfs in het geval van de meest restrictieve geografische marktdefinitie, de onderhavige concentratie geen machtspositie in het leven roept of versterkt waardoor de mededinging op de EER markt of een wezenlijk deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. B.Verzekeringsactiviteiten i) Relevante productmarkten 13. In het geval van verzekeringen kan elk type verzekering als een afzonderlijke markt worden beschouwd, omdat de verschillende types niet substitueerbaar zijn3 . Meer in het algemeen kunnen drie sectoren worden onderscheiden: levensverzekeringen, schadeverzekeringen en herverzekeringen. 14. Echter, de precieze afbakening van de relevante productmarkt kan in het onderhavige geval achterwege blijven, omdat zelfs in het geval van de meest restrictieve productmarktdefinitie, de concentratie geen machtspositie doet onstaan of versterkt waardoor de mededinging op de EER markt of een wezenlijk deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd.

1 2

Zie, bijvoorbeeld, zaak IV/M.342 - Fortis/CGER en zaak IV/M.873 - Bank Austria/Creditanstallt. Bijvoordbeel zaak IV/M.9873 - Bank Austria/Creditanstallt en zaak IV/M.319 BHF/CCF/ Charterhouse. 3

ii) Relevante geografische markten 15. In de beschikkingspraktijk van de Commissie worden de verzekeringsmarkten nog als overwegend nationaal beschouwd, bijvoorbeeld op grond van verschillen in vraag, consumentenvoorkeur, premiestructuur en distributiekanalen.4 Alleen de markten voor herverzekeringen en grote commerciële risico’s worden beschouwd als een mondiaal.5 16. De precieze definitie van de relevante geografische markt kan echter achterwege worden gelaten omdat zelfs in het geval van de meest limitatieve geografische marktdefinitie, de onderhavige concentratie geen machtspositie doet ontstaan of versterkt waardoor de mededinging op de EER markt of een wezenlijk deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. V. BEOORDELING A. Bancaire Activiteiten 17. Met betrekking tot de particuliere markt en zakelijke markt zijn de partijen hoofdzakelijk actief op nationale markten, Nederland voor ING en België en Luxemburg voor BBL. In de EU bezitten ING en BBL een marktaandeel op basis van balanstotaal, van respectievelijk [...]6 en [...]6 . 18. In België bezit BBL ten opzichte van de concurrentie de derde positie, gemeten naar omvang van het balanstotaal. Zij heeft een marktaandeel van [...]7 op basis van cijfers voor 1996. Bij het beschouwen van de markten naar financieel product blijkt dat BBL op geen enkele markt uitstijgt boven een marktaandeel van [...]7 Volgens de partijen is ING in België en Luxemburg slechts actief (doormiddel van kantoren in Antwerpen en Brussel) op de particuliere markt en meer in het bijzonder op de markten voor kredieten aan particulieren. Het marktaandeel van ING is echter minder dan [...]8 zodat niet gesproken kan worden van werkelijke gevolgen voor de mededinging. Datzelfde geldt voor de markt voor deposito’s aan particulieren, waar de ING een marktaandeel heeft van minder dan [...]8 . Voor wat betreft andere landen waar ING en BBL overlappende activiteiten hebben, inclusief Luxemburg, zal het marktaandeel van ING in geen geval de [...]9 overstijgen. 19. In Nederland bezet ING met een marktaandeel van [...]10 de derde positie. Bij het beschouwen van markten naar financieel product blijkt dat ING in 1996 haar hoogste marktaandeel had binnen zakelijke uitzettingen, namelijk voor geldmarktpapier/wissels [...]11 Op de markt voor zakelijke funding, meer in the

3 4 5

6 7 8 9 10 11

Zie o.a.Zaak IV/M.812 - Allianz/Vereinte Zie tevens Zaak IV/M.812 - Allianz/Vereinte Zie zaak IV/M.880 - Schweizerische Rückversicherungsgesellschaft/Unione Italiana di Riassurazione Geschrapt - bedrijfsgeheim: minder dan 2% Geschrapt - bedrijfsgeheim: minder dan 25% Geschrapt - bedrijfsgeheim: minder dan 1% Geschrapt - bedrijfsgeheim: minder dan 20% Geschrapt - bedrijfsgeheim: minder dan 25% Geschrapt - bedrijfsgeheim: minder dan 40% 4

bijzonder voor lange termijndeposito’s, was het aandeel [...]1 1 . De activiteiten van BBL in Nederland zijn beperkt tot één kantoor in Breda, opgezet in 1995. De activiteiten van dit kantoor bevinden zich met name op de zakelijke markt (met name deposito’s) en representeren slechts een marginaal marktaandeel ([...]12 op de totale markt voor zakelijke funding). Dientengevolge kan niet gesproken worden van werkelijke gevolgen voor de positie van ING en voor de mededinging en als gevolg van de overname. 20. Op het gebied van internationale financiële diensten komt het gezamelijke marktaandelen van de partijen op geen van de markten op meer dan 5%. Volgens de verstrekte gegevens zal ING na de overname een 14de plaats innemen op de West-europese ranglijst (gerangschikt naar kernvermogen) en een 28ste plaats op mondiaal niveau. Ook binnen deze sector heeft de overname derhalve geen significante gevolgen voor de mededingingsverhoudingen. B. Verzekeringsactiviteiten 21. In België is ING actief in de verzekeringssector via haar dochterondernemingen De Vaderlandsche en RVS Verzekeringen en in Luxemburg via de dochteronderneming De Vaderlandsche Luxemburg. BBL heeft geen activiteiten op de Nederlandse markt. Het marktaandeel van ING zal na de overname, met uitzondering van Nederland, op geen van de verzekeringsmarkten de 15% overschrijden. Daar BBL geen verzekeringsactiviteiten in Nederland ontplooit, heeft de overname geen gevolgen voor de positie van ING op de Nederlandse markt. Op grond van deze gegevens kan niet gezegd worden dat de overname significante gevolgen heeft voor de mededinging en kan een verdere beoordeling van de gevolgen van de overname voor wat betreft verzekeringsactiviteiten achterwege worden gelaten. VI. CONCLUSIE 22. De overname door ING van BBL heeft niet tot gevolg dat een machtspositie wordt versterkt of in het leven wordt geroepen die tot gevolg heeft dat de daadwerkelijke mededinging op de EER markt of een wezenlijk deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. De overname kan daarom als verenigbaar met de gemeenschappelijke markt worden verklaard.

Voor de Commissie

12

Geschrapt - bedrijfsgeheim: minder dan 1% 5