17 maart 2010 Analistenvergadering naar aanleiding van de mededeling en publicatie van de voorlopige resultaten over het boekjaar 2009

1

Jaarverslag 2009

Financiële kalender 2010 16 maart 2010 Persmededeling en publicatie van de voorlopige resultaten over het boekjaar 2009 17 maart 2010 Analistenvergadering naar aanleiding van de mededeling en publicatie van de voorlopige resultaten over het boekjaar 2009 30 april 2010 Gewone algemene vergadering van de aandeelhouders (boekjaar 2009) in de kantoren van VPK Packaging Group NV gelegen te 9320 Erembodegem (Aalst), Villalaan 16 (2de verdieping) 14 mei 2010 Eerste tussentijdse verklaring 20 mei 2010 Betaalbaarstelling dividend 31 augustus 2010 Persmededeling en verslag van de resultaten over het eerste halfjaar 2010 16 november 2010 Tweede tussentijdse verklaring

2

2011 15 maart 2011

Persmededeling en publicatie van de voorlopige resultaten over het boekjaar 2010

16 maart 2011

Analistenvergadering naar aanleiding van de mededeling en publicatie van de



voorlopige resultaten over het boekjaar 2010

29 april 2011

Gewone algemene vergadering van de aandeelhouders (boekjaar 2010)



in de kantoren van VPK PACKAGING GROUP NV gelegen te 9320 Erembodegem



(Aalst), Villalaan 16 (2de verdieping)

13 mei 2011

Eerste tussentijdse verklaring

18 mei 2011

Betaalbaarstelling dividend (onder voorbehoud)

31 augustus 2011

Persmededeling en verslag van de resultaten over het eerste halfjaar 2011

17 november 2011

Tweede tussentijdse verklaring

®

®

Inhoud DEEL 1

1

Geconsolideerde kerncijfers

4-5

2

Strategie & profiel

6-7

3

Brief aan de aandeelhouders

4

Jaarverslag van de Raad van bestuur

12 - 21

5

VPK Packaging Solutions

22 - 23

6

Overzicht van de activiteiten

24 - 31

7

Markante feiten 2009 - vooruitzichten 2010

32 - 33

8

Het aandeel VPK Packaging Group

34 - 37

9

Kerncijfers per aandeel

34 - 35

10

DEEL 2 Financieel overzicht

8 - 11

Corporate Governance Verklaring inzake deugdelijk bestuur

36 - 43

11

Sociaal verslag

44 - 45

12

Milieubeleid

46 - 47

13

Logistiek & Business Process Reengineering

48 - 49

1

Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 December 2009

52 - 115

1.1

Geconsolideerde balans

52 - 53

1.2

Geconsolideerd overzicht van

1.3



gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten 54 - 55 Geconsolideerd mutatieoverzicht

van eigen vermogen

56 - 57

1.4

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

1.5

Toelichtingen bij de geconsolideerde



jaarrekening

58 - 60

61 - 115

2

Verslag van de Commissaris

3

Verkorte statutaire jaarrekening

116 - 117

VPK Packaging Group NV 4

3

118 - 121

Voorstellen aan de Gewone Algemene Vergadering

124 - 125

5

Financiële kalender

126 - 127

6

Financiële adressen

128 - 130 VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

Geconsolideerde bedrijfsopbrengsten

1.1

1Kerncijfers Geconsolideerde bedrijfsopbrengsten Geconsolideerde bedrijfsopbrengsten

mio EUR

80

EBITDA

700

mio EUR

EBITDA

EBITDA

2009

2008

0 2005

10

0 2009

20

100 2008

30

200

2007

40

300

2006

50

400

2005

60

500

2007

70

600

2006



EBITDA EBIT

EBIT

mio EUR

Resultaat na belastingen

EBIT

50 40 30 20

‘000 TON

2005

2009

2008

2007

2006

0

2005

10

VOLUME golfKARTON VOLUMES

600 500 400

383

313

345

390

412

486

300

653

Papier 36 %

200

Golfkarton 48 %

100

Specialties 16 % 2009

2008

2007

2006

2005

0

368

2009 374

2009

60

427

425

2008

mio EUR

2007

500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0

Netto cash flow

VOLUME PAPIER

2006

NETTO CASH FLOW 70

2008

Netto cash flow

‘000 TON

4

2007

2006

2005

2009

2008

2007

2006

RESULTAAT NA BELASTINGEN

35 30 25 20 15 10 5 0

Resultaat na belastingen

2005

45 40 35 30 25 20 15 10 5 0

EBIT

mio EUR

2009 2008 Evolutie in % in € Resultatenrekening Bedrijfsopbrengsten

522.183.833

571.135.266

-8,57

Omzet

520.458.790

569.564.756

-8,62

50.631.705

50.787.539

-0,31

9,70

8,89

Operationele cash flow (EBITDA) (1) Operationele cash flow (in % van bedrijfsopbrengsten)

Bedrijfswinst (EBIT) (2) Bedrijfswinst (in % van bedrijfsopbrengsten)

14.308.724

11.488.955

2,74

2,01

24,54

Winst (Verlies) uit overdracht van dochterondernemingen

0

19.359.578

Financieel Resultaat

11.256.017

-16.927.467

-166,50

13.921.066

83,64

Resultaat vóór belasting

25.564.741

Winstbelastingen

-1.143.964

6.347.986

Resultaat na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

24.420.777

20.269.052

20,48 20,48

Resultaat van de periode, toerekenbaar aan

24.420.777

20.269.052



- eigenaars van de moedermaatschappij

24.443.211

19.691.965



- minderheidsbelangen

-22.434

577.087

5

Autofinanciering en investeringen Netto cash flow (3)

60.743.758

59.567.636

1,97

Investeringen

26.061.029

66.325.077

-51,86

Balans Balanstotaal

500.363.964

500.660.657

-0,06

286.640.907

267.282.248

7,24

57,29

53,39

Eigen vermogen Solvabiliteitsratio (in %)

Netto financiële schulden(4)

67.746.662

105.289.655

-35,66



(1) EBITDA = bedrijfsresultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen + voorzieningen (2) EBIT = bedrijfsresultaat In vergelijking met vorig jaar werd het resultaat uit de overdracht van vaste activa (€ -1,4 mio in 2008) gereclasseerd als onderdeel van het bedrijfsresultaat (3) Netto cash flow = resultaat van de periode + afschrijvingen + waardeverminderingen + voorzieningen (4) Netto financiële schuld = rentedragende verplichtingen - geldmiddelen en kasequivalenten

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.2

2 Strategie

VPK PACKAGING GROUP NV is een vooraanstaan-

inkoper van verpakkingen. Samen met de klant werken wij

de West-Europese verpakkingsgroep die innovatieve, bescher-

steeds de best mogelijke oplossing uit voor zijn verpakkings-

mende en logistieke verpakkingen ontwikkelt en produceert en

vraagstuk. Het succes van VPK PACKAGING GROUP NV ligt

daarbij maximaal gebruik maakt van gerecycleerde vezels.

voornamelijk in het feit dat tegen een zo laag mogelijke kost én met een kwalitatief hoge toegevoegde waarde op het vlak van

Recycleren en beschermen

logistieke dienstverlening aan de verpakkingsnoden van elke

VPK PACKAGING GROUP NV legt zichzelf een nobele missie op:

klant kan worden voldaan.

recycleren en beschermen. De papier- en kartonberg die dagelijks door onze consumptie

Dankzij onze eigen vestigingen in de belangrijkste West- en

wordt voortgebracht recycleren wij opnieuw tot een hoogwaar-

Oost-Europese markten is VPK PACKAGING GROUP NV in staat

dige verpakking. Deze verpakking beschermt op haar beurt de

eveneens in te spelen op de internationale verpakkingsnoden

waardevolle goederen van onze klanten.

van haar klanten.

Hierdoor ontstaat een duurzaam ondernemingsmodel waarbij economie en ecologie harmonieus hand in hand gaan.

Kortom, VPK PACKAGING GROUP NV staat garant voor een

Klantgerichtheid

naal bereik.

lokale, commerciële aanpak gecombineerd met een internatioNaast duurzaamheid is het ondernemingsmodel van VPK PAC-

6

KAGING GROUP NV tevens gebaseerd op een zeer doorgedre-

Menselijk kapitaal

ven klantgerichtheid.

VPK PACKAGING GROUP NV houdt eraan om blijvend en op

De combinatie van ons hoogtechnologisch productieapparaat

continue basis een stimulerend werkklimaat te scheppen én

enerzijds en onze gedreven en vakbekwame lokale manage-

te behouden voor al haar medewerkers. Zij biedt hiervoor

mentteams anderzijds zorgt ervoor dat wij in staat zijn om te

loopbaanmogelijkheden aan waarbij de medewerkers hun

voldoen aan de meest veeleisende noden van de professionele

ondernemerschap en creativiteit ten volle kunnen ontplooien.

VPK in de PAPIERKRINGLOOP

ONTSLUITING VEZEL

PAPIERMACHINES

PAPIER/ TOEPASSING

PROCESSEN VERSE VEZEL

PROCESSEN GERECYCLEERD VEZEL

OUDEGEM PAPIER

Profiel VPK PACKAGING GROUP NV is van oorsprong een Belgische

In 2009 bedroeg het totale volume golfkarton 486.000 ton.

verpakkingsgroep die sinds maart 1999 genoteerd is op Euronext Brussels.

Onze afdeling Specialties legt zich enerzijds toe op de productie van massief karton verpakkingen die zij commer-

Wij realiseerden in 2009 met 3.124 medewerkers € 522,2

cialiseert onder de naam “Smart Packaging Solutions ®”.

mio aan bedrijfsopbrengsten. Dit betekent een lichte daling

Massief karton, een typisch West-Europees product, wordt

met 8,6% ten opzichte van 2008 wat hoofdzakelijk het ge-

vervaardigd door het verlijmen van verschillende lagen

volg is van de wereldwijde economische en financiële crisis

karton en papier met watervaste lijm (PVA). Dit maakt

die een impact heeft gehad op zo goed als alle segmenten

dat massief karton ideaal is voor het verpakken van verse

van VPK PACKAGING GROUP NV.

en diepgevroren levensmiddelen alsook voor bloemen en bepaalde industriële toepassingen.

Niettemin zijn we overtuigd dat onze sterke financiële

De globalisering van de handel in levensmiddelen zorgt

structuur, onze doordachte investeringsstrategie en het

ervoor dat massief karton meer en meer bekend raakt

defensieve karakter van onze activiteit, gekoppeld aan onze

buiten West-Europa. Deze nieuwe markten in het Verre

wil om te blijven groeien, de sleutelbegrippen zijn die ons

Oosten maar ook in Noord- en Zuid-Amerika realiseren zich

toelaten de toekomst met vertrouwen tegemoet te zien.

meer en meer dat massief karton, door haar hoge efficiëntie

Gerecupereerd papier wordt in onze eigen papierfabriek te

en milieuvriendelijkheid, tegemoetkomt aan hun specifieke

Dendermonde verwerkt tot nieuw papier, dat op zijn beurt

verpakkingsnoden.

een waardevolle grondstof wordt voor golfkarton, massief karton, hulzen en hoekprofielen.

Met 11 klantgerichte productievestigingen in 10 Europese landen is COREX® anderzijds, als producent van karton-

Bij de productie is het primordiaal rekening te houden

nen kokers, hulzen en hoekprofielen uitgegroeid tot een

met de strengste specificaties van onze klanten zodat

Europese marktleider. COREX® is gespecialiseerd in zowel

we onvoorwaardelijk kunnen spreken van hoogwaardige,

spiraalgewikkelde als parallelgewikkelde kokers, voor het

servicegerichte producten.

opwikkelen van flexibele producten.

7

Kortom, afval (gerecupereerd papier) wordt grondstof (papier) en deze grondstof wordt waardevolle verpakking met een hoge dienstverlenende functie. Onze afdeling Papier, OUDEGEM PAPIER NV, is een Europese leider, gespecialiseerd in de productie van papier voor verpakkingen op basis van gerecupereerd papier. Onze drie gespecialiseerde papiermachines produceerden in 2009 374.000 ton golfpapier, linerpapier en hulzenkarton. Onze afdeling golfkarton produceert hoogwaardige, servicegerichte verpakkingen en ontwerpt, creëert en produceert voortdurend nieuwe verpakkingen om een optimale oplossing te bieden aan de logistieke noden van onze klanten. Vandaag produceren en verwerken wij golfkarton in België, Nederland, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Polen en Roemenië. VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.3

3 Brief aan de aandeelhouders

“ Ondanks de crisis is

VPK Packaging Group NV er in geslaagd om een robuust resultaat neer te zetten”.

8

Geachte aandeelhouders, De crisis ingezet vanaf de tweede helft van 2008, zette zich

In deze context werd binnen VPK Packaging Group NV dan ook

verder tot diep in 2009. Waar het dieptepunt in de financiële

het voorbije jaar sterk gefocust op kostenbesparingen en een

crisis zich waarschijnlijk bevond naar het einde van het jaar

verdere schuldafbouw. Op vlak van de kostenstructuur diende

2008 toe, kwam de impact op de reële economie pas volop tot

immers gericht gewerkt te worden om de inflatie-effecten

uiting in het begin van het nieuwe jaar. Een dieper dalende

resulterend uit 2008 te neutraliseren. Dit mbt de loonlasten,

consumptievraag, falingen en bedrijfssluitingen volgden. Pas

maar ook voor alle belangrijke grond- en hulpstoffen.

vanaf de tweede helft van het jaar verbeterde het consumentenvertrouwen en gaf de stabiliteit binnen de financiële mark-

Na de opstart in 2008 van de omgebouwde papiermachine 7

ten aanleiding tot een herstel in het ondernemersvertrouwen.

(PM 7) te Oudegem (België), ging ook in 2009 heel wat aan-

Bedrijven bleven voorzichtig en bleven gericht op kostenbespa-

dacht naar het op niveau brengen van deze machine. Het is pas

ringen en schuldafbouw.

in het laatste kwartaal van 2009 dat men de vooropgestelde productieniveaus bereikte. Zoals aangekondigd op het einde

De papier- en verpakkingssector werd net als alle andere secto-

van 2008, werd begin 2009 de papierfabriek RIGID PAPER te

ren getroffen door deze algemene economische crisis. Daar-

Selby (UK) finaal gesloten. Hiermee werd een capaciteit van

naast werden de marktomstandigheden echter nog bijkomend

70.000 ton afgebouwd, die grotendeels overgebracht werd naar

bemoeilijkt door de groeiende overcapaciteit.

Oudegem (België).

Net voor het uitbreken van de crisis, drijvend op het succes van de voorgaande jaren, beslisten vele papierproducenten om

In 2009 werd VPK Packaging Group NV ook verder uitge-

nieuwe capaciteit bij te bouwen, veelal in Centraal-Europa.

bouwd. Begin februari 2009, werd de overname van ONDU-

Deze installaties werden in de loop van 2009 opgestart of

LYS SAINT QUENTIN SAS gefinaliseerd. Door de verwerving

volgen nu in de eerste jaarhelft van 2010. Deze bijkomende

van deze golfkartonfabriek (45.000 ton) verstevigden we in

capaciteit werd weliswaar gemilderd door tijdelijke produc-

belangrijke mate onze aanwezigheid in Noord-West Frankrijk.

tiebeperkingen en permanente sluitingen maar gecombineerd

De integratie van deze eenheid liep vlot en werd succesvol

met de gedaalde vraag leidde dit tot ongeziene prijsdalingen.

afgerond.

Zo bereikte de papierprijs het laagste niveau sinds meer dan

De uitbouw van de nieuwe golfkartonfabriek te Salonta (Roe-

10 jaar (onder de € 200/ton). Dit terwijl de oud-papierprijs op

menië), opgestart in december 2008, zette zich verder door en

een gemiddeld prijsniveau bleef van +/- € 70/ton. Pas vanaf

verloopt in eerder moeilijke omstandigheden. De sterk terug-

september kwam er een ommekeer in de evolutie en werden de

gevallen vraag en een overcapaciteit op de lokale markt maken

papierprijzen noodgedwongen verhoogd. De papierproducenten

dat de uitbouw van deze eenheid, langzaam zal verlopen.

bleven veelal na een verlieslatend jaar 2008 ook nu in 2009

De uitbouw van de tweede golfplatenfabriek te Radomsko

in het verlies. De golfkartonproducenten konden weliswaar

(Polen), opgestart in april 2009, verloopt daarentegen succes-

tijdelijk voordeel halen uit de dalende papierprijzen, maar

vol. Slechts enkele maanden na opstart bleek het break-even

de gedaalde vraag, alsook de druk op de verpakkingsprijzen

volume al bereikt.

9

resulteerden in dalende marges. Zeker in het laatste kwartaal leidde dit naar aanleiding van de ommekeer in de papierprijzen tot het alombekende schaareffect waarbij men geconfronteerd werd met blijvend dalende verpakkingsprijzen bij stijgende papierprijzen. VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

We zien het jaar 2010 vol vertrouwen en met ambitie tegemoet”.

10

Onze onderneming blijft trouw aan het beleid op gebied van duurzaam ondernemen, en van respect en zorg voor het milieu. Daarnaast houden we vast aan het bewustzijn dat we als belangrijke industriële vestiging ook een sociale verantwoordelijkheid dragen in de samenlevingen waarin we gevestigd zijn. Onze kernactiviteiten wijzigden evenmin: de verpakkingen die wij dagelijks vervaardigen beschermen de kostbare goederen van onze klanten. De papier- en kartonafvalberg die dagelijks ontstaat, recycleren we opnieuw tot hoogwaardige verpakking. Dit duurzame ondernemingsmodel blijft ook in toekomst de basis voor onze verdere groei. Gezien het beperkte groeipotentieel binnen de mature West-Europese markten en gezien de huidige overcapaciteit in de Centraal-Europese markten, waar wij als groep vandaag de dag aanwezig zijn stelt zich de vraag of men zich voor een verdere uitbouw van de groep niet dient te richten op eventuele opportuniteiten in de sterk groeiende BRIC-landen. Het lopende jaar 2010 kondigt zich moeilijk aan. Er is weliswaar een licht herstel van de vraag, maar de forse stijging van de oud papierprijzen en de onzekerheid omtrent de 11

overcapaciteit maken dat we nog enige tijd met verminderde marges dienen rekening te houden en dit tot het moment dat deze prijsverhogingen ook doorgerekend zijn naar de verpakkingsklanten toe. Ook 2010 zal dus voor de nodige uitdagingen zorgen, maar

Pierre Macharis

toch zien we deze met het volste vertrouwen en enthousiasme

CEO, voorzitter directiecomité

Jean-Paul Macharis Voorzitter raad van bestuur

tegemoet.

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.4

4 Jaarverslag van de raad van bestuur

12

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN VPK PACKAGING GROUP NV OVER HET BOEKJAAR 2009.

prijsdruk doorheen 2009, leidde dit dan weer tot een verstrekte margedruk in dit laatste kwartaal. Bovendien kondigden de meeste spelers nog een bijkomende verhoging aan van € 60/ton voor de eerste jaarhelft van 2010.

Geachte aandeelhouders, Consolidatiekring Hiermee brengen wij U verslag uit over de geconsolideerde

Gedurende 2009 waren er de volgende wijzigingen in de

jaarrekening van VPK PACKAGING GROUP NV over het

consolidatiekring. In februari werd na succesvolle afronding

boekjaar 2009.

van de verwerving, ONDULYS SAINT QUENTIN SAS opgenomen als 100% dochteronderneming binnen VPK PACKA-

Marktsituatie algemeen

GING GROUP NV. Per einde april werd COREX Denmark A/S

In 2009 werd de papier- en verpakkingsmarkt gekenmerkt

overgedragen en in juli 2009, werd de resterende 15% van

door verdere prijsdalingen en een algemene terugval in de

AQUILA Sp.z o.o. verworven.

vraag. De trendbreuk in vraag en prijsniveau, ingezet vanaf de tweede helft van 2008, zette zich dus verder tot diep in 2009. Gedreven door de financiële en economische crisis,

Resultatenrekening

de algemene onzekerheid en het teruglopende consumen-

De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten daalden van

tenvertrouwen als gevolg hiervan, gecombineerd met een

€ 571,1 mio in 2008 tot € 522,2 mio per einde 2009. Dit

dreigende overcapaciteit binnen de sector, leidde dit tot

vertegenwoordigt een daling van 8,6%. Door de verwerving

begin september 2009 tot een gestage terugval zowel in

van ONDULYS SAINT QUENTIN SAS werd € 34,5 mio of

prijsniveau als in vraag.

6,6% aan bijkomende bedrijfsopbrengsten gerealiseerd. Zonder deze externe groei zou de daling in bedrijfsopbreng-

Het keerpunt binnen de sector kwam er enerzijds door

13

sten 14,6% bedragen.

de inkrimping aan de aanbodzijde, en anderzijds door de significante gecumuleerde verliezen binnen de papierpro-

In het papiersegment daalden de totale bedrijfsopbreng-

ductie omwille van het te lage prijsniveau. Gedurende 2009

sten, inclusief interne verkopen, van € 137,2 mio naar

slaagde men er in de Europese markt in om aan aanbod-

€ 90,8 mio, een daling met 33,8%. De omzet aan externe

zijde, ondanks de gedaalde vraag, en de nieuw geïntro-

klanten bedroeg € 26,9 mio, of 29,6% van de totaliteit.

duceerde capaciteit, hoofdzakelijk in Centraal-Europa, de

De integratiegraad steeg hierdoor van 62,9% naar 70,4%.

voorraden af te bouwen. Per einde augustus bereikten deze

De daling in de papieromzet is volledig toe te wijzen aan de

voorraden het laagste niveau over de voorbije twee jaar.

daling van de gemiddelde verkoopprijs (29,6%).

Dit enerzijds door het buitengebruik stellen van een aantal

Het verkoopsvolume bleef nagenoeg stabiel (374.000 ton

productie-eenheden maar ook door tijdelijke stilstanden of

in 2009 tov 367.595 ton in 2008). Begin 2009 werd de

capaciteitsbeperkingen. De gereduceerde voorraadposities,

papierproductie-eenheid in de UK (RIGID PAPER Ltd)

gecombineerd met de gecumuleerde verliezen binnen de

gesloten. Papierprijzen kenden een gestage daling tot begin

papierproductie-eenheden en terugkeer van prijsstijgin-

september. Gedreven door de permanente en tijdelijke

gen van de grondstoffen leidden tot een ommekeer in de

capaciteitsverminderingen, de lage voorraadposities als

prijsevolutie voor gerecycleerd papier vanaf september. In

gevolg hiervan en de belangrijke gecumuleerde verliezen

het vierde kwartaal noteerde men prijsverhogingen binnen

bij de meeste papierproducenten, leidden de stijgingen in

de sector van € 90/ton.

grondstofprijzen en het voorzichtige herstel van de vraag tot een ommekeer in de prijsevolutie. Over het laatste kwar-

Voor de verpakkingsdivisies, gekenmerkt door een continue

taal werd een prijsverhoging doorgevoerd van € 90/ton. VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

De sector kondigt een verdere verhoging aan van deze

De afschrijvingen bedragen € 28,7 mio voor 2009 tov

papierprijzen tijdens de eerste jaarhelft van 2010 met een

€ 32,4 mio in 2008. Dit bedrag bevat evenwel de terugname

bijkomende € 60/ton.

van afschrijvingen op vaste activa in aanbouw ten belope van € 2 mio. Deze afschrijvingen werden in 2008 verwerkt

De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van het golfkar-

mbt aanbetalingen gemaakt in het kader van de nieuwe

tonsegment daalden met 4,2% van € 394,4 mio in 2008 tot

papierfabriek in Centraal-Europa. Deze zullen echter kunnen

€ 378,0 mio in 2009. Zonder de verwerving van ONDULYS

aangewend worden voor de verbouwingsinvesteringen aan

SAINT QUENTIN SAS (+ € 34,5 mio), zou de daling binnen

een papiermachine 6 (PM6) te Oudegem gepland in 2010.

het golfkartonsegment 12,9% bedragen. De verkoopprijzen volgden de gestage daling in de papierprijzen gedurende de

Naar aanleiding van de sluiting van de papierfabriek te

eerste 9 maanden. De ommekeer in de papierprijsevolutie

Selby (UK), werd een bijkomende bijzondere waarde-

vanaf begin september bracht ook halt aan de prijsdalingen

vermindering geboekt op installaties en machines ten

binnen het golfkartonsegment. Op vlak van volumes werd

belope van € 2,3 mio. De boekwaarde van de installaties en

een groei gerealiseerd van 16,7%, enerzijds omwille van

machines gerelateerd aan deze productie-eenheid werden

de externe groei door de verwerving van ONDULYS SAINT

hiermee volledig op nul gezet.

QUENTIN SAS (+ 9,8%) en anderzijds door de verdere

Daarnaast werd ten belope van € 1,1 mio aan bijzondere

interne groei met de opstart in Roemenië en een tweede

waardeverminderingen teruggenomen mbt de golfkarton-

golfkartonfabriek in Polen (+ 7,5%).

activiteiten in Frankrijk. Meer specifiek werd de resterende bijzondere waardevermindering op de gebouwen, instal-

14

De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van het specialties

laties en machines van de productiesite te Lomme (Lille)

segment (massief karton, hulzen en hoekprofielen) daalde

volledig teruggenomen aangezien door de verwerving van

met 7,0% van € 125,8 mio in 2008 naar € 117,0 mio in 2009.

ONDULYS SAINT QUENTIN SAS de noodzaak tot herlocali-

Verkoopsvolumes stegen met 2,1% in totaliteit.

satie van deze site niet meer aan de orde is.

De brutomarge steeg in 2009 van 55,3% naar 58,6%.

Een bijzondere waardevermindering ten belope van € 3 mio

Deze margestijging werd hoofdzakelijk gerealiseerd binnen

werd opgenomen mbt de goodwill erkend op de divisie van

de segmenten golfkarton en specialties . Sinds begin sep-

de hulzen. Deze divisie is in grote mate gerelateerd aan

tember staan ook binnen deze segmenten de brutomarges

de industriële vraag en bevindt zich vooral in de mature

onder druk als gevolg van de papierprijsstijgingen ingezet

markten. De toenemende industriële delocalisatie van de

vanaf dat moment.

industriële klanten in deze mature markten versterkt door de recente financiële en economische crisis, noodzaakten

De totale personeelslasten stegen met 4,9% in vergelij-

een revisie van de toekomstverwachtingen van deze divisie

king met vorig jaar van € 123,6 mio naar € 129,8 mio.

en resulteerden in deze bijzondere waardevermindering.

Deze stijging is enerzijds te wijten aan de verwerving van ONDULYS SAINT QUENTIN SAS alsook aan de verdere

De operationele cash flow (EBITDA) bedroeg € 50,6 mio tov

uitbouw in Polen en Roemenië. Anderzijds werden er voor

€ 50,8 mio in 2008. Dit vertegenwoordigt een rentabiliteit van

€ 2,6 mio aan bijkomende personeelsvoorzieningen aange-

9,7% tegenover 8,9% in 2008. Het bedrijfsresultaat (EBIT)

legd, hoofdzakelijk mbt de bestaande pensioenplannen.

bedroeg € 14,3 mio t.o.v. € 11,5 mio in 2008, een stijging met

De personeelslasten exclusief personeelsvoorzieningen

24,5%.

voor pensioenen en uitdiensttredingen vertegenwoordigen in 2009 25% van de totale exploitatielasten tegenover

De winst op de verkoop van participaties bedroeg in 2008

22,1 % in 2008.

€ 19,4 mio. Deze meerwaarden werden gerealiseerd op de verkoop van de participaties in Twinpack BV en Doopa NV.

In 2009 werd een positief financieel resultaat gereali-

per einde december 2007 naar EUR/PLN 4,15 per einde

seerd ten belope van € 11,2 mio, dit ten opzichte van het

2008. Dit veroorzaakte een wisselkoersverlies op de Poolse

financiële verlies van € 16,9 mio vorig jaar. In 2009 bevat dit

dochterondernemingen ten belope van € 1,7 mio.

financiële resultaat als belangrijkste posten een éénmalige winst van € 8,3 mio aan negatieve goodwill, positieve

In de loop van 2009 werden verschillende initiatieven

wisselkoersresultaten ten belope van € 6,4 mio, en een

ondernomen ten einde de blootstelling aan wisselkoersen

netto-interestlast van € 2,4 mio.

te beperken. Zo werd de cash positie in GBP geleidelijk afgebouwd, dit echter inspelend op gunstige wisselkoersmo-

De negatieve goodwill werd erkend naar aanleiding van de

menten. Per einde december 2009 bedroeg de cash positie

verwerving van ONDULYS SAINT QUENTIN SAS, de overname

aangehouden in GBP £ 1,3 mio. Daarnaast werden tevens de

van de golfkartonfabriek in Frankrijk begin februari 2009.

rekening-courant posities tussen VPK SERVICES GCV en de RIGID dochterondernemingen volledig afgebouwd door een

Wat de netto-interestlast betreft werd, aangezien het

herschikking van deelnemingen en financieringen, zodanig

grootste deel van de rentedragende langetermijn verplich-

dat dit geen aanleiding meer geeft tot enige blootstelling

tingen een variabele rentevoet hadden (84,2% per einde

aan wisselkoersfluctuaties.

2009), het volle voordeel genomen van de sterke daling in interestvoeten kenmerkend voor 2009. De directie

De verdere uitbouw van de Poolse activiteiten (i.c. tweede

anticipeert evenwel toekomstige rentestijgingen. Er werden

golfkartonfabriek) werd in grote mate in PLN gefinancierd.

renteoptiecontracten afgesloten die voor een totaal bedrag

Per einde 2009 bedroeg de euro financiering vanuit VPK

van € 30 mio de variabele rente inruilen tegen een vaste

SERVICES GCV naar de Poolse dochterondernemingen

rente over de periode vanaf 31/12/2010 tot 31/12/2013.

€ 9,2 mio. In afwachting van een verdere versterking van de PLN zal deze financiering ook verder geconverteerd worden

In 2008 bedroeg het wisselkoersverlies € 10,6 mio. Dit signi-

in een PLN financiering ten einde de blootstelling aan het

ficant wisselkoersresultaat werd hoofdzakelijk gegenereerd

wisselkoersrisico te reduceren.

15

vanuit VPK Services GCV, dat binnen VPK PACKAGING GROUP NV fungeerde als coördinatiecentrum en zodoende als in-house

Over 2009 werd als resultante van bovenstaande initiatie-

bank. Het betrof vooral wisselkoersverliezen mbt het Britse

ven, een positief wisselkoersresultaat neergezet ten belope

Pond (GBP) en in mindere mate de Poolse Zloty (PLN).

van € 6,4 mio.

Wat het GBP betrof, bestonden er binnen VPK SERVICES

Ook in 2009 bleef het bedrag aan winstbelastingen

GCV een aantal courante vorderingen in GBP op de RIGID

beperkt. De belastbare posities in de verschillende verpak-

dochterondernemingen (+/- £ 10 mio per einde 2008) en

kingsentiteiten werden in belangrijke mate gecompenseerd

werd ook een belangrijke cash positie aangehouden in GBP

door het significante verlies op de Belgische papierentiteit.

(+/- £ 11 mio per einde 2008). Het GBP zakte van EUR/GBP

In 2009 werd een bijkomende actieve latentie opgenomen

0,733 per einde december 2007 naar EUR/GBP 0,953 per

ten belope van € 7,3 mio, als gevolg van het fiscale verlies

einde 2008 (-30%). Op de verschillende GBP posities gaf dit

geleden door deze entiteit. Het netto-resultaat kwam uit op

dus aanleiding tot significante wisselkoersverliezen i.c.

€ 24,4 mio tov € 20,3 mio in 2008. Een stijging met 20,5%.

€ 8,3 mio. Balans Het wisselkoersverlies mbt de PLN vond zijn oorzaak in de EUR financiering vanuit VPK SERVICES GCV ten gunste van

Het eigen vermogen groeide verder aan tot € 286,6 mio per

de Poolse dochterondernemingen. Per einde 2008 bedroeg

einde 2009 tov € 267,3 mio per einde 2008. Naast de verhoging

deze financiering € 8 mio. De PLN zakte van EUR/PLN 3,59

van het netto-resultaat ten belope van € 24,4 mio , werden er VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

€ 1,3 mio aan wisselkoerswinsten via het niet gerealiseerde

Het balanstotaal bleef nagenoeg onveranderd en bedroeg

resultaat verwerkt. Verder verminderde het eigen vermogen

€ 500,4 mio per einde 2009. De solvabiliteitsratio stijgt

omwille van de bijkomende inkoop van eigen aandelen ten

hierdoor van 53,4% naar 57,3%.

belope van € 1,4 mio en € 3,1 mio aan omrekeningsverschillen. Tot slot werd de verwerving van de resterende 15%

De netto financiële schuld daalde van € 105,3 mio per

van Aquila Sp.zo.o. verwerkt tegen het eigen vermogen ten

einde 2008 tot € 67,7 mio per 31 december 2009. De gearing

belope van € 1,9 mio.

ratio daalde van 39,5% tot 23,6%. Van de totale rentedragende verplichtingen ten belope van € 92,5 mio is er € 62,4 mio terug-

Gedurende 2009 werd door VPK PACKAGING GROUP NV

betaalbaar op meer dan 1 jaar. In 2010 dient er slechts € 9,1 mio

via haar 100% dochteronderneming OUDEGEM PAPIER NV,

aan aflossingen te gebeuren. De geldmiddelen en kasequiva-

conform de statutaire en vennootschapsrechtelijke regels,

lenten bedroegen € 24,8 mio per einde 2009. De daling in de

66.212 eigen aandelen ingekocht. Op 31 december 2009

netto-financiële schuld is hoofdzakelijk de resultante van een

hield VPK PACKAGING GROUP NV in totaal 606.209 eigen aan-

robuuste operationele kasstroom, een significante positieve

delen in portefeuille (t.o.v. 539.997 op 31 december 2008). Het

bijdrage door optimalisatie van de werkkapitaalpositie en een

totaal bedrag aan ingekochte aandelen bedraagt € 16,2 mio.

beperkte investeringsuitgaven. De positieve bijdrage van de operationele kasstroom uit de

In 2008 werd er een wisselkoersverlies verwerkt tegen het

beweging van het werkkapitaal is hoofdzakelijk terug te

eigen vermogen ten belope van € 12,2 mio. Het betrof hier

brengen tot de significante vermindering van de handelsvorde-

enerzijds het wisselkoersverlies op de GBP rentedragende

ringen, deels door de recurrente verkoop van een deel van de

vorderingen in VPK SERVICES GCV tav de Rigid dochteronder-

portefeuille van handelsvorderingen (zie verder).

nemingen (+/- £ 24 mio) en anderzijds het wisselkoersverlies op 16

de schuldpositie in EUR van VPK SERVICES GCV aan PAPIRO

De langlopende verplichtingen mbt pensioenen en

AG (€ 36,1 mio per einde 2008). Beide posities worden als

soortgelijke verplichtingen stegen in 2009 met € 3,9

permanente investering beschouwd en aldus wordt het wis-

mio tot € 14,5 mio. Het betreft hier hoofdzakelijk bijkomende

selkoersresultaat hierop verwerkt via het niet gerealiseerde

pensioenverplichtingen die werden voorzien mbt de bestaande

resultaat. Aangezien PAPIRO AG als munteenheid de CHF

pensioenplannen.

hanteert, geven de significante EUR deposito’s die ze aanhoudt in VPK SERVICES GCV aanleiding tot wisselkoersresultaten

De courante belastingverplichtingen stegen met € 3,6 mio

afhankelijk van de EUR/CHF koersevolutie.

tov vorig jaar.

In 2009 werd naar aanleiding van de evolutie van beide

De overige kortlopende verplichtingen bedroegen

posities, alsook door de evolutie in de respectievelijke

€ 16,4 mio tov € 11,4 mio per einde 2008. Deze stijging met

wisselkoersen, een wisselkoerswinst verwerkt tegen eigen

€ 5,0 mio is hoofdzakelijk toe te wijzen aan de stijging in

vermogen ten belope van € 1,3 mio. Per einde 2009 bedroe-

verschuldigde BTW (+ € 1,6 mio), de schuld tengevolge de aan-

gen de rentedragende vorderingen in GBP in VPK SERVICES

houdende betrokkenheid mbt het recurrent verkoopprogramma

GCV tov de RIGID dochterondernemingen nog £ 16,7 mio en

van handelsvorderingen (+ € 2,4 mio) , en een stijging van de

bedroeg depositopositie van PAPIRO AG in VPK SERVICES

overige voorzieningen ( + € 1,1mio).

GCV € 39,5 mio. Het bedrag aan consolidatiegoodwill verminderde met Vanaf 1 januari 2010 wordt de boekhouding van PAPIRO AG

€ 3 mio tot € 7,9 mio. Deze daling is terug te brengen tot de

in euro gevoerd (in tegenstelling tot CHF voordien) waardoor

bijzondere waardevermindering die werd verwerkt op hulzen-

bovenvermelde positie geen aanleiding meer zal geven tot

divisie naar aanleiding van de impairment test doorgevoerd

wisselkoersresultaten.

hierop (zie supra).

In 2009 werd er voor een totaal van € 25,0 mio geïnvesteerd

Verder zijn er de volgende markteigen risico’s en onzeker-

in materiële vaste activa. De belangrijkste investe-

heden. Een eerste element hier, zijn de schommelingen in

ringsposten hierbij waren de verdere investeringen naar

verkoopprijzen. Naast de vraag, is hierbij vooral het aanbod

aanleiding van de ombouw van de PM-7 papiermachine te

en meer specifiek de capaciteit en de bezettingsgraad van

Oudegem (België), de uitbouw van de nieuwe golfkartonfa-

belang. Terwijl vraag en aanbod min of meer in evenwicht

briek in Salonta (Roemenië), en de uitbouw van een tweede

zijn in West-Europa, dreigt er een forse overcapaciteit

Poolse golfkartonfabriek te Radomsko. Daarnaast was er

vanuit Centraal- en Oost-Europa te ontstaan. Waar tot

een stijging van € 17,5 mio ingevolge de verwerving van

voor kort de groei in deze landen deze capaciteit zou gaan

Ondulys St Quentin. Het totale bedrag aan afschrijvingen

absorberen, dreigt met de huidige stilstand in de economie,

bedroeg € 27,4 mio.

een overcapaciteit. Zoals eerder aangegeven, reageerde de aanbodzijde hierop en ging men over tot capaciteitsslui-

De voorraadpositie steeg van € 56,2 mio naar € 59,1 mio

tingen en tijdelijke capaciteitsbeperkingen. Tevens creëert

per einde 2009. Deze voorraadstijging van € 2,9 mio is

de huidige economische crisis mogelijkheden naar verdere

hoofdzakelijk terug te brengen tot een stijging in de voor-

consolidatie. Begin 2009 heeft VPK PACKAGING GROUP NV

raad afgewerkt produkt van het papiersegment.

zelf ook haar papierproductie-eenheid van 70.000 ton in de UK (RIGID PAPER Ltd) gesloten.

De handelsvorderingen daalden met € 23,2 mio tot een niveau van € 71,3 mio. Deze beweging is op zich weer

De winstgevendheid is sterk afhankelijk van de evolutie in

de resultante van de gerichte focus op het openstaand

de belangrijkste grondstofprijzen, meer specifiek de prijzen

klantenkrediet alsook van de recurrente verkoop van een

voor oud papier, zetmeel en energie. Mbt energieopwekking

deel van de portefeuille van handelsvorderingen aan een

wordt ook de evolutie van de CO2-problematiek opgevolgd

financiële instelling, opgestart medio juni 2009.

en geanticipeerd waar mogelijk door o.a. te investeren in

Per einde december 2009 bedroeg het bedrag aan vorderin-

energie-installaties die de CO2-uitstoot beperken.

17

gen verkocht binnen dit programma € 18,4 mio. De mogelijkheid bestaat om dit programma uit te bouwen tot € 35 mio.

Een ander te vermelden risico betreft de kredietwaardigheid van onze klanten. De kredietschaarste en de slechte

Voornaamste risico’s en onzekerheden

economische context geven aanleiding tot een groter risico

Onderstaand vermelden we de belangrijkste risico’s en

op wanbetaling en op een sterke toename van faillissemen-

onzekerheden die een belangrijke invloed zouden kunnen

ten. Risicomanagement op dit vlak is dus aan de orde. Over

hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de

2009 heen heeft VPK PACKAGING GROUP NV 74% van de

marktpositie van de vennootschap.

omzet kredietverzekerd. Er zijn strikte interne procedures en regels voor handen om de klanten op te volgen en even-

In eerste instantie vermelden wij dat de bedrijfsopbrengsten

tuele potentiële risico’s snel en doeltreffend te identifice-

van onze onderneming hoofdzakelijk wordt beïnvloed door het

ren en te beheersen. Daarnaast zorgt de spreiding van de

consumentengedrag mbt het verbruik van primaire goederen.

klantenportefeuille (grootste klant vertegenwoordigt minder

Gezien het merendeel van de klantenportefeuille van VPK

dan 1% van de omzet) tot een natuurlijke vermindering

Packaging Groep NV zich situeert binnen voeding en Fast

van deze risico’s. Voorzieningen voor oninbare vorderingen

Moving Consumer Goods, bleek de vraag, hoewel ook negatief

worden tijdig aangelegd. De politiek van kredietverzekering

beïnvloed, robuuster dan de dalingen die werden vastgesteld in

wordt ook verder gezet in 2010.

de industriële producten als gevolg van de economische crisis. Daarenboven heeft VPK PACKAGING GROUP NV een goede

Het wisselkoersrisico is ook voor VPK PACKAGING GROUP

geografische spreiding van haar productie en vraag, zodanig dat

NV een belangrijk risico. In 2009 werd 23,6% van de omzet

specifieke landengevoeligheden ook gespreid zijn.

gerealiseerd in non-eurolanden (27,5% in 2008). Van deze VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

non-euro landen zijn de activiteiten in de UK (12,7%) en

Smart Packaging Solutions ® beschikt over een productieca-

Polen (8,1%) de belangrijkste. Aankopen en verkopen gebeu-

paciteit van 80.000 ton per jaar.

ren in deze landen in grote mate in de lokale munt. Daarnaast fungeert VPK SERVICES GCV als in-house bank

Samen met een Engelse industriële partner, die een minder-

voor alle binnen- en buitenlandse dochterondernemingen

heidsparticipatie aanhoudt (35%), werd eind januari 2010

van VPK PACKAGING GROUP NV, waardoor er tussen hen

de divisie “Charta” van RIGID CONTAINERS Ltd. onder ge-

financieringsposities bestaan.

bracht in een nieuwe Engelse vennootschap, RIGID ASTON

Zowel binnen de dochterondernemingen als binnen VPK

Ltd. genaamd.

SERVICES GCV streeft men zoveel mogelijk na de vorderin-

RIGID ASTON Ltd. met zetel te Aston (nabij Birmingham)

gen en verplichtingen in éénzelfde valuta in evenwicht te

produceert “single face” golfkarton dat als verpakkings-

brengen, zodanig dat het wisselkoersrisico geneutraliseerd

materiaal wordt gebruikt voor ondermeer raamprofielen en

wordt. Sporadisch worden valutaswaps aangekocht.

radiotoren.

€ 60,4 mio of 84,5% van de lange termijn financiële ver-

De doelstelling van RIGID ASTON Ltd. voor 2010 is om een

plichtingen per 31/12/2009 hebben een variabele rentevoet

omzet te realiseren van € 5.000.000.

op basis van de Euribor op 1 of 3 maand. Een bestaand

18

renteoptiecontract waarbij de variabele interestvoet werd

Vooruitzichten 2010

ingeruild tegen een vaste interestvoet ten belope van

2010 zal gekenmerkt worden door een belangrijke mar-

€ 10 mio loopt af op 30/09/2010. Bijkomende renteoptie-

gedruk binnen het golfkartonsegment omwille van de

contracten met uitgestelde startdatum werden afgesloten

papierprijsstijgingen ingezet in het laatste kwartaal van

waardoor vanaf 31/12/2010 voor een bedrag van € 30 mio

2009 en de verdere papierprijsstijgingen voorzien in de

aan langlopende verplichtingen de variabele interestvoet

eerste jaarhelft van 2010. Binnen het papiersegment zal,

zal worden ingeruild tegen een vaste interestvoet tem

ondanks de terugkeer naar een hoger prijsniveau, de marge

einde 2013.

onder druk komen door de verhoogde oud papier prijs als gevolg van de schaarste in de markt. Daarenboven blijft

Tot slot leidt de huidige kredietschaarste her en der tot

er nog heel wat onzekerheid rond het voorzichtige herstel

liquiditeitsproblemen. VPK PACKGING GROUP NV heeft

in de vraag dat merkbaar was in het laatste kwartaal van

hiertegen echter voldoende weerstand opgebouwd vanuit

2009. VPK PACKAGING GROUP NV blijft daarom voorzich-

haar sterke balans- en liquiditeitspositie, alsook een ruime

tig in het voeren van haar dagelijks en strategisch beleid,

beschikbaarheid aan bevestigde kredietlijnen.

met verdere focus op kostenvermindering, en de verdere versterking van de balans.

Belangrijke feiten na 31 december 2009 Twintig jaar na het opstarten van de productie van massief

Voorstel tot winstverdeling

kartonverpakkingen te Oudegem besliste de afdeling Massief

De geconsolideerde nettowinst van het boekjaar 2009 be-

Karton van VPK PACKAGING NV te Oudegem om per 1 januari

draagt 24.420.777 euro tegenover 20.269.052 euro in 2008.

2010 haar producten voortaan te commercialiseren onder de Eu-

De raad van bestuur stelt voor het bruto dividend vast te

ropees geregistreerde merknaam Smart Packaging Solutions .

stellen op € 0,75 per aandeel, hetzij netto € 0,56 voor

Door de overname van het handelsfonds van R&F Foldings Boxes

gewone aandelen, en netto € 0,64 voor VVPR-aandelen.

met vestiging te Meer (B) in januari 2008 en de verdere groei van

Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 20 mei 2010. Hiermee

het marktaandeel, is Smart Packaging Solutions® in de sector

knoopt de vennootschap weer aan met haar dividendpolitiek

van de massief kartonverpakkingen uitgegroeid tot de nummer 2

om behoudens uitzonderlijke omstandigheden een jaarlijkse

in de Benelux.

dividendgroei te realiseren.

®

Overige vennootschapsinformatie

rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam

• Kapitaal en aandeelhouderschap

maar voor rekening van de vennootschap, rekening houdend

In het boekjaar 2009 werd het maatschappelijk kapitaal

met de aandelen die de vennootschap of haar rechtstreeks

éénmaal verhoogd met 35.349,50 euro door de uitgifte van

gecontroleerde dochtervennootschappen reeds in bezit

2.026 nieuwe aandelen in het kader van het Warrantenplan

zouden hebben, ten hoogste 20% van de aandelen van de

(zie verder). Daarna hebben zich geen wijzigingen meer

vennootschap te verkrijgen door aankoop of ruil aan een

voorgedaan in het maatschappelijk kapitaal.

prijs gelijk aan de prijs waarvan deze aandelen genoteerd worden op Euronext Brussels op het ogenblik van die aan-

Per 31 december 2009 bedraagt het geplaatst kapitaal van

koop of ruil. Deze laatste machtiging geldt voor een periode

VPK PACKAGING GROUP NV € 21.145.603,71 en wordt ver-

van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlage aan

tegenwoordigd door 8.772.742 aandelen, zonder vermelding

het Belgisch Staatsblad (i.c. 09 november 2009).

van waarde, die elk één/acht miljoen zevenhonderd tweeënzeventig duizend zevenhonderd tweeënveertigste van het

Tijdens het boekjaar heeft VPK PACKAGING GROUP NV

kapitaal vertegenwoordigen en waarvan 672.742 aandelen

66.212 eigen aandelen ingekocht welke 0,75% van het ge-

een VVPR-karakter hebben. Alle aandelen zijn volstort.

plaatst kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen werden verworven met het oog op hun aanwending als

De vennootschap heeft een transparantiemelding ontvan-

financieringsmiddel bij een eventuele verwerving van

gen waarbij de Stichting Administratiekantoor Packaging

nieuwe participaties buiten de consolidatiekring. Op 31

Investments meldt dat zij 7.199.999 aandelen met stemrecht

december 2009 hield VPK PACKAGING GROUP NV in totaal

heeft in de vennootschap waarbij geldt dat zij de vennoot-

606.209 eigen aandelen in portefeuille (tov 539.997 op 31

schap controleert.

december 2008). Deze ingekochte eigen aandelen vertegenwoordigen 6,91% van het geplaatst kapitaal. 19

Op 31 december 2009 is het aandeelhouderschap als volgt verdeeld:

∙ Ingekochte eigen

aandelen 2009

66.212

0,75%

606.209

6,91%

∙ Totaal ingekochte eigen



Datum van

Aantal



kennisgeving

aandelen

aandelen dec 2009

Stichting

26/11/2008

7.199.999



Administratiekantoor

• Warranten

Packaging

De buitengewone algemene vergadering besliste op 17

Investments Eigen aandelen

februari 1999 om de raad van bestuur te machtigen tot de 31/12/2009

606.209

uitgifte van 100.000 warranten volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals beschreven in een warrantenplan, dat

• Inkoop van eigen aandelen

was goedgekeurd door de raad van bestuur op 12 februari

Op 24 april 2009 heeft de algemene vergadering van

1999. De belangrijkste voorwaarden en de uitoefening

aandeelhouders de raad van bestuur gemachtigd om eigen

hiervan zijn vermeld in deel II onder toelichting II.1.5.27.5.

aandelen te verwerven of te vervreemden ter voorkoming

bij de geconsolideerde jaarrekening. De laatste uitoefen-

van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap en

periode voorzien in het plan was januari 2009. Tijdens deze

dit voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf 24 april

laatste uitoefenperiode hebben 16 warranthouders in totaal

2009.

2.026 stuks uitgeoefend. Daartoe werd het kapitaal van VPK PACKAGING GROUP NV verhoogd met € 35.349,50 en

Tevens werd, overeenkomstig artikel 620 van het Wet-

werden 2.026 nieuwe aandelen uitgegeven. Het totaal niet-

boek van Vennootschappen, de machtiging hernieuwd om

uitgeoefende warranten kwam hierdoor op 16.346 stuks VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

en kwamen conform het warrantenplan onherroepelijk te

• Overige inlichtingen

vervallen.

Artikel 14 van de statuten bepaalt dat een meerderheid van de bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten

• Wet op de openbare overnamebiedingen

voorgedragen door de Stichting Administratiekantoor naar

In het kader van de wet van 1 april 2007 op de openbare

Nederlands recht Packaging Investments, met zetel te

overnamebiedingen werd door de Stichting Administratie-

Raamsdonksveer, Nederland, zolang deze rechtstreeks of

kantoor Packaging Investments als houder van meer dan

onrechtstreeks ten minste 35% van de aandelen van de

30% van de stemgerechtigde effecten van VPK PACKAGING

vennootschap bezit.

GROUP NV op 20 februari 2008 een aanmelding gedaan bij de vennootschap alsook bij de CBFA overeenkomstig artikel

Artikel 33 van de statuten bepaalt dat niemand aan de

74 § 6 van de vermelde wet. In casu meldde de Stichting

stemming op de algemene vergadering kan deelnemen voor

Administratiekantoor STAK Packaging Investments dat zij

meer dan 35% van het aantal stemmen verbonden aan het

7.199.999 aandelen (82,07%) in VPK PACKAGING GROUP

geheel van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.

NV bezit en dat de vier certificaathouders samen meer

Deze beperking geldt eveneens in het geval de aandelen

dan 50% van de certificaten houden en dat zij in onderling

van meerdere aandeelhouders volgens de criteria vervat in

overleg treden.

de transparantiewetgevening worden samengevoegd.

De certificaathouders zijn:

Deze beperkingen van artikel 33 zijn niet van toepassing

- Uni-Par NV, vertegenwoordigd door de heer

indien de stemming betrekking heeft op een wijziging van



de statuten of op beslissingen waarvoor krachtens de ven-

Pierre Macharis

- Perkament NV, vertegenwoordigd door de heer 20

nootschapswet een bijzondere meerderheid vereist is.

Jean-Paul Macharis

- Unifin NV, vertegenwoordigd door mevrouw

Er zijn geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere zeg-



genschapsrechten zijn verbonden.

Anne Macharis

- Auriga Finance SA, vertegenwoordigd door de heer

Christophe Blondeau

Er is geen aandelenplan voor de werknemers noch binnen

Door de aanmelding heeft zij beroep gedaan op de wet-

VPK PACKAGING GROUP NV noch binnen één van haar bin-

telijke vrijstellingsregeling voor het uitbrengen van een

nen- of buitenlandse dochterondernemingen.

openbaar overnamebod in de gevallen waarin, ten gevolge van een effectenverwerving, een biedplicht zou ontstaan op

Evenmin zijn er tussen de vennootschap en haar bestuur-

grond van de uitvoeringsbepalingen van de wet van 1 april

ders en werknemers overeenkomsten gesloten die vergoe-

2007.

dingen voorzien wanneer naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag moeten nemen of

• Corporate Governance

zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling

De toelichting over de corporate governancepraktijken met

van de werknemers wordt beëindigd.

betrekking tot het boekjaar 2009 werd opgenomen in een Verklaring inzake deugdelijk bestuur en is als een afzon-

De raad van bestuur heeft geen kennis van aandeelhou-

derlijk hoofdstuk opgenomen in de brochure. Het Corporate

dersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot

Governance Charter van VPK Packaging Group NV waarnaar

de beperking van de overdracht van effecten en/of van

vermelde Verklaring verwijst is ter beschikking op de

de uitoefening van het stemrecht, noch van belangrijke

website van de vennootschap.

overeenkomsten die naar aanleiding van een openbaar



overnamebod zouden wijzigen of aflopen.

Als gevolg van een statutenwijziging op 28 februari 2008

Verklaring van de verantwoordelijke personen

zijn de aandelen van de vennootschap op naam of gedema-

Conform art 12§2, 3° van het Koninklijk Besluit van 14

terialiseerd.

november 2007 verklaren alle leden van de raad van

Alle leden van het Auditcomité (zie ook Verklaring inzake

bestuur dat, voor zover hen bekend, de jaarrekeningen die

deugdelijk bestuur) zijn niet-uitvoerende bestuurders,

zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaar-

waarvan er 2 onafhankelijk zijn. Zij beschikken allen over

den voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het

de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en

vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten

audit.

van de vennootschap en van de in de consolidatie opgeno-

BVBA Dimacor met als vaste vertegenwoordiger de heer

men ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw

Carl verstraelen is als onafhankelijk niet –uitvoerend be-

overzicht geeft van de ontwikkeling en van de resultaten

stuurder voorzitter van het Auditcomité. De heer Carl Ver-

van het bedrijf en van de positie van de vennootschap en de

straelen heeft een opleiding genoten als handelsingenieur

in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een

en heeft een zeer ruime en deskundige ervaring als CFO oa

beschrijving omvat van de voornaamste risico’s en onzeker-

bij de groep Lhoist, de Amylum groep, Agfa Healthcare en

heden waarmee zij geconfronteerd wordt.

thans bij de Balta groep, de grootste Europese tapijtgroep. Aalst, 11 maart 2010 Slotwoord We kunnen dus stellen dat 2009 sterk werd bepaald door de impact van de economische crisis ingezet in de tweede

Jean-Paul Macharis

jaarhelft van 2008. VPK PACKAGING GROUP NV heeft ener-

voorzitter en

zijds omwille van haar verticale integratie, haar klantenpor-

gedelegeerd bestuurder

Pierre Macharis CEO en voorzitter directiecomité

tefeuille vooral binnen voeding en Fast Moving Consumer Goods, en een goede geografische spreiding; en anderzijds

Denis Zenner

door haar gerichte focus op kostenbesparing en voor-

bestuurder

zichtige aanpak tijdens deze crisis een robuust resultaat



neergezet. Daarnaast is men er in geslaagd door gerichte

BVBA Dimacor

investeringsbeperkingen en een verdere werkkapitaalopti-

onafhankelijk bestuurder

malisatie de gezonde balansstructuur verder te versterken.

vertegenwoordigd door

2010 zal gelijkaardig aan 2009 zijn verdere uitdagingen en

haar vaste vertegenwoordiger

onzekerheden met zich meebrengen. Doch uit de realisaties

Dhr. Carl Verstraelen

Dirk Meeus

21

onafhankelijk bestuurder BVBA Jozef Schoonjans bestuurder vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Jozef Schoonjans

van 2009 zien we 2010 vol vertrouwen en met enthousiasme en ambitie tegemoet.

NV De Potterie

BVBA ACPY

onafhankelijk bestuurder

onafhankelijk bestuurder

Tot slot wensen wij al onze personeelsleden welgemeend te

vertegenwoordigd door

vertegenwoordigd door

danken voor hun inzet en bijdrage tot dit resultaat.

haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Michel Delbaere

haar vast vertegenwoordiger Dhr. Bruno Accou



VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.5

5 VPK Packaging Solutions

®

22

De verpakkingssector is een industriële dienstverlenende

heid nemen toe en de administratieve rompslomp daalt.

sector. Wij streven naar een optimale samenwerking met

Dat alles wordt bovendien constant geëvalueerd en

de klant, zowel inzake productontwikkeling als op vlak van

gemeten, zodat we indien nodig tijdig kunnen bijsturen.

service en kwaliteit. We zijn er dan ook van overtuigd dat we dankzij onze ruime Binnen de sterk gediversifieerde verpakkingsmarkt nemen

ervaring en succesvolle implementaties voor onze huidige

papieren en kartonnen verpakkingen een voorname plaats

en toekomstige klanten het verschil kunnen maken.

in. Hun lage gewicht, veelzijdigheid, degelijkheid, hygiëne en kostenefficiëntie maken hen geschikt voor een brede waaier van toepassingen. Bovendien hebben ze een gunstig effect op het milieu. Papieren en kartonnen verpakkingen vormen namelijk een hernieuwbare grondstof voor nieuwe verpakkingen. Dankzij de mogelijkheid tot hoogkwalitatieve bedrukking biedt het verpakken van goederen in papier of karton voor de klant een duidelijke promotionele waarde. Heel vaak maakt de verpakking uit of de consument het product al dan niet koopt. Anderzijds biedt ze ook een beschermende waarde tijdens het transport en het logistieke traject. Dankzij onze verpakkingen blijft de kwaliteit van de goederen intact. Het is in het kader van deze dubbele waardecreatie dat wij, vooral in de sector van de kartonnen

23

transportverpakkingen, voortdurend innoveren en nieuwe producten zoeken voor nieuwe toepassingen. Maar dat is lang nog niet alles. We zijn daarnaast een serviceorganisatie, met grote aandacht voor de specifieke noden van de klant op het vlak van supply chain optimalisatie, just-in-time leveringen, Vendor Managed Inventories (VMI) en Collaborative Planning, Forecasting and Replenishment (CPFR). Deze totale dienstverlening aan de klant bundelen we in het VPK Packaging Solutions ® concept. Wat de supply chain optimalisatie betreft, blijven we investeren in Forward Logistic Integration (FLI). Door informatie met betrekking tot planning en voorraad uit te wisselen, kunnen we het voorraadbeheer van de klant en onze productiekosten optimaliseren. Dat laat ons toe om bestellingen, productie en voorraden beter op elkaar af te stemmen. Het resultaat is een win-win situatie voor beide partijen: de behoefte aan werkkapitaal en opslagcapaciteit neemt af, de voorraadrotatie en de leveringsbetrouwbaarVPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.6

6 Overzicht van de activiteiten

24

SEGMENT PAPIER OUDEGEM PAPIER NV vervaardigt papier voor verpakkingsdoeleinden uit gerecupereerd papier en karton. Het geproduceerde papier wordt deels gebruikt voor de eigen productie van kartonnen verpakkingen en deels verkocht aan andere papierverwerkers. In 2009 produceerde VPK PACKAGING GROUP NV 374.000 ton papier. Concurrentiepositie Via haar Belgische dochteronderneming, OUDEGEM PAPIER NV, beschikt VPK PACKAGING GROUP NV in Dendermonde (B) over 3 sterk gespecialiseerde papiermachines: hulzenkarton, Wellenstof en Testliner. OUDEGEM PAPIER NV beschikt over een productiecapaciteit van 450.000 ton. Wij streven constant naar de productie en levering van lichtere papierproducten zodat de netto impact op het milieu steeds kleiner wordt.

Netto cash flow

25 In haar productieproces wendt OUDEGEM PAPIER NV energie aan die ondermeer komt van warmtekrachtkoppelingen alsook van biogas. Het gebruik van deze energiebronnen alsook van andere, hernieuwbare bronnen wordt in de toekomst verder opgedreven ten einde de CO2 emissies verder te reduceren. Onze papierfabriek in Selby (GB) opereerde tot eind 2008 en verzekerde de toelevering van de grondstoffen aan de Britse golfkartonfabrieken. Evenwel werd deze fabriek in

450

425

427 383

400

januari 2009 gesloten omdat zij verlieslatend was gewor-

350

den. De productiecapaciteit van 70.000 ton op jaarbasis

300

werd overgenomen door de vestiging te Dendermonde.

250

368

374

200 150 100 50

2009

2008

2007

0 2006

Dendermonde (BE)

2005

Vestigingen OUDEGEM Papier NV

VOLUME

‘000 TON

500

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

26

®

®

SEGMENT GOLFKARTON

In Frankrijk is ONDULYS RÉFÉRENCE SAS de ideale logistieke partner als ‘one-stop’ shopping forum voor gespecialiseerde verpakkingen.

In 2009 werd 486.000 ton golfkarton geproduceerd. Golfkarton speelt een belangrijke rol in de logistieke keten als

Samen met een Engelse industriële partner, die een minderheids-

efficiënt middel voor de optimalisatie van de distributie. Golfkar-

participatie aanhoudt, werd eind januari 2010 de divisie “Charta”

ton beantwoordt aan de meest gevarieerde eisen van de markt,

van RIGID CONTAINERS Ltd. onder gebracht in een nieuwe

waaronder stapelbaarheid, schokweerstand, klimaatverschillen

Engelse vennootschap, RIGID ASTON Ltd. genaamd.

en bedrukbaarheid. Het blijft in vele gevallen de aangewe-

RIGID ASTON Ltd. met zetel te Aston (nabij Birmingham) produ-

zen keuze, ook vanwege de geringe kostprijs en de beperkte

ceert “single face” golfkarton dat als verpakkingsmateriaal wordt

creatiekost. Golfkarton is bovendien de ideale drager inzake

gebruikt voor ondermeer raamprofielen en radiotoren.

promotionele communicatie. Golfkarton is ons belangrijkst eindproduct én onze groeimotor dankzij onze sterke aanwezigheid op

Daarnaast hebben we in Frankrijk 3 golfkartonverwerkende

de Europese markt en onze hoge servicegraad.

fabrieken (“sheetplants”) waar ingekochte golfkartonnen platen worden verwerkt tot meer gespecialiseerde verpakkingen.

Concurrentiepositie We versterken onze service naar onze klanten via totale logistieke verpakkingsconcepten, hoog kwalitatieve bedrukkingen en nieuwe productontwikkelingen. Deze totale dienstverlening aan de klant wordt gebundeld in het VPK Packaging Solutions concept, wat de marktpositie van VPK PACKAGING GROUP NV verder verstevigt. Vanuit een strategische overweging om haar rol te blijven spelen in een snel veranderende Europese verpakkingsmarkt, heeft VPK PACKAGING GROUP NV samen met Klingele Papierwerke GmbH & Co KG (DE), Rafael Hinojosa SA (ES) en Mauro Benedetti SpA (IT) in 2006 een Europees Economisch Samenwerkingsverband opgericht genaamd Blue Box Partners.

VPK PACKAGING NV Dendermonde (BE) Aalst (BE) VPK Packaging BV Raamsdonksveer (NL) SAUCAS Europe POS NV Aalst (BE) ONDULYS LILLE SAS Lille (FR) ONDULYS TAILLEUR SAS Parijs (FR) ONDULYS ANDELLE SAS Fleury-sur-Andelle (FR) ONDULYS INDUSTRIE S.A.S. Lisieux (FR) ONDULYS SAINT QUENTIN SAS Saint-Quentin (FR) ONDULYS REFERENCE SAS Parijs (FR) ONDULYS ROYE SAS Roye (FR) ONDULYS LIANE SAS Boulogne (FR) ONDULYS GHEYSENS SAS Tourcoing (FR RIGID CONTAINERS Ltd. Selby (York) (GB) Desborough (Northampton) (GB) RIGID ASTON Ltd. Aston (GB) AQUILA Sp.z o.o. Wrzesnia (PL) AQUILA RADOMSKO Sp.z o.o. Radomsko (PL) (vanaf april 2009) SC VPK PACKAGING srl. Salonta (RO)

27

Vanuit commercieel oogpunt vertegenwoordigt Blue Box Partners een gezamelijke productiecapaciteit van 2,2 mio m². Hierdoor heeft Blue Box Partners zich op de Europese markt kunnen

VOLUME

‘000 TON

600

positioneren als één van de belangrijkste partners in de productie en levering van verpakkingen voor producenten van zogenaamde

486

500

“fast moving consumer goods”. 400

Vestigingen We hebben 13 geïntegreerde golfkartonfabrieken in de Benelux,

313

345

390

412

300

Frankrijk, Groot-Brittannië, Polen en Roemenië. 200

In België is SAUCAS Europe POS NV een producent van verkoopsondersteunende displays en verpakkingen, hoofdzakelijk

100

op basis van golfkarton, hetgeen zorgt voor synergieën met de 2009

2008

2007

2006

POS NV gevestigd te Aalst.

0 2005

bestaande golfkartonfabrieken. Sinds 2009 is SAUCAS Europe

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

28

www.smart-packaging-solutions.com

SEGMENT SPECIALTIES In het segment specialties onderscheiden we twee subsegmen-

Dankzij deze troeven, groeide het verkochte volume in 2009 tot

ten: het massief karton enerzijds en de hulzen en hoekprofielen

75.000 ton. Smart Packaging Solutions® is daarmee de nummer 2

anderzijds.

in zijn sector in West-Europa.

Massief Karton

Vestigingen

Twintig jaar na zijn opstart in Oudegem (BE) commercialiseert per 1 januari de afdeling Massief Karton van VPK PACKAGING NV voortaan haar producten onder de Europese geregistreerde merknaam Smart Packaging Solutions®, kortweg SPS.

Smart Packaging Solutions, divisie van VPK PACKAGING NV

Dendermonde (BE)

SMART PACKAGING SOLUTIONS NV

Hoogstraten (BE)

Smart Packaging Solutions® neemt een belangrijke plaats binnen het segment Specialties omdat zij zorgt voor een complementaire invulling van het productgamma van VPK PACKAGING GROUP NV. In samenspraak met onze klant produceren we de verpakking uit massief karton die het best tegemoet komt aan zijn specifieke noden. Massief karton is aangewezen voor het gebruik in vochtige omstandigheden, zoals verpakkingen voor gevolgte, vlees, groeten, voedingswaren in het algemeen en bloemen. Het dankt zijn 29

vochtbestendigheid aan het productieproces waarbij drie of vier lagen papier watervast verlijmd worden. Desgewenst kan men de vochtbestendigheid nog vergroten door één of meer lagen nog eens extra te behandelen. De hoge bedrukkingskwaliteit tot 6 kleuren komt de communicatieve eigenschappen van de verpakking ten goede.

tes van een snel veranderende markt. Onze verticale integratie

80

garandeert bovendien een ruime mate van onafhankelijkheid van

70

de grondstoffenmarkt, wat zich vertaalt in een hoge leveringsbe-

60 50

Begin 2008 werden het cliënteel en de activa van R&F Folding

40

Boxes, gevestigd in Meer (aan de Belgisch-Nederlandse grens)

30

overgenomen. Het machinepark te Hoogstraten is in staat om

20

vestiging te Hoogstraten zeer complementair met de vestiging te Dendermonde.

48

10 0 2009

(nl. offset) dan de machines te Dendermonde. Hierdoor is de

46

2008

verpakkingen te produceren met een hoogwaardiger bedrukking

57

2007

trouwbaarheid.

75 66

2006

ons® snel en adequaat inspelen op de steeds wisselende behoef-

VOLUME

‘000 TON

90

2005

Dankzij ons eigen ontwerpbureau kan Smart Packaging Soluti-

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

30

www.corexgroup.com

Hulzen en hoekprofielen

Vestigingen

Parallel gewikkelde hulzen worden gebruikt voor het oprollen

COREX Belgium NV COREX Depauw NV COREX Nederland BV COREX France SA COREX UK COREX Luxembourg SA COREX Czech sro. COREX Polska Sp.z o.o. COREX Nordic AS COREX Deutschland GmbH SC COREX Romania srl.

van textiel en vloerbekleding. Spiraal gewikkelde hulzen zijn technisch complexer en vinden hun toepassing in de papier-, film-, textiel- en aluminiumsector en in sterk gediversifieerde industriële toepassingen. Hoekprofielen worden gebruikt als hoekbescherming in de agrosector en in de industrie, ter verbetering van de bescherming van

Deerlijk (BE) Harelbeke (BE) Almelo (NL) Lille (FR) Huyton (GB) Differdange (LU) Vyskov (CZ) Swiecie (PL) Hommelvyk (NO) Bocholt (DE) Salonta (RO)

producten die op paletten worden gestapeld. COREX® is succesvol in de productie en commercialisering van het bovenste segment van de hulzenmarkt: gladde kokers voor de folie-industrie, kokers voorzien van een barrièremateriaal voor de voedingsindustrie en kokers voorzien van een zachte recycleerbare viltlaag voor de staalindustrie. Vanuit onze elf productiesites, met een totale capaciteit van 100.000 ton, worden de belangrijkste markten in Europa beleverd, met name Groot-Brittannië, Scandinavië, Duitsland, Frankrijk, Benelux, Polen, Tsjechië, Hongarije en Roemenië. 31 Bovendien beschikt de hulzendivisie in België over een eigen onderzoeks- en ontwikkelingsteam, voor nieuwe toepassingen en producten. COREX® bleef ook in 2009 groeien op de Europese markt van kartonnen hulzen.

VOLUME

‘000 TON

120

93

100

99

97

92

80

60

54

40

20

2009

2008

2007

2006

2005

0

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.7

7 Markante feiten 2009 Vooruitzichten 2010 Januari 2009

December 2009

Sluiting van RIGID PAPER Ltd. (GB)

Plaatsing van zonnepanelen op de fabrieksdaken te

Op 9 januari 2009 werden de papiermachines van RIGID

Aalst en Deerlijk (BE)

PAPER Ltd. definitief stilgelegd. De papierfabriek te Selby diende haar deuren te sluiten omdat ze niet langer rendabel

In december werden zonnepanelen in gebruik genomen die

was. De productiecapaciteit van RIGID PAPER Ltd. die

afgelopen zomer werden geplaatst op de fabrieksdaken

70.000 ton per jaar bedroeg, wordt opgevangen door een

te Aalst en te Deerlijk. Deze zonnepanelen zijn in staat

omgebouwde papiermachine te Dendermonde (België) die

om 1,8 megawatt zogenaamde “groene” elektriciteit op

thans over een productiecapaciteit beschikt van 450.000

te wekken die in hoofdzaak wordt afgenomen voor lokaal

ton per jaar.

eigen verbruik. Deze “groene” investering die samen met een externe partner werd aangegaan, bedroeg € 7,5 mio

FEBRUARI 2009

en zal de komende 20 jaar een besparing op de elektriciteitskosten opleveren. Met deze investering sluit men aan

Overname van Mondi Packaging Saint-Quentin SAS (FR)

bij andere “groene” investeringen zoals de biogasmotoren

Begin februari 2009 heeft ONDULYS EMBALLAGES SAS,

en de warmtekrachtkoppelingcentrale in onze fabriek te

een Franse dochteronderneming van VPK PACKAGING

Dendermonde.

GROUP NV, de aandelen van Mondi Packaging France SAS 32

verworven in een golfkartonfabriek gelegen te Saint-

GEBEURTENISSEN

Quentin (FR). De fabriek te Saint-Quentin produceert

NA 31 DECEMBER 2009

jaarlijks 100 mio m²/jaar op maat gemaakte golfkartonnen verpakkingen, in hoofdzaak voor de voedingsnijverheid en

Smart Packaging Solutions®, merknaam voor de afdeling

FMCG producenten, en realiseerde in 2009 een omzet van

Massief Karton van VPK PACKAGING NV (België)

€ 34 mio. Hierdoor hebben alle Franse ONDULYS bedrijven samen een omzet gerealiseerd in 2009 van € 186 mio.

Twintig jaar na het opstarten van de productie van massief kartonverpakkingen te Oudegem besliste de afdeling Mas-

April 2009

sief Karton van VPK PACKAGING NV te Oudegem om per 1 januari 2010 haar producten voortaan te commercialiseren

Opstart van een nieuwe golfkartonlijn te Radomsko (PL)

onder de Europees geregistreerde merknaam Smart Packaging Solutions ®.

Onder de merknaam AQUILA heeft onze Poolse organisatie vanuit Wrzesnia (nabij Poznan) sinds 2006 een aanzien-

Door de overname van het handelsfonds van R&F Foldings

lijk marktaandeel als “sheet feeder” kunnen opbouwen

Boxes met vestiging te Meer (BE) in januari 2008 en de

waardoor de ingebruikname van een tweede fabriek zich

verdere groei van het marktaandeel, is Smart Packaging

opdrong.

Solutions ® in de sector van de massief kartonverpakkingen

Een modern en nieuw fabrieksgebouw werd opgetrokken op

uitgegroeid tot de nummer 2 in de Benelux.

een industrieterrein te Radomsko, dat gelegen is op 250 km ten zuidwesten van Warschau.

Smart Packaging Solutions ® beschikt over een productieca-

De investering in de uitbreiding van onze Poolse activiteiten

paciteit van 80.000 ton per jaar.

bedroeg € 18,3 mio.

Verzelfstandiging van de “single face”

Voor de toekomst blijven we trouw aan zowel onze strate-

divisie van RIGID CONTAINERS Ltd. (GB)

gie van servicegerichte groep, die verpakkingsoplossingen voor haar klanten creëert met steeds hogere toegevoegde

Samen met een Engelse industriële partner, die een minder-

waarde als aan onze kernactiviteiten. De verpakkingen die

heidsparticipatie aanhoudt (35%), werd eind januari 2010

wij dagelijks vervaardigen beschermen de kostbare goe-

de divisie “Charta” van RIGID CONTAINERS Ltd. onder ge-

deren van onze klanten. De papier- en kartonafvalberg die

bracht in een nieuwe Engelse vennootschap, RIGID ASTON

dagelijks ontstaat recycleren we opnieuw tot hoogwaardige

Ltd. genaamd.

verpakkingen. Dit duurzaam ondernemingsmodel blijft ook

RIGID ASTON Ltd. met zetel te Aston (nabij Birmingham)

in de toekomst de basis voor onze verdere groei.

produceert “single face” golfkarton dat als verpakkings-

Onze sterke financiële structuur en winstgevendheid zijn

materiaal wordt gebruikt voor ondermeer raamprofielen en

belangrijke troeven om het hoofd te bieden aan een omge-

radiotoren.

ving waar harde concurrentie consolidatie van de markt in de hand werkt.

De doelstelling van RIGID ASTON Ltd. voor 2010 is om een

2010 biedt opnieuw de nodige uitdagingen maar die zien we

omzet te realiseren van € 5.000.000.

met veel vertrouwen en enthousiasme tegemoet.

VOORUITZICHTEN 2010 De crisis die was ingezet vanaf de tweede jaarhelft van 2008 als gevolg van de wereldwijde financiële crisis, zette

33

zich verder tot diep in 2009. Daar waar het dieptepunt van de financiële crisis zich bevond op het einde van 2008, kwam de impact op de reële economie pas echt tot uiting in het begin van 2009. Pas in de tweede helft van 2009 herstelde zich het consumentenvertrouwen en gaf de stabiliteit binnen de financiële markten aanleiding tot een licht herstel van het ondernemersvertrouwen. Niettemin bleven vele bedrijven voorzichtig en gericht op kostenbesparingen en schuldenafbouw. 2010 kondigt zich moeilijk aan. Er is een licht herstel van de vraag naar papier maar de forse stijging van de oud papierprijzen dwingen ons er toe om nog enige tijd rekening te houden met verminderde marges tot het moment dat deze prijsverhogingen doorgerekend kunnen worden aan de eindklanten. Zeker de eerste helft van 2010 zal daarom gekenmerkt worden door een belangrijke margedruk binnen het segment van de verpakkingen. VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.8

8 Het aandeel VPK Packaging Group Notering

de robuuste resultaten en de financieel sterke balans,

Op 9 april 1999 werd het aandeel van VPK PACKAGING

stelt de raad van bestuur voor, met betrekking tot het

GROUP NV (VPG) opgenomen in de Contantmarkt dubbele

boekjaar 2009, het bruto dividend vast te stellen op € 0,75

fixing van de beurs van Brussel, tegen een koers van 29

per aandeel, hetzij netto € 0,56 voor gewone aandelen (na

euro. Sinds 24 maart 2000 wordt het aandeel verhandeld op

aftrek van 25% roerende voorheffing), en netto € 0,64 voor

de Continumarkt.

VVPR-aandelen (na aftrek van 15% roerende voorheffing). Dit is een groei met 15,4% ten opzichte van het voorgaande

Brusselse beurs en de koers van VPG in 2009

dividend uitgekeerd over 2007 (€ 0,65). De pay-out ratio

De koers van het VPG aandeel kende over het jaar 2009 een

komt hierdoor uit op 25,1% tov 19,2% over 2007.

stijging van 11,0%. Zo bedroeg de koers per einde december 2009 € 23,85, waar deze per einde december 2008 € 21,49

Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 20 mei 2010. Hiermee

bedroeg. Het herstel van het VPG aandeel volgde in die zin

knoopt de vennootschap weer aan met haar dividendpolitiek

niet in dezelfde mate het algemene beursherstel kenmer-

om behoudens uitzonderlijke omstandigheden een jaarlijkse

kend voor 2009. Ter vergelijking, de Bel-20 steeg over

dividendgroei te realiseren.

diezelfde periode met meer dan 30%. Inkoop eigen aandelen

34

Tijdens het jaar 2009 bereikte de koers van het VPG aan-

In 2009 werden conform de statutaire en vennootschaps-

deel haar minimumniveau op 30 januari. Na het bereiken

rechtelijke regels door een dochter van VPK PACKAGING

van dit minimum, ging het zich bewegen tussen de € 18 en

GROUP NV 66.212 eigen aandelen ingekocht.

€ 20. Vanaf de tweede helft van augustus, noteerde het

Op 31 december 2009 hielden wij in totaal 606.209 eigen aan-

aandeel zich op een gemiddeld hoger niveau i.c. tussen de

delen in portefeuille (tov 539.997 op 31 december 2008).

€ 23 en de € 27. De maximumkoers over 2009 werd bereikt op 9 september (€ 27,01). De slotkoers per einde december bedroeg € 23,85. Eind 2009 bedroeg de beurskapitalisatie € 209,2 mio tegenover € 188,5 mio eind 2008. Dividend VPK PACKAGING GROUP NV past sinds haar beursgang een consistente dividendpolitiek toe die erop gericht is enerzijds rekening te houden met een gezond financieel beleid en anderzijds met een correcte vergoeding van de aandeelhouders. Dit in functie van de omstandigheden en de resultaten, en in vergelijking met de andere op Euronext Brussels genoteerde bedrijven. Aansluitend op bovenstaande politiek, werd er gezien de bijzondere omstandigheden die het jaar 2008 kenmerkten, geen dividend uitgekeerd over het boekjaar 2008. Gezien

VPKB LISTED NYSE

EURONEXT SM

1.9

9 Kerncijfers per aandeel Kerncijfers per aandeel

In EUR / aandeel (1)

2009

2008

Evolutie in %

EBITDA (2)

6,18

6,13

0,9%

EBIT (3)

1,75

1,39

26,0%

Eigen Vermogen

34,99

32,24

8,5%

Winst vóór belasting

3,12

1,68

85,8%

Winst toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij

2,98

2,38

25,6%

Netto cash flow (4)

7,41

7,19

3,2%

Bruto dividend (5)

0,75

0

Netto dividend per gewoon aandeel

0,56

0

Netto dividend per VVPR aandeel

0,64

0

Pay-out ratio

25,1%

0,0%

Maximum koers

27,01

39,20

-31,1%

Minimum koers

16,14

18,01

-10,4%

Koers 31/12

23,85

21,49

11,0%

Koers (31/12) / netto winst

7,99

9,05

Koers (31/12) / netto cash flow

3,22

2,99

Gemiddeld aantal aandelen verhandeld per maand Aantal aandelen verhandeld per jaar Aantal aandelen per 31/12 Eigen aandelen per 31/12 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen

12.722

21.202

152.657

254.423

8.772.742

8.770.716

606.209

539.997

8.192.397

8.289.860

35

Beurskapitalisatie per 31/12 in mio euro

209,2

188,5





(1) T.o.v. gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen i.c. na aftrek eigen aandelen



(2) EBITDA = EBIT + afschrijvingen + waardeverminderingen + voorzieningen



(3) EBIT = bedrijfsresultaat



(4) Gedefineerd als nettoresultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen + voorzieningen



(5) Voor 2009, dividend voorgesteld aan de gewone algemene vergadering van 30 april 2010

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.10

10 Corporate Governance Verklaring inzake deugdelijk bestuur

36

Van links naar rechts staand: Jozef Schoonjans, Guy Hanssens zittend: Erik Peeters, Jean-Paul Macharis, Pierre Macharis

1

Algemeen

VPK PACKAGING GROUP NV heeft een Corporate Go-

2 Bestuur 2.1 Samenstelling Raad van Bestuur

verance Charter aangenomen en gepubliceerd op haar website (www.vpkgroup.com).

Uitvoerende bestuurders (vertegenwoordigers van de referentie aandeelhouders)

Dit charter zal in functie van de wijzigingen in de toepasselijke regelgeving en van de ontwikkelingen van het beleid

Jean-Paul Macharis (°1955)

inzake corporate governance worden geactualiseerd.

voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder

In uitvoering van de Belgische Corporate Goverance Code had VPK PACKAGING GROUP NV op 15 december 2005

Pierre Macharis (°1962)

de oorspronkelijke versie van het Corporate Governance

CEO, voorzitter directiecomité

Charter goedgekeurd. BVBA Jozef Schoonjans De recentste aanpassingen werden goedgekeurd door de

met vaste vertegenwoordiger Jozef Schoonjans, (°1951)

raad van bestuur op 15 maart 2010 en vloeien voort uit de

bestuurder

herwerking van de Belgische Corporate Governance Code in 2009 die van toepassing is op de boekjaren die aanvangen

Niet-uitvoerende bestuurders

op of na 1 januari 2009. NV De Potterie Met het charter verbindt VPK PACKAGING GROUP NV er

met als vaste vertegenwoordiger Michel Delbaere (°1953)

zich toe de principes van de Corporate Governance Code

gedelegeerd bestuurder Crops’s NV

toe te passen en worden de belangrijkste aspecten van VPK

onafhankelijk bestuurder

37

PACKAGING GROUP’s Corporate Governance aangaande ondermeer de raad van bestuur, de adviserende comités en

BVBA DIMACOR

het directiecomité beschreven en toegelicht.

met vaste vertegenwoordiger Carl Verstraelen (°1952) CFO Balta groep

In dit verslag, dat een onderdeel is van het jaarverslag,

onafhankelijk bestuurder

worden de feitelijke gegevens over de toepassing van VPK PACKAGING GROUP’s Corporate Governance weergegeven.

BVBA ACPY

Het bevat tevens enkele omstandige motiveringen over

met vaste vertegenwoordiger Bruno Accou (°1961)

afwijkingen tov bepalingen van de Belgische Corporate

CEO London branches Dexia

Governance Code.

onafhankelijk bestuurder Dirk Meeus (°1966) managing partner Allen & Overy Belgium onafhankelijk bestuurder Denis Zenner (°1976) CFO UCB France bestuurder

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

2.2 Samenstelling Directiecomité

van voorzitter van de raad van bestuur en van gedelegeerd



bestuurder in principe niet door één en dezelfde persoon

(situatie per 1 februari 2010)

worden uitgeoefend. Pierre Macharis voorzitter directiecomité, CEO

Binnen de Raad van Bestuur van VPK PACKAGING GROUP



coördinatie en strategie groep

NV oefent de heer Jean-Paul Macharis zowel de functie uit



coördinatie business units Golfkarton Frankrijk,

van gedelegeerd bestuurder als van voorzitter van de raad



Groot-Brittannië en COREX

van bestuur. Deze cumulatie van functies vloeit voort uit de overtuiging

Jean-Paul Macharis

van de referentie-aandeelhouder van VPK PACKAGING

groepscoördinator verkoop en investeringen voor golfkarton

GROUP NV dat zijn belangen in de groep het best gewaar-



coördinatie business units Golfkarton België

borgd worden wanneer het dagelijks bestuur in de ruimste



en Nederland

betekenis van het woord wordt waargenomen, zowel in



coördinatie business unit Massief karton

feite als in rechte, door personen met wie rechtstreeks of onrechtstreeks familiale verwantschappen bestaan.

Erik Peeters, als vaste vertegenwoordiger van

BVBA FinCoPro, CFO

• Remuneratie van de leden van de raad van bestuur en

het directiecomité:

Jozef Schoonjans, als vaste vertegenwoordiger van BVBA Jozef Schoonjans

De code voorziet ondermeer dat de vennootschap in haar



jaarverslag op individuele basis het bedrag van de bezol-

audit, legal, M&A projects en risk management

38

diging en eventuele andere voordelen toegekend aan de

Guy Hanssens, als vaste vertegenwoordiger van BVBA 2B

gedelegeerd bestuurder en op globale basis het bedrag van



investeringsprojecten, energie, milieu, veiligheid,

bezoldigingen en eventuele andere voordelen toegekend



informatica, logistiek & supply chain management

aan de leden van het directiecomité, bekendmaakt.



coördinatie business units Papier en Golfkarton Centraal-



en Oost-Europa

3

Naleving van de Belgische Corporate

leden van de raad van bestuur en van de leden van het



Governance Code - Afwijkingen:

directiecomité , op de best mogelijke manier tegemoetkomt

De vennootschap meent dat zij door de bekendmaking op globale basis van de bruto bezoldiging van de uitvoerende

aan de geest van de richtlijnen van de code ter zake, zonder In 2009 heeft de raad van bestuur van VPK PACKAGING

enige afbreuk te doen aan het respect van de door de wet

GROUP NV de principes die zijn vooropgesteld door de Bel-

beschermde persoonlijke levenssfeer van elk uitvoerend

gische Corporate Governance Code nageleefd behoudens

bestuurder of lid van het directiecomité.

twee afwijkingen hierna toegelicht. 4

RAAD VAN BESTUUR

• Uitoefening van de functie van voorzitter van de raad

van bestuur en die van gedelegeerd bestuurder:

De raad van bestuur vergaderde regelmatig, meer bepaald op 13 maart, 27 mei, 27 augustus en 16 december 2009.

De Code schrijft voor dat een duidelijk onderscheid moet

Het aanwezigheidspercentage van de bestuurders op deze

worden gemaakt tussen enerzijds de verantwoordelijkheid

vergaderingen bedroeg 92%.

voor het leiden van de raad van bestuur en anderzijds de

De bestuurders ontvingen vooraf de dagorde van elke ver-

uitvoerende verantwoordelijkheid. Bijgevolg kan de functie

gadering alsook de nodige informatie over de behandelde

onderwerpen.

benoemingscomité.

Overeenkomstig artikel 18 van de gecoördineerde statuten

De raad van bestuur heeft in 2009 niet gefungeerd als

worden de besluiten van de raad van bestuur bij meerder-

benoemingscomité.

heid van de uitgebrachte stemmen genomen. In 2009 werden alle beslissingen eenstemmig genomen.

Hierna worden de leden en op samenvattende wijze de sa-

Conform artikel 19 van de gecoördineerde statuten werden

menstelling, werking en bevoegdheden van de verschillende

de beraadslagingen van de raad van bestuur vastgelegd in

comités weergegeven. Voor meer details omtrent deze

notulen die door de aanwezige leden werden ondertekend.

comités wordt verwezen naar het charter dat kan geconsulteerd worden via de website.

De functie van secretaris van de raad van bestuur werd waargenomen door de heer Luc Ledegen, Sr Legal Mana-

5.1 Bijzonder Comité voor het opvolgen van het

ger VPK PACKAGING GROUP NV. Hij vervulde deze functie



warrantenplan

tevens in alle zittingen van de adviserende comités, behoudens het remuneratiecomité waar de functie werd

In februari 1999 werd door de algemene vergadering beslist

waargenomen door BVBA Jozef Schoonjans, vertegenwoor-

een warrantenplan te creëren ten voordele van de kader-

digd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jozef

leden, directieleden en leden van de raad van bestuur van

Schoonjans.

VPK PACKAGING GROUP NV. Hierdoor was het mogelijks warranten toe te kennen

Er hebben zich in het boekjaar 2009 geen situaties voorge-

die recht gaven op het inschrijven op maximaal 100.000

daan waarbij de raad van bestuur de procedure van artikel

aandelen die maximaal 1,13% van het geplaatst kapitaal

523 van het Wetboek van Vennootschappen op de belan-

vertegenwoordigden.

genconflictregeling heeft moeten toepassen.

Het doel hiervan was de inzet en de motivatie van de leidinggevenden op lange termijn te bevorderen en de ren-

Er hebben zich in de loop van 2009 evenmin belangencon-

39

tabiliteit van de groep te verhogen en te bestendigen.

flicten voorgedaan tussen VPK PACKAGING GROUP NV (met inbegrip van haar verbonden vennootschappen) en haar

Het comité is voor een laatst maal samengekomen op 16

bestuurders, respectievelijk leden van het directiecomité,

februari 2009. Tijdens de laatste uitoefenperiode in januari

die onder de belangenconflictregeling van de artikels 523

2009 hadden 16 warranthouders in totaal 2.026 stuks

en 524ter van het Wetboek van Vennootschappen vallen.

uitgeoefend. Hiermee was definitief een einde gekomen aan het warrantenplan dat was goedgekeurd in maart 1999.

5

ADVISERENDE COMITES

Bijgevolg heeft het bijzonder comité voor het opvolgen van het warrantenplan sinds februari 2009 geen bestaansreden

Binnen de schoot van de raad van bestuur zijn de leden van

meer.

het auditcomité, het bijzonder comité voor het opvolgen van het warrantenplan en een remuneratiecomité regelmatig

Samenstelling en werking

samengekomen.

Het bijzonder comité voor het opvolgen van het warrantenplan bestond uit twee leden

De oprichting van deze comités zijn ingegeven door de wens

- Jean-Paul Macharis (voorzitter)

om de huidige efficiëntie in besluitvorming te behouden,

- Pierre Macharis

in acht genomen de grootte van de onderneming en de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur van VPK PACKAGING GROUP NV. Het is om deze reden dat de raad van bestuur in zijn geheel de functie waarneemt van VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

5.2 Remuneratiecomité

van bestuur is een bespreking van de bevindingen tweemaal per jaar voldoende.

Samenstelling en werking Het remuneratiecomité bestaat uit drie leden, die allen

Leden

onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zijn. In 2009

- BVBA DIMACOR,

heeft het remuneratiecomité eenmaal vergaderd.



met als vaste vertegenwoordiger Carl Verstraelen



(voorzitter)

Leden

- Denis Zenner

- Dirk Meeus

- Dirk Meeus

- BVBA ACPY,

met als vaste vertegenwoordiger Bruno Accou

Het auditcomité heeft een adviserende functie ten aanzien

- BVBA DIMACOR,

van de raad van bestuur. De rol van het auditcomité is om



met als vaste vertegenwoordiger Carl Verstraelen

de raad van bestuur bij te staan in zijn toezichthoudende



(voorzitter)

taken met betrekking tot de interne controle binnen VPK PACKAGING GROUP NV en zijn binnen- en buitenlandse

Bevoegdheid

dochterondernemingen in de ruimste zin, met inbegrip van

Het comité heeft een adviserende taak tegenover de raad

de interne controle van de financiële rapportering.

van bestuur. Zo doet zij aanbevelingen in het algemeen wat het loonbeleid aangaat en in het bijzonder wat de vergoe-

De taken van het auditcomité worden bepaald door de wet-

dingen van bestuurders en van de leden van het directieco-

telijke voorschriften ter zake, aangevuld met de richtlijnen

mité betreft.

van de raad van bestuur, en zijn vastgelegd in het corporate governance charter.

40

De voorzitter van het directiecomité heeft het recht om de vergadering van het remuneratiecomité bij te wonen behou-

6

DIRECTIECOMITE

dens wanneer het gaat over diens eigen evaluatie. De overdracht van de bevoegdheden door de raad van 5.3 Auditcomité

bestuur aan het directiecomité, zoals beslist op 24 maart 2003, werd door de buitengewone algemene vergadering

De leden van het auditcomité van VPK PACKAGING GROUP

van 30 mei 2003 goedgekeurd.

NV zijn allen niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. Zij bezitten bovendien allen de

Concreet behoren ondermeer volgende domeinen tot de

nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en

bevoegdheid van het directiecomité:

audit gelet op hun professionele bezigheden (buiten de raad van bestuur).

- uitwerken van de strategie en lange termijn doelstel-

lingen die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de

Het auditcomité is in 2009 driemaal bij elkaar gekomen op



raad van bestuur;

uitnodiging van de voorzitter van het auditcomité. Tijdens

- uitvoeren van de strategie (omzetting in plannen,

twee vergaderingen werden de bevindingen en aanbe-



velingen van de commissaris en van de interne auditor

- opvolgen van de budgetten en sturen van investe-

besproken waarvan één keer toen de raad van bestuur de



jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de voor

- controle op en coördinatie van de verschillende

publicatie bestemde verkorte financiële overzichten van



activiteiten en dochterondernemingen

boekjaar 2009 had opgesteld. Naar het oordeel van de raad



binnen de groep;

doelstellingen concretiseren); ringsplannen;

- sturen van de interne controle;

de procedures ter ontwikkeling van een remuneratiebeleid

- coördineren van de business unit managers;

en de vaststelling van het remuneratieniveau naar bijlage

- detecteren en realiseren van groepsynergieën;

1 van VPK PACKAGING GROUP’s corporate governance

- ontwikkelen van nieuwe activiteiten binnen de kern-

charter.



activiteiten;

- voorstellen van mogelijke acquisities aan de raad van

7.1 Vergoeding van de bestuurders:

bestuur Voor het boekjaar 2009 ontving iedere bestuurder een

In 2009 is het directiecomité gemiddeld twee keer per

vaste, niet prestatiegebonden vergoeding tbv € 2.500 (excl.

maand samengekomen. Alle leden waren aanwezig op alle

btw) per zitting van de raad van bestuur waar hij effectief

vergaderingen.

aanwezig was.

Er waren geen transacties tussen VPK PACKAGING GROUP

Wanneer hij daarnaast lid was van het auditcomité, dan

NV en de leden van het directiecomité die strijdig waren

ontving hij een vaste vergoeding van € 5.000 (excl. btw)

met de belangen van VPK PACKAGING GROUP NV.

ongeacht het aantal zittingen van het auditcomité die in een

De raad van bestuur van 11 maart 2010 heeft, conform de

boekjaar plaatsvonden.

algemene bepalingen met betrekking tot het directiecomité

Een lid van het remuneratiecomité had recht op een bijko-

en op basis van het overzicht van de belangrijkste werk-

mende vergoeding van € 1.000 (excl. btw) per zitting van het

zaamheden van het directiecomité tot en met 31/12/2009,

comité waar hij effectief aanwezig was.

kwijting verleend aan de leden van het directiecomité. Voor het boekjaar 2010 stelt de raad van bestuur voor aan Dagelijks bestuur

de algemene vergadering om vermelde vergoedingen ongewijzigd te behouden. 41

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 23 van de gecoördineerde statuten heeft de raad van bestuur het dagelijks

7.2 Vergoeding van de leden van het directiecomité:

bestuur van de vennootschap opgedragen aan Jean-Paul Macharis en Pierre Macharis die beiden de titel van gedele-

De uitvoerende bestuurders en de belangrijkste directie-

geerd bestuurder dragen.

leden worden voor hun managementfuncties vergoed door middel van een vast salaris en een variabele geplafonneer-

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 23 van de

de bonus, die afhankelijk is van hun individuele prestaties

gecoördineerde statuten werden business unit managers

en de financiële resultaten van VPK PACKAGING GROUP NV

aangesteld die verantwoordelijk zijn voor hun business unit

en haar dochterondernemingen.

volgens het profit center model. Ze dragen binnen bepaalde budgetten, samen met hun medewerkers, de volle verant-

Indien een lid van het directiecomité ook uitvoerend be-

woordelijkheid over hun verlies- en winstrekening.

stuurder is, dan wordt rekening gehouden met de vergoeding die hij in deze laatste hoedanigheid ontvangt.

Jaarlijks worden op groepsniveau de budgetten vastgelegd met betrekking tot de rendementsdoelstellingen, de inves-

In 2009 bedroeg de globale bruto bezoldiging van de zes

teringen en intra-groepsleveringen.

leden van het directiecomité actief in VPK PACKAGING GROUP NV per 31/12/2009, inclusief de vaste en variabele

7

REMUNERATIEVERSLAG

vergoeding voor hun managementfuncties bij VPK PACKAGING GROUP NV en de dochterondernemingen, € 1.519.000,

Dit verslag geeft concrete toelichting over het gevoerde

waarvan het vast gedeelte € 1.374.000 bedroeg en het

remuneratiebeleid in het boekjaar 2009 en verwijst voor

variabel gedeelte € 145.000. De vergoeding toegekend aan de VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

niet-uitvoerende bestuurders bedroeg in totaal € 71.000.

de Programmawet van 22 december 2003, die van toepassing is op alle feiten die na 31 december 2003 zouden zijn

7.3 Bijkomende informatie

gepleegd.

Er zijn geen voorschotten, leningen of gestelde waarbor-

Het protocol legt beperkingen op inzake het uitvoeren van

gen vanwege VPK PACKAGING GROUP NV toegekend aan

transacties in effecten van de vennootschap tijdens welbe-

bestuurders, leidinggevenden of toezichthoudende organen.

paalde periodes voor de openbaarmaking van de financiële resultaten (“gesloten periodes”) of tijdens alle andere als

De samenstelling van het directiecomité bleef in 2009

gevoelig beschouwde periodes (“sperperiodes”).

ongewijzigd. Begin 2010 heeft de heer Piet Van Acker zijn

Elke ‘insider’ die hiervoor in aanmerking kwam, heeft ver-

mandaat als lid van het directiecomité neergelegd in het

meld gewijzigd protocol (opnieuw) ondertekend. Een blanco

kader van een vervroegde vertrekregeling. Deze rege-

afschrift van dit protocol is te consulteren via de website.

ling die conform de wettelijke en gangbare normen werd

42

uitgewerkt, hield rekening met zijn functie en verantwoor-

Het toezicht op de naleving van de regels, vervat in het

delijkheden binnen VPK PACKAGING GROUP NV. De heer

protocol, berust bij de heren Pierre Macharis (gedelegeerd

Piet Van Acker was business unit manager Papier en was

bestuurder), Jozef Schoonjans en Luc Ledegen (bedrijfsju-

tevens verantwoordelijk binnen het directiecomité voor de

rist) die als toezichthouders “compliance officers” werden

business unit Golfkarton GB.

aangeduid door de raad van bestuur.

Op of na 1 juli 2009 werd geen contractuele regeling over-

In 2009 werden de toezichthouders door geen enkele “insi-

eengekomen met de voorzitter van het directiecomité of

der” op de hoogte gebracht van transacties die zouden zijn

enige andere lid van het directiecomité die voorziet in een

uitgevoerd met effecten van de vennootschap.

ontslagvergoeding die hoger is dan een bedrag overeenstemmend met de basis- en variabele remuneratie over 12

9

Commissaris

maanden. Grant Thornton, Lippens & Rabaey BVCV Belgian Member In de loop van het boekjaar 2009 werden aan de gedele-

Firm Grant Thornton International, vertegenwoordigd door

geerd bestuurders of aan de leden van het directiecomité

de heer Stefaan Rabaey met maatschappelijke zetel te

geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om

9000 Gent Lievekaai 21, werd door de gewone algemene

aandelen te verwerven toegekend.

vergadering van 25 april 2008 herbenoemd tot commissaris voor een periode van 3 jaar; het mandaat eindigt met de

8

Protocol ter voorkoming van

algemene jaarvergadering van 2011.

marktmisbruik Tijdens het boekjaar 2009 bedroeg de vergoeding van Aangaande transacties voor eigen rekening van effecten

de commissaris en van de met de commissaris verwante

van de vennootschap door bestuurders, directieleden,

partijen € 119.900 (excl. btw), uitsluitend met betrekking tot

kaderleden en andere aangeduide personen (zogenaamde

de wettelijke controle. Daarnaast werden door de com-

“insiders”) had de raad van bestuur op 1 maart 1999 een

missaris of door de met hem verwante partijen honoraria

“Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis”

aangerekend ten bedrage van € 3.250 (excl. btw) voor

goedgekeurd.

andere controle opdrachten en € 24.095 (excl. btw) voor niet controlediensten.

Dit protocol werd aangepast en gewijzigd in overeenstemming met de wet van 2 augustus 2002, zoals gewijzigd door

43

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.11

11 Sociaal verslag Human resources

Wat de functieclassificatie voor bedienden betreft is er

In het begin van 2009 drukten de gevolgen van de internati-

weinig activiteit geweest in 2009 maar de opmaak van

onale economische en financiële crisis op de tewerkstelling

organogrammen en functieomschrijvingen staat bovenaan

van medewerkers binnen sommige divisies van

de agenda voor 2010.

VPK PACKAGING GROUP NV. De overname van de golfkartonfabriek te Saint-Quentin (FR) Er drongen zich maatregelen op om de kosten voor arbeid,

bracht de integratie mee van 150 nieuwe collega’s binnen

die naast energiekosten een belangrijk element vormen in

de ONDULYS groep.

de productiekosten, onder controle te houden in functie van de gedaalde volumes:

De sluiting van de papierfabriek te Selby (GB) leidde tot het gedwongen vertrek van 87 werknemers waarvan een viertal

44

• de productieactiviteiten in een aantal binnen- en

aan de slag kon in de nabij gelegen golfkartonfabriek van

buitenlandse productievestigingen werden georgani-

RIGID CONTAINERS Ltd.



De “single face” activiteiten van RIGID CONTAINERS Ltd.

seerd in een gewijzigd ploegensystemen;

• bij OUDEGEM PAPIER NV (BE) werden een aantal

die in een joint venture vennootschap, RIGID ASTON Ltd.



genaamd, waren ingebracht, leidde tot een herlocalisatie

kleine reorganisaties doorgevoerd;

• nieuwe afspraken werden gemaakt rond verlofplan-

van vermelde activiteiten van Selby naar Birmingham waar-



door 23 werknemers te Selby hun baan verloren. Daarente-

ning en overuren;

• de procedure rond bedrijfswagens in België werd

gen werden een tiental nieuwe arbeidsplaatsen gecreëerd



te Birmingham met het vooruitzicht op een verdubbeling qua

herzien;

• de opleidingen gekoppeld aan persoonlijke ontwikke-

aantal arbeidsplaatsen, op voorwaarde dat de joint venture



ling werden beperkt. De noodzakelijke functionele

samenwerking een succes wordt.



opleidingen bleven uiteraard onveranderd doorgaan In maart 2009 werd de tweede Poolse sheet plant te

Deze maatregelen hebben er mede voor gezorgd dat meer

Radomsko (PL) opgestart met één ploeg van 20 werkne-

ingrijpende herstructureringen niet noodzakelijk waren. In

mers. Eind 2009 werd een drieploegensysteem ingevoerd

België kon bovendien beroep gedaan worden op de regeling

dat 60 nieuwe arbeidsplaatsen vertegenwoordigt. Dankzij

rond economische werkloosheid.

ondermeer een doorgedreven en intensieve opleiding van de werknemers is deze tweede Poolse productiesite in staat

Voor België werd een 2-jarige collectieve arbeidsovereen-

geweest om in minder dan één jaar 8 mio m² platen per

komst afgesloten die qua inhoud, zowel voor arbeiders als

maand te produceren.

voor bedienden, binnen de norm van het Interprofessioneel Akkoord valt.

Alle binnen- en buitenlandse vennootschappen behorend tot VPK PACKAGING GROUP NV bleven ook in 2009 in

In 2009 is de functieclassificatie voor arbeiders afgerond.

opleidingen voor hun werknemers voorzien, zij het dat er

Alle wegingen werden goedgekeurd en gesprekken over een

nauwlettend werd op toegezien dat de opleidingen telkens

aanpassing van het verloningsysteem werden opgestart.

aansloten bij de functie van de betrokken werknemers.

We hopen fase 1 van deze gesprekken in 2010 op een positieve manier te kunnen afronden. Een tweede fase, waarbij

VPK PACKAGING GROUP NV telde 3.121 personeelsleden,

zal gekeken worden naar de mogelijkheid om competenties

wat een stijging is van 5,8% ten opzichte van vorig jaar.

in het systeem te introduceren, zal in 2010 opgestart wor-

Deze stijging is hoofdzakelijk te wijten aan de overname

den met als bedoeling tot een finale te komen in 2011.

van een golfkartonfabriek in het Franse Saint-Quentin begin 2009.

VEILIGHEID VPK PACKAGING GROUP NV levert grote inspanningen om voor haar medewerkers een veilige werkplek te creëren en te behouden. Meten is weten. Om de verschillende afdelingen en/of productievestigingen binnen VPK PACKAGING GROUP NV met elkaar te vergelijken, wordt het aantal ongevallen uitgezet tegen het aantal gewerkte uren, het zogenaamde frequentiecijfer. In de periode 2002 - 2007 werden dalende frequentiecijfers genoteerd. Vanaf 2007 steeg het frequentiecijfer evenwel opnieuw. Deze stijging staat in schril contrast met de geleverde inspanningen en de geïnvesteerde middelen. Maar een oorzakenanalyse van de ongevallen maakt duidelijk dat cijfers niet alles zeggen en dat het uiterst moeilijk is om lage frequentiecijfers jaar na jaar aan te houden. Niettemin blijft de directie van VPK PACKAGING GROUP NV ervan overtuigd dat het gevoerde veiligheidsbeleid verder gezet moet worden en dat het gestegen frequentiecijfer slechts van zeer tijdelijke aard is.

De Belgische golfkartondivisie realiseerde in 2009 de implementatie van OEE (Overall Equipment Effectiveness).

Ten einde in alle binnen- en buitenlandse vestigingen van

Orde en netheid, voedselveiligheid, kwaliteit en productivi-

VPK PACKAGING GROUP NV een hoogstaand en gelijk

teit zijn duidelijk nog verbeterd hetgeen onlosmakelijk ook

niveau van veiligheidsbeleid te vestigen, werd in 2008 de

de arbeidsveiligheid ten goede komt. In 2010 worden de

functie van “Group Safety Manager” ingevuld door een

principes van BBS (Behaviour Based Safety) gekoppeld aan

persoon met een rijke ervaring in de papier- en kartonindus-

het reeds opgebouwde OEE-programma.

45

trie. Een goede doorstroming van expertise en leerpunten doorheen de verschillende productievestigingen binnen VPK

OUDEGEM PAPIER NV legt voor 2010 wat veiligheid betreft

PACKAGING GROUP NV is daardoor verzekerd.

haar focus op het analyseren van taken en installaties en het nemen van initiatieven rond doorgedreven veiligheids-

Specifiek wat België betreft werden in het laatste kwartaal

opleiding en communicatie. Naast deze thema’s wordt het

van 2009 wijzigingen doorgevoerd aan de structuur van

veilig ombouwen van de perspartij van papiermachine 6

de interne preventiedienst. De interne preventieadviseur

(PM6) te Dendermonde in de tweede helft van 2010 een

(aangesteld voor de productievestigingen te Dendermonde,

belangrijke uitdaging.

Erembodegem en Meer) bepaalt samen met de stuurgroep Veiligheid het te volgen veiligheidsbeleid en zorgt voor de uitvoering van overkoepelende taken. Bijkomend zijn lokale preventiemedewerkers aangesteld die als aanspreekpunt fungeren binnen iedere afdeling en instaan voor de omzetting van het uitgestippelde veiligheidsbeleid in concrete acties.

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

12.1

12 Milieubeleid OUDEGEM PAPIER NV heeft als papierproducerend bedrijf een belangrijke potentiële impact op haar directe omgeving, bestaande uit onder andere woonkernen. Het verbruik van grote hoeveelheden organisch belast proceswater is inherent aan het papierproductieproces. Dit kan aanleiding geven tot geurhinder. De uitbreiding van de waterzuiveringsinstallatie met een tweede anaërobe reactor werd in de loop van 2009 verder geoptimaliseerd. OUDEGEM PAPIER NV is op die manier erin geslaagd om de concentraties aan organische stoffen in de proceswaterkringloop te reduceren. De mogelijke geurhinder van interne watercircuits is hiermee grotendeels verholpen. Het in deze reactors geproduceerde biogas wordt verder aangewend als brandstof voor de gecombineerde productie van warmte en elektriciteit. OUDEGEM PAPIER NV heeft in 2009, in overleg en samenspraak met de omwonenden en de toezichthoudende overheden, nieuwe acties ondernomen voor een verdere reductie van mogelijke geur- en geluidshinder. Door het bijplaatsen van 2 nieuwe gedempte stoomaflaten 46

centraal in het bedrijf, wordt ook de geluidshinder van de energieafdeling op de omwonenden weggewerkt. Het verwijderen van de cycloon en het plaatsen van een systeem van transportbanden voor het afvoeren van papiersnippers in de golfkartonafdeling te Dendermonde, heeft geleid tot een verdere reductie van de mogelijke geluidshinder en tot een aanzienlijke primaire energiebesparing. OUDEGEM PAPIER NV is in 2009 tevens de verbintenis aangegaan om ook andere, potentieel belangrijke geluidsbronnen, te overkappen en de lucht van deze gebouwen af te zuigen en te wassen. De maatregelen op het vlak van energie-efficiëntie zoals ingeschreven en goedgekeurd in het energieplan, werden in 2009 verder uitgewerkt. Na uitvoering zal OUDEGEM PAPIER NV tot de meest efficiënte installaties ter wereld behoren voor de productie van verpakkingspapier. Door de verdere optimalisatie van de verbrandingsinstallatie van recyclageresidu’s (hout, textiel, plastic) is OUDEGEM PAPIER NV erin geslaagd om 5.000 ton minder afval te

storten. De residu’s zijn afkomstig uit oud papier en karton

Eind 2009 werd een samenwerkingsverband opgericht met

dat als grondstof wordt ingezet voor de papierproductie.

als doel het plaatsen van een zonne-energiecentrale op de

De rookgasreiniging, die samen met de verbrandingsinstal-

sites te Aalst en te Deerlijk met een gezamenlijk jaarlijks

latie in gebruik werd genomen, heeft gezorgd voor een

vermogen van 1800 MWh. De zonnepanelen bevinden zich

blijvende daling van de in de lucht geëmitteerde polluen-

op de fabrieksdaken en de groene energie wordt lokaal

ten. Er wordt voor 80% minder SO2, 65% minder NOx en

aangewend in het productieproces.

95% minder stof uitgestoten. Door de recyclageresidu’s als brandstof in onze energiecentrale in te zetten wordt

VPK PACKAGING GROUP NV wil duurzaam ondernemen

bovendien een aanzienlijke reductie van broeikasgasemis-

verder hoog in het vaandel blijven dragen. Zij wil, bij het

sies bereikt.

uitbaten en ontwikkelen van al haar activiteiten, de impact op het milieu te allen tijde minimaliseren, met respect voor

OUDEGEM PAPIER NV heeft zich tot doel gesteld alle over-

de geldende milieuwetgeving en met een blijvende aan-

blijvende residu’s verder te valoriseren en storten volledig

dacht voor de leefbaarheid en veiligheid van de omgeving

te vermijden. Alle energie zou dan onder de vorm van stoom

zonder de economische doelstellingen die ze zich gesteld

en elektriciteit nuttig aangewend worden in het productie-

heeft uit het oog te verliezen.

proces. In 2008 werd het milieuzorgsysteem van de energieafdeling gecertificeerd door een geaccrediteerde instelling volgens de norm ISO 14001. In de loop van 2009 werd dit systeem verder geoptimaliseerd en geïmplementeerd. 47

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

1.13

13 Logistiek & Business Process Reengineering Logistiek

Business Process Reengineering

Logistiek en Supply Chain Management blijven voor een

VPK PACKAGING GROUP NV streeft er voorturend naar

“servicegerichte” organisatie als VPK PACKAGING GROUP

haar processen te optimaliseren en aan te passen aan een

NV een belangrijke schakel in de business-to-business (B2B)

steeds veranderende markt. Het toetsen en aanpassen van

relatie met o.a. de markt van de “fast moving consumer

deze processen valt onder de noemer “Business Process

goods”. In deze typische Make-To-Order (klantspecifieke)

Reengineering” (BPR). Een van de eerste stappen in dit

omgeving, onderscheiden we ons hierin van onze concur-

proces was de implementatie van SAP in verschillende van

renten - leveranciers van hoge kwaliteitsverpakkingen in

onze business units.

golfkarton en massief karton. De focus van dit project is zesvoudig: Zowel interne als integrale logistieke projecten zijn 1 uniformisering, rationalisering, stroomlijning en

geïmplementeerd of zijn lopende en helpen de strategische



partnerships met onze klanten te versterken.

vereenvoudiging van data, procedures, business

In dit kader zijn we actief in B2B supply chain optimalisaties

processen, administratie en rapportering met het oog

met onze klanten. Deze optimalisatie staat bij onze klanten

op een verdere doorgedreven professionalisering van

bekend als het FLI model (Forward Logistic Integration), en

de medewerkers

®

wil toegevoegde waarde creëren in de bevoorradingsketen 48

2 conformiteit aan externe vereisten: als beursgeno-

tussen klant en leverancier onder de vorm van kostenbespa-



ringen in stockwaarde en stockdekking, het berekenen van

teerd bedrijf onderkennen we de externe verplichting-

optimale productie-en bestelhoeveelheden en het vermijden

en naar onze aandeelhouders toe, o.a. door rappor-

van bepaalde service kosten (cost-to-serve). Met derge-

tering volgens IFRS (International Financial Repor-

lijke logistieke integratieprojecten toont VPK PACKAGING

ting Standards)

GROUP NV aan dat, onder een constructief partnership 3 de klanten en de klantenservice: naast de toege-

met haar klanten, naast het verpakkingsproduct zelf, de



initiële doelstellingen van toegevoegde waarde ook kunnen

voegde waarde van het verpakkingsproduct zelf, zien

worden gerealiseerd. Dit is de leidraad van VPK Packaging

we als serviceorganisatie de toegevoegde waarde

Solutions ®.

van een uitstekende servicegraad voor onze klanten; met een stabiele ruggengraat voor FLI ® creëren we

VPK PACKAGING GROUP NV onderkent het strategische

niet alleen een competitief voordeel voor onze

belang van deze marktbenadering en is volop bezig een

business units, we realiseren vooral de beoogde

uitgebreid Business Process Reengineering project in te

toegevoegde waarde voor onze klanten

voeren in al haar afdelingen. 4 “new economy” is ook in haar marktsegment een

Een van de voorbeelden hiervan is het centraliseren van



de logistieke aansturing van transporten in België met als

belangrijke uitdaging en een opportuniteit voor de

doelstelling het aantal leeg gereden kilometers te beper-

toekomst

ken. Op deze manier wenst VPK PACKAGING GROUP NV



verder te werken aan het afbouwen van haar ecologische



footprint.

5 als “lean and mean”-organisatie is een verdere door-

GROUP NV voortdurend haar manier van werken optimalise-

gedreven kostenefficiëntie en –controle van levens-

ren. Onafhankelijk van het ERP-systeem worden er continu

belang; in het BPR-project worden voornamelijk de

budgetten vrijgemaakt voor het stroomlijnen en verbeteren

groepsfinanciële processen verder gestroomlijnd en

van de productie- en logistieke processen.

geoptimaliseerd

Dit vertaalt zich in projecten met namen als OEE (Overall

49

Equipment Effectiveness), Lean Manufacturing, MPS (Mid

6 alle business units doorlopen hetzelfde proces om

de groepssynergieën, niet alleen inhoudelijk maar ook

dellange Termijn Planning), S&OP (Sales and Operations Planning), Transport Optimisation, Self Billing,…

qua projectkost, optimaal te kunnen benutten 2010 staat in het teken van het optimaliseren van de Het resultaat van deze doorgedreven aanpak is dat alle

bestaande SAP implementatie en het verder uitrollen van

business units binnen de groep op gebied van financiële

lopende projecten.

rapportering ondertussen verbonden zijn met het SAPsysteem. Alle operationele entiteiten binnen het segment specialties draaien op SAP. Binnen het segment Golfkarton draait SAP momenteel in Polen, Roemenië en België. Het BPR-project beperkt zich niet alleen tot de implementatie van SAP. Ook op andere vlakken wil VPK PACKAGING

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

II

II Financieel overzicht II.1.

50

Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 December 2009



II.1.1.

Geconsolideerde balans

52



II.1.2.

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten

54



II.1.3.

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

56



II.1.4.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

58



II.1.5.

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

61



II.1.5.1. Informatie over de onderneming

61



II.1.5.2. Conformiteitsverklaring

62



II.1.5.3. Wijziging in boekhoudprincipes en toepassing recente wijzigingen in IFRS

62



II.1.5.4. Samenvatting van de voornaamste waarderingsregels

64



II.1.5.5. Consolidatiekring

72



II.1.5.6. Segment rapportering

76



II.1.5.7. Diensten en diverse goederen

80



II.1.5.8. Personeelslasten

80



II.1.5.9. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en/of vaste activa

81



II.1.5.10. Overige exploitatielasten

82



II.1.5.11. Resultaat uit de overdracht van ondernemingen en/of bedrijfstakken

82



II.1.5.12. Financieel resultaat

83



II.1.5.13. Belastingen op het resultaat

83



II.1.5.14. Resultaat per aandeel

85



II.1.5.15. Verwerving en overdrachten van dochterondernemingen en/of bedrijfstakken

85



II.1.5.16. Immateriële vaste activa

88



II.1.5.17. Goodwill

90



II.1.5.18. Materiële vaste activa

91



II.1.5.19. Overige aandelen en borgtochten in contanten

93



II.1.5.20. Interesthoudende leningen en vorderingen

94



II.1.5.21. Voorraden

94



II.1.5.22. Handelsvorderingen

95



II.1.5.23. Overige vorderingen

96



II.1.5.24. Geldmiddelen en kasequivalenten

96



II.1.5.25. Financiële instrumenten

97



II.1.5.26. Financieel risicobeheer

98



II.1.5.27. Kapitaal

101



II.1.5.28. Voorzieningen

106



II.1.5.29. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen

107



II.1.5.30. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen

111



II.1.5.31. Rentedragende verplichtingen lange termijn en korte termijn

112



II.1.5.32. Overige korte termijn verplichtingen

113



II.1.5.33. Gebeurtenissen na balansdatum

113



II.1.5.34. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

114



II.1.5.35. Verbonden partijen

114



II.1.5.36. Vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het directiecomité

114



II.1.5.37. Informatie omtrent de commissaris

115



II.1.5.38. Verklaring van de verantwoordelijke personen

115

II.2.

Verslag van de commissaris

116

II.3.

Verkorte statutaire jaarrekening VPK Packaging Group NV

118



II.3.1.

Enkelvoudige resultatenrekening

118



II.3.2.

Balans na winstverdeling

119



II.3.3.

Waarderingsregels

122



II.3.3.1. Beginsel



II.3.3.2. Bijzondere regels

II.4.

Voorstellen aan de gewone algemene vergadering

124

II.5. Financiële kalender

126

II.6. Financiële adressen

128

51

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.1 Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 December 2009

1.1 Geconsolideerde balans

in eur

Toelichting

LANGE TERMIJN ACTIVA Immateriële vaste activa 16 Goodwill 17 Materiële vaste activa 18 Aandelen andere en borgtochten in contanten 19 Intresthoudende leningen en vorderingen 20 Uitgestelde belastingvorderingen 30 TOTAAL LANGE TERMIJN ACTIVA

31/12/09

31/12/08

3.262.450 7.889.578 315.156.379 330.533 777.459 4.219.442 331.635.841

3.438.839 10.889.578 300.133.535 302.563 37.499 1.638.279 316.440.293

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden 21 59.111.433 Handelsvorderingen 22 71.341.327 Belastingvorderingen 13 1.398.387 Overige vorderingen 23 12.098.389 Geldmiddelen en kasequivalenten 24 24.778.587 TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 168.728.123 TOTAAL ACTIVA 500.363.964 52

56.197.878 94.585.237 231.249 10.244.054 22.961.946 184.220.364 500.660.657

in eur

Toelichting

31/12/09

31/12/08

EIGEN VERMOGEN Kapitaal 27 21.145.604 21.110.254 Uitgiftepremies 37.560 37.560 Omrekeningsverschillen -6.439.505 -3.344.557 Ingekochte eigen aandelen 27 -16.164.762 -14.809.432 Reserves 287.934.877 263.573.321 Eigen vermogen deel groep 286.513.774 266.567.146 Minderheidsbelangen 127.133 715.102 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 286.640.907 267.282.248 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen 28 2.737.612 2.574.703 Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 29 14.512.787 10.591.171 Uitgestelde belastingverplichtingen 30 20.652.359 21.007.379 Rentedragende verplichtingen 31 62.436.790 63.398.038 Overige verplichtingen 19.572 104.570 TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 100.359.120 97.675.861 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Rentedragende verplichtingen 31 30.088.459 64.672.729 Voorzieningen 28 104.000 206.929 Handelsschulden 47.972.537 46.010.126 Personeelsverplichtingen 8 15.143.543 13.321.016 Belastingverplichtingen 13 3.693.481 101.614 Overige verplichtingen 32 16.361.917 11.390.134 TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 113.363.937 135.702.548 TOTAAL PASSIVA

500.363.964

53

500.660.657

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II. 1.2 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

in eur

54

Toelichting

Bedrijfsopbrengsten - Omzet - Overige bedrijfsopbrengsten Exploitatielasten - Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen - Diensten en diverse goederen 7 - Personeelslasten 8 - Lonen en salarissen - Prov. & lasten uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding 29 - Afschrijvingen 16/18 - Bijzondere waardeverminderingen goodwill en/of vaste activa 9 - Waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen 21/22 - Voorzieningen 28 - Overige exploitatielasten 10 (1) Resultaat uit verkoop vaste activa Bedrijfsresultaat (EBIT) Winst (Verlies) uit overdracht van dochterondernemingen Financieel resultaat 12 - Intrestopbrengsten - Intrestkosten - Overige financiële opbrengsten en kosten - Negatieve goodwill - Wisselkoersresultaten - Overige Resultaat vóór belasting - Winstbelastingen 13 - Uitgestelde belastingen 30 - Winstbelasting

31/12/09

31/12/08

522.183.833 520.458.790 1.725.043 -507.939.211 -216.280.243 -121.176.522 -129.759.389 -127.193.607 -2.565.782 -28.711.252 -4.156.381 -949.790 60.224 -6.965.858 64.102

571.135.266 569.564.756 1.570.510 -558.262.387 -255.228.178 -132.753.807 -123.642.612 -123.126.062 -516.550 -32.432.552 -3.590.294 -959.683 -1.799.505 -7.855.756 -1.383.924

14.308.724

11.488.955

0

19.359.578

11.256.017 509.989 -2.892.033 13.638.061 8.305.347 6.390.909 -1.058.195

-16.927.467 1.739.212 -6.542.680 -12.123.999 140.348 -10.565.872 -1.698.475

25.564.741 -1.143.964 3.967.677 -5.111.641

13.921.066 6.347.986 11.149.776 -4.801.790

Resultaat na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 24.420.777 20.269.052 Resultaat van de periode 24.420.777 20.269.052 toerekenbaar aan - eigenaars van de moedermaatschappij 24.443.211 19.691.965 - minderheidsbelangen -22.434 577.087 (1) In vergelijking met vorig jaar werd deze rubriek gereclasseerd als onderdeel van het bedrijfsresultaat

resultaat VAN DE PERIODE TOEREKENBAAR AAN DE EIGENAARS VAN DE MOEDERMAATSCHAPPIJ per aandeel in eur

Toelichting

31/12/09

1. Resultaat van de periode per aandeel 14 1.1. Exclusief bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 2,98 1.2. Inclusief bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 2,98 2. Verwaterd resultaat van de periode per aandeel 14 2.1. Exclusief bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 2,98 2.2. Inclusief bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 2,98

31/12/08

2,38 2,38 2,37 2,37

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN in eur Toelichting 31/12/09 31/12/08 Resultaat van de periode 24.420.777 Totaal niet-gerealiseerde resultaten van de periode 1.270.811 - Omrekeningsverschillen 1.270.811 - Waardeverandering financiële activa beschikbaar voor verkoop 0 - Kasstroom hedges 0 - Herwaarderingsresultaten materiële vaste activa 0 - Aandeel overige baten en lasten van deelnemingen 0 - Belasting op niet gerealiseerde resultaten 0 Gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van de periode 25.691.588 toerekenbaar aan - eigenaars van de moedermaatschappij 25.714.022 - minderheidsbelangen -22.434

20.269.052 -11.830.319 -12.232.661 0 0 0 0

55

402.342 8.438.733 7.861.646 577.087

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II. 1.3 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN DE WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN

Kapitaal

Inkoop eigen aandelen

Uitgiftepremie

in EUR

Saldo per 1 januari 2009 21.110.254 -14.809.432 37.560 Resultaat van het boekjaar Beweging van het jaar 35.350 -1.355.330 Niet in de winst- en verliesrekening opgenomen resultaten Beweging in de omrekeningsverschillen Wijziging consolidatie scope Tantièmes Saldo per 31 december 2009 21.145.604 -16.164.762 37.560 Kapitaal Inkoop Uitgiftepremie eigen aandelen

56

Saldo per 1 januari 2008 21.083.467 -11.991.655 37.560 Resultaat van het boekjaar Beweging van het jaar 26.787 -2.817.777 Niet in de winst- en verliesrekening opgenomen resultaten Beweging in de omrekeningsverschillen Wijziging consolidatie scope Dividenden aan de aandeelhouders Overige aanpassing vorige periodes Saldo per 31 december 2008 21.110.254 -14.809.432 37.560

Omrekeningsverschillen

Reserves

Negatieve goodwill

TOTAAL EV toerekenbaar aan eigenaars moedermaatschappij

Minderheidsbelang

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

-3.344.557 263.559.731 13.590 266.567.146 715.102 267.282.248 24.443.211 24.443.211 -22.434 24.420.777 -13.590 -1.333.570 -1.333.570 1.270.811 1.270.811 1.270.811 -3.094.948 91.794 -3.003.154 -3.003.154 -1.325.670 -1.325.670 -565.535 -1.891.205 -105.000 -105.000 -105.000 -6.439.505 287.934.877 0 286.513.774 127.133 286.640.907 Omrekeningsverschillen

Reserves

Negatieve goodwill

TOTAAL EV toerekenbaar aan eigenaars moedermaatschappij

Minderheidsbelang

TOTAAL

EIGEN VERMOGEN

-1.399.090 262.430.966 13.590 270.174.838 0 270.174.838 19.691.957 19.691.957 577.093 20.269.050 -2.790.990 -2.790.990 -12.220.026 -12.220.026 -12.220.026 -1.945.467 -1.945.467 -91.794 -2.037.261 -80.236 -80.236 229.803 149.567 -5.939.893 -5.939.893 -5.939.893 -323.037 -323.037 -323.037 -3.344.557 263.559.731 13.590 266.567.146 715.102 267.282.248

57

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II. 1.4 Geconsolideerd KASSTROOMOVERZICHT Mbt het kasstroomoverzicht over het boekjaar 2008 werden een aantal correcties doorgevoerd om de diverse kasstromen duidelijker voor te stellen en bepaalde onnauwkeurigheden in de voorstelling aan te passen. De voornaamste aanpassingen kunnen als volgt worden samengevat: - - - - -

werkkapitaalbewegingen gerelateerd aan de verwerving of overdracht van dochterondernemingen worden niet meer onder de netto kasstroom uit operationele activiteiten opgenomen doch worden nu verwerkt onder de netto kas- stroom mbt investeringen het resultaat inzake overdrachten van activa/ondernemingen wordt geëlimineerd uit de netto kasstroom uit operatio- nele activiteiten en wordt verwerkt onder de netto kasstroom mbt investeringen niet gerealiseerde koersverschillen worden geëlimineerd uit de respectievelijke kasstromen waarop ze betrekking heb- ben en als niet kaskost correctie opgenomen er wordt geopteerd om te starten bij het “Resultaat vóór belastingen” bij de bepaling van de netto operationele kasstroom er wordt geopteerd om de betaalde en ontvangen interesten niet meer op te nemen onder de netto kasstroom uit operationele activiteiten doch onder de netto kasstroom uit financiële activiteiten

De vergelijkbare cijfers over het boekjaar 2008 werden in overeenstemming met deze principes herzien.

58

in EUR Resultaat vóór belastingen Afschrijvingen Bijzondere waardevermindering op immateriële en materiële vaste activa Bijzondere waardevermindering op goodwill Bijzondere waardevermindering op vlottende activa Voorzieningen - personeel Voorzieningen Daling/(stijging) reële waarde financiële derivaten Niet gerealiseerde wisselkoersresultaten Resultaat op overdracht vaste activa Resultaat op overdracht bedrijfsactiviteiten Negatieve goodwill op verwervingen van ondernemingen Betaalde intresten Ontvangen intresten Overige aanpassingen Bruto kasstroom uit operationele activiteiten Afname/(Toename) van voorraden Afname/(Toename) van handelsvorderingen Afname/(Toename) van de overige vorderingen (excl. waardering fin derivaten) Toename/(Afname) van handelsschulden Toename/(Afname) van personeelsverplichtingen Toename/(Afname) van de overige kortlopende verplichtingen

31/12/09 25.564.741 28.711.252 1.156.381 3.000.000 949.790 2.565.782 -60.224 461.103 -2.671.535 -64.102 0 -8.305.347 2.892.033 -509.989 53.179 53.743.064

31/12/08 13.921.066 30.292.596 5.590.810 139.440 959.683 516.550 1.799.505 1.120.477 6.956.011 1.383.924 -19.359.578 0 6.542.680 -1.739.219 -244.797 47.879.148

-635.635 34.942.797 -2.391.987 -5.338.285 419.689 3.269.406

492.692 18.940.475 -3.422.566 -21.130.165 1.016.419 -2.151.379

Mutatie van het werkkapitaal

30.265.985

-6.254.525

Betaalde belastingen

-2.686.912

-3.723.508

Netto kasstroom uit operationele activiteiten

81.322.137

37.901.115

in EUR Verwervingen van dochteronderneming Inbreng door minderheidsaandeelhouders Overdracht van dochteronderneming Middelen uit de verkoop van materiële vaste activa Aanschaffingen immateriële vaste activa Aanschaffingen materiële vaste activa Aanschaffing/overdracht overige financiële activa Netto kasstroom mbt investeringen Toename/(Afname) kapitaal Inkoop eigen aandelen Toename/(Afname) lange termijnschuld Toename/(Afname) korte termijnschuld Toename/(Afname) lange termijnvorderingen Betaalde intresten Ontvangen intresten Betaalde tantièmes Netto kasstroom uit financiële activiteiten Netto wijzigingen in geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij begin van de periode Wisselkoerseffect op geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij einde van de periode

31/12/09 -14.805.781 0 108.617 1.534.189 -1.049.006 -25.012.022 -24.472

31/12/08 -1.009.305 127.859 33.431.146 6.990.733 -1.038.103 -65.286.974 571.458

-39.248.474

-26.213.186

35.350 -1.355.330 -1.046.246 -34.584.270 -739.960 -2.892.033 509.989 -105.000

26.787 -2.817.777 16.873.445 -4.053.438 -11.054 -6.542.680 1.739.212 -5.939.893

-40.177.500

-725.398

1.896.162

10.962.531

22.961.946 -79.521

13.954.446 -1.955.032

24.778.587

22.961.946

59

Commentaar mbt het kasstroomoverzicht over het boekjaar 2008: Bruto kasstroom uit operationele activiteiten Om tot de bruto kasstroom uit operationele activiteiten te komen vanuit de winst vóór belastingen is er naast de aanpassingen voor niet-kaskosten, als belangrijkste aanpassing de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van de respectievelijke dochterondernemingen Twinpack BV en Doopa NV. Zoals eerder aangegeven werd de winst vóór belastingen hier gecorrigeerd voor de niet gerealiseerde koersresultaten als niet kaskost, daar waar deze voorheen verwerkt zaten in de verscheidene kasstroomcomponenten. In de vernieuwde opstelling van het kasstroomoverzicht werden de opbrengsten (netto van de overgedragen geldmiddelen en kasequivalenten) van de overgedragen dochtermaatschappijen verwerkt op één aparte lijn in de investeringskasstroom. Voorheen werden de overige kasstroomcomponenten hiervoor niet aangepast. Tevens werd er geopteerd om de financiële kosten over te brengen naar de netto kasstroom uit financiële activiteiten. VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

Mutatie van het werkkapitaal De negatieve kasstroom uit de beweging van het werkkapitaal is hoofdzakelijk terug te brengen tot enerzijds de significante vermindering van de handels- en overige vorderingen, maar anderzijds, en in nog belangrijkere mate, de afname van de handelsen overige schulden. Beide werden sterk beïnvloed door de significante daling van de verkoopprijzen alsook van de belangrijkste grondstofprijzen per einde 2008 in vergelijking met einde 2007. Daarnaast was het niveau van de handelsschulden per einde 2007 op een verhoogd niveau omwille van de ombouwinvesteringen aan PM7, die gefinaliseerd werden in de loop van 2008. Zoals eerder vermeld werden, in de vernieuwde opstelling, de werkkapitaalbewegingen ingevolge verwervingen en overdrachten van dochterondernemingen geëlimineerd en opgenomen onder de netto kasstroom mbt investeringen. Netto kasstroom mbt investeringen Tijdens 2008 werd een investeringsprogramma afgewerkt ten belope van € 65,3 mio. Daartegenover waren er ook de inkomsten uit de overdracht van dochterondernemingen voor een totaal bedrag van € 33,4 mio (netto van de overgedragen kasequivalenten). Netto kasstroom uit financiële activiteiten Teneinde de investeringsuitgaven te financieren werden bijkomende lange termijn schulden aangegaan. Totale netto kasbeweging Dit alles resulteerde in een netto-kasbeweging van € 11,0 mio, waardoor de totaliteit van de geldmiddelen en kasequivalenten € 23,0 mio bedroeg per einde december 2008. Commentaar mbt het kasstroomoverzicht over het boekjaar 2009: 60

Bruto kasstroom uit operationele activiteiten De bruto kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg € 53,7 mio. Deze bestaat uit de winst vóór belastingen, gecorrigeerd voor de niet kaskosten, alsook voor de netto interestlasten en de negatieve goodwill op de verwerving van dochterondernemingen. Mutatie van het werkkapitaal De beweging van het werkkapitaal resulteerde in een positieve kasstroom ten belope van € 30,3 mio. Deze laatste is hoofdzakelijk te wijten aan de daling in de handelsvorderingen. Die op zich weer de resultante was van de gerichte focus op het openstaand klantenkrediet alsook van de recurrente verkoop van een deel van de portefeuille van handelsvorderingen. Het bedrag aan betaalde belastingen bedroeg € 2,7 mio. Dit alles resulteerde in een netto kasstroom uit de operationele activiteiten ten belope van € 81,3 mio. Netto kasstroom mbt investeringen De totale investeringskasstroom bedroeg € 39,2 mio. Er werd voor € 26,1 mio geïnvesteerd in (im-)materiële vaste activa. Het bedrag dat werd betaald voor de verwerving van ONDULYS SAINT QUENTIN SAS en de resterende 15% van Aquila Sp.z o.o. bedroeg € 14,8 mio. Netto kasstroom uit financiële activiteiten Er werden voor € 1,4 mio aan eigen aandelen ingekocht, de netto interestlast bedroeg € 2,4 mio, er werden er voor € 36,4 mio aan rentedragende verplichtingen terugbetaald. In totaliteit bedroeg de netto kasstroom uit financiële activiteiten - € 40,2 mio. Totale netto kasbeweging Dit alles resulteerde in een netto-kasbeweging van € 1,9 mio, waardoor de totaliteit van de geldmiddelen en kasequivalenten € 24,8 mio bedroeg per einde december 2009.

II.1.5.

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

II.1.5.1.

Informatie over de onderneming

Benaming, rechtsvorm en maatschappelijke zetel VPK PACKAGING GROUP NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9200 Oudegem (Dendermonde), Oude baan 120. Het correspondentieadres is 9320 Erembodegem (Aalst), Villalaan 16. Ondernemingsnummer - RPR De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) te Dendermonde (België) en heeft als ondernemingsnummer BE 0400.313.852. Oprichting, statutenwijziging, duur De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Abel Verstraeten te Gavere op 6 december 1935, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 december 1935 onder het nummer 16.518. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst door de raad van bestuur van 27 maart 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 april 2009 onder het nummer 09056325. Gelijktijdig hiermee werden de statuten gecoördineerd. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Boekjaar Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. De jaarrekening over 2009 werd door de raad van bestuur goedgekeurd voor publicatie op 11 maart 2010.

61

Doel van de vennootschap De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden: 1 de fabricage van en de handel in verpakking, papier en karton en de voortbrenging en de uitbating van alle derivaten van de papier- en kartonnijverheid 2 het verlenen van technische, commerciële, financiële en andere diensten aan verbonden ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten 3

het voor eigen rekening of voor rekening van verbonden ondernemingen, nemen van belangen, op welke wijze dan ook, in alle ondernemingen die eenzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, evenals het samenwerken of fusioneren met deze ondernemingen; in het algemeen het beleggen van, het intekenen op, het kopen of verkopen van en verhandelen van financiële instrumenten uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen

4

het voor eigen rekening of voor rekening van verbonden ondernemingen, beheren van beleggingen en van deelnemin- gen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschot- ten, kredieten, persoonlijke of zakelijke zekerheden ten gunste van deze ondernemingen en het optreden als hun agent of vertegenwoordiger VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

5 het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen of ermee verband houden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren. De activiteiten van de vennootschap zijn beschreven in Deel I.6. II.1.5.2.

Conformiteitsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals gepubliceerd door het International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Gemeenschap op 31 december 2009.

62

VPK Packaging Group NV heeft geen Europese uitzonderingsmaatregelen op IFRS toegepast, wat betekent dat de jaarrekening volledig beantwoordt aan de IFRS normen. Bepaalde 2008 cijfers werden geherclassificeerd teneinde de conformiteit met de 2009 presentatie te verzekeren. In dergelijke gevallen wordt hieromtrent de nodige toelichting gegeven in de betreffende toelichtingen. II.1.5.3. Wijziging in boekhoudprincipes en toepassing recente wijzigingen in IFRS De toegepaste waarderingsregels zijn in overeenstemming met de boekhoudprincipes van het voorgaande boekjaar. II.1.5.3.1. Implementatie van nieuwe en gewijzigde IFRS en interpretaties, van kracht voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 1° IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (herziene versie 2007) Deze standaard wordt voor het eerst toegepast en heeft geen impact op de balans noch op het resultaat van de vennootschap maar brengt wijzigingen met zich mee op het vlak van de presentatie van de componenten van de jaarrekening en de toelichtingen op de jaarrekening. Betreffende het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, werd geopteerd om de presentatie van alle in de periode opgenomen baten en lasten onder de vorm van twee overzichten voor te stellen. 2° IFRS 8 Operationele segmenten Deze standaard wordt voor het eerst toegepast. IFRS 8 vereist dat operationele segmenten worden bepaald op basis van interne rapportering van bedrijfscomponenten binnen de groep die op regelmatige wijze beoordeeld worden door de hooggeplaatste functionaris van de entiteit die belangrijke operationele beslissingen neemt, met het oog op het toekennen van middelen aan de segmenten en de evaluatie van de financiële prestaties van het segment. Ingevolge de toepassing van IFRS 8 werd de segmentinformatie aangepast en toegelicht in Toelichting II.1.5.6.

3° IFRS 7 (herziene versie) De herziene versie van IFRS 7 vereist bijkomende toelichtingen omtrent de reële waarde en de liquiditeitsrisico’s. De vereiste toelichtingen zijn vervat in Toelichting II.1.5.26.6. 4° De volgende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die verplicht van toepassing zijn hebben geen impact op de geconsolideerde jaarrekening wegens niet toepasselijk: - - - - - - -

IAS 23 (herziene versie) Financieringskosten IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en IAS 1 Financiële instrumenten met terugneemverplichting tegen reële waarde en verplichtingen die ontstaan bij liquidatie IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen – voorwaarden om in aanmerking te komen en annulering IFRIC 9 Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten en IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering - Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten IFRIC 13 Klanten getrouwheidsprogramma’s IFRIC 14 IAS 19 – Beperking van activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en de interactie daartussen Verbeteringen IFRS normen (mei 2008)

I.1.5.3.2. Nieuwe en gewijzigde IFRS en interpretaties, dewelke nog niet van kracht zijn voor - - - - - - - - - - - -

het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, en niet vervroegd worden geïmplementeerd

Jaarlijkse verbeteringen 2009 IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen – met liquide middelen van de groep vereffende op aandelen gebaseerde betalingen IFRS 3R Bedrijfscombinaties en IAS 27 (gewijzigde versie 2008): Geconsolideerde en individuele jaarrekeningen IAS 24 (herziene versie): Toelichtingen verbonden partijen IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie – classificatie van uitgifte van rechten IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering – in aanmerking komende afgedekte items IFRIC 12 Concessiecontracten IFRIC 14 (Aanpassing) Vooruitbetalingen in het kader van een minimale vereiste dekkingsgraad IFRIC 16 Afdekking van een netto investering in een buitenlandse activiteit IFRIC 17 Uitkeringen op niet liquide activa aan eigenaars IFRIC 18 Overdracht van activa van klanten IFRIC 19 Herstructurering van schulden door uitgifte van eigen aandelen

63

De verwachting is dat de toepassing van deze normen, wijzigingen aan normen en interpretaties, geen significante impact zal hebben op de resultaten van de groep, behoudens voor wat betreft: - IFRS 3R Bedrijfscombinaties en IAS 27 (gewijzigde versie 2008) Geconsolideerde en individuele jaarrekeningen: de groep zal IFRS 3R toepassen vanaf 1 januari 2010. IFRS 3R bevat een aantal significante wijzigingen op het vlak van kostprijs van bedrijfscombinaties, initiële erkenning en daaropvolgende waardering van voorwaardelijke vergoedingen, bedrijfscombinaties in meerdere fasen. Deze wijzigingen zullen een impact hebben op de berekening van goodwill en de resultaten van de groep. - IAS 27 (gewijzigde versie 2008) vereist dat de transacties van minderheidsbelangen waarbij geen verlies is van controle, verwerkt worden als transacties van eigenaars in hun hoedanigheid van eigenaar. Dergelijke transacties zullen dus geen aanleiding geven tot de erkenning van winst of verlies. VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.1.5.4.

Samenvatting van de voornaamste waarderingsregels

II.1.5.4.1. Presentatiebasis De jaarrekening wordt uitgedrukt in euro, waarbij werd afgerond naar de dichtstbijzijnde eenheid. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens het ”historische kost”-principe met uitzondering van financiële instrumenten en afgeleide financiële instrumenten die conform IFRS aan reële waarde of geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd. Tenzij specifiek anders vermeld, zijn de grondslagen voor financiële verslaggeving consistent toegepast met het vorig boekjaar. Om de jaarrekening op te stellen in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal ramingen en veronderstellingen te maken die een weerslag hebben op de bedragen vermeld in de financiële rekeningen en bijlagen. Het management baseert haar schattingen op historische ervaring, actuele voorwaarden en omstandigheden en andere redelijke beoordelingselementen. Deze worden periodiek herzien en de effecten van zulke herzieningen worden opgenomen in de jaarrekening van de desbetreffende periode. Ook toekomstige gebeurtenissen die een financiële impact kunnen hebben op de groep zijn hierin begrepen. De geschatte resultaten die hieruit voortvloeien kunnen dan ook afwijken van de actuele resultaten. Beoordelingen en schattingen werden onder andere gemaakt bij: - de beoordeling van de noodzaak tot bijzondere waardeverminderingen op de vaste activa, inclusief goodwill - het aanleggen van herstructureringsvoorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen - het bepalen van voorzieningen voor oninbare vorderingen - het bepalen van waardeverminderingen op voorraden - de waardering van voorzieningen voor personeelsvoordelen - de recupereerbaarheid van de uitgestelde belastingsactiva 64 II.1.5.4.2. Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat de dochterondernemingen, de belangen in entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend en die proportioneel geconsolideerd worden, en de geassocieerde deelnemingen waarop de vermogensmutatie-methode wordt toegepast. Alle saldi en transacties, baten en lasten binnen de groep worden geëlimineerd. Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen bezit of waar de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uitoefent over de activiteiten om voordeel te halen uit hun bedrijfsactiviteiten. De financiële staten van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint tot de datum waarop de controle eindigt. Entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend (joint ventures) De entiteiten waarvoor VPK PACKAGING GROUP NV is overeengekomen om de zeggenschap te delen met één of meer partijen, zijn entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend. Proportionele consolidatie van entiteiten waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend vangt aan op de datum dat de gezamenlijke zeggenschap start en stopt wanneer die zeggenschap niet langer wordt gedeeld.

Geassocieerde ondernemingen Geassocieerde ondernemingen zijn deze waarin VPK PACKAGING GROUP NV direct of indirect, een significante invloed heeft maar geen controle. Over het algemeen wordt aangenomen dat het ondernemingen betreft waarin de groep tussen de 20% en 50% van de stemrechten aanhoudt. Investeringen in geassocieerde deelnemingen worden in de consolidatie verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode vanaf de datum waarop de aanzienlijke invloed begint tot de datum waarop de aanzienlijke invloed eindigt. Bedrijfscombinaties Wanneer VPK PACKAGING GROUP NV een entiteit of bedrijfsactiviteit overneemt, worden de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij opgenomen aan hun reële waarde. Het verschil tussen de aankoopprijs en het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, wordt opgenomen als goodwill. Wanneer dit verschil negatief is, wordt het surplus, na een herbeoordeling van de reële waarden, onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. De minderheidsbelangen zijn gewaardeerd aan hun aandeel in de reële waarde van de opgenomen activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen. Indien VPK PACKAGING GROUP NV zijn belang verhoogt in een deelneming waarin het nog niet de controle had (in principe verhoging van het deelnemingspercentage kleiner of gelijk aan 50% tot 51% en meer). Dan wordt de meer- of minprijs die werd betaald ten opzichte van het aandeel in het netto actief dat werd verworven op dezelfde manier verwerkt alsof dit een nieuwe verwerving betreft volgens de methodologie omschreven in voorgaande paragraaf. Indien VPK PACKAGING GROUP NV zijn belang verhoogt in een deelneming waarin het reeds de controle heeft, dan wordt de meer- of minprijs die werd betaald ten opzichte van het bijkomend aandeel in het netto actief, rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. 65

II.1.5.4.3. Waarderingsregels Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa betreffen hoofdzakelijk de bij derden aangekochte softwaretoepassingen of licenties. Deze immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden tegen hun aanschaffingswaarde gewaardeerd en lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar, zijnde hun naar best vermogen geschatte gebruiksduur. Goodwill / Positieve consolidatieverschillen Goodwill wordt opgenomen als een actief en minstens jaarlijks onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen. Deze test wordt eveneens uitgevoerd wanneer er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van de kasstroomgenererende eenheid aan dewelke de goodwill toegewezen werd. Elk bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening en wordt nadien niet meer teruggenomen. Bij afstoting van een dochteronderneming, geassocieerde deelneming of entiteit waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, wordt de gerealiseerde goodwill opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies van de afstoting. Investeringsubsidies / Kapitaalsubsidies Investeringsubsidies ontvangen op investeringen in materiële vaste activa worden in mindering gebracht op het geïnvesteerde bedrag. Dit heeft tot gevolg dat het afschrijvingspercentage op lagere bedragen wordt toegepast. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd volgens het historisch kostprijsmodel verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen en initieel geboekt aan aanschaffingsprijs of vervaardigingspijs. De aanschaffingsprijs

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

omvat de aankoopprijs vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten. Uitgaven voor de herstelling van materiële vaste activa worden onmiddellijk in de verlies- en winstrekening geboekt. Ze worden echter wel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van de respectievelijke vaste activa. Materiële vaste activa worden vanaf de datum van ingebruikname afgeschreven volgens de lineaire methode, over de economische levensduur van het actief. Voor gebouwen, machines en uitrusting wordt de actuele waarde bij de aanvang van de afschrijvingen verminderd met een restwaarde, gelijk aan tien procent van de aanschaffingsprijs of kostprijs. De validatie van de tien procent restwaarde wordt jaarlijks beoordeeld. De terreinen worden niet afgeschreven.

66

De volgende afschrijvingspercentages worden toegepast : Gebouwen Groot onderhoud gebouwen Inrichting gebouwen en omgeving Installaties andere dan voor papiermachines, energievoorziening en waterzuivering Machines en uitrusting andere dan voor papiermachines, energievoorziening en waterzuivering Installaties mbt papiermachines, energievoorziening en waterzuivering Machines en uitrusting mbt papiermachines, energievoorziening en waterzuivering Materieel allerlei Tweedehandsmaterieel Informaticamaterieel Meubilair Rollend materieel Leasing

Activa in aanbouw Wisselstukken met levensduur > 3 jaar



Lineair 3% 10% 10% 8,33% 8,33% 6,67% 6,67% 20% 20% 33,33% 10% 20% Hetzelfde % als voor materieel in eigendom 0% 33,33% of 10%

Basis 90% 90% 100% 100% 90% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% Hetzelfde % als voor materieel in eigendom 100% 100%

Langlopende financiële activa beschikbaar voor verkoop Deelnemingen opgenomen onder de financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop omvatten de participaties in ondernemingen waarover de groep geen controle uitoefent, noch een invloed van betekenis heeft. Deze deelnemingen werden niet aangeschaft met de bedoeling deze op korte termijn opnieuw te verkopen. Deze deelnemingen worden in principe gewaardeerd aan hun reële waarde waarbij de schommelingen in deze waarde rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. Bij realisatie of wanneer een bijzondere waardevermindering wordt vastgesteld worden de wijzigingen in het resultaat opgenomen. In het geval de aanschaffingswaarde de reële waarde sterk benadert of wanneer er geen prijsnotering voor handen is en de reële waarde niet op een betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt het betrokken activa bestanddeel gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Bijzondere waardevermindering op goodwill, immateriële en materiële activa Voor consolidatiegoodwill gebeurt ten minste jaarlijks een test voor het bepalen van eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor andere immateriële en materiële activa wordt op iedere balansdatum een beoordeling gemaakt of er indicaties zijn die wijzen op een mogelijke impairment van het actief. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt geboekt wanneer de boekwaarde van het actief, of van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Indien een actief geen instroom van kasmiddelen

genereert die onafhankelijk is van andere activa, schat het management de realiseerbare waarde in van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenerende eenheid is gelijk aan het hoogste van de reële waarde min de verkoopskosten en de bedrijfswaarde van het actief of een kasstroomgenerende eenheid, waarbij de reële waarde gelijk is aan het bedrag dat kan worden verkregen uit haar verkoop in een transactie tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn en waarvoor de bedrijfswaarde overeenkomt met de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het actief of een kasstroomgenerende eenheid. Voor de berekening van de bedrijfswaarde, worden de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd naar hun contante waarde aan de hand van een discontovoet vóór belastingen die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief waarvoor de geschatte toekomstige kasstromen niet werden aangepast. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Een eerder geboekte bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen als er een wijziging is opgetreden in de ramingen gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde, doch niet voor een hoger bedrag dan de netto boekwaarde die zou zijn bepaald, als er de vorige jaren geen verlies door bijzondere waardevermindering werd geboekt. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill wordt echter wordt nooit teruggenomen. Voorraden Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen zijn gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Goederen in bewerking en afgewerkte producten zijn gewaardeerd aan vervaardigingsprijs. De vervaardigingprijs omvat naast de directe productie- en materiaalkosten, een evenredig deel van de indirecte kosten van de productie en het materieel en een evenredig deel van de afschrijvingen en waardeverminderingen van de activa die in het productieproces werden gebruikt. Administratiekosten zijn inbegrepen voor zover ze verband houden met de productie. De voorraden worden gewaardeerd volgens de FIFO methode.

67

Indien de aanschaffingswaarde of de vervaardigingsprijs hoger is dan de netto verkoopwaarde, wordt de waardering tegen de lagere marktprijs toegepast. De netto verkoopwaarde is gelijk aan de geschatte normale verkoopprijs, verminderd met de geschatte afwerkingskost en de kosten verbonden aan de verkoop en levering. Wisselstukken met een levensduur van minder dan 1 jaar worden gewaardeerd tegen aankoopprijs. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen bestaan uit geld in kas, geld op zichtrekeningen, korte termijn deposito’s bij banken, beleggingen met een vaste looptijd, en zeer liquide middelen die onmiddellijk omzetbaar zijn in een gekend bedrag waarvan het risico op waardeverandering verwaarloosbaar is. Deze elementen worden gewaardeerd tegen nominale waarde of afgeschreven kostprijs. Winsten en verliezen worden in resultaat genomen wanneer de belegging gerealiseerd of afgewaardeerd wordt. Voor het kasstroomoverzicht omvatten de “geldmiddelen en kasequivalenten” bovenstaande elementen. Eventuele negatieve geldmiddelen zijn opgenomen onder de korte termijn schulden bij kredietinstellingen. Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de geamortiseerde rentemethode en desgevallend met aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Wanneer de impact van de actualisatie verwaarloosbaar is, gebeurt de waardering aan nominale waarde, rekening houdend met desgevallend bijzondere waardeverminderingen. Het management doet een voortdurende evaluatie van de kredietwaardigheid van zijn klanten en maakt ramingen voor oninbare handelsvorderingen. Op de balansdatum wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van een evaluatie VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

van het invorderingsrisico. Indicaties die een invorderingsrisico aangeven zijn o.a. klant in faling, vereffening, hanteren van de procedure van bedrijf in moeilijkheden; overschrijding betalingsdatum met meer dan 60 dagen; geen reactie op aanmaningen; overschrijding van toegestane kredietlimiet/verzekeringslimiet; andere negatieve informatie; uitstaande claims; … Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen in de resultatenrekening in overeenstemming met het verschil tussen de boekwaarde van de vorderingen en de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. De hoogte van de waardevermindering is tevens afhankelijk van het al dan niet kredietverzekerd zijn van de desbetreffende vordering. Handelsvorderingen voor dewelke de risico’s en de voordelen van eigendom grotendeels getransfereerd werden, worden niet langer in de balans opgenomen. Indien nagenoeg alle risico’s en voordelen van eigendom van de vordering noch overgedragen, noch behouden blijven en de beschikkingsmacht niet blijft behouden, wordt de vordering niet langer op de balans opgenomen en worden eventuele rechten en verplichtingen naar aanleiding van de overdracht ontstaan, afzonderlijk erkend. Eigen vermogen Inkoop van eigen aandelen Indien aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen terug worden ingekocht, wordt het betaalde bedrag met inbegrip van de aanverwante kosten beschouwd als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden geboekt als een vermindering van het eigen vermogen. Er worden geen winsten of verliezen rechtstreeks in het resultaat van de periode erkend naar aanleiding van aankoop, verkoop, intrekking van eigen aandelen. Dividenden Dividenden worden opgenomen in de resultatenrekening op het moment van declaratie. 68

Voorzieningen Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen uit het verleden en als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van die verplichtingen zal gepaard gaan met uitgaven waarvan op balansdatum een betrouwbare schatting kan gemaakt worden. Voorzieningen in het kader van herstructureringsplannen Een voorziening voor herstructureringskosten wordt geboekt indien de vennootschap een gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en indien de geplande herstructurering hetzij reeds een aanvang heeft genomen, hetzij ter kennis is gebracht aan de belanghebbenden. Voorzieningen voor milieurisico’s Indien er terreinen vervuild zijn wordt er, in overeenstemming met de milieupolitiek van de vennootschap en de van toepassing zijnde wettelijke verplichtingen, een voorziening voor bodemsanering aangelegd. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen a Pensioenen In overeenstemming met de wetten en gebruiken van elk land beschikken sommige entiteiten binnen de groep over toegezegdbijdragenregelingen of toegezegd-pensioenregelingen. Toegezegd-bijdragenregelingen De betaalde bijdrage wordt onmiddellijk in de verlies- en winstrekening opgenomen zodra zij zich voordoet. De vaste bijdrageplannen veroorzaken geen toekomstige verbintenissen voor de vennootschap en leiden niet tot het aanleggen van voorzieningen. In België zijn toegezegd-bijdragenregelingen wettelijk verplicht om een minimum rentabiliteit te garanderen. In dit kader wordt op

regelmatige basis nagegaan of deze wettelijk vereiste rentabiliteitgarantie voldoende afgedekt is door de verzekeringsmaatschappij, in welk geval de regeling verder kan geclassificeerd blijven als een toegezegd-bijdragenregeling. Bij onvoldoende dekking zal de regeling beschouwd worden als een toegezegd-pensioenregeling. Toegezegd-pensioenregelingen Bij toegezegd-pensioenregelingen komt het bedrag opgenomen in de balans (de nettoverplichting) overeen met de contante waarde van de brutoverplichting verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen en aangepast voor niet opgenomen pensioenkosten mbt de verstreken diensttijd. De contante waarde van de brutoverplichting van een toegezegd-pensioenregeling is de contante waarde, vóór aftrek van de fondsbeleggingen, van de verwachte toekomstige betalingen die vereist zijn om de verplichting af te wikkelen die resulteert uit het dienstverband van de werknemer in de lopende periode en in voorgaande perioden. De contante waarde van de brutoverplichting en de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en eventuele pensioenkosten van verstreken diensttijd worden berekend volgens de projected unit credit-methode. De disconteringsvoet komt overeen met het rendement op balansdatum op bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een resterende looptijd die vergelijkbaar is met deze van de verplichtingen van het plan. Actuariële winsten en verliezen omvatten ervaringsaanpassingen (de gevolgen van verschillen tussen de voorgaande actuariële veronderstellingen en wat er daadwerkelijk heeft plaatsgevonden) en de gevolgen van wijzigingen in actuariële veronderstellingen. De groep heeft beslist om het principe van uitgestelde opname van actuariële winsten en verliezen toe te passen, in lijn met de ‘bandbreedte’ benadering: de actuariële winsten en verliezen die de vork van 10% overschrijden van de hoogste waarde van enerzijds de reële waarde van de fondsbeleggingen en anderzijds de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van de toegezegde pensioenregelingen, worden opgenomen in de winst-en verliesrekening over de gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die deelnemen aan het plan. De berekening gebeurt jaarlijks door een erkende actuaris. Wanneer de voorwaarden voor een plan aangepast worden, wordt het aandeel met betrekking tot de toename van de voordelen met betrekking tot de door de werknemers geleverde diensten beschouwd als een kost en op lineaire basis geboekt in functie van de gemiddelde resterende looptijd tot op het ogenblik waarop de bijhorende rechten verworven zijn. In de mate waarin deze rechten onmiddellijk verworven zijn, wordt de kost onmiddellijk geboekt in het resultaat. Indien de berekening van de actuariële verschillen resulteert in een vermindering van de geactualiseerde waarde van de verplichtingen voor het te bereiken doel, worden de bijhorende activa slechts geboekt ten bedrage van het totale nettobedrag van de actualiseerde waarde van de kosten voor geleverde diensten en eventuele verminderingen van de toekomstige bijdragen.

69

Brugpensioenen worden beschouwd als een ontslagvergoeding. b Andere lange termijn personeelsbeloningen Buiten de voorvermelde pensioenregelingen heeft de groep nog andere lange-termijn verplichtingen ten opzichte van haar werknemers. Deze bestaan uit de toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of de vorige periodes, zoals jubileum-, afscheids-, en anciënniteitpremies. Deze verbintenissen worden verwerkt volgens de projected unit credit-methode. Rentedragende verplichtingen Alle rentedragende verplichtingen worden bij de eerste opname opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen tegenprestatie minus de direct toerekenbare transactiekosten. Na deze eerste opname worden de rentedragende verplichtingen vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

Handelsschulden Handelsschulden worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de geamortiseerde rente methode. Wanneer de impact van de actualisatie verwaarloosbaar is, gebeurt de waardering aan nominale waarde. Winstbelastingen De inkomstenbelastingen bevatten de belastingen op het resultaat en de latente belastingen. Beide belastingen worden in de verlies- en winstrekening geboekt, behalve in die gevallen waar het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen. In dit laatste geval verloopt de boeking via het eigen vermogen. Onder belastingen op het resultaat verstaat men deze die drukken op het belastbaar inkomen van het boekjaar, berekend tegen de aanslagvoeten die van kracht zijn op afsluitdatum. De latente belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode en komen hoofdzakelijk voort uit de verschillen tussen de boekwaarde van activa of passiva in de bedrijfseconomische en fiscale balansen (tijdelijke verschillen). Een actieve belastinglatentie wordt enkel geboekt indien het voldoende zeker is dat het belastingkrediet en de niet gebruikte fiscale verliezen in de toekomst met belastbare winsten kunnen worden verrekend. Actieve belastinglatenties worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat de belastingbesparing zal kunnen worden gerealiseerd. Bijkomende inkomstenbelastingen die voortvloeien uit het toekennen van dividenden worden erkend op hetzelfde tijdstip als de verplichting tot het betalen van het betreffende dividend. Ten aanzien van tijdelijke verschillen met betrekking tot deelnemingen in dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures worden uitgestelde belastingen erkend tenzij wanneer de groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat deze afwikkeling zich niet in de nabije toekomst zal voordoen. 70

Opbrengsten Opbrengsten worden erkend wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen van de transactie aan de groep toekomen en wanneer het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd. De opbrengsten met betrekking tot de verkopen van goederen worden erkend wanneer de levering, alsook de volledige overdracht van de risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom, heeft plaatsgevonden. De opbrengsten worden netto erkend, zijnde onder aftrek van handelskortingen en taksen. Financiële opbrengsten/kosten Financiële opbrengsten omvatten ontvangen of te ontvangen intresten op beleggingen, dividenden, wisselkoerswinsten, winsten uit afdekkinginstrumenten en winsten uit voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa. Inkomsten uit intresten worden pro rata temporis in resultaat genomen rekening houdend met de effectieve rentevoet van het actief. De financiële kosten omvatten intresten op leningen, berekend volgens de effectieve rentevoet methode, wisselkoersverliezen, resultaten uit de afdekkingen van intrestrisico, verliezen op afdekkinginstrumenten en verliezen op voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa. Alle intresten en andere gemaakte kosten in verband met leningen of financiële transacties worden als financiële kosten geboekt wanneer ze ontstaan. Negatieve consolidatieverschillen en wisselkoersresultaten worden gerubriceerd onder de overige financiële opbrengsten en kosten.

Afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten kunnen gebruikt worden om risico’s te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen in intrestpercentages en wisselkoersen als gevolg van de operationele, financierings- en investeringsactiviteiten. In het kader van de thesauriepolitiek van de groep worden geen speculatieve transacties aangegaan. Afgeleide financiële producten die niet voldoen aan de vereisten voor “hedge accounting”, worden boekhoudkundig geclasseerd als “aangehouden voor handelsdoeleinden” en gewaardeerd tegen reële waarde (zowel initieel als vervolgens) met verwerking van waardeveranderingen in het resultaat van de periode. Op heden wordt geen “hedge accounting” toegepast. Rapportering per segment Operationele segmenten worden gerapporteerd in overeenstemming met de interne managementrapportering ter beschikking gesteld van het orgaan dat fungeert als “Chief Operating Decision-maker” i.c. het directiecomité. De “Chief Operating Decisionmaker” draagt de verantwoordelijkheid voor de allocatie van de middelen over en de beoordeling van de resultaten van deze segmenten. Binnen de groep zijn er drie operationele segmenten: Papier, Golfkarton en Specialties. Daarnaast is er de geografische segmentatie. De geografische segmenten van de groep zijn gebaseerd op de locatie van de activa. De gesegmenteerde informatie omvat alle resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen toegewezen worden. De prijzen die worden gehanteerd tussen de segmenten zijn bepaald volgens het “at arm’s length”-principe. Vreemde valuta

71

Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoersen van kracht op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op de datum van de transactie. Niet monetaire activa en passiva in vreemde valuta die aan de reële waarde werden geboekt worden omgezet aan de wisselkoers van toepassing op het moment van de bepaling van de reële waarde. Omrekening van de resultaten en financiële positie van buitenlandse activiteiten Activa en passiva van buitenlandse activiteiten worden omgezet naar euro aan de wisselkoersen van toepassing op balansdatum. De resultatenrekeningen van buitenlandse activiteiten worden omgezet naar euro aan gemiddelde jaarkoersen. De componenten van het eigen vermogen worden aan historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de euro-omzetting van het eigen vermogen aan de koers op rapporteringsdatum, worden in ‘beweging in de omrekeningsverschillen’ onder de rubriek ‘eigen vermogen’ geboekt. Wisselkoersverschillen die voortkomen uit monetaire activa of passiva die in essentie deel uitmaken van de netto- investering in een buitenlandse entiteit worden opgenomen als eigen vermogen, tot de netto investering wordt vervreemd, waarna ze als opbrengsten of kosten worden verwerkt.

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

Wisselkoersen De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening: Slotkoers EUR / Curr 2009 2008 Britse Pond 0,8881 0,9525 Deense Kroon 7,4418 7,4506 Noorse Kroon 8,3000 9,7500 Poolse Zloty 4,1045 4,1535 Roemeense Lei 4,2296 3,9852 Tsjechische Kroon 26,4650 26,8750 Zwitserse Frank 1,4836 1,4850

Gemiddelde koers 2009 2008 0,9016 0,7878 7,4466 7,4561 8,8412 8,1453 4,3464 3,4766 4,2353 3,6688 26,5092 24,8995 1,5120 1,5915

Op aandelen gebaseerde betalingen Sinds 1999 beschikt VPK PACKAGING GROUP NV over een compensatieplan op basis van warranten. Warranten werden toegekend aan bestuurders en personeelsleden conform het Warrantenplan goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 februari 1999. De belangrijkste voorwaarden en de uitoefening hiervan zijn vermeld in deel II onder toelichting II.1.5.27.5 bij de geconsolideerde jaarrekening. De laatste uitoefenperiode voorzien in het plan was januari 2009. Wanneer de warranten worden uitgeoefend, worden de ontvangen inningen, verminderd met de transactiekosten, gecrediteerd tegen het geplaatst kapitaal en de uitgiftepremies.

II.1.5.5. Consolidatiekring 72

II. 1.5.5.1. Wijzigingen in de consolidatiekring Gedurende 2009 waren er volgende wijzigingen in de consolidatiekring. In februari werd na succesvolle afronding van de verwerving, ONDULYS SAINT QUENTIN SAS opgenomen als 100% dochteronderneming binnen VPK PACKAGING GROUP NV. Per einde april werd COREX Denmark A/S overgedragen en in juli 2009 werd de resterende 15% van AQUILA Sp.z o.o. verworven. II.1.5.5.2. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen 1 Integraal geconsolideerde ondernemingen en ondernemingen waar vermogensmutatie wordt toegepast Deel van het kapitaal VPK PACKAGING NV 0454.520.026 100% Oude Baan 120, 9200 Dendermonde OUDEGEM PAPIER NV 0454.519.927 100% Oude Baan 120, 9200 Dendermonde VPK SERVICES GCV 0464.538.245 100 % Oude Baan 120, 9200 Dendermonde IMMOWELL NV 0431.101.850 100 % Oude Baan 120, 9200 Dendermonde

ECOFORMER NV 0440.269.637 100 % Oude Baan 120, 9200 Dendermonde COREX Belgium NV 0423.092.917 100% F. Liederikstraat 23, 8530 Harelbeke COREX Group NV 0405.395.662 100% F. Liederikstraat 23, 8530 Harelbeke COREX DEPAUW NV 0405.406.154 100% F. Liederikstraat 23, 8530 Harelbeke met subconsolidatie van Ejendomsselskabet Lodskovvej A/S Faelledjev 1, 5100 Odense D Reg. No. (CVR) 27196209 100% SMART PACKAGING SOLUTIONS NV Europastraat 28, 2321 Meer

0449.398.129

100%

SAUCAS EUROPE P.O.S. NV Wijngaardveld 34, 9300 Aalst

0894.554.388

75%

S.C. VPK PACKAGING srl. Str. Iosif Vulcan 35, 415500 Salonta (RO)

RO 20571656

100%

S.C. COREX ROMANIA srl. Str. Iosif Vulcan 35, 415500 Salonta (RO)

RO 24652923

100%

NL 820.202.253

100%

IMMOWELL BV Snoekweg 1, 4941 SC Raamsdonksveer (NL)

73

VPK NEDERLAND BV NL 805.665.821 100% Snoekweg 1, 4941 SC Raamsdonksveer (NL) VPK PACKAGING BV NL 007.127.169 100% Snoekweg 1, 4941 SC Raamsdonksveer, (NL) COREX Nederland BV Handelsweg 5, 7641 AC Wierden (NL)

NL 001 584 893

100%

COREX Deutschland GmbH Werkstraße 32, 46395 Bocholt (DE)

DE 258.522.259

100%

VPK Papier GmbH DE 260.184.805 100% Hauptstrasse 30, 06729 Elsteraue OT Tröglitz (DE) VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

PAPIRO AG Genferstrasse 23, 8027 Zürich (CH)

CH 399.306

98%

RIGID GROUP Ltd. GB 119.107.100 Stoke Albany Road, Desborough Kettering NN 14 2SR Northamptonshire, (GB) met subconsolidatie van volgende vennootschappen: Rigid Containers Ltd. UK 00290.827 Stoke Albany Road, Desborough Kettering NN 14 2SR Northamptonshire

100%

100%

Rigid Paper Ltd. Stoke Albany Road, Desborough Kettering UK 00516.721 100% NN 14 2SR Northamptonshire COREX France SAS rue de la Papinerie, 59115 Leers, Z.I. Roubaix Est (FR)

74

FR 88.475.681.979

100%



COREX Luxembourg SA LU 1988.2203.622 100% Z.I. Haneboesch, 4562 Differdange (LU) COREX Nordic AS NO 971.649.542 100% Stavsjøvegen 6 7550 Hommelvik (NO) COREX Polska Sp.z o.o. PL 5591716269 100% ul. Bydgoska 1, 86-100 Swiecie (PL) COREX Czech sro. CZ 63.908.824 100% Prumyslova 7, 682 23 Vyskov (CZ) VPK PACKAGING Sp.z o.o. ul. Objazdowa 6a, 62-300 Wrzesnia (PL)

PL 5213048909

AQUILA Radomsko Sp.z o.o. Przedsibiorcw 1, 97-500 Radomsko (PL)

PL 7891699369

100%



100%

AQUILA Sp.z o.o. PL 7891638178 100% ul. Objazdowa 6a, 62-300 Wrzesnia (PL) ONDULYS Emballages SAS FR 59.450.502.418 100% 37, rue Fremaux, 59160 Lomme, (FR) met subconsolidatie van volgende vennootschappen :

SICL SAS 1, rue Charles Saint Venant 59160 Lomme (FR)



FR 87.783.718.315

ONDULYS LILLE SAS 1, rue Charles Saint Venant 59160 Lomme (FR)



ONDULYS TAILLEUR SAS 1, rue du Chemin Blanc 91165 Longjumeau (FR)



FR 46.483.698.627



100%



100%

FR 22.320.153.612

80%

ONDULYS ANDELLE SAS Usine Saint-Victor 27380 Fleury sur Andelle (FR)



FR 15.775.574.171

99%

ONDULYS ROYE SAS Route de Villers 80700 Roye (FR)



FR 65.572.041.739

99%

FR 72.304.097.348

33%

ONDULYS REFERENCE SAS 1, rue du Chemin Blanc 91165 Longjumeau (FR)



ONDULYS GHEYSENS SAS 2, rue Henri Carette 59200 Tourcoing (FR)



FR 42.886.480.391

78%

ONDULYS INDUSTRIE SAS Rue Paul Cornu 14100 Lisieux (FR)



FR 09.440.849.867

100%

Ondulys Liane SAS rue Eugène Huret 62360 Saint Etienne au Mont (FR)



FR 04.304.556.491



75

100%

VPK PACKAGING GROUP NV verwierf tijdens het boekjaar het minderheidsbelang van 15% in AQUILA Sp.z o.o. voor de prijs van € 1.891.205. Deze transactie werd als een eigen-vermogentransactie toegepast en bijgevolg zonder erkenning van goodwill. De meerprijs ten bedrage van € 1.325.670 werd verwerkt in het eigen vermogen, evenals de overdracht van het minderheidsbelang. 2 Evenredig geconsolideerde onderneming O.K. Oudegem-Kühl Recycling GmbH Keimstrasse 5, 86420 Diedorf, (DE)

DE 812.837.177

50%

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.1.5.6.

Segment rapportering

De groep heeft in 2009 IFRS 8 voor het eerst toegepast. Ingevolge IFRS 8 werd de presentatie van de operationele segmenten in 2009 gewijzigd in de zin dat het segment “verpakking” werd opgedeeld in het segment “golfkarton” en het segment “specialties”. Het segment “handel”, dat per einde 2008 sterk gereduceerd was in belang als gevolg van de verkoop van Twinpack BV begin 2008 wordt niet meer afzonderlijk gerapporteerd en werd opgenomen onder het segment “golfkarton” wegens niet materieel. Deze presentatie werd ook toegepast op de cijfers van het boekjaar 2008. De groep is dus georganiseerd in drie operationele segmenten – papier, golfkarton, specialities – en de niet-toewijsbare activiteiten. De segmentering is gebaseerd op hun kenmerkende factoren zoals productieproces, verschillende managementstructuur, diverse dynamiek binnen de grondstoffenmarkt waardoor het risicoprofiel verschilt, en tot slot een veelal onderscheiden klanten portfolio. Meer details over deze segmenten, die de primaire segmentatiebasis van VPK PACKAGING GROUP NV vormen, zijn terug te vinden in het eerste deel van dit jaarverslag. De niet toewijsbare opbrengsten en kosten, activa en passiva resulteren hoofdzakelijk uit het hoofdkantoor, de herverzekeringsactiviteit en de activiteiten van het coördinatiecentrum.

76

II.1.5.6.1. Operationele segmenten Golfkarton Papier Specialties Overige Eliminaties TOTAAL IN EUR 2009 2009 2009 2009 2009 2009 Bedrijfsopbrengsten 407.774.070 90.789.489 131.191.004 21.784.468 -129.355.198 522.183.833 Verkopen aan externe klanten 377.963.817 26.902.102 116.981.292 336.622 522.183.833 Verkopen uit transacties met andere segmenten 29.810.253 63.887.387 14.209.712 21.447.846 -129.355.198 0 Exploitatielasten -357.176.664 -41.042.010 -117.573.975 7.853.438 -507.939.211 - Bijz. waardeverminderingen goodwill en/of vaste activa 1.135.000 -2.291.381 -3.000.000 -4.156.381 Resultaat uit verkoop vaste activa -245.785 357.254 -47.367 64.102 Operationele cash flow (EBITDA) 39.090.172 -4.032.888 6.659.280 8.915.141 50.631.705 Bedrijfsresultaat (EBIT) 20.541.368 -13.782.654 -640.050 8.190.060 14.308.724 Winst (Verlies) uit overdracht van dochterondernemingen Financieel resultaat 6.095.326 -9.320.154 Resultaat vóór belasting 26.636.694 -23.102.808 - Winstbelastingen 6.977.082 -6.902.450 Resultaat na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 19.659.612 -16.200.358 Resultaat van de periode 19.659.612 -16.200.358 TOTAAL SEGMENT - ACTIVA 244.707.965 117.498.138 TOTAAL SEGMENT - VERPLICHTINGEN 81.585.746 49.238.483 INVESTERINGSUITGAVEN IMMATERIELE VASTE ACTIVA 785.545 9.316 INVESTERINGSUITGAVEN MATERIELE VASTE ACTIVA 17.473.960 3.926.895

494.700

13.986.145

11.256.017

-145.350 22.176.205 553.302 516.030

25.564.741 1.143.964

-698.652

21.660.175

24.420.777

-698.652

21.660.175

24.420.777

61.675.872 16.906.733

76.481.989 65.992.095

500.363.964 213.723.057

254.146

1.049.007

2.680.748

930.419

25.012.022

Golfkarton Papier Specialties Overige Eliminaties IN EUR 2008 2008 2008 2008 2008 Bedrijfsopbrengsten 421.803.193 137.187.820 139.950.615 20.992.250 -148.798.612 Verkopen aan externe klanten 394.432.513 50.889.146 125.815.704 -2.097 Verkopen uit transacties met andere segmenten 27.370.680 86.298.674 14.134.911 20.994.347 -148.798.612 Exploitatielasten -369.327.756 -71.396.251 -125.457.142 7.918.762 - Bijz. waardeverminderingen goodwill en/of vaste activa 1.000.000 -4.590.294 Resultaat uit verkoop vaste activa -907.027 -133.233 -276.474 -67.190 Operationele cash flow (EBITDA) 38.815.800 -1.053.272 4.729.013 8.295.998 Bedrijfsresultaat (EBIT) 24.197.730 -20.640.338 257.753 7.673.810 Winst (Verlies) uit overdracht van dochterondernemingen 8.898.439 -4.312.786 0 14.773.925 Financieel resultaat -7.333.793 -12.606.174 10.521 3.001.979 Resultaat vóór belasting 25.762.376 -37.559.298 268.274 25.449.714 - W instbelastingen 3.875.009 -10.992.320 427.166 342.159 Resultaat na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 21.887.367 -26.566.978 -158.892 25.107.555

TOTAAL 2008 571.135.266 571.135.266 0 -558.262.387 -3.590.294 -1.383.924 50.787.539 11.488.955

77

19.359.578 -16.927.467 13.921.066 -6.347.986

20.269.052

Resultaat van de periode 21.887.367 -26.566.978 -158.892 25.107.555 20.269.052 TOTAAL SEGMENT ACTIVA 202.706.131 123.455.801 73.406.823 101.091.902 500.660.657 TOTAAL SEGMENT - VERPLICHTINGEN 60.612.580 65.864.565 18.504.965 88.396.299 233.378.409 INVESTERINGSUITGAVEN IMMATERIELE VASTE ACTIVA 550.307 181.664 181.554 0 913.525 INVESTERINGSUITGAVEN MATERIELE VASTE ACTIVA 36.861.500 18.754.139 9.377.946 293.389 65.286.974

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

78

II.1.5.6.2. Geografische segmentatie België Frankrijk Engeland Nederland Polen Overige Eliminaties TOTAAL in EUR 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 Bedrijfsopbrengsten 271.503.296 186.243.112 69.506.678 50.278.695 44.280.653 29.726.597 -129.355.198 522.183.833 Verkopen aan externe klanten 175.934.790 164.006.783 65.945.935 49.515.684 42.465.262 24.315.379 522.183.833 Verkopen uit transacties met andere segmenten 95.568.506 22.236.329 3.560.743 763.011 1.815.391 5.411.218 -129.355.198 0 Exploitatielasten -179.764.212 -151.751.365 -68.532.495 -44.239.831 -41.255.200 -22.396.108 -507.939.211 Bijz. waardeverminderingen goodwill en/of vaste activa -3.000.000 1.135.000 -2.291.381 -4.156.381 Resultaat uit verkoop vaste activa -33.642 -6.883 241.047 -102.923 -976 -32.521 64.102 Operationele cash flow 16.091.937 17.905.379 4.286.097 7.706.367 2.974.233 1.667.692 50.631.705 (EBITDA) Bedrijfsresultaat -3.863.064 12.248.535 -2.345.513 5.172.930 1.209.086 1.886.750 14.308.724 (EBIT) Winst (Verlies) uit overdracht van dochterondernemingen Financieel resultaat 4.105.435 7.501.303 -737.150 -420.664 -284.607 1.091.700 11.256.017 Resultaat vóór belasting 242.371 19.749.838 -3.082.663 4.752.266 924.479 2.978.450 25.564.741 - Winstbelastingen -5.438.104 3.542.262 1.129.184 1.139.284 -224.339 995.677 1.143.964 Resultaat na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 5.680.475 16.207.576 -4.211.847 3.612.982 1.148.818 1.982.773 24.420.777 Resultaat van de periode 5.680.475 16.207.576 -4.211.847 3.612.982 1.148.818 1.982.773 24.420.777 TOTAAL SEGMENT ACTIVA 251.549.287 95.194.478 39.797.352 34.022.936 46.007.255 33.792.656 500.363.964 TOTAAL SEGMENT VERPLICHTINGEN 133.087.342 35.966.005 18.080.041 10.360.808 8.689.329 7.539.532 213.723.057 INVESTERINGSUITGAVEN IMMATERIELE VASTE ACTIVA 317.847 290.013 160.662 6.084 15.974 258.427 1.049.007 INVESTERINGSUITGAVEN MATERIELE VASTE ACTIVA 13.089.000 6.103.544 637.346 1.104.305 5.905.216 -1.827.389 25.012.022

België Frankrijk Engeland Nederland Polen Overige Eliminaties TOTAAL in EUR 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 Bedrijfsopbrengsten 305.629.613 171.480.382 100.778.100 54.783.266 54.104.591 33.157.926 -148.798.612 571.135.266 Verkopen aan externe klanten 199.105.214 152.701.886 90.127.777 51.960.641 52.268.224 24.971.524 571.135.266 Verkopen uit transacties met andere segmenten 106.524.399 18.778.496 10.650.323 2.822.625 1.836.367 8.186.402 -148.798.612 0 Exploitatielasten -201.966.263 -146.217.548 -91.578.707 -49.199.537 -46.085.865 -23.214.467 -558.262.387 Bijz. waardeverminderingen goodwill en/of vaste activa 1.000.000 -4.590.294 -3.590.294 Resultaat uit verkoop vaste activa -682.235 -40.582 -282.277 1.709 -384.147 3.608 -1.383.924 Operationele cash flow (EBITDA) 14.931.914 10.997.489 7.934.301 5.192.290 7.197.470 4.534.075 50.787.539 Bedrijfsresultaat -3.543.284 6.443.756 -1.733.207 2.762.813 5.798.212 1.760.665 11.488.95 (EBIT) Winst (Verlies) uit overdracht van dochterondernemingen 10.461.139 0 0 8.898.439 0 0 19.359.578 Financieel resultaat -9.816.327 -1.713.005 -2.908.766 -946.601 -2.252.628 709.860 -16.927.467 Resultaat vóór belasting -2.898.472 4.730.751 -4.641.973 10.714.651 3.545.584 2.470.525 13.921.066 - Winstbelastingen -7.059.633 -43.418 -1.407.138 458.893 1.052.413 650.897 -6.347.986 Resultaat na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 4.161.161 4.774.169 -3.234.835 10.255.758 2.493.171 1.819.628 20.269.052

79

Resultaat van de periode 4.161.161 4.774.169 -3.234.835 10.255.758 2.493.171 1.819.628 20.269.052 TOTAAL SEGMENT ACTIVA 282.211.245 69.052.901 39.606.238 35.693.197 38.085.015 36.012.061 500.660.657 TOTAAL SEGMENT VERPLICHTINGEN 169.836.014 25.156.765 13.975.880 7.998.256 8.656.363 7.755.131 233.378.409 INVESTERINGSUITGAVEN IMMATERIELE VASTE ACTIVA 283.154 158.811 86.752 15.980 16.142 352.686 913.525 INVESTERINGSUITGAVEN MATERIELE VASTE ACTIVA 21.013.892 3.359.176 4.782.331 3.537.859 12.086.352 20.507.364 65.286.974

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.1.5.7. Diensten en diverse goederen Transport Energie aankoopkosten Onderhoud gebouwen, machines, installaties, (rollend) materieel Marketing-, verkoops- en representatiekosten Huur gebouwen Consulting ICT diensten en supplies Outsourcing Afvalverwerking Huur machines en rollend materiaal Verzekeringen Overige Totaal diverse goederen en diensten

2009 -38.730.896 -23.583.193 -26.916.387 -4.761.881 -4.103.518 -3.366.737 -3.441.414 -2.916.816 -2.085.818 -2.631.979 -2.982.436 -5.655.447 -121.176.522

2008 -39.710.374 -30.051.235 -30.805.330 -4.643.382 -4.284.705 -3.911.894 -3.336.543 -3.003.313 -2.253.098 -2.077.630 -1.826.757 -6.849.546 -132.753.807

Het bedrag aan diensten en diverse goederen daalde met 8,7% van € 132,8 mio in 2008 tot € 121,2 mio in 2009. Deze daling is in belangrijke mate te wijten aan de daling in energiekosten, en de resultante van een algemene focus op kostenreducties. II.1.5.8. Personeelslasten 80

PERSONEELSLASTEN in EUR 2009 2008 Bezoldigingen inclusief ontslagvergoedingen 91.729.545 88.666.839 Patronale sociale bijdragen 19.801.175 18.360.946 Uitzendkrachten 7.176.174 7.639.540 Verzekeringen personeel 4.294.944 4.458.182 Andere personeelskosten 3.436.035 3.086.538 Bedrijfsleidersvergoedingen 380.374 528.191 Kost toegezegd pensioenregelingen 2.737.040 637.802 Voorzieningen toegezegd pensioenregelingen 2.361.679 251.976 Werkgeversbijdrage 375.361 385.826 Voorzieningen pensioenregelingen en vergoediingen 204.102 264.574 Totaal personeelslasten 129.759.389 123.642.612 Personeelsbestand (*) Gemiddeld aantal 3.123 2.950 Aantal op het einde van het boekjaar 3.124 2.917 (*) inbegrepen de uitzendkrachten De totale personeelslasten stegen van € 123,6 mio naar € 129,8 mio, hetzij een stijging met 4,9%. Deze stijging is enerzijds te wijten aan de verwerving van ONDULYS SAINT QUENTIN alsook aan de verdere uitbouw in Polen en Roemenië. Anderzijds werden er voor € 2,6 aan bijkomende personeelsvoorzieningen aangelegd, hoofdzakelijk mbt de bestaande pensioenplannen. De personeelslasten exclusief personeelsvoorzieningen voor pensioenen en uitdiensttredingen vertegenwoordigen in 2009 25,0% van de totale exploitatielasten tegenover 22,1% in 2008.

II.1.5.9. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en/of vaste activa Bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa Naar aanleiding van de sluiting van de papierfabriek te Selby (GB), werden de machines en installaties van deze eenheid per 31 december 2008 aan realisatieprijs, opgenomen in een verkoopsovereenkomst, gewaardeerd. In 2009 werd deze verkoopsovereenkomst ontbonden en werd overgegaan tot de erkenning van een aanvullende bijzondere waardevermindering van € 2,3 mio. De boekwaarde van de installaties en machines gerelateerd aan deze papierproductie-eenheid werden hiermee volledig op nul gezet. Daarnaast werd ten belope van € 1,1 mio aan bijzondere waardeverminderingen teruggenomen mbt de golfkartonactiviteiten in Frankrijk. Meer specifiek, werd de resterende bijzondere waardevermindering op de gebouwen, installaties en machines van de productiesite te Lomme (Lille) volledig teruggenomen, aangezien door de verwerving van ONDULYS St Quentin SAS de noodzaak tot herlocalisatie van deze site niet meer aan de orde is. Goodwill Onderstaand overzicht geeft de evolutie weer van de goodwill toegewezen aan de respectievelijke kasstroomgenererende eenheden: In EUR Hulzen Golfkarton Frankrijk Massief Karton Golfkarton Engeland Overige Totaal

2009 5.577.225 1.236.196 536.338 241.995 148.051 7.739.805

2008 8.577.225 1.236.196 536.338 241.995 148.051 10.739.805

81

In het kader van de test op bijzondere waardeverminderingen werd de realiseerbare waarde van de respectievelijke kasstroomgenererende eenheden berekend. Hierbij werd uitgegaan van de bedrijfswaarde op grond van de kasstroomverwachtingen. Naar aanleiding van de uitgevoerde test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill werd een bijzondere waardevermindering ten belope van € 3,0 mio opgenomen mbt de goodwill erkend op de kasstroomgenererende eenheid van de hulzen. Deze kasstroomgenererende eenheid is in grote mate gerelateerd aan de industriële vraag en bevindt zich vooral in de mature markten. De toenemende industriële delocalisatie van de industriële klanten in deze mature markten versterkt door de recente financiële en economische crisis, noodzaakten een revisie van de toekomstverwachtingen van deze divisie en resulteerden in deze bijzondere waardevermindering. Tijdens het onderzoek op bijzondere waardeverminderingsverliezen werden belangrijke veronderstellingen gemaakt. De belangrijkste management beoordelingen betreffen in het bijzonder: - de kasstromen: De toekomstige verwachte kasstromen zijn gebaseerd op goedgekeurde budgetten en financiële plannen over een periode van 3 jaar waarbij men uitgaat van een beperkte groei van 2%. Na deze periode van 3 jaar werd een perpetuïteit aangenomen waarbij uitgegaan werd van een 0% groeivoet. Belangrijke parameters bij de bepaling van de verwachte kasstromen zijn: de marktevolutie, het marktaandeel van de groep in de desbetreffende markten, de grondstofprijzen en de verkoopprijsevolutie. De gehanteerde assumpties zijn gebaseerd op de historische marktevoluties, de actuele situatie en de budgetten. De inschattingen zijn met de nodige voorzichtigheid vastgelegd. - de verdisconteringsvoet: Deze is gebaseerd op een lange termijn gemiddelde kapitaalkost vóór belastingen, waarin de risico’s vervat zijn mbt de verwachte kasstromen. Deze verdisconteringsvoet werd bepaald op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid. De verdisconteringsvoet vóór belastingen die werd toegepast op de toekomstige kasstromen bedraagt 9,64% (8,82% in 2008). VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

Kasstroomgenererende eenheid Hulzen - in KEUR Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa NPV Netto activa Bijzondere waardevermindering

263 8.577 28.984 37.824 34.600 -3.000

Sensitiviteitsanalyse geeft aan dat een verhoging van de verdisconteringsvoet met 1% een bijkomende bijzondere waardevermindering met zich mee zou brengen ten belope van € 4 mio. Een omzetdaling van 1% zou aanleiding geven tot een bijkomende bijzondere waardevermindering van € 1,2 mio. De berekeningen van de bedrijfswaarden voor overige kasstroomgenererende eenheden geven aan dat redelijke wijzigingen in de gehanteerde assumpties, geen significante wijziging van de bedrijfswaarden met zich mee brengen die aanleiding zouden geven tot het boeken van bijzondere waardeverminderingen. Ook hier zijn de toekomstige verwachte kasstromen gebaseerd op goedgekeurde budgetten en financiële plannen over een periode van 3 jaar waarna een perpetuïteit wordt aangenomen en een verdisconteringsvoet op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid.

82

II.1.5.10. Overige exploitatielasten In EUR Diverse belastingkosten Overige Overige exploitatielasten

2009 -6.923.086 -42.772 -6.965.858

2008 -7.677.177 -172.553 -7.849.730

De overige exploitatielasten omvatten hoofdzakelijk overige bedrijfsbelastingen zoals milieubelastingen, onroerende voorheffing, … II.1.5.11. Resultaat uit de overdracht van ondernemingen en/of bedrijfstakken Winst (Verlies) uit overdracht van dochterondernemingen

2009 0

2008 19.359.578

Het betreft hier het resultaat gerealiseerd op de overdracht van ondernemingen en/of bedrijfstakken. Het gerealiseerde resultaat in 2008 betrof de meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van de participaties in Twinpack BV en Doopa NV.

II.1.5.12. Financieel resultaat Intrestopbrengsten Interestkosten Interestkosten Interestkosten op financiële lease Overige financiële opbrengsten en kosten Negatieve goodwill Wisselkoersresultaten Netto (negatieve)/positieve niet gerealiseerde wisselkoersverschillen Netto (negatieve)/positieve gerealiseerde wisselkoersverschillen Overige Bankkosten Herwaardering (verlies)/winst aan reële waarde van afgeleide instrumenten Netto (minderwaarde)/meerwaarde op realisatie financiële investeringen Overige financiële (kosten)/ontvangsten Netto financieel resultaat

2009 509.989 -2.892.033 -2.831.544 -60.489 13.638.061 8.305.347 6.390.908 2.671.535 3.719.373 -1.058.194 -492.209 -461.103 -11.136 -93.746 11.256.017

2008 1.739.212 -6.542.680 -6.489.749 -52.931 -12.123.999 140.348 -10.565.872 -6.956.011 -3.609.861 -1.698.475 -433.064 -1.120.477 -138.890 -6.044 -16.927.467

II.1.5.13. Belastingen op het resultaat BELASTINGLASTEN OPGENOMEN IN DE resultatenrekening 2009 Actuele belastingen -5.111.641 Uitgestelde belastingen 3.967.677 Totale belastinglast -1.143.964 Belasting op het resultaat van het boekjaar -5.390.621 Belasting op het resultaat van vorige boekjaren 278.980 Totaal actuele belastingen -5.111.641 Mbt herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen 3.967.677 Wijziging in belastingtarieven, oplegging van nieuwe tarieven Totaal uitgestelde belastingen 3.967.677

2008 -4.801.790 11.149.776 6.347.986

83

-4.828.524 26.734 -4.801.790 11.149.776 11.149.776

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

AANSLUITING TUSSEN TOEPASSELIJK EN EFFECTIEF BELASTINGTARIEF 2009 Belastbare basis Belasting % 1. Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief 8.689.455 1.1. Resultaat vóór belasting 25.564.741 1.2. Toepasselijk belastingtarief 33,99% 2. Theoretische belastingvoet (*) 22,20% 3. Impact van tarieven in andere rechtsgebieden -6.115.696 4. Impact van niet belastbare inkomsten -2.297.223 5. Impact van niet aftrekbare kosten 369.601 6. Impact van teruggenomen (aangewende) fiscale verliezen 1.307.156 7. Bijzonder belastingstatuut (notionele intrestaftrek) -791.484 9. Overige toename (afname) -17.845 10. Belasting op basis van het effectief belastingtarief 1.143.964 10.1. Resultaat vóór belasting 25.564.741 10.2. Effectief belastingtarief 4,47% (*) De theoretische belastingvoet is de gewogen gemiddelde belastingvoet van de ondernemingen en al haar geconsolideerde dochterondernemingen.

84

2008 Belastbare basis Belasting % 1. Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief 4.731.770 1.1. Resultaat vóór belasting 13.921.066 1.2. Toepasselijk belastingtarief 33,99% 2. Theoretische belastingvoet (*) 29,10% 3. Impact van tarieven in andere rechtsgebieden -4.424.068 4. Impact van niet-belastbare inkomsten -6.580.321 5. Impact van niet-aftrekbare kosten 209.074 6. Impact van teruggenomen (aangewende) fiscale verliezen 594.942 7. Bijzonder belastingstatuut (Notionele intrestaftrek) -770.458 9. Overige toename (afname) -108.924 10. Belasting op basis van het effectief belastingtarief -6.347.986 10.1. Resultaat vóór belasting 13.921.066 10.2. Effectief belastingtarief -45,60%

(*) De theoretische belastingvoet is de gewogen gemiddelde belastingvoet van de ondernemingen en al haar geconsolideerde dochterondernemingen.

De impact van “tarieven in ander rechtsgebied of speciale belastingregimes” betreft de impact van het coördinatiecentrum (VPK SERVICES GVC) van VPK PACKAGING GROUP NV. De erkenning van het statuut van coördinatiecentrum loopt ten einde op 31 december 2009. VPK SERVICES GCV zal haar huidige activiteiten voortzetten. Het verlies van het speciaal belastingregime als coördinatiecentrum zal grotendeels worden opgevangen door het gebruik van de notionele intrestaftrek door deze dochteronderneming. De impact van niet-belastbare inkomsten zijn hoofdzakelijk gerelateerd tot de verwerkte negatieve goodwill en de bijzondere waardevermindering op de goodwill. In 2008 was er ook de impact van de niet-belastbare meerwaarden op overdracht van dochterondernemingen. II.1.5.14. Resultaat per aandeel Het resultaat per aandeel werd berekend door het resultaat toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar (zijnde het totaal aantal aandelen minus de ingekochte eigen aandelen). De verwaterde winst per aandeel werd berekend door de winst toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, waarbij men rekening houdt met het effect van potentiële verwatering van de gewone aandelen ingevolge de uitgegeven warranten in het kader van het warrantenplan (zie verder Toelichting II.1.5.27.5). Aangezien januari 2009 de laatste uitoefenperiode was, zoals voorzien in het plan, en bijgevolg alle niet-uitgeoefende warranten hierna kwamen te vervallen, is er per einde 2009 geen potentiële verwatering meer. In EUR 2009 1. Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen 8.192.397 2. Verwaterd gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen 8.192.397 1. Resultaat van de periode per aandeel 1.1. Exclusief bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 2,98 1.2. Inclusief bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 2,98 2. Verwaterd resultaat van de periode per aandeel 2.1. Exclusief bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 2,98 2.2. Inclusief bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 2,98

2008 8.289.860 8.308.232

85

2,38 2,38 2,37 2,37

II.1.5.15. Verwerving en overdrachten van dochterondernemingen en/of bedrijfstakken II.1.5.15.1. V erwerving van dochterondernemingen In het kader van de verdere ontwikkeling in Frankrijk, verwierf de groep op 2 februari 2009 100% van de aandelen van de Mondi golfkartonfabriek te Saint-Quentin (Frankrijk). Deze golfkartonfabriek, gelegen in Noord-Frankrijk ( Picardië ) realiseerde een omzet van € 48 mio in 2008 en produceerde 100 miljoen m²/jaar op maat gemaakte golfkartonnen verpakkingen in hoofdzaak voor de voedingsnijverheid en FMCG producenten. Deze moderne vestiging werd in 1992 “Greenfield” gebouwd. VPK PACKAGING GROUP NV heeft de intentie het machinepark binnen de twee jaren verder uit te breiden. De verwerving van ONDULYS SAINT QUENTIN SAS heeft het project van VPK PACKAGING GROUP NV voor de bouw van een greenfield plant in Noord-Frankrijk vervangen. De bestaande golfkartonfabriek

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

van Ondulys te Lille blijft complementair en zal zich specialiseren in verpakkingsoplossingen met een hoge toegevoegde waarde en een hoog service niveau. Oudegem Papier NV (BE) zal de belangrijkste papierleverancier zijn voor de fabriek in Saint-Quentin. De verwervingsprijs bedraagt € 13.192.000 en werd als volgt toegewezen:

86

De overgenomen activa en passiva Boekwaarde vóór Aanpassing naar in K EUR verwerving reële waarde Immateriële vaste activa 58 Materiële vaste activa 17.579 -89 Financiële vaste activa 49 -46 Totaal lange termijn activa 17.686 -135 Voorraden 2.084 549 Handels- en overige vorderingen 13.436 Geldmiddelen en cashequivalenten 277 Totaal vlottende activa 15.797 549 Pensioenen en soortgelijke verplichtingen -758 -60 Voorzieningen -143 Uitgestelde belastingverplichtingen -959 -87 Leasingschulden 0 Totaal langlopende verplichtingen -1.860 -147 Rekening Courant Mondi Services -8.192 Rentedragende verplichtingen -459 Handelsschulden -7.300 Personeelsverplichtingen -1.403 Overige verplichtingen -1.244 Totaal kortlopende verplichtingen -18.598 NETTO INDENTIFICEERBARE ACTIVA /PASSIVA 13.025 267 Negatieve goodwill tgv verwerving > Verwervingsprijs voldaan in contanten > Overname rekening courant Mondi Services > Min - Betaling van het minderheidsbelang Totale verwervingsprijs in K EUR

Opgenomen bedragen bij verwerving 58 17.490 3 17.551 2.633 13.436 277 16.346 -818 -143 -1.046 0 -2.007 -8.192 -459 -7.300 -1.403 -1.244 -18.598 13.292 -8.292 5.000 8.192 0 13.192

De negatieve goodwill (badwill) ten belope van € 8.291.000 werd opgenomen in de winst onder de financiële resultaten. Deze winst werd gerealiseerd aangezien de verwervingsprijs in die mate onder de waarde van het gewaardeerd netto-actief lag van de overgenomen activiteiten. Dit laatste was dan weer het gevolg van o.a. de algehele economische crisiscontext, de exit-strategie van de verkopende partij om zich volledig terug te trekken uit de golfkartonactiviteit in West-Europa , de recente historiek van de resultaten van de desbetreffende productieplant, en de noodzaak tot belangrijke investeringen ten einde significante performantieverbeteringen te realiseren. De toewijzing van de verwervingsprijs werd voltooid in de loop van 2009. ONDULYS SAINT QUENTIN SAS heeft over de periode 1 januari 2009 tem 2 februari 2009 geen winst of verlies gerealiseerd.

II.1.5.15.2. Overdracht van dochterondernemingen Op 30 april 2009 werd het 100% belang van de groep in COREX Denmark A/S overgedragen. De verkoopprijs bedroeg € 108.617 en werd ontvangen in 2009. De netto-activa bij overdracht zijn onderstaand weergegeven: Overgedragen activa en passiva in K EUR Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Totaal lange termijn activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en cashequivalenten Totaal vlottende activa Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Voorzieningen Uitgestelde belastingverplichtingen Totaal langlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen Handelsschulden Personeelsverplichtingen Overige verplichtingen Totaal kortlopende verplichtingen NETTO INDENTIFICEERBARE ACTIVA /PASSIVA Overdrachtprijs verkregen in contanten Verlies op overdracht

Boekwaarde bij Overdracht 0 0 0 272 272 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -151 -151 121

87

109 -12

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.1.5.16. Immateriële vaste activa

88

Ontwikkelingskosten Licenties, patenten, merken en 2009 andere rechten Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar 40.022 11.686.985 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 244.247 Investeringen 0 1.049.006 Overdracht naar andere activaposten 0 1.657 Overdrachten en buitengebruikstellingen -422 -19.084 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 0 49.582 Saldo op het einde van het boekjaar 39.600 13.012.393 Afschrijvingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar -21.570 -8.266.598 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 -186.047 Afschrijvingen -7.920 -1.258.399 Bijzondere waardeverminderingen 0 -12.814 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 262 19.084 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 0 -55.541 Saldo op het einde van het boekjaar -29.228 -9.760.315 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2009 10.372 3.252.066 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2008

18.452

3.420.387

Totaal

11.727.007 244.247 1.049.006 1.657 -19.506 49.582 13.051.993

-8.288.168 -186.047 -1.266.319 -12.814 19.346 -55.541 -9.789.543 3.262.450 3.438.839

Ontwikkelingskosten Licenties, patenten, merken en 2008 andere rechten Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar 39.600 11.061.045 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 422 913.103 Investeringen 0 39.321 Overdracht naar andere activaposten 0 -3.955 Overdrachten en buitengebruikstellingen 0 -25.726 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 0 -296.803 Saldo op het einde van het boekjaar 40.022 11.686.985 Afschrijvingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar -13.389 -6.855.597 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 Afschrijvingen -8.181 -1.634.230 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 3.955 Afgeboekt na overdrachten door bedrijfsafsplitsing of verkoop 0 6.223 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 0 213.051 Saldo op het einde van het boekjaar -21.570 -8.266.598 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2008 18.452 3.420.387 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2007

26.211

4.205.448

Totaal

11.100.645 913.525 39.321 -3.955 -25.726 -296.803 11.727.007

-6.868.986 0 -1.642.411 3.955 6.223 213.051 -8.288.168

89

3.438.839 4.231.659

De bijkomende investeringen in immateriële vaste activa betreffen hoofdzakelijk verdere investeringen verbonden aan de implementatie van het ERP-informatiesysteem SAP gebruikt door de groep. De toename als gevolg van bedrijfscombinaties betreft de immateriële vaste activa overgenomen als gevolg van de verwerving van ONDULYS SAINT QUENTIN SAS (met een netto-boekwaarde van € 58.200). Op balansdatum zijn er geen immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur. De afschrijvingen zijn opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening onder de rubriek exploitatielasten – afschrijvingen. Alle immateriële vaste activa zijn vrij en onbelast. De groep heeft op balansdatum geen contractuele verplichtingen tot verwerving van immateriële vaste activa.

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.1.5.17. Goodwill

90

2009 Handelsfondsen Consolidatie goodwill Totaal Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar 1.618.650 13.856.061 15.474.711 Buitengebruikstellingen / uitboekingen -1.548.173 0 -1.548.173 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 79.296 0 79.296 Saldo op het einde van het boekjaar 149.773 13.856.061 14.005.834 Afschrijvingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar -1.468.877 -3.116.256 -4.585.133 Bijzondere waardeverminderingen 0 -3.000.000 -3.000.000 Buitengebruikstellingen / uitboekingen 1.548.173 0 1.548.173 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -79.296 0 -79.296 Saldo op het einde van het boekjaar 0 -6.116.256 -6.116.256 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2009 149.773 7.739.805 7.889.578 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2008 149.773 10.739.805 10.889.578 2008 Handelsfondsen Consolidatie goodwill Totaal Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar 1.913.389 15.057.906 16.971.295 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 75.051 75.051 Wijzigingen van het belang van geconsolideerde entiteiten 0 -402.266 -402.266 Verwervingen 125.000 0 125.000 Aanpassingen nav latere identificatie van of wijzigingen in reële waarde 0 0 0 Buitengebruikstellingen / uitboekingen 0 -874.630 -874.630 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -419.739 0 -419.739 Saldo op het einde van het boekjaar 1.618.650 13.856.061 15.474.711 Afschrijvingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar -1.888.616 -3.332.627 -5.221.243 Bijzondere waardeverminderingen 0 -139.440 -139.440 Buitengebruikstellingen / uitboekingen 0 355.811 355.811 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 419.739 0 419.739 Saldo op het einde van het boekjaar -1.468.877 -3.116.256 -4.585.133 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2008 149.773 10.739.805 10.889.578 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2007 24.773 11.725.279 11.750.052 Voor samenstelling en bijzondere waardeverminderingen op Consolidatie goodwill – zie Toelichting II.1.5.9 Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en/of vaste activa. De handelsfondsen betreffen cliënteel overgenomen door dochterondernemingen. De volledig afgeschreven bedragen werden uitgeboekt over het voorbije jaar.

II.1.5.18. Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen

Installaties, WisselVoertuigen machines stukken en 2009 en uitrusting meubilair

Overige materiële vaste activa

Materiële vaste activa in aanbouw

Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar 144.631.924 481.180.803 2.723.867 24.326.602 2.794.548 31.483.287 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 10.320.349 33.676.775 0 793.737 0 244.680 Investeringen 7.101.546 15.193.220 21.761 2.550.266 0 145.229 Overdracht naar andere activaposten 11.795.856 10.685.954 0 109.667 0 -22.593.134 Overdrachten en buitengebruikstellingen -741.340 -8.912.026 0 -1.511.387 -1.299.632 -167.891 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 1.932.677 4.673.146 17.494 272.561 110.453 -808.619 Saldo op het einde van het boekjaar 175.041.012 536.497.872 2.763.122 26.541.446 1.605.369 8.303.552 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Saldo op het einde -48.301.260 -313.279.339 -1.102.350 -19.449.915 -2.874.632 -2.000.000 van het vorige boekjaar Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties -3.397.643 -23.463.926 0 -683.940 0 0 Afschrijvingen -4.616.661 -21.888.313 -759.456 -2.270.375 -21.527 0 Beweging van het jaar mbt de kapitaalsubsidies 57.841 53.558 0 0 0 0 Terugname van afschrijvingen 0 0 0 0 0 2.000.000 Bijzondere waardeverminderingen 0 -1.143.567 0 0 0 0 Overdracht naar andere activaposten -153.699 -4.079 2.390 -49.233 204.622 0 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 735.236 7.681.164 0 1.462.495 1.283.294 0 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -293.003 -2.948.920 -9.371 -258.526 -106.859 0 Saldo op het einde van het boekjaar -55.969.189 -354.993.422 -1.868.787 -21.249.494 -1.515.102 0

Totaal

687.141.031 45.035.541 25.012.022 -1.657 -12.632.276 6.197.712 750.752.373

-387.007.496 -27.545.509 -29.556.332

91

111.399 2.000.000 -1.143.567 1 11.162.189 -3.616.679 -435.595.994

NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2009 119.071.823 181.504.450 894.335 5.291.952 90.267 8.303.552 315.156.379 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2008 96.330.664 167.901.464 1.621.517 4.876.687 -80.084 29.483.287 300.133.535 NETTO BOEKWAARDE VAN MVA ONDER FINANCIELE LEASE 2.807.535 965.028 0 160.678 0 0 3.933.241 BOEKWAARDE (-) VAN KAPITAALSUBSIDIES MVA

-377.075

-77.421

0

0

0

0

-454.496

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

Terreinen en gebouwen

Installaties, WisselVoertuigen machines stukken en 2008 en uitrusting meubilair

92

Overige materiële vaste activa

Materiële vaste activa in aanbouw

Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar 149.671.656 480.373.489 2.086.970 26.580.300 3.331.738 7.715.245 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 0 Wijzigingen van het belang van geconsolideerde entiteiten 0 985.416 0 340.992 918 0 Investeringen 4.975.621 24.185.843 683.143 2.764.793 32.725 32.644.849 Overdracht naar andere activaposten 1.481.066 3.268.714 32.400 77.103 0 -4.898.604 Overdrachten en buitengebruikstellingen -2.849.331 -7.697.028 -24.658 -880.370 -990 -786.656 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing of verkoop -2.096.436 -2.525.884 0 -3.392.193 -35.580 0 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -6.550.652 -17.409.747 -53.988 -1.164.023 -534.263 -3.191.547 Saldo op het einde van het boekjaar 144.631.924 481.180.803 2.723.867 24.326.602 2.794.548 31.483.287 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar -46.956.453 -304.127.456 -372.025 -21.829.829 -1.640.238 0 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 0 Wijzigingen van het belang van geconsolideerde entiteiten 0 -64.724 0 -116.512 -768 0 Afschrijvingen -3.848.491 -21.860.994 -759.416 -2.237.935 -230.721 -2.000.000 Beweging van het jaar mbt de kapitaalsusidies 42.502 86.557 0 93 18.177 0 Bijzondere waardeverminderingen -61.931 -1.997.622 0 -2.830 -1.527.910 0 Overdracht naar andere activaposten 0 -27.017 0 3.663 23.354 0 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 601.389 2.628.469 0 756.192 12.256 0 Afgeboekt na overdrachten door bedrijfsafsplitsing of verkoop 1.038.885 1.243.413 0 2.993.188 34.476 0 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 882.839 10.840.035 29.091 984.055 436.742 0 Saldo op het einde van het boekjaar -48.301.260 -313.279.339 -1.102.350 -19.449.915 -2.874.632 -2.000.000 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2008 96.330.664 167.901.464 1.621.517 4.876.687 -80.084 29.483.287 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2007 102.715.203 176.246.033 1.714.945 4.750.471 1.691.500 7.715.245 NETTO BOEKWAARDE VAN MVA ONDER FINANCIELE LEASE 2.966.290 1.069.163 204.030 BOEKWAARDE (-) VAN KAPITAALSUBSIDIES MVA -478.945 -130.979

Totaal

669.759.398 0 1.327.326 65.286.974 -39.321 -12.239.033 -8.050.093 -28.904.220 687.141.031

-374.926.001 0 -182.004 -30.937.557 147.329 -3.590.293 0 3.998.306 5.309.962 13.407.155 -386.773.103 300.133.535 294.833.397 4.239.483 -609.924

In 2009 werd er voor een totaal van € 25,0 mio geïnvesteerd in materiële vaste activa. De belangrijkste investeringsposten hierbij waren de verdere investeringen naar aanleiding van de ombouw van papiermachine 7 (PM7) te Oudegem (BE), de uitbouw van de nieuwe golfkartonfabriek in Salonta (RO), en de uitbouw van een tweede Poolse golfkartonfabriek te Radomsko. Daarnaast was er een stijging van € 17,5 mio (netto boekwaarde) ingevolge de verwerving van ONDULYS SAINT QUENTIN SAS. De afschrijvingen op materiële vaste activa bedragen € 27,4 mio voor 2009 tov € 30,8 mio in 2008. De daling van de afschrijvingen is ondermeer het gevolg van de terugname van € 2 mio afschrijvingen op de in 2008 uitgevoerde aanbetalingen voor investeringen mbt het project in Centraal-Europa (nieuwe papiermachine), die in 2009 echter werden overgedragen als aanbetalingen op in 2010 uit te voeren investeringen in de papierfabriek te Oudegem. De materiële vaste activa worden onderworpen aan een onderzoek op bijzondere waardevermindering wanneer er indicaties zijn dat deze posten een bijzondere waardevermindering dienen te ondergaan. Wat het netto bedrag aan bijzondere waardeverminderingen betreft voor het boekjaar 2009 ten belope van € 1,1 mio – zie Toelichting II.1.5.9 Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en/of vaste activa. € 22,6 mio werd overgeboekt van de rubriek materiële vaste activa in aanbouw naar de respectievelijke rubrieken “Terreinen en gebouwen” € 11,8 mio en € 10,7 mio hoofdzakelijk gerelateerd aan de magazijnuitbreiding van de golfkartonfabriek te Selby (GB), de opstart van de golfkartonfabriek te Salonta (RO) en de sheetfeeder te Radomsko (PL). In totaliteit werd een netto bedrag van € 1,5 mio afgeboekt als gevolg van overdrachten en buitengebruikstellingen van machines en installaties, hoofzakelijk gerelateerd aan de gesloten papierfabriek te Selby (GB). De materiële vaste activa zijn aangekocht door en zijn volle eigendom van VPK PACKAGING GROUP NV en zijn vrij en onbelast. Op balansdatum bestaan er contractuele verplichtingen tot aanschaffing van materiële vaste activa voor een bedrag van € 8,9 mio. 93

II.1.5.19. Overige aandelen en borgtochten in contanten Overige aandelen Borgtochten en andere Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van het vorige boekjaar 205.914 96.648 Aanschaffingen / toevoegingen 43.624 10.454 Overdrachten / terugstortingen -26.875 0 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 767 0 Saldo op het einde van het boekjaar 223.430 107.102 NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2009 223.430 107.102

TOTAAL

NETTO BOEKWAARDE PER 31/12/2008

302.562

205.914

96.648

302.562 54.078 -26.875 767 330.532 330.532

Onderstaand een overzicht van de belangrijkste posten en alsook de voornaamste wijzigingen hierin. De overige aandelen vertegenwoordigen diverse niet-geconsolideerde aandelenparticipaties tussen 0% en 20%. Overige aandelen en borgtochten Biocogen 2 Torr Coal Overige aandelen Borgtochten

31-12-08 + - 120.000 55.000 43.500 26.875 30.914 891 96.648 10.454 302.562 54.845 26.875

31-12-09 120.000 71.625 31.805 107.102 330.532

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.1.5.20. Interesthoudende leningen en vorderingen Handelvorderingen Leningen en overige vorderingen TOTAAL

2009 1.709 775.750 777.459

2008 0 37.499 37.499

Vervalt op hoogstens 1 jaar Vervalt tussen 1 en 5 jaar Vervalt op meer dan 5 jaar TOTAAL

0 121.709 655.750 777.459

0 0 37.499 37.499

De toename is hoofdzakelijk gerelateerd aan de toekenning van nieuwe leningen. II.1.5.21. Voorraden

94

Bruto-waarde 2009 2008 Grond- en hulpstoffen 28.274.661 25.795.642 Goederen in bewerking 1.958.196 1.708.796 Gereed product 23.198.664 22.851.805 Handelsgoederen 2.439.034 2.594.667 Wisselstukken 4.360.530 3.842.024 Vooruitbetalingen 46.077 46.359 Contracten in uitvoering 0 62.976 Totaal brutowaarde 60.277.162 56.902.269 2009 2008 Waardevermindering Bruto-waarde af te Waardevermindering Bruto-waarde af te Detail van waardeverminderingen waarderen voorraden waarderen voorraden op voorraden (-) Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Totaal waardevermindering Netto boekwaarden Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Wisselstukken Vooruitbetalingen Contracten in uitvoering Totaal

-565.658 -20.630 -514.128 -65.313 -1.165.729

1.195.476 41.260 856.860 115.876 2.209.472

-170.744 0 -476.963 -56.684 -704.391 2009 27.709.003 1.937.566 22.684.536 2.373.721 4.360.530 46.077 0 59.111.433

317.937 0 794.938 101.221 1.214.096 2008 25.624.898 1.708.796 22.374.842 2.537.983 3.842.024 46.359 62.976 56.197.878

Wijzigingen in geboekte waardeverminderingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar Wijzigingen door middel van bedrijfscombinaties Bijkomende bijzondere waardeverminderingen Saldo op het einde van het boekjaar

Resultatenrekening -704.391 -106.073 -355.265 -1.165.729

De voorraadpositie steeg van € 56,2 mio per einde 2008 naar € 59,1 mio per einde 2009. In 2009 werd een totaal bedrag aan bijkomende waardeverminderingen geboekt van € 355.265. De resterende stijging in het totaal bedrag aan waardeverminderingen is terug te brengen tot het bedrag opgenomen naar aanleiding van de verwerving van ONDULYS SAINT QUENTIN SAS. Per einde 2009, bedraagt het totaal bedrag aan waardeverminderingen € 1,2 mio. Deze waardeverminderingen hebben betrekking op voorraden met een brutowaarde van € 2,2 mio, waarvan de opbrengstwaarde aldus werd bepaald op € 1,0 mio. De voorraden zijn vrij en onbelast. II.1.5.22. Handelsvorderingen 2009 Handelsvorderingen, bruto 70.375.691 Dubieuze debiteuren 4.416.010 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -3.450.374 Totaal handelsvorderingen 71.341.327 Waardeverminderingen op handelsvorderingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar -2.029.222 Wijzigingen door middel van bedrijfscombinaties -1.342.359 Bijkomende bijzondere waardeverminderingen -594.525 Overige 515.732 Saldo op het einde van het boekjaar -3.450.374 Overzicht vervaldagen handelsvorderingen Niet vervallen 61.118.558 Vervallen < 30 dagen 6.828.036 Vervallen > 30 dagen 1.457.075 Vervallen > 60 dagen 267.758 Vervallen > 90 dagen 312.293 Vervallen > 120 dagen 391.971 Totaal vervaldagenbalans 70.375.691

2008 94.138.272 2.476.186 -2.029.222 94.585.236

-1.963.658 0 -808.183 742.619 -2.029.222

95

85.410.439 5.842.477 2.057.387 342.056 188.452 297.461 94.138.272

De handelsvorderingen daalden met € 23,2 mio tot een niveau van € 71,3 mio. Deze beweging is op zich weer de resultante van de gerichte focus op het openstaand klantenkrediet alsook van de recurrente verkoop van een deel van de portefeuille van handelsvorderingen aan een financiële instelling, opgestart medio juni 2009. Per einde december 2009, bedroeg het bedrag aan vorderingen verkocht binnen dit programma € 18,4 mio . De mogelijkheid bestaat om dit programma uit te bouwen tot € 35 mio. De stijging in de waardeverminderingen op handelsvorderingen is in grote mate terug te brengen tot de verwerving van ONDULYS SAINT QUENTIN SAS. Over 2009 heen heeft VPK PACKAGING GROUP NV 74% van de omzet kredietverzekerd. Er zijn strikte interne procedures en regels VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

voor handen om de klanten op te volgen en eventuele potentiële risico’s snel en doeltreffend te identificeren en te beheersen. Daarnaast zorgt de spreiding van de klantenportefeuille (grootste klant vertegenwoordigt minder dan 1% van de omzet) tot een natuurlijke vermindering van deze risico’s. Voorzieningen voor oninbare vorderingen worden tijdig aangelegd. De politiek van kredietverzekering wordt ook verder gezet in 2010. II.1.5.23. Overige vorderingen Te ontvangen BTW, voorheffingen en taksen Diverse vorderingen inbegrepen - vordering igv aanhoudende betrokkenheid TRPP (*) - borg verkochte facturen TRPP (*) Over te dragen kosten en verkregen opbrengsten inbegrepen - voorafbetaalde verzekeringskosten - volumekorting leveranciers - milieucertificaten Overige vorderingen

2009 4.429.960 3.658.011 2.256.451 1.300.471 4.010.418 0 1.619.936 2.096.098 12.098.389

2008 5.976.126 435.652 0 0 3.832.276 675.498 1.348.145 1.335.896 10.244.054

(*) TRPP = Trade Receivables Purchase Program

96

In het kader van de recurrente verkoop van een deel van de portefeuille van de handelsvorderingen onder het Trade Receivables Purchase Program (zie ook handelsvorderingen) ontstond enerzijds een vordering alsook eenzelfde verplichting tov de financiële instelling mbt de aanhoudende betrokkenheid en anderzijds voor een deel van het bedrag van de verkochte vorderingen, een vordering als borg naar deze financiële instelling toe (zie ook Toelichting II.1.5.32). De vordering en verplichting ingevolge de aanhoudende betrokkenheid betreft 10% op het bedrag van de verkochte handelsvorderingen, zijnde dit deel waabij het risico niet gedekt is door de kredietverzekering (eigen risico 10%). II.1.5.24. Geldmiddelen en kasequivalenten Korte termijndeposito’s Geld in kas en banksaldi Geldmiddelen en kasequivalenten

2009 14.468.130 10.310.457 24.778.587

2008 16.743.734 6.218.212 22.961.946

Korte termijn deposito’s worden geplaatst over verschillende periodes tussen één dag en drie maanden, afhankelijk van de onmiddellijke behoefte aan kasmiddelen van de groep en de ontvangen rente op de korte termijn deposito’s.

II.1.5.25. Financiële instrumenten Behoudens indien anders vermeld in onderstaande tabel, is het management van oordeel dat de financiële activa en verplichtingen die gewaardeerd worden aan geamortiseerde kostprijs, de reële waarde benaderen. De boekwaarden opgenomen in de balans hebben betrekking op de volgende categorieën binnen de financiële activa en verplichtingen: 2009 2008 Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde FINANCIELE ACTIVA Voor verkoop beschikbare financiële activa 223.430 223.430 205.914 205.914 Leningen en vorderingen - Handels- en overige vorderingen 84.217.175 84.217.175 104.866.790 104.866.790 - Geldmiddelen en kasequivalenten 24.778.587 24.778.587 22.961.946 22.961.946 FINANCIELE VERPLICHTINGEN Financiële en overige leningen - Handels- en overige schulden 83.191.050 83.191.050 70.927.460 70.927.460 - Rentedragende verplichtingen 90.871.877 90.871.877 126.502.547 126.502.547 - Leasing schulden 1.135.784 1.135.784 1.511.735 1.511.735 Financiële verplichtingen tegen reële waarde als zodanig aangemerkt - Intrest rate swaps 517.588 517.588 56.485 56.485

97

De reële waarden van de financiële activa en verplichtingen worden als volgt bepaald: De reële waarde van de financiële activa en passiva wordt opgenomen tegen het bedrag waarvoor het instrument kan worden uitgewisseld in een huidige transactie tussen bereidwillige partijen, anders dan in een gedwongen verkoop of liquidatie. De volgende methoden en veronderstellingen zijn gebruikt om een schatting te maken van de reële waarde: - Cash en korte termijn deposito’s, handelsvorderingen, handelsschulden en overige kortlopende schulden benaderen hun boek- waarde grotendeels, te wijten aan de korte termijn vervaldata van deze instrumenten; - Lange termijn vaste rente en variabele rente vorderingen / leningen worden door de groep geëvalueerd op basis van parame- ters zoals rente, specifieke landrisicofactoren, individuele kredietwaardigheid van de klant en de risico karakteristieken van het gefinancierde project. Op basis van deze evaluatie worden waardeverminderingen genomen rekening houdend met de verwachte verliezen van deze vorderingen. Op 31 december 2009 is de boekwaarde van dergelijke vorderingen, na aftrek van waardeverminderingen, niet wezenlijk verschillend van hun berekende reële waarde; - Leningen van banken en andere financiële verplichtingen, verplichtingen uit hoofde van financiële leasing en andere langlopende financiële verplichtingen wordt berekend op basis van verdisconteerde waarde van toekomstige kasstromen voor de hoofdsom en interesten tegen een marktconforme disconteringvoet met tarieven die momenteel beschikbaar zijn op schulden met soortgelijke voorwaarden, kredietriciso’s en resterende looptijden; - Reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa van niet genoteerde voor verkoop beschikbare financiële activa wordt berekend op basis van algemeen aanvaarde waarderingstechnieken; VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

- VPK PACKAGING GROUP NV heeft afgeleide financiële instrumenten met financiële instellingen als tegenpartij. De toege- paste t echniek maakt gebruik van contante waardeberekeningen gebruik makend van intrest- en rentetermijn curves. De groep dekt bepaalde transactierisico’s in door gebruik te maken van Interest Rate Swaps (IRS). Deze IRS worden niet aangewezen als reële waardeafdekking, kasstroomafdekking of afdekking van een netto-investering en worden aangegaan voor een periode die nagenoeg overeenstemt met het transactie interest risico. De reële waarde van de renteswap op balansdatum wordt bepaald door de actualisatie van de verwachte toekomstige kasstromen uit het contract en dit door gebruik te maken van de huidige marktrente en de rentecurve over de resterende looptijd van het instrument en mits inachtname van het inherent kredietrisico voor dit soort overeenkomsten. De daling van de reële waarde van de bestaande en nieuw afgesloten IRS-contracten in 2009 bedroeg € -461.103 en is erkend in de financiële kosten (2008: € -1.120.477). De volgende tabel geeft een analyse van de financiële activa en verplichtingen die aangepast werden naar reële waarde, volgens een reële waarde hiërarchie, waarbij: • Niveau 1 - genoteerde prijzen (niet aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen • Niveau 2 - andere inputs dan de in niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen die voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (dwz afgeleid van prijzen) • Niveau 3 - inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet waarneem- bare inputs) Er zijn tijdens het boekjaar geen overdrachten gebeurd tussen de verschillende niveaus. 98

31/12/09 Niveau 1 - Intrest rate swaps

Niveau 2 Niveau 3 517.588

totaal 517.588

II.1.5.26. Financieel risicobeheer II.1.5.26.1. Beheer van financiële risico’s

De groep is onderhevig aan de risico’s verbonden aan de fluctuaties van de wisselkoersen, rentevoeten en marktprijzen van de door de groep aangewende grondstof, zijnde oud papier, zetmeel en energie. Deze factoren hebben een impact op de activa en verplichtingen en op de resultaten van de groep. Het financieel risicobeheer heeft als doel om de effecten van voormelde factoren op de performantie en financiële positie van de groep in te perken. De groep beheert een portefeuille van financiële instrumenten om risico’s af te dekken met betrekking tot rente- en wisselkoersposities die voortvloeien uit de bedrijfs- en financiële activiteiten. Het is het beleid van de groep om niet deel te nemen in speculatieve of hefboomtransacties noch financiële instrumenten aan te houden of uit te geven voor handelsdoeleinden. II.1.5.26.2. Beheer van interestrisico’s

In een renteswap-overeenkomst (IRS) verbindt de groep er zich toe om het verschil tussen het rentebedrag aan vaste en variabele rentevoet berekend op een nominaal bedrag te betalen of te ontvangen. Dit type van overeenkomsten laat de groep toe om schommelingen op te vangen die het gevolg zijn van wijzigingen in de interestvoeten. Deze overeenkomsten worden aangegaan voor een periode die nagenoeg overeenstemt met het transactie interest risico. Een overzicht van de bestaande IRS contracten is hiernaast weergegeven.

Valuta EUR Boekjaar 2009 Boekjaar 2008 Start Einde 2010 2011 2012 2013 2009 2010 2011 29/09/2006 30/09/2010 10.000.000 0 0 0 20.000.000 10.000.000 0 31/12/2010 31/12/2013 0 30.000.000 20.000.000 10.000.000 31/12/2011 31/12/2013 0 0 10.000.000 20.000.000

2012 0

Een bestaand renteoptiecontract waarbij de variabele interestvoet werd ingeruild tegen een vaste interestvoet ten belope van € 10 mio loopt af op 30/09/2010. Bijkomende renteoptiecontracten met uitgestelde startdatum werden afgesloten waardoor vanaf 31/12/2010 voor een bedrag van € 30 mio aan langlopende verplichtingen de variabele interestvoet zal worden ingeruild tegen een vaste interestvoet tem einde 2013. II.1.5.26.3. Sensitiviteitsanalyse voor interestrisico’s

De sensitiviteitsanalyse beschouwt enerzijds het directe effect van een interestwijziging op de interestlast en anderzijds het effect op de waarde van de afgeleide instrumenten i.c. de renteswaps. Indien de rentevoeten met 100 basispunten zouden stijgen, dan stijgt de interestlast met € 936.000 , maar stijgt de reële waarde van de renteswaps met € 994.000. Het netto effect op het resultaat is dan een koststijging met € 58.000. Indien de rentevoeten met 100 basispunten zouden dalen, dan daalt de interestlast met € 468.000 , maar daalt de reële waarde van de renteswaps met € 498.000. Het netto effect op het resultaat is dan een koststijging met € 30.000.

99

II.1.5.26.4. Beheer van wisselkoersrisico’s

Het is het beleid van de groep om valutarisico’s die voortvloeien uit financiële- en bedrijfsactiviteiten af te dekken enerzijds door het nastreven van een natuurlijke indekking, en anderzijds door het afsluiten van termijnwissel- en valuta swapcontracten. In 2009 werd 23,6% van de omzet gerealiseerd in non-eurolanden (27,5% in 2008). Van deze non-euro landen zijn de activiteiten in de UK (12,7%) en Polen (8,1%) de belangrijkste. Aankopen en verkopen gebeuren in deze landen in grote mate in de lokale munt. Daarnaast fungeert VPK SERVICES GCV als in-house bank voor alle binnen- en buitenlandse dochterondernemingen van VPK PACKAGING GROUP NV, waardoor er tussen hen financieringsposities bestaan. Zowel binnen de dochterondernemingen als binnen VPK SERVICES GCV streeft men zoveel mogelijk na de vorderingen en verplichtingen natuurlijk te hedgen (i.c. gelijkaardige wisselkoersblootstellingen op vlak van vorderingen als verplichtingen), en de respectievelijke kasinstromen en kasuitstromen in evenwicht te brengen zodat het wisselkoersrisico geneutraliseerd wordt. VPK PACKAGING GROUP NV sluit tevens valutaswaps en termijnwisselcontracten af om wisselkoersrisico’s in te dekken die verbonden zijn aan voorziene verkopen en aankopen i.e. aankopen van steenkool in USD.

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

in EUR Nominaal Marktwaarde bedrag per 31/12 Overzicht van termijnwisselcontracten USD Termijnaankoopcontracten < 6 maanden 201.194 5.809 GBP Termijnverkoopcontracten < 6 maanden 1.663.770 -25.169 Overzicht van swapwisselcontracten USD/EUR Verkopen / aankopen 248.303 8.502 II.1.5.26.5. Sensitiviteitsanalyse van de wisselkoersrisico’s

De groep is voornamelijk blootgesteld aan het Britse Pond (GBP) en de Poolse Zloty (PLN). De sensitiviteitsanalyse omvat zowel de deposito’s, externe leningen alsook de interne financieringen binnen de groep waar de valuta van de transacties verschillen van de lokale munt van de ontlener en de lener. De onderstaande tabel toont de winst (verlies) aan bij een versteviging van de EUR met 10% tov de slotkoers per einde 2009. EUR/GBP EUR/PLN

Nominaal bedrag in Valuta 10.000.000 37.720.000

Slotkoers Winst(+) 2009 +10% / verlies(-) 0,8881 0,9769 -1.023.636 4,1045 4,5150 -835.447

II.1.5.26.6. Liquiditeitsrisico

100

De huidige kredietschaarste leidt her en der tot liquiditeitsproblemen. VPK PACKAGING GROUP NV heeft hiertegen echter voldoende weerstand opgebouwd vanuit haar sterke balans- en liquiditeitspositie. De financieringsbronnen zijn goed gediversifieerd en het grootste gedeelte van de schulden zijn onherroepelijk en op lange termijn afgesloten (zie Toelichting – II.1.5.31.) Bovendien beschikt de groep over voldoende ruimte op ongetrokken kredietlijnen zodanig dat de nodige liquiditeit gegarandeerd is om de toekomstige activiteiten te verzekeren en de financiële verplichtingen op korte en lange termijn na te komen. Een aantal van de rentedragende leningen zijn onderhevig aan convenanten op basis van de EBITDA (leverage) en de solvabiliteitsratio. Per einde 2009 voldeed VPK PACKAGING GROUP NV aan zijn bankconvenanten. Op grond van het budget voor 2010, verwacht het management om in het komende jaar aan de bankconvenanten te zullen voldoen. II.1.5.26.7. Kapitaal risicobeheer

De doelstellingen van de groep inzake kapitaal risicobeheer situeert zich op het verzekeren van de continuïteit van de activiteiten, de rentabiliteit voor de aandeelhouders, de belangen van andere stakeholders en een optimale verhouding in de financieringsstructuur. De groep baseert haar beoordeling op dit vlak op de verhouding netto financiële schuld ten opzichte van haar eigen vermogen waarbij de netto financiële schuld de lange en korte termijn financiële schulden bevat, verminderd met de geldmiddelen en kasequivalenten.



Evolutie van de hefboomratio zoals bovenstaand gedefinieerd: Netto financiële schuld (in € mio) Eigen vermogen (in € mio) Hefboom ratio (in %)

2009 67,8 286,6 23,6%

2008 105,3 267,3 39,4%

De kapitaalstructuur van de groep kan mede gecontroleerd worden door de gehanteerde dividendpolitiek, kapitaaluitkeringen, inkoop eigen aandelen, uitgifte van aandelen of schuldenverminderingen. II.1.5.26.8. Kredietrisico

Over 2009 heen heeft VPK PACKAGING GROUP NV 74% van de omzet kredietverzekerd. Er zijn strikte interne procedures en regels voor handen om de klanten op te volgen en eventuele potentiële risico’s snel en doeltreffend te identificeren en te beheersen. Daarnaast zorgt de spreiding van de klantenportefeuille (grootste klant vertegenwoordigt minder dan 1% van de omzet) tot een natuurlijke vermindering van deze risico’s. Voorzieningen voor oninbare vorderingen worden tijdig aangelegd. De politiek van kredietverzekering wordt ook verder gezet in 2010. II.1.5.26.9. Marktrisico: grondstof- en verkoopprijzen

Het risico van nadelige gevolgen van schommelingen in grondstofprijzen wordt beperkt door het afsluiten van termijncontracten met vastgelegde prijs. Het betreft hier de voornaamste grondstoffen, zijnde oud papier, energie, en zetmeel. Langs verkoopzijde wordt tevens gestreefd naar een goed aandeel van jaarcontracten met vastgelegde prijsindexaties.

101

II.1.5.27. Kapitaal II.1.5.27.1. Geplaatst kapitaal

Geplaatst kapitaal in EUR 2009 2008 Per 1 januari 21.110.254 21.083.467 Per 31 december 21.145.604 21.110.254 Aantal aandelen 2009 2008 Per 1 januari 8.770.716 8.769.275 Per 31 december 8.772.742 8.770.716 Min eigen aandelen op 31 december -606.209 -539.997 Aantal uitstaande aandelen op 31 december 8.166.533 8.230.719 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen op 31 december 8.192.397 8.289.860 Geplaatst kapitaal In het boekjaar 2009 werd het maatschappelijk kapitaal éénmaal verhoogd met € 35.349,50 door de uitgifte van 2.026 nieuwe aandelen in het kader van het Warrantenplan (zie verder). Daarna hebben zich geen wijzigingen meer voorgedaan in het maatschappelijk kapitaal. Per 31 december 2009 bedraagt het geplaatst kapitaal van de vennootschap € 21.145.603,71 en wordt vertegenwoordigd door 8.772.742 aandelen, zonder vermelding van waarde, die elk één/acht miljoen zevenhonderd tweeënzeventig VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

duizend zevenhonderd tweeënveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen en waarvan 672.742 aandelen een VVPR-karakter hebben. Alle aandelen zijn volstort. Toegestaan kapitaal De raad van bestuur is bevoegd gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte houdende statutenwijziging van 25 april 2008, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van twintig miljoen negenhonderd vierenzeventigduizend vijfhonderd zesennegentig euro (€ 20.974.596). Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor verhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves van alle aard met inbegrip van uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden en overgedragen winst. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd. Het besluit van de algemene vergadering van 25 april 2008 tot hernieuwing van de machtiging om het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 mei 2008. De raad van bestuur is tevens gemachtigd, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen. 102

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warranten mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal aandelen. De raad van bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelslid zijn van de vennootschap of haar dochterondernemingen. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de algemene vergadering aan de raad van bestuur, wordt vanaf de datum van de kennisgeving aan de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (“CBFA”) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod.

De algemene vergadering van 25 april 2008 hernieuwde de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de kennisgeving door de CBFA aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, in overeenstemming met artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met name 19 mei 2008 en kan hernieuwd worden. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist. Aandelen aan toonder, op naam of gedematerialiseerd Als gevolg van een statutenwijziging op 28 februari 2008 zijn de aandelen van de vennootschap op naam of gedematerialiseerd. De aandelen aan toonder die zich op een effectenrekening bevinden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere aandelen aan toonder worden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening worden ingeschreven eveneens automatisch gedematerialiseerd. II.1.5.27.2. Structuur van het aandeelhouderschap

Op 31 december 2009 is het aandeelhouderschap als volgt verdeeld: Datum van kennisgeving Stichting Administratiekantoor 26/11/08 Packaging Investments Eigen aandelen 31/12/09

Aantal aandelen 7.199.999

103

606.209

■ Stichting Administratiekantoor Packaging Investments 82,07% ■ Individuele en institutionele beleggers 11,02% ■ Eigen aandelen 6,91% II.1.5.27.3. Eigen aandelen

Inkoop eigen aandelen in EUR 2009 Per 1 januari 14.809.432 Aangekocht tijdens het boekjaar 1.355.330 Verkocht tijdens het boekjaar Per 31 december 16.164.762 Aantal eigen aandelen 2009 Per 1 januari 539.997 Aangekocht tijdens het boekjaar 66.212 Verkocht tijdens het boekjaar Per 31 december 606.209

2008 11.991.655 2.817.777 14.809.432 2008 420.755 119.242 539.997

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

Verwerving en vervreemding van eigen aandelen De algemene vergadering van 24 april 2009 heeft de raad van bestuur opnieuw gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de algemene vergadering vereist is, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf 24 april 2009. De algemene vergadering van 25 maart 1999 heeft de machtiging van de raad van bestuur hernieuwd om rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de aandelen die de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen reeds in bezit zouden hebben, ten hoogste 20% van de aandelen van de vennootschap te verkrijgen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op Euronext Brussels op het ogenblik van die aankoop of ruil. De machtiging geldt ook voor de raden van bestuur van de rechtstreeks gecontroleerde dochterondernemingen van de vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de machtigingsbeslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en kan hernieuwd worden. Deze machtigingsbeslissing, alsook de machtigingsbeslissing inzake verkrijging of vervreemding ter vermijding van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap, werden beiden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 november 2009 onder het nummer 09157274. 104

Tijdens het boekjaar heeft VPK PACKAGING GROUP NV 66.212 eigen aandelen ingekocht welke 0,75% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen werden verworven met het oog op hun aanwending als financieringsmiddel bij een eventuele verwerving van nieuwe participaties buiten de consolidatiekring. Op 31 december 2009 hield VPK PACKAGING NV in totaal 606.209 eigen aandelen in portefeuille (tov 539.997 op 31 december 2008). Deze ingekochte eigen aandelen vertegenwoordigen 6,91% van het geplaatst kapitaal.

- Ingekochte eigen aandelen 2009 - Totaal ingekochte eigen aandelen dec. 2009

66.212 606.209

0,75% 6,91%

II.1.5.27.4. Dividenden

De geconsolideerde nettowinst van het boekjaar 2009 bedraagt € 24.420.777 tegenover € 20.269.052 in 2008. De raad van bestuur stelt voor het bruto dividend vast te stellen op €0,75 per aandeel, hetzij netto € 0,56 voor gewone aandelen, en netto € 0,64 voor VVPR-aandelen. Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 20 mei 2010. Hiermee knoopt de vennootschap weer aan met haar dividendpolitiek om behoudens uitzonderlijke omstandigheden een jaarlijkse dividendgroei te realiseren. Dit bedrag is niet erkend als schuld op 31 december 2009.

II.1.5.27.5. Warrantenplan

De buitengewone algemene vergadering besliste op 17 februari 1999 tot de uitgifte van 100.000 warranten volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals beschreven in een warrantenplan, dat was goedgekeurd door de raad van bestuur op 12 februari 1999 (hierna “het Warrantenplan” genoemd), en waarvan de objectieven als volgt samengevat kunnen worden: - - -

Het creëren van een incentive op lange termijn voor personeelsleden en bestuurders van de vennootschap (of haar dochter- ondernemingen) die een belangrijke bijdrage kunnen leveren tot het succes en de groei van de vennootschap; De vennootschap de mogelijkheid geven om bekwame en ervaren werknemers aan te trekken; Een gemeenschappelijk belang creëren tussen de begunstigden van de warranten enerzijds en de aandeelhouders van de vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de vennootschap.

De vennootschap zelf kan onder geen beding warranten uitoefenen. Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 17 februari 1999 werden van de 100.000 warranten, waarop de vennootschap had ingeschreven, 29.970 warranten effectief toegekend aan 52 personeelsleden en bestuurders. Het warrantenplan werd, op voorstel van de raad van bestuur, lichtjes gewijzigd ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 maart 1999. De warranten luiden op naam en worden ingeschreven in het register der warranthouders dat wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

105

Het warrantenplan voorziet dat de warranten die worden toegekend in het jaar van uitgifte, te weten 17 februari 1999, uitoefenbaar zullen worden voor 4/10 gedurende de maand maart van het vierde jaar volgend op hun toekenning. In ieder van de daaropvolgende jaren wordt 1/10 bijkomend uitoefenbaar gedurende de maand maart. De laatste uitoefenperiode is voorzien voor januari 2009. Nadien vervallen de warranten. Het comité voor het warrantenplan, dat door de raad van bestuur werd gedelegeerd om o.a. in te staan voor de administratie en uitvoering van het warrantenplan, kon de uitoefenperiodes verlengen of verkorten, of eventuele bijkomende uitoefenperiode voorzien. In 2000 werden 3.759 nieuwe warranten uitgegeven maar waren ondertussen 4.600 warranten vervallen o.a. ingevolge de beëindiging van de arbeidsovereenkomst tussen de vennootschap of haar dochteronderneming enerzijds en een aantal begunstigde werknemers anderzijds. Het aantal effectief uitstaande doch niet uitgeoefende warranten bedroeg 29.129 stuks per 31 december 2000. Na 2000 werden geen nieuwe warranten meer toegekend. In maart 2003 was het voor het eerst mogelijk om tot maximaal 40% van de toegekende warranten conform het warrantenplan uit te oefenen. In totaal werden 208 warranten uitgeoefend. In maart 2004 werden 232 warranten uitgeoefend. Rekening houdend met een aantal warranten die waren vervallen in 2003 ingevolge beëindiging van enkele arbeidsovereenkomsten, bedroeg het totaal aantal uitstaande doch nog niet uitgeoefende warranten 27.609 stuks per 31 december 2004.

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

In mei 2005 hadden 8 warranthouders binnen de vooropgestelde termijn en overeenkomstig de gestelde voorwaarden gebruik gemaakt van de mogelijkheid tot omzetting van warranten in aandelen. In totaal werden 1.165 warranten omgezet in aandelen. Het totaal aantal uitstaande doch nog niet uitgeoefende warranten bedroeg 26.444 op 31 december 2005. In maart 2006 oefenden 13 warranthouders binnen de vooropgestelde voorwaarden in totaal 4.724 warranten uit. Hierdoor, alsmede door het verlaten van een warranthouder van het bedrijf als werknemer, bedroeg het aantal niet uitgeoefende warranten op 31 december 2005 21.390 stuks. In april 2007 hebben 17 warranthouders in totaal 1.551 warranten uitgeoefend. Hierdoor, alsmede door het verlaten van een warranthouder van het bedrijf als werknemer, bedroeg het aantal niet-uitgeoefende warranten op 31 december 2007 19.813 stuks. In april 2008 hebben 15 warranthouders conform de voorwaarden van het warrantenplan in totaal 1.441 warranten uitgeoefend. Het totaal aantal niet uitgeoefende warranten kwam hierdoor op 18.372 stuks. De laatste uitoefenperiode voorzien in het plan was januari 2009. Tijdens deze laatste uitoefenperiode hebben 16 warranthouders in totaal 2.026 stuks uitgeoefend. Daartoe werd het kapitaal van VPK PACKAGING GROUP NV verhoogd met € 35.349,50 en werden 2.026 nieuwe aandelen uitgegeven. Het totaal niet-uitgeoefende warranten kwam hierdoor op 16.346 stuks en kwamen conform het warrantenplan onherroepelijk te vervallen.

106

II.1.5.28. Voorzieningen Voorziening Voorziening Voorziening Voorziening overige Totaal belastingen herstructurering geschillen risico’s en kosten Voorzieningen - lange termijn Saldo op het einde van het vorige boekjaar 135.055 1.637.686 801.962 0 2.574.703 Toevoegingen 0 246.972 187.574 1.062.888 1.497.434 Bestedingen -128.259 -1.277.043 -49.426 0 -1.454.728 Overdracht naar andere posten 0 -324.695 0 324.695 0 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 0 73.220 25.163 21.820 120.203 Saldo op het einde van het boekjaar 6.796 356.140 965.273 1.409.403 2.737.612 Voorzieningen - korte termijn Saldo op het einde van het vorige boekjaar 0 0 0 206.929 206.929 Bestedingen 0 0 0 -102.929 -102.929 Saldo op het einde van het boekjaar 0 0 0 104.000 104.000 TOTAAL VOORZIENINGEN HUIDIGE PERIODE TOTAAL VOORZIENINGEN VORIGE PERIODE

6.796

356.140

965.273

1.513.403

135.055

1.637.686

801.962

206.929

2.841.612 2.781.632

De voorzieningen worden verwacht afgehandeld te worden als volgt Voorziening Voorziening Voorziening Voorziening overige Totaal belastingen herstructurering geschillen risico’s en kosten Maximum 1 jaar 6.796 356.140 0 1.117.399 1.480.335 1 - 2 jaar 0 0 965.273 0 965.273 2 - 5 jaar 0 0 0 0 0 Meer dan 5 jaar 0 0 0 396.004 396.004 De voorziening voor herstructurering betreft hoofdzakelijk de sluitingskost van de papierfabriek in de UK (RIGID PAPER Ltd.). Deze papierproductie-eenheid werd begin 2009 finaal gesloten. De voorziening aangelegd per einde 2008 werd grotendeels aangewend in de loop van het jaar. De voorziening voor geschillen betreft hoofdzakelijk voorzieningen aangelegd naar aanleiding van arbeidsgeschillen ingevolge het ontslag van een aantal werknemers binnen de ONDULYS-entiteiten. Deze voorzieningen worden gemiddeld binnen een periode van 2 jaar beslecht. De voorziening voor overige risico’s en kosten bevat enerzijds een voorziening voor de sanering van het terrein waarop de voormalige papierfabriek in de UK was gevestigd (RIGID PAPER Ltd. te Selby) en waarvan het einde wordt voorzien in 2010. Anderzijds bevat het voorzieningen aangelegd door de herverzekeringscaptive (PAPIRO AG) ter dekking van door derden niet herverzekerde risico’s. II.1.5.29. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen

107

Voorziening toegezegd- Voorziening andere pensioenregelingen pensioenregelingen en vergoedingen Voorzieningen - lange termijn Saldo op het einde van het vorige boekjaar 9.182.905 1.408.266 Verwerving door middel van bedrijfscombinaties 0 912.057 Toevoegingen 2.379.620 278.430 Bestedingen -17.941 -74.328 Terugnemingen 0 0 Overdracht naar andere posten -1.157.171 1.157.171 Overige bewegingen 0 0 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 441.452 2.326 Saldo op het einde van het boekjaar 10.828.865 3.683.922

Totaal

10.591.171 912.057 2.658.050 -92.269 0 0 0 443.778 14.512.787

De groep voorziet in toegezegd-pensioenregelingen in Engeland, Nederland en Frankrijk. Voor dergelijke plannen geldt dat de vergoedingen gerelateerd zijn aan de wedde en het aantal dienstjaren. Daar waar de plannen in Nederland en Frankrijk actief zijn, is het plan voor de Engelse dochterondernemingen in vereffening. Dit laatste plan werd immers bij de verwerving van de Engelse dochterondernemingen (in 2000) onmiddellijk stopgezet en werd de procedure van vereffening ingezet. Voor de plannen worden geen beleggingen aangehouden binnen de groep. De activa worden aangehouden in juridisch aparte fondsen. Voor Nederland omvatten de plannen tevens de tijdelijke overlevingspensioenen, het wezenpensioen en de tijdelijke en permanente arbeidson-

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

geschiktheidsuitkeringen. Voor het bepalen van de cijfers ivm pensioenvoorzieningen worden actuariële berekeningen uitgevoerd door internationaal erkende kantoren. Buiten de voorvermelde pensioenregelingen heeft de groep nog andere soortgelijke lange-termijn verplichtingen ten opzichte van haar werknemers. Deze bestaan uit de toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of de vorige periodes, zoals jubileum-, afscheids-, en anciënniteitpremies. De te bereiken doelplannen omvatten geen van de eigen financiële instrumenten van de groep of een activa dat wordt gebruikt

108

Toegezegd-pensioenregelingen - Samenvattend overzicht: 31/12/2009 1. C omponenten van vorderingen en verplichtingen uit hoofde van toegezegd pensioenregelingen 1.1. Nettoverplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen 12.311.106 1.1.1. Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen 29.861.973 1.1.2. Reële waarde van fondsbeleggingen ( - ) -17.550.867 1.3. Niet opgenomen actuariële winsten (verliezen) -1.482.241 1.4. Niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd ( - ) 0 1.5. Niet geactiveerde bedragen wegens de in IAS beschreven limiet 1.6. Reële waarde van restitutierechten die als activa zijn opgenomen ( - ) 1.7. Overige bedragen opgenomen in verplichtingen (vorderingen) uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen Verplichtingen (vorderingen) uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen, totaal 10.828.865 2. Lasten uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen opgenomen in de winst en verliesrekening(*) 2.1. Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 2.2. Rentekosten 2.3. Verwacht rendement op fondsbeleggingen ( - ) 2.4. Verwacht rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen ( - ) 2.5. Actuariële (winsten) verliezen, netto 2.6. Pensioenkosten van verstreken diensttijd 2.7. Verlies (winst) op inperkingen en afwikkelingen 2.8. Effect van de in IAS 19.58.b vermelde limiet 2.9. Effect komende van slotkoers en gemiddelde koers Effectief rendement op fondsbeleggingen 3. Bewegingen in de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen 3.1. Contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen, beginsaldo 3.2. Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten

31/12/2008

6.426.327 22.581.051 -16.154.723 1.599.407 0

8.025.734

2.737.040 2.164.655 1.308.419 -713.301 0 7.613 0 0 0 -30.347

637.802 356.048 1.334.870 -1.150.011 0 31.034 0 0 0 65.861

939.588

-491.024

7.280.922

-21.290.112

22.581.051 2.164.655

43.871.163 356.048

3.3. Rentekosten 3.4. Bijdragen van deelnemers aan de regeling ( - ) 3.5. Actuariële (winsten) verliezen 3.6. Wisselkoerswijzigingen 3.7. Betaalde vergoedingen ( - ) 3.8. Pensioenkosten van verstreken diensttijd 3.9. Bedrijfscombinaties 3.10. Belangrijke inperkingen en afwikkelingen 3.11. Contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen, eindsaldo Unfunded Partly or wholly funded 4. Bewegingen in de reële waarde van fondsbeleggingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen 4.1. Reële waarde van fondsbeleggingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen, beginsaldo 4.2. Verwacht rendement op de fondsbeleggingen 4.3. Actuariële winsten en verliezen 4.4. Wisselkoerswijzigingen 4.5. Bijdragen van de werkgever (*) 4.6. Bijdragen van de deelnemers aan de regeling 4.7. Betaalde vergoedingen ( - ) 4.8. Bedrijfscombinaties 4.9. Afwikkelingen 4.10. Reële waarde van fondsbeleggingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen, eindsaldo 5. Voornaamste actuariële veronderstellingen 5.1. Toegepaste disconteringsvoet Nederland Engeland Frankrijk 5.2. Verwacht rendement op fondsbeleggingen Nederland Engeland Frankrijk 5.3. Verwacht percentage van loonsverhogingen Nederland Engeland Frankrijk 5.4. Toekomstige verhogingen van toegezegde vergoedingen Nederland Engeland Frankrijk Gebruikte waarderingsmodel mbt levensverwachting & sterfte-evolutie

Nederland Engeland Frankrijk

1.308.419 138.300 3.449.754 1.126.732 -906.938 0 0 0

1.334.870 8.553 -3.212.618 -8.283.383 -11.493.583 0 0 0

29.861.973

22.581.051

127.351 29.734.622

105.418 22.475.633

1.396.143

-18.493.047

16.154.723 713.301 226.287 845.049 375.361 143.084 -906.938 0 0

34.647.770 1.150.011 -1.641.035 -6.902.819 385.826 8.553 -11.493.583 0 0

17.550.867

16.154.723

5,39% 5,70% 3,58% 5,39% 5,60% 3,58% 4,00% n/a 1,50% 2,50% 3,70% 1,50%

109

6,15% 6,40% 4,36% 6,15% 4,70% 4,36% 4,00% n/a 1,50% 2,50% 2,75% 1,50%

GBM/V 2005-2050 (M:-1,F:-1) PXA92 geprojecteerd tot 2040 TV88/90

(*) Opgenomen onder “lonen en salarissen”.

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

Lasten opgenomen in de winst en verliesrekening onder “Prov. en lasten uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding” 31/12/2009 31/12/2008 Verplichtingen (vorderingen) uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen 10.828.865 8.025.734 Totaal Prov. en lasten uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen vervat in de winst en verliesrekening 2.737.040 637.802 Werkgeversbijdrage (*) -375.361 -385.826 Prov. en lasten uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen opgenomen in de winst en verliesrekening 2.361.679 251.976 Variatie toegezegd-pensioenregelingen (actief) jaar - jaar-1 2.803.131 -1.414.084 Koersverschillen Balans -441.452 1.666.060 2.361.679 251.976 (*) Opgenomen onder “lonen en salarissen”.

De actuariële veronderstellingen werden aanvaard door het management na opgave van deskundig advies van onafhankelijke actuarissen. Deze hypothesen hebben geleid tot de bedragen vastgesteld als toegezegd-pensioenregelingen en moeten beschouwd worden als de beste schatting van het management.

110

Het totale verwachte rendement op fondsbeleggingen is bepaald aan de hand van de lange termijn asset-mix en onder verwijzing naar rendement dat naar verwachting zal worden gegenereerd op deze activa. Deze rendementen worden gekozen in overeenstemming met de termijnen en de valuta van de gerelateerde verplichtingen. De reële waarde van de fondsbeleggingen is als volgt samengesteld : 2009 Bedrijfsobligaties 2,60% Aandelen 7,00% Vastgoed 0,50% Liquide middelen /Verzekeraars 89,90% Totaal % 100,00% Historiek over vijf jaar van de contante waarden 2009 2008 2007 2006 Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen -29.861.973 -22.581.051 -43.061.881 -56.531.968 Reële waarde van fondsbeleggingen 17.550.867 16.154.723 33.604.564 42.511.041 Tekort -12.311.106 -6.426.327 -9.457.317 -14.020.927 Het totaal van de verwachte bijdragen tot de toegezegd-pensioenplannen voor 2010 bedragen € 585.274.

2008 2,75% 7,30% 0,50% 89,45% 100,00%

2005 -56.525.127 42.502.077 -14.023.050

II.1.5.30. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen Uitgestelde belastingen zijn het gevolg van het belastingeffect van tijdelijke verschillen tussen de statutaire rapportering en de geconsolideerde rapportering volgens IFRS. Uitgestelde belastingvorderingen houden uitsluitend verband met overdraagbare fiscale verliezen. De beoordeling van de realiseerbaarheid van de belastingvordering gebeurt op basis van een beste inschatting van de waarschijnlijkheid dat er toekomstige winsten zullen gegenereerd worden die geneutraliseerd kunnen worden door de overgedragen verliezen. Dit gebeurt op basis van budgetten waarbij de beoordeling rekening houdt met een tijdshorizon van 5 à 7 jaar. De bronnen van actieve en passieve belastinglatenties en hun gevolgen zijn onderstaand weergegeven: UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN 2009 2009 Vordering Verplichting Netto Result.rek. 4.219.442 20.652.359 16.432.917 -3.967.677 1. Afschrijvingen (*) 33.649.153 33.649.153 1.423.381 2. Toegerekende bedragen wisselstukken 1.000.173 1.000.173 -15.659 3. Voorzieningen 3.220.392 3.220.392 307.577 4. Termijncontracten op valuta 0 5. Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding -1.734.474 -1.734.474 -67.358 6. Herwaarderingen van vaste activa, andere dan financiële 0 7. Herwaarderingen van financiële instrumenten -175.928 -175.928 -145.312 8. Fiscale verliezen 4.219.442 -15.078.314 -19.297.756 -5.440.939 9. Fiscaal verrekenbare tegoeden 0 10. Interne marge voorraad 0 11. Overige -228.643 -228.643 -37.526 12. Toename (afname) door wisselkoersverschillen balans & P&L 8.159 (*) inbegrepen in verplichting door verwerving bedrijfscombinatie € 1.031.494. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN 2008 2008 Vordering Verplichting Netto Result.rek. 1.638.279 21.007.379 19.369.100 -11.149.776 1. Afschrijvingen 31.194.278 31.194.278 -3.742.329 2. Toegerekende bedragen wisselstukken 1.015.832 1.015.832 -374.814 3. Voorzieningen 2.912.815 2.912.815 2.919.649 4. Termijncontracten op valuta 0 5. Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding -1.667.116 -1.667.116 -628.395 6. Herwaarderingen van vaste activa, andere dan financiële 7. Herwaarderingen van financiële instrumenten -30.616 -30.616 -361.651 8. Fiscale verliezen 1.638.279 -12.218.538 -13.856.817 -8.735.854 9. Fiscaal verrekenbare tegoeden 10. Interne marge voorraad 11. Overige -191.117 -191.117 -260.579 12. Toename (afname) door wisselkoersverschillen balans & P&L -8.159 -8.159 34.197

111

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

Uitgestelde belastingen ten bedrage van € 2,9 mio met betrekking tot dochterondernemingen werden niet erkend aangezien de moedermaatschappij het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijk verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. II.1.5.31. Rentedragende verplichtingen lange termijn en korte termijn Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen TOTAAL LANGLOPENDE RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN Leasingschulden en soortgelijke schulden Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Kredietinstellingen Overige leningen TOTAAL KORTLOPENDE RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN

112

2009 0 0 793.801 61.642.989 0 62.436.790 341.983 8.754.994 20.551.998 439.484 30.088.459

Looptijden <1 jaar 1 tot 5 jaar >5 jaar Achtergestelde leningen 0 0 0 Niet-achtergestelde obligatieleningen 0 0 0 Leasingschulden en soortgelijke schulden 341.983 682.282 111.519 Kredietinstellingen 29.306.992 61.352.508 290.481 Overige leningen 439.484 0 0 TOTAAL 30.088.459 62.034.790 402.000

2009 TOTAAL 0 0 1.135.784 90.949.981 439.484 92.525.249

2008 0 0 1.039.539 62.358.499 0 63.398.038 459.375 29.065.980 34.839.069 308.305 64.672.729

2008 TOTAAL 0 0 1.498.914 126.263.548 308.305 128.070.767

Uitstaande kredietovereenkomsten betreffen vnl. kredieten in euro met variabele rentevoeten. De gewogen gemiddelde interestvoet per einde december 2009 voor deze rentedragende termijnschulden bedraagt 1,74% tov 3,62% per einde december 2008. De proportie van de rentedragende verplichtingen met een variabele rentevoet bedraagt 87,8% tov 71,1% per einde 2008.

II.1.5.32. Overige korte termijn verplichtingen Overige schulden Diverse schulden inbegrepen - Schuld igv aanhoudende betrokkenheid TRPP(*) Voorafbetalingen orders Te betalen BTW, voorheffingen en taksen Over te dragen opbrensten en toe te rekenen kosten inbegrepen - provisies volumekorting klanten - toe te rekenen lokale taksen - provisies te ontvangen facturen exploitatiekosten - toe te rekenen financiële kosten - waardering IRS - diverse toe te rekenen personeelskosten (*) TRPP = Trade Receivables Purchase Program

2009 16.361.917 2.435.730 2.256.451 9.711 6.145.059 7.771.417 2.467.806 1.073.564 3.052.140 50.963 517.588 358.664

2008 11.390.134 292.277 0 244.212 4.166.048 6.687.597 2.281.368 803.813 2.038.101 238.008 56.485 1.113.517

In het kader van de recurrente verkoop van een deel van de portefeuille van de handelsvorderingen onder het Trade Receivables Purchase Program (zie ook handelsvorderingen), ontstond enerzijds een vordering alsook eenzelfde verplichting tov de financiële instelling mbt de aanhoudende betrokkenheid en anderzijds voor een deel van het bedrag van de verkochte vorderingen, een vordering als borg naar deze financiële instelling toe (zie ook Toelichting I.1.5.23). De vordering en verplichting ingevolge de aanhoudende betrokkenheid betreft 10% op het bedrag van de verkochte handelsvorderingen, zijnde dit deel waarbij het risico niet gedekt is door de kredietverzekering (eigen risico 10%).

113

II.1.5.33. Gebeurtenissen na balansdatum Twintig jaar na het opstarten van de productie van massief kartonverpakkingen te Oudegem besliste de afdeling Massief Karton van VPK PACKAGING NV te Oudegem om per 1 januari 2010 haar producten voortaan te commercialiseren onder de Europees geregistreerde merknaam Smart Packaging Solutions®. Door de overname van het handelsfonds van R&F Foldings Boxes met vestiging te Meer (BE) in januari 2008 en de verdere groei van het marktaandeel, is Smart Packaging Solutions® in de sector van de massief kartonverpakkingen uitgegroeid tot de nummer 2 in de Benelux. Smart Packaging Solutions® beschikt over een productiecapaciteit van 80.000 ton per jaar. Samen met een Engelse industriële partner, die een minderheidsparticipatie aanhoudt (35%), werd eind januari 2010 de divisie “Charta” van RIGID CONTAINERS Ltd. onder gebracht in een nieuwe Engelse vennootschap, RIGID ASTON Ltd. genaamd. RIGID ASTON Ltd. met zetel te Aston (nabij Birmingham) produceert “single face” golfkarton dat als verpakkingsmateriaal wordt gebruikt voor ondermeer raamprofielen en radiotoren. De doelstelling van RIGID ASTON Ltd. voor 2010 is om een omzet te realiseren van € 5.000.000.

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.1.5.34. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen II.1.5.34.1. Operationele leases

De bestaande operationele leasingcontracten betreffen wagens, vorkheftrucks, magazijnequipment en kantoormateriaal. Operationele leases Operationele Lease verplichtingen Leasingschulden en soortgelijke schulden TOTALE VERPLICHTING Minimale leasebetalingen opgenomen in de winst- en verliesrekening

<1 jaar 2.195.843 2.195.843

1 tot 5 jaar 7.905.035 7.905.035

2009

2008

2.042.645

1.607.540

>5 jaar 0 0

II.1.5.34.2. Andere niet in de balans opgenomen elementen

Op balansdatum zijn er geen uitgegeven bankgaranties, noch gestelde zekerheden die door VPK Packaging Group NV werden gesteld of onherroepelijk werden beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen. 114

Op balansdatum bestaan er contractuele verplichtingen tot aanschaffing van materiële vaste activa voor een bedrag van € 8,9 mio. II.1.5.35. Verbonden partijen Een lijst met alle vennootschappen van VPK Packaging Group NV is opgenomen onder Toelichting II.1.5.5.2. Transacties tussen VPK Packaging Group NV, haar dochterondernemingen en de entiteit waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend (O.K. Oudegem-Kühl Recycling GmbH), die verbonden partijen zijn, worden geëlimineerd in de consolidatie. Deze transacties gebeuren aan marktconforme voorwaarden. Er zijn geen voorschotten, leningen of gestelde waarborgen vanwege VPK PACKAGING GROUP NV toegekend aan bestuurders, leidinggevenden of toezichthoudende organen. II.1.5.36. Vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en het directiecomité In 2009 bedroeg de globale bruto bezoldiging van de uitvoerende leden van de raad van bestuur en het directiecomité actief in de groep per 31/12/2009, inclusief de vaste en variabele vergoeding voor hun managementfuncties bij VPK PACKAGING GROUP NV en de dochterondernemingen, € 1.519.000, waarvan het vast gedeelte € 1.374.000 bedroeg en het variabel € 145.000. De vergoeding toegekend aan de niet uitvoerende bestuurders bedroeg in totaal € 71.000.

II.1.5.37. Informatie omtrent de Commissaris Tijdens het boekjaar 2009 bedroeg de vergoeding van de commissaris en van de met de commissaris verwante partijen € 119.900 (excl. btw), uitsluitend betrekking op de wettelijke controle. Daarnaast werden door de commissaris of door de met hem verwante partijen honoraria aangerekend ten bedrage € 3.250 (excl. btw) voor andere controle opdrachten en € 24.095 (excl. btw) voor niet-controlediensten. II.1.5.38. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN De raad van bestuur verklaart dat, voor zover hem bekend, de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en van de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving omvat van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

115

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

116

117

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.3. Verkorte statutaire jaarrekening VPK PACKAGING GROUP NV

118

II.3.1. Enkelvoudige resultatenrekening Bedrijfsopbrengsten Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijskosten Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+/-) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+/-) Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Kosten van schulden Andere financiële kosten Winst (Verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (+/-)



Boekjaar 13.568.98 43.262 13.525.723 9.997.795 6.837.014 2.811.581 303.322 19.059 26.819 3.571.190 10.185.456 10.000.000 156.897 28.559 2.231.349 2.193.697 37.652 11.525.297

Vorig boekjaar 10.669.849 10.669.849 9.873.529 7.329.545 2.282.977 227.374 22.812 10.821 796.320 20.119.222 18.000.006 2.114.755 4.461 4.460.864 4.383.272 77.592 16.454.678

Uitzonderlijke opbrengsten 56.155.175 Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa 56.102.376 Andere uitzonderlijke opbrengsten 52.799 Uitzonderijke kosten 17.613 Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten 17.613 Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting (+/-) 67.662.859 Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat (+/-) 9.600 Belastingen 9.600 Winst (Verlies) van het boekjaar (+/-) 67.653.259 Onttrekking aan de belastingvrije reserves 42.354

14.829.204 14.782.603 46.601 73.800 73.800

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+/-)

31.246.331



II.3.2. Balans na winstverdeling ACTIVA VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Andere financiële vaste activa Aandelen

67.695.613

Boekjaar 242.968.269 95.466 1.030.205 64.427 6.648 959.130 241.842.598 241.822.263 241.822.263 20.335 20.335

31.210.082 395 7.089 7.089 31.203.388 42.943

Vorig boekjaar 179.209.860 160.980 428.677 84.903 9.956 333.818 178.620.203 178.599.869 178.599.869 20.334 20.334

119

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op meer dan één jaar Overige vorderingen Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Eigen aandelen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

120

14.609.657 3.255.000 3.255.000 10.921.219 5.869.879 5.051.340 8.217 8.217 60.204 365.017 257.577.926

7.242.374 2.275.000 2.275.000 4.553.267 4.480.075 73.192 8.217 8.217 49.682 356.208 186.452.234

PASSIVA EIGEN VERMOGEN 159.800.953 Kapitaal 21.145.604 Geplaatst kapitaal 21.145.604 Uitgiftepremies 37.559 Reserves 19.319.828 Wettelijke reserve 2.200.000 Onbeschikbare reserve 8.217 Voor eigen aandelen 8.217 Belastingvrije reserves 2.316.807 Beschikbare reserves 14.794.804 Overgedragen winst (verlies) (+/-) 119.297.962

98.711.901 21.110.254 21.110.254 37.559 19.362.183 2.200.000 8.217 8.217 2.359.162 14.794.804 58.201.905

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico’s en kosten Pensioenen en soortgelijke verplichtingen SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Handelsschulden Leveranciers Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

41.871 41.871 41.871 97.735.102 21.000.000 21.000.000 21.000.000 76.646.329 5.000.000 3.406 3.406 1.211.898 1.211.898 841.235 418.850 422.385 69.589.790 88.773 257.577.926

22.813 22.813 22.813 87.717.520 40.000.000 40.000.000 40.000.000 47.346.844 10.000.000 2.309 2.309 1.785.584 1.785.584 624.337 324.310 300.027 34.934.614 370.676 186.452.234 121

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.3.3. Waarderingsregels II.3.3.1. Beginsel De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en het uitvoeringsbesluit van 30 januari 2001. Ten behoeve van het getrouwe beeld zijn geen afwijkingen noodzakelijk van voormelde waarderingsregels. De waarderingsregels werden ten opzichte van vorig jaar niet gewijzigd. De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan enig ander boekjaar moeten worden toegerekend. Tevens zijn de cijfers van de opeenvolgende boekjaren vergelijkbaar. II.3.4.2. Bijzondere regels 1. ACTIVA Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa betreffen hoofdzakelijk de software licenties aangekocht bij derden. Deze immateriële vaste activa worden tegen hun aanschaffingswaarde gewaardeerd en lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar (20%). Het bedrag van de immateriële vaste activa omvat geen kosten van onderzoek en ontwikkeling. Alle kosten van onderzoek en ontwikkeling worden onmiddellijk ten laste genomen.

122

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, dit is de aankoopprijs (inbegrepen bijkomende kosten), hun kostprijs of hun inbrengwaarde. De intercalaire intresten worden niet geactiveerd. Voor de berekening van de afschrijvingen worden de volgende percentages toegepast: Rubriek Gebouwen Groot onderhoud gebouwen Installaties, machines en uitrusting Tweedehands materieel Informaticamaterieel Meubilair Rollend materieel Leasing Activa in aanbouw

5% 20% 10-15% 20% 33,33% 10% 20% hetzelfde % als voor materieel in eigendom percentage volgens de aard van de investering

De afschrijving gebeurt volgens de lineaire en/of de degressieve methode. Financiële vaste activa De aandelen worden tegen hun aanschaffingsprijs geboekt exclusief de bijkomende kosten die ten laste van de resultatenrekening vallen. Ze worden elk jaar afzonderlijk gewaardeerd. De waardering geschiedt aan de hand van de boekhoudkundige netto vermogenswaarde van de aandelen of van de vermoedelijke contractuele waarde bij verkoop, of volgens de criteria die bij de aankoop van de aandelen werden aangewend wanneer de deelneming werd verkregen tegen een prijs die afwijkt van haar boekwaarde. Waardeverminderingen worden toegepast wanneer

de geraamde waarde, berekend zoals hiervoor uiteengezet, lager uitvalt dan de boekwaarde en wanneer, naar de mening van de raad van bestuur, de waardevermindering van duurzame aard is, wat door de positie, de rendabiliteit, de vermoedelijke realisatiewaarde en de vooruitzichten van de deelneming wordt verantwoord. De waardeverminderingen worden teruggenomen wanneer de geraamde waarde hoger is dan de boekwaarde die rekening hield met de waardeverminderingen en voor zover, naar de mening van de raad van bestuur, het verschil van duurzame aard is. Vorderingen op ten hoogste één jaar Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. De raad van bestuur zal een standpunt innemen met betrekking tot eventuele noodzakelijke waardeverminderingen. De betreffende BTW wordt op de activa behouden en wordt slechts in resultaat genomen indien de recupereerbaarheid onmogelijk zou blijken. Er wordt steeds een waardevermindering geboekt per individuele vordering, wat ook geldt voor een eventuele terugname van de waardevermindering. Liquide middelen en geldbeleggingen In het algemeen volgen ze dezelfde regels als die welke werden omschreven voor de rubriek “Financiële vaste activa”. Niettemin zal de raad van bestuur elke waardevermindering boeken, ongeacht ze al dan niet duurzaam is. Overlopende rekeningen De over te dragen kosten bevatten pro rata kosten die werden gemaakt tijdens het boekjaar maar die ten laste worden gebracht van het volgende boekjaar. De verworven opbrengsten, d.w.z. de pro rata opbrengsten die slechts in de loop van het volgende boekjaar zullen worden geïnd, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar, worden hierin eveneens opgenomen. 2. PASSIVA

123

Kapitaal Het saldo geeft het daadwerkelijk ingebrachte kapitaal weer en is gewaardeerd tegen nominale waarde. Schulden Alle schulden worden geboekt tegen nominale waarde. Schulden in vreemde valuta worden omgerekend volgens de officiële koers op balansdatum. Voorzieningen voor risico’s en kosten De raad van bestuur zal elk jaar een volledig onderzoek wijden aan de voorheen aangelegde voorzieningen ter dekking van de risico’s en kosten waaraan de onderneming is blootgesteld. De raad van bestuur zal zich bezinnen over de noodzaak van het aanleggen of terugnemen van voorzieningen, door post per post de rekeningen te analyseren en alle gegevens die niet-gedekte risico’s kunnen uitlokken, zoals geschillen enz. te onderzoeken. Hij zal voor de belangrijkste risico’s de geëigende waarderingsmethode vastleggen. De voorzieningen voor risico’s en kosten worden systematisch aangelegd of teruggenomen en het aanleggen of terugnemen ervan mag niet van het resultaat van het boekjaar afhankelijk gesteld worden. Overlopende rekeningen Het betreft pro rata kosten die pas in een later boekjaar zullen betaald worden, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar. Deze kosten zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Het betreft eveneens de over te dragen opbrengsten, d.w.z. de pro rata van de opbrengsten die in de loop van het boekjaar of van het vorige boekjaar zijn geïnd maar die betrekking hebben op een later boekjaar.

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

Vreemde valuta Vlottende activa en passiva, uitgedrukt in vreemde valuta, worden omgerekend aan de hand van de slotkoers op het einde van het boekjaar. De omrekeningsverschillen worden per munt geglobaliseerd. Indien men een negatief omrekeningsverschil krijgt, wordt dit ten laste gelegd van het resultaat. Krijgt men een positief omrekeningsverschil, dan wordt dit verwerkt via de overlopende rekeningen.

II.4. Voorstellen aan de gewone algemene vergadering

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur van VPK PACKAGING GROUP NV heeft het genoegen haar aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van haar gewone algemene vergadering die zal gehouden worden, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, op vrijdag 30 april 2010 om 10u00 in de kantoren van de vennootschap, Villalaan 16, 9320 Erembodegem-Aalst (2de verdieping). De agenda luidt als volgt: 1. Bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31/12/2009

124

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31/12/2009 en van de bestemming van het resultaat Voorstel tot besluit: De jaarvergadering keurt de jaarrekening goed, samen met de erin opgenomen vergoedingen voor bestuurders en commissaris over het boekjaar 2009, evenals de resultaatbestemming. De jaarvergadering besluit de te bestemmen winst na belastingen van € 125.897.518,02 als volgt te verdelen: * € 6.579.556,50 uitkeren als dividend aan de 8.772.742 uitstaande aandelen; * € 20.000,- uitkeren als tantième aan de bestuurders. De over te dragen winst bedraagt € 119.297.961,52 na deze resultaatsbestemming. Het brutodividend per aandeel wordt vastgesteld op € 0,75 hetzij netto € 0,56 voor gewone aandelen en netto € 0,64 voor VVPRaandelen. Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 20 mei 2010. 3. Voorlegging ter info van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31/12/2009 en de desbetreffende verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris 4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris Voorstel tot besluit: De Jaarvergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris voor hun beheer en opdracht gedurende boekjaar 2009. 5. Vaststelling vergoedingen raad van bestuur, het auditcomité en het remuneratiecomité Voorstel tot besluit: De jaarvergadering keurt de vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2010, vastgesteld op € 70.000,00 goed, waarin is inbegrepen de vergoedingen voor de leden van het auditcomité en het remuneratiecomité voor het boekjaar 2010. 6. Corporate Governance: verslag aangaande het gevoerde corporate governance beleid over het boekjaar 2009 7. Diversen

Het ontwerp van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris liggen op de zetel van de vennootschap ter inzage vanaf 6 april 2010. Om de vergaderingen bij te wonen dienen de eigenaars van aandelen op naam uiterlijk 3 werkdagen voor de datum van vergadering, d.w.z. uiterlijk op dinsdag 27 april 2010, de raad van bestuur, schriftelijk op de hoogte te brengen van hun bedoeling de vergadering bij te wonen. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten ten laatste op 27 april 2010 aan de loketten van een erkende bankinstelling een door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van de aandelen tot de algemene vergadering wordt vastgelegd. De aandeelhouders die niet persoonlijk aan de Jaarvergadering kunnen deelnemen, mogen zich laten vertegenwoordigen. Daartoe zijn op de zetel van de vennootschap of in de kantoren in België van BNP Paribas-Fortis Bank, KBC Bank of Petercam volmachtformulieren ter beschikking. Ook deze volmachten moeten uiterlijk op dinsdag 27 april 2010 gedeponeerd worden 1) op de zetel van de vennootschap Oude Baan 120, 9200 Dendermonde 2) op de zetel of de kantoren in België van BNP Paribas-Fortis Bank, KBC Bank of Petercam. Voor het overige dienen de aandeelhouders rekening te houden met de statutaire bepalingen ter zake en de regels van het Wetboek van Vennootschappen. Teneinde de vergadering stipt te laten starten, worden de aandeelhouders verzocht ten laatste een kwartier voor aanvangstijd aanwezig te willen zijn, waarvoor onze dank. De raad van bestuur van VPK PACKAGING GROUP NV

125

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.5. Financiële kalender 2010 16 maart 2010

Persmededeling en publicatie van de voorlopige resultaten over het boekjaar 2009

17 maart 2010

Analistenvergadering naar aanleiding van de mededeling en publicatie van de voorlopige



resultaten over het boekjaar 2009

30 april 2010

Gewone algemene vergadering van de aandeelhouders (boekjaar 2009) in de kantoren van



VPK PACKAGING GROUP NV gelegen te 9320 Erembodegem (Aalst), Villalaan 16 (2de verdieping)

14 mei 2010

Eerste tussentijdse verklaring

20 mei 2010

Betaalbaarstelling dividend

31 augustus 2010 Persmededeling en verslag van de resultaten over het eerste halfjaar 2010

126

16 november 2010 Tweede tussentijdse verklaring 2011 15 maart 2011

Persmededeling en publicatie van de voorlopige resultaten over het boekjaar 2010

16 maart 2011

Analistenvergadering naar aanleiding van de mededeling en publicatie van de voorlopige resultaten over het

boekjaar 2010 29 april 2011

Gewone algemene vergadering van de aandeelhouders (boekjaar 2010) in de kantoren van



VPK PACKAGING GROUP NV gelegen te 9320 Erembodegem (Aalst), Villalaan 16 (2de verdieping)

13 mei 2011

Eerste tussentijdse verklaring

18 mei 2011

Betaalbaarstelling dividend (onder voorbehoud)

31 augustus 2011

Persmededeling en verslag van de resultaten over het eerste halfjaar 2011

17 november 2011

Tweede tussentijdse verklaring

DIVIDEND Indien de gewone algemene vergadering de resultaatverwerking goedkeurt zoals ze wordt voorgesteld voor het boekjaar 2009, dan zal een brutodividend van € 0,75 per aandeel worden uitgekeerd. Dat betekent: - Een nettodividend van € 0,56 per gewoon aandeel na aftrek van 25% roerende voorheffing - Een netto dividend van € 0,64 per aandeel met VVPR karakter na aftrek van 15% roerende voorheffing De betaalbaarstelling van het dividend is voorzien vanaf 20 mei 2010. Voor bijkomende inlichtingen Luc Ledegen Investor Relations T +32 52 261 216 F + 32 53 628 058 E [email protected] W www.vpkgroup.com Verantwoordelijke uitgever VPK PACKAGING GROUP NV • Oude Baan 120 - B-9200 Dendermonde • c/a Villallaan 16 • B-9320 Erembodegem (Aalst) This annual report is also available in English 127

VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

II.6.

Financiële adressen

GERECUPEREERD PAPIER O.K. Oudegem Kühl Recycling GmbH Keimstrasse 5 DE-86420 Diedorf T +49 8 21 480 750 F +49 8 21 486 1504 E [email protected] W www.kuehl-gruppe.de PAPIER OUDEGEM PAPIER NV Oude Baan 120 B-9200 Dendermonde T +32 52 26 19 11 F +32 52 22 54 39 E [email protected] W www.vpkgroup.com 128

GOLFKARTON BE VPK PACKAGING NV Oude Baan 120 B-9200 Dendermonde T +32 52 26 19 11 F +32 52 21 85 05 E [email protected] W www.vpkgroup.com SAUCAS Europe P.O.S. NV Wijngaardveld 34C B-9300 Aalst T +32 53 760 860 F +32 53 760 869 E [email protected] W www.saucas.be

NL VPK Packaging BV Snoekweg 1 NL-4941 SC Raamsdonksveer Postbus 375 NL-4940 AJ Raamsdonksveer T +31 (0)162 581 500 F +31 (0)162 523 700 E [email protected] W www.vpk.nl FR ONDULYS LILLE SAS 1, rue Charles Saint-Venant FR-59160 Lomme B.P. 109 FR-59461 Lomme cedex T +33 3 20 22 76 76 F +33 3 20 22 76 77 E [email protected] W www.ondulys.com ONDULYS TAILLEUR SAS 1, rue du Chemin Blanc FR-91160 Longjumeau T +33 1 64 54 71 00 F +33 1 64 54 71 44 E [email protected] ONDULYS INDUSTRIE SAS Rue Paul Cornu B.P. 72078 FR-14102 Lisieux (Calvados) T +33 2 31 31 28 38 F +33 2 31 31 08 80 E [email protected] ONDULYS ANDELLE SAS Usine Saint-Victor B.P. 27 FR-27380 Fleury sur Andelle T +33 2 32 48 73 48 F +33 2 32 48 73 49 E [email protected] W www.cart-andelle.com

ONDULYS ROYE SAS Route de Villers B.P. 44 FR-80700 Roye T +33 3 22 87 72 00 F +33 3 22 87 22 22 E [email protected] ONDULYS GHEYSENS SAS 2, rue Henri Carette B.P. 182 FR-59333 Tourcoing cedex T +33 3 20 68 97 70 F +33 3 20 68 97 89 E [email protected] ONDULYS LIANE SAS rue Eugène Huret B.P. 45 FR-62360 Saint Etienne au Mont T +33 3 21 87 40 25 F +33 3 21 87 21 90 E [email protected] ONDULYS SAINT QUENTIN SAS Z.I. de Rouvroy-Morcourt FR-02100 Saint-Quentin T +33 3 23 06 15 15 F +33 3 23 06 15 42 E [email protected] ONDULYS REFERENCE SAS 1, rue du Chemin Blanc FR-91160 Longjumeau T +33 1 64 54 71 45 F +33 1 64 54 71 49 E [email protected] GB RIGID CONTAINERS Ltd. Stoke Albany Road Desborough Kettering UK- NN14 2SR Northamptonshire T +44 1536 760266 F +44 1536 762714 E [email protected] W www.rigid.co.uk

PL VPK PACKAGING Sp.z o.o. ul. Objazdowa 6a PL-62-300 Wrzesnia T +48 61 650 19 00 F +48 61 650 19 01 E [email protected] W www.aquila.vpk.pl AQUILA Sp.z o.o. ul. Objazdowa 6a PL – 62-300 Wrzesnia T +48 61 650 19 00 F +48 61 650 19 01 E [email protected] AQUILA Radomsko Sp.z o.o. ul. Objazdowa 6a PL – 26-300 Wrzesnia T +48 44 731 57 60 F +48 44 731 57 61 E [email protected] RO SC VPK PACKAGING srl. Str. Iosif Vulcan 35 RO-415500 Salonta T +40 359 730 160 F +40 359 730 161 E [email protected]

129

HULZEN COREX Belgium NV F. Liederikstraat 23 B-8530 Harelbeke T +32 56 70 21 21 F +32 56 71 45 92 E [email protected] W www.corexgroup.com COREX DEPAUW NV F. Liederikstraat 23 B-8530 Harelbeke T +32 56 71 19 74 F +32 56 71 45 92 E [email protected] VPK PACKAGING GROUP | JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2009

II

COREX Nederland BV Postbus 218 NL-7640 AE Wierden Handelsweg 5 NL-7641 AC Wierden T +31 546 575 075 F +31 546 575 035 E [email protected] COREX FRANCE SAS 32 Rue de la Papinerie Z.I. Roubaix Est FR-59115 Leers T +33 3 28 33 92 92 F +33 3 20 45 14 56 E [email protected]

130

COREX UK (division of RIGID Containers Ltd.) Units 7 & 8 Link South Ellis Ashton Street Huyton Business Park UK-L36 6BP Knowsley - Liverpool T +44 151 489 4513 F +44 151 489 4510 E [email protected] COREX Czech sro. Prumyslova 7 CZ-682 23 Vyskov T +420 517 342 010 F 420 517 345 946 E [email protected] COREX Luxembourg SA Z.I. Haneboesch LU-4562 Differdange / Niedercorn T +352 58 44 831 F +352 58 72 55 E [email protected]

COREX POLSKA Sp.z o.o. ul. Bydgoska 1 PL-86100 Swiecie T +48 52 33 10 961 F +48 52 33 10 963 E [email protected] COREX Nordic AS Stavsjøvegen 6 NO-7550 Hommelvik T +47 73 97 9400 F +47 73 97 9410 E [email protected] COREX Deutschland GmbH Werkstrasse 32 DE-46399 Bocholt T +31 546 575 075 F + 31 546 575 035 E [email protected] SC COREX Romania srl. Str. Iosif Vulcan 35 RO-415500 Salonta T +40 359 730 158 F +40 359 730 159 E [email protected] MASSIEF KARTON SMART PACKAGING SOLUTIONS NV Europastraat 28 B-2321 Meer T +32 33 15 04 24 F +32 33 15 04 29 E [email protected] W www.smart-packaging-solutions.com Divisie SMART PACKAGING SOLUTIONS in VPK PACKAGING NV Oude Baan 120 B-9200 Dendermonde T +32 52 26 19 11 F +32 52 22 55 13 E [email protected] W www.vpkgroup.com

131

VPK PACKAGING GROUP | JAARVERSLAG 2009

132

VPK Packaging Group NV Oude Baan 120 B-9200 Oudegem - Dendermonde c/a Villalaan 16 B-9320 Erembodegem - Aalst T +32 (0)52 26 19 11 F +32 (0)53 62 80 58 [email protected] www.vpkgroup.com