Stichting Unilever Pensioenfonds Nederland ‘Progress’ (Progress) Code Verantwoord Beleggen Met betrekking tot uitsluitingen, screening, stemmen en engagement
Deze Code beschrijft de manier waarop Progress invulling geeft aan haar maatschappelijke verantwoordelijkheid als institutioneel belegger. Aangezien het begrip verantwoord beleggen voortdurend aan verandering onderhevig is, zal deze Code regelmatig worden herzien en heroverwogen. De Code Verantwoord Beleggen van Progress beoogt aan te sluiten bij de meest recente maatschappelijke opvattingen over verantwoord beleggen en in het bijzonder de opvattingen hieromtrent van onze deelnemers.
Introductie Deze Code Verantwoord Beleggen geeft een overzicht van de benadering van Progress ten aanzien van investeringen met betrekking tot de belangrijkste risico's die niet altijd daadwerkelijk zijn opgenomen in financiële analyses, met inbegrip van zaken als milieu-, sociale en corporate governance-vraagstukken. De Code zet specifieke problemen in dit opzicht uiteen en bevat de belangrijkste internationale verdragen en gedragscodes die daarvoor relevant zijn. De Code geeft aan dat het Fonds de Principles for Responsible Investment en Global Compact van de VN onderschrijft. Deze Code gaat in op de toepassing van de benadering van het Fonds over de volle breedte van de verschillende activaklassen, en de manier waarop Progress deze benadering tot uitdrukking wil brengen door middel van concrete acties, en staat stil bij de partijen waarmee het fonds werkt op het gebied van verantwoord beleggen.
Inhoudsopgave 1. Visie en uitgangspunten ........................................................................................................ 3 1.1 Beleggingsdoelstelling ......................................................................................................... 3 1.2 Maatschappelijke verantwoordelijkheid ............................................................................. 3 1.3 Grondbeginselen ................................................................................................................. 3 2. De grondbeginselen nader belicht ........................................................................................ 3 2.1 Naleven van mensenrechten............................................................................................... 4 2.2 Naleven van arbeidsrechten................................................................................................ 5 2.3 Tegengaan van omkoping en corruptie ............................................................................... 6 2.4 Beschermen van het milieu en het klimaat ......................................................................... 6 2.5 Betrokkenheid bij controversiële wapens vermijden.......................................................... 8 2.6 Naleven van normen voor corporate governance ............................................................. 8 3. Betekenis voor beleggingscategorieën................................................................................ 10 3.1 Aandelen, bedrijfsobligaties, vastgoed en private equity ................................................. 10 3.2 Staatsobligaties ................................................................................................................. 10 4. Instrumenten voor verantwoord beleggen ......................................................................... 11 4.1 Overzicht instrumenten verantwoord beleggen ............................................................... 11 4.2 Screening en integratie van ESG-criteria door externe vermogensbeheerders ............... 11 4.3 Uitsluiting .......................................................................................................................... 12 4.4 Engagement ....................................................................................................................... 12 4.5 Stemming........................................................................................................................... 13 5. Public policy-activiteiten ..................................................................................................... 14 6. Samenwerkingsactiviteiten ................................................................................................. 15 6.1 Algemeen........................................................................................................................... 15 6.2 Principes voor Verantwoord Beleggen van de Verenigde Naties ..................................... 15 6.3 International Corporate Governance Network ................................................................. 15 6.4 Eumedion........................................................................................................................... 15 6.5 Hermes EOS ....................................................................................................................... 15 7. Evaluatie en transparantie .................................................................................................. 16
1. Visie en uitgangspunten
1.1 Beleggingsdoelstelling Progress behartigt de belangen van haar deelnemers, gepensioneerden en werkgevers. In haar beleggingsbeleid beoogt zij passende risicobeperkingen toe te passen, daarbij met name rekening houdend met het risico van onderdekking. Deze Code kan geen inbreuk maken op deze risicobeperkingen, het doel ervan is om de overkoepelende doelstelling van het consequent en volgens de gemaakte afspraken uitkeren van pensioenen te bevorderen .
1.2 Maatschappelijke verantwoordelijkheid Progress is zich bewust van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid als institutioneel belegger en wil daarnaar handelen. Dit betekent dat Progress in haar beleggingsbeleid rekening houdt met de normen en waarden van de samenleving. Het fonds weegt daarom maatschappelijke, corporate governance en milieuoverwegingen, gebaseerd op internationale standaarden, mee in zijn beleggingsbeslissingen. Omwille van de spreiding zal de omvang van de investeringen van het Fonds in verhouding tot de totale financiering van een individuele bedrijf of de overheid in het algemeen laag zijn, waardoor de speelruimte van het Fonds om zelfstandig invloed uit te oefenen beperkt is. Daarom werkt Progress samen met andere investeerders om haar invloed te vergroten. Naast andere acties, doet zij dit door deel te nemen aan Eumedion en door het inhuren van Hermes Equity Ownership Services. Bij de verwezenlijking van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid houdt het Fonds nauwgezet rekening met de belangen van haar deelnemers, gepensioneerden en werkgevers. Over de besluiten die zij neemt en de acties die zij ondernomen heeft, legt het fonds verantwoording af.
1.3 Grondbeginselen Progress tracht in haar beleggingsbeleid rekening te houden met de belangrijkste risico's die niet altijd daadwerkelijk geïntegreerd zijn in de financiële analyse. Zo streeft het Fonds er bij al haar investeringsbeslissingen naar, haar steun aan de Principles for Responsible Investment en het Global Compact van de VN in acht te nemen. Daarbij wordt rekening gehouden met de volgende grondbeginselen, die gebaseerd zijn op breed gedragen normen en waarden: • • • • • •
naleven van mensenrechten; naleven van arbeidsrechten; tegengaan van omkoping en corruptie; beschermen van het milieu en klimaat; betrokkenheid bij controversiële wapens vermijden; en naleven van corporate governance-normen.
Deze grondbeginselen worden hieronder toegelicht. 2. De grondbeginselen nader belicht
2.1 Naleven van mensenrechten Progress onderschrijft de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, die in 1948 werd aangenomen door de Verenigde Naties. De Universele Verklaring bepaalt de rechten en vrijheden van ieder mens "zonder enig onderscheid van welke aard ook, zoals ras, kleur, geslacht, taal, godsdienst, politieke of andere overtuiging, nationale of maatschappelijke afkomst, eigendom, geboorte of andere status”. De belangrijkste rechten van de mens vastgelegd in de Universele Verklaring zijn onder andere: • recht op leven en vrijheid; • vrijheid van meningsuiting; • vrijheid van godsdienst; • recht op een eerlijk proces; • recht op voedsel, werk en onderwijs. In 1966 werd de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens aangevuld met het Internationaal Verdrag inzake burgerrechten en politieke rechten (UNCCPR) en het Internationaal Verdrag inzake Economische, Sociale en Culturele Rechten (UNCESCR). Deze overeenkomsten verklaren tevens dat de burgerlijke en politieke rechten, en het recht op economische, sociale en culturele ontwikkeling centraal staan in de rechten van de mens. Aanpak bij engagement, screening en uitsluiting met betrekking tot dit grondbeginsel: - Indirecte blootstelling via de productieketen of anderszins aan schendingen van de mensenrechten wanneer er aanwijzingen zijn dat deze te wijten zijn aan systematische problemen die van invloed zijn binnen het grootste gedeelte van de sector en waarover de onderneming geen directe verantwoordelijkheid heeft: de onderneming controleren en aanmoedigen om te overwegen normen te ontwikkelen voor leveranciers, met inbegrip van de controle; indien gangbaar binnen de sector, samenwerkingsverbanden binnen de sector aanmoedigen om te komen tot betere werkmethoden en gedrag te veranderen. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Laag maar escaleren naar Medium als er aanwijzingen zijn dat de onderneming proactiever zou kunnen zijn. - Indirecte blootstelling via de productieketen of anderszins aan schendingen van de mensenrechten wanneer er aanwijzingen zijn dat de onderneming niet voldoende proactief is bij het aanpakken van de problemen, bi voorbeeld via passende normen voor leveranciers. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Medium tot Hoog, afhankelijk van de geschiedenis en de ernst van beschuldigingen en de aard van de reactie van de onderneming (met inbegrip van openbaarmaking aan/communicatie met belanghebbenen), met name in vergelijking met branchegenoten. - Directe verantwoordelijkheid van de onderneming voor schendingen van de mensenrechten: dring aan bij de onderneming om onmiddellijk een krachtiger beleid en werkmethoden te ontwikkelen, met inbegrip van, in voorkomend geval, en snel adequate herstelmaatregelen te bieden aan slachtoffers en (indien van toepassing) gezinnen. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Hoog. - Bij directe verantwoordelijkheid van de onderneming voor schendingen van de mensenrechten zal Hermes EOS deze voor Progress op een lijst te zetten om in aanmerking te komen voor Uitsluiting wanneer de onderneming niet effectief is in de aanpak van de problemen door middel van een verbeterd beleid en processen of wanneer problemen blijven bestaan, of de onderneming niet reageert op engagement. - Zoals altijd is deze benadering afhankelijk van de beschikbare informatie, en engagement wordt altijd benaderd op een holistische basis waarbij een scala van problemen wordt behandeld en er wordt erkend dat belangrijke veranderingen alleen maar kunnen worden bewerkstelligd binnen een passende termijn.
2.2 Naleven van arbeidsrechten Progress onderschrijft de vier fundamentele principes en rechten van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO) met betrekking tot arbeid en arbeidsomstandigheden. Dit zijn: • • • •
vrijheid van vereniging en erkenning van het recht op collectieve onderhandelingen; het verbod op alle vormen van gedwongen arbeid; het verbod op kinderarbeid; het verbod van discriminatie (op grond van etniciteit, geslacht of sociale afkomst) met betrekking tot het aanbieden van werk of specifieke functies.
Aanpak bij engagement, screening en uitsluiting met betrekking tot dit grondbeginsel: - Indirecte blootstelling via de productieketen of anderszins aan schendingen van de arbeidsrechten wanneer er aanwijzingen zijn dat deze te wijten zijn aan systematische problemen die van invloed zijn binnen het grootste gedeelte van de sector en waarover de onderneming geen directe verantwoordelijkheid heeft: de onderneming controleren en bedrijf aanmoedigen om te overwegen normen te ontwikkelen voor leveranciers, met inbegrip van de controle; indien gangbaar binnen de sector, samenwerkingsverbanden binnen de bedrijfstak aanmoedigen om te komen tot betere werkmethoden en gedrag te veranderen. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Laag maar escaleren naar Medium als er aanwijzingen zijn dat de onderneming proactiever zou kunnen zijn. - Indirecte blootstelling via de productieketen of anderszins aan vermeende dwang- of kinderarbeid: omvang van de blootstelling en de prevalentie binnen de sector beoordelen; dring aan op duidelijke normen voor leveranciers, duidelijk en doeltreffend toezicht op de naleving, indien gangbaar binnen de sector, samenwerkingsverbanden binnen de bedrijfstak aanmoedigen om te komen tot betere werkmethoden en gedrag te veranderen. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Medium tot Hoog, afhankelijk van de kwaliteit van bedrijfsnormen en toezicht, escaleren indien de onderneming niet proactief genoeg reageert, in het bijzonder indien zwak in vergelijking met branchegenoten. Bij directe inbreuken met betrekking tot de rechten van werknemers: het bedrijf aanmoedigen om een krachtiger beleid en aanpak te ontwikkelen en de rechten van arbeiders te beschermen en te verbeteren. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Medium maar escaleren naar Hoog indien geschiedenis of ernst van de beschuldigingen wijzen op onderliggende systematische problemen. - Directe inbreuken op arbeidsrechten met betrekking tot vermeende dwang- of kinderarbeid: dring er bij de onderneming op aan dat zij onmiddellijk een krachtiger beleid en waarborgen voor werknemers ontwikkelt, en snel adequate herstelmaatregelen biedt aan slachtoffers en (indien van toepassing) gezinnen. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Hoog. - Voor directe inbreuken met betrekking tot de rechten van werknemers zal Hermes EOS de onderneming voor Progress op de lijst te zetten om in aanmerking te komen voor Uitsluiting wanneer aanpak roekeloos of ondoordacht lijkt en het bedrijf dit niet effectief aanpakt door middel van verbeterde processen, of wanneer het bedrijf niet reageert op engagement. Voor vermeende dwang- of kinderarbeid zal Hermes EOS de onderneming voor Progress op de lijst te zetten om in aanmerking te komen voor Uitsluiting wanneer problemen blijven bestaan en de onderneming er niet in slaagt deze aan te pakken door middel van verbeterde processen, of wanneer de onderneming niet reageert op engagement. - Zoals altijd is deze aanpak afhankelijk van de beschikbare informatie, en engagement wordt altijd benaderd op een holistische basis waarbij een scala van problemen wordt behandeld en er wordt erkend dat belangrijke veranderingen alleen maar kunnen worden bewerkstelligd binnen een passende termijn.
2.3 Tegengaan van omkoping en corruptie Progress onderschrijft de OESO Richtlijnen voor Multinationale Ondernemingen en de Business Principles for Countering Bribery Transparency International over de bestrijding van corruptie. Corruptie is het uitvoeren of het nalaten van handelingen met de bedoeling een persoon, groep of organisatie te bevoordelen, zonder dat er een legitieme aanspraak op dat voordeel is. Corruptie omvat diverse soorten gedrag, waaronder omkoping, afpersing, fraude en het witwassen van geld. Aanpak bij engagement, screening en uitsluiting met betrekking tot dit grondbeginsel: - Zwak of niet-bestaand beleid binnen een sector of waar gewerkt wordt in een regio die gevoelig is voor omkoping en corruptie: monitoren en aanmoedigen om een passend beleid en procedures te ontwikkelen. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Laag maar escaleren indien onderneming blijvend faalt om passend beleid te ontwikkelen. - Bedrijf geconfronteerd met specifieke beschuldigingen van omkoping en corruptie: oefen druk uit om te komen tot verbetering van beleid en procedures, duidelijke processen om ervoor te zorgen dat het personeel (en vertegenwoordigers indien van toepassing) zich houdt aan normen en dat er een klokkenluidersregeling voorhanden is. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Medium maar escaleren indien onderneming faalt om passend beleid te ontwikkelen of wanneer problemen blijven voortduren. - Bedrijf geconfronteerd met boete of regeling voor omkoping en corruptie, of individuele (huidige of voormalige) medewerkers worden vervolgd: eis volledige herziening van het beleid en de procedures, en processen om ervoor te zorgen dat het personeel (en vertegenwoordigers indien van toepassing) zich houdt aan normen en klokkenluidersmechanismen. Waarschijnlijk ingedeeld als Hoog. - Hermes EOS zal de onderneming voor Progress op een lijst zetten om in aanmerking te komen voor Uitsluiting wanneer de onderneming in verband is gebracht met een ernstige of herhaaldelijke niet-nakoming en niet krachtig handelt om het beleid en de procedures te veranderen, of wanneer de problemen aanhouden, of wanneer de onderneming niet reageert op engagement. - Zoals altijd is deze benadering afhankelijk van de beschikbare informatie, en engagement wordt altijd benaderd op een holistische basis waarbij een scala van problemen wordt behandeld en er wordt erkend dat belangrijke veranderingen alleen maar kunnen worden bewerkstelligd binnen een passende termijn.
2.4 Beschermen van het milieu en het klimaat Progress vindt het van groot belang dat bedrijven en overheden zich inspannen om het milieu en het klimaat te beschermen. Naast zorgvuldig gebruik van natuurlijke hulpbronnen en bescherming van de biodiversiteit, moet een organisatie ernaar streven om milieuvervuiling te voorkomen en een rol te spelen in het beperken van klimaatverandering. Progress spreekt van milieuvervuiling als er sprake is van aantasting of verontreiniging van het leefmilieu door menselijke activiteiten. Lokale en regionale vormen van verontreiniging zijn schade aan bodem, lucht- en waterverontreiniging. De belangrijkste bedreiging voor het mondiale milieu is de verandering van het klimaat door de uitstoot van broeikasgassen. Op dit gebied onderschrijft het Fonds het Earth Charter, de Verklaring van Rio, het VNVerdrag inzake Biologische Diversiteit en het VN-Verdrag inzake de Internationale Handel in Bedreigde in het Wild Levende Dier-en Plantensoorten (CITES). Met betrekking tot de strijd tegen klimaatverandering ondersteunt het Fonds de doelstellingen van het VN-Raamverdrag inzake Klimaatverandering (UNFCCC), alsmede de reductiedoelstelling voor de uitstoot van broeikasgassen van 50-85% tegen 2050 (onder het niveau van 2000), zoals voorgesteld door het Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC). Alle betrokken autoriteiten en
bedrijven zullen verminderingsplannen moeten ontwikkelen en uitvoeren die bijdragen aan deze reductiedoelstelling. Aanpak bij engagement, screening en uitsluiting met betrekking tot dit grondbeginsel: - Indirecte blootstelling via de productieketen of anderszins aan activiteiten die een ernstige milieuimpact hebben wanneer er aanwijzingen zijn dat dit te wijten is aan systematische problemen die van invloed zijn op het grootste deel van de sector: de onderneming of ander activum in de investeringsportefeuille controleren en aanmoedigen, in voorkomend geval, om samenwerkingsverbanden binnen de sector te overwegen en betere werkmethoden te ontwikkelen en gedrag te veranderen. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Laag maar escaleren naar Medium indien er aanwijzingen zijn dat de onderneming proactiever kan zijn. Directe betrokkenheid bedrijf bij controversiële praktijken (bijv. hydraulische fracturatie, oliezanden, boren in de poolgebieden) met onzekerheid ten aanzien van effecten op het milieu. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Laag maar escaleren naar Medium indien er aanwijzingen zijn dat het bedrijf niet in voldoende mate op zoek is naar waarborgen, indien mogelijk, ten aanzien van de risico's. Wanneer er een incident is geweest met gevolgen voor het milieu, zoals morsen of schending van de (inter)nationale wetgeving, maar er aanwijzingen zijn dat het aan omstandigheden buiten de macht van de onderneming lag, waarschijnlijk ingedeeld als Laag maar escaleren naar Medium indien, gelet op de ernst van het probleem, het bedrijf de sanering proactiever kan aanpakken. - Indirecte blootstelling via de productieketen of anderszins aan activiteiten die een ernstige milieuimpact hebben wanneer er aanwijzingen zijn dat deze te wijten is aan systematische problemen die van invloed zijn op het grootste deel van de sector maar wanneer er aanwijzingen zijn dat bedrijf niet voldoende proactief is bij het aanpakken van de problemen, bijvoorbeeld door middel van passende normen voor leveranciers of samenwerkingsverbanden binnen de industrie. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Medium tot Hoog, afhankelijk van de geschiedenis en de ernst van de beschuldigingen en de aard van de reactie van de onderneming (met inbegrip van openbaarmaking aan/communicatie met belanghebbenden), met name in vergelijking met branchegenoten. Directe betrokkenheid van de onderneming bij activiteiten met vermoedelijk aanzienlijke milieueffecten, wanneer onderneming onvoldoende proactief is bij het beperken van vastgestelde gevolgen voor het milieu of wanneer onderneming onvoldoende proactief is in het zoeken naar waarborgen en openbaar maken/communiceren van de risico's. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Medium of Hoog, maar escaleren als bedrijf niet bereid is om verantwoordelijkheid te nemen of de behoefte aan uitgebreid risicomanagement te erkennen. Wanneer er een incident is geweest met gevolgen voor het milieu, zoals morsen of schending van de (inter)nationale wetgeving en de onderneming niet proactief op zoek is naar een aanpak/sanering, wordt waarschijnlijk ingedeeld als Medium maar escaleren naar Hoog indien de geschiedenis of de ernst van de beschuldigingen wijzen op onderliggende systemische problemen. - Directe betrokkenheid bedrijf bij activiteiten waarvan gedacht wordt dat deze grote milieuimpact hebben en wanneer het bedrijf niet de noodzaak erkent van uitgebreid risico-management of actief op zoek is deze te verminderen/beheren. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Hoog. Indien er sprake is van meerdere incidenten of van een voldoende ernstig incident, zoals lekkage of een inbreuk op de (inter)nationale wetgeving en de reactie van de onderneming ontoereikend is. Wordt waarschijnlijk ingedeeld als Hoog. - Hermes EOS zal de onderneming voor Progress op een lijst zetten om in aanmerking te komen voor Uitsluiting wanneer er sprake is van aanhoudende en significante betrokkenheid bij activiteiten of incidenten met aanzienlijke milieueffecten en
-
wanneer de onderneming zich niet voldoende inzet om problemen te beheersen of te herstellen of niet reageert op engagement. Zoals altijd is deze aanpak afhankelijk van de beschikbare informatie, en engagement wordt altijd benaderd op een holistische basis waarbij een scala van problemen wordt behandeld en er wordt erkend dat belangrijke veranderingen alleen kunnen worden bewerkstelligd binnen een passende termijn.
2.5 Betrokkenheid bij controversiële wapens vermijden Progress wil niet betrokken zijn bij de productie van wapens en wapensystemen, of essentiële onderdelen daarvan, die volgens het internationaal recht verboden zijn, of die in het gebruik fundamentele humanitaire beginselen schenden. Dit betekent het vermijden van wapens met willekeurige effecten op de burgerbevolking, met inbegrip van chemische, biologische en nucleaire wapens, landmijnen en clustermunitie. Deze benadering is gebaseerd op een aantal internationale verdragen waaronder het non-proliferatieverdrag op atoomwapens, het Verdrag van Ottawa (landmijnen) en het Verdrag inzake clustermunitie. Aanpak bij engagement, screening en uitsluiting met betrekking tot dit grondbeginsel: - Beschuldigingen van associatie met de productie, het onderhoud of andere diensten in verband met kernwapens, clustermunitie of antipersoonsmijnen. Het is vaak het geval dat bedrijven ten onrechte verbonden zijn met controversiële wapens als gevolg van hun dienstverlening of producten aan een industrie die niet noodzakelijk direct verband houden met wapens of deze specifieke vormen van wapens. Indien dergelijke onzekerheden bestaan, wil HEOS contact opnemen met bedrijven om duidelijkheid te krijgen over hun activiteiten en, in voorkomend geval, druk uitoefenen voor een grotere openbaarmaking en transparantie over de omvang en aard van de betrokkenheid. Deze dialoog is echter niet altijd mogelijk en komt vaak voor in relatie tot bedrijven die gevestigd zijn in landen die beperkte openbaarmaking eisen. We stellen ook vast dat in veel gevallen waarin een onderneming bij deze activiteiten betrokken is, de uitgevoerde werkzaamheden een integraal onderdeel vormen van de staatsdefensieprogramma's, waardoor engagement niet haalbaar is. Hermes EOS zal de onderneming op een lijst zetten voor Progress om voor Uitsluiting in aanmerking te komen indien betrokkenheid bevestigd is en er geen zicht op verandering is. - Zoals altijd is deze benadering afhankelijk van de beschikbare informatie, en engagement wordt altijd benaderd op een holistisch basis waarbij een scala problemen wordt behandeld en er wordt erkend dat belangrijke veranderingen alleen maar kunnen worden bewerkstelligd binnen een passende termijn.
2.6 Naleven van normen voor corporate governance Progress verwelkomt en ondersteunt de normen van corporate governance zoals uiteengezet door de OECD (Principles of Corporate Governance) en het International Corporate Governance Network (Statement on the Global Corporate Governance Principles), die regelmatig worden bijgewerkt. Deze corporate governance normen hebben betrekking op: • het doel van de onderneming, winst voor aandeelhouders; • openheid en transparantie over activiteiten; • monitoring en controle van activiteiten, toezicht op de belangrijkste risico's; • eigendomsverantwoordelijkheden, stemrecht en corrigerende maatregelen voor de aandeelhouders; • het bestuur en directie van de vennootschap;
• vergoedingenbeleid binnen de onderneming, en • burgerschap, relaties met belanghebbenden en ethisch gedrag Het Fonds stimuleert alle bedrijven waarin wordt belegd te voldoen aan de beste werkmethoden en normen op het gebied van corporate governance, vooral ook aan lokale corporate governance codes, en vooral om deze belangrijke doelen te halen. Aanpak bij engagement, screening en uitsluiting met betrekking tot dit grondbeginsel: - Hoewel governancekwesties op zich gemakkelijk een bron van bezorgdheid en engagement kunnen zijn, zal onze indeling van een bedrijf als controversieel wegens governanceproblemen vaak gerelateerd zijn aan incidenten waarbij de bestuurlijke tekortkomingen hebben geleid tot een slecht/mislukt beheer van belangrijke risico's die aangemerkt hadden kunnen zijn in een screening gebaseerd op normen. Bepaalde schendingen van corporate governance-normen kunnen op zich echter leiden tot een beoordeling als controversieel indien de schending ernstig genoeg is, in het bijzonder wanneer de verantwoording aan de aandeelhouders aantoonbaar ontbreekt. Belangrijke aandachtsgebieden zijn leiderschap/onafhankelijkheid van de board, verantwoording aan de aandeelhouders, beloning, transacties met verbonden partijen, belangenconflicten en audit/accounting. - Het niet naleven van elementaire corporate governance-normen, in het bijzonder wanneer er een aanzienlijke afwijking is van de lokale/regionale normen. Waarschijnlijk ingedeeld als Laag maar escaleren indien afwijkingen al hebben geleid tot slecht/mislukt beheer van belangrijke risico’s. - Lopende en ernstige afwijkingen van basis corporate governance-normen waar inbreuken hebben geleid tot een slecht/mislukt beheer van belangrijke risico's. Waarschijnlijk ingedeeld als Medium maar escaleren bij gebrek aan respons op bezorgdheid van aandeelhouders. - Lopende en ernstige afwijkingen van basis corporate governance-normen en gebrek aan respons op bezorgdheid van aandeelhouders. Waarschijnlijk ingedeeld als Hoog maar escaleren indien afwijkingen aanzienlijke impact hebben gehad op beurskoers of financiële prestaties. - Hermes EOS zal onderneming voor Progress op lijst zetten om in aanmerking te komen voor Uitsluiting wanneer lopende en ernstige afwijkingen van basis corporate governance normen geleid hebben tot slecht/mislukt beheer van aanzienlijke risico’s en aanzienlijke impact hebben gehad op beurskoers of financiële prestaties. - Zoals altijd is deze benadering afhankelijk van de beschikbare informatie, en engagement wordt altijd benaderd op een holistische baisis waarbij een scala van problemen wordt behandeld en er wordt erkend dat belangrijke veranderingen alleen maar kunnen worden bewerkstelligd binnen een passende termijn.
3. Betekenis voor beleggingscategorieën
3.1 Aandelen, bedrijfsobligaties, vastgoed en private equity Met beleggingen in aandelen, bedrijfsobligaties, vastgoed en private equity financiert Progress direct of indirect ondernemingen. Progress verwacht van deze ondernemingen dat zij handelen overeenkomstig haar grondbeginselen. Dat is niet het geval indien: 1. de onderneming systematisch en herhaaldelijk betrokken is bij schendingen van een grondbeginsel, en 2. de onderneming onvoldoende maatregelen heeft getroffen om te voorkomen dat vergelijkbare gevallen zich in de toekomst kunnen voordoen. Hiervan is sprake in een van de volgende twee gevallen: (i) Het ontbreekt de onderneming aan een coherent beleidssysteem met daarin de volgende elementen: beleidsuitgangspunten; een operationeel beleid dat invulling geeft aan deze uitgangspunten; adequate procedures voor het omgaan met relevante problemen en vraagstukken; informatiesystemen waarmee de uitvoering van het beleid en de procedures wordt gemonitord; voldoende training en opleiding voor de medewerkers om het beleid adequaat ten uitvoer te brengen; een regelmatige terugkoppeling naar het management, en adequate rapportage over deze zaken, eventueel met inbegrip van publieke rapportage. (ii) de onderneming beschikt wel over een dergelijk systeem maar de praktijk wijst uit dat de werking daarvan ernstige gebreken vertoont.
3.2 Staatsobligaties Met beleggingen in staatsobligaties financiert Progress overheden en hun activiteiten. Het Fonds verwacht ook van overheden dat zij handelen in overeenstemming met de grondbeginselen zoals hiervoor omschreven. Dit is niet het geval indien de overheid:
systematisch en herhaaldelijk een basisbeginsel schendt, en/of onvoldoende maatregelen heeft getroffen om structurele schendingen van de fundamentele beginselen door ingezetenen (individuen en organisaties) tegen te gaan of gerechtelijk te vervolgen.
4. Instrumenten voor verantwoord beleggen 4.1 Overzicht instrumenten verantwoord beleggen Screening Progress bevordert dat externe vermogensbeheerders beleggingen selecteren op basis van sociale, milieu- en corporate governance-criteria (de zogenaamde ESG-criteria). Het Fonds zal beleggingsportefeuilles van externe vermogensbeheerders screenen en beoordelen in welke mate deze portefeuilles gunstigere ESG-kenmerken dan de benchmark hebben, en zal deze analyse gebruiken als basis voor de dialoog met de vermogensbeheerder. Uitsluiting Er zijn bepaalde activiteiten waarmee Progress en haar begunstigden niet geassocieerd willen worden, en daarom wil het Fonds bedrijven die betrokken zijn bij deze activiteiten uitsluiten, beleggingen uitsluiten zowel via aandelen als door middel van obligaties. Deze uitsluitingen vinden plaats als bepaalde activiteiten in strijd zijn met de grondbeginselen, in het bijzonder wanneer het Fonds, met de hulp van haar serviceprovider Hermes EOS, engagement wat betreft de kwestie niet haalbaar acht. Het Fonds zal ook bij gelegenheid uitsluitingen doen op basis van de engagement-ervaring van Hermes EOS, overwegen om niet te investeren in ondernemingen die de fundamentele beginselen niet naleven en die ondanks engagementactiviteiten van Hermes EOS undermanaged blijven. Engagement Hermes EOS is aangesteld om namens Progress engagements uit te voeren bij bedrijven in de portefeuilles over kwesties die van invloed zijn op de duurzaamheid van de bedrijven op de lange termijn en over schendingen van de grondbeginselen. Hermes’ rol is om op te treden in naam van het Fonds, en gebruik te maken van zijn invloed als aandeelhouder om ervoor te zorgen dat bedrijven hun gedrag veranderen in overeenstemming met de grondbeginselen of de bredere reeks kwesties die ook vallen onder de Responsible Ownership Principles van Hermes of hun regionale variaties (bijlagen 1 en 2). Stemmen Stemmen bij volmacht is een belangrijk investeerdersrecht en -verantwoordelijkheid. Stemmen wordt beschouwd als een belangrijk bestanddeel van de engagementprogramma’s van Progress, en het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan door Progress gehouden aandelen is op de juiste wijze afgestemd op het totale beleid en de doelstellingen voor verantwoord beleggen van het fonds. Daarom streeft Progress via haar agent Hermes EOS er, waar mogelijk, naar op een verantwoorde manier te stemmen over elke resolutie op alle aandeelhoudersvergaderingen van alle bedrijven in haar portefeuille, en streeft ernaar deze stemrechten te gebruiken om haar bredere aanpak ten aanzien van verantwoordelijk eigenaarschap te versterken.
4.2 Screening en integratie van ESG-criteria door externe vermogensbeheerders Progress maakt voor het beheer van haar vermogen gebruik van externe vermogensbeheerders. Het Fonds verwacht dat het betrekken van criteria op het gebied van milieu, mensenrechten en corporate governance (ESG-criteria) bij beleggingsbeslissingen leidt tot een beter inzicht in de risico’s die aan individuele investeringen verbonden zijn. Het Fonds zal daarom bevorderen dat de externe vermogensbeheerders ESG-criteria meenemen in hun beleggingsbeslissingen. Het Fonds houdt met dit aspect rekening bij de selectie en monitoring van vermogensbeheerders. Ook worden externe vermogensbeheerders contractueel gebonden aan het naleven van criteria voor verantwoord beleggen, rekening
houdend met onder meer de beste praktijken uiteengezet in het Model Mandate Initiative van het International Corporate Governance Network. Het Fonds zal een screening toepassen op de beleggingsportefeuilles van externe vermogensbeheerders om te beoordelen in hoeverre deze portefeuilles gunstiger ESGkenmerken hebben dan de benchmark, en deze analyse gebruiken als basis voor de dialoog met de vermogensbeheerder.
4.3 Uitsluiting Progress zal investeringen in bedrijven of overheden uitsluiten indien: • een van de kernactiviteiten van het bedrijf niet in overeenstemming is met een van de grondbeginselen; • uit betrouwbare bronnen blijkt dat de maatregelen van het bedrijf of de regering systematisch en herhaaldelijk inbreuk maken op een grondbeginsel, en/of • het handelen van het bedrijf of de overheid een grondbeginsel schendt en hier niets aan gedaan wordt, ondanks engagementactiviteiten van Hermes EOS.
4.4 Engagement Progress erkent de waarde van een actief engagement met betrekking tot bedrijven en andere relevante activa waarin zij belegt. Dit is een fundamenteel onderdeel van haar verantwoorde beleggingsbenadering, hetgeen onder andere Principe 2 van de VN Principes voor Verantwoord Beleggen weerspiegelt. Om dit voornemen uit te voeren, is Hermes EOS benoemd om engagement voor haar rekening te nemen bij bedrijven met problemen met betrekking tot de grondbeginselen of een bredere reeks kwesties die ook vallen onder Hermes’ Responsible Ownership Principles of hun regionale varianten. Engagement vindt plaats als dialoog op board- of senior-level met een specifiek doel voor ogen, op zoek naar noodzakelijke verandering bij het bedrijf. Engagement kan betrekking hebben op het behoud of het scheppen van aandeelhouderswaarde of op de milieu-, sociale of governance-aspecten voor de langere termijn die misschien niet onmiddellijk specifiek effect hebben op de aandelen. Engagement kan worden geëscaleerd afhankelijk van de aard en de ernst van de problemen. Waar engagement niet leidt tot een bevredigend resultaat, kan Progress overwegen of zij haar investering in het bedrijf zal behouden. Bedrijfsspecifieke opdrachten worden normaal uitgevoerd door Hermes EOS indien zij van oordeel is dat: • Engagement zal leiden tot een stijging van de waarde van de aandelen van een onderneming, of • Engagement een waardedaling van de aandelen van een vennootschap zal voorkomen of beperken. Wanneer problemen worden opgeworpen via monitoring of stemprocessen, of via een ander kanaal, zal Hermes EOS engagement met het bedrijf in kwestie overwegen. In het bijzonder zal engagement actief worden overwogen wanneer een onderneming in strijd handelt met de grondbeginselen. Om praktische redenen moeten prioriteiten worden gesteld. De nodige aandacht wordt gegeven aan de volgende factoren bij het bepalen of en hoe engagement in zijn werk zal gaan: • Het niveau van betrokkenheid van de onderneming bij het specifieke probleem, en
• De kans op succes van engagement en potentieel om tot positieve verandering te komen. Dergelijke overwegingen zijn gebaseerd op een beoordeling van de waarschijnlijke gevolgen van engagement en het uiteindelijke voordeel voor de waarde van Progress' investering. Engagement kan inhouden: • • • •
Gesprekken met leidinggevenden en niet-uitvoerend bestuurders; Gesprekken met de andere aandeelhouders van de onderneming; Gezamenlijke investeerdersinitiatieven leiden of hieraan deelnemen; Indiening van moties van aandeelhouders in de algemene vergadering in voorkomend geval, en/of • Andere stappen als dit nodig wordt geacht in de specifieke omstandigheden.
4.5 Stemming Als institutionele belegger hecht Progress veel belang aan het goed functioneren van financiële markten. Stemmen om 'best practices' ten aanzien van corporate governance te versterken draagt in belangrijke mate bij aan een goede werking van de markten en een correcte verantwoording van bedrijfsbestuurders aan hun aandeelhouders. Via haar agent Hermes EOS streeft Progress ernaar om waar mogelijk verantwoord te stemmen over elke resolutie op alle aandeelhoudersvergaderingen van bedrijven in haar portefeuilles. Het is de bedoeling hierdoor haar steun aan de OESO-principes inzake Corporate Governance en de verklaring van het International Corporate Governance Network over Global Corporate Governance Principles en de andere grondbeginselen waar te maken. De meeste zaken die voor stemming bij de aandeelhouders worden gebracht zijn bestuursgerelateerd maar wanneer milieu-, maatschappelijke of andere zaken onderwerp zijn van een resolutie, zal Progress haar maatschappelijke verantwoordelijkheid als institutionele belegger en de fundamentele beginselen hierboven overwogen laten zien. Om de aanpak ‘verantwoorde investeringen’ van Progress waar te maken en de meeste waarde te bieden, tracht het Fonds via Hermes EOS op alle aandelen wereldwijd een stem uit te brengen, maar verwacht voornamelijk te stemmen op die gebieden waar zij de meeste investeringen heeft en de meeste directe bezorgdheid bestaat. Bij het stemmen wordt ernaar gestreefd in te spelen op de specifieke omstandigheden van de bedrijven, waarbij de lokale beste werkmethoden en regelgeving in acht worden genomen. Stemmen wordt pragmatisch aangepakt met als doel positieve verandering te bewerkstelligen. Het doel van de stemming is om gunstige verandering in het gedrag van bedrijven te bewerkstelligen, niet alleen om ontevredenheid te registreren. Hermes EOS voert de stemming uit volgens de belangen van Progress als lange-termijn eigenaar en voert stemming-gerelateerde dialoog met bedrijven. Indien mogelijk streeft Progress, via Hermes EOS, naar een open dialoog met ondernemingen in de portefeuille alvorens een stem uit te brengen tegen het management om Progress’ beweegredenen uit te leggen en om veranderingen in de positie van het bedrijf teweeg te brengen. Wanneer een stem tegen het management wordt uitgebracht, wordt er verder met de onderneming gecommuniceerd om de stemming uit te leggen en constructieve oplossingen aan te bieden. Progress rapporteert elk kwartaal op haar website over haar stemactiviteiten op de aandeelhoudersvergaderingen van de ondernemingen waarin wordt belegd.
5. Public policy-activiteiten Naast haar activiteiten op het gebied van verantwoord beleggen, probeert Progress via haar agent Hermes EOS deel te nemen aan de dialoog over het overheidsbeleid en de ontwikkeling van best practice, waar dit wordt beschouwd als een passende manier om de belangen van de institutionele langetermijnbeleggers te beschermen en te bevorderen en te zorgen voor de aanhoudende positieve werking van de financiële markten waarbinnen het fonds belegt. Door middel van deze activiteiten proberen Progress en Hermes EOS een langetermijnaanpak op de financiële markten te bevorderen en de belangen van langetermijnbeleggers in die markten te beschermen. Deze inspanningen zijn ingedeeld in vier brede rubrieken: empowerment eigenaars; beschermende maatregelen voor beleggers, verlenging termijnen en eerlijke rapportage.
6. Samenwerkingsactiviteiten 6.1 Algemeen Progress zal waar mogelijk samenwerking zoeken met andere institutionele beleggers binnen en buiten Nederland teneinde haar benadering van verantwoord beleggen en de grondbeginselen in haar benadering het meest effectief en efficiënt over te dragen.
6.2 Principes voor Verantwoord Beleggen van de Verenigde Naties Progress onderschrijft de Principes voor Verantwoord Beleggen van de Verenigde Naties en verwacht deze beginselen in de toekomst te ondertekenen. In de beginselen wordt gesteld: • We betrekken ESG-onderwerpen in de beleggingsanalyses en besluitvormingsprocessen; • Wij zijn actief aandeelhouder en betrekken ESG-onderwerpen in ons eigendomsbeleid en -praktijken; • Wij zullen trachten op gepaste wijze openbaarheid over ESG-onderwerpen te vragen van de entiteiten waarin wij beleggen; • We stimuleren de acceptatie en implementatie van de Beginselen binnen de beleggingswereld; • Wij zullen samenwerken om onze effectiviteit te verbeteren in de uitvoering van de Beginselen; • Wij zullen rapporteren over onze activiteiten en vorderingen bij de uitvoering van de Beginselen. De Beginselen voor Verantwoord Beleggen van de VN kan Progress toegang geven tot een internationaal netwerk voor de uitwisseling van informatie op het gebied van maatschappelijk verantwoord beleggen en kan helpen bij het leggen van informele contacten voor de uitvoering van de engagementbenadering van het Fonds.
6.3 International Corporate Governance Network Progress overweegt het lidmaatschap van het International Corporate Governance Network, een internationaal netwerk van investeerders gericht op de bevordering van goede corporate governance. Het lidmaatschap biedt toegang tot research en informele contacten met andere specialisten, en biedt de mogelijkheid om deel te nemen aan de ontwikkeling van toonaangevende best practice richtlijnen.
6.4 Eumedion Progress is lid van Eumedion. Deze organisatie heeft als doel vanuit de verantwoordelijkheid van in Nederland gevestigde institutionele beleggers, goede corporate governance te onderhouden en verder te ontwikkelen. Ook stelt Eumedion zich ten doel de acceptatie en naleving van corporate governance standaarden door beursgenoteerde ondernemingen en institutionele beleggers, in met name Nederland en Europa, te bevorderen.
6.5 Hermes EOS Met de benoeming van Hermes EOS om te helpen om te voldoen aan deze beginselen voor verantwoord beleggen, heeft Progress blijk gegeven van haar inzet voor samenwerking. Hermes EOS is een voertuig voor collectieve actie door investeerders in verantwoord
beleggen, waarbij de inspanningen ten behoeve van meer dan 30 institutionele beleggers uit heel Europa en de hele wereld worden samengebracht.
7. Evaluatie en transparantie Deze Code weerspiegelt de gemeenschappelijke opvattingen van onze deelnemers, gepensioneerden en aangesloten werkgevers. Omdat deze opvattingen in de loop van de tijd kunnen veranderen, zal Progress deze Code periodiek toetsen aan de opvattingen van de belanghebbenden bij het Fonds. Progress vindt communicatie over het gevoerde beleid zeer belangrijk. Transparantie is de basis voor onze externe communicatie en verantwoording aan onze belanghebbenden. De Corporate Governance Code beveelt aan dat institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen: • jaarlijks op hun website hun beleid publiceren ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursgenoteerde ondernemingen; • jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag doen van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van de uitoefening van het stemrecht in het betreffende verslagjaar; • ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uitbrengen of en hoe zij als aandeelhouder hebben gestemd op de algemene vergaderingen van aandeelhouders website. Progress onderschrijft deze aanbevelingen en leeft deze volledig na. Op de website geeft het Fonds inzicht in het beleid en de praktijken met inbegrip van alle stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. Het Fonds legt ook via haar jaarverslag verantwoording af over de wijze waarop het is omgegaan met haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. Hermes EOS rapporteert gedetailleerd op kwartaalbasis aan Progress over het stemmen, engagement en werk ten aanzien van overheidsbeleid ten behoeve van het Fonds en bereidt jaarlijks een gedetailleerde evaluatie voor van de voortgang en het effect van de engagements met bedrijven in de portefeuilles van Progress.
