Euromedic Česká republika, s. r. o. Politika o poskytování nepatřičných (nevhodných) výhod (zahrnující přístup k dárkům, pohoštění, kulturní zábavě a politické a charitativní příspěvky)
1
Prohlášení
Společnost Euromedic je proti všem formám úplatků a korupce a bude striktně dodržovat proti-úplatkářské a proti-korupční zákony a nařízení, které jsou platné v té zemi, ve které společnost Euromedic podniká.
2
Proti-úplatkářské zákony
Proti úplatkářské zákony se mohou lišit mezi jednotlivými zeměmi a proto je velmi důležité aby všichni zaměstnanci byli seznámeni a dodržovali platné proti-úplatkářské zákony té země, kde pracují. Základním principem je, že žádná osoba vědomě nenabídne, nepřislíbí nebo nedá žádnou nepatřičnou peněžní nebo jinou výhodu, a to jak přímo či prostřednictvím zprostředkovatelů veřejné osobě (úředníkovi) a to pro něj či třetí osobu s úmyslem aby úředník jednal nebo naopak nejednal ve vztahu k plnění služebních povinností, za účelem získání nebo udržení podnikatelské činnosti nebo jiné nepatřičné výhody při podnikání. Proti-úplatkářské zákony v mnoha zemích zakazují peněžní uplácení, zvýhodňování při platbách včetně nevhodného obchodního ovlivňování. Za nevhodné ovlivňování se považuje poskytnutí nevhodné (nepřiměřené) výhody osobě, aby ona ovlivnila u třetí strany nařízení a povinnosti. Řada zemí také používá své proti-úplatkářské zákony v soukromém sektoru díky, kterému je za trestný čin považována výhoda nebo ovlivnění agenta při plnění jeho hlavních povinností. Za úplatek se považuje nepřiměřená výhoda, která může mít podobu hotovosti, dárku, kreditů, slev, náhrad za cestovní náklady, ubytování, zábavu a služby.
3
Politika společnosti Euromedic o platbách jakož to nevhodných výhodách
3.1
Zaměstnanci společnosti Euromedic nesmí:
3.1.1 nabízet, platit, slibovat nebo dávat, osobně či zprostředkovaně cokoli hodnotného agentovi, zástupci, zprostředkovateli nebo zaměstnanci jiné společnosti nebo veřejné
-1-
osobě (úředníkovi), který může ovlivnit situaci v souvislosti s pozicí příjemce nebo ve vztahu k obchodním nebo jiným záležitostem společnosti. 3.1.2
nabízet , platit, slibovat nebo dávat, osobně nebo zprostředkovaně žádné nepřiměřené výhody jako jsou nevhodné provize, makléřské poplatky, slevy nebo další kompenzace agentovi, zástupci, zprostředkovateli nebo zaměstnanci jiné společnosti či veřejnému činiteli.
3.1.3
zbavovat jinou společnosti poctivé a věrné služby jejich agentů, zástupců, zprostředkovatelů či zaměstnanců. Za tímto účelem společnost Euromedic nesmí poskytovat pohoštění, zábavu nebo dary v nadměrné množství nebo frekvenci, které by následně mohlo vést k výskytu nesprávného chování. Všechno pohoštění, zábavy a dárky musí být v přiměřené míře za daných okolností a v souladu s požadavky na ERAS.
Pokud jste na pochybách, zda platba vede ke zvýhodnění při placení měli byste to konzultovat s kompetentním (odpovědným) nadřízeným.
3.2
Zaměstnanci společnosti Euromedic by měli:
3.2.1 jednat s jinými společnostmi spravedlivě, otevřeně a upřímně, a ne zkorumpovaným způsobem. 3.2.2
dodržovat veřejné proti úplatkářské zákony té země, v které podnikají nebo pracují.
Další pokyny týkající se pohoštění, zábavy a dárků, viz kapitola 7, která je zde uvedena níže a politika upravující střet zájmů a přijímání zábavy a dárků.
4
Politika společnosti Euromedic k zvýhodňování při platbách
Za nevhodné výhody budou rovněž považovány platby použité k přesvědčení veřejného úředníka k uplatnění svých možných schopností či služeb, ze kterých bude mít osoba právní nebo jiný nárok na tzv. Zvýhodnění při platbách 4.1
Společnost Euromedic nebude akceptovat žádné zvýhodnění při platbách provedenými veřejnými úředníky kdekoliv na světě. Pokud jste na pochybách, zda platba vede ke zvýhodnění při placení měli byste to konzultovat s kompetentním (odpovědným) nadřízeným.
4.2.
Vydírání při platbách musí být ohlášeno okamžitě po zaplacení Jestliže je při platbě vydírajícím veřejný úředník, který hrozí bezprostředním ublížením zaměstnanci společnosti Euromedic nebo členům jeho rodiny včetně únosu, může zaměstnanec společnosti Euromedic provést platbu, která je po něm
-2-
požadována. Přesto musí být každé takové to vydírání při platbách ihned nahlášeno, ústně hlavnímu poradci nebo kompetentnímu nadřízenému, také písemně a to v případě pokud by nebyli zastiženi. Hlavní poradce určí a neprodleně rozhodne, zda zprávu o vydírání při poptávce a platbě předá místě příslušným soudním orgánů nebo jiným vhodnějším orgánům. Vydíráním v tomto ohledu je v praxi považováno za nárokování si nebo získání něčeho, zejména peněz, a to prostřednictvím použití síly nebo hrozby ublížení na zdraví nebo zranění. Výzva k zaplacení v ohrožení hospodářské škody nebo ztráty v podnikání není společností Euromedic za vydírání považována a to jak v rámci kodexu společnosti, tak i v rámci této politiky. Platby získané prostřednictvím vydírání se nepovažují za zvýhodňovaní platby. Bez výjimky při jakémkoli vydírání při platbách, musí být informace o příjemci platby a účelu platby zachyceny přesně v účetní knihách a záznamech společnosti v souladu s kodexem společnosti Euromedic .
4.3
Platby, u kterých je potřeba předchozího schválení V některých extrémně vzácných případech a za výjimečných okolností může hlavní poradce schválit uskutečňování plateb pro běžné vládní akce. Všechny žádosti ke schválení takových to plateb musí být předem předloženy hlavnímu poradci písemně a musí minimálně obsahovat: 4.3.1 4.3.2
identifikační údaje o příjemci a jeho či její pozici ve vládě; detailní popis okolností, které jsou ve prospěch těchto plateb, včetně vládního opatření , které má být zajištěno; a
Hlavní poradce, při svém rozhodnutí přezkoumá práva státu, kde je navrhovaná platba požadována a kde má být platba provedena. Zváží zda existují nějaká obchodní rizika s navrhovanou platnou spojená. Hlavní poradce může na ke svému uvážení, získat místní právní stanovisko od kvalifikovaného poradce, anebo může své rozhodnutí konzultovat s proti korupční radou. Rozhodnutí hlavního poradce musí být v písemné formě.
5
Politika společnosti Euromedic o dárcích, pohoštění a zábavě
5.1
Pohoštění, dárky a zábava poskytovaná společností Euromedic nebo zaměstnanci společnosti Euromedic
Zábava, pohoštění a dárky jsou věci určité hodnoty. Mohou mít mnoho podob, včetně neomezené jídla, cen, dopravy, cestování, užívání povoleného zařízení, vstupenek, kalendářů, dárkových certifikátů nebo sponzorství tj. velkých sportovních akcí, koncertů, divadel a dalších kulturních akcí.
-3-
Dárky a zábava, které obdrží zaměstnance společnosti Euromedic od „externí“ osoby nejsou předmětem této politiky. Pokyny k těmto situacím (případům), jsou uvedeny v kodexu chování a politice, v které je popsán střet zájmů. Dárky a zábava mohou být považovány za úplatek. I když není záměrem špatný úmysl, stále existuje riziko, že příjemce příliš ovlivní nebo, že příjemce vnímá dárek nebo pohoštění jako pokus o získání neoprávněné výhody pro společnost Euromedic. I když by záměr nebyl vnímán jako špatný úmysl, může být přesto vnímán nepatřičně, včetně nebezpečí, že dárek nebo pohoštění, si dotyčný vykládá jako pokus o jeho ovlivnění. Nevhodné dárky nebo zábava mohou způsobit rozpaky kolem společnosti Euromedic a následně poškodit její dobré jméno (včetně riskování trestní odpovědnosti). Jakékoli pokusy k ovlivnění veřejné osoby nebo soukromé osoby, přímo nebo zprostředkovaně, k ovlivnění podnikání společnosti Euromedic nebo k přijetí jakýchkoli opatření ve prospěch společnosti Euromedic, tím že by jim byly poskytnuty dárky nebo zábava, je přísně zakázáno.
Proto musí nabídka zábavy, pohoštění a darů za všech okolností v souladu s kodexem chování ("Kodex") a této politiky. Přestože společnost Euromedic je striktně proti všem formám korupce, bere společnost na vědomí a oceňuje, že některé jurisdikce jsou obzvláště znepokojeny podplácením veřejných osob (úředníků). Proto bude společnost Euromedic dbát na zvýšenou pozornost při jednání s veřejnými osobami (úředníky), a to v souladu s pravidly popsanými níže.
5.2
Zábava, dárky a pohoštění pro veřejné osoby (úředníky)
Nesmíte nikdy poskytnout jakékoliv dárky, zábavu nebo pohoštění veřejné osobě (úředníkovi) jestliže se jedná o vládní tender. Přesto mezi běžně povolené dary patří: 5.2.1
malý dárek nebo kupón po rozhodnutí o nákupu může být projevem ocenění (např. květiny nebo obraz memorující dokončení projektu)
5.2.2
propagační předměty jako jsou např. deštníky, čepice, tužky a kalendáře, které jsou opatřeny logem společnosti Euromedic.
5.2.3
občerstvení během obchodní schůzky či obchodního jednání , za předpokladu, že jídlo je odpovídající postavení příjemce a mělo by být určené pouze pro jednotlivce, kteří se účastní jednáni. V závislosti na okolnostech se může občerstvení konat v kantýně, zasedací místnosti nebo v nedaleké restauraci. Doprava do restaurace může být plně hrazena.
5.2.4
Cestovní výdaje, včetně letenky, ubytování v hotelu pro úředníky veřejné správy, např. při návštěvě zařízení společnosti Euromedic jsou nezbytné k prokázání technické
-4-
způsobilosti společnosti Euromedic nebo v případě smluvního požadavku při školení státních zaměstnanců v zařízeních společnosti Euromedic. Předchozí písemný souhlas ze strany hlavního poradce je nutné mít pro každou zábavu (kulturní vyžití), dar či pohoštění pro veřejnou osobu (úředníka), člena rodiny nebo blízkého spolupracovníka veřejné osoby (úředníka), bez ohledu na výši hodnoty. Písemný souhlas není nutný k jídlům a občerstvení, které nepřesáhne částku 200 euro, které je poskytováno veřejnému činiteli v rámci jednání v prostorách společnosti Euromedic. Příklady kulturního využití, darů nebo pohoštění, které jsou přísně zakázány: (A) (B) (C) (D) (E)
(F)
(G)
5.3
platby v hotovosti pozvání na přepychovou večeři nebo jiné formy kulturního využití (zábavy) extravagantní formy pohoštění, např. luxusní místa (prostředí) proplácení výdajů za nákupní výlety proplácet cestovní výdaje, jestliže cesta přímo nesouvisí s obchodním účelem; dovolená spojená s návštěvou kanceláří společnosti Euromedic nebo zařízení není povolena, dále nejsou povoleny letenky v první třídě poskytovat zálohy k jednorázovým souhrnným platbám by mělo být vyloučeno a denní diety by se neměly vyplácet přímo příjemci, ale raději vládní agentuře nebo státní obchodní společnosti, mimo zvláštního souhlasu vedení (CCO, General Councel). žádné dárky nebo kulturní vyžití (zábava) manželům, manželkám nebo dalším osobám, které mají blízký osobní vztah s vládní úředníkem, kromě malých dárků nebo kupónů, reklamních předmětů nebo aktivit uvedených výše.
Kulturní vyžití (zábava), dárky nebo pohoštění pro soukromé osoby
Pohoštění osobám, které nejsou úředníky veřejné správy (tj. osoby, které jsou zaměstnáni zcela soukromými subjekty), na zábavu nebo pohostinství (včetně občerstvení, stravování a účasti na každé zábavné události), musí: •
přímo souviset s podnikáním společnosti Euromedic, jako je prodej svých výrobků nebo služeb nebo musí jinak přímo podporovat obchodní zájmy společnosti Euromedic
•
být legální, za rozumnou částku za daných okolností
•
nesmí být nevhodné za žádných okolností
•
být schváleny CHIEF Compliance Officer před uskutečněním, v případě že hodnota zábavy nebo dárku je menší než 100 EUR na osobu.
-5-
5.4
Předchozí souhlas a úhrady (proplácení)
V případech, kdy je potřeba získat předchozí povolení pro jakoukoli zábavu, dárky nebo pohoštění, musí být žádost podána prostřednictvím „Systém schvalování žádostí k výdajům“ (dále jen „ERAS“). Žádost ERAS vyžaduje souhlas od vedoucího obchodní jednotky včetně všech formulářů ERAS. Poskytnuté informace v podobě žádosti ERAS musí v součtu poskytovat dobrý popis příjemců, hodnoty, charakteru, obchodního účelu a dalších okolnosti kvůli, kterým se žádalo. Kompletní ERAS žádosti budou nakonec zkontrolovány a schváleny hlavním Compliance Officer. Všechny žádosti k úhradě výdajů musí být podloženy dokumentací včetně originálů faktur třetích stran, nebo v případě neveřejných činitelů, přijatelná evidence účtů (příjmových dokladů) k výdajům, za které je požadována náhrada. Všechny žádosti o úhradu musí obsahovat datum výdajů, jména a všechna podnikatelská sdružení, která byla navštívena a obchodní důvody k výdajům. Vezměte prosím na vědomí, že náklady, které postrádají potřebné schválení v souladu s výše uvedenými pravidly nesmějí být propláceny.
5.5
Vedení záznamů
Všechna zábava, pohoštění, dárky, školení, v dobré víře vydané reklamní nebo smluvní výdaje musí být přesně zaznamenány v účetních knihách a záznamech společnosti Euromedic.
6
Politika společnosti Euromedic o politických a charitativních příspěvcích
6.1
Politické příspěvky
Příspěvky politickým stranám, kandidátům nebo příspěvky na kampaně pro veřejnou funkci, které jsou podány jménem společnosti Euromedic musí být v písemné podobě a prověřeny vedením (CCO, General Counsel). Zaměstnanci společnosti Euromedic, kteří jednají sami za sebe nejsou podporováni ani odrazování od příspěvků politickým stranám, kandidátům nebo na kampaně pro veřejnou funkci.
6.2
Charitativní příspěvky
Charitativní příspěvky jménem společnosti Euromedic musí být schváleny generálním ředitelem nebo jeho pověřeným zástupcem pro tyto účely.
-6-
6.3
Vedení záznamů
Všechny politické a charitativní příspěvky jménem společnosti Euromedic musí přesně zaznamenány v účetních knihách a záznamech společnosti Euromedic.
7
„Červené vlajky“ Výstražné signály – nevhodné (nepřiměřené) výhody
„Červené vlajky“ Výstražné signály jsou okolnosti, které rozumná osoba zaznamená jako zdůraznění nebezpečí, že se jedná o nelegální či nevhodné chování, nebo že takové to chování může nastat v budoucnu. V každém takovém případě, je třeba provést šetření, detailní získání dostupných informací a konzultace před navrhovaným opatřením. Příklady uvedené níže nejsou uvedeny vyčerpávajícím způsobem. Jestliže však zaměstnanec zaznamená některý z těchto „červených praporků“, musí je on/ona hlásit okamžitě vedoucímu kontroly, nebo na linku pomoci. „Červené vlajky“ Výstražné signály 7.1.1
7.1.2 7.1.3
7.1.4
7.1.5 7.1.6 7.1.7 7.1.8 7.1.9 7.1.10 7.1.11 7.1.12 7.1.13 7.1.14
podnikání (prováděné kým? úředníkem, ředitelem nebo zaměstnancem společnosti Euromedic) v zemi, která je vnímána jako zkorumpovaná nebo je vysoce riziková, na základě měření Transparency International Index nebo jiných podobných indexů. tvrzení, že strana (která) vydala nebo má sklon k nepatřičným platbám nebo k zjednodušení platby veřejným činitelům. odmítnutí (kým) rozkazu na minulé nebo budoucí plnění s obchodními zásadami stanovenými v úplatkářských, proti praní špinavých peněž a proti teroristických zákonech a nařízeních Spojených států a Spojeného království, nebo neochota odpovědět na otázky Due Diligence. poskytovat nedostatečné, nepřesné nebo podezřelé informace v závislosti na podrobném dotazování (šetření) nebo uvádět mylné informace či nesrovnalosti v odpovědích nebo poskytnutých dokumentech. tvrzení týkající se čestnosti, nebo tvrzení týkající se pověsti pro nelegální, nevhodné nebo neetické chování (kým). existence formálních či neformálních vyšetřování výkonnými právními orgány nebo předchozí odsouzení (KÝM). jakékoli návrhy, že právní předpisy nebo politiky společnosti Euromedic nemusí být dodrženy (kým) jakékoli návrhy, které tvrdí že, jinak nezákonné chování je přijatelné, protože je to norma nebo normální v dané zemi (kým) Selhání nebo absence vhodného a přiměřeného schvalovacího programu nebo pravidel chování nebo odmítnutí jejich přijetí (KÝM). používání fiktivních společností (kým) vztah nebo úzká spolupráce s veřejným úředníkem (kým) majitelé, hlavní akcionáři nebo výkonní manažeři, kteří jsou veřejnými osobami (klienty? prodávajícími?) odmítnutí (kým) identifikovat hlavního nebo skutečného vlastníka. žádosti veřejného úředníka, jeho naléhání, důsledné trvání nebo požadování aby byli vybrány nebo najímány konkrétní strany, společnosti nebo jedinci (kým)
-7-
7.1.15 Odmítnutí vyhotovení písemné smlouvy nebo požadavek na vykonávání služeb bez písemné smlouvy tam, kde je vyžadována (KÝM). 7.1.16 nedostatek zkušeností nebo záznamů k produktu, službě, oboru nebo odvětví (kým) 7.1.17 nedostatek adekvátního zařízení nebo kvalifikovaného personálu (kým) 7.1.18 požadavek neobvykle vysoké provize (kým) 7.1.19 trvání na platbě v hotovosti nebo peněžními ekvivalenty (kým) 7.1.20 trvání na zaplacení mimo zemi, ve které mají být služby provedeny (zejména okrajích jurisdikcí s právními předpisy bankovního tajemství) (kým) 7.1.21 trvání na platbě pro třetí stranu nebo zprostředkovateli (kým) 7.1.22 žádost o zálohovou platbu, nebo zvýšení náhrady, jako např. prémie nebo poplatky za úspěch (kým) 7.1.23 podílení se na náhradách s ostatními, jejichž identity nejsou zveřejněny (kým) 7.1.24 odmítnutí poskytnout odpovídající faktury nebo poskytnutí podezřelých faktur (kým) 7.1.25 nabídka poskytnout nebo poskytovat falešné faktury (kým) 7.1.26 žádost, po zadání zakázky na provedení služby, kdy strana nemá kapacitu k její vykonání
-8-
