4
Jaarverslag 2012
1 Kennismaking met Vereniging Achmea
4
2 Verslag over het boekjaar 2012
8
3 Samenstelling van Bestuur, Remuneratiecommissie en Benoemingsadviescommissie
14
4 Samenstelling van de Ledenraad
18
5 Jaarrekening 2012 Vereniging Achmea
22
6 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
36
Kennismaking met Vereniging Achmea
1. Kennismaking met Vereniging Achmea Vereniging Achmea Vereniging Achmea is de vereniging waarvan de leden bestaan uit de klanten van Achmea B.V. en haar dochter ondernemingen (hierna gezamenlijk te noemen: “Achmea”). Vereniging Achmea is ontstaan uit een aantal onderlinge verzekeraars, particuliere ziektekostenverzekeraars (bovenbouwers) en ziekenfondsen die door coöperatieve fusies zijn opgegaan in wat nu Vereniging Achmea is, hun activiteiten zijn ondergebracht in de verschillende entiteiten van Achmea. Hiermee is de vereniging de belichaming van de coöperatieve signatuur van Achmea en dit is in alles bepalend voor de doelstellingen van de vereniging en voor de wijze waarop hieraan in de praktijk vorm wordt gegeven. De vereniging is daarmee in feite de mond waardoor de klant spreekt. De statutaire doelstelling van Vereniging Achmea luidt: • Zo veel als in haar vermogen ligt de continuïteit van de Achmea Groep te waarborgen. Onder de Achmea Groep wordt in de statuten verstaan het geheel van (1) de vereniging zelf en eventuele met de vereniging in een groep verbonden rechtspersonen en vennootschappen, (2) Achmea B.V. statutair gevestigd te Zeist, (3) de met Achmea B.V. in een groep verbonden rechtspersonen en vennootschappen en (4) de statutair te Amsterdam gevestigde rechtspersoon: Onderlinge Waarborg maatschappij Molest Risico W.A. die lid is van de vereniging. • Het behartigen van de belangen van klantleden. • Het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het financieren van en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, het instaan voor schulden van anderen, alsmede al hetgeen met het voren staande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. In de statuten van de vereniging wordt als volgt gedefinieerd wie klantleden zijn: “Alle natuurlijke personen die tenminste de leeftijd van achttien jaar hebben bereikt en alle rechtspersonen, die een
8
product of dienst afnemen van een in Nederland gevestigde rechtspersoon of vennootschap behorende tot de Achmea Groep, worden door het aangaan van de overeenkomst tot levering van de diensten of producten klantlid van de vereniging, tenzij bij, of na, het aangaan van de overeenkomst schriftelijk door degene die de diensten of producten afneemt, is aangegeven dat deze geen klantlid wenst te worden”. Vereniging Achmea heeft in totaal – zowel rechtstreeks als via de Stichting Administratiekantoor Achmea – per 31 december 2012 61,6% van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Achmea en 65,3% van de dividendrechten op gewone aandelen in Achmea en is daarmee de grootste aandeelhouder van Achmea.
vereniging, bestaat uit afgevaardigden die door de stemgerechtigde leden worden benoemd. De Ledenraad vormt zoveel mogelijk een getrouwe afspiegeling van de klantenbestanden van Achmea. De Ledenraad kent maximaal honderd leden. In de Ledenraad zitten leden als natuurlijke personen en leden namens de rechtspersonen die klantlid zijn. In de Vergadering van stemgerechtigde Leden vindt de formele stemming plaats over de benoeming van leden van de Ledenraad. In deze vergadering zijn naast de stem gerechtigde leden ook de leden van Bestuur en Ledenraad aanwezig. Door deze vergadering niet alleen te beperken tot de formele besluitvorming, maar om hier ook een toelichting te geven op de strategie en de jaarcijfers van Achmea, werd invulling gegeven aan de gewenste betrokkenheid van de stemgerechtigde leden.
Structuur van de vereniging De vereniging kent als statutaire colleges de Vergadering van stemgerechtigde Leden, de Ledenraad en het Bestuur en heeft daarmee een getrapte structuur. Tenminste eenmaal per jaar belegt de vereniging een Vergadering van stemgerechtigde Leden. Dit is de vergadering waarin het Bestuur voorstellen voor benoeming van leden van de Ledenraad ter goedkeuring voorlegt aan de stemgerechtigde leden. Stemgerechtigd zijn natuurlijke personen en rechtspersonen die klantlid zijn en die na aanmelding als stemgerechtigd lid zijn geaccepteerd. Informatie over de procedure waarmee klantleden zich kunnen aanmelden als stem gerechtigd lid is voor iedereen toegankelijk op de website www.verenigingachmea.nl De vereniging kent derhalve twee soorten leden, stem gerechtigde leden en klantleden. Stemgerechtigde en niet-stemgerechtigde leden zijn niet aansprakelijk voor een eventueel tekort bij de vereffening van de vereniging. De Ledenraad, oftewel de algemene vergadering van de
Jaarverslag 2012
In zijn vergaderingen behandelt de Ledenraad het jaarverslag van het Bestuur omtrent de zaken van de vereniging en het gevoerde bestuur. Verder dient de Ledenraad de jaarrekening goed te keuren en het Bestuur te dechargeren voor het gevoerde beleid. Het Bestuur heeft goedkeuring van de Ledenraad nodig voor een aantal belangrijke besluiten, zoals op het gebied van het bezwaren van roerende zaken en vermogensrechten en op het gebied van samenwerkingsovereenkomsten en bij een wijziging van de statuten. Bij het aangaan van fusies heeft de Ledenraad het laatste woord.
zijn. Het bestuurslidmaatschap is niet verenigbaar met het lidmaatschap van de Ledenraad. Het Bestuur behandelt de zaken die de voortgang van het beleid van de vereniging betreffen. Voor een aantal besluiten behoeft het Bestuur goedkeuring van de Ledenraad. Het Bestuur heeft uit zijn midden een voorzitter en twee vicevoorzitters benoemd. De voorzitter en de vicevoorzitter van de Raad van Bestuur van Achmea zijn als waarnemers altijd in de bestuurs vergadering aanwezig. Dit geldt eveneens voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen van Achmea. De vereniging kent een tweetal commissies van advies: de Remuneratiecommissie en de Benoemingsadviescommissie. De vereniging is in haar huidige samenstelling in belangrijke mate de resultante van een groot aantal coöperatieve fusies. In de samenstelling van het Bestuur en van de Ledenraad is dit terug te zien. Veel van de leden van deze colleges zijn afkomstig uit de bestuurlijke organen van de ondernemingen die in de loop der jaren tot de vereniging zijn toegetreden. Voorts zijn in de afgelopen jaren ook leden toegetreden die niet verbonden waren aan een fusiepartner. Het Bestuur en de Ledenraad worden bijgestaan door een directeur en een secretaris, alsmede door een kleine ondersteunende staf van de vereniging.
Voor de vergaderingen van de Ledenraad worden ook de leden van het Bestuur van de vereniging en de leden van de Raad van Bestuur van Achmea uitgenodigd. Mede afhankelijk van de onderwerpen die aan de orde zijn, geeft de Raad van Bestuur een toelichting op het gevoerde en het te voeren beleid. De leden van het Bestuur worden door de Ledenraad benoemd. Alleen natuurlijke personen kunnen bestuurslid
Vereniging Achmea
9
Verslag over het boekjaar 2012
2. Verslag over het boekjaar 2012 2012, Het Internationale Jaar van de Coöperatie Om het belang van de coöperatie zowel in de westerse wereld, als ook elders te benadrukken, heeft de Verenigde Naties 2012 uitgeroepen tot het Internationale Jaar van de Coöperatie. Met het themajaar wil deze internationale organisatie mondiaal niet alleen de aandacht vestigen op het succes, maar vooral ook op de waarde van de coöperatie. In vele landen dragen coöperaties bij aan het terugdringen van armoede en werkloosheid en zijn ze daarmee van grote betekenis voor de algemene economische ontwikkeling. Ook wordt met deze ondernemingsvorm uitdrukking gegeven aan de roep om een alternatief te bieden voor de zorg van velen, dat een ongebreideld aandeelhouderskapitalisme leidt tot een suboptimale uitkomst van het economisch proces. Een zorg die manifest werd tijdens en na de kredietcrisis: coöperatieve bedrijven scoorden beter dan beursgenoteerde bedrijven; het korte termijn winststreven legde het af tegen de lange termijn doelstellingen en een solide financieel beleid. Juist binnen de coöperatie komen alle stakeholders in een gebalanceerd geheel tot hun recht. Daarnaast biedt deze vorm, meer dan andere ondernemingsvormen, de mogelijkheid om aandacht te hebben voor ethisch handelen en duurzaamheidsaspecten; deze zitten bij de coöperaties immers vaak al “in de genen”. De coöperatie heeft het laatste decennium – en zeker na het begin van de crisis in 2008 – aan belang en actualiteit gewonnen. Een coöperatie brengt, anders dan andere rechts vormen, consumenten, burgers, professionals, ondernemers en (publieke) instellingen bijeen. Vaak hebben zij een gemeenschappelijk belang, een economische behoefte om samen te werken. In ons land is de coöperatie ook in het verleden succesvol geweest, met name in de land- en tuinbouw en in de financiële dienstverlening. De laatste jaren is echter een tendens waarneembaar dat ook in andere bedrijfstakken, maar ook bij specifieke groepen zoals ZZP-ers, de interesse in de coöperatie als ondernemingsvorm toeneemt. De ander soortige meerwaarde van de coöperatie ligt niet in een maximalisatie van de winst, maar veeleer in het aan de leden aanbieden van het beste product tegen een goede prijs.
12
Een viertal kernbegrippen vormen de hoekstenen van de coöperatie: solidariteit, verantwoordelijkheid, continuïteit en vertrouwen. Voorts kenmerken coöperaties zich door een strategische focus op het ledenbelang, een vaak lokale of regionale worteling en een organisatiestructuur gericht op samenwerking. Een groot aantal van voornoemde elementen is dan ook in onze coöperatieve groep terug te vinden. Niet alleen zijn alle klanten lid, ook staat het borgen van de continuïteit van Achmea in onze statuten. Nagenoeg alle aandelen van Achmea zijn in coöperatieve handen van Vereniging Achmea (65,3%) en de Rabobank (29,2%). Dit alles biedt, daar waar er geen beursgenoteerde aandelen in omloop zijn, de mogelijkheid om het klantbelang dan ook daadwerkelijk centraal te stellen.
Ledenbeleid In het verslagjaar heeft een intensivering plaatsgevonden van de discussies over het toekomstige ledenbeleid van de vereniging. Na een inventarisatie van de beelden die er bestaan over Vereniging Achmea is in een tweetal workshops, waarbij het ledenbeleid en de identiteit van de vereniging centraal stonden, de contouren van het toekomstig ledenbeleid besproken. In deze workshops participeerden naast bestuursleden, leden van de Ledenraad en stem gerechtigde leden ook vertegenwoordigers van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en enkele leden van het senior management van Achmea. Een direct resultaat van deze workshops was de formulering van het hoger (waarom bestaan wij?) en het gewaagd (wat is onze grootste uitdaging?) doel van Vereniging Achmea waar bij centraal staat, de vraag op welke manier de vereniging de (coöperatieve) identiteit van Achmea kan versterken. Het hoger doel wordt daarbij omschreven als: “Vanuit een coöperatief gedachtegoed behartigen wij het collectief klantenbelang, borgen wij de continuïteit van de
Jaarverslag 2012
onderneming en geven wij invulling aan onze maatschappelijke verantwoordelijkheid”. Dit leidde tot het volgende gewaagde doel: “De vereniging van de meest betrokken verzekerden”. In de tweede helft van het jaar heeft de discussie rondom het ledenbeleid verder vorm gekregen door het inrichten van een stuurgroep Ledenbeleid. Hierin hebben op paritaire basis zowel vertegenwoordigers van Vereniging Achmea als van Achmea een plaats gekregen. Daarnaast is er een klankbord groep opgezet met representatieve vertegenwoordigers vanuit de Ledenraad van de vereniging. De opzet van deze klankbordgroep is om de uitkomsten van de discussies uit de stuurgroep te toetsen aan een breder gremium binnen Vereniging Achmea. Zowel de leden van de stuurgroep als van de klankbordgroep vervullen een ambassadeursrol bij het betrekken van de (eigen) achterban bij het revitaliseren van het ledenbeleid. Het doel van de stuurgroep is om te komen tot het formuleren van zowel een “stip op de muur” (2015) als van een “stip op de horizon” (2020). Vragen die daarbij naar voren komen zijn “wat willen we bereiken met het ledenbeleid/lidmaatschap”, “hoe positioneert Vereniging Achmea zich ten opzichte van het merk Achmea en de labels” en “wat is de meest optimale klantsegmentering”. Zo zijn er ideeën aangedragen om onderscheid te maken tussen de particuliere en de zakelijke klant en om te kijken naar de segmentering in klantgroepen en per klantgroep te kiezen voor een eigen benadering van klantinvloed op het bedrijf. Daarnaast heeft de stuurgroep Ledenbeleid zich beziggehouden met het in kaart brengen van alle bestaande vormen van klantbetrokkenheid binnen Achmea. Tegelijk is gekeken in welke bedrijfsonderdelen de klantinvloed nog minder ontwikkeld is. Hoewel de ontwikkelingsfase nog niet is afgerond en de formele besluitvorming nog moet plaats vinden, is het streven erop gericht om bij de samenstelling
Vereniging Achmea
van Bestuur en Ledenraad in de komende jaren in toenemende mate aansluiting te zoeken bij deze klanten vertegenwoordigingen. Immers, door gebruik te maken van deze cascadeopbouw wordt invulling gegeven aan een vergroting van de legitimiteit van bijvoorbeeld de Ledenraad als representatieve vertegenwoordiging van alle klantleden.
Ledenactiviteiten Evenals in de voorgaande jaren heeft in 2012 de vereniging enige goed bezochte themabijeenkomsten georganiseerd. Doel van deze bijeenkomsten is om, rond een Achmeagerelateerd thema, op basis van enkele presentaties door deskundigen met elkaar in gesprek te gaan. Voorts vond voor de eerste keer een “Op-weg-naar-huis”bijeenkomst plaats. Ook werkt Vereniging Achmea samen met Achmea in “Volgens Nederland”. Daarnaast werd de eerste pilot met ledenvoordelen gestart. Op 26 april 2012 vond in het Achmea Congrescentrum in Zeist de eerste themabijeenkomst van het verslagjaar plaats met als thema “Samen Sterk! De kracht van coöperatief ondernemen”. In deze bijeenkomst stond de coöperatieve ondernemingsvorm centraal. De kernpunten van de coöperatie werden duidelijk via verschillende presentaties uiteengezet. Daarnaast was er veel aandacht voor de ZZP-ers. De coöperatie blijkt namelijk een geschikte ondernemings vorm waarin ZZP-ers en kleine ondernemers zich kunnen verenigen zonder de eigen identiteit en zelfstandigheid te verliezen. De tweede themabijeenkomst vond op 4 december 2012 plaats in het hoofdkantoor van Zilveren Kruis Achmea in Leiden. Daar was ook alle aanleiding toe, aangezien het onderwerp zorggerelateerd was: “Gezond Kiezen!”. In deze bijeenkomst draaide het niet alleen om wat mensen zelf kunnen doen om gezond te leven, maar werd ook de betekenis van nieuwe technologische ontwikkelingen belicht. Zo werd nader ingegaan op de Quantified Self: ontwikkelingen op het snijvlak van technologie, sport/
13
beweging en voeding. Zo kan er in onze informatiesamenleving steeds meer inzage worden verkregen in de nieuwste mogelijk heden om levensstijl en conditie te monitoren. Eveneens werd door een deelnemer aan het programma “Obese” inzage gegeven in zijn strijd tegen overgewicht. Naast deze door Vereniging Achmea zelf georganiseerde bijeenkomsten, participeert zij ook in de in het najaar 2012 gestarte campagne van Achmea “Volgens Nederland”. Bij deze campagne, die een vervolg is op de Conventie van Achlum uit 2011, gaat Achmea via een interactief platform met Nederlanders in gesprek over belangrijke zaken die in onze samenleving leven. Niet alleen komen deskundigen aan het woord met mogelijke oplossingen, maar iedereen die zijn stem wil laten horen kan meepraten. Want door met elkaar in gesprek te gaan, komen oplossingen voor complexe vraagstukken dichterbij. De betrokkenheid tussen de vereniging en Achmea is verder versterkt door de eerste “Op-weg-naar-huis”bijeenkomst die plaatsvond op 7 februari 2012 met als thema “Verplichtstelling pensioenregeling”. In totaal gingen circa tien mensen afkomstig uit Raad van Bestuur, Bestuur van de vereniging en Ledenraad met elkaar in gesprek. Deze bijeenkomsten hebben als doel om diepgaand te discussiëren over een actueel en complex onderwerp waarover Achmea mogelijk een standpunt zal gaan innemen. Ook op het terrein van de ledenvoordelen werd in het verslagjaar voortgang geboekt. Zo is er gestart met een pilot wachtlijstbemiddeling voor relaties van Centraal Beheer Achmea door Zilveren Kruis Achmea. In 2012 is intensief verder gebouwd aan de aanwezigheid van Vereniging Achmea op de sociale netwerken Facebook, LinkedIn en Twitter. Doel hiervan is om ook langs deze weg in gesprek te gaan met onze klanten. Specifiek gebeurt dit in de aanloop naar de themabijeenkomsten. De reacties en opmerkingen vanuit de sociale media worden gebruikt als input voor de discussies tijdens deze bijeenkomsten. Daarnaast bieden deze media een uitstekend platform om na de bijeenkomst nog even online door te praten over het onderwerp. Dit alles heeft ertoe geleid dat eind 2012 Vereniging Achmea meer dan 10.000 “likes” op Facebook heeft, enkele honderden volgers op Twitter en dat ruim drie miljoen mensen deelnamen aan een discussie, of reageerden op een poll over een actueel maatschappelijk thema. Duidelijk is dat de inzet van social media de vereniging een grotere bekendheid geeft onder het grote publiek.
14
Coöperatieve fusie met De Friesland Zorgverzekeraar Gedurende 2011 werd bekend dat de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) geen bezwaren had tegen de voorgenomen coöperatieve fusie van Vereniging Achmea met De Friesland Zorgverzekeraar. Eind 2011 vond de juridische fusie plaats, waarna het bedrijf door de vereniging tegen betaling is ingebracht in Achmea. De financiële afwikkeling van deze transactie vond in twee tranches plaats, waarbij de tegenprestatie voor de inbreng van de activiteiten van De Friesland Zorgverzekeraar deels in contanten en deels in aandelen Achmea heeft plaatsgevonden.
Wisseling externe accountant De vereniging is in het boekjaar overgestapt van Ernst & Young naar PricewaterhouseCoopers als externe accountant. Aan deze wijziging lag een aanscherping van de regelgeving ten grondslag (COS 600). Niet langer kon de externe accountant, zonder een uitgebreide controle bij Achmea, een goedkeurende controle verklaring voor de vereniging afgeven, omdat bijna 99,4% van de balans van de vereniging niet direct door hem werd gecontroleerd. Slechts indien de verantwoordelijk accountant voldoende betrokkenheid heeft gehad bij de controle, mag hij gebruik maken van de werkzaamheden van de andere accountant. Een afgeleide controle voldeed derhalve niet langer. Na een periode van zeven jaar was Vereniging Achmea daarom genoodzaakt afscheid te nemen van Ernst & Young.
Bestuurszaken Het Bestuur van de vereniging kwam in 2012 twee keer bijeen, op 9 maart en 14 september. In haar vergaderingen stond zij, naast de reguliere financiële verslaglegging, stil bij het eind verslag van de Remuneratiecommissie en de voortgang van het ledenbeleid. Voorts heeft het Bestuur ingestemd met het instellen van een Benoemingsadviescommissie die het Bestuur adviseert inzake (her)benoemingen binnen en door Vereniging Achmea.
Tijdens de jaarlijkse informatiebijeenkomst van de Ledenraad op 13 juni 2012 in Leiden, werden de leden uitgebreid geïnformeerd over de ontwikkelingen op het terrein van de zorg. Daarnaast is een exposé gehouden over de recente ontwikkelingen binnen de Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving (SASS), een stichting die zich richt op het verbeteren van de positie van het slachtoffer in de samenleving. In het verlengde hiervan is een presentatie gegeven van een door de SASS ondersteund longitudinaal onderzoek, RADAR, waarbij wordt gekeken naar de verbanden tussen daderschap, slachtofferschap en jeugdig crimineel gedrag. De werkzaamheden van de SASS worden financieel mogelijk gemaakt door Vereniging Achmea. Verder bood de informatiebijeenkomst de mogelijkheid om de leden van Bestuur en Ledenraad nader kennis te laten maken met enkele afdelingen van deze in 2011 geopende nieuwe locatie van de zorgverzekeringsbedrijven van Achmea. Eveneens hebben in 2012, voorafgaande aan de vergaderingen van de Ledenraad een tweetal educatieve sessies voor Bestuur en Ledenraad plaatsgevonden. Op 3 april is een workshop gegeven over het onderwerp “De jaarrekening, wat zeggen de cijfers?”. Op 9 november vond een presentatie plaats door en een discussie met de Ethiek Commissie Achmea; een advies commissie van de Raad van Bestuur van Achmea. Resultante van deze bijeenkomst was dat in de toekomst ook namens Vereniging Achmea een afgevaardigde in deze commissie zitting zal nemen.
De Ledenraad vergaderde in het verslagjaar tweemaal, op 3 april en 9 november. Belangrijke onderwerpen die in de vergaderingen ter sprake kwamen waren naast de reguliere financiële verslaglegging, de eindrapportage van de Remuneratiecommissie en de voortgang van het ledenbeleid. Voorts heeft de Ledenraad ingestemd met een wijziging van de externe accountant van Ernst & Young naar PricewaterhouseCoopers.
Jaarverslag 2012
Voor de vereniging is het van belang om de opgenomen lening uit 2010 binnen de daartoe afgesproken termijnen af te lossen. In 2012 bedroeg de aflossingscomponent van de annuïteit euro 77,4 mln. waardoor de uitstaande schuld daalde van euro 696,5 mln. naar euro 619,1 mln. per ultimo 2012.
Personalia Gedurende het verslagjaar heeft de vereniging, in verband met de start van zijn activiteiten als CFO/Finance Manager Achmea Australië, afscheid genomen van de heer M.J.J. Creemers. De heer Creemers heeft, na het vertrek van de heer T. Loonstra in 2010 de werkzaamheden als directioneel verantwoordelijke voor het financieel beleid en de financiële verslaglegging van de vereniging op zich genomen. De vereniging is de heer Creemers veel dank verschuldigd voor de nauwgezette wijze waarop hij de financiën heeft beheerd en hierover tijdens de vergaderingen van Bestuur en Ledenraad verslag heeft gedaan. De werkzaamheden van de heer Creemers bij Vereniging Achmea zijn overgenomen door mevrouw S. Spek. Zij zal deze werkzaamheden vervullen naast haar hoofdtaak als directeur Finance, Risk en Ketenregie van de divisie Directe Distributie.
Vooruitzichten Vergadering van stemgerechtigde Leden De Vergadering van stemgerechtigde Leden is in het verslagjaar eenmaal bijeengekomen op 3 april. In deze vergadering vond de (her)benoeming van leden van de Ledenraad plaats. Eveneens zijn in deze vergadering de jaarrekening van Achmea en het jaarverslag van Vereniging Achmea toegelicht.
Resultaten Ledenraad
Met ingang van 2012 is gestart met de betaling van de jaarlijkse annuïteit van euro 90 mln. Rekeninghoudende met het voornoemde, laat de staat van baten en lasten per saldo een positief resultaat zien van euro 268,5 mln. Dit resultaat is verwerkt in de per ultimo 2012 opgemaakte balans.
Vereniging Achmea is voor haar baten afhankelijk van haar aandeel in het resultaat van Achmea. Het aandeel in het resultaat van Achmea over 2012 bedroeg euro 295,9 mln. De lasten van de vereniging bestaan, naast de vergoeding voor Bestuur en Ledenraad, met name uit de operationele kosten van het ondersteunende secretariaat (waaronder eveneens begrepen zijn de kosten van het ledenbeleid).
In het komende jaar zal de nadruk komen te liggen op de uitwerking van de revitalisering van het ledenbeleid van de vereniging. Van belang is dat deze taak niet alleen rust op de schouders van Vereniging Achmea, maar ook gedragen wordt door het bedrijf Achmea. Doordat er bij beide partijen een sterk besef bestaat dat dit samen gedaan moet worden voor de klanten, zijnde onze leden, is in feite sprake van een coöperatie in de ware zin des woords.
Zeist, 15 februari 2013 Namens het Bestuur, mr. P.F.M. Overmars, voorzitter J.L.A. Boogerd-Quaak, vicevoorzitter prof. mr. H.J. Snijders, vicevoorzitter
De rentelasten over de in 2010 opgenomen lening, oorspronkelijk groot euro 700 mln., bedroegen in het verslagjaar euro 24,1 mln.
Vereniging Achmea
15
Samenstelling van Bestuur, Remuneratiecommissie en Benoemingsadviescommissie
3. Samenstelling van Bestuur, Remuneratie commissie en Benoemingsadviescommissie Volgens het rooster van aftreden zijn in het verslagjaar afgetreden de heren R.G. Boekhoven, J.F. Buurmeijer, prof. dr. A.H.C.M. Walravens, H. Wiegel, P. Wijnmaalen en B.Y. Yntema. De heren Wiegel en Wijnmaalen zijn tijdens de vergadering van de Ledenraad op 3 april 2012 voor een periode van één jaar herbenoemd en zullen in 2013 aftreden. De heer Yntema is in de hiervoor genoemde vergadering voor een periode van drie jaar herbenoemd en zal in 2015 aftreden. Op 3 april 2012 nam Vereniging Achmea aan het einde van de reguliere voorjaarsvergadering afscheid van haar vicevoorzitter, de heer prof. dr. A.H.C.M. Walravens. De heer Walravens is een groot aantal jaren als lid van het Bestuur en van het Presidium, van grote waarde geweest voor de vereniging. Daarnaast heeft hij zijn trait d’union – functie naar de Raad van Commissarissen van Achmea ook altijd goed uitgewerkt. De vereniging is de heer Walravens zeer veel dank verschuldigd voor zijn deskundige betrokkenheid en de wijze waarop hij in de afgelopen jaren invulling heeft gegeven aan de functie van vicevoorzitter. Met het vertrek van de heer prof. dr. A.H.C.M. Walravens is met ingang van 3 april 2012 de heer prof. mr. J.H. Snijders benoemd tot vicevoorzitter van het Bestuur van Vereniging Achmea.
Tijdens de vergadering van de Ledenraad van 3 april 2012 woonde de heer drs. E.A.J. van de Merwe voor de laatste maal deze bijeenkomst bij in zijn hoedanigheid als lid van het Bestuur van Vereniging Achmea. In verband met zijn benoeming tot voorzitter van de Raad van Commissarissen van Achmea en in het licht van de gewijzigde governance afspraken is afgesproken dat de de heer Van de Merwe in de toekomst een standing invitation krijgt om de vergaderingen van Bestuur en Ledenraad als waarnemer bij te wonen. De vereniging is de heer Van de Merwe veel dank verschuldigd voor de deskundige wijze waarop hij zijn lidmaatschap in de afgelopen jaren heeft ingevuld. Op 31 december 2012 zijn de heren R.G. Boekhoven en J.F. Buurmeijer afgetreden als leden van het Bestuur van Vereniging Achmea conform de destijds gemaakte afspraken bij de fusie met Agis. Vereniging Achmea is de heren Boekhoven en Buurmeijer zeer erkentelijk voor hun deskundige betrokkenheid in de afgelopen jaren. Door het Bestuur zijn tijdens de vergadering van 14 september 2012 de heren mr. P.F.M. Overmars, drs. C.W. van der Waaij RA en drs. P. Wijnmaalen benoemd tot leden van de Benoemingsadviescommissie.
Samenstelling van het Bestuur van Vereniging Achmea (per 31 december 2012) mr. P.F.M. Overmars (voorzitter) mevrouw J.L.A. Boogerd-Quaak (vicevoorzitter) prof. mr. H.J. Snijders (vicevoorzitter) ing. W.H. Bakker R.G. Boekhoven mr. H.Th. Bouma A. de Bruijn (waarnemer) J.F. Buurmeijer prof. dr. E.M.H. Hirsch Ballin S. Kloosterman drs. E.A.J. van de Merwe (waarnemer) mevrouw M.S.C. Mous ing. A.J. Mulder ing. J.H.M. Robben J. Ruiter (waarnemer) drs. Th.J. Schooneman H.J. Slijkhuis prof.dr.ir. M.J.M. Tielen (waarnemer) drs. C.W. van der Waaij RA mevrouw J.J. van der Waaij B.J. van der Weg H. Wiegel drs. P. Wijnmaalen B.Y. Yntema
Samenstelling van de Remuneratiecommissie J.F. Buurmeijer (voorzitter) P.E. Jansen S. Kloosterman ing. C.J. Willems mr. drs. P.P. Witte
Samenstelling van de Benoemingsadviescommissie mr. P.F.M. Overmars (voorzitter) drs. C.W. van der Waaij RA drs. P. Wijnmaalen
Erelid G.J. Swalef
Directeur J.R.P. van den Brink
Secretariaat drs. G.J.N. Melse (secretaris) mevrouw mr. N.M. Hupkens-Sipma (plaatsvervangend secretaris)
18
Jaarverslag 2012
Vereniging Achmea
19
Samenstelling van de Ledenraad
4. Samenstelling van de Ledenraad Volgens het rooster van aftreden waren in 2012 als vertegenwoordiger van rechtspersonen aftredend mevrouw E.J.M. Verhoeven-van Boxtel en de heren J.J. Meerman, drs. K.B. van Popta en mr. J. Volkers. Als natuurlijke personen waren aftredend de dames M.A.M. Agterberg, M. Bakker-Snoeij, S. Hannou-El Idrissi, A. Lindeboom-Jager, mr. N. Schuylenburg, J.W. Van Velden en drs. C.M.S. Visser en de heren J.C. Dwarswaard, J. Essing, R.F. van Esveld, W.R. van der Kwast, D.J. van der Leij, drs. A. Meij, drs. C.J. Moolenburgh, E. Rottink, W. Rumph, drs. L. Schouten, M. Sol, drs. B.J.C.J. Terstegge, H.H. de Vries, W.A. van Vugt, E.J. Westra, T.F. Wiltjer en J. Wolthuis. De heer J. Wolthuis is na een lidmaatschap van 45 jaar per 3 april 2012 afgetreden aangezien hij niet voor herbenoeming in aanmerking wenste te komen.
De overige genoemde leden van de Ledenraad zijn op 3 april 2012 tijdens de Vergadering van stemgerechtigde Leden allen herbenoemd. Tijdens de Vergadering van stemgerechtigde Leden zijn op 3 april 2012 mevrouw mr. I.C. van den Broek en de heer G. Volkers benoemd tot leden van de Ledenraad van Vereniging Achmea. Mevrouw Van den Broek in haar hoedanigheid als HR directeur van TNO en de heer Volkers in zijn hoedanigheid als lid van de Raad van Bestuur van NDC Houdstermaatschappij B.V. Aan het einde van de informatiebijeenkomst in Leiden is op 13 juni 2012 de heer drs. C.J. van der Horst, in verband met zijn verhuizing naar het buitenland, teruggetreden als lid van de Ledenraad. Op 5 november 2012 overleed de heer A. Regeer. Sinds 1991 was de heer Regeer verbonden aan onze organisatie. De laatste jaren als lid van de Ledenraad van Vereniging Achmea.
Samenstelling van de Ledenraad (per 31 december 2012) Namens rechtspersonen Koninklijke Verbond van Grafische Ondernemingen
Amstelveen
Drs. F.J. Bakkes Directeur
Roto Smeets Group
Deventer
R. van den Berg Directeur Human Resources
TNO
Delft
Mevrouw mr. I.C. van den Broek Directeur Human Resources
G4S Beveiling B.V.
Amsterdam
H. Duijst Algemeen directeur
Algemene Bond Uitzendondernemingen
Badhoevedorp
drs. A. van der Gaag Directeur
Erasmus Universiteit
Rotterdam
G. Hoogsteder Directeur Human Resources and Finance
Vereniging Koninklijke Metaalunie
Nieuwegein
mr. H.J. Keijer Directeur
KLM
Luchthaven Schiphol
drs. W.E. Kooijman Directeur P&O
Randstad Groep Nederland B.V.
Amsterdam
mr. S. de Leeuw Directeur
CBW-Mitex
Doorn
J.J. Meerman Voorzitter
FrieslandCampina
Amersfoort
J.W. Menkveld Manager Compensation & Benefits
Wefin S.A.R.L.
Beaumont, Luxemburg
drs. G. van Noord Director
MKB Nederland
Den Haag
drs. K.B. van Popta Directeur Financiën en Interne Zaken
V&D/La Place
Amsterdam Zuid Oost
B.M. van Rossem Directeur Human Resources
Vereniging VACO
Leiden
R.J.L. Spuijbroek Algemeen secretaris
Unilever Benelux
Rotterdam
R. Stolk Vice-President Human Resources
Jos van Boxtel Lease B.V.
Middelrode
Mevrouw E.J.M. Verhoeven-van Boxtel Directeur
Deloitte
Rotterdam
mr. J. Volkers Lid Raad van Bestuur
Connexxion Holding N.V.
Hilversum
mr. drs. P.P. Witte Directeur HRM
Als natuurlijke personen mevrouw M.A.M. Agterberg
mevrouw F. Dooper-Lautenbach
A.W.A. Kuijpers
M. Sol
C.J.M. van Arendonk
P.T.W. van Duinen
W.R. van der Kwast
dr. G.L. Sporre
drs. J.C.J. Asselbergs
J. van Duyvenbode
D.J. van der Leij
mevrouw A.N. Tekelenburg
L. Atsma
J.C. Dwarswaard
mevrouw A. Lindeboom-Jager
drs. B.J.C.J. Terstegge
mevrouw M. Bakker-Snoeij
G. Esselink
drs. A. Meij
mevrouw R. van Twisk-Havik
E.G.J. Beltman
J. Essing
R.J. Moeke
mevrouw J.W. Van Velden
A. den Bleker
R.F. van Esveld
drs. C.J. Moolenburgh
mevrouw drs. C.M.S. Visser
ing. J. Bosma
drs. L. de Graaff
ir. G.J.P. van Oosten
H.H. de Vries
ing. H. Bouhuys
mevrouw S. Hannou-El Idrissi
mevrouw drs. C.H. Oudijk
W.A. van Vugt
ir. M.A.E. Calon
Tj. Hepkema
A.C. van Pelt
H.Th.J. Vulto
G. Cnossen
G.J. Hollemans
mevrouw G.Z. Reinds-Vos
E.J. Westra
J.J. Dée
P.E. Jansen
E. Rottink
ing. C.J. Willems T.F. Wiltjer
K. Dijk
mr. H.J. Keetell
W. Rumph
ing. K. Dijkstra
J.H. Klinkenberg
drs. L. Schouten
mr. G.B.J. Dommering
ir. J.Th.G.M. Koolen
mevrouw mr. N. Schuylenburg
In de Ledenraad zijn op 31 december 2012 23 plaatsen vacant. 22
Jaarverslag 2012
Vereniging Achmea
23
Jaarrekening 2012 Vereniging Achmea
5. Jaarrekening 2012 Vereniging Achmea BALANS OP 31 DECEMBER 2012
STAAT VAN BATEN EN LASTEN
(na verdeling van het saldo van baten en lasten) x € 1.000 2012
x € 1.000
2011
Vaste activa
Aandeel in resultaat Achmea B.V. Rentebaten beleggingen en liquide middelen
Financiële vaste activa Participaties Achmea B.V. Materiële vaste activa
5.683.603
5.287.535
337
392
Totaal baten
Kosten 270
14.794
31.480
120.324
31.750
135.118
Totaal lasten Resultaat voor belasting
Totaal activa
5.715.690
-131.747
374
441
296.228
-131.306
24.060
-
3.685
4.031
27.745
4.031
268.483
-135.337
-
-
268.483
-135.337
5.423.045 Belastingen Resultaat na belasting
Eigen vermogen
295.854
Boerenleenbank
Vlottende activa
Liquide middelen
2011
Lasten Rentelasten lening Coöperatieve Centrale Raiffeisen-
Overige activa
2012 Baten
5.096.306
4.726.033
619.060
696.500
324
512
5.715.690
5.423.045
Langlopende schulden Lening Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank Kortlopende schulden Totaal eigen vermogen en passiva
26
Jaarverslag 2012
Vereniging Achmea
27
KASSTROOMOVERZICHT
Deelnemingen x € 1.000
Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit rente depositos
2012
2011
-3.670
-3.938
550
76
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten
-
540
Ontvangen dividenden
-
25.900
Mutaties overige activa (Witte Walvis)
-
-422
Kasstroom uit investerings- en financieringsactiviteiten Annuïteit/aflossing lening Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank
-101.500
-3.500
15.776
90.000
Liquide middelen aan het begin van het jaar
120.324
11.668
Liquide middelen aan het einde van het jaar
31.480
120.324
Overdracht De Friesland Zorgverzekeraar N.V. aan Achmea B.V.
Deelnemingen worden gewaardeerd op netto vermogenswaarde, waarbij de waarderingsgrondslagen van de desbetreffende deelneming worden gevolgd.
Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid.
Langlopende schulden Langlopende schulden worden gewaardeerd op nominale waarde. Het deel van de langlopende schulden dat naar schatting in het volgende boekjaar wordt afgelost, wordt gepresenteerd als onderdeel van de langlopende schulden.
Resultaat deelnemingen Onder resultaat deelnemingen wordt verantwoord het aandeel in het resultaat van de onder financiële vaste activa opgenomen deelnemingen, waarbij de resultaatbepalingsgrondslagen van de desbetreffende deelneming wordt gevolgd. Het resultaat wordt berekend met inachtneming van het gewogen belang binnen het boekjaar.
Toelichting op de balans Participaties Achmea B.V. Vereniging Achmea houdt op 31 december 2012 35.826.006 aandelen Achmea B.V. (2011 35.228.546). Daarnaast houdt Vereniging Achmea 225.711.242 certificaten van aandelen Achmea B.V. (2011 225.711.242) die uitgegeven zijn door Stichting Administratiekantoor Achmea. Stichting Administratiekantoor Achmea is bevoegd om alle aan de aandelen Achmea B.V. verbonden rechten uit te oefenen.
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.
TOELICHTING OP DE BALANS EN DE STAAT VAN BATEN EN LASTEN Mutatieoverzicht aantallen participaties Achmea B.V.
Algemeen Voor nadere informatie over Achmea B.V. wordt verwezen naar het jaarverslag en de jaarrekening 2012 van Achmea B.V. Deze zijn beschikbaar op www.achmea.com De juridische fusie van de Vereniging Achmea en Vereniging De Friesland op 30 december 2011, is in 2012 in financiële zin verder afgewikkeld. De fusieovereenkomst bepaalde dat de aandelen in rechtspersonen die onderdeel uitmaken van De Friesland Zorgverzekeraar (DFZ Groep) op 31 december 2011 tegen marktwaarde worden overgedragen aan Achmea B.V. De voorlopige marktwaarde was in 2011 door een onafhankelijke deskundige bepaald op € 146,3 miljoen. De definitieve waardering van DFZ Groep is in 2012 vastgesteld op € 147,9 miljoen. Het verschil tussen beide waarderingen is op 11 april 2012 door Achmea B.V. aan Vereniging Achmea voldaan. Naast een contante betaling heeft Achmea B.V. door de verkrijging van de DFZ Groep aandelen uitgegeven aan Vereniging Achmea. Het aantal in 2011 uitgegeven aandelen was gebaseerd op de marktwaarde van een aandeel Achmea B.V. op 31 december 2010. Na het bekend worden van de marktwaarde op 31 december 2011 heeft Achmea B.V. in 2012 597.460 aandelen extra uitgegeven aan Vereniging Achmea. Het aandeel van Vereniging Achmea in Achmea B.V. steeg door deze verkrijging marginaal.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat
Stand op 1 januari Verkrijging/aankoop aandelen Stand op 31 december
2012
2011
260.939.788
259.004.156
597.460
1.935.632
261.537.248
260.939.788
De door Vereniging Achmea direct en indirect gehouden aandelen Achmea B.V. vertegenwoordigen een belang van 65,3% (2011: 65,3%) van de stemgerechtigde gewone aandelen Achmea B.V. Naast de gewone aandelen Achmea B.V. houdt Vereniging Achmea één zogenaamd A-aandeel in Achmea B.V. Belangrijke besluiten door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Achmea B.V. kunnen alleen genomen worden na goedkeuring door de houder van het A-aandeel. Het A-aandeel Achmea B.V. betreft een certificaat op het aandeel A dat gehouden wordt door Stichting Administratiekantoor Achmea.
Voor zover niet anders vermeld zijn de activa en passiva gewaardeerd op nominale waarde.
In de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor Achmea is bepaald dat ontvangen dividenden op aandelen Achmea B.V. onverwijld aan de certificaathouders beschikbaar worden gesteld. In de statuten van Stichting Administratiekantoor Achmea is bepaald dat de bestuurders van Stichting Administratiekantoor Achmea benoemd worden door Vereniging Achmea, al dan niet uit het midden van hun bestuur. Aan Vereniging Achmea komt tevens de bevoegdheid toe tot het ontslaan van bestuurders van Stichting Administratiekantoor Achmea.
In de staat van baten en lasten worden de baten en lasten verantwoord die voortvloeien uit de activiteiten gedurende het boekjaar. Dit met uitzondering van posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt.
De participaties Achmea B.V. zijn gewaardeerd op netto vermogenswaarde, volgens de waarderingsgrondslagen van Achmea B.V. Indien het jaarverslag conform BW Titel 9 zou zijn opgemaakt, had bepaald moeten worden of er impairment triggers geraakt zouden
Vereniging Achmea is niet een ‘commerciële vereniging’ zoals bedoeld in artikel 360 lid 3 BW 2. Op grond daarvan zijn de bepalingen van BW Titel 9 over de jaarrekening en het jaarverslag niet van toepassing op Vereniging Achmea.
28
Jaarverslag 2012
Vereniging Achmea
29
zijn, op basis waarvan er een impairment naar lagere marktwaarde zou moeten plaatsvinden. Alhoewel de vereniging niet rapporteert conform BW Titel 9 is deze impairment testing wel uitgevoerd. De uitkomsten van deze test hebben uitgewezen dat er geen impairment triggers geraakt zijn. Derhalve is er geen aanleiding voor een bijzondere waardevermindering van de participaties van Achmea B.V.
Op 15 juni 2011 is de Lemsteraak, varend onder de naam Witte Walvis, gekocht van Achmea B.V. Het schip is gewaardeerd op kostprijs, onder aftrek van afschrijvingen, waarbij een restwaarde van 10% van de oorspronkelijke aanschafwaarde in acht wordt genomen.
Mutatieoverzicht participaties Achmea B.V.
Verloopstaat Witte Walvis
Netto vermogenswaarde op 1 januari Aankoop aandelen Ontvangen dividend
x € 1.000 2012
2011
5.287.535
5.502.031
-
42.100
-
-25.900
Aandeel in het resultaat van Achmea B.V.
295.854
-131.747
Aandeel in mutaties herwaarderingsreserve Achmea B.V.
150.866
-73.474
Overige mutaties
-50.652
-25.475
5.683.603
5.287.535
Netto vermogenswaarde op 31 december
x € 1.000 2012
2011
392
-
-
422
Jaarlijkse afschrijving
-55
-30
Stand per 31 december
337
392
Stand per 1 januari Aankoop
Overige activa Overige activa
Materiële vaste activa
Lemsteraak Witte Walvis
x € 1.000 2012
2011
337
392
2012
2011
-
14.200
Vooruitbetaling Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving
134
278
Overlopende intrest
133
310
3
6
270
14.794
Nog te ontvangen van Achmea B.V. uit hoofde van verkoop aandelen in DFZ Groep
Overig 337
x € 1.000
392
Het nog te ontvangen bedrag uit hoofde van de verkoop aandelen in DFZ Groep is op 11 april 2012 ontvangen van Achmea B.V.
Verloopstaat Overige activa
Stand per 1 januari Inbreng activa Vereniging De Friesland Betaling door Achmea B.V.
2011
14.794
14
-
146.300
-14.200
-132.100
-144
278
Mutatie te ontvangen rente
-177
307
-3
-5
270
14.794
Stand per 31 december
Jaarverslag 2012
2012
Vooruitbetaling aan Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving Overig
30
x € 1.000
Vereniging Achmea
31
De vooruitbetaling aan Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving houdt verband met de in 2011 aan de Stichting gedane additionele bijdrage als gevolg van haar financiële situatie eind 2011. In deze additionele bijdrage was opgenomen een vooruitbetaling over de jaren 2012 en 2013. De ultimo 2012 opgenomen vooruitbetaling van € 134.000 wordt in mindering gebracht op de in 2013 door Vereniging Achmea te betalen bijdrage.
Liquide middelen De liquide middelen betreffen banksaldi en deposito’s. De banksaldi zijn onmiddellijk opeisbaar, de deposito’s hebben een looptijd van minder dan zes maanden. De deposito’s zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Liquide middelen
2011
Deposito’s
31.200
29.500
Banksaldi
280
90.824
31.480
120.324
De deposito’s zijn als volgt naar tegenpartij uit te splitsen:
Rabobank Staalbankiers
Mutatieoverzicht lening Coöperatieve Raiffeissen-Boerenleenbank
x € 1.000 2012
2011
Stand 1 januari
696.500
700.000
Betaalde annuïteit
-101.500
-3.500
Aangegroeide interest
24.060
Stand 31 december
-
619.060
696.500
x € 1.000 2012
ABN AMRO
Langlopende schulden
x € 1.000 2012
2011
8.000
8.000
8.000
8.000
15.200
13.500
31.200
29.500
Eigen vermogen Mutatieoverzicht eigen vermogen
x € 1.000
Vereniging Achmea is eind 2010 een lening aangegaan met Coöperatieve Raifeissen-Boerenleenbank van € 700 miljoen. De leningsvoorwaarden bepalen dat als de liquide middelen van Vereniging Achmea meer bedragen dan € 33 miljoen, het meerdere wordt aangewend ter aflossing van de lening. De leningovereenkomst kent een looptijd van tien jaar en een rentepercentage dat gelijk is aan de Euro Mid Swap Rate vermeerderd met 3%-punt. De financiering van de jaarlijks te betalen annuïteit wordt primair gedaan vanuit het ontvangen dividend van Achmea B.V. of, indien de liquide middelen meer bedragen dan volgens de leningsvoorwaarden is toegestaan, vanuit de liquide middelen. Op 3 januari 2012 heeft betaling plaatsgevonden van de annuïtaire verplichting over 2012 ter grootte van € 90 miljoen. Op 20 april 2012 is een aflossing van € 11,5 miljoen betaald. Dit omdat de liquide middelen op dat moment hoger waren dan de limiet opgenomen in de leningsvoorwaarden. Het aflossingsschema is als volgt weer te geven: x € 1.000 Jaar
Stand per 1 januari
Aflossing
Schuldrest
Jaarrente
2012
696.500
77.440
619.060
24.060
2013
619.060
67.718
551.342
22.282
2014
551.342
70.438
480.904
19.562
2015
480.904
71.558
409.346
18.442
2012
2011
2016
409.346
70.957
338.389
19.043
4.726.033
4.814.019
2017
338.389
74.882
263.507
15.118
1.576
146.300
2018
263.507
79.013
184.494
10.987
Aandeel in herwaarderingsreserve Achmea B.V.
150.866
-73.474
2019
184.494
83.372
101.122
6.682
Aandeel in overige vermogensmutaties Achmea B.V.
-50.652
-25.475
2020
101.122
87.962
13.160
2.038
Resultaat boekjaar
268.483
-135.337
5.096.306
4.726.033
2021
13.160
13.160
Eigen vermogen 1 januari Naverrekening fusie Vereniging De Friesland
Eigen vermogen 31 december
-
207
De te betalen annuïteit over 2013 zal naar verwachting in het eerste halfjaar van 2013 worden betaald. Op 30 december 2011 heeft een fusie plaatsgevonden tussen Vereniging Achmea en Vereniging De Friesland. Deze fusie was de eerste stap in de uitwerking van de tussen partijen overeengekomen verdergaande samenwerking, waarbij de zorgverzekeringsactiviteiten van De Friesland Zorgverzekeraar (DFZ Groep) zijn samengevoegd met de zorgverzekerings activiteiten van Achmea B.V. DFZ Groep behoudt gedurende 5 jaar relatieve autonomie binnen de Achmea Groep zoals overeengekomen in de fusieovereenkomst van 21 oktober 2010. In 2012 heeft een naverrekening plaatsgevonden naar aanleiding van de definitieve waardering van de DFZ Groep.
32
Jaarverslag 2012
Vereniging Achmea
33
Kortlopende schulden De kortlopende schulden kennen een looptijd van minder dan drie maanden en kunnen als volgt worden gespecificeerd: Kortlopende schulden Rekening courant Achmea B.V. Nog te betalen accountantskosten
x € 1.000 2012
2011
305
488
19
24
324
512
De rekening courant verhouding met Achmea B.V. is op 16 januari 2013 afgerekend.
Niet in de balans opgenomen verplichtingen Aandeelhouders Achmea Bepaalde aandeelhouders van Achmea B.V. hebben het recht de door hun gehouden aandelen aan te bieden aan Vereniging Achmea of Achmea B.V., tegen de op dat moment geldende actuele waarde. Vereniging Achmea heeft in 2005 een overeenkomst gesloten met een derde partij waarbij Vereniging Achmea zich verplicht een cash settled derivaten transactie aan te gaan, indien deze derde partij aandelen Achmea B.V. verwerft. Bij verkoop van deze aandelen door de derde partij komt 10% van het waardeverschil ten gunste of ten laste van Vereniging Achmea. Op 31 december 2012 was het maximale belang voor Vereniging Achmea € 23 miljoen (2011: € 23 miljoen).
Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving Vereniging Achmea heeft op 12 maart 2010 aan Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving een garantie afgegeven ter dekking van haar negatieve eigen vermogen. De looptijd van de garantie was vijf jaar. Door een additionele bijdrage van Vereniging Achmea aan de Stichting, welke op 21 december 2011 is betaald, bedroeg het eigen vermogen van Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving op 31 december 2011 nihil. Hierdoor is de noodzaak van de garantie komen te vervallen. Vereniging Achmea heeft op 9 maart 2012 deze garantie dan ook ingetrokken. Leaseverplichtingen De Vereniging Achmea is leaseverplichtingen aangegaan ten behoeve van een auto. De verplichting is aangegaan in 2012 voor een periode van 4 jaar. De minimale leaseverplichtingen over deze periode bedraagt circa € 77.000.
Minimale leaseverplichtingen
2011
Niet langer dan 1 jaar
20
-
Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar
57
-
77
-
Achmea Schadeverzekeringen N.V. Bepaalde verzekerden van Achmea Schadeverzekeringen N.V. hebben bij ontbinding van Achmea Schade Verzekeringen N.V. ten opzichte van Vereniging Achmea rechten zoals nader omschreven in artikel 28 van de statuten van Vereniging Achmea.
Toelichting op de staat van baten en lasten
Instellingen werkzaam op het gebied van volksgezondheid Bij de ontbinding van Vereniging Achmea zullen de vereffenaars het hieronder bepaalde deel van het vermogen van de vereniging uitkeren aan één of meer door de vereffenaars te bepalen instellingen welke werkzaam zijn op het gebied van de volksgezondheid. Indien de zorgactiviteiten van de Achmea Groep (de “Zorgactiviteiten”) beëindigd zijn, zal het Bestuur van de vereniging het hieronder bepaalde gedeelte van het vermogen van de vereniging uitkeren aan één of meer door het Bestuur te bepalen instellingen welke werkzaam zijn op het gebied van de volksgezondheid. Het hierboven bedoelde deel van het vermogen bestaat uit het hierna nader omschreven aantal (certificaten van) aandelen in het kapitaal van Achmea B.V., hierna te noemen de effecten, door Coöperatie Zilveren Kruis U.A., Coöperatie Groene Land U.A. respectievelijk Coöperatie FBTO U.A. gehouden ten tijde van de juridische fusie met Coöperatie Achmea U.A. (de rechtsvoorganger van de vereniging), vermeerderd met de opbrengsten daarvan sedert de datum van bedoelde juridische fusie tot de datum van ontbinding van de Verenigin dan wel beëindiging van de Zorgactiviteiten. Onder opbrengsten worden verstaan alle uitkeringen op effecten, eventuele betalingen in het kader van een terugbetaling op effecten, in welke vorm dan ook en effecten die in het kader van een juridische fusie of splitsing in plaats van of naast de oorspronkelijke effecten door de
Jaarverslag 2012
x € 1.000 2012
Aandelenoptieplan Achmea Achmea kende in het verleden een aandelenoptieplan voor de medewerkers en bestuurders van Achmea. Dit plan is op 8 november 2011 beëindigd en in 2011 door Achmea B.V. vrijwel geheel afgekocht.
Achmea Pensioen- en Levensverzekeringen N.V. Bepaalde verzekerden van Achmea Pensioen- en Levensverzekeringen N.V. hebben bij ontbinding van de Vereniging Achmea rechten zoals nader omschreven in artikel 29 van de statuten van Vereniging Achmea.
34
vereniging zijn verworven. Indien een betaling in geld heeft plaatsgevonden zal de in de eerste zin bedoelde uitkering niettemin in de vorm van de hiervoor bedoelde effecten plaatsvinden. De berekening van het aantal laatstbedoelde effecten vindt plaats per de datum van ontbinding dan wel beëindiging van de Zorgactiviteiten. De vereniging kan de tegenwaarde van de hiervoor bedoelde uitkering ook in geld of andere vermogensbestanddelen uitkeren, een en ander te berekenen per de datum van ontbinding van de vereniging dan wel beëindiging van de Zorgactiviteiten.
Aandeel in resultaat Achmea B.V. Door Achmea B.V. is in 2012 een resultaat behaald van € 453 miljoen (2011: € -208 miljoen). Het aandeel van Vereniging Achmea in dit resultaat bedraagt € 296 miljoen (2011: € -132 miljoen).
Rentelasten lening Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank In het verslagjaar 2012 is een rentelast van € 24 miljoen opgenomen (2011: nihil) uit hoofde van de lening met de Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank. Conform de overeenkomst was over 2011 geen rente verschuldigd.
Kosten Kosten
x € 1.000 2012
2011
1.125
983
Bezoldiging leden Bestuur en Ledenraad
936
694
Bijdrage Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving
545
973
Doorberekende personeelskosten
45
451
Kosten ledenbeleid
Controle- en advieskosten
546
279
Overige kosten
488
651
3.685
4.031
Vereniging Achmea
35
Voor Vereniging Achmea zijn zes medewerkers (6,8 fte, inclusief 1 WIA fte) werkzaam, ter ondersteuning van het Bestuur en de uitvoeringen van het (leden)beleid. De betrokken medewerkers zijn in dienst van Achmea Interne Diensten N.V, een dochtermaatschappij van Achmea B.V. Achmea Interne Diensten N.V. berekent de kosten van deze medewerkers door aan Vereniging Achmea. Vereniging Achmea heeft zelf geen medewerkers in dienst. In de doorberekende personeelskosten zijn begrepen pensioenlasten. Deze pensioenlasten zijn gebaseerd op een defined benefit regeling. Voor Vereniging Achmea geldt hierbij geen eventuele bijstortverplichting. De bezoldiging van het Bestuur en de Ledenraad bedragen respectievelijk € 582.000 (2011: € 414.000) en € 354.000 (2011: € 280.000). De hogere kosten houden verband met de aanpassing van de bezoldiging naar aanleiding van de voorstellen van de remuneratiecommissie. In de overige kosten zijn begrepen kosten voor de huisvesting, representatie en kantoorkosten.
Belastingen Vereniging Achmea is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. De belastingvordering uit hoofde van fiscale verliezen uit het verleden bedraagt € 91,7 miljoen (2011: € 80,5 miljoen). Deze vordering is vanwege de onzekerheid omtrent de realisatie niet in de balans tot uitdrukking gebracht.
Zeist, 15 februari 2013 Het Bestuur van Vereniging Achmea
Overige gegevens Bestemming van het resultaat Artikel 24 lid 5 van de statuten van Vereniging Achmea luidt als volgt: “de winst, zoals die uit de jaarrekening blijkt, zal worden gereserveerd”. In de balans op 31 december 2012 is het resultaat van Vereniging Achmea toegevoegd aan het eigen vermogen.
36
Jaarverslag 2012
Vereniging Achmea
37
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
6. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan: de ledenraad en het bestuur van Vereniging Achmea Oordeel Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2012 van Vereniging Achmea te Utrecht gecontroleerd. Deze jaar rekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de staat van baten en lasten over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
Naar ons oordeel is de jaarrekening over 2012, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgemaakt in overeenstemming met de door de vereniging gekozen en beschreven grondslagen, zoals uiteengezet in de jaarrekening onder het hoofd Toelichting op de balans en de staat van baten en lasten.
Verantwoordelijkheid van het bestuur
Basis voor financiële verslaggeving en beperking in gebruik
Het bestuur van de vereniging is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met de door de vereniging gekozen en beschreven grondslagen, zoals uiteengezet in de jaarrekening onder het hoofd Toelichting op de balans en de staat van baten en lasten. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.
Wij vestigen de aandacht op de jaarrekening onder het hoofd Toelichting op de balans en de staat van baten en lasten waarin de basis voor de financiële verslaggeving is uiteengezet. De basis voor financiële verslaggeving betreft de door de vereniging gekozen grondslagen. Dit doet geen afbreuk aan ons oordeel. De jaarrekening 2012 van Vereniging Achmea en onze controleverklaring daarbij zijn uitsluitend geschikt voor de ledenraad en het bestuur en kunnen niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Wij aanvaarden derhalve geen aansprakelijkheid jegens derde partijen die inzage krijgen in deze verklaring.
Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Utrecht, 15 februari 2013 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Origineel getekend door drs. J.W. Middelweerd RA
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vereniging. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vereniging gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
40
Jaarverslag 2012
Vereniging Achmea
41
42
Jaarverslag 2012
Vereniging Achmea
Vormgeving Achmea Creatieve Diensten 400600008 43
Vereniging Achmea Handelsweg 1 3707 NG Zeist www.verenigingachmea.nl
