-stone Spieksee Maritiem C.V

Prospectus

€ - s t o n e S p i e k s e e M a r i t i e m C . V. Uitgifte van 212 participaties van € 25.000

Een invester ing in een villawijk aan het water van de Spiek see in Rhede, Emsland, Duitsland

Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, februari 2006

Inhoud

Introductie Betrokken par tijen Ker ngegevens Initiatiefnemer, aanbieder en lokale par tner s Lopende en ver kochte projecten Projectinfor matie • Inleiding • Planning en Ver koopsnelheid • Locatie • Mar ktinfor matie • Concur rentie Financiële gegevens • Invester ingsbegroting • Vergoedingen • Bankf inancier ing • Rendement • Winstdeling • Exitstrategie Str uctuur Fiscale en jur idische aspecten Beheerder - Global State Management B.V. Bewaarder - Stichting €-stone Spiek see Mar itiem Risicofactoren Algemene infor matie • Ver handelbaar heid par ticipaties • Kosten • Ver slaglegging • Deponer ing en Accountantsver klar ing • Deelname • Over ige gegevens Accountantsver klar ing Bijlagen I Financiële overzichten II Fiscale aspecten III Opr ichting Beherend Vennoot IV Opr ichting C.V. V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) VI Statuten Stichting VII Tr ustovereenkomst (concept) VIII Statuten Global State Management B.V. IX Beheerovereenkomst (concept) Inschr ijf for mulier

3 5 6 7 8 10 10 10 12 13 14 16 16 17 17 17 19 19 20 21 22 22 23 25 25 25 25 25 25 26 27

29 32 37 41 47 48 51 52 62 (separaat)

Global State Investments

Naam en beeldmerk staan voor de initiatiefnemer van vastgoedproducten voor particuliere en zakelijke beleggers.

€ -stone

Label voor alle Europese projecten geïnitieerd door Global State Investments.

$-states

Label voor alle Amerikaanse projecten geïnitieerd door Global State Investments.

Global State Management

Deze naam en dit beeldmerk staan voor het portfoliomanagement van alle lopende projecten.

Global State Partners Corporation

De Amerikaanse organisatie van de Global State-groep voert het asset management over de lopende projecten aldaar.

2

I n t ro d u c t i e

Sla uw dubbelslag

hele perceel, waardoor een heus dorpskarakter wordt gecreëerd. De kavels variëren in grootte van ruim 470 tot bijna 800 m2, met een gemiddelde van 553 m2 in fase 1. Dat betekent (zelfs op de

Nooit eerder initieerde Global State Investments een project zo dicht bij huis. Hierdoor, èn door het aantrekkelijke karakter ervan

kleinste kavels) een volwaardige buitenruimte met mogelijkheden

kan vastgoedinvesteerders een drietal mogelijkheden worden

tot écht tuinieren. De op Duitse leest geschoeide bouwmethoden

geboden: participeren in de projectontwikkeling, het verwerven

verzekeren degelijke maar karakteristieke woningen, die zowel

van een schitterende watervilla òf beide. Ter oriëntatie: in anderhalf

permanent of als tweede huis kunnen worden bewoond of

tot twee uur rijdt men vanaf Amsterdam over de A1/A6 naar noord-

verhuurd. De infrastructuur van het project Spieksee Maritiem

oost Groningen, alwaar men via de A7 de grens oversteekt naar

Wonen zal bestaan uit waterwegen, via welke men in de centrale

Duitsland. De splinternieuwe A31 brengt de bezoeker vervolgens

jachthaven aankomt en van daaruit via de Ems naar de Dollard en

in een mum van tijd naar het Duitse Rhede in het bosrijke Emsland.

de Waddenzee kan varen. Alle wandelpaden, (<10 km/u)wegen,

Bij dit symphatieke stadje, dat is voorzien van alle nodige faciliteiten

parkjes, perkjes en pleintjes worden door landschapsarchitecten

zoals een dokterspost, een tandarts, een apotheker, supermarkt en

ontworpen en aangelegd, en voorzien van sfeervolle verlichting

horeca, is een grote zandafgraving (voor de A31) door de natuur

en speciaal ontworpen straatmeubilair. Spieksee Maritiem Wonen

omgevormd tot een prachtige recreatieplas inmiddels de Spieksee

wordt volgens Amerikaans model een omsloten woon- en recreatie-

genaamd. Dit kunstmatige meer vormt in feite de kern van het

gemeenschap, waardoor veiligheid zoveel mogelijk wordt gegaran-

project Spieksee Maritiem Wonen. In een tijdsbestek van circa vijf

deerd, zonder dat wordt getornd aan dat zo schaars rakende gevoel

jaren gaat rondom deze prachtige plas een villawijk ontstaan met

van (gast)vrijheid. Steden als Groningen en Papenburg, met hun

334 vrijstaande villa’s in tien verschillende uitvoeringen. Deze villa’s,

stadse geneugten, liggen binnen bereik, alsmede bosrijke wandel-

waarvan de meeste een eigen aanlegsteiger krijgen aan een

gebieden met kastelen en pittoreske dorpjes.

kanalenstelsel, worden in een speels verband verdeeld over het

3

Waarom investeren in Spieksee Maritiem Wonen? Het project heeft een aantal onderscheidende kenmerken die het investeren in de €-stone Spieksee Maritiem C.V. aantrekkelijk maken: •

De voorbereidingen voor deze ontwikkeling zijn ruim twee jaar geleden gestart. Deze uitgebreide voorbereidingsfase heeft ertoe geleid dat er geen of nauwelijks specifieke ontwikkelingsrisico’s resteren bij aanvang van het project.

•

De grond voor de ontwikkeling van de eerste fase is reeds in eigendom en geleverd. De grond voor de twee overige fasen is

•

De bouwvergunning is verstrekt voor de aanleg van de infrastructuur en de geplande verkaveling.

•

De marketing is gestart, alle verkoopmaterialen zijn gereed en er zijn vijf makelaars (in Duitsland en Nederland) gecontracteerd

gecontracteerd.

(www.spieksee.net). •

De lokale partners werken al gedurende de gehele voorbereiding samen met Global State. Het betreft een klein, deskundig team

•

De kosten van de infrastructuur zijn door een degelijk ingenieursbureau nagerekend en via een uitgebreide aanbestedingsprocedure

(architect en projectmanager) met zeer goede lokale contacten. inzichtelijk gemaakt. Het offertebedrag is lager dan waarmee is gecalculeerd in dit prospectus en de kosten worden gefixeerd zodra de aannemer(s) de opdracht krijgen. •

De afspraken voor de bankfinanciering zijn gemaakt en steken gunstig af ten opzichte van de rente waarmee in dit prospectus is gerekend. Er is tevens een aantrekkelijk financieringsaanbod voor de kopers opgesteld.

•

Recreatieve, maritieme, zorgen winkelvoorzieningen bevinden zich op een steenworp afstand.

•

De vaardiepte voor de Spieksee, de te graven kanalen en de sluis zullen door de gemeente Rhede op 1,50 meter worden gehouden.

•

De locatie is goed en relatief snel bereikbaar vanuit de randstad en het Ruhrgebied, mede door de recent aangelegde A31.

•

De villa’s kunnen permanent worden bewoond, dus zijn geschikt als eerste of tweede woning.

•

Voor de te bouwen villa’s is géén aparte bouwvergunning nodig mits de villa in het bebouwingsplan past.

•

De gemeente is vastberaden het gebied een economische impuls te geven en werkt uitermate goed mee.

•

De duur van het project is op vijf jaar berekend, maar de verkoop zal naar verwachting van de makelaars vier jaar in beslag nemen.

•

De rendementverwachting is zeer gunstig met circa 26% enkelvoudig per jaar ná belasting (zie pagina 17).

4

B e t ro k ke n p a r t i j e n

Nederland: Initiatiefnemer

Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 E-mail: [email protected], Internet: www.globalstate.nl

Juridisch adviseur en notaris

Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam

Advocaat

de CLERCQ Advocaten · Notaris · Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden

Fiscaal adviseur

KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen

Accountant

BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag

Beheerder

Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp

Bewaarder

Stichting €-stone Spieksee Maritiem

Bestuurder Stichting €-stone Spieksee Maritiem

MeesPierson InterTrust B.V. Rokin 55, 1012 KK Amsterdam

Bankier

Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam

Duitsland General partner

Emsio GmbH & Co. KG Hoogekamp 9 26817 Rhauderfehn (D)

Projectvennootschap

Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG Hoogekamp 9 26817 Rhauderfehn (D)

5

Ke r n g e g e ve n s

Project

Spieksee Maritiem Wonen

Aanbieder

€-stone Spieksee Maritiem C.V.

Locatie

Ten oosten van de provincie Groningen, net over de Duitse grens. Gelegen aan de ‘Spieksee’, gemeente Rhede, Duitsland.

Categorie

Aanleg van infrastructuur in drie fasen en verkaveling tot 334 kavels gevolgd door verkoop met woningen ten behoeve van permanente en/of recreatieve bewoning. Fase 1 zal uit 126 kavels van gemiddeld 553 m2 in omvang bestaan.

Structuur

De Nederlandse Commanditaire Vennootschap €-stone Spieksee Maritiem, C.V. investeert middels haar beherend vennoot in het Duitse Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. Het preferente rendement bedraagt 8% en het winstaandeel voor de C.V. bedraagt 50%.

Investering Eigen vermogen

€ € €

Financiering

25.259.148 waarvan: 5.200.000 eigen vermogen C.V. 274.000 eigen vermogen lokale partners

€

1.096.964 bankfinanciering grond

€

8.032.302 bankfinanciering infrastructuur

€

10.655.882 tussentijdse verkoopopbrengsten

Werkkapitaal C.V.

€

100.000

Deelnamebedrag

Vanaf € 25.000 (bij voorkeur met een minimale afname van twee), exclusief 3% emissiekosten

Storting deelnamebedrag

15 maart 2006

Projectstart

De grond voor de eerste fase is in eigendom verkregen en alle vergunningen ten behoeve van het aanleggen van de infrastructuur zijn beschikbaar. De werkzaamheden aan de infrastructuur starten zodra er 25 kavels zijn verkocht, mogelijk in het voorjaar van 2006.

Exitstrategie

Verkoop van alle kavels met woningen aan particulieren of beleggers (of bedrijven).

Investeringshorizon

Circa 60 maanden (totaal verwachte looptijd van de drie fasen)

Rendement per jaar* vóór belasting

33,6% ROI exclusief 3% emissiekosten 21,9% IRR exclusief 3% emissiekosten 29,6% ROI inclusief 3% emissiekosten 20,5% IRR inclusief 3% emissiekosten

Rendement per jaar* ná belasting

26,3% ROI exclusief emissiekosten 18,4% IRR exclusief emissiekosten

* Vóór belasting op C.V. niveau. Zie voor nadere details over het rendement pagina 17. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

6

I n i t i a t i e f n e m e r, a a n b i e d e r e n l o ka l e p a r t n e r s

Initiatiefnemer

Lokale partners

De initiatiefnemer van dit project is Global State

De general partner is het in Emslandse Rhauderfehn, in

Investments B.V. te Weesp. Global State Investments is in Nederland

Duitsland, gevestigde Emsio GmbH & Co. KG. Deze vennootschap

al meer dan tien jaar initiatiefnemer van Amerikaanse en Europese

is voortgekomen uit een samenwerking tussen de vennoten

vastgoedprojecten in de markt voor particuliere en zakelijke

D. Kienholz van projectmanagement bureau K-Pro en R. Lüken

investeerders. Zij beschikt over een slagvaardige en professionele

van architectenbureau Lüken (de lokale partners). Rudolf Lüken is

organisatie om aantrekkelijke vastgoedobjecten in nichemarkten

de gediplomeerde architect verbonden aan het project Spieksee

te traceren en hieraan waarde toe te voegen. Global State

Maritiem Wonen en heeft sinds 1993 een architecten- annex

Investments* heeft sinds 1995 het initiatief genomen om 63

ingenieursbureau. Hij heeft zowel voor particuliere als private

vastgoedmaatschappen en vastgoed-C.V.’s tot stand te brengen

opdrachtgevers opdrachten uitgevoerd waaronder artsenpraktijken,

voor projecten in de Verenigde Staten en in Europa.

kleuterscholen, gemeenschapsvoorzieningen zoals brandweer-

De beëindigde 32 maatschappen in Amerikaans vastgoed

kazernes en buurtgebouwen. In Rhede en omgeving heeft hij

hebben een gewogen gemiddeld rendement gerealiseerd van

uitstekende contacten met de lokale overheden en opinieleiders.

22,4% op jaarbasis en vóór belasting. De projecten in Midden- en

Dieter Kienholz is gediplomeerd bouwkundig ingenieur

Oost-Europa behalen naar de huidige verwachting een gemiddeld

afkomstig uit een architectengeslacht. Hij heeft gedeeltelijke of

gewogen rendement van 16,5% per jaar.

volledige leiding gehad over circa 29 projecten in Duitsland variërend van 1,5 tot 800 miljoen euro. Enkele van zijn opvallendste

Aanbieder

projecten zijn: de verbouwing en nieuwbouw van luchthavengates en -terminals (Europort, Frankfurt), de nieuwbouw van en verbouwingen aan diverse gebouwen van de Duitse Bank in onder

€-stone Spieksee Maritiem C.V. biedt het investeringsproject Spieksee Maritiem Wonen aan. Beherend vennoot van deze C.V.

meer Karlsruhe en Viernheim, de nieuwbouw van de Centrale

is Global State Spieksee Maritiem B.V., een dochtervennootschap

Rekenkamer in Sossenheim en het Hochhaus Max in Frankfurt.

van Global State Investments B.V. De directie van deze besloten vennootschap wordt tevens gevoerd door Global State Investments B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten worden uitgebreid toegelicht in het prospectus. Ook voor dit project worden de participaties door een commanditaire vennootschap uitgegeven. In een C.V. wordt de fiscale en rechtspositie van de vennoten zoveel als mogelijk beschermd en hun aansprakelijkheid tot een minimum beperkt.

* Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge.

7

L o p e n d e p ro j e c t e n Lopende projecten $-states Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

City Federal Tower

Birmingham/Alabama

Appartementen (R)

2005

22,2

4,4

30,2

Picasso & Miro

West Palm Beach/Florida

Appartementen (N)

2005

127,7

12,3

32,8

1)

2,1

1,8

Alta Vista Ridge

Dallas-Fort Worth/Texas

Appartementen (N)

2005

21,9

5,5

18,8

1)

2,3

Biltmore Ridges

Nashville/Tennessee

Grondontwikkeling (V)

2005

26,0

6,8

35,5

1)

3 2,3

Views at Inman Park

Atlanta/Georgia

Appartementen en retail (N)

2005

18,7

4,7

25,8

1)

Alta Montecito

Las Vegas/Nevada

Appartementen (N)

2005

48,3

12,1

28,2

2)

3,4

25,0

2)

1,5

Phoenix/Arizona


The Landings at Peachtree Corners

Atlanta/Georgia

Appartementen (R )

2004

20,5

3,3

27,8

1)

4

Decatur Renaissance

Atlanta/Georgia

Appartementen en retail (N)

2004

25,1

5,4

26,7

1)

2,5

47% inleg terugbetaald.

Meadowglen

Atlanta/Georgia

Appartementen (R )

2004

27,9

5,8

-

3)

4

Verkoop complex in voorbereiding.

Park Towers Place

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

14,9

4,5

-

3)

2

43% inleg terugbetaald.

Carrollton Brook

Dallas-Houston/Texas

Appartementen (N)

2002

43,6

8,0

23,9

3)

3

Alta Carrollton verkocht: 16% ROI. Transport Alta Brook medio februari ‘06

Fleur Land

Austin/Texas


1998

18,7

16,7

-

3) !

6

Mogelijk verlies.

-

3) !

5

Mogelijk verlies.

Austin/Texas


36,8

1997

Lopende projecten € -stone

8,1

47 van 83 units verkocht.

Wildcat Hill

Lakeline Business Park

2004

Opmerkingen

8,4

8,4

460,7

106,0

Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x € 1 miljoen)


ALK Business Park

Boedapest, Hongarije

Bedrijfsgebouwen (N)

2005

21,3

3,2

22,5

Central Europe

Wroclaw-BoedapestPraag

Appartement (N), winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N)

2004

62,1

11,0

25,7

3)

4

Verwachte snellere verkoop i.p.v. 4,5 jaar.

Opmerkingen

1,92

Sierra de Altea

Altea, Spanje

Appartementen (N)

2003

24,6

6,0

16,0

2)

5

MidEurope Metropoles

Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2002

73,3

12,1

12,4

2)

4

74,3% inleg terugbetaald.

TriCapitals

Wenen, Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2001

70,8

10,0

9,8

2)

3

108,7% inleg terugbetaald.

Paraiso del Golf

La MangaTorrequebrada/Spanje

Appartementen (N)

2001

14,5

4,5

10,7

2)

4,7

Coto del Golf 19% ROI; Golf Country Gardens afronding verwacht vóór tweede kwartaal 2006.

Sea Flower Miraflores

Marbella, Spanje

Appartementen (N)

2001

23,7

4,1

10,5

3)

4

Afronding verwacht in de loop van 2006.

290,3

50,9

Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Management Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management. Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering


Alta Renaissance

Fort Worth/Texas

Appartementen (N)

2003

27,9


5,4

22,9

2)

4,5

Opmerkingen

Dulin

Eloy/Arizona

Grondontwikkeling (N)

2002

5,3

2,6

34,5

3)

1,5

Inleg geheel terugbetaald.

Condo Alpharetta

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2001

12,7

4,0

4,0

2)

5,1

Vrijwel afgerond.

2)

4,2

Moran Road

Loudon County/Virginia

Bedrijfsgebouwen (R )

2001

12,7

4,0

8,7

Arcola

Loudon/Virginia


2000

5,6

5,6

31,7

5

Flight Academy

Loudon/Virginia

Flight Simulator (N)

2000

8,9

2,7

16,3

2)

5,5

Dulles Trade Center I

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)/ bedrijfsgebouwen (N)

2000

12,9

3,4

25,2

2)

6

Vrijwel afgerond.

3

Vrijwel afgerond.

Dulles Trade Center II

Loudon/Virginia


2000

11,2

5,6

30,0

3)

Dulles Trade Center III

Loudon/Virginia


2000

5,6

5,6

29,1

2)

6

Inverness Commons

Mesa/Arizona

Kantoren/ bedrijfsgebouwen (N)

1999

29,4

7,7

4,5

2)

7,25

32,0

3)

7

Atlanta Airport Hotel

Atlanta/Georgia

Hotel (R )

1997

14,5

4,4

146,7

51,0

V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen ! = Schatting van het eindresultaat 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn Weesp, februari 2006

8

Ve r ko c h t e p ro j e c t e n

Verkochte projecten $-states Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering


Summer Ridge

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1995

26,2

4,2

Summer Place

Birmingham/Alabama

Appartement (N)

1995

20,3

Falcon Field

Phoenix/Arizona


1995

2,4

Crystal Springs

Phoenix/Arizona


1995

2,0

Main Street Village

Hilton Head/ S. Carolina

Winkelcentrum (B)

1995

10,0

Gatling Point South

Smithfield/Virginia

Community Development (V)

1996

River’s bend

Richmond/Virginia

Community Development (V)

1996

The Crossings

Phoenix/Arizona


1996

Legacy Square

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1996


Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

20,9

3

18,0

3,5

3,8

20,1

2

12,3

3

2,4

43,0

5

53,1

3,5

2,0

45,0

2

40,0

5,5

3,9

17,9

5

20,0

8

7,7

2,3

23,7

4

20,8

6,6

12,2

1,6

31,7

7

33,5

6,6

2,4

2,4

35,0

1

12,5

2

21,2

5,3

21,0

3

40,0

2

44,0

1

Queen Creek

Phoenix/Arizona


1996

4,1

4,1

35,5

3

Summer Crest

Greenville/S. Carolina

Appartement (N)

1996

16,5

2,7

24,7

3

Superstition Business Park

Mesap/Arizona


1997

13,3

8,3

16,6

7,5

16,1

7,5

Summer Lake

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1997

26,1

4,1

20,0

3

38,1

2

Eastbridge Landing

Manhattan/New York

Woontoren (N)

1997

57,5

7,5

28,7

5

55,0

1,5

Gateway Estates

Queen Creek/Arizona


1997

1,5

1,5

28,3

3

45,0

1

Triangle Center

Phoenix/Arizona


1997

5,0

5,0

14,8

7

14,5 *

7,5

Gateway Industrial

Mesa/Arizona


1998

4,0

4,0

29,4

3

16,0

2,8

Legacy Manor

Atlanta/Georgia

Appartementen met Retail (N/R)

1998

26,2

6,6

19,6

3

55,0

3

Morris Apex Land

Raleigh/North Carolina


1998

7,0

7,0

31,3

2

-20,8

7

710 Peachtree

Atlanta/Georgia

Appartementen met winkels en kantoren(R)

1999

21,6

7,3

20,0

5

47,0

2

The Dakota

Atlanta/Georgia

Condominiums (N)

1999

28,9

7,2

42,9

2,5

35,4

3,5

Park Towers

Atlanta/Georgia

Woontoren (condominiums) (R )

1999

28,2

8,7

34,6

2,5

23,7

3

Orchard Ranch

Queen Creek/Arizona


1999

10,4

3,4

24,7

4

23,4

4,5

Greenfield Court

Phoenix/Arizona


2000

1,5

1,5

26,2

2,5

13,1

2,5

Maricopa Grounds

Maricopa/Arizona


2000

1,3

1,3

29,3

1,25

53,4

3

Cascades


Bedrijfsgebouwen (N)

2000

7,6

1,6

30,1

5,5

24,0 !

5,5

West Shore Apartments

Tampa/Florida

Appartementen (N)

2001

24,1

5,0

20,3

5

21,0

2,5

Lenox Villas

Atlanta/Georgia

Condominiums (R)

2002

23,4

5,2

23,0

2,5

14,7

2,5

Dulles Trade Center IV



2002

3,7

1,7

33,7

3

69,8

3,5

Atlantic Commons

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

10,9

2,2

22,6

2,3

39,5

2,5

Bullhead City

Colorado River/Arizona


2003

5,2

5,2

29,2

3

66,4

0,5

403,0

113,3

22,4% gemiddeld gewogen rendement per jaar

Verkochte projecten € -stone Projectnaam

Monte Mayor

V = Verkaveling

! *

Locatie

La Manga, Spanje

N = Nieuwbouw

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x € 1 miljoen)

Woningen (N)

2001

21,6

5,1

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 5,5 2)

3

R = Renovatie

Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%. = Schatting van het eindresultaat = Gepubliceerd door ARM oktober/november 2005

Weesp, februari 2006

9

Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 4,2

3,5

P ro j e c t i n f o r m a t i e

Inleiding

De in dit prospectus voorgestelde investering behelst de aanleg en voltooiing van de infrastructuur voor alle drie de fasen van het project Spieksee Maritiem Wonen, de kadastrale verkaveling

Eind mei 2004 heeft het bestuur van de Duitse gemeente Rhede (deelstaat Nedersaksen, een gemeente met 4.325 inwoners)

en de verkoop van de 334 kavels waarop een bouwverplichting

het groene licht gegeven voor de realisatie van Spieksee Maritiem

rust. De vijf geselecteerde makelaars bieden de kavels aan met een

Wonen, een exclusieve villawijk aan het meer de Spieksee, dat via

keuze uit tien typen villa’s. De kopers betalen de kavelprijs bij het

een sluis een verbinding heeft met de rivier de Ems. Het meer is

transport bij de notaris waarna met de bouw van de villa’s kan

ontstaan door zandafgraving voor de aanleg van de snelweg A31.

worden aangevangen*. Betalingen voor de te bouwen villa’s vinden

Het goedgekeurde plan omvat 334 villa’s in landhuisstijl, waarvan

plaats in bekend veronderstelde bouwtermijnen (zie tabel) en

een groot aantal op zeer ruime kavels aan het water met een eigen

direct aan de aannemer die de villa bouwt, dus buiten de project-

aanlegsteiger. Kenmerkend voor het project is de luxe uitstraling,

vennootschap om. De C.V. profiteert van deze aanpak doordat zij

het rustieke karakter en de nostalgische, maritieme sfeer die zal

via de Duitse projectvennootschap aanspraak maakt op een premie

worden gecreëerd. Door het gebruik van hoogwaardige bouw-

van de aannemer (een zogeheten kickback fee). De bouwkosten en

materialen voor de tien geselecteerde typen villa’s, de aanleg van

de premies worden gefixeerd zodra de Duitse projectvennootschap

een kanalenstelsel en groenvoorzieningen ontworpen door een

de definitieve opdracht aan de aannemer(s) verstrekt, hetgeen

landschapsarchitect, wordt het project Spiekee Maritiem Wonen

gebeurt zodra de eerste 25 kavels zijn verkocht. Op de ruim 55 hectaren is tevens plaats voor een hotel,

een karakteristieke villawijk. Om te voldoen aan de vraag naar ligplaatsen voor pleziervaart zal de aanwezige jachthaven bij het

restaurant- en winkelvoorzieningen en bijvoorbeeld tennisvelden

project worden betrokken. De totale investering, zoals in dit

en additionele fiets- en wandelpaden. Echter, deze mogelijke extra

prospectus omschreven, bedraagt ruim 25 miljoen euro

voorzieningen behoren niet tot de huidige projectinvestering, maar

(exclusief de bouw van de woningen, hetgeen tussen koper

kunnen te zijner tijd additioneel plaatsvinden.

en aannemer wordt geregeld).

Planning en Verkoopsnelheid

In de periode 2004 en 2005 is achter de schermen gewerkt aan de bouwkundige en financiële detaillering van het project Spieksee Maritiem Wonen. Het bebouwingsplan is uitgewerkt en

De ontwikkeling van het project is opgedeeld in drie fasen.

door de gemeente Rhede en de regionale autoriteiten in Emsland

Het gecontracteerde perceel beslaat in totaal zo’n 55 hectaren. De

goedgekeurd. De grond voor fase 1 is aangekocht en geleverd, de

grond voor fase 1 is aangekocht en geleverd en hierop zullen 126

infrastructurele werkzaamheden zijn door twee ingenieursbureau’s

kavels bouwrijp worden opgeleverd. In fase 2 volgen 121 kavels en

getekend en berekend. De fiscale structuur voor de investering is

in fase 3 nog eens 87 kavels. Zodra er 25 kavels zijn verkocht, zal de

opgezet en diverse banken is om een offerte gevraagd, waarna de

aanleg van de infrastructuur aanvangen (aannemer Bunte is hiervoor

keuze is gemaakt voor de Oldenburgische Landesbank. Vanaf

gecontracteerd). Om de verkoop van de kavels te begeleiden, zijn er

april 2005 zijn stapsgewijs de voorbereidingen gestart voor de

in 2005 vijf makelaars geselecteerd. Deze zijn in december 2005

marketing en verkoop. Deze uitgebreide voorbereidingsfase heeft

gecontracteerd, geïnstrueerd en voorzien van alle benodigde promo-

ertoe geleid dat er geen of nauwelijks specifieke ontwikkelings-

tiematerialen, zoals een website en brochures. In januari 2006 is het

risico’s resteren bij aanvang van het project en dat de projectkosten

project bovendien gepresenteerd op de beurs BOOT in Düsseldorf.

inzichtelijk zijn gemaakt, zowel qua bouw- als qua marketing- en

De verwachting is dat in het tweede kwartaal 2006 de eerste 25

verkoopkosten. Vanaf nu zijn de begeleiding van bouwen ver-

kavels zijn verkocht en dat daarmee de infrastructurele werkzaam-

kavelingwerkzaamheden en de verkoopsnelheid de belangrijkste

heden kunnen aanvangen. Een modelwoning en verkoopkantoor

punten van aandacht.

zullen worden gebouwd zodra de infrastructuur dit toelaat.

Betaalschema en betaaltermijnen Koper aan projectvennootschap via notaris voor het kavel

100% betaling bij levering (passeren akte)

Koper aan aannemer t.b.v. bouw van de villa

30% aanbetaling na 1 maand 20% aanbetaling na 2 maanden 20% aanbetaling na 4 maanden 20% aanbetaling na 5 maanden 10% overdracht woning na 6 maanden

* De bouw van de villa dient binnen een halfjaar na aankoop kavel aan te vangen.

10

Verkoopsnelheid villa's Fase 1

Fase 2

Fase 3

Totaal

% verkocht

% nog te verkopen

jan - mrt 2006

10

10

3,0%

97,0%

apr - jun 2006

15

15

4,5%

92,5%

jul - sep 2006

20

20

6,0%

86,5%

okt - dec 2006

20

20

6,0%

80,5%

jan - mrt 2007

20

20

6,0%

74,6%

apr - jun 2007

20

20

6,0%

68,6%

jul - sep 2007

18

18

5,4%

63,2%

okt - dec 2007

3

15

18

5,4%

57,8%

jan - mrt 2008

18

18

5,4%

52,4%

apr - jun 2008

18

18

5,4%

47,0%

jul - sep 2008

18

18

5,4%

41,6%

okt - dec 2008

18

18

5,4%

36,2%

jan - mrt 2009

18

apr - jun 2009

16

18

5,4%

30,8%

2

18

5,4%

25,4%

jul - sep 2009

18

18

5,4%

20,1%

okt - dec 2009

18

18

5,4%

14,7%

jan - mrt 2010

18

18

5,4%

9,3%

apr - jun 2010

18

18

5,4%

3,9%

jul - sep 2010

7

7

2,1%

1,8%

okt - dec 2010

6

6

1,8%

0,0%

87

334

100,0%

jan - mrt 2011 Totaal

126

121

Door afrondingen ontstaat een minimaal verschil in de optelling.

Planning Goedkeuring eerste versie verkaveling- en bebouwingsplan

juni 2004

Doorrekenen infrastructurele werkzaamheden en inschrijvingen aannemers

juni 2004-juni 2005

Aankoop perceel voor fase 1

april 2005

Selectie en aanstelling marketingteam

april 2005

Definitieve goedkeuring bebouwingsplan

oktober 2005

Offerte aanvragen banken/financiering afspraken

juni 2005-december 2005

Makelaars geselecteerd en gecontracteerd

mei 2005-december 2005

Makelaars geïnstrueerd, verkoopmaterialen gereed

15 december 2005

Inrichting fiscale structuur projectvennootschap/C.V.

2004-december 2005

Voorverkopen (25)

januari-juni 2006

Start aanleg infrastructuur fase 1

april-juni 2006

Start bouw villa’s fase 1

juli-september 2006

Start aanleg infrastructuur fase 2

september-december 2007


januari-maart 2008

Start infrastructuur fase 3

maart-juni 2009


april-september 2009

11

Locatie

1.000) het gebied zullen betrekken. Daarmee zal de gemeente binnen enkele jaren 25% meer consumenten kunnen verwelkomen. Emsland ontwikkelt zich in een hoog tempo tot een steeds

De Emslandlinie (voltooid op 19 december 2004), ofwel de A31 parallel aan de Nederlandse grens tussen Emden en het

aantrekkelijkere woonomgeving. Een belangrijke bijdrage is onge-

Ruhrgebied, is een investering in een economische impuls voor dit

twijfeld het graven van het Ems- B.L.Tijdens Kanaal, dat o.a. met

gebied. De historie van het noordelijke Emsland (tegen Ost-Friesland

Europees geld uit Brussel zal worden bekostigd. Deze nieuwe

aan) herinnert aan de tijd van de turfwinning en de scheepvaart.

waterweg, die zal worden aangesloten op de Ems Altarm, vlakbij

Het vroegere vorstbisdom Münster (1483) is de belangrijkste veenkolonie van Duitsland geweest en later, in de 19e eeuw, een

de sluis van Spieksee Maritiem, gaat recht door het moorgebied

belangrijk centrum voor scheepsbouw. Het gebied telt zodoende

geweldige uitbreiding in de richting van Noord-Nederland inhouden

naast de rivier de Ems vele kanalen met opklap- en draaibruggen en

dat dan zonder tussenkomst van sluizen kan worden bereikt.

nabij Vriescheloo. Realisatie hiervan zal voor watersporters een

Emsland heeft zowel de dagtoerist als de vakantieganger

voor anker liggende schepen. Na de rijke tijd van turfsteken en industrialisatie ontstond echter een teloorgang in de 20e eeuw en

veel te bieden. Het prachtige gebied telt tal van bezienswaardig-

vele jongeren trokken weg uit deze streek. Historische gebouwen

heden zoals idyllische dorpen, kastelen en molens. Het landschap is

zijn er veelal goed onderhouden en gerestaureerd en in de nabijge-

met bossen, heide, vennen en waterwegen zeer afwisselend. Er zijn

legen voormalige productiehallen van de Meyer Werft, het Forum

tal van tochten per fiets, kano of te paard te maken. Ook voor de

Alte Werft, ontstond een uniek cultuur- en recreatiecentrum waarin

wandelaar is Emsland een paradijs. Het gebied telt diverse vakantie-

de historie van de streek wordt uitgedragen. Meyer Werft bouwt

oorden. Voorts worden er het gehele jaar door tal van activiteiten

tegenwoordig (als enige overgebleven scheepswerf) cruiseschepen

georganiseerd, waarbij de jeugd allerminst wordt vergeten. De

en Daimler Chrysler heeft er sinds enkele jaren een testbaan. Het

watersportliefhebbers hebben de Spieksee al ontdekt voor activiteiten

gemeentebestuur van Rhede was en is van mening dat de aanleg

zoals duiken, surfen, zwemmen en zonnebaden. Op slechts enkele

van de A31 zou moeten kunnen helpen het gebied een extra eco-

kilometers afstand vindt de golfer een prachtige 18 holes golf-

nomische impuls te geven. Eén van hun speerpunten is de bouw

accommodatie. Jaarlijks bezoeken meer dan 240.000 dagtoeristen

van het project Spieksee Maritiem Wonen waardoor aannemers de

de nabijgelegen Meyerwerf (Papenburg), dat gespecialiseerd is in

komende jaren belangrijke opdrachten krijgen en minimaal 334

de bouw van ’s werelds grootste cruiseschepen. Spieksee Maritiem

nieuwe inwoners (met hun gezinnen naar verwachting eerder bijna

ligt hemelsbreed op slechts 7 kilometer afstand van de Meyerwerf.

Papenburg, Leer, Emden

Hengelo, Rheine, Osnabrück

12

onderzoek uitgevoerd door onderzoeksbureau Noordam &

In Emsland staan meer recreatieplannen op stapel. De Nederlandse ondernemer Hennie van der Most heeft een energie-

De Vries (waarover verderop meer…). Het mógen kopen van een

krachtcentrale in het Duitse Meppen en zestig hectare grond

perceeltje grond wordt in Nederland als een lot uit de loterij

gekocht. Het complex, dat sedert 1998 niet meer in gebruik is,

beschouwd, en dan kost het nog zo maar € 300 tot € 400/m2.

wordt omgetoverd in een recreatiepark voor sportieve mensen

In Duitsland is € 200/m2 een topprijs. Er is al bouwgrond te koop

vanaf 18 jaar. Karten, waterskiën, duiken, wildwaterkanoën,

voor € 70/m2. De gemiddelde verkoopprijs per vierkante meter

motorcrossen en klimmen, zullen belangrijke peilers van het

grond in dit investeringsproject zal op € 110/m2 uitkomen.

project zijn. De overheden van Meppen en Emsland, die de

Tien redenen om naar Duitsland te verhuizen

plannen enthousiast ontvingen, hebben Van der Most hun medewerking toegezegd bij de realisatie, die een investering van ca. 20 tot 25 miljoen euro zal vergen. In de toekomst zullen er circa

1. Huizen zijn goedkoper dan in Nederland

tweehonderd mensen werk vinden. De Nederlander heeft

2. Er is nog bouwgrond beschikbaar en bouwen is bovendien

inmiddels bewezen dat hij ervaring heeft als het om dergelijke

betaalbaar

projecten gaat. Hij is eigenaar van onder meer Preston Palace in

3. Het woongenot is groter

Almelo, Kernwasser Wunderland in Kalkar en de Koperen Hoogte,

4. Autorijden is aanzienlijk goedkoper (ook de aanschaf - geen BPM)

een winkelrestaurantcomplex, dat is ondergebracht in een voor-

5. Duitse en Nederlandse fiscale voordelen voor eigen woning

malige watertoren nabij Zwolle.

6. Geen MOOZ-premie verschuldigd

Aldus een artikel in het Financieele Dagblad van

7. Een prettiger sociaal klimaat

18 augustus 2005, biedt de nieuwe A31 snelweg tevens een

8. Gezondheidszorg waar de patiënt nog centraal staat

economische injectie aan de Nederlandse kant van de snelweg.

9. Kindergeld is veel hoger dan equivalent Nederlandse

De investering voor deze snelweg van circa 250 miljoen euro is

kinderbijslag

voor circa 12 miljoen euro uit de kas van de Nederlandse overheid

10. Wonen in de grensstreek is geen probleem meer

betaald. Daarmee is het de eerste keer dat Nederland meebetaalde

Tien redenen om dat juist niet te doen

aan een snelweg in het buitenland, waarmee de opwaardering van de provinciale weg tot “Autobahn” met negen jaar werd bespoedigd. Het traject Assen-Groningen-Rhede profiteert hiervan

1. Het blijft emigreren en niet zo maar even een verhuizing

met circa 30 minuten vermindering van (auto)reistijd. Ook de

2. Nederland is Nederland; Duitsland is Duitsland

verbinding met Duitsland vanuit het gebied Coevorden, Emmen en

3. De bureaucratie werkt anders dan men in Nederland gewend is

Hoogeveen zal worden ingekort zodra de aansluiting A37 met de

4. Woon-werkverkeer indien bijvoorbeeld het werkadres in de

A31 binnen enkele jaren gereed is. Emmen e.o. is dan geen

Randstad is

industrieel eiland meer maar een doorvoerpunt naar het Ruhr-

5. Minder doorgrondelijke onroerendgoedmarkt

gebied, Oost-Duitsland en zelfs Oost-Europa. Volgens regio-

6. Financiering verkrijgen werkt anders en soms lastiger

manager P. Buurman van VNO-NCW-Noord (in genoemd artikel)

7. Tegenvallende kosten voor omroepbijdragen, kleuterscholen en

lijken de verwachtingen voor deze economische impuls uit te

bijv. telefoon

komen.

8. Andere wetten, regels en gebruiken 9. Andere taal

Marktinformatie

10. Enkele voorzieningen, zoals consultatiebureau, vallen weg Voor nadere details, uitleg en adviezen: www.verhuis.de

De redenen dat Nederlanders net over de grens in Duitsland willen wonen, zijn soms van persoonlijke aard, vaak van

Met behulp van drie advertenties in respectievelijk

financiële aard en in toenemende mate spelen sociale motieven een rol, aldus www.verhuis.de, een website die is opgericht door een

De Telegraaf, Dagblad van het Noorden en Gooi en Eemlander in

Nederlandse emigrant in Duitsland die de minder prettige kanten

Nederland eind mei 2005 en in Duitsland in de drie dagbladen

van het emigreren heeft moeten ondervinden. Door de meningen

Weser Kurier, Bremer Nachrichte en Rheinische Post (verspreidings-

van mede-emigranten te rubriceren komt deze bron tot de con-

gebied Noordwest Duitsland en Ruhrgebied) begin juni 2005, is

clusie welke tien redenen er zijn vóór het verhuizen naar Duitsland

gezocht naar potentiële huizenkopers voor het project Spieksee

en wat er minder aantrekkelijk aan is. Vooral de eerste twee redenen

Maritiem Wonen, hun profiel en hun wensen. In totaal zijn er 109

om wel naar Duitsland te emigreren worden bevestigd door de

interviews afgenomen door onderzoeksbureau Noordam & de

Nederlandse respondenten in een kleinschalig oriënterend

Vries waarvan 66 in Nederland en 43 in Duitsland. De conclusies

13

van dit onderzoek zijn weliswaar indicatief, maar geven een beeld

De Duitse Makelaarsbond

van het profiel van de potentieel geïnteresseerde koper van een

www.vdm.de

kavel en woning in Rhede. Voor nadere details, uitleg en adviezen van en voor (aankomende)

Rond de tweederde is gehuwd of woont samen zonder thuiswonende kinderen. De Nederlandse respondenten zijn vaker

Nederlandse emigranten in Duitsland

bootbezitters dan de Duitse. De dagbladen de Telegraaf en de

www.verhuis.de

Rheinische Post leverden de meeste respondenten op.

Concurrentie

De directe verbinding met watergebieden (75%), de eigen aanlegsteiger (59%) en de geschiktheid voor permanente bewoning (50%) hebben de grootste aantrekkingskracht. Voornamelijk

Verwacht wordt dat Spieksee Maritiem Wonen een

niet-boot bezitters hadden belangstelling in niet-permanente

concurrent wordt van een nieuw woongebied in ontwikkeling

bewoning. De helft van alle respondenten vindt dat wonen in

nabij Winschoten. Het betreft de zogenaamde "Blauwe Stad"

Noord-Duitsland een optie is binnen twee jaar. Na afloop van het

met in totaal zo’n 1.500 kavels, gelegen rond een meer met een

onderzoek wilde circa drie kwart van de respondenten nader

oppervlakte van acht vierkante kilometer. Daar liggen de prijzen,

geïnformeerd blijven worden.

naar verluid vanaf € 300.000 voor een twee-onder-één-kap-

Tussen Nederlanders en Duitsers zijn enkele opmerkelijke

woning, aanzienlijk hoger dan voor Spieksee Maritiem, waar men

verschillen: 41% van de Nederlandse respondenten vindt het

voor minder geld eigenaar kan worden van een flinke kavel met

wonen in Duitsland interessant, met name vanwege de aantrekke-

vrijstaande villa. In dit project bij Winschoten moeten bovendien

lijke prijs/kwaliteit maar ook aspecten als rust/water/ruimte/natuur

ook in 2006 nog infrastructurele werkzaamheden worden uitge-

en belegging werden spontaan genoemd. Nederlanders schatten

voerd alvorens daar met de bouw van de woningen kan worden

dat de prijs van de woning (excl. grond) op circa € 200.452 zal

begonnen. Halverwege 2006 zal het meer het juiste waterpeil

uitkomen. Duitse respondenten schatten gemiddeld € 216.154.

moeten hebben waarmee een vaardiepte van ca. 1,30 meter zou

Duitse respondenten (51%) zien een villa in dit project bij voorkeur

moeten zijn bereikt. De vierkante meter prijzen voor kavels liggen in

als vakantiewoning voor eigen gebruik en verhuur.

de eerste fase van De Blauwe stad (Het Park, 27 kavels) op € 120 -

Op de website Spieksee.net (de verkoop website van het

€ 135/m2 v.o.n. inclusief BTW (publicatie juni 2005, prijzen tot

project) is een checklist gepubliceerd met aandachtspunten voor

1 januari 2006), in het deelgebied De Wei, 62 kavels, op € 150 -

de potentiële koper. Het marketingteam zal op deze plek aan-

€ 185/m2 en in het deelgebied Het Riet met 52 kavels tussen € 138

vullende informatie gaan verstrekken gedurende de looptijd van

en € 158. (Bij het ter perse gaan van dit prospectus waren de

het project, evenals interessante links.

nieuwe prijslijsten m.i.v. 2006 nog niet beschikbaar). In juli 2005

•

Woonvergunning (verplicht)

is men gestart met de verkoop van deze eerste 141 kavels door

•

Grundbuch (kadaster)

middel van inschrijving op datum gevolgd door een loting. Op

•

Kaufvertrag en Auflassung

13 december 2005 waren 90 kavels verkocht en gepasseerd bij de

•

Makelaar of Immobilienmakler (niet beschermd!)

notaris. In het voorjaar van 2006 gaat een tweede serie vrije kavels

•

Courtage (max. 6% - schriftelijk laten vastleggen)

in de verkoop. Belangrijke verschillen met Spieksee Maritiem

•

Notaris (eenmaal getekend - géén weg terug)

Wonen zijn: in De Blauwe Stad mag alleen permanent worden

•

Vrijwaring van gebreken (5 jaar na overdracht)

gewoond, groenvoorzieningen en beschoeiingen op de erfafschei-

•

Duitse hypotheek (max. 25 jaar, helft som 10 jaar rentevast)

ding moeten door de eigenaar worden onderhouden; de kavel-

•

WA-verzekering (kies voor de Duitse aansprakelijkheid)

prijzen liggen hoger; de omvang van het project is groter en telt

•

Opstalverzekering (verplicht)

meer kavels (1.500 t.o.v. 334 kavels); er mag voor een deel vrij

•

Bouwverzekering (expliciet regelen met aannemer)

gebouwd worden (men dient alleen aan beeldbepalende voorschriften te voldoen).

Het Europese Centrum voor de Consumenten

Bron: De Blauwe Stad.

www.consumenten.euregio.nl Het concept dat aan Spieksee Maritiem Wonen ten grondHet Bureau voor Duitse Zaken, Nijmegen

slag ligt, is in Noord-Nederland vlakbij de Duitse grens al eerder

www.bdznijmegen.nl

met succes toegepast. Voorbeelden daarvan vindt men in Delfzijl, Heiligerlee, Blijham, Scheemda en Ter Apel met de aantekening dat

De Belastingdienst

daar de ontwikkelingskosten hoger zijn. Dat komt vooral door de

www.belastingdienst.nl

hogere grondprijzen en bouwkosten, hetgeen tot uiting komt in

14

hogere verkoopprijzen voor een woning inclusief de grond.

In de afgelopen maanden is geregeld onderzocht via

Bovengenoemde projecten geven overigens wel een goed beeld

www.funda.nl en andere websites van makelaars wat de vraag-

van hetgeen de ontwikkelaars in Rhede voor ogen staat. In die

prijzen zijn van huizen die nieuw te koop werden aangeboden in

plaatsen treft men tevens een eigen jachthaven aan, zoals die ook

een straal van ca. 100 km rondom Rhede aan de Nederlandse kant

al bij het villaproject Spieksee Martitiem Wonen is aangelegd. In

van de grens. De zoekcriteria waren steeds: “vrijstaand, eigen

september 2005 stonden in Ter Apel vier vrijstaande villa’s in de

grond en aan water”. De lijst is verre van compleet maar geeft een

omgeving van de jachthaven te koop. De huizen zijn tussen 1998

indruk van de prijzen van enigszins vergelijkbare woningen en

en 2002 gebouwd en de woonoppervlakken variëren van 125 m2

locaties. Een aantal woningen is echter alleen voor recreatief, dus

tot 275 m2, de perceeloppervlakken van 947 m2 tot 1320 m2.

voor niet-permanent wonen bestemd.

De vraagprijzen bedroegen respectievelijk € 349.000, € 395.000, € 459.000 en € 495.000 kosten koper. Bron: www.funda.nl

Nieuwbouwprojecten: vrijstaande woningen aan water Naam project/adres

Plaats

Kavelprijs per m2 in €

Vraagprijs woning incl. grond in €

Opmerking

Status 26-1-2006

Spieksee Maritiem Wonen

Rhede (D)

110

291.350

Gemiddelde prijs alle fasen

1-2-2006 : 6 opties

Borgmeren

Harkstede

212.500 - 282.500

24 woningen, 4 vrijstaand

Nog 1 te koop voor € 292.500

Esonstad

Lauwersmeer

230.000 - 265.000

106 terpwoningen

2e fase verkoop gestart. 1e fase vrijwel geheel verkocht (11-2005)

Martensplek

Tiendeveen

212.800

29 woningen vanaf 561 m2

n.b.

It Soal

Workum

v.a. 260.000

niet permanent wonen

uitverkocht

Waterpark Belterwiede

Steenwijkerland

v.a. 264.000

63 stuks, niet permanent wonen

22 verkocht en opgeleverd medio 2005

De Gouden Ham

Maasbommel

269.000

46 woningen

Drijvende woningen a/d Maas

Drijvende huizen

Zuiderburen

275.000 - 365.000

50 woningen, kavels gem. 750 m2

n.b.

Waterpark

Beulaeke Haven

v.a. 350.000

18 sail-in woningen

n.b.

De Blauwe Stad

Winschoten

120 - 185

v.a. 300.000

1.500 kavels, 148 in eerste fase

90 van 148 verkocht

184 - 198

n.b.

Omvang kavels 630 - 1.060 m2 n.b.

Tadema project Waterpaviljoens

Zwartkruis

150

70.000 - 128.000

Houtskeletbouw kavel of met casco/niet permanent wonen

n.b.

Thomashof deel 1

Workum

240

n.b.

30 kavels

16 verkocht in juni 2005; 1e bewoners feb. 2006

= alleen voor recreatief wonen bestemd.

n.b. = niet bekend

Bron: websites makelaars w.o. funda.nl juni 2005 en januari 2006.

133 m2 woonoppervlak en een balkon van zo’n 12 m2 voor

In Duitsland zijn drie enigszins vergelijkbare projecten aangetroffen in respectievelijk Wilhelmshaven, Flensburg en Weener.

€ 385.000 tot € 395.000. In Weener betreft het bestaande woningen

De grondprijzen bedragen daar circa € 80 - € 90. In Wilhelmshaven

die in 2001 zijn opgeleverd met een woonoppervlak van 145 m2

betreft het enkele kavels bouwrijpe grond exclusief kosten koper

en een perceeloppervlak van 263 m2 met carport en aanlegsteiger

(Grunderwebsteuer en notariskosten). In het project Sonwik in

voor € 319.000 k.k. De exacte grondprijs van de twee laatst-

Flensburg worden zogeheten kapiteinhuizen verkocht van circa

genoemde projecten is niet bekend.

15

Fi n a n c i ë l e g e g e ve n s

Investeringsbegroting Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (de projectvennootschap) in euro’s Grond (drie fasen)

2.090.046

Bijkomende kosten grondaankoop

35.000

Overdrachtsbelasting

68.882

Ingenieur waterbouw

324.668

Architect

1.837.000

Infrastructuur

11.338.000

Liquiditeitsreserve woningbouw

200.000

Projectmanagementkosten

875.212

Gemeentelijke vergoedingen

100.200

Verzekeringen

31.220

Bankkosten en rentelasten

230.431

Marketingkosten

1.136.800

Directievoering projectvennootschap

679.000

Accountantskosten

75.000

Adviseurkosten NL

85.000

Adviseurkosten DE

165.000

Marketingvergoeding Global State Investments

50.000

Syndicatievergoeding Global State Investments

520.000

Managementvergoeding Global State Management

392.500

Diversen en onvoorzien

1.000.000

Asset management fee derden

270.000

Voorfinanciering Global State Investments

235.161

BTW

3.520.028

Totaal investeringsbegroting

25.259.148

In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V.

5.200.000

Eigen vermogen lokale partners Bancaire financiering grond Bancaire financiering infrastructuur

20,6%

274.000

1,1%

1.096.964

4,3%

8.032.302

31,8%

Tussentijdse opbrengsten uit verkopen

10.655.882

42,2%

Totaal vermogen

25.259.148

100,0%

opgebracht door tussentijdse verkoopopbrengsten. Het totale

Voor de investering door de C.V. is uitgegaan van € 5.200.000 exclusief € 100.000 werkkapitaal. De C.V. geeft

eigen vermogen in de projectvennootschap Spieksee Maritimes

voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal)

Wohnen GmbH & Co. KG wordt voor 95% ingebracht door de C.V.

212 participaties uit van € 25.000 (exclusief 3% emissiekosten).

en voor 5% door de entiteit van de general partner. Het totale eigen vermogen bedraagt daarmee 21,7% van het benodigde

De totale projectinvestering van de bovengenoemde projectvennootschap bedraagt € 25.259.148 die voor totaal

kapitaal in de gehele investeringsperiode, dus voor de drie fasen

36,1% met een tweetal bancaire leningen zal worden gefinancierd,

in totaal. Het eigen vermogen van de lokale partners wordt

4,3% voor de grond en 31,8% voor het aanleggen van de infra-

verrekend met vergoedingen voor door hen gemaakte kosten

structuur (de huizen worden in bouwtermijnen door de kopers zelf

tijdens de voorbereiding van het project Spieksee Maritiem Wonen.

gefinancierd). 42,2% van de financiering van het project wordt

16

Rendement vóór en ná belastingen

Door onvoorziene omstandigheden c.q. voortschrijdende inzichten kunnen afwijkingen ontstaan ten opzichte van deze investeringsbegroting.

De geschetste rendementen zijn gebaseerd op een verkoopsnelheid die door de makelaars als conservatief wordt

Vergoedingen initiatiefnemer, de beheerder en de lokale partners in de investeringsbegroting

beschouwd. Volgens de meerjarenbegroting bedraagt het rendement per jaar ná belasting op C.V. niveau 26,3% enkelvoudig per jaar (ROI) en de internal rate of return 18,4% per jaar.

De vergoeding die Global State Investments B.V. ontvangt

Rendementtabel op C.V. niveau

voor haar werkzaamheden ter acquisitie, voorbereiding, structureren en uitwerken van het investeringsvoorstel tot een syndici-

Voor belasting

eerbaar project bedraagt € 520.000 (syndicatiekosten) en een

Na belasting

marketingvergoeding van € 50.000. In de twee jaar van voorbereiding is een deel van de aanloopkosten voorgefinancierd door

IRR per jaar

21,9%

18,4%

Global State Investments. In totaal bedragen deze kosten € 235.161.

ROI per jaar

33,6%

26,3%

Deze eenmalige posten worden bij aanvang van het project in IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als de geldontwaarding meegenomen. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten zijn geen garantie voor de toekomst.

rekening gebracht bij de projectvennootschap. Door de beheerder Global State Management B.V. zal jaarlijks een beheervergoeding in rekening worden gebracht van € 75.000 (zie bijlage IX voor de werkzaamheden die daarbij horen). De architect Lüken en zijn team, één van de twee lokale

Voor de prognose van de rendementen zijn de volgende

partners, ontvangt € 5.500 per opgeleverde woning. Dit komt

uitgangspunten gehanteerd:

overeen met een waarde van € 1.837.000 indien alle 334 geplande

•

een bankfinanciering op basis van 6% rente;

villa’s zijn opgeleverd. Daarnaast ontvangt hij voor de directie-

•

een aanzienlijke post niet-verrekenbare BTW van ruim

voering een bedrag van in totaal € 679.000.

3,5 miljoen euro.

Voor het volledige technische projectmanagement

•

gedurende de geplande looptijd ontvangt de tweede lokale partner

er is rekening gehouden met de 3% BTW-verhoging in Duitsland met ingang van 2007. Deze verhoging is door-

Kienholz een bedrag van in totaal € 875.212.

berekend in de verkoopprijzen;

De marketing is uitbesteed aan een extern bureau dat

•

de verkoopprijzen van kavels inclusief villa’s over de gehele

wordt aangestuurd door de projectvennootschap in samenwerking

looptijd gemiddeld € 291.350 zullen bedragen. Hierbij is

met ervaringsdeskundigen van de beheerder Global State

rekening gehouden met verschillende prijzen per kavel

Management B.V. Het assetmanagement (voornamelijk rapportage

vanwege omvang en ligging en een mix van de tien villatypen;

over de voortgang) is door Global State Management B.V. uit-

•

besteed. Ook deze kosten zijn in de begroting gespecificeerd.

berekeningen bij een deelnamebedrag van € 50.000 of € 100.000;

•

Bankfinanciering

calculatie op basis van een investeringshorizon van 60 maanden;

•

in het tweede kwartaal 2006 zijn er minimaal 25 kavels verkocht (koopcontract) waardoor de infrastructurele werk-

De offerte van de Oldenburgische Landesbank is het meest

zaamheden nog in het tweede kwartaal van 2006 kunnen

geschikt bevonden voor dit project en is bindend voor zowel de

aanvangen;

grond- als voor de infrastructuur financiering. Deze bank bedingt •

een variabele rente van Euribor + 1,50%, momenteel totaal 3,886%

de bouwkosten voor fase 1 (totaal 45,5% van de totale infrastructurele kosten fase 1 t/m 3) zijn gefixeerd bij aanvang

voor 1-maands en 4,033% voor 3-maands rente. De rente waarmee

van deze werkzaamheden;

is gerekend in dit prospectus bedraagt 6,0% voor de gehele •

geprognosticeerde looptijd. De bank ontvangt 1% afsluitprovisie

de grond voor fase 2 wordt afgenomen nadat 75% van de kavels in fase 1 is verkocht;

waarvan de helft bij ondertekening van de financieringsovereen•

komst en de andere helft per 30 juni 2006. De bank wenst verder

de gehanteerde Duitse belastingtarieven niet veranderen tot en met 2011;

een voorverkoop van 25 kavels om de bancaire lening vrij te geven. •

De gefiatteerde financieringsovereenkomst zal bij de initiatiefnemer ter inzage liggen zodra de 25 kavels zijn voorverkocht.

17

de totale begroting niet wordt overschreden.

Verkoopsnelheid en -opbrengsten per jaar in aantallen en euro’s Verkopen

Aantal verkochte kavels+ woningen Fase I

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Totaal

65

61

-

-

-

-

126

Aantal verkochte kavels + woningen fase II

-

15

72

34

-

-

121

Aantal verkochte kavels + woningen fase III

-

-

-

38

49

-

87

65

76

72

72

49

-

334

19%

23%

22%

22%

15%

0%

100%

Verkoopopbrengst kavels

2.664.071

4.720.735

4.705.569

4.632.525

3.733.691

367.248

20.823.839

Premie van de aannemers

2.455.218

4.271.256

3.286.048

3.056.812

2.147.732

211.252

15.428.318

Totaal opbrengst

5.119.289

8.991.991

7.991.617

7.689.337

5.881.423

578.500

35.673.657

Totaal

Percentage

Gemiddelde verkoopprijzen en de invloed daar van op de rendementen Gemiddelde verkoopprijs

262.215

276.783

291.350

305.918

320.485

% lager of hoger

-10%

-5%

0%

5%

10%

IRR na belasting

8,6%

13,5%

18,4%

22,8%

26,6%

262.215

276.783

291.350

305.918

320.485

Gemiddelde verkoopprijs % lager of hoger

-10%

-5%

0%

5%

10%

ROI na belasting

9,4%

17,3%

26,3%

35,6%

44,3%

= basis voor de prognoses in dit prospectus.

18

Winstdeling De participanten in de C.V. hebben, evenals de general partner (Emsio GmbH & Co. KG), recht op 8% cumulatief preferent rendement per jaar. De aanvangsdatum voor de berekening van dit preferente rendement gaat in vanaf de datum dat alle deelnamebedragen op de bankrekening van de projectvennootschap zijn geregistreerd, doch niet eerder dan per 1 april 2006. Voor deelnamebedragen die na die datum worden ontvangen, geldt een aanvangsdatum van de betaaldatum plus vijf werkdagen. Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V., respectievelijk van de lokale partners in de projectvennootschap. Over het niet (volgens het schema op pagina 31) uitgekeerde rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling vindt per half jaar plaats, mits de vrije cashflow van de projectvennootschap dit toelaat. Door de gekozen strategie blijkt uit het IRR/ROI overzicht op pagina 31, dat de eerste uitkering wordt verwacht eind 2007. De formele ingangsdatum van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de C.V. Gedurende het project wordt eerst het preferente rendement betaald, daarna wordt het eigen vermogen terugbetaald met aansluitend de overwinst. De specificatie hiervan zal telkens individueel in een uitkeringsbericht worden bevestigd. De netto overwinst van de projectvennootschap zal als volgt worden verdeeld: C.V.

50%

Lokale partners

24%

Global State Management

26%

In tegenstelling tot de gebruikelijke winstverdeling ontvangt Global State Management een hoger percentage omdat de risico’s alsmede vrijwel alle kosten in de voorbereidingsfase door Global State zijn gedragen.

Exitstrategie €-stone Spieksee Maritiem C.V. is opgericht met het doel te investeren in het in dit prospectus omschreven project Spieksee Maritiem Wonen. Het voornemen is om in het tweede kwartaal van 2006 met de bouwwerkzaamheden te starten. De afronding van de C.V. wordt bereikt door verkoop van alle 334 villa’s aan particulieren of aan één of meerdere beleggers of bedrijven. Het doel is dat alle kavels eind 2010 zijn verkocht. Bij benadering komt de investeringshorizon daarmee uit op 60 maanden.

19

Structuur

De participanten in de €-stone Spieksee Maritiem C.V. vormen een commanditaire vennootschap (de “C.V.”) naar Nederlands recht. De beherend vennoot van deze C.V. (Global State Spieksee Maritiem B.V.) zal vervolgens, op de wijze zoals omschreven in artikel 1 lid 4 van de C.V.-akte (Bijlage IV), namens de C.V. en voor rekening en risico van de C.V. als stille vennoot toetreden tot de projectvennootschap naar Duits recht, Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG.

Nederland:

Global State Management B.V.

Participanten en beherend vennoot

Beheerovereenkomst

Duitsland:


Trustovereenkomst

Stichting €-stone Spieksee Maritiem

Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG projectvennootschap Global State Spieksee Maritiem B.V. (vennoot/limited partner)

Emsio GmbH & Co. KG (vennoot/general partner)

Project Spieksee Maritiem Wonen

Participanten Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V., ook wel de vennoten genoemd.

€-stone Spieksee Maritiem C.V. De commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, waarvan de participanten de stille vennoten zijn. De participanten die besluiten in de C.V. te participeren, zijn via de beherend vennoot Global State Spieksee Maritiem B.V. (zie ook: artikel 1 lid 4 C.V.-akte) stille vennoot in de projectvennootschap in Duitsland.

Stichting €-stone Spieksee Maritiem Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt een stichting over de geldstromen van de C.V. De stichting €-stone Spieksee Maritiem zal tevens als bewaarder van de activa van de C.V. optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V.

Global State Management B.V. Als (dagelijks) beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. Global Management B.V. zal haar werkzaamheden verrichten op basis van de Beheerovereenkomst (zie Bijlage IX).

20

Fi s c a l e e n j u r i d i s c h e a s p e c t e n

Fiscale aspecten

vennootschap is naar geldend recht in Duitsland opgericht. De Partnership Agreement (Konsortium Vertrag) ligt ter inzage ten kantore van de initiatiefnemer Global State Investments B.V.

Met de Nederlandse belastingdienst is afgestemd dat de Commanditaire Vennootschap en Spieksee Maritimes Wohnen

te Weesp. De diverse akten worden verleden door Albers en Van

GmbH & Co. KG (de projectvennootschap), zowel elk afzonderlijk

Tienen notariskantoor te Amsterdam. De (concept)teksten zijn

als in de gestapelde structuur, als transparant voor Nederlandse

opgenomen in de Bijlagen. De C.V. geldt als fiscaal transparant als

en Duitse fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt.

deze een besloten karakter heeft. Dit besloten karakter komt hier

Transparantie betekent dat de resultaten van Spieksee Maritimes

onder meer tot uitdrukking in het niet verhandelbaar zijn van de

Wohnen GmbH & Co. KG, voor Nederlandse fiscale doeleinden,

participaties. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te

rechtstreeks geacht worden te zijn genoten door de €-stone

vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. De C.V.,

Spieksee Maritiem C.V. naar rato van haar aandeel (met eigen

gevestigd te Weesp, is naar Nederlands recht opgericht en aange-

vermogen van de C.V.) in de projectvennootschap en belastingen

gaan voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door de

naar rato van de winstdeling worden geheven. De in Duitsland

Vergadering van Vennoten. De C.V. houdt echter rekening met een

verschuldigde belastingen zullen vervolgens worden geheven op

investeringshorizon van circa 60 maanden omdat wordt verwacht

het niveau van de beherend vennoot in Nederland (Global State

dat alle kavels eind 2010 zullen zijn verkocht.

Spieksee Maritiem B.V.) waarna er een netto afdracht wordt gedaan Een Raad van Advies adviseert de beherend vennoot in

aan de participanten in de C.V. naar rato van hun deelname. Zodoende mag ervan worden uitgegaan dat er geen aangifte in

haar beleidsvorming en wordt gevormd door één of meerdere

Duitsland dient te worden gedaan op individueel niveau. Met de

participanten (vennoten) te benoemen (artikel 14 C.V.-akte).

Duitse belastingdienst is hierover eveneens afstemming gezocht.

Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodiging van de

Echter in Duitsland is op dit punt géén jurisprudentie waardoor niet

beherend vennoot worden aangewezen. De leden van de Raad

geheel kan worden uitgesloten dat er geen aangifte in Duitsland

van Advies mogen echter geen rechtshandelingen namens de C.V.

hoeft te worden gedaan.

verrichten, omdat zij hiermee daden van beheer zouden verrichten en daardoor als beherend vennoot zouden kunnen worden aangemerkt zodat hun aansprakelijkheid wordt verruimd.

De inkomsten die de participanten/natuurlijke personen uit hun participatie in de Commanditaire Vennootschap genieten

Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de

zullen in Nederland in beginsel in box 3 vallen (paragraaf 3.1 fiscale opinie Bijlage II). Gedurende de looptijd van het project zal de in

participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V.

Nederland wonende investeerder/participant geen 1,2% rende-

Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit

mentsheffing verschuldigd zijn vanwege het belastingverdrag ter

de investering in de projectvennootschap komen rechtstreeks ten

voorkoming van dubbele belasting tussen beide landen.

bate respectievelijk ten laste van de vennoten in deze vennootschap. De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen in principe per half jaar, na ontvangst uit Duitsland, door de bewaarder aan de parti-

Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot

cipanten worden uitgekeerd. Dit voorzover de (geprognosticeerde)

stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en

vrije cashflow van de projectvennootschap het toelaat. De eerste

jurisprudentie in Nederland en Duitsland. Dit fiscale advies is

uitkering is eind 2007 voorzien. De aansprakelijkheid van de C.V.

voorgelegd en goedgekeurd door de belastinginspecteur. Even-

is in beginsel beperkt tot haar kapitaaldeelname in de project-

tuele wijzigingen na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van

vennootschap. In de Vergadering van Vennoten, welke wordt

de participanten.

gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit te worden genomen omtrent de liquidatie en

Juridische aspecten

vereffening van het vermogen van de Vennootschap. Dit besluit dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (artikel 2, lid 3 van de oprichtingsakte van de C.V., Bijlage IV). De

De participanten vormen een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Deze Commanditaire Vennootschap,

participanten conformeren zich door toetreding tot de C.V. aan het

€-stone Spieksee Maritiem C.V., zal voor gezamenlijke rekening en

bepaalde in het prospectus en haar Bijlagen die daarvan integraal

risico toetreden tot de projectvennootschap Spieksee Maritimes

onderdeel uitmaken.

Wohnen GmbH & Co. KG via haar beherend vennoot Global State Spieksee Maritiem B.V. (zie artikel 1 lid 4 C.V.-akte) welke als stille vennoot tot de projectvennootschap toetreedt. Deze project-

21

B e h e e rd e r Global State Management B.V.

Als beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opge-

•

het voeren van de administratie van de C.V.;

•

het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een

richt en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken

verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V., behou-

voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916. De statuten van

dens verlenging door de Vergadering van Vennoten van deze termijn;

de beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus opgenomen en de jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koop-

•

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de

•

het regelmatig verstrekken van informatie over de gang

C.V.;

handel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door Global State Holding B.V.

van zaken met betrekking tot het project aan de C.V. en de

De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks)

Stichting;

beheer namens de beherend vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie van de C.V. De taken van de beheerder zijn

•

het bijeenroepen van de jaarlijkse vergadering van vennoten;

nader omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage IX) en

•

het uitvoeren van besluiten die door de C.V. zijn goedgekeurd.

bestaan onder meer uit: •

het in het belang van de participanten voeren van het beheer van de C.V.;

•

het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

•

het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van

•

het laten opstellen door de lokale partner van een jaarlijkse

de C.V.; begroting voor de opbrengsten en kosten van het project; •

het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa van de C.V. dan wel van de projectvennootschap, indien de lokale partner zulks adviseert;

B ewa a rd e r Stichting €-stone Spiek see Mar itiem

beheren van de inleggelden van de participanten en het doen

Ter bescherming van de geldelijke belangen van de participanten in de C.V. beschikt een onafhankelijke stichting over de

van de periodieke uitkeringen aan de participanten. MeesPierson

geldstromen. Deze stichting zal als bewaarder van de activa van de

InterTrust B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de

C.V. optreden. Deze activiteiten komen voor rekening en risico van

commerciële aspecten van de investering betrokken en kunnen

de C.V. De Stichting, gevestigd te Amsterdam, is voor onbepaalde

hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden. De

tijd opgericht en heeft een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar.

volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen

Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op 31 december 2007.

in Bijlage VI bij dit prospectus.

De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting als bij Global State Management B.V. De Stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V. De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk bewaarder

22

R i s i c o f a c t o re n

conjuncturele daling, de verkoopopbrengst van het complex lager

In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren

dan geprognosticeerd zal uitkomen.

risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s voor (potentiële) participanten zoveel als mogelijk te beper-

Informatierisico

ken, maar de investering in de ontwikkeling en verkoop van het project heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede

Dit betreft het risico dat de door de lokale partners verstrekte

afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe

informatie c.q. de genoemde bronnen in het prospectus niet

invloedsfeer van de initiatiefnemer, beherend vennoot en de lokale

juist en/of onvolledig is. De initiatiefnemer heeft de nodige zorg

partners liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten

betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partners

rendement op basis van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de

verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit pros-

realistische uitgangspunten en de kritische selectiecriteria worden

pectus opgenomen gegevens en data niet langer geldig zijn.

de risico’s in belangrijke mate beperkt. De belangrijkste andere

De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)-

risico’s die aan deze investering zijn verbonden, zijn hierna beknopt

omstandigheden.

beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit of andere

Financieringsrisico

onvoorziene omstandigheden voordoen, dan zouden deze van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de

De lokale partners zijn verantwoordelijk voor het aantrekken

hoogte van het rendement.

van vreemd vermogen (voor dit project bankfinanciering). Bij het ter perse gaan van het prospectus was een akkoord bereikt met de

Aansprakelijkheid

Oldenburgische Landesbank. Er bestaat daarmee een geringe kans dat de definitieve financieringsvoorwaarden in negatieve zin zullen

De vennoten in de C.V. zijn slechts draagplichtig voor de schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng. De partici-

afwijken van de aannames in het prospectus waardoor hogere

panten delen naar evenredigheid van hun participaties in het

financieringslasten het gevolg kunnen zijn. In het uiterste geval dat

vermogen van de Commanditaire Vennootschap (C.V.) en zijn niet

de toegezegde financiering niet verkregen kan worden omdat niet

aansprakelijk voor eventuele tekorten van deze C.V. zolang zij geen

aan de voorwaarde is voldaan van de 25 voorverkopen, bestaat het

beheerdaden verrichten, anders dan met het door hen geïnvesteerde

risico dat het project niet verder kan worden ontwikkeld.

vermogen. Deze C.V. zal via haar beherend vennoot toetreden tot

Juridisch risico

een Duitse projectvennootschap (zie hoofdstuk Structuur). Dit laat onverlet dat de bestuurder van de projectvennootschap in het geval

Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit

er een liquiditeitstekort optreedt, de vennoten kan verzoeken

prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel

kapitaal bij te storten. Indien daaraan geen gehoor wordt gegeven,

deze met zorg is opgesteld, evenals de onderhavige overeen-

loopt de C.V. het risico dat het kapitaal verwatert dan wel dat de C.V.

komsten, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen rijzen,

in een relatief financieel zwakke/zwakkere positie komt te verkeren.

lancunes blijken te zijn dan wel dat er zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur

Budgetoverschrijdingsrisico

dient te worden gewijzigd.

Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten

Milieurisico

van externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aanmerking te worden genomen dat de lokale partners over een ruime

Voor dit project is milieuonderzoek gedaan met het

voorbereidingstijd beschikten en over verschillende offertes van o.m.

resultaat dat de “Umweltschutzgenehmigung erteilt ist”. Het

de aannemers welke de kosten inzichtelijk hebbben gemaakt.

milieuonderzoek heeft uitgewezen dat er geen bodemverontrei-

De bouwkosten worden gefixeerd zodra de projectvennootschap

niging is geconstateerd en dat er geen archeologische vondsten

de opdracht kan verstrekken aan de geselecteerde aannemer(s).

zijn gedaan die de voorgestelde ontwikkeling zouden kunnen

Bovendien is er een ruime post onvoorzien opgenomen.

vertragen. De kosten van een (onverwacht) additioneel onderzoek

Overschrijding van de begrote kosten kan van invloed zijn op

zullen echter niet kunnen worden verhaald en aanleiding kunnen

het uiteindelijke rendement.

zijn tot een lager dan begroot rendement.

Economisch en marktrisico

Ontwikkelingsrisico

De economische ontwikkelingen in de regio’s waar zich de

Bij de (her)ontwikkeling, de bouw, realisatie en exploitatie

potentiële kopers bevinden, vertonen weer een opwaartse lijn en de

van het project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die

verwachtingen voor de komende jaren zijn positief. Het is mogelijk

niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer

dat door verandering in de vraag, bijvoorbeeld ten gevolge van een

gedacht worden aan meerkosten in verband met nieuwe regels

23

Valutarisico

van de overheid, stakingen, etc. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging

Het valutarisico hangt niet samen met het project doch met

van de bouw, de oplevering en een lagere verkoop(opbrengst) van

de valuta waarmee wordt gerekend. Aangezien het voorgestelde

de voorgestelde ontwikkeling.

project in een land van de Europese Unie ligt, is er geen valutarisico. In alle contracten zal eveneens worden gerekend met euro’s.

Overdrachtsrisico Verkoopsnelheid

Zolang de beherend vennoot nog niet namens de C.V. is toegetreden tot de projectvennootschap lopen participanten in de

Het is mogelijk dat de verkopen meer tijd in beslag nemen

C.V. geen risico met betrekking tot het project. De C.V. is opgericht

dan verwacht, waardoor het rendement lager kan uitvallen. De te

door Global State Spieksee Maritiem B.V. en Sandhorst B.V. en zal

verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten reëel, maar

naar verwachting in maart/april 2006 via haar beherend vennoot

kan in de praktijk niettemin langer duren. Dit kan leiden tot verschil-

Global State Spieksee Maritiem B.V. toetreden tot de project-

len met het in dit prospectus geprognosticeerde rendement.

vennootschap Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (zie ook: artikel 1 lid 4 C.V.-akte).

Waarderisico

Renterisico

van de kavels bij vervreemding minder bedraagt dan waarvan

Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengst wordt uitgegaan bij de rendementprognose. Het (verkoop)resultaat

De geprognosticeerde condities voor het vreemd vermogen zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico

zal mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de verkoop-

treedt op wanneer de marktrente stijgt en de voorgestelde ontwik-

snelheid en mogelijke concurrerende projecten in het gebied,

keling niet vóór de verwachte einddatum (van de financiering)

hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partners ligt.

wordt verkocht. De lening(en) zal dan tegen de dan geldende

Zoals bij elke investering is het geprognosticeerde rendement op

(hogere of lagere) tarieven worden verlengd.

veronderstellingen gebaseerd.

Risico van projectwijziging

Wetgevingsrisico

Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is

Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de

betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V., de

politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als in Duitsland als in

beherend vennoot, de initiatiefnemer Global State Investments B.V.

de Europese Unie, is de laatste jaren aan verandering onderhevig

en de lokale partners worden geconfronteerd met omstandigheden

geweest. Ondanks het feit dat er momenteel geen ingrijpende

waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van

wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de

dit prospectus is uitgegaan, zouden kunnen wijzigen. Indien de

wetgeving de komende jaren zal worden gewijzigd, hetgeen een

hiervoor bedoelde omstandigheden zich voordoen, dan zullen

juridisch risico zoals hiervoor bedoeld kan vormen.

beherend vennoot Global State Spieksee Maritiem B.V. en de bestuurder van de Duitse projectvennootschap Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG naar bevinding van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht een project te realiseren zoveel mogelijk in de geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is echter niet uitgesloten dat een dergelijke projectwijziging een negatieve invloed heeft op het rendement.

Uittredingsrisico Tussentijdse uittreding is niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor tien jaar vastligt. De initiatiefnemer houdt, op basis van de prognose van de lokale partner, evenwel rekening met een investeringshorizon van circa 60 maanden.

24

Algemene informatie

Verhandelbaarheid participaties

de hoogte brengen van belangrijke (commerciële en financiële) ontwikkelingen.

De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter

Deponering en Accountantsverklaring

heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat participaties niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming van alle

De uitgifte van de onderhavige participaties kwalificeert als

medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden

een uitgifte van effecten zoals bedoeld in artikel 3 lid 4 van de Wet

participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap of door een

toezicht effectenverkeer 1995. Aan het bepaalde in de zogenaamde

sub C.V. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten,

Richtlijn 2003/71/EG, d.d. 4 november 2003 behoeft niet te worden

is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt

voldaan. Het onderhavige prospectus wordt door de C.V. bij de

de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de Vergade-

Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam gedeponeerd.

ring van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door de

BDO CampsObers Accountants heeft in dit kader de accountants-

initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon van circa 60

verklaring voor het prospectus afgegeven.

maanden de verkoop aan eindafnemers wordt gerealiseerd, zal de

Deelname

C.V. eerder kunnen worden beëindigd. Bij overlijden van een participant blijven de erfgenamen de participatie in de C.V. voortzetten. Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in de C.V. achterblijven.

Participanten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen

Voor de procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt

zijn. Een inschrijfformulier is separaat bijgesloten. U kunt uw

verwezen naar Bijlage IV van dit prospectus.

wens tot deelname kenbaar maken door het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier met alle aanvullende (geldige)

Kosten

stukken te sturen aan €-stone Spieksee Maritiem C.V., p/a Global State Investments B.V. Rechtspersonen dienen een kopie van een recent (niet ouder dan drie maanden) uittreksel uit het handels-

Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur

register van de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van

van de C.V. komen voor rekening van de C.V. Met deze kosten is

een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende

bij het prognosticeren van het rendement rekening gehouden.

perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst van het inschrijf-

De vergoedingen die initiatiefnemer, lokale partners en beheerder

formulier is de procedure als volgt:

uit de investeringsbegroting ontvangen zijn uiteengezet op

1. Indien de participaties worden toegewezen, ontvangt u namens de C.V. een bevestiging van deelname, waarin de

pagina 17 (hoofdstuk Financiële gegevens).

toewijzing en het aantal participaties is aangegeven.

Over het bedrag van deelname is de participant 3%

2. Als bevestiging van uw deelname ontvangt u bovendien een

emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs.

factuur namens de Stichting €-stone Spieksee Maritiem

Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór belas-

(bewaarder van de gelden) met uw deelnamebedrag (partici-

tingen is apart vermeld.

patiebedrag verhoogd met emissiekosten) te storten op bankrekening 24.74.54.486 (eurorekening), bij Fortis Bank N.V., ten

De vergoeding voor de Raad van Advies bedraagt € 500 per advieslid per jaar. Deze kosten komen ten laste van het

name van de Stichting €-stone Spieksee Maritiem te Amsterdam

werkkapitaal van de C.V. evenals de administratieve kosten van

onder vermelding van “€-stone Spieksee Maritiem C.V.” en het

Global State Spieksee Maritiem B.V. (de beherend vennoot)

factuurnummer. 3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde beschei-

ad € 2.500 (artikel 11, lid 1 C.V.-akte).

den en originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor Albers

Verslaglegging

en Van Tienen alle participanten door middel van de verstrekte volmacht in de akte houdende toetreding vennoten opnemen (bijlage V). Persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.

Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2006. De beherend

Na controle door de Stichting bevestigt de C.V. schriftelijk aan

vennoot streeft ernaar (via haar beheerder) vóór 1 juni van elk jaar

alle participanten de ontvangst van alle betalingen, de datum

een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag

dat het project is gestart en de ingangsdatum van het preferente rendement.

zal aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van

4. Nadat de participanten tot de C.V. zijn toegetreden, ontvangt

de jaarrekening geschiedt door de Vergadering van Vennoten. De eerste vergadering zal plaatshebben in het 2e kwartaal 2007.

elke participant een map waarin onder meer een afschrift van de C.V.-akte is opgenomen.

Daarnaast zal de beherend vennoot de participanten periodiek op 25

generlei recht aan dit prospectus ontlenen. Dit prospectus is

De geldigheidsduur van de vrijblijvende reserveringstermijn en de hoogte van het gereserveerde bedrag kan worden herzien in

uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte van participaties

de periode tot en met het verschijnen van het prospectus. Voor de

in €-stone Spieksee Maritiem C.V. binnen Nederland. De afgifte

gereserveerde participaties geldt dat de vrijblijvende reserverings-

en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechts-

termijn zal worden verkort tot een termijn van één week na

gebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen.

verzending van het prospectus. In een begeleidend schrijven aan

Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen zich

de (rechts)personen met gereserveerde participaties zal worden

op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te

aangegeven op welke datum de vrijblijvende reserveringstermijn

houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijk-

eindigt. Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst te

heid. Alleen de C.V., bij monde van haar beherend vennoot kan

Weesp (per fax, post of e-mail - telefonisch is dus niet mogelijk) van

verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit

het volledig ingevulde inschrijfformulier, inclusief bijlagen, in

prospectus zijn opgenomen. Analyses, berekeningen, commen-

behandeling genomen. Gereserveerde participaties gaan daarbij

taren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus

vóór niet-gereserveerde participaties. Dit betekent dat eerst de

verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen

gereserveerde participaties in behandeling zullen worden geno-

garantie voor het in de C.V. te behalen rendement. Global State

men op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde

Investments B.V., Global State Management B.V., hun directie,

inschrijfformulier, inclusief bijlagen (zie hierboven voor de wijze van

aandeelhouders, adviseurs en de andere bij de vennootschappen

indiening). Mochten er vervolgens nog participaties resteren, dan

en/of de C.V. betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor

zullen de niet-gereserveerde participaties worden toebedeeld,

enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan

eveneens op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde

tengevolge van deelname aan dit investeringsproject. Potentiële

inschrijfformulier, inclusief bijlagen (zie hierboven voor de wijze van

participanten wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te

indiening). Zowel voor gereserveerde als voor niet-gereserveerde

beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel

participaties geldt derhalve dat het inschrijfformulier pas in behan-

van een totale beleggingsstrategie. De persoonlijke gegevens van

deling wordt genomen op het moment dat het inschrijfformulier

participanten die worden verkregen in het kader van de onder-

volledig is ingevuld en alle bijlagen zijn ontvangen op de wijze

havige uitgifte van participaties in de C.V., zullen vertrouwelijk

als hierboven vermeld. De transactie is pas compleet nadat de deel-

worden behandeld. De inititiatiefnemer, de beherend vennoot,

name is bevestigd en de betaling volledig is ontvangen. €-stone

de bewaarder en de beheerder zullen zich hierbij houden aan de

Spieksee Maritiem C.V. behoudt zich te allen tijde het recht voor

Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens

om inschrijvingen of reserveringen zonder opgaaf van redenen

zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus

geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.

is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming van de participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan

Overige gegevens

derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. De C.V. heeft

Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus in euro’s. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen

zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs.

ontstaan. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is de

De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein

C.V. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in €-stone Spieksee

van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De advi-

Maritiem C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke partici-

seurs zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk zijn. Zij hebben

panten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige

de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit prospectus

inhoud van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V.

niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid

redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens

en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich

in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en

gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen is verstrekt.

dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van het project

Weesp, 1 februari 2006

en de structuur van de C.V. is de grootst mogelijke zorgvuldigheid


betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd

Namens deze: Global State Spieksee Maritiem B.V. (beherend vennoot)

om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun

Namens deze: Global State Investments B.V.

eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te raadplegen. Slechts de

Namens deze: Global State Holding B.V.

inhoud van het prospectus is bindend. Op dit prospectus is het

Voor deze:

Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen maken integraal

Beijen Bergen Beheer B.V./Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland) en

onderdeel uit van het prospectus. Potentiële participanten kunnen

Japaan B.V./D. Beijen te Eemnes (Utrecht) 26

A c c o u n t a n t s ve r k l a r i n g

Opdracht Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. 1 februari 2006 €-stone Spieksee Maritiem C.V. te Weesp, met als doel vast te stellen of het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in rubriek 2.4 van Bijlage A bij het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Den Haag, 1 februari 2006 BDO CampsObers Accountants J.H. Renckens RA

27

Bijlagen

I

Financiële overzichten • Her komst en besteding van middelen na belasting in het buitenland • IRR/ROI II Fiscale aspecten III Opr ichting Beherend Vennoot IV Opr ichting C.V. V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) VI Statuten Stichting VII Tr ustovereenkomst (concept) VIII Statuten Global State Management B.V. IX Beheerovereenkomst (concept) Inschr ijf for mulier (separaat)

28

-976.720 -15.000 -29.915 -109.722 -247.500 -5.157.000 0 -263.212 -16.200 -15.768 -426.300 -169.000 -11.250 -75.000 -99.000 -50.000 -520.000 -75.000 -85.714 -40.500 -235.161 -135.371 -1.075.027 -9.828.361

5.200.000 202.000 510.818 3.280.962 634.582 9.828.361

Totale investeringen

In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V. Eigen vermogen lokale partners Bancaire financiering grond Bancaire financiering infrastructuur Tussentijdse opbrengsten uit verkopen

Totale vermogen

2006

Investering Grond (drie fasen) Bijkomende kosten grondaankoop Overdrachtsbelasting Ingenieur waterbouw Architect Infrastructuur Liquiditeitsreserve woningbouw Projectmanagementkosten Gemeentelijke vergoedingen Verzekeringen Marketingkosten Directievoering projectvennootschap Accountantskosten Adviseurkosten NL Adviseurkosten DE Marketingvergoeding Global State Investments Syndicatievergoeding Global State Investments Managementvergoeding Global State Management Diversen en onvoorzien Asset management fee derden Voorfinanciering Global State Investments Bankkosten en rentelasten BTW

Projectgegevens

29 4.624.572

0 72.000 0 1.617.614 2.934.958

-4.624.572

0 0 0 -108.054 -429.000 -2.181.625 -200.000 -144.000 -21.600 -10.908 -284.200 -120.000 -15.000 0 -36.000 0 0 -75.000 -114.286 -54.000 0 -44.550 -786.349

2007

4.987.337

0 0 315.669 1.571.330 3.100.338

-4.987.337

-600.326 -10.000 -21.011 -63.266 -396.000 -2.181.625 0 -144.000 -24.200 0 -241.350 -120.000 -15.000 0 -12.600 0 0 -75.000 -266.667 -54.000 0 -31.478 -730.814

2008

4.275.419

0 0 270.478 1.343.139 2.661.803

-4.275.419

-513.000 -10.000 -17.955 -43.626 -396.000 -1.817.750 0 -144.000 -19.557 -4.544 -122.250 -120.000 -15.000 0 -9.000 0 0 -75.000 -247.619 -54.000 0 -19.032 -647.085

2009

1.288.624

0 0 0 199.623 1.089.001

-1.288.624

0 0 0 0 -335.500 0 0 -144.000 -14.914 0 -52.250 -120.000 -15.000 0 -2.400 0 0 -75.000 -228.571 -54.000 0 0 -246.988

2010

254.835

0 0 0 19.635 235.200

-254.835

0 0 0 0 -33.000 0 0 -36.000 -3.729 0 -10.450 -30.000 -3.750 -10.000 -6.000 0 0 -17.500 -57.143 -13.500 0 0 -33.764

2011

25.259.148

5.200.000 274.000 1.096.964 8.032.302 10.655.882

-25.259.148

-2.090.046 -35.000 -68.882 -324.668 -1.837.000 -11.338.000 -200.000 -875.212 -100.200 -31.220 -1.136.800 -679.000 -75.000 -85.000 -165.000 -50.000 -520.000 -392.500 -1.000.000 -270.000 -235.161 -230.431 -3.520.028

Totaal

I Fi n a n c i ë l e o ve r z i c h t e n

Her komst en besteding van middelen na belasting in het buitenland

30 0 0 0 0 0 0

Terugbetaling eigen vermogen Beschikbare winst per participatie van € 50.000

Cashflow beschikbaar per participatie van € 50.000

Terugbetaling eigen vermogen Beschikbare winst per participatie van € 100.000

Cashflow beschikbaar per participatie van € 100.000

54.649

49.315 5.334

27.325

24.657 2.667

2.896.403

0 0 0 2.613.684 456.924 0 -263.734 89.528

-3.225.386

-456.924 -17.056 -2.613.684 -137.721 0 0 0

3.225.386

4.720.735 4.271.256 -917.662 -2.934.958 147.639 -2.130.838 69.214

2007

40.625

35.586 5.039

20.313

17.793 2.520

2.153.148

0 0 0 1.886.064 267.084 0 263.734 -263.734

-2.266.757

-267.084 -14.228 -1.886.064 -99.381 0 0 0

2.266.757

4.705.569 3.286.048 -833.451 -3.100.338 -382.981 -2.421.046 1.012.957

2008

2009

26.239

15.101 11.140

13.120

7.551 5.570

1.390.670

0 0 0 700.252 33.517 845.756 0 -188.855

-2.464.972

-33.517 -2.794 -700.252 -36.898 -845.756 -439.793 -405.963

2.464.972

4.632.525 3.056.812 -819.585 -2.661.803 -267.252 -1.613.616 137.892

* ROI staat voor return on investment, het rendement over het gemiddelde uitstaande eigen vermogen over 60 maanden. ** IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.

ROI* voor belasting ROI* na belasting IRR** voor belasting IRR** na belasting (berekend vanaf 1/04/2006)

0

5.300.000 -100.000 -5.200.000 0 0 0 0 0

0

Totaal

Uitkering aan Commanditaire Vennootschap Eigen vermogen Voorziening werkkapitaal Investering in Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG Terugbetaling eigen vermogen Preferent rendement Winstdeling Reservering Winstbelasting Duitsland

Uitkering aan aandeelhouders

0 0 0 0 0 0 0

Bestedingen Preferent rendement C.V. Preferent rendement lokale partners Terugbetaling eigen vermogen C.V. Terugbetaling eigen vermogen lokale partners Winstdeling C.V. Winstdeling Global State Management Winstdeling lokale partners 95,0% 5,0% 95,0% 5,0% 50,0% 26,0% 24,0%

0

2.664.071 2.455.218 -520.137 -634.582 0 -2.744.508 -1.220.063

2006

Beschikbaar voor aandeelhouders GmbH & Co. KG

Opbrengsten Verkoopopbrengst kavels Premie van aannemers Af: verkoopcommissies Af: investeringen uit tussentijdse verkopen Af: belasting Duitsland Gewerbesteuer Af: aflossing bankfinanciering mutaties liquiditeitsreserve

Projectgegevens

27.580

0 27.580

13.790

0 13.790

1.461.715

0 0 0 0 0 1.829.945 -178.531 -189.699

-3.659.889

0 0 0 0 -1.829.945 -951.571 -878.373

3.659.889

3.733.691 2.147.732 -665.621 -1.089.001 -267.289 -199.623 0

2010

324

0 324

162

0 162

17.185

0 0 0 0 0 17.185 178.531 -178.531

-34.371

0 0 0 0 -17.185 -8.936 -8.249

34.371

367.248 211.252 -65.471 -235.200 -223.824 -19.635 0

2011

33,6% 26,3% 21,9% 18,4%

149.417

100.000 49.417

74.709

50.000 24.709

7.919.120

5.300.000 -100.000 -5.200.000 5.200.000 757.524 2.692.886 0 -731.290

-11.651.374

-757.524 -34.079 -5.200.000 -274.000 -2.692.886 -1.400.301 -1.292.585

11.651.374

20.823.839 15.428.318 -3.821.928 -10.655.882 -993.706 -9.129.266 0

Totaal

I Fi n a n c i ë l e o ve r z i c h t e n

Her komst en besteding van middelen na belasting in het buitenland

31

apr - jun 06 jul - sep 06 okt - dec 06 jan - mrt 07 apr - jun 07 jul - sep 07 okt - dec 07 jan - mrt 08 apr - jun 08 jul - sep 08 okt - dec 08 jan - mrt 09 apr - jun 09 jul - sep 09 okt - dec 09 jan - mrt 10 apr - jun 10 jul - sep 10 okt - dec 10 jan - mrt 11

-5.200.000 0 0 0 1.107.588 1.506.096 0 0 12.859 622.301 1.250.904 700.252 0 0 0 0 0 0 0 0

-0

5.200.000 5.200.000 5.200.000 5.200.000 4.092.412 2.586.316 2.586.316 2.586.316 2.573.457 1.951.156 700.252 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1.893.811

C.V. inleg in Eigen GmbH & Co. KG vermogen (uitstaand saldo C.V. in GmbH & Co. KG)

757.524

0 0 0 0 364.000 92.924 0 0 170.240 51.598 45.246 26.514 0 0 7.003 0 0 0 0 0

C.V. preferent rendement

2.692.886

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 318.277 0 0 527.478 601.825 454.986 607.380 165.754 17.185

C.V. overwinst

23,1% 36,4%

3.450.410

-5.200.000 0 0 0 1.471.588 1.599.020 0 0 183.099 673.899 1.296.150 1.045.043 0 0 534.481 601.825 454.986 607.380 165.754 17.185

C.V. cashflow

3.450.410

-5.200.000 0 0 0 1.471.588 1.599.020 0 0 183.099 673.899 1.296.150 1.045.043 0 0 534.481 601.825 454.986 607.380 165.754 17.185

C.V. cashflow

0

-95.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000

Voorziening werkkapitaal

-100.000

-5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000

Af: Kosten Nederland

0

0 0 0 0 0 -263.734 0 263.734 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -178.531 0 178.531

3.350.410

-5.300.000 0 0 0 1.471.588 1.335.286 0 263.734 183.099 673.899 1.296.150 1.045.043 0 0 534.481 601.825 454.986 428.850 165.754 195.716

Bruto cashflow C.V.

Voor belasting 21,9% 33,6%

Reservering

Winst en rendement op C.V.-niveau na belasting

IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.

IRR per jaar Average Rate of Return (ROI) per jaar

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19

Kwartaal

Inleg en winst C.V. in GmbH & Co. KG

-731.290

0 0 0 89.528 0 0 0 -263.734 0 0 0 -188.855 0 0 0 -189.699 0 0 0 -178.531

Federale belasting Duitsland

Na belasting 18,4% 26,3%

2.619.120

-5.300.000 0 0 89.528 1.471.588 1.335.286 0 0 183.099 673.899 1.296.150 856.189 0 0 534.481 412.125 454.986 428.850 165.754 17.185

Netto cashflow C.V.

I Fi n a n c i ë l e o ve r z i c h t e n IRR/ROI

I I Fi s c a l e a s p e c t e n

1. Inleiding

4.

Aan de KG komt het verschil toe ter grootte van de verkoopprijs van het huis en de overeengekomen kostprijs van het huis, zijnde de vooraf overeengekomen prijs die aan de

Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke

bouwonderneming betaald moet worden. Met de bouw-

deelnemen in een commanditaire vennootschap naar Nederlands

onderneming zal een zogenoemde ‘Provisionsvereinbarung’

burgerlijk recht, €-stone Spieksee Maritiem C.V (hierna te noemen:

worden overeengekomen waarin zal worden afgesproken hoe

de ‘Commanditaire Vennootschap’). De Commanditaire Vennoot-

dit verschil door de bouwonderneming aan de KG zal worden

schap neemt een belang in een Duitse GmbH & Co. KG, Spieksee

betaald. De KG loopt geen projectontwikkelingsrisico terzake

Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (de KG).

van dit project. Dit risico ligt volledig bij de bouwonderneming. 5.

Als beherend vennoot in de KG zal een GmbH & Co. KG optreden. Wij gaan ervan uit dat deze GmbH & Co. KG voor

Het onderstaande is een algemene, globale weergave

Nederlandse belastingdoeleinden als transparant wordt

van de wijze van belastingheffing van de participanten in de

aangemerkt.

Commanditaire Vennootschap onder de huidige Nederlandse 6.

belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is

Met de Nederlandse belastingdienst is afgestemd dat de

gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling

Commanditaire Vennootschap en de KG, zowel elk afzonderlijk

van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten

als in de gestapelde structuur, als transparant voor Nederlandse

en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.

fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt. Transparantie

Indien een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent

betekent dat de resultaten van Spieksee Maritimes Wohnen

de fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook

GmbH & Co. KG, voor Nederlandse fiscale doeleinden, gelet

aanbeveling hierover met een belastingadviseur in contact te

op de in de contracten van de C.V. en Spieksee Maritimes

treden.

Wohnen GmbH & Co. KG opgenomen bepalingen inzake toe- en uittreding van participanten, de onverhandelbaarheid van de participaties, de vestiging van beperkte rechten op

De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige

de participaties alsmede de bepalingen inzake aanvullende

wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder

kapitaalstortingen en de inbreng van overige zaken in de C.V.

voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende

en Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG, rechtstreeks

kracht, kunnen worden ingevoerd.

geacht worden te zijn genoten door de achterliggende participanten in €-stone Spieksee Maritiem C.V. naar rato van hun

2. Feiten

deelname (door middel van de Commanditaire Vennootschap) in de KG. 7.

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan

Met de Nederlandse belastingdienst is afgestemd dat de

van de volgende feiten:

participanten in €-stone Spieksee Maritiem C.V. die natuurlijke

1.

Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG, een Duitse

personen zijn en geen onderneming drijven voor hun boven-

GmbH & Co. KG, zal gaan deelnemen in het project Spieksee.

genoemde participatie in Spieksee Maritimes Wohnen GmbH

Dit project is gelegen in Rhede, Duitsland.

& Co. KG voor de heffing van Nederlandse inkomsten-

De Commanditaire Vennootschap zal - vanuit een economisch

belasting worden belast in box 3.

2.

8.

oogpunt gezien - als commanditair vennoot deelnemen in

3.

In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit

Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (hierna te

gegaan dat de participanten in de Commanditaire Vennoot-

noemen: de ‘KG’).

schap voor de toepassing van het verdrag ter voorkoming van

Het project bestaat uit de aankoop van grond door de KG.

dubbele belasting tussen Nederland en Duitsland als inwoner

Na de aankoop zal de KG infrastructuur aanleggen op de

van Nederland kunnen worden aangemerkt. Tevens wordt er

grond en de grond in verschillende kavels verdelen.

vanuit gegaan dat de participanten niet op grond van enige

Vervolgens zal de KG rechtstreeks de kavels aan een aantal

andere omstandigheid over een vaste inrichting in Duitsland

partijen verkopen. Deze personen zullen dan, samen met

beschikken.

de KG, een bouwonderneming selecteren waarmee deze personen een contract zullen sluiten om een woning te bouwen op de grond.

32

3. Belastingheffing in Nederland

Indien de activiteiten van de KG niet als een onderneming kwalificeren, zullen de participanten/natuurlijk personen voor hun deelname in de Commanditaire Vennootschap worden belast in

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de

box 3. Om op het punt van de boxindeling zekerheid te verkrijgen

participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in

is de kwalificatie van de activiteiten van de KG, en daarmee de

dit project beleggen. Ten tweede de participanten/ondernemers,

belastingheffing voor de participanten/natuurlijk personen, met de

diegenen die beleggen in het kader van een door hen gedreven

belastingdienst afgestemd.

(fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun onder-

3.1.1. Belastingheffing in box 3

nemingsvermogen dient te worden gerekend. Tenslotte de participanten/vennootschappen, de participanten die via hun persoonlijke NV of BV beleggen.

Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het

De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse

gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan

belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet

het einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer

nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belasting-

bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende

plichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van

forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een

de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belasting-

tarief van 30%. De rendementsgrondslag is de waarde van de aan

plichtigen te worden behandeld.

box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe te rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten beschou-

3.1. Participanten/natuurlijk personen

wing dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen bedraagt € 19.698 (2006) per belastingplichtige. Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen

De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de Commanditaire Vennootschap genieten, kunnen, afhankelijk van

onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag,

de omstandigheden, bij participanten/natuurlijk personen in box 1

waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende

of box 3 vallen. Hierbij geldt dat indien de inkomsten belast worden

belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 (inkomen uit werk

op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op grond van

en woning).

box 3 niet meer aan de orde kan komen. Indien de participatie in de Commanditaire Vennootschap in box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitair rendement

Global State Investments B.V. heeft aangegeven dat het project bestaat uit de aankoop van grond door de KG. Na de aan-

wordt berekend over het gemiddelde van de waarde van de

koop zal de KG infrastructuur aanleggen op de grond en de grond

participatie aan het begin en het einde van het kalenderjaar.

in verschillende kavels verdelen. Vervolgens zal de KG rechtstreeks

Het daadwerkelijk resultaat uit de participatie en eventuele

de percelen grond aan een aantal partijen verkopen. Deze personen

vermogenswinsten spelen geen rol voor de bepaling van het

zullen dan, samen met de KG, een bouwonderneming selecteren

forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies

waarmee deze personen een contract zullen sluiten om een

wordt geleden dient er over het forfaitaire rendement belasting te

woning te bouwen op de grond.

worden betaald. Kosten, inclusief rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen niet in aftrek worden gebracht maar verlagen uiteraard wel de grondslag

Aan de KG komt het verschil ter grootte van de verkoopprijs

voor het forfaitair rendement.

van het huis en de overeengekomen kostprijs van het huis, zijnde de vooraf overeengekomen prijs die aan de bouwonderneming

3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3

betaald moet worden, toe. Met de bouwonderneming zal een zogenoemde ‘Provisionsvereinbarung’ worden overeengekomen waarin zal worden afgesproken hoe dit verschil door de bouw-

In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in

onderneming aan de KG zal worden betaald. De KG loopt geen

beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot

projectontwikkelingsrisico terzake van dit project. Dit risico ligt

hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag

volledig bij de bouwonderneming. In dat geval zullen de inkomsten

ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en

die de participanten/natuurlijk personen ontvangen in beginsel

Duitsland zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming van

worden belast in box 3.

dubbele belasting verlenen in verband met de in Duitsland reeds verschuldigde belasting.

33

Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking

Voor de situatie dat de participatie wordt belast in box 3, zal de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting als volgt

hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen niet

worden bepaald:

als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen uit het Duitse onroerend goed. Deze kosten zullen als onderdeel

Buitenlandse rendementsgrondslag in box 3 Totale rendementsgrondslag in box 3

X

Totale Nederlandse belasting over de totale rendementsgrondslag in box 3

van de kostprijs van het onroerend goed dienen te worden geactiveerd. Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het daadwerkelijk gebruik van het onroerend goed door middel van afschrijvingen in mindering komen op het inkomen uit Duits onroerend goed. Voor zover de kosten ten tijde van de verkoop van het onroerend goed

De buitenlandse rendementsgrondslag bestaat uit de waarde van de Duitse bezittingen verminderd met de aan deze

nog niet door middel van afschrijvingen in aanmerking zijn genomen,

Duitse bezittingen toe te rekenen schulden. De hoogte van het

zullen deze kosten bij de berekening van de verkoopwinst in aan-

Duitse inkomen (positief dan wel negatief) speelt geen rol bij de

merking worden genomen. Op de grond, inclusief de aankoop-

berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele

kosten toerekenbaar aan de grond, kan niet worden afgeschreven.

belasting in box 3. Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige

3.2. Participanten/ondernemers

inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien daarna nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies worden verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande

Als een participant reeds op grond van andere activiteiten

en alle toekomstige jaren.

winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1) en op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de partici-

3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1

patie in de Commanditaire Vennootschap gerekend dient te worden tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat deze participant voor de belastingheffing over de inkomsten uit

In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in

de participatie wordt aangemerkt als een participant/ondernemer.

beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot

Of de activiteiten welke in het kader van het project Spieksee

hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag

worden uitgevoerd zelf als een onderneming dienen te worden

ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en

aangemerkt, is voor de kwalificatie participant/ondernemer dan

Duitsland zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming van

niet relevant.

dubbele belasting verlenen in verband met de in Duitsland reeds verschuldigde belasting.

Indien de participant op andere gronden reeds winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de

De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele

participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan

belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting

worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de

over het totale belastbaar inkomen in box 1 als overeenkomt met

belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aange-

de verhouding tussen het Duitse inkomen en het totale inkomen

merkt als een participant/natuurlijk persoon. Ten aanzien van een

(wereldinkomen) toerekenbaar aan box 1, dat wil zeggen:

dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden op basis Duits inkomen toerekenbaar aan box 1

van box 3. De fiscale behandeling is hierboven reeds uiteengezet in

Wereldinkomen toerekenbaar aan box 1

onderdelen 3.1.1 en 3.1.2.

3.2.1. Belastingheffing in box 1

X

De Nederlandse inkomstenbelasting verschuldigd over het wereldinkomen toerekenbaar aan box 1

Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting in verband met box 1 inkomen geldt de zogenoemde afzonderlijke methode. Dit betekent dat in boven-

Indien de participatie in de Commanditaire Vennootschap in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen

genoemde berekening alleen de Duitse inkomsten in de teller van

een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2006).

de breuk moeten worden opgenomen. Eventueel ander (niet Duits) buitenlands inkomen, voor zover toerekenbaar aan box 1, behoort tot het wereldinkomen maar mag niet in de teller van de breuk

Kosten die verband houden met de participatie, inclusief eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de

worden meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter

participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen

voorkoming van dubbele belasting.

tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht.

34

Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking

Indien de participatie door de participanten wordt gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee

hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen niet

verschuldigde rente eerst op de (Duitse) inkomsten uit de partici-

als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen

patie in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het

uit het Duits onroerend goed. Deze kosten zullen als onderdeel van

aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele

de kostprijs van het onroerend goed dienen te worden geactiveerd.

belasting verleend zal worden.

Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het daadwerkelijk gebruik van het onroerend goed door middel van afschrijvingen in mindering komen op het inkomen uit Duits onroerend goed. Voor zover

Indien in enig jaar het inkomen uit de participatie negatief is, zal dit het belastbaar inkomen in box 1 in Nederland voor dat

de kosten ten tijde van de verkoop van het onroerend goed nog

jaar verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse inkomsten-

niet door middel van afschrijvingen in aanmerking zijn genomen,

belasting voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de

zullen deze kosten bij de berekening van de verkoopwinst in

Duitse inkomsten positief zijn, zal geen vrijstelling ter voorkoming

aanmerking worden genomen. Op de grond, inclusief de aankoop-

van dubbele belasting worden verleend totdat het volledige bedrag

kosten toerekenbaar aan de grond, kan niet worden afgeschreven.

van het negatieve Duitse inkomen, dat in voorgaande jaren in Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige

mindering is gebracht op het Nederlandse inkomen in box 1, is

inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.

“ingehaald”.

Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies worden verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van de

Indien het wereldinkomen in enig jaar lager is dan het

drie voorafgaande en alle toekomstige jaren.

Duitse inkomen, bijvoorbeeld ten gevolge van Nederlandse verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele

3.3.2. Voorkoming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting

belasting kunnen worden verleend voor dat deel van het Duitse inkomen dat gelijk is aan het wereldinkomen. Het Duitse inkomen waarvoor in een dergelijk jaar geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk geval worden

De Duitse inkomsten (winsten) zullen ook in Duitsland

“doorgeschoven” naar een volgend jaar.

worden belast. Op grond van het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en Duitsland verleent Nederland

3.3. Participanten/vennootschappen

met betrekking tot deze winsten vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting door middel van een vermindering van de in Nederland verschuldigde belasting.

In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitsluitend gedoeld de naamloze vennootschap (NV) en de besloten

De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke voor doeleinden van de Nederlandse belastingwetten inwoner van

belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting

Nederland zijn.

over de totale belastbare winst als overeenkomt met de verhouding tussen de buitenlandse (Duitse) winst en de wereldwinst, dat wil

3.3.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting

zeggen: Duitse winst Wereldwinst

De inkomsten uit de participatie in de Commanditaire vennootschap, inclusief eventuele vermogenswinsten, worden op

X

De Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd over de wereldwinst

Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van

het niveau van de participanten/vennootschappen belast met

dubbele belasting geldt de zogenoemde afzonderlijke methode.

vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25,5% (tarief 2006)

Dit betekent dat in bovengenoemde berekening alleen de Duitse

voor de jaarlijkse winst tot een bedrag van € 22.689 (bedrag

winst in de teller van de breuk moet worden opgenomen. Even-

2006), het meerdere wordt belast tegen een tarief van 29,6%

tuele andere buitenlandse (niet Duitse) winst behoort wel tot de

(tarief 2006).

wereldwinst, maar mag niet in de teller van de breuk worden meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting.

Kosten die verband houden met de participatie, inclusief eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de participatie kunnen hierbij in aftrek worden gebracht.

35

Indien de participatie door de participanten wordt gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee verschuldigde rente eerst op de (Duitse) inkomsten uit de participatie in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting verleend zal worden. Indien in enig jaar de winst uit de participatie negatief is, zal dit de belastbare winst in Nederland verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse vennootschapsbelastingverplichting voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de Duitse winst positief is, zal geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van de negatieve Duitse winst uit de participatie dat in mindering is gebracht op de Nederlandse winst is “ingehaald”. Indien de wereldwinst in enig jaar lager is dat de Duitse winst, bijvoorbeeld ten gevolge van binnenlandse verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting worden verleend voor dat deel van de Duitse winst dat gelijk is aan de wereldwinst. De Duitse winst waarvoor geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een volgend jaar. Voor participanten die de status van fiscale beleggingsinstelling hebben, als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zal de bovengenoemde vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting geen voordeel opleveren terwijl de Duitse winst ten volle meetelt voor de bepaling voor de zogenaamde doorstootverplichting van het lichaam. Amstelveen, februari 2006 KPMG Meijburg & Co

36

III Oprichting Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Artikel 1. Naam, zetel en duur

Artikel 5. Uitgifte van aandelen

1. De vennootschap draagt de naam:

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de

Global State Spieksee Maritiem B.V.

algemene vergadering van aandeelhouders hierna te noemen:

2. Zij is gevestigd te Weesp.

de “algemene vergadering” geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is

Artikel 2. Doel

aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde

De vennootschap heeft ten doel: -

notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het

3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aan-

besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en

deelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming

vennootschappen; -

van het terzake in de wet bepaalde.

het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennoot-

4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale

schap of activa van de vennootschap ten behoeve van onder-

bedrag worden gestort.

nemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in

5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van

een groep is verbonden; -

het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennoot-

de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als

schappen;

bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

Artikel 6. Eigen aandelen

het lenen en verstrekken van gelden; -

het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen;

-

1. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaan-

het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,

gaande in de wet bepaalde volgestorte eigen aandelen of

vergunningen, knowhow en intellectuele eigendomsrechten; -

certificaten daarvan verkrijgen.

het verrichten van alle soorten industriële, financiële en

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aan-

commerciële activiteiten;

delen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan

slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

zijn, alles in de ruimste zin des woords.

3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

Artikel 3. Kapitaal en aandelen Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentig duizend euro (EUR 90.000,00). 2. Het is verdeeld in negen honderd (900) aandelen, elk nominaal

1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van

groot éénhonderd euro (EUR 100,00).

een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten

3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

uitgegeven.

akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechts-

Artikel 4. Register van aandeelhouders

handeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend

1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen

overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermel-

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een

ding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermel-

aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de

ding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

pandhouder worden toegekend.

2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

37

Artikel 8. Blokkeringsregeling

5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal

1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te ver-

de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vast-

vreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het

stelling vrijelijk mogen overdragen.

hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn

6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden

mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk

van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of

wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare communi-

ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de

catiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht

aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aange-

en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de

boden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen

betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeu-

drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeur-

ring slechts voor een periode van drie maanden geldig is.

tenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt

Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de

gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aan-

Artikel 9. Bestuur

delen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.

1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer

2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden

directeuren.

aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis

2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is

te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen

bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.

over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij

3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere

gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn

arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.

voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen

Artikel 10.

door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.

1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.

Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs

2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan

vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek

haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk

van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van

opgave wordt gedaan aan de directie.

het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants,

Artikel 11. Vertegenwoordiging

tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven,

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan

mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen

iedere directeur toe, zelfstandig handelend.

reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke

2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een

waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard.

directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen

vertegenwoordigen.

reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aande-

3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden

len tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding

rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van

van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inacht-

alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoor-

neming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd

digd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de

hebben.

toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit

de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke

4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de

gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking

bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van

heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

de vennootschap behoren.

38

Artikel 12.

Artikel 16. Oproeping

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer

1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door

directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur

de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de

tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval

vergadering.

van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige

2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroe-

directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe

pen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel

jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.

4 bedoelde register.

Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening

Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken

1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste

boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met ten

kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden

hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond

genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits

van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een

met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten

jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst-

gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van

en verliesrekening en een toelichting.

vergaderingen niet in acht genomen.

Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het

2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.

jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeel-

Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd

houders ter inzage neergelegd.

wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene

afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de

vergadering.

vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeel-

Artikel 14. Winst

houders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift

1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algeme-

of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

ne vergadering vastgestelde jaarrekening, is voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding

Artikel 18.

van door de wet voorgeschreven reserves ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist.

1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal

2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste

kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennoot-

het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het

schap niet worden uitgeoefend.

gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd

Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de

met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.

vennootschap plaats.

3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend,

2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,

met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.

vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,

4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend

worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar

vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

kapitaal buiten beschouwing gelaten.

Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders

Artikel 19.

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats

1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitter-

waar de vennootschap statutair is gevestigd.

schap.

2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,

2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid

wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder

der geldig uitgebrachte stemmen.

meer de jaarrekening en de winstbestemming worden

3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.

vastgesteld.

4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing. 39

Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen

Slotverklaringen Tenslotte verklaarde de comparant als volgt: 1. Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in

benoemd: Global State Investments B.V., voornoemd.

algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen,

2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichter

mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde

voornoemd, deelgenomen voor eenhonderd tachtig aandelen

aandeelhouders.

(180), elk groot éénhonderd euro (EUR 100,00); het gestorte

2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aanteke-

kapitaal bedraagt: achttien duizend euro (EUR 18.000,00).

ning. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te

3. De plaatsing geschiedt à pari.

dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht.

Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort.

De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter

Storting in vreemd geld is toegestaan.

inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt

Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a

desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen

Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft.

verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de oprichting geplaatste aandelen.

Artikel 21. Statutenwijziging

4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175 Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer BV 1311607 de dato achttien februari tweeduizend vijf, welke

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot

beschikking aan deze akte zal worden gehecht.

statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is

De comparant is mij, notaris, bekend.

opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.

Artikel 22. Vereffening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

Slotbepaling Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf.

40

I V O p r i c h t i n g C o m m a n d i t a i re Ve n n o o t s c h a p

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

om te worden belegd door de verwerving van het economisch

Global State Spieksee Maritiem B.V., statutair gevestigd

belang van aandelen in één of meer vennootschappen dan wel

te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-

Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister

schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,

van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland

zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschap(pen),

onder nummer: 32107759, hierna te noemen: “de Beherend

welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in

Vennoot”;

onroerende zaken, gelegen in Duitsland, (zullen) bezitten. In het bijzonder zal het vermogen van de Vennootschap worden

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar, kantoorhoudende

aangewend om als commanditaire vennoot deel te nemen in

te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven in

het vermogen van Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG.

het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor

De Beherend Vennoot zal voor en ten behoeve van de Vennoot-

Noordwest-Holland onder nummer 37076197;

schap toetreden tot Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co.

[[____] participatie[s])]; hierna zowel tezamen met de toe te

KG. Het belang in laatst vermelde entiteit zal in economische

treden vennoten, als ieder van hen afzonderlijk te noemen: “de

zin toekomen aan de Vennootschap. Vermogen, dat niet als

Commanditaire Vennoot” of “de Commanditaire Vennoten”.

zodanig is geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen worden aangehouden in euro’s in de vorm van tegoeden bij banken in Nederland of in Duitsland of andere soortgelijke

De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot, hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot”

tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen. Het vermogen van de

of “Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten

Vennootschap is voor rekening en risico van de Vennoten in

blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze

verhouding tot de inbreng van iedere Vennoot, een en ander

akte zullen worden gehecht. De volmachtgevers onder 1. en 2.

met inachtneming van het hierna bepaalde. Alle winsten en

genoemd zijn overeengekomen met elkaar een commanditaire

verliezen van de Vennootschap dan wel van enige belegging

vennootschap aan te gaan per zeven december tweeduizend vijf,

daarvan komen ten bate respectievelijk ten laste van de Venno-

welke commanditaire vennootschap als doel zal hebben het

ten in verhouding van de inbreng van elke Vennoot, met dien

investeren van haar vermogen in een vastgoed project gelegen

verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt

in de gemeente Rhede (Duitsland) door middel van toetreding

in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.

als commanditaire vennoot tot Spieksee Maritimes Wohnen

Artikel 2. Aanvang en duur

GmbH & Co. KG. De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat de commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de volgen-

1. De Vennootschap is aangevangen op vijfentwintig december

de bepalingen en voorwaarden:

tweeduizend vijf en is aangegaan voor een periode van tien (10) jaar.

Artikel 1. Naam en vestiging

2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen de overige Vennoten. Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin

1. De Vennootschap draagt de naam: €-stone Spieksee Maritiem

van artikel 6.

C.V. (“de Vennootschap”).

3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de

2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.

Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar

3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in

waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te

Duitsland door middel van toetreding als commanditaire

worden omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen

vennoot tot Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG.

van de Vennootschap. Het in dit lid bedoelde besluit dient

(hierna tezamen en elk afzonderlijk aangeduid als “het

genomen te worden met volstrekte meerderheid van de uitge-

Project”).

brachte stemmen.

4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door

Artikel 3. Inbreng

de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met “het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna

1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.

ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).

2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten

Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend

van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,-) per Participatie.

41

Een Commanditaire Vennoot kan meerdere Participaties

die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,

houden.

behoeft een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en voorts

3. De Stichting €-stone Spiekseen Maritiem als bewaarder van het

de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de

vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met

voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten van

“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.

deze commanditaire vennootschap en/of de maatschap waarin

De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te

de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt. 4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die als

maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten

transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een

behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden

belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers

welke hiermee verband houden.

in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als

4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en

Vennoten in de Vennootschap.

adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van

Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten

de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van de storting door de Bewaarder. Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de

1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis

commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant

geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-

voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de

geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het

toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere

register aantekenen onder vermelding van de datum van

commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming

wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de

wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend

Vennoot toezenden.

Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk

In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de

verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de

hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan

opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de

Global State Management B.V., kantoorhoudende te 1382 LX

perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het

of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende

vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als

partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek

“de Beheerder”).

hierop binnen vier weken toestemming te verlenen.

5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe

2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitslui-

Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastge-

tend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk

stelde.

hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of meer Vennoten dan zal de Vennootschap aan de verzoeker

Artikel 4. Vennoten, Aandeel

mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming wordt verleend. 3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden

1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.

ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker

2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee

van de toestemming gebonden is.

samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht van een Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan,

Artikel 6. Uittreding van Vennoten

behoudens de voorgenomen toetreding van Vennoten welke

1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:

op grond van het ter beschikking gestelde en daartoe opge-

a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het

maakte prospectus binnen zes maanden na heden zal

beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van

geschieden. Een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en

een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;

voorts de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel,

b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft

kan slechts plaatsvinden met schriftelijke toestemming van

opgezegd;

alle Vennoten en met inachtneming van het bepaalde in lid 3.

c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);

3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).

commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een

2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem

GmbH & Co. KG hieronder begrepen) en/of maatschap of C.V.,

besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering genomen.

42

voor een schuld van een derde verbindt;

Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden

b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren

wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek.

van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het

Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen

nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;

tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een

c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met

opzegtermijn van een maand.

een andere onderneming en het verbreken van zodanige

3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan

samenwerking;

diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:

d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen

a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld

opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het

aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de

gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend

overleden Vennoot is;

bankkrediet. 3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2

b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes

bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.

maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven

4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten

aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd. In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende

dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.

Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de

Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.

Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin

5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan

een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebben-

niet door of tegen derden worden ingeroepen.

den onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de

6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd

overleden Vennoot uit te oefenen.

door de Beherend Vennoot.

De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als

Artikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming

bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad met de gezamenlijke rechthebbenden. De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort

1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes

totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afge-

maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

geven (als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.

2. In deze vergadering:

4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk

a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling

Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap

verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het

op te zeggen.

door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld;

Artikel 7.

b. worden de balans, de winsten verliesrekening en de toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5

dit artikel verder op de agenda is geplaatst.

Burgerlijk Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te

3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden

vorderen hierbij uitgesloten voor de maximaal toegestane

zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede

wettelijke periode.

indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen

Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging, besluitvorming

vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/ verzoeken.

1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.

4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering

2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:

niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het

a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap

verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeen-

zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich

roeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in

voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling

deze akte bepaalde.

43

15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot

5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aange-

en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een

wezen.

opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te

In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen

worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering

slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten

waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel

aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

vertegenwoordigd zijn. 16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering

6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de

kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.

Beherend Vennoot.

Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij

De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende

geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben

dag voor die der vergadering.

uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communi-

7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen

catiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.

steeds vermeld.

17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden

Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de

waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard

voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet

en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan

geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene

alle vennoten mededeling gedaan. 18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen

stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle

steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar

Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stem-

8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering aan. Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aange-

men wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13

wezen, voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.

een volmacht heeft verkregen. 19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid

De voorzitter wijst de secretaris aan.

van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering

9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen

aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter

gemaakt. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan

vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt

getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende

een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met

vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende Vergade-

volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden

ring; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling

genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige

door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering

of vertegenwoordigde aantal Vennoten.

ondertekend.

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste

10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot

vergadering.

kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap.

Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken

Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening, zodanige opdracht geven. 11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij

2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand

aan Participaties bezit.

van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge-

daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen

bracht aangemerkt.

worden gekend.

13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke

3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden

gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de

14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders

Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op

is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten

grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opge-

genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de

maakt, bestaande uit een balans per eenendertig december en

ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal

een winsten verliesrekening met een toelichting, alsmede een

stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.

jaarverslag.

44

3. Indien blijkens de vastgestelde winsten verliesrekening over

Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winsten verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder

enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve

ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-

bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de

kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun

volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd.

advisering in rekening zullen worden gebracht aan de

4. Aan de Beheerder komt overeenkomstig de tussen de Vennoot-

Vennootschap.

schap en de Beheerder aan te gane beheerovereenkomst een

4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de

nadere vergoeding toe welke afhankelijk is van de door de

jaarrekening verlenen.

Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. gerealiseerde

Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant

zogenoemde overwinst. Als overwinst zal worden aangemerkt

de opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening,

het saldo van de baten en lasten na de verkoop van het Project,

geeft de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een

de terugbetaling van de financieringen, de eventueel resterende

verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

terugbetaling van de inbreng en de uitbetaling van het nog niet

De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en

uitbetaalde cumulatief preferent rendement. De vermelde

dit lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.

nadere vergoeding bedraagt zesentwintig procent (26%) van vermelde overwinst.

5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met

Artikel 12. Geschillen

volstrekte meerderheid genomen besluit. Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet

Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding

worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft

van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten

kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde

die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht

verklaring van de accountant.

door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het

In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,

Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.

wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van

Artikel 13. Wijziging overeenkomst

de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer, alsmede omtrent de décharge van de Beheerder. 6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden

1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meer-

bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn geldt, welke

derheid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,

langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden aange-

waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stem-

houden.

men uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst

Artikel 11. Winstverdeling

van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. 2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving, dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de

1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt

onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige

tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,-).

fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd

Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,

deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot

wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in

neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten.

rekening-courant met die Vennoot.

De Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde

2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 bedoelde verhouding.

wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is

Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten

opgemaakt. 3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de

gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder

Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen

draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn

als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van

inbreng.

artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschaps-

45

Overgangsbepaling

belasting 1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden

De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden

genomen met unanimiteit in een Vergadering waarin alle

na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de

Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.

Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in

Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een

artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige

notariële akte is opgemaakt.

vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Commanditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een

Artikel 14. Raad van Advies

onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al

1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadviseerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de

hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk

Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies

kan zijn.

dienen.

Slot

2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te bepalen aantal leden, met een maximum van vijf (5). 3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering

Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen

uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien

per zeven december tweeduizend vijf en eindigt op éénendertig

verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door

december tweeduizend zes.

de Beherend Vennoot. 4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten minste eenmaal per jaar bijeen. 5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4 bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording af te leggen.

Artikel 15. Rechtskeuze Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.

46

V A k t e h o u d e n d e t o e t re d i n g Ve n n o t e n t o t d e C . V. ( c o n c e p t )

2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap

1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Spieksee Maritiem B.V., statutair gevestigd

en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij

te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het

Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister

vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van

van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland

het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de

onder nummer: 32107759, hierna te noemen: “Vennoot 1”;

Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en

b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.

Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar, kantoor-

3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is

houdende te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van

voldaan door storting op een rekening van de Stichting €-stone

Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer

Spieksee Maritiem als bewaarder van het vermogen van de

37076197; hierna te noemen: “Vennoot 2”.

Vennootschap. Aan de Toetreders wordt hierbij door de comparant, handelend namens de Vennootschap, kwijting verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.

Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de

4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde

Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid

bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder

van beherend vennoot en commanditaire vennoot van de

de Vennootschap is aangegaan.

commanditaire vennootschap €-stone Spieksee Maritiem C.V.

Toestemming

(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op zeven december tweeduizend vijf en zich onder meer ten doel stelt de ontwikke-

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de

ling van projecten gelegen in de gemeente Rhede (Duitsland). 2. -

toestemming te verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.

[____];

De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden

[____] participatie);

na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de

[____];

Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat

[____] participatie);

hiervoor de toestemming van de overige vennoten is vereist.

hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:

De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij

“de Toetreders”.

aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen

In aanmerking nemende:

teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om

-

De Vennoten zijn per zeven december tweeduizend vijf de Ven-

voor en namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en

nootschap aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen zijn

te tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel

vastgelegd bij akte verleden op heden ten overstaan van

hiertoe bevorderlijk kan zijn.

genoemde notaris mr. M. Albers (“de CV akte”). -

Volmachten

Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire vennoten per participatie vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,-);

-

De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te

Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee

willen treden.

volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen

De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft

worden gehecht.

besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig

Woonplaatskeuze

artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal participaties als hiervoor is vermeld.

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,

voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van

handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als

genoemde notaris mr. M. Albers, thans adres Wolbrantskerkweg 40,

vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende

1069 DA Amsterdam.

voorwaarden en bepalingen:

Rechtskeuze.

1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap, zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van vijfentwintigduizend euro per participatie (€ 25.000,-).

Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.

47

VI Statuten Stichting

Artikel 1. Naam en zetel

derheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.

1. De Stichting draagt de naam: Stichting €-stone Spieksee

6. Een bestuurslid defungeert voorts:

Maritiem.

a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon);

2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.

b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);

Artikel 2. Doel

c. door zijn aftreden; d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van een bewindvoerder op

Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van

grond van een wettelijk voorschrift;

de belangen van in Nederland kantoorhoudende commanditaire

e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen

vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten,

in de wet voorzien;

onder meer door: f.

a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de

doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel

commanditaire vennootschappen en maatschappen;

de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien

b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in

van hem wordt aangevraagd.

de commanditaire vennootschappen respectievelijk

7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het

maatschappen;

bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een

c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende

penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatst-

zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of

genoemden, een secretarispenningmeester.

andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennoot-

Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden

schappen; d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en ondernemingen;

1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te

2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van

ontvangen; f.

overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring

de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar

van registergoederen.

verhouding van ieders aandeel in de commanditaire vennoot-

3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeen-

schap, respectievelijk de maatschap;

komsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk

g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven

medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt

in de verschillende commanditaire vennootschapsakten

of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde

respectievelijk maatschapsakten.

verbindt. In het geval het bestuur wordt gevormd door natuurlijke personen dient het besluit daartoe genomen te worden

Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren

met algemene stemmen, uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon dan

Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging

wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en ten hoogste vijf personen.

1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door

2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd

3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.

door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.

volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,

5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst

om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te

of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meer-

vertegenwoordigen.

48

Artikel 6. Bestuur: besluitvorming

10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering

1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van toe-

worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en

passing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.

de notulist ondertekend.

2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de

11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering

voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal

besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid

per jaar.

worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming

3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,

te verzetten.

dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk

Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid

onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een

van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft

termijn van tenminste zeven dagen.

verklaard.

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door

werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende

vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn

vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de

korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk

voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.

mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuurs-

Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de

leden aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der

eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken

4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven. 5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede

1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.

zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de

toegelaten.

Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen

Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem

tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.

daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop

vertegenwoordigen. Een bestuurslid kan ten hoogste één

van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met

medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen.

ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandig-

6. Ieder bestuurslid heeft één stem.

heden, een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans

7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is

per eenendertig december en een winsten verliesrekening

bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de

met toelichting, alsmede een jaarverslag.

uitgebrachte stemmen.

4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de

Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het

opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.

lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het

Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.

voorstel verworpen.

5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken

8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

naar de besturen van de commanditaire vennootschappen

besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige

respectievelijk van de maatschappen.

of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergade-

6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde

ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe

bescheiden zeven jaar lang te bewaren.

vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan

Artikel 8. Statutenwijziging

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.

eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste

2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een

vergadering.

besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid

9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens

van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige

afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding.

vergadering.

49

Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.

Artikel 9. Ontbinding 1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de commanditaire vennootschappen en/of maatschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatie-saldo vastgesteld. 4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

Slotbepaling Tenslotte heeft de comparant verklaard: A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen: MeesPierson Intertrust B.V., oprichter voornoemd. B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en eindigt op eenendertig december tweeduizend zeven.

50

V I I Tr u s t o ve re e n ko m s t ( c o n c e p t )

De ondergetekenden:

4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten

1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Spieksee Maritiem

laste van de Vennootschap.

C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX

5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aan-

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap

sprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade

met beperkte aansprakelijkheid: Global State Spieksee Maritiem

het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige

B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,

nakoming van de verplichtingen van de Stichting.

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland onder nummer: 32107759; 2. de stichting: Stichting €-stone Spieksee Maritiem (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister voor Amsterdam onder nummer: [____];

In aanmerking nemende: -

de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;

-

de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap.

Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte.

51

V I I I S t a t u t e n G l o b a l S t a t e M a n a g e m e n t B . V.

Artikel 1. Naam

Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders, vruchtgebruik en pandrecht op aandelen

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid draagt de naam: Global State Management B.V.

Artikel 2. Zetel

1.

De aandelen luiden op naam.

2.

De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.

3.

Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

4.

De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding

De vennootschap is gevestigd te Weesp.

van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de

Artikel 3. Doel

datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en

De vennootschap heeft ten doel:

adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de

a. b.

c.

het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het

vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht

gebied van management;

op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop

het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met,

zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of

het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie

betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen

over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen

verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de

of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van

leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.

financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei

Voorts worden in het register opgenomen de namen en

andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of

adressen van de houders van met medewerking van de

ondernemingen;

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders geschieden aan hun in het register opgenomen adres.

goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen 5.

en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van

d.

aandelen en iedere houder van met medewerking van de

lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen

ten titel van pensioen als anderszins;

is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennoot-

het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet

schap bekend is. 6.

onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoon-

e.

f.

Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van

overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met

Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt

lijke of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden

mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid

van derden;

voor nog niet gedane stortingen.

het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

De bladen van het register worden doorlopend genummerd

rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder

en getekend of geparafeerd door een directeur.

mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;

Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens getekend of geparafeerd door een directeur.

het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of 7.

commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samen-

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een

werking met derden en met inbegrip van het verrichten en

vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het

bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of

register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op

indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin

het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan

genomen.

vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10 bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.

Artikel 4. Kapitaal

8.

De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend

bedoelde rechten toekomen.

(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

52

9.

Artikel 7. Voorkeursrecht

Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem

1.

die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de

overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het

aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid

stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering,

van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

die ter zake met algemene stemmen besluit.

Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de

10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vrucht-

gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.

gebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de

11.

2.

De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en

wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der

het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke

Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.

mededeling aan alle aandeelhouders.

Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is 12.

Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen

dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij

3.

Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen

van overeenkomstige toepassing.

het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennoot-

Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten

schap van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen

verstaan de houders van met medewerking van de vennoot-

dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.

schap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede

4.

Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,

de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd

geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de

recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit

algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met

artikel bedoelde rechten hebben.

een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft

Artikel 6. Uitgifte van aandelen

van het geplaatste kapitaal. Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schrifte-

1.

lijke mededeling gedaan.

Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van 5.

aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt

2.

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van

is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in

overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot

Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de

het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van

betrokkenen partij zijn.

aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen 6.

die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt

Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, die tevens de voorwaarden vaststelt.

Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalsvermindering

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3.

Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem

1.

die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van

aandelen in haar kapitaal is nietig.

aandelen uitoefent. 4.

5.

Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte

2.

Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens

Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het

besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -

nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat

slechts verkrijgen om niet of indien:

een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,

eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het

niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van

zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen

het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de

door de algemene vergadering van aandeelhouders.

wet of de statuten moeten worden aangehouden;

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds

dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan

door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen

geschieden.

tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

53

3.

13.

Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte

De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel

van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,

bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister

verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het

en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid

kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of

dagblad.

reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen

Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel

na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, 4. 5.

Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel

overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.

hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door

De vorige leden gelden niet voor aandelen die de

zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door

vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

één persoon.

Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het

Artikel 10. Levering van aandelen

nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 6. 7.

1.

beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten

artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van

akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.

dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk

8.

2.

recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid

schade lijdt.

werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de

tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel

van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statuten-

verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de

wijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,

waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en

dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend

moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte

door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in

en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden

lid 4 van dit artikel. 3.

erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van

Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de

een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste

vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op het overgelegde stuk wordt geplaatst.

betaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting

De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of

moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

uittreksel van de akte.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken

12.

Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de

kapitaal.

10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terug-

11.

De levering van een aandeel of de levering van een beperkt

jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid

dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimum9.

Voor de levering van een aandeel of de levering van een

Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit

4.

De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling

met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen

Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de

erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte

verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van

aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging

een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.

erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel

Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid

of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.

op alle aandelen geschieden.

De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken

brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken

met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als

De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8

bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.

of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen,

Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze

vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze

van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in

van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze

lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven;

statuten is van overeenkomstige toepassing.

als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

54

Artikel 11. Blokkeringsregeling

wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen

1.

2.

Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is

waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen

verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief

toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie

aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het

bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder

aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als

mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen

aanbieding aan de overige aandeelhouders.

twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid

De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van

bedoelde termijn.

deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende

De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,

brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een

worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn.

recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het

b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-

gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeen3.

komstig de navolgende bepalingen.

houders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als

De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik

aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen.

wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van 5.

de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende

4.

Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders

brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal

niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is

aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn

de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een

recht van voorkeur is vervallen.

of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen.

a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-

Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan

houders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan

ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen,

aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk

mits met instemming van de aanbieder.

toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk

De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te

bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel

geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in

op de hierna te omschrijven wijze.

lid 3 bedoelde termijn. 6.

Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds

De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht

bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden

weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,

aandelen.

bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige

De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor

aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de

genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen

aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.

in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit, 7.

wordt aan die gegadigde een van de aangeboden

De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen

aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.

werden toegewezen en - indien aan de vennootschap

Is een houder van aandelen gegadigde voor minder

aandelen werden toegewezen - de door de algemene

aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande

vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen

zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem

persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle

allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.

aangeboden aandelen te betalen prijs.

Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende

Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending

aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe

van de mededeling van de directie inzake de toewijzing

toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal

bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming

aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten

met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor

door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,

al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen,

welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.

van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant

Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande

als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op

niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toe-

verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de

gewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadig-

Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap

den aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen wer-

statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer

den toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.

deskundigen door de partijen in onderling overleg.

Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel

55

8.

geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de

De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en

aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.

bescheiden van de vennootschap. 13.

De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde

a. een aandeelhouder overlijdt;

werking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt

De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.

verklaard, een regeling in het kader van de Wet

De directie deelt binnen een week na ontvangst van het

Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard

rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan

of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele

de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.

wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of

9.

daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium

c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd

der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,

of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt

tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt,

ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig

in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.

maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd;

Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzen-

d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap

ding van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder

welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te

aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk

wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren gesteld;

gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende

e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een

brief aan de directie. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van

juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede

zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de

in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een

vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.

vennootschap onder firma, een commanditaire of

Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met

enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een

6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

of meer aandelen, moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeel-

10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of

11.

zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval

houders worden aangeboden.

mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen,

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel

dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden

mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande

aangewezen.

evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in

De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand

te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in

na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.

het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden

Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief

aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de

aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan

aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;

alle overige aandeelhouders mededeling doet.

bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het

Binnen een maand na het verstrijken van de termijn,

recht hebben de aandelen te behouden. 14.

waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten

12.

Ingeval:

inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste mede-

Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,

de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van

ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de

de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,

nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,

partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.

de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de

Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie

vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en)

vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante

namens de betrokkene na te komen.

betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie

Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder

deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden

nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken

aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden

aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,

aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de

terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden

hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te

recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap

vervreemden aan een of meer derden, mits de levering

gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.

56

15.

Artikel 13.

Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.

16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk

17.

1.

De directie vertegenwoordigt de vennootschap.

2.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan

hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen

iedere directeur.

vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft

Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de

vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden

vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering

nadat daartoe toestemming werd verleend.

aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegen-

Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,

woordigen.

kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de

Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel

bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle

middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de

certificaathouders hiermee schriftelijk instemmen.

vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval

Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij

van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.

aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of

Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts

tegen ontvangstbewijs.

daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere

18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in

andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver

alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,

kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot

uitgezonderd:

vertegenwoordiging van de vennootschap.

a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens

3.

huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;

Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.

b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de

De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.

aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.

Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 12. Bestuur

4.

In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven

De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande

directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.

uit een of meer directeuren.

Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een

2.

Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene

door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe

vergadering van aandeelhouders.

voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het

3

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de

gehele bestuur belast.

1.

5.

beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der 4. 5.

vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten

De directeuren worden door de algemene vergadering van

strekkende tot:

aandeelhouders benoemd.

a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de

Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergade-

waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat

ring van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.

als de algemene vergadering van aandeelhouders zal

Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de

hebben bepaald en aan de directie zal hebben

algemene vergadering van aandeelhouders met een meerder-

medegedeeld;

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen

splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk doen;

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van register-

kapitaal. 6.

De directie behoeft de goedkeuring van de algemene

directeuren vast.

goederen;

Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene

c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van

vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.

geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennoot-

De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich

schap, met uitzondering van opnamen ten laste van

in de algemene vergadering van aandeelhouders te verant-

een bestaand krediet; d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk

woorden en kan zich in die vergadering door een raadsman

medeschuldenares en het zich sterk maken voor een

doen bijstaan.

derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbinden der vennootschap; 57

Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en

die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfs-

het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van

uitoefening van de vennootschap behoren.

scheidslieden, een en ander met uitzondering van het

Artikel 14. De algemene vergadering van aandeelhouders

nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn; f.

het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel interesseren bij en het voeren van beheer over andere

1.

ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan of verband houdend met

gevestigd.

het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en

2.

vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins

afloop van het boekjaar.

nemingen en vennootschappen als bedoeld;

3.

g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen

De directie is verplicht een algemene vergadering van

Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering

aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders

van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid

van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte

van de directie of directeuren niet aan.

van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk

Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goed-

en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen

keuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is

onderwerpen hebben verzocht.

niet van toepassing:

Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft

A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle

getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na

aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap

het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf

houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de

tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze

directeur enig bestuurslid is van het betreffende

statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergade-

administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden

ring van aandeelhouders gerechtigd.

rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeel-

Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen

houder kunnen worden uitgeoefend;

van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de

B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of

certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.

onmiddellijk worden gehouden door een houdster-

4.

Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de

vennootschap, waarop het sub A gestelde van toepassing

oproeping door de directie door middel van oproepings-

is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt

brieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en

voldaan aan het sub A slot gestelde.

van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals

De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet

deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders,

doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.

te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen,

Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel

de dag van oproeping en die van de vergadering niet

2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door

meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te

de algemene vergadering van aandeelhouders. 8.

De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.

van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

7.

Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na

beëindigen van deelnemingen en belangen in onder-

6.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is

behandelen onderwerpen.

Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder

5.

Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering

van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in

vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge

een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van

de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden

het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal

opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de

van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap

algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige

wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door

besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde

een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.

onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door

Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen

de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de

gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschap-

oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergade-

pijen niet meegeteld.

ring gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,

58

dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten

Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is

worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal

bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van

vertegenwoordigd is.

aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 15.

De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor rekening van de vennootschap.

1.

2.

Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel

Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van

verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10

dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de

lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld

certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.

in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één

De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage

schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van

van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie

aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.

desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen

Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang

ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.

directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit

Artikel 17. Besluitvorming

uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn uitgenodigd.

1.

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderin-

2.

Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen

gen een raadgevende stem.

over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van

Artikel 16. Voorzitterschap en notulen

stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.

1.

2.

3.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden

voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerder-

directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de

heid van de uitgebrachte stemmen genomen.

vergadering zelf in haar leiding.

Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van

Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken

een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegen-

oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.

woordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter

Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,

vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe

voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd

vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan

voorstel.

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering

Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde

vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping

oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe

tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en

stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,

waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van

indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schrifte-

het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het

lijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.

kapitaal. 4.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van

3.

Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is

geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen

Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist

de oorspronkelijke stemming.

het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is

De directie van de vennootschap houdt van de genomen

het voorstel verworpen.

besluiten aantekening middels het houden van notulen van

Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door

vergaderingen van aandeelhouders.

niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt

Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden

herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.

notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te 5.

wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of

welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering

aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene

door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten

vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor

blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die

een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.

vergadering worden ondertekend.

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,

59

4.

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien

De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene verga-

het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het

dering van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die

aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij

waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het

daarvan toebehoorde.

verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan

Artikel 20. Winstbestemming

geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 6.

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,

1.

aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het

De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.

aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening

2.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts

gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden

uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen

uitgebracht.

groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet

Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering

of de statuten moeten worden aangehouden. 3.

1.

4.

kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten

Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of

genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering

certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als

kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen

volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht

van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen

van vruchtgebruik heeft, niet mede. 5.

kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht. 2.

Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,

De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits

Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mede-

met inachtneming van het bepaalde in lid 2.

deling gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering

Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de directie.

van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt 6.

vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke

Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling

stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en

behoudens verlenging van deze termijn door de algemene

certificaathouders.

vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te bepalen.

Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening

7.

Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de

1.

Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.

2.

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van

vennootschap.

Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding

de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel

3.

1.

Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot

2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt -

wijziging van de statuten of tot ontbinding van de

het jaarverslag.

vennootschap kunnen door de algemene vergadering van

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;

aandeelhouders slechts worden genomen met een meerder-

ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen

wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,

kapitaal.

het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het

2.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot

Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore

wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks

ter inzage aanwezig zijn.

steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in

vermeld.

artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er

Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten

kosteloos een afschrift van verkrijgen.

tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore

60

van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere

Ten slotte werd verklaard:

aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in

1.

a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt

artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering.

achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in

Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden

achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00).

besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt

b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global State

genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste

Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro

kapitaal is vertegenwoordigd.

(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in

c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld

artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een

volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring

afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te

als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk

verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt aanvaard.

Artikel 22. Vereffening

d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V., voornoemd.

1.

2.

Vereffening van het vermogen van de vennootschap

vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in

geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering

artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

van aandeelhouders anders besluit. 2.

3.

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de

4.

Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennoot-

5.

verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.

5.

registers waar de vennootschap is ingeschreven.

De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van

Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding

deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te

geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat

kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.

de vennootschap is ingeschreven. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de woorden “in liquidatie”. 7.

De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.

8.

De vennootschap houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven.

9.

Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp.

De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de

geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar 6.

Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizendvier.

schap overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in 4.

Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten van haar oprichting te harer laste zullen komen.

beloning van de vereffenaars. 3.

Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de

De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden vennootschap was ingeschreven.

61

I X B e h e e ro ve re e n ko m s t ( c o n c e p t )

Ondergetekenden:

volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te verrichten welke naar het oordeel van de Beheerder nuttig, wenselijk of noodzakelijk zijn voor de uitoefe-

1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Spieksee Maritiem

ning van haar taak als beheerder, een en ander met het recht

C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX

van substitutie.

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd

2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de

door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Spieksee Maritiem

Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen

B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,

van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,

Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.

ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland

3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de

onder nummer: 32107759;

vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in

2. de stichting: Stichting €-stone Spieksee Maritiem (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012

het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten

KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister

ontwikkelen:

voor Amsterdam onder nummer: [____]; en

a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking met derden;

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het

Global State Management B.V. (“de Beheerder”), statutair

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de

Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland, onder

exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opge-

nummer: 32099916.

nomen de te verwachten opbrengsten en de te verwachten kosten;

Over wegende dat:

d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen)

-

e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de

van het Project;

-

de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen in) onroerende zaken gelegen in Duitsland, (onder meer) door

Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal

de toetreding tot een of meer GmbH & Co. KG’s die gerechtigd

inhouden:

zullen zijn tot vermelde onroerende zaken (tezamen “het

-

het per jaar opstellen van de balans en een winsten

Project”);

verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,

de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve

welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;

van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over -

deze (indirecte) investeringen.

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting;

Komen het volgende overeen:

-

het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de Vennootschap en de Stichting.

1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk

4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze

met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap

maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen kosten

respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de

van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap.

Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te

5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en

stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij

instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting

aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen hande-

er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de

lingen terzake van de verkoop van het Project als bedoeld

akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd

onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens de

(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich

Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van

op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennoot-

deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de

schap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien

Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot,

verrichten.

handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij

62

6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de nettoopbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,-) per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in Nederland. Aan de Beheerder komt overeenkomstig een vergoeding toe welke afhankelijk is van de door de Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. gerealiseerde zogenoemde overwinst. Als overwinst zal worden aangemerkt het saldo van de baten en lasten na de verkoop van het Project, de terugbetaling van de financieringen, de eventueel resterende terugbetaling van de inbreng en de uitbetaling van het nog niet uitbetaalde cumulatief preferent rendement. De vermelde vergoeding bedraagt zesentwintig procent (26%) van vermelde overwinst. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

63

Inschr ijf for mulier

Ve r k l a r i n g va n d e e l n a m e i n € - s t o n e S p i e k s e e M a r i t i e m C . V. Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen De ondergetekende Achternaam

:

Voornamen voluit

:

Geboorteplaats

:

Adres

:

Titel(s) :

M/V

Geboortedatum :

Woonplaats

:

Postcode :

Beroep

:

Nationaliteit :

Telefoon privé

:

werk :

E-mail

:

Burgerlijke staat

: ■ Gehuwd met : Geboren te : ■

Fax privé :

werk :

Op :

Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden Met : Geboren te :

Op :

Legitimatiebewijs

: ■ Geldig paspoort

■ Geldige Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)

Nummer leg. bewijs

:

Bankrekeningnummer

:

Afgegeven te : voor uitkeringen

Op :

en geldig tot :

Naam en plaats bank: T.n.v.

Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen

2)

De ondergetekende Statutaire naam

:

Adres

:

Vestigingsplaats

:

Inschrijfnummer KvK

: Personalia vertegenwoordigingsbevoegde directeur

Achternaam

:

Voornamen voluit

:

Titel(s) :

Geboorteplaats

:

Adres

:

Woonplaats

:

Postcode :

Beroep

:

Nationaliteit :

Telefoon privé

:

E-mail

:

Burgerlijke staat

: ■ Gehuwd met :

M/V

Geboortedatum :

werk :

Geboren te :

Fax privé :

werk :

Op :

■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden Met : Geboren te : Legitimatiebewijs

: ■ Geldig paspoort

Nummer leg. bewijs

:

Op : ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)

Afgegeven te : Bankrekeningnummer voor uitkeringen

:

Op :

en geldig tot :

Naam en plaats bank: T.n.v.

1) S.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is. 2) S.v.p. kopie legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur, een origineel uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen dat niet ouder is dan drie maanden, en in geval van een personenvennootschap de overeenkomst van de betreffende personenvennootschap.

Z.O.Z.

Verklaart hierbij: Op basis van de door de €-stone Spieksee Maritiem C.V. aan hem/haar verstrekte prospectus en de Bijlagen, waaronder de oprichtingsakte €-stone Spieksee Maritiem C.V.: 1. €-stone Spieksee Maritiem C.V. (verder de C.V.) heeft tot doel om via haar beherend vennoot Global State Spieksee Maritiem B.V. te investeren in de ontwikkeling van het project Spiekee Maritiem Wonen te Rhede, Duitsland, aldus omschreven in het prospectus van de C.V. 2. Volledig bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de C.V.-akte en het prospectus. 3. Ermee in te stemmen dat Global State Spieksee Maritiem B.V. beherend vennoot van de C.V. is en in die hoedanigheid bestuurt en vertegenwoordigt, onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de C.V. Een Raad van Advies zal hierbij een adviserende rol krijgen. Een Raad van Advies wordt gevormd door participanten, voor de eerste maal op uitnodiging van de beherend vennoot. 4. Ermee in te stemmen dat het dagelijkse beheer van de C.V. wordt uitgeoefend door een daartoe door de C.V. aangestelde beheerder, in dit geval Global State Management B.V. en voorts bekend te zijn met de statuten van Global State Management B.V. en akkoord te gaan met de inhoud van de Beheerovereenkomst. 5. Ermee in te stemmen dat Stichting €-stone Spieksee Maritiem (verder te noemen: de “Stichting”) optreedt als bewaarder van de C.V., bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting en akkoord te gaan met de inhoud van de Trustovereenkomst. 6. Zich te verplichten in de C.V. met één of meerdere participaties deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt € 25.000 per participatie x (bij voorkeur twee) ......... is in totaal € ............................ (exclusief 3% emissiekosten). Bekend te zijn met het feit dat dit bedrag dient te worden overgemaakt op bankrekening 24.74.54.486 (€-rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting €-stone Spieksee Maritiem te Amsterdam o.v.v. “deelname €-stone Spieksee Maritiem C.V.” o.v.v. van het factuurnummer. 7. Akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat het volledig ingevulde en (bevoegd) ondertekende, originele inschrijfformulier met bijbehorende legitimatie en zo nodig een recent origineel uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van maximaal 3 maanden oud, bevestiging van deelname van het aantal participaties door de C.V. en het totale deelnamebedrag is ontvangen en deze ontvangst door de C.V. is bevestigd. 8. Volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Albers en van Tienen, notariskantoor te Amsterdam, speciaal om voor en namens ondergetekende: •

u als vennoot toe te laten treden tot €-stone Spieksee Maritiem C.V., de te Weesp gevestigde commanditaire vennootschap naar Nederlands recht;

•

in te stemmen met de Akte houdende toetreding Vennoten, toe te treden tot de C.V. en deze akte te (doen) passeren en één of meerdere participaties (aandelen) te nemen en te aanvaarden;

•

de in de overige akte(n) voor deze C.V.vermelde toestemmingen en volmachten te verlenen;

•

al datgene te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.

Getekend te:

op:

2006

Naam: (in blokletters) Handtekening*:

LET OP! Dit formulier bij voorkeur eerst faxen naar (0294) 45 87 66. Daarna het origineel plus de bescheiden in de bijgevoegde antwoordenvelop retourneren a.u.b.

* Naam voorzijde en handtekening dienen overeen te komen.

Aanbieder: €-stone Spieksee Maritiem C.V. Beherend vennoot: Global State Spieksee Maritiem B.V. Leeuwenveldseweg 18 1382 LX Weesp - NL Postbus 8 1380 AA Weesp - NL Telefoon: +31 (0)294 48 17 11 Fax: +31 (0)294 45 87 66 E-mail: [email protected] Internet: www.globalstate.nl/spieksee €-stone, $-states en Global State, zijn handelsmerken van Global State Holding B.V. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder uitdrukkelijke toestemming. © Global State Holding B.V. 2006

-stone Spieksee Maritiem C.V

Recommend Documents