-stone ALK Business Park

Prospectus

€ - s t o n e A L K B u s i n e s s Pa r k Uitgifte van 120 participaties van € 25.000 (deelname vanaf € 100.000) in beperkte kring

De ontwikkeling van een logistiek concept in de omgeving van Boedapest

Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, december 2005

Inhoud

Introductie Betrokken par tijen Ker ngegevens Initiatiefnemer, aanbieder en lokale par tner Lopende en ver kochte projecten Projectinfor matie • Inleiding • Planning • Locatie • Mar ktinfor matie • Grondpr ijzen • Economie Financiële gegevens • Invester ingsbegroting • Vergoedingen • Bankf inancier ing • Rendement • Winstdeling • Exitstrategie Str uctuur Fiscale en jur idische aspecten Beheerder - Global State Management B.V. Bewaarder - Stichting €-stone ALK Business Par k Risicofactoren Algemene infor matie • Ver handelbaar heid par ticipaties • Kosten • Ver slaglegging • Deponer ing en Accountantsver klar ing • Deelname • Over ige gegevens Accountantsver klar ing Bijlagen I Financiële overzichten II Fiscale aspecten III Opr ichting Beherend Vennoot Global State Boedapest I B.V. IV Opr ichting €-stone ALK Business Par k C.V. V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) VI Statuten Stichting €-stone ALK Business Par k VII Tr ustovereenkomst (concept) VIII Statuten Global State Management B.V. IX Beheerovereenkomst (concept) Inschr ijf for mulier

3 4 5 6 7 9 10 10 10 10 11 12 13 13 13 14 14 14 14 15 16 17 17 18 20 20 20 20 20 20 21 22

24 27 31 35 41 42 45 46 56 (separaat)

Global State Investments

Naam en beeldmerk staan voor de initiatiefnemer van vastgoedproducten voor particuliere en zakelijke beleggers.

€ -stone

Label voor alle Europese projecten geïnitieerd door Global State Investments.

$-states

Label voor alle Amerikaanse projecten geïnitieerd door Global State Investments.

Global State Management

Deze naam en dit beeldmerk staan voor het portfoliomanagement van alle lopende projecten.

Global State Partners Corporation

De Amerikaanse organisatie van de Global State-groep voert het asset management over de lopende projecten aldaar.

2

I n t ro d u c t i e

Waarom investeren in dit project?

€-stone ALK Business Park C.V. introduceert, in samenwerking met GAG, een kortlopende investering in de bouw van een specialistisch logistiek centrum in de nabijheid van Boedapest,

•

Hongarije. De voorbereidingen hiervoor zijn twee jaar geleden

Boedapest heeft zich de laatste jaren in rap tempo ontwikkeld tot logistiek hart tussen EU-landen en de landen verder naar het

gestart. De lokale partner in dit project, GAG, zal samen met RED*

zuiden en het oosten.

voor de ontwikkeling zorgdragen. Deze ondernemingen staan

•

onder leiding van de heren J. Haas respectievelijk A. Fiedler, die

De voorbereidingen voor deze ontwikkeling zijn in een dermate vergevorderd stadium dat de investeringshorizon op slechts

jarenlange ervaring hebben in projectontwikkeling en project-

22 maanden wordt geschat.

management in Midden-Europa. In het recente verleden hebben

•

zij naast kantoren, ook voor circa 60.000m2 aan bedrijvenparken

Het perceel is sinds 14 april 2005 in eigendom van de Hongaarse projectvennootschap en ligt op een uitstekende logistieke locatie.

ontwikkeld. Het project “ALK Business Park” betreft de ontwikkeling •

van 24 flexibele units voor speciale opslag van gevaarlijke stoffen en

ALK Business Park voldoet aan de EU-richtlijnen met betrekking tot op- en overslag van gevaarlijke stoffen en heeft daarmee de

goederen en een bijbehorende, kleinschalige kantoorontwikkeling.

primeur in die omgeving.

Het verkrijgen van een vergunning voor deze stoffen is bijzonder •

moeilijk en tijdrovend vanwege de strenge Europese richtlijnen.

De potentiële huurdersgroep is gespecialiseerd en gevarieerd: chemische en farmaceutische handelsondernemingen, transportbedrijven en logistieke dienstverleners.

•

Alvorens gestart wordt met de bouw is, vrijwel zeker, 24% voorverhuurd aan ADR Logistics.

•

De verwachting is dat er ruim 20% IRR netto per jaar kan worden behaald met deze investering.

* Uitleg over deze partijen op pagina 6.

N.B. De op deze pagina beschreven onderwerpen worden nader uitgewerkt en/of onderbouwd in dit prospectus. De illustraties zijn zgn. artist impressions. De uiteindelijke indeling zou nog kunnen wijzigen. Verwachtingen kunnen gedurende de looptijd worden bijgesteld en hierdoor zou de duur c.q. het rendement kunnen fluctueren. Leest u daarom het prospectus zorgvuldig door zodat alle aspecten van deze investering u duidelijk zijn.

3

B e t ro k ke n p a r t i j e n

Nederland: Initiatiefnemer

Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 E-mail: [email protected], Internet: www.globalstate.nl

Juridisch adviseur en notaris

Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam

Advocaat

de CLERCQ Advocaten · Notaris · Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden

Fiscaal adviseur

KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen

Accountant

BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag

Beheerder

Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp

Bewaarder

Stichting €-stone ALK Business Park

Bestuurder stichting €-stone ALK Business Park

MeesPierson InterTrust B.V. Rokin 55, 2012 KK Amsterdam

Bankier

Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam

Hongarije/Oostenrijk Lokale Partner

Gewerbepark Anteilsverwaltung GmbH (GAG) Prager Strasse 124, A-1210 Wenen, Oostenrijk

Projectvennootschap

Akácliget Logisztikai Központ (ALK) Kft Törökbálint, Hongarije

Projectadviseur

Real Estate Development GmbH (RED) Scheifmühlgasse 5/17 A-1040 Wenen, Oostenrijk

4

Ke r n g e g e ve n s

Project

ALK Business Park

Aanbieder

€-stone ALK Business Park C.V.

Locatie

Het onroerend goed is gelegen in Gyal, een voorstad van Boedapest. Gyal ligt aan de zuidoostzijde van Boedapest circa 100 meter van de kruising van de snelwegen M5/M0.

Categorie

Nieuwbouw van een kleinschalig gespecialiseerd logistiek centrum.

Structuur

De Nederlandse Commanditaire Vennootschap (€-stone ALK Business Park C.V.) investeert direct als aandeelhouder in de projectvennootschap Akácliget Logisztikai Központ (ALK) Kft, de Hongaarse vennootschap die momenteel het onroerend goed in eigendom heeft.

Investering Eigen vermogen Kft

€

21.340.008

€

3.201.001 waarvan:

€

2.880.901 door €-stone ALK Business Park C.V. 90%

€

320.100 door de lokale partner 10%

Bancaire financiering

€

18.139.007

Werkkapitaal C.V.

€

119.099

Deelnamebedrag

vanaf € 100.000 (minimale afname van vier participaties van € 25.000)

Storting deelnamebedrag

december 2005

Projectstart

De grond is aangekocht door ALK Kft op 14 april 2005. De verwachting is dat de formele start in december 2005 plaatsvindt en dat de bouw al begin 2006 kan aanvangen.

Exitstrategie

Verhuur van de units waarna verkoop van het gehele complex aan een (eind)belegger.

Investeringshorizon

circa 22 maanden

Winstaandeel C.V.

9% preferent rendement per jaar en een aandeel in de (over)winst van 50% tot en met 30% IRR op projectniveau, daarboven ontvangt de C.V. 40% van de (over)winst.

Rendement per jaar (ná belasting)*

22,5% ROI (enkelvoudig en exclusief 2% emissiekosten) 21,5% ROI (enkelvoudig en inclusief 2% emissiekosten) 20,8% IRR (internal rate of return, exclusief 2% emissiekosten) 19,5% IRR (Internal rate of return, inclusief 2% emissiekosten)

* Ná belasting op projectniveau in Hongarije. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Zie ook de tabel op pagina 14.

5

I n i t i a t i e f n e m e r, a a n b i e d e r e n l o ka l e p a r t n e r s

Initiatiefnemer

Lokale partner

De initiatiefnemer van dit project is Global State

Gewerbepark Anteilsverwaltung GmbH (GAG) is een

Investments B.V. te Weesp. Global State Investments is in Nederland

entiteit van de welgestelde familie Haas uit Oostenrijk. Deze familie

tien jaar initiatiefnemer van Amerikaanse en Europese vastgoed-

heeft haar vermogen verdiend in de voedingsmiddelenindustrie

projecten in de markt voor particuliere en zakelijke investeerders.

(o.m. ijswafels en ijshoorntjes inclusief machines) en met onroerend

Zij beschikt over een slagvaardige en professionele organisatie om

goed in de V.S. en in Midden-Europa. Zoon Johannes Haas geeft

aantrekkelijke vastgoedobjecten in nichemarkten te traceren en

sinds zo’n vijf jaren leiding aan dit familievermogen en expandeert

hieraan waarde toe te voegen. Global State Investments* heeft

momenteel de onroerend goed tak. Zo heeft de familie ongeveer

sinds 1995 het initiatief genomen om 62 vastgoedmaatschappen

een jaar geleden de grond voor ALK Business Park in het vizier

en C.V.’s tot stand te brengen voor projecten in de Verenigde Staten

genomen en deze, na boekenonderzoek, in april 2005 aangekocht.

en in Europa. De beëindigde 32 maatschappen die investeerden in

De bouwvergunning voor de speciale opslag van goederen is toen

Amerikaans vastgoed hebben een gewogen gemiddeld rendement

vrij snel in voorbereiding genomen en deze wordt nog in 2005

gerealiseerd van 22,4% op jaarbasis en vóór belasting. De projecten

verwacht. De familie wil om privacy-redenen niet veel informatie

in Midden- en Oost-Europa behalen naar de huidige verwachting

kwijt over andere onroerend goed ontwikkelingen.

een gemiddeld gewogen rendement van 16,5% per jaar. De familie Haas heeft Alexander J. Fiedler’s adviezen

Aanbieder

ingewonnen met betrekking tot de technische ontwikkeling van ALK Business Park. De heer Fiedler doet dit werk o.a. met bedrijf Real Estate Development (RED), waar hij partner is. Hij is geen

€-stone ALK Business Park C.V. biedt het investeringsproject ALK Business Park aan. Beherend vennoot van deze C.V. is Global

onbekende van Global State. In het verleden zorgde hij voor de

State Boedapest I B.V., een dochtervennootschap van Global State

technische begeleiding van twee logistieke projecten die succesvol

Investments B.V. De directie van deze besloten vennootschap wordt

zijn afgerond voor Global State en haar investeerders: West Gate

tevens gevoerd door Global State Investments B.V. De structuur,

Business Park en Euro Business Park. West Gate Business Park leverde

werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten worden

circa 17% enkelvoudig rendement per jaar op. Euro Business Park

uitgebreid toegelicht in dit prospectus. Ook voor dit project worden

33,5%. Momenteel is hij projectleider van BC20, een kantoor-

de participaties door een commanditaire vennootschap uitgege-

ontwikkeling van 15.800m2 in de Dresdnerstrasse in Wenen,

ven. In een C.V. wordt de fiscale en rechtspositie van de vennoten

mede door Global State investeerders gefinancierd.

zoveel als mogelijk beschermd en hun aansprakelijkheid tot een minimum beperkt.

* Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge.

Het perceel voor ALK vanaf de snelweg. Het gebouw op de achtergrond is Prologics.

6

L o p e n d e p ro j e c t e n Lopende projecten $-states Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Opmerkingen

Lakeline Business Park

Austin/Texas

Grondontwikkeling (V)

1997

8,4

8,4

-

3) !

5

Mogelijk verlies.

Fleur Land

Austin/Texas

Grondontwikkeling (V)

1998

18,7

16,7

-

3) !

6

Mogelijk verlies.

3

Alta Carrollton verkocht: 16% ROI. Alta Brook onder voorbehoud verkocht: 19% ROI.

Carrollton Brook

Dallas-Houston/Texas

Appartementen (N)

2002

43,6

8,0

23,9

3)

Park Towers Place

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

14,9

4,5

-

3)

2

Laatste verkopen verlopen traag. 22,2% inleg terugbetaald.

Meadowglen

Atlanta/Georgia

Appartementen (R )

2004

27,9

5,8

-

3)

4

Verkoop complex in voorbereiding.

Decatur Renaissance

Atlanta/Georgia

Appartementen en retail (N)

2004

25,1

5,4

26,7

1)

2,5

24% inleg terugbetaald.

The Landings at Peachtree Corners

Atlanta/Georgia

Appartementen (R )

2004

20,5

3,3

27,8

1)

4

Wildcat Hill

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2004

36,8

9,0

25,0

2)

1,5 3,4

Alta Montecito

Las Vegas/Nevada

Appartementen (N)

2005

48,3

12,1

28,2

2)

Views at Inman Park

Atlanta/Georgia

Appartementen en retail (N)

2005

18,7

4,7

25,8

1)

2,3 3

Biltmore Ridges

Nashville/Tennessee

Grondontwikkeling (V)

2005

26,0

6,8

35,5

1)

Alta Vista Ridge

Dallas-Fort Worth/Texas

Appartementen (N)

2005

21,9

5,5

18,8

1)

2,3

1)

2,1

Picasso & Miro

West Palm Beach/Florida

Appartementen (N)

2005

127,7

12,3

32,8

City Federal Tower

Birmingham/Alabama

Appartementen (R)

2005

22,2

4,4

30,2

460,7

103,4

Verwachte snellere verkoop i.p.v. 4,5 jaar.

1,8

Lopende projecten € -stone Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x € 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Opmerkingen

Sea Flower Miraflores

Marbella, Spanje

Appartementen (N)

2001

23,7

4,1

10,5

3)

4

Resteert 26 app. in voorraad van 102.

Paraiso del Golf

La MangaTorrequebrada/Spanje

Appartementen (N)

2001

14,5

4,5

10,7

2)

4,7

Coto del Golf verkocht met 19% ROI. Laatste 2 appartementen te koop.

TriCapitals

Wenen, Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2001

70,8

10,0

9,8

2)

3

108,7% inleg terugbetaald.

MidEurope Metropoles

Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2002

73,3

12,1

12,4

2)

4

74,3% inleg terugbetaald.

Sierra de Altea

Altea, Spanje

Appartementen (N)

2003

24,6

6,0

16,0

2)

5

25,7

3)

4

Central Europe

Wroclaw-BoedapestPraag

Appartement (N), winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N)

2004

62,1

11,0

269,0

47,7

Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Management Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management. Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Atlanta Airport Hotel

Atlanta/Georgia

Hotel (R )

1997

14,5

4,4

32,0

3)

7

Inverness Commons

Mesa/Arizona

Kantoren/ bedrijfsgebouwen (N)

1999

29,4

7,7

4,5

2)

7,25

Opmerkingen

Dulles Trade Center I

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)/ bedrijfsgebouwen (N)

2000

12,9

3,4

25,2

2)

6

Vrijwel afgerond.

Dulles Trade Center II

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2000

11,2

5,6

30,0

3)

3

Vrijwel afgerond.

Dulles Trade Center III

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2000

5,6

5,6

29,1

2)

6

Flight Academy

Loudon/Virginia

Flight Simulator (N)

2000

8,9

2,7

16,3

2)

5,5

Arcola

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2000

5,6

5,6

31,7

Moran Road

Loudon County/Virginia

Bedrijfsgebouwen (R )

2001

12,7

4,0

8,7

2)

4,2

5

Condo Alpharetta

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2001

12,7

4,0

4,0

2)

5,1

Vrijwel afgerond.

Dulin

Eloy/Arizona

Grondontwikkeling (N)

2002

5,3

2,6

34,5

3)

1,5

Inleg geheel terugbetaald.

Alta Renaissance

Fort Worth/Texas

Appartementen (N)

2003

27,9

5,4

22,9

2)

4,5

146,7

51,0

V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen ! = Schatting van het eindresultaat 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn Weesp, december 2005

7

Ve r ko c h t e p ro j e c t e n

Verkochte projecten $-states Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Summer Ridge

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1995

26,2

4,2

Summer Place

Birmingham/Alabama

Appartement (N)

1995

20,3

Falcon Field

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1995

2,4

Crystal Springs

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1995

2,0

Main Street Village

Hilton Head/ S. Carolina

Winkelcentrum (B)

1995

10,0

Gatling Point South

Smithfield/Virginia

Community Development (V)

1996

River’s bend

Richmond/Virginia

Community Development (V)

1996

The Crossings

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1996

Legacy Square

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1996

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

20,9

3

18,0

3,5

3,8

20,1

2

12,3

3

2,4

43,0

5

53,1

3,5

2,0

45,0

2

40,0

5,5

3,9

17,9

5

20,0

8

7,7

2,3

23,7

4

20,8

6,6

12,2

1,6

31,7

7

33,5

6,6

2,4

2,4

35,0

1

12,5

2

21,2

5,3

21,0

3

40,0

2

44,0

1

Queen Creek

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1996

4,1

4,1

35,5

3

Summer Crest

Greenville/S. Carolina

Appartement (N)

1996

16,5

2,7

24,7

3

Superstition Business Park

Mesap/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1997

13,3

8,3

16,6

7,5

16,1

7,5

Summer Lake

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1997

26,1

4,1

20,0

3

38,1

2

Eastbridge Landing

Manhattan/New York

Woontoren (N)

1997

57,5

7,5

28,7

5

55,0

1,5

Gateway Estates

Queen Creek/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1997

1,5

1,5

28,3

3

45,0

1

Triangle Center

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1997

5,0

5,0

14,8

7

14,5 *

7,5

Gateway Industrial

Mesa/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1998

4,0

4,0

29,4

3

16,0

2,8

Legacy Manor

Atlanta/Georgia

Appartementen met Retail (N/R)

1998

26,2

6,6

19,6

3

55,0

3

Morris Apex Land

Raleigh/North Carolina

Grondontwikkeling (V)

1998

7,0

7,0

31,3

2

-20,8

7

710 Peachtree

Atlanta/Georgia

Appartementen met winkels en kantoren(R)

1999

21,6

7,3

20,0

5

47,0

2

The Dakota

Atlanta/Georgia

Condominiums (N)

1999

28,9

7,2

42,9

2,5

35,4

3,5

Park Towers

Atlanta/Georgia

Woontoren (condominiums) (R )

1999

28,2

8,7

34,6

2,5

23,7

3

Orchard Ranch

Queen Creek/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1999

10,4

3,4

24,7

4

23,4

4,5

Greenfield Court

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2000

1,5

1,5

26,2

2,5

13,1

2,5

Maricopa Grounds

Maricopa/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2000

1,3

1,3

29,3

1,25

53,4

3

Cascades

Loudon County/Virginia

Bedrijfsgebouwen (N)

2000

7,6

1,6

30,1

5,5

24,0 !

5,5

West Shore Apartments

Tampa/Florida

Appartementen (N)

2001

24,1

5,0

20,3

5

21,0

2,5

Lenox Villas

Atlanta/Georgia

Condominiums (R)

2002

23,4

5,2

23,0

2,5

14,7

2,5

Dulles Trade Center IV

Loudon County/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2002

3,7

1,7

33,7

3

69,8

3,5

Atlantic Commons

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

10,9

2,2

22,6

2,3

39,5

2,5

Bullhead City

Colorado River/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2003

5,2

5,2

29,2

3

66,4

0,5

403,0

113,3

22,4% gemiddeld gewogen rendement per jaar

Verkochte projecten € -stone Projectnaam

Locatie

Monte Mayor

V = Verkaveling

! *

La Manga, Spanje

N = Nieuwbouw

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x € 1 miljoen)

Woningen (N)

2001

21,6

5,1

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 5,5 2)

3

R = Renovatie

Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%. = Schatting van het eindresultaat = Gepubliceerd door ARM oktober/november 2005

Weesp, december 2005

8

Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 4,2

3,5

P ro j e c t i n f o r m a t i e

Inleiding

Het te ontwikkelen ALK Business Park biedt expliciet GEEN ruimte voor de volgende klassen:

Van bepalende invloed op de ontwikkeling van ALK Business

•

klasse 1: explosieve goederen

Park is de strikte Europese regelgeving voor de op- en overslag van

•

klasse 6.2 en klasse 7: betreffende radioactieve stoffen.

gevaarlijke stoffen, waaronder o.a. bepaalde chemicaliën vallen.

Voor alle overige goederen en stoffen zijn de mogelijkheden om

Sinds de toetreding van de tien nieuwe EU-landen per april 2004,

de zogeheten gevaarlijke stoffen en goederen op te slaan alom

waaronder Hongarije, groeit de handel tussen Hongarije en de

aanwezig, èn volgens de nieuwste EU-richtlijnen. Dit betekent

EU-landen en de landen verder naar het oosten en zuiden.

een zeer gevarieerde, potentiële klantenkring: chemische en

Hongarije is bovendien vaak doorvoer-, op- en overslagland. De

farmaceutische handelsondernemingen, transportbedrijven,

uitbreiding van handel betekent voor Hongarije een uitermate

logistieke dienstverleners, en dergelijke voor dit nieuwe gespecia-

interessant groeipotentieel maar het betekent tevens dat zij zich dient

liseerde logistieke business park. Er is vrijwel zeker 24% voor-

te houden aan de strenge EU-regelgeving op het gebied van op- en

verhuurd aan ADR Logistics.

overslag van gevaarlijke stoffen. Deze regelgeving ziet met name

www.adr-logistics.hu

toe op het aandachtsgebied “bescherming van het milieu & bevolking bij eventuele catastrofes”, specifiek voor goederen die vallen Het koopcontract voor het perceel waar het ALK Business

binnen brandklasse A en C. In Hongarije heeft dit direct gevolgen gehad voor (aangescherpte) voorzorgsmaatregelen, controle en

Park zal verrijzen, met een totale oppervlakte van 60.891m2, is op

opslag van gevaarlijke goederen en de daarbij behorende oplei-

14 april 2005 door de lokale partner getekend voor een prijs van

dingsniveaus van personeel. Met name het in werking treden van

€ 27,50m2. Het totaal netto verhuurbare oppervlak in flexibele units

de Seveso II richtlijn van de Europese Unie heeft geleid tot formele

bedraagt 18.427m2. Het oppervlak wordt als volgt verdeeld:

procedures als beschrijvingen en voorwaarden met betrekking tot

•

48% opslag klasse-A

ca. 7.257m2

de omgang met gevaarlijke stoffen (veiligheidsanalyses en -rappor-

•

39% opslag klasse-C

ca. 8.818m2

ten, rampenplannen, etc.). In Hongarije onderscheidt men negen

•

13% kantoorruimte

ca. 2.352m2

(hoofd)gevarenklassen voor de opslag van vluchtige stoffen, goederen en chemicaliën.

9

Tevens is er ca. 1.400m2 bestemd voor een groenstrook aan

Het eerste huurcontract, voor circa 24% van de verhuur-

weerszijden van de ontwikkeling en zal de projectvennootschap

bare ruimte, wordt onder de vraagprijs afgesloten omdat het

deels eigenaar van de weg zijn die het bedrijventerrein ontsluit.

binnenhalen van de eerste huurder belangrijk is voor een voort-

Dit betreft een oppervlakte van circa 3.000m2, wat ca. 21%

varende start met de financierende bank en met de potentiële

representeert van de ontsluitingsweg.

verhuurmarkt. Deze huurder is vrijwel zeker ADR Logistics, marktleider in o.a. palletverhuur en logistieke handling in deze gespecialiseerde logistieke markt in Hongarije. Het huurcontract

Met het in werking treden van de nieuwe Europese regelgeving in Hongarije wordt dus ook de opslag van onder andere

wordt naar verwachting nog in december 2005 getekend. Met

vluchtige stoffen en chemicaliën streng gecontroleerd. Dit heeft in

andere marktpartijen wordt onderhandeld tegen pro forma

korte tijd geleid tot een situatie waarin de marktpartijen gedwongen

huurprijzen of hoger.

werden hun opslagcapaciteit te wijzigen of te verplaatsen in geval van sluiting van de gehuurde ruimte. Op last van de overheid zijn

Type ruimte

de onderstaande opslaglocaties gesloten met als gevolg dat er op

Verhuurbare m2

dit moment in Hongarije GEEN logistiek business park is dat vol-

Gemiddelde vraaghuur/m2 per maand

Gemiddelde Huur rekenhuur ADR/m2 per maand per maand in prospectus/m2

doet aan de hoogste veiligheidsvoorschriften voor opslag van gevaarlijke stoffen.

Kantoor

2.352

8,50

7,91

7,50

•

Mei 2004 - Gyömrö

Opslag klasse A

7.257

14,00

13,10

13,00

•

Augustus 2004 - Törökbálint

Opslag klasse B

8.818

9,00

8,15

7,50

•

Oktober 2004 - Boedapest

•

November 2004 - Boedapest

Locatie

De twee hoofdredenen dat er door aanbieders van opslag-

Het onroerend goed is gelegen in Gyal, een voorstad van

capaciteit (nog) niet is ingesprongen in deze nichemarkt, zijn:

Boedapest. Gyal ligt aan de zuidoostzijde van Boedapest en is een

1. De aangescherpte controles en dreigementen van sluiting zijn

bekende locatie voor de snel groeiende internationale transport-

pas ingevoerd nadat Hongarije in 2004 toetrad tot de Europese

sector (tot op heden met name voor reguliere goederen).

Unie. 2. De complexe en bureaucratische vergunningaanvraagproce-

Een aantal feiten:

dures schrikken partijen af.

•

Boedapest is hoofdstad van Hongarije en met circa 2 miljoen inwoners de grootste stad van het land.

Bron: lokale partner.

•

Boedapest ligt aan een van de belangrijkste transportaders voor handel tussen het noorden, westen en oosten van de Europese

Planning

Unie enerzijds en de niet EU-landen verder naar het oosten en

Bouwvergunning

zuiden.

(aangepast aan wensen 1e huurder)

eind december 2005

Bankfinanciering opname

vanaf januari 2006

Start bouwwerkzaamheden

februari 2006

Oplevering

september 2006

Verkoop complex

start maart 2007

•

Boedapest heeft zich ontwikkeld tot een belangrijk logistiek centrum in de nieuwe EU-landen.

•

Hongarije dient zich te conformeren aan de strenge EU-regelgeving en veiligheidseisen.

Samenvatting marktinformatie: reguliere logistieke bedrijfshuisvesting agglomeratie Boedapest M2 Opgeleverd

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005 kw2

9.250

50.000

90.000

125.000

145.000

202.000

45.000

Absorptie

19.000

80.000

100.000

120.000

85.000

158.000

54.000

Voorraad

25.000

75.000

165.000

290.000

435.000

640.000

685.000

n.n.

22

22

11

10

7

9

Leegstand %

Bron: DTZ Research 2e kw. 2005

10

De markt voor logistieke bedrijfshuisvesting in Boedapest

prijzen voor reguliere bedrijfshuisvesting zijn er nog steeds lager dan in westelijker gelegen EU-landen. De matrix “King Sturge Occupier Eureka Chart” biedt snel inzicht in de meest aantrekkelijke markten voor bedrijfshuisvesting momenteel met de hoogste huren (rechter

Voor de nichemarkt waarin ALK Business Park actief zal zijn, is geen vergelijkingsmateriaal omdat dit type bedrijfshuisvesting

bovenhoek). Voor ALK Business Park zijn de huurprijzen relatief

nog niet of nauwelijks aanwezig is in de omgeving van Boedapest.

hoog vastgesteld omdat het complex een primeur zal zijn in die

De leegstand voor reguliere logistieke bedrijfshuisvesting loopt in

omgeving. In Midden-Europa is de waarde van grond met 25% toe-

2005 iets op. Volgens DTZ Research is dit van tijdelijke aard omdat

genomen in de afgelopen twee jaar. Deze stijging geldt alleen voor

het op te leveren aantal vierkante meters terugloopt.

courante locaties, de prijzen van minder courante grond zijn met 20% gedaald. Ontwikkelingskosten zijn ook nog om een andere

De zogeheten “build-to-suit” (BTS) markt voor bedrijfshuisvesting in de agglomeratie Boedapest wordt vandaag de dag

reden gestegen dan alleen de grondwaardestijging. De striktere

gedomineerd door de grote industrieterreinen. De huurders zijn

(EU-)regulering voor wat betreft bijv. duurzaamheid en milieu en

bereid vijf- tot tienjarige huurcontracten af te sluiten wanneer de

stijgende kosten voor commodities zoals staal en hout zijn mede

oplevering maximaal 8 tot 10 maanden bedraagt, in ruil voor een

oorzaak.

iets lagere huur. De concurrentie tussen BTS bedrijfshuisvesting en

Grondprijzen in de omgeving van Gyal

speculatieve bedrijfshuisvesting is groot volgens onderzoeksbureau King Sturge en zal in 2007 heftiger worden, omdat er veel BTS

Naam

huurcontracten zullen aflopen. De huren voor bedrijvenparken zijn in de tabel “industrial rents” op pagina 12 weergegeven. Deze

Aantal

Datum

Prijs in

hectaren

aankoop

€ per m2

huren voor reguliere bedrijfsruimten zijn een leidraad voor ALK

Plot

14

Te koop

24,00*

Business Park maar niet doorslaggevend. In Midden-Europa stegen

Autoker

5

Te koop

26,00*

de huren voor industriële bedrijfsruimte met 8% in het afgelopen

ALK

6

April 2005

27,50

jaar, maar daalde met 13% in de laatste vijf jaar. De reden hiervoor

HOPI (buren ALK)

7

April 2005

28,00

is dat vraag en aanbod langzaam in evenwicht komen. De huur-

* Geen zichtlocatie vanaf de snelweg.

De grondwerkzaamheden voor de aanleg van een nieuwe kruising van de snelwegen M0 (de ring om Boedapest) en M5. 11

Economie Het Bruto Binnenlands Product (BBP=GDP) van Hongarije, en met name de omgeving Boedapest, groeit het snelst van alle EU-landen op Polen na, zoals de tabel GDP Gowth hiernaast weergeeft. Volgens de voorspellingen zal ook in 2006 de economie er met 3 tot 4% groeien en de inflatie eveneens tussen de 3 en 4% bedragen, na 6,8% in 2004. Werkloosheidscijfers zijn stabiel rond de 6% maar zullen eind 2005 kunnen oplopen tot 7%. 2005 = verwachting.

Bron: King Sturge.

12

Fi n a n c i ë l e g e g e ve n s

Investeringsbegroting ALK Kft

Investeringsbegroting ALK Kft Verwerving Aankoop grond Overdrachtsbelasting Grond bouwrijp maken Infrastructuur

Voor de investering door de C.V. is uitgegaan van € 2.880.901 exclusief € 119.099 werkkapitaal. De C.V. geeft voor het benodigd eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 120 participaties uit van € 25.000 (exclusief 2% emissiekosten).

1.674.503 209.313 240.075 215.000 2.338.891

De totale projectinvestering bedraagt € 21.340.008 die voor 85% Bouwkosten Bouwkosten Onvoorzien Kosten vergunningen Verzekeringen

met een bancaire lening zal worden gefinancierd. €-stone ALK Business Park C.V. en de lokale partner GAG investeren tezamen € 3.201.001 in ALK Kft. Het totale eigen vermogen bedraagt daarmee 15% van het benodigde kapitaal. Het eigen vermogen van de lokale partner zal middels verrekening van het al

13.200.000 396.000 55.000 40.000 13.691.000

Adviseurs Architect, planner Bouwmanagement Projectmanagement Technische begeleiding bouw ADR advies Technisch advies Gemeentelijke bijdragen

aangekochte perceel plaatsvinden. Door onvoorziene omstandigheden, overmacht of voortschrijdend inzicht kunnen afwijkingen ontstaan ten opzichte van deze investeringsbegroting.

Vergoedingen initiatiefnemer en lokale partner in de ALK Kft begroting

350.000 176.400 620.000 90.000 170.000 88.054 95.000 1.589.454

Bouwmanagement Vergoeding projectontwikkelaar Supervisory fee Global State Financieel management Monitoring kosten bank

De vergoeding die Global State Investments B.V. ontvangt voor haar werkzaamheden en risico’s met betrekking tot de structurering, de acquisitie van het project, het uitwerken van de ontwikkelingsplannen en de totstandkoming van de structuur, bedraagt éénmalig € 288.090. Deze wordt bij aanvang van het project in

528.000 75.000 27.880 20.000 650.880

Marketing Bemiddelingskosten verhuur Marketingkosten ALK Marketingfee Global State Servicekosten voor leegstand

rekening gebracht bij de projectvennootschap evenals de marketingfee van € 112.035. Er zal een supervisory fee in rekening worden gebracht bij de projectvennootschap van € 37.500 per jaar.

445.268 365.000 112.035 435.000 1.357.303

De lokale partner heeft recht op de projectontwikkelaarOverige kosten Aanloopkosten ontwikkelaar Verwervings- en syndicatiefee Global State Advieskosten (juridisch, fiscaal, accountancy) Diverse kosten Voorziening VAT Overige

vergoeding die in de investeringsbegroting is opgenomen, zijnde 2,47% van de begroting namelijk € 528.000 alsmede voor projectmanagement € 620.000 (onder het kopje adviseurs), zijnde 2,91% van de begroting.

Bankfinanciering

Financieringskosten Commitment fee Juridische kosten financiering Management fee Rente bouwlening Intrest op VAT Andere financieringskosten

De lokale partner heeft een bindende offerte van Erste Bank voor de financiering. Zij bedingt, behalve een taxatierapport, 3-maands Euribor + 1,85% tijdens de bouwfase, welk opslagpercentage licht daalt na oplevering. Er is bij de start van de grondwerkzaamheden naar verwachting 24% voorverhuurd. In de renteberekening is

38.139 20.000 90.695 324.770 97.818 70.023 641.445

rekening gehouden met 4,10% rente voor een periode van 22 maanden. De uiteindelijke financieringsovereenkomsten zullen bij

Onvoorzien

240.445 240.445

de initiatiefnemer ter inzage liggen.

13

240.075 288.090 175.000 75.000 5.000 47.425 830.590

Totaal investeringsbegroting

21.340.008

In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V. 13,50% Eigen vermogen lokale partner 1,50% Vreemd vermogen 85,00%

2.880.901 320.100 18.139.007

Totaal vermogen

21.340.008

100,00%

Rendement ná Hongaarse belastingen

vanaf de datum dat alle deelnamebedragen op de bankrekening van ALK Kft zijn geregistreerd, doch niet eerder dan 28 december 2005. Voor deelnamebedragen die na 28 december 2005 worden ont-

De geschetste rendementen zijn gebaseerd op lager dan verwachte huurprijzen en een relatief hoge caprate (zie tabel).

vangen, geldt de valutadatum plus vijf werkdagen. Het rendement

Volgens de meerjarenbegroting bedraagt het rendement per jaar

wordt uitsluitend berekend over het werkelijk uitstaande eigen ver-

(ná belasting op projectniveau) bij een deelnamebedrag van

mogen van de C.V., respectievelijk van de lokale partner in de Kft.

€ 100.000 22,5% ROI en 20,8% IRR (exclusief 2% emissiekosten).

Over het niet uitgekeerde preferente rendement wordt geen rente

Er is uitgegaan van een investeringshorizon van 22 maanden,

vergoed. Uitbetaling van het rendement vindt per half jaar plaats

gerekend vanaf 1 december 2005. Het rendement ná belasting

mits de vrije cashflow van de Kft dat toelaat. Door de gekozen strate-

is afhankelijk van de fiscale positie van de participant. Voor de

gie blijkt uit het cashflowoverzicht (en de IRR/ROI tabel in Bijlage I)

prognose zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd:

dat één uitkering wordt verwacht in het vierde kwartaal 2007. De

•

een deelnamebedrag van € 100.000;

formele ingangsdatum van het preferente rendement wordt schrif-

•

calculatie op basis van een investeringshorizon van

telijk bevestigd door de C.V. Gedurende het project vindt allereerst

22 maanden;

betaling van het preferente rendement plaats, daarna terugbetaling

•

de rendementberekening vangt aan op 1 december 2005;

van het eigen vermogen gevolgd door de (over)winst. De specifi-

•

de bancaire financiering op basis van 4,1% rente wordt

catie hiervan wordt in een schriftelijk uitkeringbericht bevestigd.

verkregen voor de veronderstelde looptijd;

De netto (over)winst in de Kft zal als volgt worden verdeeld:

• • •

alle benodigde vergunningen tijdig worden verkregen en de bouw in februari 2006 kan starten;

Aandeelhouder in ALK Kft

de bouw, verhuur en verkoop niet worden vertraagd;

C.V.

t/m 30% IRR

boven 30% IRR

50%

40%

er is rekening gehouden met voorfinanciering voor Global State

Global State Management

10%

10%

en de lokale partner ad 9%/jaar met ingang van 1 november

Lokale partner

40%

50%

2005 ten behoeve van respectievelijk € 500.000 overbruggings-

Exitstrategie

financiering en € 1,7 miljoen voorfinanciering voor de aankoop van de grond; •

er is gerekend in euro’s omdat de huurcontracten in euro’s

€-stone ALK Business Park C.V. is opgericht met het doel te

worden vastgesteld.

investeren in het in dit prospectus beschreven project. De strategie is om in februari 2006 met de bouwwerkzaamheden te starten. De

Winstdeling

afronding voor de C.V. wordt bereikt door verkoop van het complex aan een eindbelegger. Het doel is dat in het vierde kwartaal 2007 alle units zullen zijn verhuurd en de verkoop gerealiseerd. Bij bena-

De participanten hebben, evenals de lokale partner, recht op 9% cumulatief preferent rendement op jaarbasis. De aanvangs-

dering komt de investeringshorizon van dit project daarmee uit op

datum voor de berekening van het preferente rendement gaat in

circa 22 maanden, gerekend vanaf 1 december 2005.

Indien de huurprijzen hoger en de caprate lager zijn dan waarmee nu is gerekend dan zijn er diverse rendementuitkomsten (IRR) mogelijk. In de rendementberekening in het prospectus is uitgegaan van 9,25% caprate en 5% lagere huuropbrengsten dan de lokale partner verwacht. In de tabel hieronder is te zien wat er gebeurt met het rendement als bijvoorbeeld de huren op het gewenste niveau worden verkregen en de exit-caprate op de gewenste 8,5% kan worden vastgesteld, maar tevens diverse scenario’s wanneer de caprate hoger (verticaal) of huren lager uitvallen (horizontaal) op basis van overigens gelijkblijvende omstandigheden. Huur

-20%

-15%

8,50%

6,38%

16,06%

8,75%

-1,75%

11,67%

9,00%

-9,99%

7,38% 0,35%

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

25,01%

31,93%

38,46%

44,75%

50,82%

56,69%

62,38%

20,65%

28,42%

34,91%

41,16%

47,18%

53,01%

58,65%

16,40%

24,88%

31,49%

37,70%

43,68%

49,47%

55,07%

12,26%

20,77%

28,18%

34,36%

40,31%

46,05%

51,61%

9,75%

2,27%

12,84%

20,91%

28,00%

33,88%

39,56%

45,05%

10,00%

-4,92%

9,02%

17,11%

24,77%

30,83%

36,47%

41,93%

Caprate

9,25%

= prognose in prospectus weergegeven

= koers die ten taak wordt gesteld

14

Structuur

De deelnemers in €-stone ALK Business Park C.V. vormen een Commanditaire Vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal als aandeelhouder toetreden tot de projectvennootschap Akácliget Logisztikai Központ (ALK) Kft. De lokale partners investeren via hun eigen entiteit GAG met een bijdrage in het eigen vermogen van € 320.100.

Nederland:

Participanten en beherend vennoot

Global State Management B.V.

Beheerovereenkomst

Hongarije:

€-stone ALK Business Park C.V.

Trustovereenkomst

Stichting €-stone ALK Business Park

Akácliget Logisztikai Központ (ALK) Kft GAG Aandeelhouder

€-stone ALK Business Park C.V. Aandeelhouder

Global State Management B.V. Aandeelhouder

Project ALK Business Park

Participanten Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V., ook wel de vennoten genoemd.

€-stone ALK Business Park C.V. De deelnemers die besluiten in de C.V. te participeren, zijn samen met de C.V. aandeelhouder in de projectvennootschap in Hongarije. Beherend vennoot van de C.V. is Global State Boedapest I B.V.

Stichting €-stone ALK Business Park Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt een stichting over de geldstromen van de C.V. De stichting €-stone ALK Business Park zal tevens als bewaarder van de activa van de C.V. optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V.

Global State Management B.V. Als (dagelijks) beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. De beheerder is eveneens aandeelhouder in de projectvennootschap.

15

Fi s c a l e e n j u r i d i s c h e a s p e c t e n

Fiscale aspecten

Központ (ALK) Kft. Deze Kft is naar het lokale recht in Hongarije opgericht. De “Partnership Agreement” zal ter inzage liggen ten kantore van de initiatiefnemer Global State Investments B.V. te

De inkomsten die de participanten natuurlijke personen uit hun participatie in de Commanditaire Vennootschap genieten

Weesp. De diverse akten worden verleden door Albers en Van Tienen

zullen bij de participanten/natuurlijk personen in beginsel in box 3

notariskantoor te Amsterdam. De (concept)teksten zijn opgenomen

vallen. Dit is anders, dat wil zeggen de inkomsten worden belast in

in de Bijlagen. De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten

box 1, indien de inkomsten worden gekwalificeerd als zogenoemd

karakter heeft. Het besloten karakter komt onder meer tot uitdruk-

belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden (paragraaf 3.1

king in het niet verhandelbaar zijn van de participaties. Teneinde de

fiscale opinie Bijlage II). Belastingheffing in box 2 kan aan de orde

flexibiliteit voor de participanten te vergroten, is gekozen voor een

komen in geval er sprake is van een zogenoemd aanmerkelijk

beperkte duur van de C.V. De C.V., gevestigd te Weesp, is naar

belang in ALK Kft. Een in Nederland woonachtige natuurlijke per-

Nederlands recht opgericht en aangegaan voor een periode van

soon heeft onder andere een aanmerkelijk belang in ALK Kft indien

tien jaar, behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten.

deze persoon, al dan niet tezamen met zijn fiscale partner, direct of

De C.V. houdt echter rekening met een investeringshorizon van

indirect voor ten minste 5% van het geplaatste kapitaal aandeel-

circa 22 maanden omdat wordt verwacht dat het gehele complex

houder is van ALK Kft. (d.w.z. een deelnamebedrag van meer dan

in het vierde kwartaal van 2007 zal zijn verkocht. Een Raad van Advies wordt gevormd door één of meerdere

€ 160.050).

participanten (vennoten) te benoemen. Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodiging van de beherend vennoot worden

Voor rechtspersonen (B.V.’s en N.V.’s) is volgens KPMG een grote kans aanwezig dat de belastingdienst met succes zal stellen

aangewezen. De leden van de Raad van Advies mogen echter geen

dat de aandelen in ALK Kft als belegging worden aangehouden

rechtshandelingen namens de C.V. verrichten, omdat zij daarmee

met als gevolg dat de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing

daden van beheer zouden verrichten en daardoor als beherend

is. Dit is waarschijnlijk enkel anders (lees: de deelnemingsvrijstelling

vennoot zouden kunnen worden aangemerkt zodat hun aanspra-

kan van toepassing zijn ook al worden de aandelen als belegging

kelijkheid wordt verruimd.

aangehouden) indien de participant een belang houdt van ten minste 20%1 in ALK Kft. In dat geval kan de toepassing van de

Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de

deelnemingsvrijstelling niet ontzegd worden, ook al worden de

participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V.

aandelen in ALK Kft gehouden ter belegging (paragraaf 3.4.1 fiscale

Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit

opinie Bijlage II).

de investering in Kft komen rechtstreeks ten bate respectievelijk ten laste van aandeelhouders. De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen in principe per half jaar, na ontvangst uit Hongarije,

Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot

door de bewaarder aan de participanten worden uitgekeerd. Dit

stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en

voorzover de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de Kft het

jurisprudentie in Nederland en Hongarije. Dit fiscale advies wordt

toelaat. De eerste en enige uitkering is in het vierde kwartaal 2007

voorgelegd aan de belastinginspecteur zodra alle notariële akten

voorzien. De aansprakelijkheid van de C.V. is in beginsel beperkt tot

zijn gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van dit prospec-

haar kapitaaldeelname in de Kft. In de Vergadering van Vennoten, welke wordt gehouden in

tus zijn voor risico van de participanten.

het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit

Juridische aspecten

te worden genomen omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de Vennootschap. Dit besluit dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (artikel 9, lid 14 van

De participanten vormen een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Deze Commanditaire Vennootschap,

de oprichtingsakte van de C.V., Bijlage IV). De participanten confor-

€-stone ALK Business Park C.V., zal voor gezamenlijke rekening

meren zich door toetreding tot de C.V. aan het prospectus en haar

en risico toetreden als aandeelhouder tot Akácliget Logisztikai

Bijlagen die daarvan integraal onderdeel uitmaken.

1 Met ingang van 1 januari 2007 wordt dit percentage verlaagd tot 15 en met ingang van 1 januari 2009 gaat dit percentage omlaag naar 10.

16

B e h e e rd e r Global State Management B.V.

Als beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opge-

•

het voeren van de administratie van de C.V.;

•

het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een

richt en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken

verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V., behou-

voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916. De statuten van

dens verlenging door de Vergadering van Vennoten van deze termijn;

de beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus opgenomen en de jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koop-

•

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de

•

het regelmatig verstrekken van informatie over de gang

C.V.;

handel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door Global State Holding B.V.

van zaken met betrekking tot het project aan de C.V. en de

De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks)

Stichting;

beheer namens de beherend vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie van de C.V. De taken van de beheerder zijn

•

het bijeenroepen van de jaarlijkse vergadering van vennoten;

nader omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage IX) en

•

het uitvoeren van besluiten die door de C.V. zijn goedgekeurd.

bestaan onder meer uit: •

het in het belang van de participanten voeren van het beheer van de C.V.;

•

het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

•

het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van

•

het laten opstellen door de lokale partner van een jaarlijkse

de C.V.; begroting voor de opbrengsten en kosten van het project; •

het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa van de C.V. dan wel van de Kft, indien de lokale partner zulks adviseert;

B ewa a rd e r Stichting €-stone ALK Business Par k

bewaarder beheren van de inleggelden van de participanten en

Ter bescherming van de geldelijke belangen van de participanten in de C.V. beschikt een onafhankelijke stichting over de

het doen van de periodieke uitkeringen aan de participanten.

geldstromen. Deze stichting zal als bewaarder van de activa van de

MeesPierson InterTrust B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei

C.V. optreden. Deze activiteiten komen voor rekening en risico van

wijze bij de commerciële aspecten van de investering betrokken

de C.V. De Stichting, gevestigd te Amsterdam, is voor onbepaalde

en kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden.

tijd opgericht en heeft een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar.

De volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen

Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op 31 december 2006.

in Bijlage VI.

De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting als bij Global State Management B.V. De Stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V. De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk

17

R i s i c o f a c t o re n

Informatierisico

In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze

Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte

risico’s voor (potentiële) participanten zoveel als mogelijk te

informatie c.q. de genoemde bronnen in het prospectus niet juist

beperken, maar de investering in de ontwikkeling en verkoop van

en/of onvolledig is. De C.V. heeft de nodige zorg betracht bij het

het project heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede

onderzoeken van de door de lokale partner verstrekte informatie.

afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe

Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus opgenomen

invloedsfeer van de initiatiefnemer, beherend vennoot en de lokale

gegevens en data niet langer geldig zijn. De oorzaak kan gelegen

partner liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten

zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)omstandigheden.

rendement op basis van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de

Financieringsrisico

realistische uitgangspunten en de kritische selectiecriteria worden de risico’s in belangrijke mate beperkt. De belangrijkste andere

De lokale partner is verantwoordelijk voor het aantrekken

risico’s die aan deze investering zijn verbonden, zijn hierna beknopt

van vreemd vermogen (voor dit project bankfinanciering). Er

beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit of andere

bestaat een uitermate geringe kans dat de definitieve financierings-

onvoorziene omstandigheden voordoen, dan zouden deze van

voorwaarden in negatieve zin zullen afwijken van de aannames in

invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de

het prospectus waardoor hogere financieringslasten het gevolg

hoogte van het rendement.

kunnen zijn. In het uiterste geval dat de toegezegde financiering uiteindelijk niet verkregen kan worden, bestaat het risico dat het

Aansprakelijkheid

project niet verder kan worden ontwikkeld.

De vennoten in de C.V. zijn slechts draagplichtig voor de

Juridisch risico

schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng. De participanten delen naar evenredigheid van hun participaties in het

Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit

vermogen van de Commanditaire Vennootschap (C.V.) en zijn

prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel

niet aansprakelijk voor eventuele tekorten van deze C.V. zolang

de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten,

zij geen beheerdaden verrichten, anders dan met het door hen

met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatie-

geïnvesteerde vermogen. Deze C.V. zal direct als aandeelhouder

verschillen rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich

toetreden tot een Hongaarse projectvennootschap (zie hoofdstuk

voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te

Structuur). Dit laat onverlet dat de bestuurder van de project-

worden gewijzigd.

vennootschap in het geval er een liquiditeitstekort optreedt, de

Milieurisico

aandeelhouders kan verzoeken kapitaal bij te storten. Indien daaraan geen gehoor wordt gegeven, loopt de C.V. het risico

Voor dit project is milieuonderzoek gedaan met het resul-

dat het kapitaal verwatert dan wel dat de C.V. in een relatief

taat dat de “Umweltschutzgenehmigung erteilt ist”. Het milieu-

financieel zwakke/zwakkere positie komt te verkeren.

onderzoek heeft uitgewezen dat er geen bodemverontreiniging is geconstateerd en dat er geen archeologische vondsten zijn gedaan

Budgetoverschrijdingsrisico

die de voorgestelde ontwikkeling zouden kunnen vertragen. De kosten van een (onverwacht) additioneel onderzoek zouden echter

Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten van externe partijen worden overschreden. Hierbij dient

niet kunnen worden verhaald en aanleiding kunnen zijn tot een

in aanmerking te worden genomen dat de lokale partner over

lager dan begroot rendement.

ruime ervaring beschikt en er een gebruikelijke post onvoorzien

Ontwikkelingsrisico

is opgenomen. Overschrijding van de begrote kosten kan van invloed zijn op het uiteindelijke rendement.

Bij de (her)ontwikkeling, de bouw, realisatie en exploitatie van het project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die

Economisch en marktrisico

niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan meerkosten in verband met (overheids)-

De economische ontwikkelingen in de betreffende regio zijn stabiel en de verwachtingen voor de komende jaren

vergunningen, stakingen, etc. Deze omstandigheden leiden veelal

zijn positief. Het is mogelijk dat door verandering in de vraag,

niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de

bijvoorbeeld ten gevolge van een conjuncturele daling, de

bouw, de oplevering, de verhuursnelheid en een lagere verkoop-

verkoopopbrengst van het complex lager dan geprognosticeerd

(opbrengst) van de voorgestelde ontwikkeling.

zal uitkomen.

18

Overdrachtsrisico

Verhuur en leegstandsrisico

Zolang de C.V. nog niet is toegetreden als aandeelhouder

Het verhuurrisico is onder meer het risico dat het project,

van “ALK Kft” lopen de participanten tot het moment van toetre-

bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, (tijdelijk)

ding geen risico met betrekking tot het project. De C.V. is opgericht

geen, of een lager dan geprognosticeerde, huuropbrengst op-

door Global State Boedapest I B.V. en Sandhorst B.V. en zal naar

leveren. Het leegstandsrisico betreft het (tijdelijk) onverhuurd zijn

verwachting in december 2005 toetreden tot “ALK Kft”.

van delen van de projecten. In de prognose is rekening gehouden met het bereiken van een 100% fysieke en 95% economische

Renterisico

bezettingsgraad in de loop van 2007. Tevens bestaat het risico dat huurders niet aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen.

De geprognosticeerde condities voor het vreemd vermogen zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico

Het netto-exploitatie-resultaat kan door genoemde factoren lager

treedt op wanneer de marktrente stijgt en de voorgestelde ontwik-

uitkomen dan begroot.

keling niet vóór de verwachte einddatum (van de financiering) wordt

Verkoopsnelheid

verkocht. De lening(en) zal dan tegen de dan geldende (hogere of lagere) tarieven worden verlengd.

Het is mogelijk dat de verkoop aan een (eind)belegger van het gehele complex meer tijd in beslag neemt dan verwacht,

Risico van projectwijziging

waardoor het rendement lager kan uitvallen. De te verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten reëel, maar kan in de

Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V., de

praktijk niettemin langer duren. Mocht er, door veranderende

beherend vennoot, de initiatiefnemer Global State Investments B.V.

inzichten of wijzigingen in de markt, blijken dat het gunstiger is

en de lokale partner worden geconfronteerd met omstandigheden

(delen van) het project eerder of later te verkopen, dan zal dat in

waardoor uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit

overweging worden genomen. Dit kan leiden tot verschillen met

prospectus is uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien de hiervoor

het in dit prospectus geprognosticeerde rendement.

bedoelde omstandigheden zich voordoen, dan zullen Global State

Waarderisico

Boedapest I B.V. en de bestuurder van de Hongaarse projectvennootschap naar bevinding van zaken handelen en alsnog naar

Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengst

beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op

van het project bij vervreemding minder bedraagt dan waarvan

basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal

wordt uitgegaan bij de rendementprognose. Het (verkoop)resultaat

worden getracht een project te realiseren zoveel mogelijk in de

zal mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de verkoop-

geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is echter niet

snelheid en mogelijke concurrerende projecten binnen het gebied,

uitgesloten dat een dergelijke projectwijziging een negatieve

hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partner ligt.

invloed heeft op het rendement.

Zoals bij elke investering is het geprognosticeerde rendement op veronderstellingen gebaseerd.

Uittredingsrisico Wetgevingsrisico

Tussentijdse uittreding is in principe niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor

Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de

tien jaar vastligt. De initiatiefnemer houdt echter, op basis van de

politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als in Hongarije, is de

prognose van de lokale partner, rekening met een investerings-

laatste jaren aan verandering onderhevig geweest. Ondanks dat er

horizon van circa 22 maanden.

momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren zal worden

Valutarisico

gewijzigd, hetwelk een juridisch risico zoals hiervoor bedoeld kan vormen.

Het valutarisico hangt niet samen met het project doch met de valuta waarmee wordt gerekend. De huur- en bouwcontracten worden opgesteld in euro’s. In beginsel wordt er dus geen valutarisico gelopen.

19

Algemene informatie

Verhandelbaarheid participaties

Over het bedrag van deelname is de participant 2% emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs.

De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij

Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór belas-

verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat partici-

tingen is apart vermeld. De vergoeding voor de Raad van Advies bedraagt € 500

paties niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming van alle

per advieslid per jaar. Deze kosten komen ten laste van de C.V.

medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap of door een

Verslaglegging

sub C.V. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de Vergade-

Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar.

ring van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door de

Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2006. De beherend

initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon van circa 22

vennoot streeft ernaar vóór 1 juni van elk jaar een verslag op te

maanden de verkoop aan eindafnemers wordt gerealiseerd, zal de

stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag zal aan iedere

C.V. eerder kunnen worden beëindigd.

participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening

Bij overlijden van een participant blijven de erfgenamen de participatie in de C.V. voortzetten. Het gehele door erflater gestorte

geschiedt door de Vergadering van Vennoten. De eerste vergadering zal plaatshebben in het 2e kwartaal 2007. Daarnaast zal de

bedrag zal in de C.V. achterblijven. Voor de procedure voor ophef-

beherend vennoot de participanten periodiek op de hoogte brengen

fing en vereffening van de C.V. wordt verwezen naar Bijlage IV van

van belangrijke (commerciële en financiële) ontwikkelingen.

dit prospectus.

Deponering en Accountantsverklaring Kosten De uitgifte van de onderhavige participaties kwalificeert als een uitgifte van effecten zoals bedoeld in artikel 3 lid 4 van de Wet

Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur

toezicht effectenverkeer 1995. Aan het bepaalde in de zogenaamde

van de C.V. komen voor rekening van de C.V. Met deze kosten is bij

Richtlijn 2003/71/EG, d.d. 4 november 2003 behoeft niet te worden

het prognosticeren van het rendement rekening gehouden.

voldaan. Het onderhavige prospectus wordt door de C.V. bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam gedeponeerd. BDO CampsObers Accountants heeft in dit kader de accountantsverkla-

De vergoeding die Global State Investments B.V. ontvangt

ring voor het prospectus afgegeven.

voor haar werkzaamheden en risico’s met betrekking tot de structurering, de acquisitie van het project, het uitwerken van de ontwik-

Deelname

kelingsplannen en de totstandkoming van de structuur, bedraagt éénmalig € 288.090. Deze wordt bij aanvang van het project in rekening gebracht bij de projectvennootschap. De marketingkosten

Participanten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen

in Nederland worden bij aanvang in rekening gebracht bij de

zijn. Een inschrijfformulier is separaat bijgesloten. U kunt deelnemen

projectvennootschap en bedragen € 112.035. Er zal tenslotte een

door het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier

supervisory fee in rekening worden gebracht bij de projectvennoot-

met alle aanvullende (geldige) stukken te sturen aan €-stone ALK

schap van € 37.500 per jaar.

Business Park C.V., p/a Global State Investments B.V. Rechtspersonen dienen een kopie van een recent (niet ouder dan drie maanden)

Voor de kosten van voorfinanciering door Global State

uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel,

Investments zal een maximum van € 23.266 ten laste van de C.V.

alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de

komen. Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt

vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst

Global State Management B.V. vanaf 1 december 2005 elke maand

van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:

aan de C.V. een te indexeren bedrag in rekening van € 2.500. Deze

1. Indien de participaties worden toegewezen, ontvangt u

kosten worden zoveel mogelijk voldaan uit het werkkapitaal of uit

namens de C.V. een bevestiging van deelname, waarin de

de verwachte toekomstige uitkeringen van de projectvennootschap

toewijzing en het aantal participaties is aangegeven.

aan de C.V.

2. Als bevestiging van uw deelname ontvangt u bovendien een factuur namens de stichting (bewaarder van de gelden) met uw deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met

20

emissiekosten) te storten op bankrekening 24.74.44.154 (euro-

en zich daaraan te houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen

rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting

enkele aansprakelijkheid. Alleen de C.V., bij monde van haar

€-stone ALK Business Park te Amsterdam onder vermelding van

beherend vennoot kan verklaringen afleggen en/of informatie

“€-stone ALK Business Park C.V.” en het factuurnummer.

verstrekken die niet in dit prospectus zijn opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden

3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde bescheiden en originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor Albers

in dit prospectus verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn,

en Van Tienen alle participanten vervolgens met uw volmacht

maar vormen geen garantie voor het in de C.V. te behalen rende-

in de akte houdende toetreding vennoten opnemen (bijlage V).

ment. Global State Investments B.V., Global State Management B.V.,

Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.

hun directie, aandeelhouders, adviseurs en de andere bij de vennootschappen en/of de C.V. betrokkenen, aanvaarden geen

4. Nadat u tot de C.V. bent toegetreden, ontvangt u een map waarin onder meer een afschrift van de C.V.-akte is opgenomen.

aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden

Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst van het

kunnen ontstaan tengevolge van deelname aan dit investerings-

volledig ingevulde inschrijfformulier in behandeling genomen.

project. Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie

Gereserveerde participaties krijgen daarbij eerste prioriteit, de

zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen

overige deelname-aanvragen worden exact toebedeeld op

als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. De persoonlijke

datum en tijdstip van binnenkomst. De transactie is pas

gegevens van participanten die worden verkregen in het kader van

compleet nadat de deelname is bevestigd en de betaling

de onderhavige uitgifte van participaties in de C.V., zullen vertrou-

volledig is ontvangen. €-stone ALK Business Park C.V. behoudt

welijk worden behandeld. De inititiatiefnemer, de beherend vennoot,

zich het recht voor om inschrijvingen zonder opgaaf van

de bewaarder en de beheerder zullen zich hierbij houden aan de Wet

redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.

Bescherming Persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is

Overige gegevens

bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming van de participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit

Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus in euro’s. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen

prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond

ontstaan. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is

van een wettelijk voorschrift dient te geschieden.

de C.V. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in €-stone ALK De C.V. heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus

Business Park C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de

genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is

volledige inhoud van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover

beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van

aan de C.V. redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat

hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de C.V. aanspra-

de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de

kelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen

werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan

in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan

vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Bij de

voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering

opzet van het project en de structuur van de C.V. is de grootst

hebben zij zich gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen is

mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële

verstrekt.

deelnemers geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te

Weesp, december 2005

raadplegen. Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op

€-stone ALK Business Park C.V.

dit prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen

Namens deze: Global State Boedapest I B.V. (beherend vennoot)

maken integraal onderdeel uit van het prospectus. Potentiële

Namens deze: Global State Investments B.V.

participanten kunnen generlei recht aan dit prospectus ontlenen.

Namens deze: Global State Holding B.V.

Dit prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte

Voor deze:

van participaties in €-stone ALK Business Park C.V. binnen

Beijen Bergen Beheer B.V.

Nederland. De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen

Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland)

in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of

en

fiscale) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit

Japaan Limited

prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen

D. Beijen te Eemnes (Utrecht)

21

A c c o u n t a n t s ve r k l a r i n g

Opdracht Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. december 2005 van €-stone ALK Business Park C.V. te Weesp, met als doel vast te stellen of het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vereist. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage A bij het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het prospectus tenminste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus tenminste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vereist. Den Haag, 15 december 2005 BDO CampsObers Accountants J.H. Renckens RA

22

Bijlagen

I

Financiële overzichten (berekend voor € 25.000 en € 100.000) • Her komst en besteding van middelen na belasting in het buitenland • Berekening ver huur-, ver koopopbrengsten en operationeel resultaat • IRR/ROI II Fiscale aspecten III Opr ichting Beherend Vennoot Global State Boedapest I B.V. IV Opr ichting €-stone ALK Business Par k C.V. V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) VI Statuten Stichting €-stone ALK Business Par k VII Tr ustovereenkomst (concept) VIII Statuten Global State Management B.V. IX Beheerovereenkomst (concept) Inschr ijf for mulier (separaat)

23

I Fi n a n c i ë l e o ve r z i c h t e n Her komst en besteding van middelen na belasting in het buitenland

Project gegevens

2005

2006

2007

Totaal

Investering Verwervingskosten Bouwkosten Advies en management Vergoeding projectontwikkelaar Verhuur- en marketingkosten Financieringskosten Onvoorziene kosten Overige

-1.809.449 -95.000 -863.557 -137.400 -205.548 -166.070 -618.825 0

-529.442 -13.596.000 -725.897 -437.880 -1.116.755 -475.009 -210.965 -160.445

0 0 0 -75.600 -35.000 -366 -800 -80.000

-2.338.891 -13.691.000 -1.589.454 -650.880 -1.357.303 -641.445 -830.590 -240.445

Totale investeringen

-3.895.849

-17.252.393

-191.766

-21.340.008

Eigen vermogen C.V. Eigen vermogen Lokale Partner Bancaire financiering

2.880.901 320.100 694.848

0 0 17.252.393

0 0 191.766

2.880.901 320.100 18.139.007

Totale vermogen

3.895.849

17.252.393

191.766

21.340.008

Verkoopopbrengst Belasting op winst 18%* Operationeel resultaat Belasting op operationeel resultaat 18%* Af: aflossing bankfinanciering Af: verkoopcommissies

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

24.068.520 -491.132 616.303 -110.935 -18.139.005 -471.548

24.068.520 -491.132 616.303 -110.935 -18.139.005 -471.548

Beschikbaar voor aandeelhouders Kft

0

0

5.472.203

5.472.203

In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:

Opbrengsten Netto huuropbrengst per jaar Cap rate bij verkoop

2.226.338 9,25%

Bestedingen Preferent rendement C.V. Preferent rendement Lokale Partner

90,00% 10,00%

0 0

0 0

-502.717 -55.857

-502.717 -55.857

Terugbetaling eigen vermogen C.V. Terugbetaling eigen vermogen Lokale Partner

90,00% 10,00%

0 0

0 0

-2.880.901 -320.100

-2.880.901 -320.100

Winstdeling I C.V. Winstdeling I Global State Management Winstdeling I Lokale Partners

50,00% 10,00% 40,00%

0 0 0

0 0 0

-856.314 -171.263 -685.051

-856.314 -171.263 -685.051

Winstdeling II C.V. Winstdeling II Global State Management Winstdeling II Lokale Partners

40,00% 10,00% 50,00%

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0

0

-5.472.203

-5.472.203

3.000.000 -119.099 -2.880.901 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 2.880.901 502.717 856.314 0

3.000.000 -119.099 -2.880.901 2.880.901 502.717 856.314 0

Totaal bedrag

0

0

4.239.932

4.239.932

Beschikbare winst per participatie van € 25.000 Terugbetaling eigen vermogen

0 0

0 0

10.333 25.000

10.333 25.000

Cashflow beschikbaar per participatie van € 25.000

0

0

35.333

35.333

Beschikbare winst per deelnamebedrag van € 100.000 Terugbetaling eigen vermogen

0 0

0 0

41.331 100.000

41.331 100.000

Cashflow beschikbaar per deelnamebedrag van € 100.000

0

0

141.331

141.331

Uitkering aan aandeelhouders Uitkering aan Commanditaire Vennootschap Eigen vermogen Werkkapitaal Investering in ALK Terugbetaling investering in project Preferent rendement project Winstdeling I Winstdeling II

IRR Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 22 maanden (berekend vanaf 1/12/2005)

20,8% 22,5%

* De vennootschapsbelasting in Hongarije is 18%. Er wordt onderzocht of de exit fiscaal vriendelijker kan worden bereikt, echter, tot nu toe is rekening gehouden met de volledige 18% belastingsdruk.

24

I Fi n a n c i ë l e o ve r z i c h t e n Berekening ver huur-, ver koopopbrengsten en operationeel resultaat

Type ruimte

Verhuurbare m2

Huur per m2 per maand

Huuropbrengst per maand

Huuropbrengst per jaar

Gehanteerde cap rate in exit jaar

Prognose verkoopprijs

2.352 7.257 8.818

7,91 13,10 8,15

18.619 95.037 71.873

223.424 1.140.439 862.475

9,25% 9,25% 9,25%

2.415.399 12.329.069 9.324.051

Totaal

18.427

10,07

185.528

2.226.338

Maand

Verhuurd

Leegstand

Huur per maand Totaal

Af: leegstand

Af: bancaire rente

Operationeel resultaat

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 65% 65% 65% 50% 50% 50% 25% 25% 25% 25% 25% 0%

185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528 185.528

-185.528 -185.528 -185.528 -185.528 -185.528 -185.528 -185.528 -185.528 -185.528 -185.528 -120.593 -120.593 -120.593 -92.764 -92.764 -92.764 -46.382 -46.382 -46.382 -46.382 -46.382 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -59.937 -60.438 -61.320 -61.550 -61.702 -61.804 -61.804 -61.804 -61.907 -61.907 -61.907 -61.975

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.998 4.497 3.615 31.215 31.062 30.960 77.342 77.342 77.240 77.240 77.240 123.553

4.081.620

-2.727.264

-738.053

616.303

Kantoorruimte Opslag klasse A Opslag klasse C

1-dec-05 1-jan-06 1-feb-06 1-mrt-06 1-apr-06 1-mei-06 1-jun-06 1-jul-06 1-aug-06 1-sep-06 1-okt-06 1-nov-06 1-dec-06 1-jan-07 1-feb-07 1-mrt-07 1-apr-07 1-mei-07 1-jun-07 1-jul-07 1-aug-07 1-sep-07

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 35% 35% 35% 50% 50% 50% 75% 75% 75% 75% 75% 100%

(Berekend vanaf 1/12/2005)

25

24.068.520

26

dec-05 jan-06 feb-06 mrt-06 apr-06 mei-06 jun-06 jul-06 aug-06 sep-06 okt-06 nov-06 dec-06 jan-07 feb-07 mrt-07 apr-07 mei-07 jun-07 jul-07 aug-07 sep-07 okt-07

2.880.901

2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901 2.880.901

502.717

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 502.717

1)

C.V.

856.314

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 856.314

overwinst

C.V.

23,5% 25,7%

1.359.031

-2.880.901 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.239.932

cashflow

Saldo

3.000.000

3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000

vermogen

eigen

uitstaand

0

-119.099 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 119.099

kapitaal

Werk-

-119.099

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -119.099

Nederland

Kosten

Af:

Netto

20,8% 22,5%

1.239.931

-3.000.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.239.931

C.V.

cashflow

Winst en rendement op C.V.-niveau

1)

-57.500

-2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500

GSM

vergoeding

-23.266

-23.266 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

GSI

financiering

Voor-

-38.333

-1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667 -1.667

Nederland

Kosten

Kosten betaald uit werkkapitaal Management-

Aangenomen wordt det er géén tussentijdse uitkeringen uit verhuuropbrengsten worden gedaan, maar dat de beschikbare cashflow bij verkoop wordt uitgekeerd.

IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.

0

-2.880.901 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.880.901

rendement

C.V.

saldo in Kft)

(uitstaand

in Kft

C.V.

preferent

Eigen

vermogen

C.V. inleg

IRR per jaar Average Rate of Return (ROI) per jaar

Totalen

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

Maand

Deelname en winst C.V. in Kft

-119.099

-27.433 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167 -4.167

Totaal

I Fi n a n c i ë l e o ve r z i c h t e n IRR/ROI

I I Fi s c a l e a s p e c t e n

1. Inleiding

3. Belastingheffing in Nederland

In deze Bijlage treft u een overzicht aan van de algemene

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onder-

Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke

scheid gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de

deelnemen in een Commanditaire Vennootschap naar Nederlands

participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in

burgerlijk recht, de Commanditaire Vennootschap €-stone ALK

dit project beleggen, waarbij tevens wordt ingegaan op de situatie

Business Park C.V. (hierna te noemen: de ‘Commanditaire Vennoot-

dat de participant een zogenoemd aanmerkelijk belang bezit in ALK

schap’). Deze Commanditaire Vennootschap neemt een belang in

Kft. Ten tweede de participanten/ondernemers, diegenen die

een Hongaarse Kft: Akácliget Logisztikai Központ (ALK) Kft, kortweg

beleggen in het kader van een door hen gedreven (fictieve) onder-

ALK Kft.

neming en bij wie de belegging tot hun ondernemingsvermogen dient te worden gerekend. Tenslotte de participanten/vennootschappen, de participanten die via hun persoonlijke NV of BV

Het onderstaande is een algemene, globale weergave

beleggen.

van de wijze van belastingheffing van de participanten in de Commanditaire Vennootschap onder de huidige Nederlandse belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is

De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse

gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling

belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet

van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten

nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belasting-

en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.

plichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van

Indien een participant volledige zekerheid wil hebben over de

de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belasting-

fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook

plichtigen te worden behandeld.

aanbeveling hierover met een belastingadviseur in contact te

3.1. Participanten/natuurlijk personen

treden. De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regel-

De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de

geving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige

Commanditaire Vennootschap genieten zullen bij de participanten/

wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder

natuurlijk personen in beginsel in box 3 vallen. Dit is anders, dat wil

voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende

zeggen de inkomsten worden belast in box 1, indien de inkomsten

kracht, kunnen worden ingevoerd.

worden gekwalificeerd als zogenoemd belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden. Hiervan is onder andere sprake indien de

2. Feiten

participanten een rendement behalen op een wijze die normaal, actief vermogensbeheer te buiten gaan, bijvoorbeeld als gevolg van het aanwenden van voorkennis dan wel vergelijkbare bijzondere

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan van de volgende feiten:

vormen van kennis van de participanten. Hierbij geldt dat, indien

1. ALK Kft, een Hongaarse Vennootschap die inwoner is van

de inkomsten belast worden op grond van een bepaling in box 1,

Hongarije, zal gaan deelnemen in het project ALK. Dit project is

belastbaarheid op grond van box 3 niet meer aan de orde kan

gelegen in de agglomeratie Boedapest in Hongarije.

komen. Afgezien van de belastingheffing in box 1 en box 3 kan belastingheffing in box 2 aan de orde komen in geval er sprake is

2. De Commanditaire Vennootschap zal als aandeelhouder

van een zogenoemd aanmerkelijk belang in ALK Kft. Wij zullen hier

deelnemen in ALK Kft (hierna te noemen: de ‘Kft’).

nader op ingaan in paragraaf 3.1.1. hierna.

3. Het project bestaat uit de ontwikkeling van een gespecialiseerd logistiek bedrijvenpark, de verhuur aan gebruikers, gevolgd

3.1.1. Belastingheffing in box 2

door verkoop aan een (eind)belegger. 4. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit gegaan dat de participanten in de Commanditaire Vennoot-

Een in Nederland woonachtige natuurlijke persoon heeft

schap voor de toepassing van het verdrag ter voorkoming van

onder andere een aanmerkelijk belang in ALK Kft indien deze per-

dubbele belasting tussen Nederland en Hongarije als inwoner

soon, al dan niet tezamen met zijn fiscale partner, direct of indirect

van Nederland kunnen worden aangemerkt. Tevens wordt er

voor ten minste 5% van het geplaatste kapitaal aandeelhouder is

vanuit gegaan dat de participanten niet op grond van enige

van ALK Kft. Indien een vennootschap verschillende soorten aan-

andere omstandigheid over een vaste inrichting in Hongarije

delen heeft, wordt het aanmerkelijk belangcriterium ook per soort

beschikken.

aandeel toegepast. Indien de natuurlijk persoon rechten heeft om

27

(box 1) dan wel inkomen uit sparen en beleggen (box 3).

een zodanig belang te verwerven (koopopties op bestaande of

Onder voorwaarden kan het verlies uit aanmerkelijk belang

nieuw uit te geven aandelen) dan wel gerechtigd is om ten minste 5% van de stemmen uit te brengen in de algemene vergadering

na verloop van tijd worden getransformeerd in een belasting-

van aandeelhouders van ALK Kft wordt dit met een aanmerkelijk

korting.

belang gelijkgesteld. Daarnaast zijn er nog enkele bijzondere

3.1.2. Belastingheffing in box 3

situaties die als een aanmerkelijk belang kwalificeren die wij hier nu verder niet zullen behandelen.

Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden Ingeval de Commanditaire Vennootschap bijvoorbeeld

belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het

85% van de aandelen in ALK Kft bezit, heeft de natuurlijk persoon

gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan het

derhalve een aanmerkelijk belang in de ALK Kft indien hij een

einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer

belang van ten minste circa 5,9% bezit in de Commanditaire

bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende

Vennootschap.

forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30% (2005). De rendementsgrondslag is de waarde van

Het inkomen uit aanmerkelijk belang dat de participant

de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe te

verkrijgt wordt belast tegen een tarief van 25% (tarief 2005).

rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten

Het inkomen uit aanmerkelijk belang bestaat uit reguliere voor-

beschouwing dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen

delen en vervreemdingsvoordelen.

bedraagt € 19.522 (2005) per belastingplichtige. Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag,

Reguliere voordelen zijn bijvoorbeeld ontvangen dividenden. Onder voorwaarden wordt de teruggaaf van wat op aandelen is

waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende

gestort eveneens als een regulier voordeel aangemerkt.

belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 (inkomen uit werk en woning).

Onder vervreemdingsvoordelen zijn onder andere te Indien de participatie in de Commanditaire Vennootschap

begrijpen de aan de participant toe te rekenen boekwinst die eventueel wordt behaald op de verkoop van de aandelen in ALK

in box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitair rendement

Kft. Andere voorbeelden van vervreemdingsvoordelen zijn bijvoor-

wordt berekend over het gemiddelde van de waarde van de partici-

beeld de inkoop van aandelen door ALK Kft, de overgang van de

patie aan het begin en het einde van het kalenderjaar. Het daad-

aandelen krachtens erfrecht, het brengen van de aandelen in een

werkelijk resultaat uit de participatie en eventuele vermogenswinsten

vermogen van een onderneming, verkoop van een zodanig aantal

spelen geen rol voor de bepaling van het forfaitair rendement. Ook

aandelen zodat de overblijvende aandelen niet meer als een aan-

in de jaren dat er per saldo een verlies wordt geleden dient er over

merkelijk belang kwalificeren, emigratie van de participant en het

het forfaitaire rendement belasting te worden betaald. Kosten,

vestigen van een optie op de aandelen.

inclusief rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen niet in aftrek worden gebracht maar verlagen uiteraard wel de grondslag voor het forfaitair rendement.

Kosten die een participant maakt ter verwerving, inning of behoud van de reguliere voordelen kunnen in beginsel ten laste

Koersresultaten beïnvloeden de waarde van de participatie en

worden gebracht op de reguliere voordelen. Een voorbeeld van

spelen daarom mogelijk wel een rol bij berekening van de over

aftrekbare kosten is bijvoorbeeld de aan een bank verschuldigde

box 3 verschuldigde belasting.

rente op een lening opgenomen om de participatie (en daarmee

3.2. Participanten/ondernemers

indirect de aandelen in ALK Kft) te verwerven. Indien de kosten de als aanmerkelijk belang te belasten baten overschrijden, is sprake van een verlies uit aanmerkelijk

Als een participant reeds op grond van andere activiteiten

belang.

winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1) en op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de particiIndien de berekening van het inkomen uit aanmerkelijk

patie in de Commanditaire Vennootschap gerekend dient te worden

belang leidt tot een verlies kan dit verlies worden verrekend met

tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat deze parti-

inkomen uit aanmerkelijk belang uit de drie voorafgaande jaren en

cipant voor de belastingheffing over de inkomsten uit de participatie

alle volgende kalenderjaren. Het verlies uit aanmerkelijk belang kan

wordt aangemerkt als een participant/ondernemer. Of de activiteiten,

daarom niet worden verrekend met inkomen uit werk en woning

welke in het kader van het project ALK, worden uitgevoerd zelf als

28

een onderneming dienen te worden aangemerkt, is voor de kwalifi-

die binnen een periode van tien jaar na het verlaten van Nederland

catie participant/ondernemer niet relevant.

komt te overlijden of een schenking doet, geacht wordt in Nederland te wonen (fictiebepaling). De toepassing van de Nederlandse woonplaatsfictie staat ter discussie en wordt thans getoetst aan de

Indien de participant op andere gronden reeds winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de

Europese regelgeving. Daarnaast kent Nederland een wettelijke

participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan

regeling die bepaalt dat een iemand (ongeacht diens nationaliteit)

worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de

die binnen een periode van één jaar na het verlaten van Nederland

belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aange-

een schenking doet, geacht wordt in Nederland te wonen (fictie-

merkt als een participant/natuurlijk persoon. Ten aanzien van een

bepaling).

dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden op basis

3.4. Participanten/vennootschappen

van box 2 of box 3. De fiscale behandeling is hierboven reeds uiteengezet in onderdelen 3.1.1 en 3.1.2.

In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap”

3.2.1. Belastingheffing in Box 1

uitsluitend gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke voor doeleinden van de Nederlandse belastingwetten inwoner

Indien de participatie in de Commanditaire Vennootschap

van Nederland zijn.

in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2005).

3.4.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting Kosten die verband houden met de participatie, inclusief eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de

De Nederlandse belastinggevolgen voor vennootschappen

participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen

die participeren in de Commanditaire Vennootschap verschillen al

tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht. Ook koers-

naar gelang deze participanten wel of niet een deelneming bezitten

resultaten kunnen het belastbaar inkomen beïnvloeden. Positieve

in ALK Kft. Indien het belang als een deelneming kwalificeert, is

koersresultaten vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresul-

de deelnemingsvrijstelling van toepassing. Dividenden uit en

taten zijn als kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal

vermogenswinsten behaald met de deelneming zijn dan vrijgesteld

pas in aanmerking genomen dienen te worden op het moment dat

van Nederlandse vennootschapsbelasting. Verliezen die op de

de koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn echter altijd

deelneming worden geleden zijn dan niet aftrekbaar, tenzij de

aftrekbaar van de winst, ook als ze nog niet zijn gerealiseerd.

deelneming wordt geliquideerd. Waarschijnlijk wordt de mogelijkheid om liquidatieverliezen op deelnemingen af te trekken, ingaande 2007 afgeschaft.

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien

Deelneming

daarna nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies worden verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande

Het belang in ALK Kft kan als deelneming voor de deel-

en alle toekomstige jaren.

nemingsvrijstelling kwalificeren indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan. Het belang in ALK Kft wordt aangemerkt als een

3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht

deelneming indien de participant voor ten minste vijf procent van het nominaal gestort kapitaal van ALK Kft aandeelhouder is. Net als bij de bepaling of er sprake is van een aanmerkelijk belang gaat het

Heffing van Nederlands successie- en schenkingsrecht is in eerste instantie aan de orde, indien de erflater/schenker ten tijde

bij de vraag of de via een transparante entiteit gehouden belang bij

van het overlijden/de schenking in Nederland woonachtig was.

een vennootschap aan het 5%-criterium wordt voldaan, om de

Indien een participant komt te overlijden op het moment dat hij

meting van het middellijk aandeelhouderschap. Het is onder

feitelijk in Nederland woont dan zal Nederland zijn gehele vermogen

omstandigheden ook mogelijk om de deelnemingsvrijstelling te

(waar ook ter wereld gelegen) in de successierechtheffing willen

krijgen voor belangen van minder dan 5%. Het kabinet heeft het

betrekken. De schenking van een participatie door een inwoner van

voornemen uitgesproken om ingaande 2007 belangen van minder

Nederland kan leiden tot heffing van Nederlands schenkingsrecht.

dan 5% per definitie uit te sluiten van de deelnemingsvrijstelling. Naast het bezitspercentage is van belang dat ALK Kft is

Naast heffing op basis van de feitelijke woonplaats, kent

onderworpen aan een federale winstbelasting.

Nederland een wettelijke regeling die bepaalt dat een Nederlander

29

Kosten die verband houden met de aandelen zijn aftrek-

Tot slot is van belang dat er geen sprake van een deelneming is indien de aandelen in ALK Kft door de participant als

baar. Koersresultaten kunnen het belastbare inkomen beïnvloeden.

belegging wordt gehouden.

Positieve koersresultaten vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten zijn als kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal pas in aanmerking genomen dienen te worden op

Van het houden van aandelen ter belegging is sprake, indien de aandelen worden aangehouden ter verkrijging van de

het moment dat de koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen

waardestijging en het rendement die daarvan bij normaal vermo-

zijn echter aftrekbaar van de winst, ook indien ze nog niet zijn

gensbeheer kunnen worden verwacht. Ingeval er geen bijzondere

gerealiseerd.

risico’s zijn verbonden aan de activiteiten van ALK Kft wordt het Het tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 27%

aandelenbelang in de regel als een belegging aangemerkt.

(tarief 2005) voor de jaarlijkse winst tot een bedrag van € 22.689 (bedrag 2005), het meerdere wordt belast tegen een tarief van

Ons inziens is er een grote kans aanwezig dat de belasting-

31,5% (tarief 2005).

dienst met succes zal stellen dat de aandelen in ALK Kft als belegging worden aangehouden met als gevolg dat de deelnemingsvrijstelling

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige

niet van toepassing is. Dit is waarschijnlijk enkel anders (lees: de deelnemingsvrijstelling kan van toepassing zijn ook al worden de

inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.

aandelen als belegging aangehouden) indien de participant een

Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies in beginsel

belang houdt van ten minste 20%1 in ALK Kft. In dat geval kan de

(afgezien van anti-misbruikbepalingen) worden verrekend met de

toepassing van de deelnemingsvrijstelling niet ontzegd worden,

belastbare winst van de vennootschap van de drie voorafgaande en

ook al worden de aandelen in ALK Kft gehouden ter belegging.

alle toekomstige jaren.

Deelnemingsvrijstelling van toepassing

Amstelveen, december 2005 KPMG Meijburg & Co

In geval de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op de aandelen die aan de participant kunnen worden toegerekend zijn de dividenden die deze participant ontvangt vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Hetzelfde geldt voor de boekwinst die wordt behaald bij verkoop van de aandelen in ALK Kft. Keerzijde is dat een eventueel boekverlies niet aftrekbaar is. Kosten die verband houden met de deelneming zijn aftrekbaar. Denk hierbij bijvoorbeeld aan rentekosten verschuldigd op een lening om de aandelen in ALK Kft te verwerven.

Deelnemingsvrijstelling niet van toepassing Indien de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is op de aandelen die aan de participant kunnen worden toegerekend omdat zij bijvoorbeeld als belegging worden gehouden, zijn de dividenden die deze participant ontvangt onderworpen aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting. Boekwinsten die worden behaald met de verkoop van de aandelen zijn belast en boekverliezen zijn aftrekbaar.

1 Met ingang van 1 januari 2007 wordt dit percentage verlaagd tot 15 en met ingang van 1 januari 2009 gaat dit percentage omlaag naar 10.

30

III Oprichting Beherend Vennoot Global State Boedapest I B.V.

Artikel 1. Naam en zetel

Artikel 5. Uitgifte van aandelen

1. De vennootschap draagt de naam:

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de

Global State Boedapest I B.V. (KvK nr. 32110063)

algemene vergadering van aandeelhouders hierna te noemen:

2. Zij is gevestigd te Weesp.

de “algemene vergadering” geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is

Artikel 2. Doel

aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde

De vennootschap heeft ten doel: -

notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het

3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of

besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en

aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming

vennootschappen; -

van het terzake in de wet bepaalde.

het verstrekken van garanties en het verbinden van de

4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale

vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve

bedrag worden gestort.

van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de

5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van

vennootschap in een groep is verbonden; -

het verlenen van diensten aan ondernemingen en

de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als

vennootschappen;

bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

-

het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

-

het lenen en verstrekken van gelden;

-

Artikel 6. Eigen aandelen

het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen;

-

1. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaan-

het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,

gaande in de wet bepaalde volgestorte eigen aandelen of

vergunningen, knowhow en intellectuele eigendomsrechten; -

certificaten daarvan verkrijgen.

het verrichten van alle soorten industriële, financiële en

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen

commerciële activiteiten;

in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk

tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

Artikel 3. Kapitaal en aandelen Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,00). 2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk nominaal

1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van

groot éénhonderd euro (EUR 100,00).

een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten

3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

uitgegeven.

akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de

Artikel 4. Register van aandeelhouders

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend

1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen

overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een

van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding

aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de

van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

pandhouder worden toegekend.

2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

31

Artikel 8. Blokkeringsregeling

5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht,

1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te

zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die

vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig

vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn

6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden

mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt

van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of

in deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen

ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de

(fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift

aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden

te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende

met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie

vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts

maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis.

voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt

Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd,

deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder

kan het aanbod niet worden ingetrokken.

krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een

Artikel 9. Bestuur

eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.

1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit één of

2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden

meer directeuren.

aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis

2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is

te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen

bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.

over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij

3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere

gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn

arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.

voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen

Artikel 10.

door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt

1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.

de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op

2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan

verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de

haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk

voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register

opgave wordt gedaan aan de directie.

Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over

Artikel 11. Vertegenwoordiging

de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

op de aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan

van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden

iedere directeur toe, zelfstandig handelend.

het aanbod niet te hebben aanvaard.

2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen

directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te

reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden

vertegenwoordigen.

aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in

3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden

verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,

rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van

doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij

alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoor-

gereflecteerd hebben.

digd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit

toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door

geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke

de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking

4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de

heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

32

Artikel 12.

Artikel 16. Oproeping

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer

1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de

directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur

directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de

tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval

vergadering.

van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige

2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen

directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe

per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4

jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.

bedoelde register.

Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening

Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken

1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste

boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met ten

kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden

hoogste zes maanden door de algemene vergadering op

genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits

grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie

met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten

een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een

gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van

winst- en verliesrekening en een toelichting.

vergaderingen niet in acht genomen.

Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het

2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.

jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeel-

Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd

houders ter inzage neergelegd.

wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene

afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de

vergadering.

vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeel-

Artikel 14. Winst

houders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is voorzover

Artikel 18.

de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent

1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal

reservering of uitkering van winst beslist.

kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennoot-

2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste

schap niet worden uitgeoefend.

het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het

Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de

gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd

vennootschap plaats.

met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.

2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,

3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend,

vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,

met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.

worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar

4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend

kapitaal buiten beschouwing gelaten.

vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

Artikel 19. Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders

1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats

der geldig uitgebrachte stemmen.

waar de vennootschap statutair is gevestigd.

3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.

2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,

4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;

wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden

artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige

vastgesteld.

toepassing. 33

Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 21. Statutenwijziging Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.

Artikel 22. Vereffening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

Slotbepaling Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend zes.

34

I V O p r i c h t i n g € - s t o n e A L K B u s i n e s s Pa r k C . V.

welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Boedapest I B.V., statutair gevestigd te Weesp en

onroerende zaken, gelegen in de omgeving van Boedapest,

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,

(zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is geïnvesteerd,

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koop-

zal in de vorm van liquide middelen worden aangehouden in

handel voor Gooi- en Eemland onder nummer: 32110063

euro’s in de vorm van tegoeden bij banken in Nederland of in

hierna te noemen: “de Beherend Vennoot”;

Hongarije of andere soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen.

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoor-

Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico

houdende te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven

van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere

in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor

Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna

Noordwest-Holland onder nummer: 37076197, één participatie;

bepaalde. Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan

hierna zowel tezamen met de toe te treden vennoten, als ieder

wel van enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk

van hen afzonderlijk te noemen: “de Commanditaire Vennoot”

ten laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van

of “de Commanditaire Vennoten”.

elke Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.

De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot, hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot”

Artikel 2. Aanvang en duur

of “Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. De volmachtgevers onder 1. en 2. genoemd

1. De Vennootschap is aangevangen op 31 augustus tweeduizend

zijn overeengekomen met elkaar een commanditaire vennootschap

vijf en is aangegaan voor een periode van tien (10) jaar derhalve

aan te gaan per eenendertig augustus tweeduizend vijf, welke

eindigende op 31 augustus tweeduizend vijftien.

commanditaire vennootschap als doel zal hebben het investeren

2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap

van haar vermogen in een vastgoed project gelegen in de

slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen

omgeving van Boedapest.

de overige Vennoten.

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat

Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.

de commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de

3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de

volgende bepalingen en voorwaarden:

Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te

Artikel 1. Naam en vestiging

worden omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de Vennootschap. Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met

1. De Vennootschap draagt de naam: €-stone ALK Business Park

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

C.V. (“de Vennootschap”). 2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.

Artikel 3. Inbreng

3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in de omgeving van Boedapest (hierna tezamen en elk afzonderlijk

1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.

aangeduid als “het Project”).

2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten

4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de

van € 25.000,00 per Participatie. Een Commanditaire Vennoot

Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het vermogen

kan meerdere Participaties houden.

van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met “het

3. De Stichting €-stone ALK Business Park als bewaarder van de

Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna ook

Vennootschap (hierna ook aangeduid met “de Bewaarder”),

aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).

ontvangt de stortingen van de Vennoten. De Bewaarder is

Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend

verplicht om de gelden te beheren en over te maken en uit

om te worden belegd door de verwerving van (het economisch

te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot ten behoeve

belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan

van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten behoeve van

wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-

alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden welke hiermee

schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,

verband houden.

zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,

35

maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als

4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en

Vennoten in de Vennootschap.

adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van

Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten

de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van de storting door de Bewaarder. Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de

1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis

commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant

geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-

voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de

geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het

toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere

register aantekenen onder vermelding van de datum van

commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming

wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de

wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend

Vennoot toezenden.

Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk

In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de

verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de

hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan

opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de

Global State Management B.V., kantoorhoudende te 1382 LX

perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van de Vennoot-

of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende

schap (hierna ook aangeduid als “de Beheerder”).

partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek

5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe

hierop binnen vier weken toestemming te verlenen.

Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vast-

2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal

gestelde.

uitsluitend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming

Artikel 4. Vennoten, Aandeel

van één of meer Vennoten dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming wordt verleend.

1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke en rechtspersonen.

3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden

2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht

ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker

van een Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de

van de toestemming gebonden is.

overdracht van een Aandeel in de Vennootschap is niet

Artikel 6. Uittreding van Vennoten

toegestaan, behoudens de voorgenomen toetreding van Vennoten welke op grond van het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte prospectus binnen zes maanden na

1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:

heden zal geschieden. Vermelde toetreding binnen zes

a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het

maanden na heden, een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng

beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van

en voorts de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel,

een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;

kan slechts plaatsvinden met schriftelijke toestemming van alle

b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft

Vennoten en met inachtneming van het bepaalde in lid 3.

opgezegd;

3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);

commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een

d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).

limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap,

2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem

die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aange-

besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering

merkt, behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en de

genomen.

vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de

Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden

voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten van

wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684

deze commanditaire vennootschap en/of de maatschap waarin

Burgerlijk Wetboek.

de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt.

Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen

4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die als

tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een

transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een

opzegtermijn van een maand.

belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers

3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan

in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of

diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:

36

3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2

a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes

bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.

maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld

4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten

aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de

dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.

overleden Vennoot is;

Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en

b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes

schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.

maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven

5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan

aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd.

niet door of tegen derden worden ingeroepen.

In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende

6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd

Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de

door de Beherend Vennoot.

Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden

Artikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming

onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden Vennoot uit te oefenen. De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of

1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes

met die legataris (als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen

maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

toedeling of afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn

2. In deze vergadering:

heeft plaatsgehad met de gezamenlijke rechthebbenden.

a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling

De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort

verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het

totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is

door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken

afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.

en beoordeeld;

4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk

b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de

Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap

toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;

op te zeggen.

c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst.

Artikel 7.

3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede

lijk Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te vorderen

indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen

hierbij uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.

vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burger-

behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/

Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging, besluitvorming

verzoeken. 4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het

1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.

verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeen-

2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn

roeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde.

onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:

5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging

a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich

dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt

voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling

aangewezen. In een vergadering, gehouden in een andere

voor een schuld van een derde verbindt;

gemeente, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van

6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel

arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;

worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de

c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met

Beherend Vennoot. De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende dag voor die der vergadering.

een andere onderneming en het verbreken van zodanige

7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen

samenwerking;

steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de

d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het

oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met

gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend

inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aan-

bankkrediet.

gekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit 37

met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering,

het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te

waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13 een volmacht heeft verkregen.

8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering

19. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

aan. Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen, voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.

besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige

De voorzitter wijst de secretaris aan.

of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe

9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt.

vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte

Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend

meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen,

door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergade-

onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of

ring, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in

vertegenwoordigde aantal Vennoten.

het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet

voorstellende secretaris van die volgende vergadering

eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste

ondertekend.

vergadering.

10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot

Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken

kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap. Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening,

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

zodanige opdracht geven.

2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand

11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem. Een

van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat

Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij

daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen

aan Participaties bezit.

worden gekend.

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet

3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden

uitgebracht aangemerkt.

na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de

13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke

Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op

gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opge-

14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze statuten anders is voor-

maakt, bestaande uit een balans per eenendertig december en

geschreven, worden alle besluiten door de Vennoten genomen

een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een

met volstrekte meerderheid van stemmen van de ter vergade-

jaarverslag.

ring aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal stemmen dat

Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en

ter vergadering kan worden uitgebracht.

verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder

15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot

ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-

en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een

kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun advise-

opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te

ring in rekening zullen worden gebracht aan de Vennootschap.

worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering

4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten

waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel

van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de

vertegenwoordigd zijn.

jaarrekening verlenen.

16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering

Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de

kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig

opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft

besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij geschrift ten

de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verkla-

gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.

ring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De Beherend

Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communica-

Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid bedoelde

tiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.

stukken aan alle Vennoten.

17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden

5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na

waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard

afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met vol-

en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan

strekte meerderheid genomen besluit. Indien een opdracht is

alle vennoten mededeling gedaan.

verstrekt aan een (register)accountant overeenkomstig het

18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen

bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld,

steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar

dan nadat de Vergadering kennis heeft kunnen nemen van de

38

2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,

hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde verklaring van de accountant.

dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat

In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,

de onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de

wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van

huidige fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot

de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,

bevoegd deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend

alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.

Vennoot neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. De Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de

6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor

Beherend Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te

bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn

brengen. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.

geldt, welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal

3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de

worden aangehouden.

Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen

Artikel 11. Winstverdeling

verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare

1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt

vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van

tot een bedrag van € 1. Indien een Vennoot zijn winstaandeel

rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden

niet (volledig) opneemt, wordt het (resterende) winstaandeel

genomen met unanimiteit in een Vergadering waarin alle

rentedragend geboekt in rekeningcourant met die Vennoot.

Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte

2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1

is opgemaakt.

bedoelde verhouding. Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de

Artikel 14. Raad van Advies

vorige zin bepaalde, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.

1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadvi-

3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over

seerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de

enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve

Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies

bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de

dienen.

volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies

2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te

niet is aangezuiverd.

bepalen aantal leden. 3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering

Artikel 12. Geschillen

uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door de Beherend Vennoot.

Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding

4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten minste

van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die

éénmaal per jaar bijeen.

daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door

5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4

arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het

bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven

Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.

van relevante zaken de Vennootschap betreffende en verant-

Artikel 13. Wijziging overeenkomst

woording af te leggen.

Artikel 15. Rechtskeuze

1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen in een

Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.

Vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e)

Overgangsbepaling

van alle stemmen uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële

De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden

akte is opgemaakt.

na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de

39

Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Commanditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan zijn.

Slotbepaling Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen per 31 augustus tweeduizend vijf en eindigt op éénendertig december tweeduizend zes.

40

V A k t e h o u d e n d e t o e t re d i n g Ve n n o t e n t o t d e C . V. ( c o n c e p t )

1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,

1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van

Global State Boedapest I B.V., statutair gevestigd

vijfentwintigduizend euro’s (€ 25.000,00); per participatie.

te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap

Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland

en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij

onder nummer 32110063 hierna te noemen: “Vennoot 1”;

te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van

b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Bergen en kantoor-

het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de

houdende te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30,

Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van

namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.

Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer:

3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is

37076197, hierna te noemen: “Vennoot 2”. Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de

voldaan door storting op een rekening van de Stichting €-stone

Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden

ALK Business Park als bewaarder van het vermogen van de

als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid van

Vennootschap. Aan de Toetreders wordt hierbij door de

beherend vennoot en commanditaire vennoot van de

comparant, handelend namens de Vennootschap, kwijting

commanditaire vennootschap €-stone ALK Business Park C.V.

verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald. 4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde

(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, opgericht op eenendertig augustus

bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder

tweeduizend vijf en zich onder meer ten doel stelt de ontwikke-

de Vennootschap is aangegaan.

ling van een project gelegen te Gyal, een voorstad van

Toestemming en volmachtverlening

Boedapest. 2. -

[____]; [____] participatie);

-

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de

[____];

toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de C.V.-akte.

[____] participatie); hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:

De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden

“de Toetreders”.

na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Vennoot-

In aanmerking nemende:

schap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor de

-

De Vennoten zijn per 31 augustus 2005 de Vennootschap

toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,

aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen zijn vastgelegd

handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Beherend

bij akte verleden op heden ten overstaan van genoemde notaris

Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de

mr. M. Albers (“de C.V. Akte”).

vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en

Blijkens de C.V. Akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire

namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen

vennoten per participatie vijfentwintigduizend euro’s

en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe

(€ 25.000,00);

bevorderlijk kan zijn.

-

-

De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap

Woonplaatskeuze

toe te willen treden. -

De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij

artikel 4 van de C.V. Akte, ieder van de Vennoten voor het

voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore

aantal participaties als hiervoor is vermeld.

van genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam.

Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,

Rechtskeuze

handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende voorwaarden en bepalingen:

Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.

41

V I S t a t u t e n S t i c h t i n g € - s t o n e A L K B u s i n e s s Pa r k

Artikel 1. Naam en zetel

6. Een bestuurslid defungeert voorts: a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon); b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);

1. De Stichting draagt de naam: Stichting €-stone ALK Business Park

c. door zijn aftreden;

(KvK nr. 34237099).

d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn

2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.

goederen en of benoeming van een bewindvoerder op

Artikel 2. Doel

grond van een wettelijk voorschrift; e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;

Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van f.

de belangen van in Nederland kantoorhoudende maatschappen

doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet

en/of commanditaire vennootschappen, alsmede haar vennoten,

wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel

onder meer door:

de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien van hem wordt aangevraagd.

a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de

7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het

maatschappen en commanditaire vennootschappen;

bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een

b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de

penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatst-

maatschappen respectievelijk commanditaire vennootschappen;

genoemden, een secretarispenningmeester.

c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende

Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden

zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;

1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en

2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van

ondernemingen;

overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring

e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging

van registergoederen.

te ontvangen; f.

3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeen-

de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar

komsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk

verhouding van ieders aandeel in de maatschap, respectievelijk

medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt

de commanditaire vennootschap;

of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde

g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven

verbindt. In het geval het bestuur wordt gevormd door

in de verschillende maatschaps-, respectievelijk commanditaire

natuurlijke personen dient het besluit daartoe genomen

vennootschapsakten.

te worden met algemene stemmen, uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of

Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren

vertegenwoordigd zijn.

Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging 1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke

1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door

personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en

het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,

ten hoogste vijf personen.

wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd

2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke

3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.

volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.

vertegenwoordigen.

5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.

42

Artikel 6. Bestuur: besluitvorming

9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens

1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van

10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een

afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen

toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.

personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering

2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de

worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en

voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden

de notulist ondertekend.

een bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste

11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering

éénmaal per jaar.

besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid

3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,

worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk

dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk

hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming

onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een

te verzetten.

termijn van tenminste zeven dagen.

Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-

van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft

werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden

verklaard.

vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door

korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende

mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden

vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de

aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der

voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.

bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.

Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken

5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.

1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.

Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de

daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering

Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te

doen vertegenwoordigen.

allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden

Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter

gekend.

vergadering vertegenwoordigen.

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop

6. Ieder bestuurslid heeft één stem.

van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met

7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is

ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandig-

bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de

heden, een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans

uitgebrachte stemmen.

per eenendertig december en een winst- en verliesrekening

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

met toelichting, alsmede een jaarverslag.

Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het

4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot

lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het

vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de

voorstel verworpen.

opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.

8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.

besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige

5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken

of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergade-

naar de besturen van de maatschappen respectievelijk van de

ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe

commanditaire vennootschappen.

vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan

6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering

bescheiden zeven jaar lang te bewaren.

aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.

43

Artikel 8. Statutenwijziging

Slotbepaling

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.

Tenslotte heeft de comparant verklaard:

2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een

A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen:

besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid

MeesPierson Intertrust B.V., oprichter voornoemd.

van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige

B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en

vergadering waarin het voltallig bestuur tegenwoordig of

eindigt op éénendertig december tweeduizend zes.

vertegenwoordigd is. Is bij een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, het bestuur niet voltallig tegenwoordig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.

Artikel 9. Ontbinding 1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de maatschappen en/of commanditaire vennootschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatie-saldo vastgesteld. 4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen bewaarder.

44

V I I Tr u s t o ve re e n ko m s t ( c o n c e p t )

De ondergetekenden:

4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen

1. de commanditaire vennootschap: €-stone ALK Business Park

ten laste van de Vennootschap.

C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX

5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap

aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de

met beperkte aansprakelijkheid: Global State Boedapest I B.V.

schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of

(“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,

gebrekkige nakoming van de verplichtingen van de Stichting.

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland, onder nummer: 32110063; 2. de stichting: Stichting €-stone ALK Business Park (“de Stichting”), statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3013 AL Rotterdam, Weena 327-329, ingeschreven in het Handelsregister voor Amsterdam onder nummer: 34237099.

In aanmerking nemende: -

de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op achtentwintig september tweeduizend vijf voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;

-

de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap.

Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte.

45

V I I I S t a t u t e n G l o b a l S t a t e M a n a g e m e n t B . V.

Artikel 1. Naam

Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders, vruchtgebruik en pandrecht op aandelen

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid draagt de naam: Global State Management B.V.

Artikel 2. Zetel

1.

De aandelen luiden op naam.

2.

De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.

3.

Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

4.

De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding

De vennootschap is gevestigd te Weesp.

van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de

Artikel 3. Doel

datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en

De vennootschap heeft ten doel:

adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de

a. b.

c.

het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het

vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht

gebied van management;

op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop

het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met,

zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of

het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie

betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen

over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen

verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de

of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van

leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.

financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei

Voorts worden in het register opgenomen de namen en

andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of

adressen van de houders van met medewerking van de

ondernemingen;

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders geschieden aan hun in het register opgenomen adres.

goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen 5.

en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van

d.

aandelen en iedere houder van met medewerking van de

lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen

ten titel van pensioen als anderszins;

is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennoot-

het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet

schap bekend is. 6.

onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoon-

e.

f.

Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van

overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met

Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt

lijke of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden

mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid

van derden;

voor nog niet gedane stortingen.

het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

De bladen van het register worden doorlopend genummerd

rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder

en getekend of geparafeerd door een directeur.

mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;

Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens getekend of geparafeerd door een directeur.

het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of 7.

commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samen-

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een

werking met derden en met inbegrip van het verrichten en

vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het

bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of

register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op

indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin

het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan

genomen.

vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10 bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.

Artikel 4. Kapitaal

8.

De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend

bedoelde rechten toekomen.

(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

46

9.

Artikel 7. Voorkeursrecht

Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem

1.

die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de

overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het

aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid

stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering,

van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

die ter zake met algemene stemmen besluit.

Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de

10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vrucht-

gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.

gebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de

11.

2.

De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en

wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der

het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke

Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.

mededeling aan alle aandeelhouders.

Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is 12.

Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen

dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij

3.

Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen

van overeenkomstige toepassing.

het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennoot-

Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten

schap van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen

verstaan de houders van met medewerking van de vennoot-

dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.

schap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede

4.

Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,

de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd

geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de

recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit

algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met

artikel bedoelde rechten hebben.

een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft

Artikel 6. Uitgifte van aandelen

van het geplaatste kapitaal. Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schrifte-

1.

lijke mededeling gedaan.

Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van 5.

aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt

2.

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van

is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in

overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot

Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de

het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van

betrokkenen partij zijn.

aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen 6.

die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt

Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, die tevens de voorwaarden vaststelt.

Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalsvermindering

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3.

Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem

1.

die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van

aandelen in haar kapitaal is nietig.

aandelen uitoefent. 4.

5.

Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte

2.

Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens

Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het

besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -

nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat

slechts verkrijgen om niet of indien:

een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,

eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het

niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van

zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen

het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de

door de algemene vergadering van aandeelhouders.

wet of de statuten moeten worden aangehouden;

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds

dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan

door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen

geschieden.

tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

47

3.

13.

Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte

De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel

van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,

bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister

verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het

en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid

kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of

dagblad.

reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen

Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel

na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, 4. 5.

Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel

overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.

hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door

De vorige leden gelden niet voor aandelen die de

zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door

vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

één persoon.

Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het

Artikel 10. Levering van aandelen

nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 6. 7.

1.

beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten

artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van

akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.

dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk

8.

2.

recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid

schade lijdt.

werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de

tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel

van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statuten-

verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de

wijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,

waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en

dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend

moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte

door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in

en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden

lid 4 van dit artikel. 3.

erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van

Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de

een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste

vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op het overgelegde stuk wordt geplaatst.

betaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting

De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of

moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

uittreksel van de akte.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken

12.

Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de

kapitaal.

10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terug-

11.

De levering van een aandeel of de levering van een beperkt

jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid

dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimum9.

Voor de levering van een aandeel of de levering van een

Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit

4.

De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling

met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen

Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de

erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte

verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van

aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging

een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.

erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel

Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid

of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.

op alle aandelen geschieden.

De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken

brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken

met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als

De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8

bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.

of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen,

Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze

vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze

van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in

van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze

lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven;

statuten is van overeenkomstige toepassing.

als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

48

Artikel 11. Blokkeringsregeling

wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen

1.

2.

Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is

waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen

verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief

toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie

aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het

bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder

aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als

mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen

aanbieding aan de overige aandeelhouders.

twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid

De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van

bedoelde termijn.

deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende

De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,

brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een

worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn.

recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het

b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-

gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeen3.

komstig de navolgende bepalingen.

houders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als

De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik

aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen.

wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van 5.

de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende

4.

Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders

brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal

niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is

aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn

de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een

recht van voorkeur is vervallen.

of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen.

a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-

Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan

houders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan

ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen,

aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk

mits met instemming van de aanbieder.

toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk

De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te

bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel

geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in

op de hierna te omschrijven wijze.

lid 3 bedoelde termijn. 6.

Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds

De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht

bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden

weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,

aandelen.

bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige

De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor

aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de

genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen

aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.

in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit, 7.

wordt aan die gegadigde een van de aangeboden

De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen

aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.

werden toegewezen en - indien aan de vennootschap

Is een houder van aandelen gegadigde voor minder

aandelen werden toegewezen - de door de algemene

aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande

vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen

zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem

persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle

allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.

aangeboden aandelen te betalen prijs.

Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende

Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending

aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe

van de mededeling van de directie inzake de toewijzing

toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal

bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming

aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten

met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor

door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,

al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen,

welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.

van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant

Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande

als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op

niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toe-

verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de

gewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadig-

Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap

den aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen wer-

statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer

den toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.

deskundigen door de partijen in onderling overleg.

Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel

49

8.

geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de

De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en

aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.

bescheiden van de vennootschap. 13.

De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde

a. een aandeelhouder overlijdt;

werking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt

De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.

verklaard, een regeling in het kader van de Wet

De directie deelt binnen een week na ontvangst van het

Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard

rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan

of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele

de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.

wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of

9.

daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium

c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd

der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,

of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt

tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt,

ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig

in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.

maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd;

Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzen-

d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap

ding van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder

welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te

aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk

wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren gesteld;

gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende

e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een

brief aan de directie. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van

juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede

zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de

in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een

vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.

vennootschap onder firma, een commanditaire of

Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met

enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een

6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

of meer aandelen, moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeel-

10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of

11.

zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval

houders worden aangeboden.

mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen,

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel

dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden

mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande

aangewezen.

evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in

De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand

te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in

na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.

het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden

Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief

aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de

aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan

aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;

alle overige aandeelhouders mededeling doet.

bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het

Binnen een maand na het verstrijken van de termijn,

recht hebben de aandelen te behouden. 14.

waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten

12.

Ingeval:

inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste mede-

Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,

de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van

ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de

de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,

nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,

partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.

de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de

Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie

vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en)

vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante

namens de betrokkene na te komen.

betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie

Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder

deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden

nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken

aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden

aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,

aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de

terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden

hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te

recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap

vervreemden aan een of meer derden, mits de levering

gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.

50

15.

Artikel 13.

Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.

16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk

17.

1.

De directie vertegenwoordigt de vennootschap.

2.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan

hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen

iedere directeur.

vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft

Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de

vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden

vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering

nadat daartoe toestemming werd verleend.

aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegen-

Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,

woordigen.

kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de

Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel

bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle

middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de

certificaathouders hiermee schriftelijk instemmen.

vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval

Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij

van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.

aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of

Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts

tegen ontvangstbewijs.

daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere

18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in

andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver

alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,

kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot

uitgezonderd:

vertegenwoordiging van de vennootschap.

a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens

3.

huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;

Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.

b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de

De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.

aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.

Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 12. Bestuur

4.

In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven

De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande

directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.

uit een of meer directeuren.

Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een

2.

Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene

door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe

vergadering van aandeelhouders.

voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het

3

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de

gehele bestuur belast.

1.

5.

beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der 4. 5.

vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten

De directeuren worden door de algemene vergadering van

strekkende tot:

aandeelhouders benoemd.

a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de

Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergade-

waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat

ring van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.

als de algemene vergadering van aandeelhouders zal

Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de

hebben bepaald en aan de directie zal hebben

algemene vergadering van aandeelhouders met een meerder-

medegedeeld;

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen

splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk doen;

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van register-

kapitaal. 6.

De directie behoeft de goedkeuring van de algemene

directeuren vast.

goederen;

Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene

c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van

vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.

geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennoot-

De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich

schap, met uitzondering van opnamen ten laste van

in de algemene vergadering van aandeelhouders te verant-

een bestaand krediet; d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk

woorden en kan zich in die vergadering door een raadsman

medeschuldenares en het zich sterk maken voor een

doen bijstaan.

derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbinden der vennootschap; 51

Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en

die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfs-

het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van

uitoefening van de vennootschap behoren.

scheidslieden, een en ander met uitzondering van het

Artikel 14. De algemene vergadering van aandeelhouders

nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn; f.

het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel interesseren bij en het voeren van beheer over andere

1.

ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan of verband houdend met

gevestigd.

het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en

2.

vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins

afloop van het boekjaar.

nemingen en vennootschappen als bedoeld;

3.

g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen

De directie is verplicht een algemene vergadering van

Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering

aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders

van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid

van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte

van de directie of directeuren niet aan.

van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk

Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goed-

en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen

keuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is

onderwerpen hebben verzocht.

niet van toepassing:

Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft

A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle

getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na

aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap

het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf

houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de

tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze

directeur enig bestuurslid is van het betreffende

statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergade-

administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden

ring van aandeelhouders gerechtigd.

rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeel-

Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen

houder kunnen worden uitgeoefend;

van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de

B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of

certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.

onmiddellijk worden gehouden door een houdster-

4.

Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de

vennootschap, waarop het sub A gestelde van toepassing

oproeping door de directie door middel van oproepings-

is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt

brieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en

voldaan aan het sub A slot gestelde.

van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals

De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet

deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders,

doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.

te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen,

Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel

de dag van oproeping en die van de vergadering niet

2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door

meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te

de algemene vergadering van aandeelhouders. 8.

De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.

van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

7.

Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na

beëindigen van deelnemingen en belangen in onder-

6.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is

behandelen onderwerpen.

Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder

5.

Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering

van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in

vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge

een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van

de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden

het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal

opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de

van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap

algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige

wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door

besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde

een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.

onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door

Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen

de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de

gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschap-

oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergade-

pijen niet meegeteld.

ring gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,

52

dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten

Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is

worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal

bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van

vertegenwoordigd is.

aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 15.

De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor rekening van de vennootschap.

1.

2.

Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel

Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van

verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10

dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de

lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld

certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.

in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één

De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage

schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van

van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie

aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.

desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen

Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang

ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.

directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit

Artikel 17. Besluitvorming

uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn uitgenodigd.

1.

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderin-

2.

Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen

gen een raadgevende stem.

over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van

Artikel 16. Voorzitterschap en notulen

stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.

1.

2.

3.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden

voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerder-

directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de

heid van de uitgebrachte stemmen genomen.

vergadering zelf in haar leiding.

Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van

Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken

een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegen-

oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.

woordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter

Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,

vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe

voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd

vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan

voorstel.

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering

Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde

vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping

oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe

tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en

stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,

waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van

indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schrifte-

het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het

lijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.

kapitaal. 4.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van

3.

Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is

geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen

Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist

de oorspronkelijke stemming.

het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is

De directie van de vennootschap houdt van de genomen

het voorstel verworpen.

besluiten aantekening middels het houden van notulen van

Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door

vergaderingen van aandeelhouders.

niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt

Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden

herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.

notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te 5.

wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of

welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering

aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene

door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten

vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor

blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die

een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.

vergadering worden ondertekend.

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,

53

4.

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien

De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene verga-

het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het

dering van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die

aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij

waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het

daarvan toebehoorde.

verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan

Artikel 20. Winstbestemming

geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 6.

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,

1.

aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het

De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.

aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening

2.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts

gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden

uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen

uitgebracht.

groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet

Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering

of de statuten moeten worden aangehouden. 3.

1.

4.

kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten

Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of

genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering

certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als

kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen

volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht

van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen

van vruchtgebruik heeft, niet mede. 5.

kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht. 2.

Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,

De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits

Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mede-

met inachtneming van het bepaalde in lid 2.

deling gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering

Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de directie.

van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt 6.

vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke

Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling

stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en

behoudens verlenging van deze termijn door de algemene

certificaathouders.

vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te bepalen.

Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening

7.

Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de

1.

Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.

2.

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van

vennootschap.

Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding

de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel

3.

1.

Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot

2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt -

wijziging van de statuten of tot ontbinding van de

het jaarverslag.

vennootschap kunnen door de algemene vergadering van

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;

aandeelhouders slechts worden genomen met een meerder-

ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen

wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,

kapitaal.

het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het

2.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot

Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore

wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks

ter inzage aanwezig zijn.

steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in

vermeld.

artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er

Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten

kosteloos een afschrift van verkrijgen.

tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore

54

van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere

Ten slotte werd verklaard:

aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in

1.

a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt

artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering.

achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in

Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden

achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00).

besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt

b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global State

genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste

Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro

kapitaal is vertegenwoordigd.

(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in

c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld

artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een

volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring

afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te

als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk

verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt aanvaard.

Artikel 22. Vereffening

d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V., voornoemd.

1.

2.

Vereffening van het vermogen van de vennootschap

vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in

geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering

artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

van aandeelhouders anders besluit. 2.

3.

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de

4.

Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennoot-

5.

verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.

5.

registers waar de vennootschap is ingeschreven.

De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van

Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding

deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te

geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat

kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.

de vennootschap is ingeschreven. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de woorden “in liquidatie”. 7.

De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.

8.

De vennootschap houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven.

9.

Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp.

De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de

geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar 6.

Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizendvier.

schap overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in 4.

Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten van haar oprichting te harer laste zullen komen.

beloning van de vereffenaars. 3.

Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de

De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden vennootschap was ingeschreven.

55

I X B e h e e ro ve re e n ko m s t ( c o n c e p t )

Ondergetekenden:

de Stichting optreden. De Beherend Vennoot, handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te

1. de commanditaire vennootschap: €-stone ALK Business Park C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

verrichten welke naar het oordeel van de Beheerder nuttig,

Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door

wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefening van haar taak

haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met

als beheerder, een en ander met het recht van substitutie. 2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de

beperkte aansprakelijkheid: Global State Boedapest I B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,

Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,

van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door

ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland,

Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.

onder nummer: 32110063;

3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de

2. de stichting: Stichting €-stone ALK Business Park (“de Stichting”), statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te

vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in

3013 AL Rotterdam, Weena 327-329, ingeschreven in het

het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten

Handelsregister voor Amsterdam onder nummer: 34237099; en

ontwikkelen: a. het beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

met derden;

Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,

b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van

c. het opstellen van een jaarlijkse begroting voor de exploita-

Koophandel voor Gooi- en Eemland, onder nummer:

tie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen de

32099916.

te verwachten opbrengsten en de te verwachten kosten;

Over wegende dat:

d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van

-

e. het voeren van de administratie ten behoeve van de

het Project;

-

de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen in) onroerende zaken gelegen in de nabijheid van Boedapest,

Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal

Hongarije, (onder meer) door de verwerving van aandelen in

inhouden:

vennootschappen dan wel door de toetreding tot een of meer

-

het per jaar opstellen van de balans en een winst- en

limited partnerships die gerechtigd zullen zijn tot vermelde

verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,

onroerende zaken (tezamen “het Project”);

welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;

de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve -

van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting;

deze (indirecte) investeringen. -

Komen het volgende overeen:

het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de Vennootschap en de Stichting.

4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze

1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met

maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen kosten

betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap

van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap.

respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de

5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en

Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer

instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting

te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij

er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de

aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen hande-

akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd

lingen terzake van de verkoop van het Project als bedoeld onder

(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich

7 en het optreden in en buiten rechte namens de Vennootschap

op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennoot-

en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van deze opdracht

schap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien

zal Beheerder uitsluitend in het belang van de Vennootschap en

verrichten.

56

6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de nettoopbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van € 30.000 per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in Nederland. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

57

Inschr ijf for mulier

Ve r k l a r i n g va n d e e l n a m e i n € - s t o n e A L K B u s i n e s s Pa r k C . V. Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen De ondergetekende Achternaam

:

Voornamen voluit

:

Geboorteplaats

:

Adres

:

Titel(s) :

M/V

Geboortedatum :

Woonplaats

:

Postcode :

Beroep

:

Nationaliteit :

Telefoon privé

:

werk :

E-mail

:

Burgerlijke staat

: ■ Gehuwd met : Geboren te : ■

Fax privé :

werk :

Op :

Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden Met : Geboren te :

Op :

Legitimatiebewijs

: ■ Geldig paspoort

■ Geldige Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)

Nummer leg. bewijs

:

Bankrekeningnummer

:

Afgegeven te : voor uitkeringen

Op :

en geldig tot :

Naam en plaats bank: T.n.v.

Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen

2)

De ondergetekende Statutaire naam

:

Adres

:

Vestigingsplaats

:

Inschrijfnummer KvK

: Personalia vertegenwoordigingsbevoegde directeur/directrice

Achternaam

:

Voornamen voluit

:

Titel(s) :

Geboorteplaats

:

Adres

:

Woonplaats

:

Postcode :

Beroep

:

Nationaliteit :

Telefoon privé

:

E-mail

:

Burgerlijke staat

: ■ Gehuwd met :

M/V

Geboortedatum :

werk :

Geboren te :

Fax privé :

werk :

Op :

■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden Met : Geboren te : Legitimatiebewijs

: ■ Geldig paspoort

Nummer leg. bewijs

:

Op : ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)

Afgegeven te : Bankrekeningnummer voor uitkeringen

:

Op :

en geldig tot :

Naam en plaats bank: T.n.v.

1) S.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is. 2) S.v.p. kopie legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur, een origineel uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen dat niet ouder is dan drie maanden, en in geval van een personenvennootschap de overeenkomst van de betreffende personenvennootschap.

Z.O.Z.

Verklaart hierbij: Op basis van de door de €-stone ALK Business Park C.V. aan hem/haar verstrekte prospectus en de Bijlagen, waaronder de oprichtingsakte €-stone ALK Business Park C.V.: 1. €-stone ALK Business Park C.V. (verder de C.V.) heeft tot doel haar vermogen te investeren via een Hongaarse Kft die de ontwikkeling, verhuur en tot slot de verkoop van het gehele complex ALK Business Park zal realiseren in Gyal, nabij Boedapest in Hongarije, aldus omschreven in het prospectus van de C.V. 2. Volledig bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de C.V.-akte en het prospectus. 3. Ermee in te stemmen dat Global State Boedapest I B.V. beherend vennoot van de C.V. is en in die hoedanigheid bestuurt en vertegenwoordigt, onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de C.V. Een Raad van Advies zal hierbij een adviserende rol krijgen. Een Raad van Advies wordt gevormd door participanten, voor de eerste maal op uitnodiging van de beherend vennoot. 4. Ermee in te stemmen dat het dagelijkse beheer van de C.V. wordt uitgeoefend door een daartoe door de C.V. aangestelde beheerder, in dit geval Global State Management B.V. en voorts bekend te zijn met de statuten van Global State Management B.V. en akkoord te gaan met de inhoud van de Beheerovereenkomst. 5. Ermee in te stemmen dat Stichting €-stone ALK Business Park (verder te noemen: de “Stichting”) optreedt als bewaarder van de C.V., bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting en akkoord te gaan met de inhoud van de Trustovereenkomst. 6. Zich te verplichten in de C.V. met vier of meerdere participaties deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt € 25.000 per participatie x (minimaal vier) ......... is in totaal € ............................ (exclusief 2% emissiekosten). Bekend te zijn met het feit dat dit bedrag dient te worden overgemaakt op bankrekening 24.74.44.154 (€-rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting €-stone ALK Business Park te Amsterdam o.v.v. “deelname €-stone ALK Business Park C.V.” o.v.v. van het factuurnummer. 7. Akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat het volledig ingevulde en (bevoegd) ondertekende, originele inschrijfformulier met bijbehorende legitimatie en zo nodig een recent origineel uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van maximaal 3 maanden oud, bevestiging van deelname van het aantal participaties door de C.V. en het totale deelnamebedrag is ontvangen en deze ontvangst door de C.V. is bevestigd. 8. Volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Albers en van Tienen, notariskantoor te Amsterdam, speciaal om voor en namens ondergetekende: •

u als vennoot toe te laten treden tot €-stone ALK Business Park C.V., de te Weesp gevestigde commanditaire vennootschap naar Nederlands recht;

•

in te stemmen met de Akte houdende toetreding Vennoten, toe te treden tot de C.V. en deze akte te (doen) passeren en drie of meerdere participaties (aandelen) te nemen en te aanvaarden;

•

de in de overige akte(n) voor deze C.V.vermelde toestemmingen en volmachten te verlenen;

•

al datgene te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.

Getekend te:

op:

2005

Naam: (in blokletters) Handtekening*:

LET OP! Dit formulier bij voorkeur eerst faxen naar (0294) 45 87 66. Daarna het origineel plus de bescheiden in de bijgevoegde antwoordenvelop retourneren a.u.b.

* Naam voorzijde en handtekening dienen overeen te komen.

Aanbieder: €-stone ALK Business Park Beherend vennoot: Global State Boedapest I B.V. Leeuwenveldseweg 18 1382 LX Weesp - NL Postbus 8 1380 AA Weesp - NL Telefoon: +31 (0)294 48 17 11 Fax: +31 (0)294 45 87 66 E-mail: [email protected] Internet: www.globalstate.nl/ALK $-states, €-stone en Global State Investments zijn handelsmerken van Global State Holding B.V. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder uitdrukkelijke toestemming. © Global State Holding B.V. 2005