$-states Inman Park C.V

Prospectus

$ - s t a t e s I n m a n P a r k C . V. Uitgifte van 58 participaties van US$ 75.000 (deelname vanaf US$ 150.000)

Een investering in nieuwbouw aan Inman Park, Atlanta, met een hoog ver wacht rendement en een korte looptijd: condominiums, town houses & retail

Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, maart 2005

Inhoud

Introductie Betrokken partijen Kerngegevens Initiatiefnemer en lokale partners Lopende projecten Verkochte projecten Projectinformatie • Locatie Atlanta • Economie Verenigde Staten • Regionale economie - Atlanta • Woningmarkt Atlanta Financiële gegevens • Investeringsbegroting IP Lofts Partners, LP (gedetailleerd) • Toelichting investeringsbegroting • Vergoedingen General Partner • Financiering • Rendement • Winstdeling • Exitstrategie Structuur Fiscale en juridische aspecten Beheerder - Global State Management B.V. Bewaarder - Stichting $-states Inman Park Risico-aspecten Algemene informatie • Verhandelbaarheid participaties • Kosten • Winstverdeling • Verslaglegging • Vergunningseisen • Deelname • Overige gegevens Informatie op internet Accountantsmededeling Bijlagen I Financiële overzichten II Fiscale aspecten III Oprichting Beherend Vennoot Global State Inman Park B.V. IV Oprichting $-states Inman Park C.V. V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) VI Statuten Stichting $-states Inman Park VII Trustovereenkomst (concept) VIII Statuten Global State Management B.V. IX Beheerovereenkomst (concept) Inschrijfformulier (separaat)

3 4 5 6 7 8 9 14 15 16 17 19 19 19 20 20 20 21 21 22 23 24 24 25 27 27 27 27 27 28 28 28 30 31

33 41 52 56 61 62 65 66 76

Global State Investments

Naam en beeldmerk staan voor de initiatiefnemer van vastgoedproducten voor particuliere en zakelijke beleggers.

€ -stone

Label voor alle Europese projecten geïnitieerd door Global State Investments.

$-states

Label voor alle Amerikaanse projecten geïnitieerd door Global State Investments.

Global State Management

Deze naam en dit beeldmerk staan voor het portfoliomanagement van alle lopende projecten.

Global State Par tner s Corporation

De Amerikaanse organisatie van de Global State-groep voert het asset management over de lopende projecten aldaar.

2

Introductie

Waarom investeren in Views at Inman Park?

De town houses zijn uitermate geschikt voor gezinnen met kinderen. De verkoopprijzen variëren van US$ 179.300 tot US$ 299.200 voor de condominiums, en US$ 393.800 voor

$-states Inman Park C.V. introduceert, in samenwerking met

de town houses.

IP Lofts Developments, LLC, een investering in nieuw te bouwen koopwoningen en -appartementen (zogeheten town houses en

Volgens de planning zal de bouw in het 4e kwartaal

condominiums) met winkelruimte in Atlanta, Georgia, Verenigde Staten. De naam van het project “Views at Inman Park” is ontleend

2005 kunnen aanvangen en begin 2007 gereed zijn. De marke-

aan de ligging aan het historische Inman Park. Het perceel beslaat

tingstrategie is erop gericht om alle woon- en winkelunits te

circa 2,5 acres (= ruim 1 hectare /10.118 m2). Er is onlangs een

verkopen èn te transporteren binnen de investeringstermijn van

bestemmingsplan goedgekeurd waardoor het perceel bebouwd kan

28 maanden. De rendementsberekeningen zijn gebaseerd op

gaan worden. In het ontwerp zijn 92 condominiums op in totaal

overdracht van de grond op uiterlijk 1 april 2005.

126.000 square feet (= 11.706 m2) gepland op een dubbeldeck’s parkeergarage voor zo’n 160 parkeerplaatsen, alsmede 6.400 sq.ft.

Dit investeringsproject heeft een aantal onderscheidende

(= 594,6 m2) winkelruimte. Daarnaast zullen op het perceel acht

kenmerken:

“town houses” worden gerealiseerd. •

Een bescheiden vastgoedproject met een gunstig rendementrisicoprofiel.

Het perceel maakt deel uit van het masterplan “Inman Park Village” en ligt ca. 3 kilometer ten oosten van downtown Atlanta. •

Inman Park Village is een prestigieuze nieuwe woonwijk, gelegen

Een verwachte korte investeringshorizon: 28 maanden, gerekend vanaf 1 april 2005.

aan het populaire, historische Inman Park. Alle percelen in de wijk zijn verkocht en de bouw van de meeste projecten is al voltooid. •

Het perceel voor dit project is het laatste bebouwbare stuk grond

De locatie: aan het populaire Inman Park, waar wonen, cultuur, recreëren en winkelen hand-in-hand gaan.

voor woningdoeleinden in deze omgeving. Aan de overkant van dit project worden restaurants en winkels ontwikkeld op in totaal •

35.000 sq.ft. (3.251 m2) grond. De bouw hiervan start ook zeer

De verwachte verkoopsnelheid: in de omgeving is dit het enige project dat condominiums aanbiedt met deze aantrekkelijke,

binnenkort. Daarna zou de gehele wijk klaar moeten zijn.

relatief lage verkoopprijzen. De ligging in een fraaie nieuwe woonwijk èn de prijsklasse •

zijn zeer aantrekkelijk voor zogeheten young professionals, twee-

Alle andere percelen zijn ontwikkeld of in ontwikkeling, onder

verdieners èn voor starters. De laatste doelgroep is gezien de

meer door Wood Partners, een andere Global State Investments

toestroom van nieuwkomers in de stad zeer interessant.

partner in de V.S.

3

Betrokken partijen

Nederland: Initiatiefnemer

Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 E-mail: [email protected], Internet: www.globalstate.nl

Juridisch adviseur en notaris

Voorneman Geenen (o.l.v. mr M. Albers) A.J. Ernststraat 199, 1083 GV Amsterdam

Advocaat

de CLERCQ Advocaten · Notaris · Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden

Fiscaal adviseur

KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen

Accountant

BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag

Beheerder

Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp

Bewaarder

Stichting $-states Inman Park

Bestuurder van de Stichting $-states Inman Park

Freeland Corporate Advisors N.V. of een groepsvennootschap van Freeland Holding B.V. Weena 327-329, 3013 AL Rotterdam

Bankier

Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam

Verenigde Staten: Asset management

Global State Partners Corporation, Atlanta, Georgia

General Partner

IP Lofts Development, LLC Atlanta, Georgia

Juridisch advies

Smith, Gambrell & Russell, LLP Atlanta, Georgia

4

Kerngegevens

Projectnaam

Views at Inman Park

Aanbieder

$-states Inman Park C.V.

Locatie

810 Lake Avenue, ca. 3 km ten oosten van downtown Alanta, Georgia, Verenigde Staten

Categorie

Bouw en verkoop van 92 condominiums, 8 town houses en 6.400 sq.ft. winkelruimte.

Structuur

Limited Partnership (LP)

IP Lofts Partners, LP

waarin:

Investering Eigen vermogen LP

Limited Partner

$-states Inman Park C.V.

General Partner

IP Lofts Development, LLC

US$ 18.666.667 US$

4.666.667 waarvan:

US$

4.200.000 eigen vermogen C.V.

US$ Financiering

466.667 eigen vermogen lokale partner

US$ 10.402.359 bancaire (bouw)financiering US$

3.597.642 tussentijdse opbrengsten uit verkopen

Werkkapitaal C.V.

US$

150.000

Deelnamebedrag

US$

150.000 (deelname vanaf twee participaties van US$ 75.000)

Stortingsdatum

Laatste week maart 2005

Aankoop grond

Het perceel is onder contract bij de lokale partner en zal uiterlijk 1 april 2005 worden getransporteerd.

Exitstrategie

Verkoop van condominiums en town houses aan particulieren en de winkelruimte aan een belegger.

Investeringshorizon

ca. 28 maanden

Winstaandeel C.V.

9% preferent rendement, alsmede 50% aandeel in de (over)winst

Rendement per jaar

25,8% (enkelvoudig en exclusief 1,5% emissiekosten)

(vóór belasting)*

25,0% (enkelvoudig en inclusief 1,5% emissiekosten) 20,4% IRR (Internal Rate of Return, exclusief 1,5% emissiekosten) 19,7% IRR (Internal Rate of Return, inclusief 1,5% emissiekosten)

* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

5

Initiatiefnemer en lokale partners

Initiatiefnemer

Lokale par tner s

De initiatiefnemer van dit project is Global State

De Amerikaanse lokale partner voor deze investering wordt

Investments B.V. te Weesp. Global State Investments is in

gevormd door Mark Mechlowitz & Rob Meyer, die samen de

Nederland een belangrijke initiatiefnemer van aanbiedingen van

directie vormen van IP Lofts Development, LLC, de general partner.

Amerikaans en Europees vastgoed op de markt voor particuliere

Zij hebben zich gespecialiseerd in de ontwikkeling en nieuwbouw van

en zakelijke beleggers. Zij beschikt over een slagvaardige en

appartementen en gezinswoningen in en rondom de metropool

professionele organisatie om aantrekkelijke vastgoedprojecten in

Atlanta. De directie heeft vele jaren ervaring in deze segmenten van

nichemarkten te traceren en hieraan waarde toe te voegen.

de vastgoedmarkt en heeft inmiddels een acquisitie trackrecord van

Global State* heeft sinds 1995 het initiatief genomen om, onder

zo’n 2.500 “multi family units” ter waarde van ruim US$ 400 miljoen.

het label $-states, 51 vastgoedmaatschappen/C.V.’s tot stand te brengen voor projecten in de Verenigde Staten. De daarvan

Mark Mechlowitz – beknopte C.V.

beëindigde 27 maatschappen hebben rendementen gerealiseerd

Mark heeft twaalf jaar ervaring in deze branch, zowel

tussen 12% en 60% (op jaarbasis en vóór belasting). Het huidige

operationeel als in beheer, investment management als manager

zwaartepunt van de projecten in de Verenigde Staten ligt op

projectontwikkeling. De laatste zeven jaar van zijn loopbaan heeft

woningontwikkeling met voldoende groeipotentieel in regio’s

hij ca. 400 huur-, conversie- en koopappartementen projecten

met een stabiele vastgoedmarkt.

geleid voor gevarieerde doelgroepen en is tevens actief geweest in de ontwikkeling van recreatieve havens en winkelgebieden.

$-states Inman Park C.V. biedt dit vastgoedproject

Mechlowitz heeft bij twee zeer gerenommeerde partijen in de

Inman Park aan. Beherend vennoot van de $-states Inman Park C.V.

Atlanta markt gewerkt: Julian LeCraw en Lane Company. Voor

is Global State Inman Park B.V., een dochtervennootschap van

deze twee partijen heeft hij leiding gegeven aan de acquisitie, due

Global State Investments B.V. De directie van Global State Inman

diligence, ontwikkeling, bouw en oplevering van US$ 133 miljoen

Park B.V. wordt tevens gevoerd door Global State Investments B.V.

aan investeringen. De laatste zeven jaar heeft hij een degelijke

De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale

reputatie opgebouwd waarbij “op tijd en binnen budget” zijn

aspecten van de gekozen entiteit worden uitgebreid toegelicht in

imago vormen. Hij is recentelijk als zelfstandig projectontwikkelaar

dit prospectus.

gaan werken. Zijn eerste zelfstandige project betrof - in november 2004 - een investering van US$ 18,6 miljoen in de bouw van

Dit project is het 52e Amerikaanse initiatief van Global State

200 gezinswoningen.

Investments en het tweede project van deze initiatiefnemer waarin de participaties door een commanditaire vennootschap worden

Rob Meyer - beknopte C.V.

uitgegeven. In een C.V. wordt de fiscale en rechtspositie van de

Rob Meyer en Mark Mechlowitz hebben elkaar leren kennen

vennoten zoveel mogelijk beschermd en hun aansprakelijkheid tot

bij Julian LeCraw vanaf 1992. Rob was toen net afgestudeerd aan

een minimum beperkt.

de Universiteit van Michigan. Hij startte bij LeCraw in property management alwaar hij verantwoordelijk was voor verhuur- en

Asset manager

beheer van gezinswoningen en -appartementen. Na het werken op locatie vervolgde hij zijn loopbaan in de functie van Real Estate Analyst gedurende drie jaar. Een functie waarin hij vooral met finan-

Asset managementorganisatie Global State Partners Corporation staat onder leiding van mevrouw Dawn McNaught,

ciële en economische aspecten van acquisitie en ontwikkeling te

die sinds 1999 exclusief voor de Global State-groep werkzaam is.

maken kreeg en de directie adviseerde. Na drie jaar trok hij opnieuw

Global State Partners Corporation is gevestigd te Atlanta (Georgia)

het veld in om leiding te geven aan een renovatieproject van

en houdt zich met name bezig met het assetmanagement van en

US$ 35 miljoen voor 400 appartementen. Dit succesvolle project

de verslaggeving over de Amerikaanse projecten. Een andere

kreeg een vervolg waarin hij als acquisitiemanager 1.500 gezins-

belangrijke taak van Global State Partners Corporation is het onder-

woningen aankocht. In 1999 werd hij verantwoordelijk voor

houden en uitbouwen van het lokale netwerk. Daartoe behoort

een nieuwe divisie van LeCraw waarin de aankoop, conversie,

ook het beoordelen van nieuwe investeringsmogelijkheden in de

ontwikkeling, bouw, renovatie, marketing en verkoop van koop-

Verenigde Staten. Zij adviseert en rapporteert daarover aan Global

appartementen werd ondergebracht. In de periode tot 2004 heeft

State te Weesp.

hij met succes leiding gegeven aan deze divisie waarin in die periode ruim 2.000 koopappartementen met een marktwaarde van US$ 300 miljoen omgingen.

* Voorheen handelend onder het label Stone Hedge.

6

Lopende projecten Lopende projecten $-states Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Lakeline Business Park

Austin/Texas

Grondontwikkeling (V)

1997

8,4

8,4

-

3)

5

Investeringstermijn naar ca. 10 jaar zonder rendement; mogelijk verlies op inleg.

Fleur Land

Austin/Texas

Grondontwikkeling (V)

1998

18,7

16,7

-

3)

6

Investeringstermijn naar ca. 10 jaar zonder rendement; mogelijk verlies op inleg.

Carrollton Brook

Dalles-Houston/Texas

Appartementen (N)

2002

43,6

8,0

23,9

2)

3

Naar verwachting wordt een deel van dit project eind maart 2005 verkocht met een ROI van 22,4%.

Park Towers Place

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

14,9

4,5

16,5

2)

2

Meadowglen

Atlanta/Georgia

Appartementen (R )

2004

27,9

5,8

22,9

1)

4

Decatur Renaissance

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2004

25,1

5,4

26,7

1)

2,5

The Landings at Peachtree Corners

Las Vegas/Nevada

Appartementen (R )

2004

20,5

3,3

27,8

1)

4

Wildcat Hill

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2004

36,8

5,5

52,9

1)

4,5

Alta Montecito

Las Vegas/Nevada

Appartementen (N)

2004

48,3

12,1

31,1

1)

4,3

244,2

69,7

Lopende projecten € -stone Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x € 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Sea Flower Miraflores

Marbella, Spanje

Appartementen (N)

2001

45,9

4,1

10,5

2)

4

Monte Mayor

La Manga, Spanje

Woningen (N)

2001

21,6

5,1

5,5

2)

3

Paraiso del Golf

La MangaTorrequebrada/Spanje

Woningen (N)

2001

36,1

4,5

10,7

2)

4,7

Tricapitals

Wenen, Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2001

70,8

10,0

9,8

3)

3

MidEurope Metropoles

Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2002

73,3

12,1

12,4

2)

4

Sierra de Altea

Altea, Spanje

Woningen (N)

2003

24,6

6,0

21,7

2)

3

Central Europe

Wroclaw-BoedapestPraag

Appartement (N), winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N)

2004

62,1

10,0

25,7

1)

4

334,4

51,8

Opmerkingen

Opmerkingen

E.V. is terugbetaald.

Westgate Business Park verkocht 61,9% EV terugbetaald.

Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Management Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management. Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Atlanta Airport Hotel

Atlanta/Georgia

Hotel (R )

1997

14,5

4,4

32,0

3)

5

River Vue

Tuckahoe/New York

Appartementen (R )

1996

29,8

7,2

32,0

3)

6

Moran Road

Loudon County/Virginia

Bedrijfsgebouwen (R )

2001

12,7

4,0

9,7

2)

4,4

Superstition Business Park

Austin/Texas

Grondontwikkeling (V)

1997

13,3

8,3

12,3

2)

8

Triangle Center

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1998

5

5,0

14,8

2)

7

Morris Apex Land

Raleigh/North Carolina

Grondontwikkeling (V)

1998

7

7,0

31,3

3)

2

Inverness Commons

Mesa/Arizona

Kantoren/ bedrijfsgebouwen (N)

1999

29,4

7,7

7,6

2)

7,25

Dulles Trade Center I

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)/ bedrijfsgebouwen (N)

2000

12,9

3,4

16,6

2)

6

Dulles Trade Center II

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2000

11,2

5,6

30,0

3)

3

Dulles Trade Center III

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2000

5,6

5,6

29,1

2)

6

Flight Academy

Loudon/Virginia

Flight Simulator (N)

2000

8,9

2,7

21,6

2)

5,5

Condo Alpharetta

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2001

12,7

4,0

15,6

2)

4,4

Atlantic Commons

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

10,9

2,2

20,6

2)

2,3

Dulin

Eloy/Arizona

Grondontwikkeling (N)

2002

5,3

2,6

34,5

3)

1,5

Alta Renaissance

Fort Worth/Texas

Appartementen (N)

2003

27,9

5,4

22,6

2)

4

164,6

63,9

V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = nog niet herzien rendement/termijn Weesp, maart 2005

7

Opmerkingen

Verkoop wordt spoedig verwacht.

Ve r k o c h t e p r o j e c t e n

Projectnaam

Summer Ridge

Locatie

Atlanta/Georgia

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Appartement (N)

1995

26,2

4,2

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 20,9

3

Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 18,0

3,5

Summer Place

Birmingham/Alabama

Appartement (N)

1995

20,3

3,8

20,1

2

12,3

3

Falcon Field

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1995

2,4

2,4

43,0

5

53,1

3,5

Crystal Springs

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1995

2,0

2,0

45,0

2

40,0

5,5

Main Street Village

Hilton Head/ S. Carolina

Winkelcentrum (B)

1995

10,0

3,9

17,9

5

20,0

8

Gatling Point South

Smithfield/Virginia

Community Development (V)

1996

7,7

2,3

23,7

4

20,8

6,6

River’s bend

Richmond/Virginia

Community Development (V)

1996

12,2

1,6

31,7

7

33,5

6,6

The Crossings

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1996

2,4

2,4

35,0

1

12,5

2

Legacy Square

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1996

21,2

5,3

21,0

3

40,0

2

Queen Creek

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1996

4,1

4,1

35,5

3

44,0

1

Summer Crest

Greenville/S. Carolina

Appartement (N)

1996

16,5

2,7

24,7

3

Summer Lake

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1997

26,1

4,1

20,0

3

38,1

2

Eastbridge Landing

Manhattan/New York

Woontoren (N)

1997

57,5

7,5

28,7

5

55,0

1,5

Gateway Estates

Queen Creek/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1997

1,5

1,5

28,3

3

45,0

1

Gateway Industrial

Mesa/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1998

4,0

4,0

29,4

3

16,0

2,8

Legacy Manor

Atlanta/Georgia

Appartementen met Retail (N/R)

1998

26,2

6,6

19,6

3

55,0

3

710 Peachtree

Atlanta/Georgia

Appartementen met winkels en kantoren(R)

1999

21,6

7,3

20,0

5

47,0

2

The Dakota

Atlanta/Georgia

Condominiums (N)

1999

28,9

7,2

42,9

2,5

35,4

3,5

Park Towers

Atlanta/Georgia

Woontoren (condominiums) (R )

1999

28,2

8,7

34,6

2,5

23,7

3

Greenfield Court

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2000

1,5

1,5

26,2

2,5

13,1

2,5

Maricopa Grounds

Maricopa/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2000

1,3

1,3

29,3

1,25

53,4

3

Bullhead City

Arizona

Grondontwikkeling (V)

2003

5,2

5,2

29,2

3

66,4

0,5

Lenox Villas

Atlanta/Georgia

Condominiums (R)

2002

23,4

5,2

23,0

2,5

14,7

2,5

West Shore Apartments

Tampa/Florida

Appartementen (N)

2001

24,1

5,0

20,3

5

21,0

2,5

Orchard Range

Queen Creek/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1999

10,4

3,4

24,7

4

23,4

4,5

Cascades

Loudon County/Virginia

Bedrijfsgebouwen (N)

2000

7,6

1,6

30,1

5,5

24,0

5,5

Dulles Trade Center IV

Loudon County/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2002

3,7

1,7

33,7

3

60,0

3,5

396,2

106,5

31,1% gemiddeld gewogen rendement per jaar

Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona). V = Verkaveling

N = Nieuwbouw

R = Renovatie

B = Bestaand

1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = nog niet herzien rendement/termijn Weesp, maart 2005

8

Projectinformatie

Geschiedenis Inman Park

Investeringproject Views at Inman Park

Het Inman Park heeft een rijke historie. De in Victoriaanse

$-states Inman Park C.V. introduceert, in samenwerking

stijl opgetrokken, ruime huizen zijn in de 19e eeuw in het park

met IP Lofts Development, LLC, een investering in nieuw te

gebouwd en in 1973 allemaal op de nationale monumentenlijst

bouwen town houses en condominiums met winkelruimte in

geplaatst. In de Amerikaanse burgeroorlog was de stad Atlanta in

Atlanta, Georgia, Verenigde Staten. De geplande condominiums

het noorden, ter hoogte van Ponce de Leon Avenue, en in het

bestaan uit 64 tweeslaapkamer- en 28 drieslaapkamerappartementen.

zuiden aan de Atlanta Avenue voorzien van militaire forten.

Het definitieve aantal en de finale mix van de units wordt bepaald

Die waren er ook in het oosten van de stad aan de Boulevard en

op basis van de laatste marktgegevens. De voorlopig vastgestelde

in het westen ter hoogte van Ashby Street. Omdat deze forten het

verkoopprijzen variëren van US$ 179.300 tot US$ 299.200 voor de

hart van de stad efficiënt verdedigden, vonden de grote veldslagen

condominiums en US$ 393.800 voor de town houses. De bouw zal

net buiten de grenzen van de stad plaats. Op 22 juli 1864 vond

naar verwachting in het vierde kwartaal 2004 kunnen aanvangen

de grootste veldslag in de geschiedenis van Atlanta plaats in het

en begin 2007 zijn afgerond. De exitstrategie is om alle units plus

bosrijke Inman Park: the Battle of Atlanta.

de winkelruimte te verkopen vóór juli 2007. De rendementsberekeningen zijn gebaseerd op de inbreng van vermogen per 1 april 2005.

Na de burgeroorlog, in 1880, ontwikkelde de ondernemer Joel Hurt Atlanta’s allereerste bestemmingsplan en één van ‘s lands eerste groene randgemeenten. Hij vond dat bewoners in een ruime, groene omgeving moesten kunnen verblijven, met snelle, comfortabele verbindingen naar andere delen van de stad. Zodoende bedong hij grote kavels en liet op tien acres Crystal Lake en Springvale Park aanleggen alwaar hij bijzondere bomen en heesters liet planten. Inman Park werd voorzien van één van de eerste Amerikaanse elektrische trolleyverbindingen naar het centrum. De oude trolleywerkplaats is geconserveerd gebleven en bevindt zich op Edgewood Avenue, één blok van MARTA (Metro Atlanta Rapid Transit Authority), het moderne openbaarvervoer systeem in de stad. Inman Park werd zodoende aan het einde van de 19e eeuw dé meest gewilde wijk in Atlanta. In de crisisjaren ’20 van de vorige eeuw, in de Tweede Wereldoorlog en het decennium daarna werden de prachtige huizen echter verwaarloosd of opgedeeld in kleinere appartementen. Van de glorietijd was weinig meer over. Crystal Lake werd een smerig moeras en Springvale Park raakte verwaarloosd en vervolgens verkleind omwille van de aanleg van wegen. Niemand protesteerde: tót 1970. In dat jaar werd Inman Park Restoration, Incorporation opgericht en veertig Victoriaanse huizen gerestaureerd. Medio jaren zeventig ontstond een nieuwe bedreiging toen de staat een snelweg wilde aanleggen. De nieuwe bewoners hebben die aanleg echter kunnen verhinderen en het bestemmingsplan kunnen wijzigen van industrieel/commercieel naar residentieel. In 1973 is Inman Park vervolgens uitgeroepen tot een officieel historisch gebied. Vandaag de dag is er een levendig verenigingsleven en een actieve, hechte gemeenschap gevestigd in ruim 300 prachtig gerestaureerde panden. De wijk is rijkelijk voorzien van parken, een eigen wijkzwembad en recreatieruimte. Bovendien zijn er diverse (zeer populaire) restaurants en winkels rond Edgewood Avenue. Omdat zowel de burgemeester als een gemeenteraadslid in de wijk wonen, heeft Inman Park bovendien een sterke stem in het gemeentehuis. 9

Doelg roepen Inman Park Village

Ligging Inman Park Village

De doelgroepen die op basis van een eerste marktonder-

Het perceel voor deze investering maakt onderdeel uit van

zoek zijn geselecteerd als potentiële kopers voor dit vastgoed

het masterplan “Inman Park Village” (www.inmanparkvillage.com)

investeringsproject bestaan uit zogeheten jonge professionals en

dat direct grenst aan het historische Inman Park, zoals in een

werkende alleenstaanden, jonge gezinnen en partners zonder

vorige paragraaf beschreven. Het perceel maakt deel uit van een

kinderen. Deze doelgroepen zijn gevoelig voor luxe, comfort

nieuwe woonwijk, ca. 3 kilometer ten oosten van downtown

en veiligheid en ook zeker voor het landschap, de sfeer en het

Atlanta.

woongenot. Het gezinsinkomen in de wijk Inman Park bedraagt

Ten westen van het perceel is Highland Walk gelegen

US$ 150.000 of meer per jaar.

(http://www.highland-walk.com), een reeds bestaand wooncomplex,

Omdat de ontwikkelingen in Atlanta elkaar snel opvolgen

dat uitsluitend bestaat uit 350 huurappartementen. De eigenaar

als gevolg van de toestroom van migranten en de expansie van

van dit complex is de familie Goldman, historisch gezien heeft deze

de economische activiteiten, is de doelgroepsegmentatie en

familie de intentie en de reputatie om zich uitsluitend te richten op

daarmee de specifieke uitwerking van het bouwplan aan

de lange termijn, zogeheten “long term holds”.

veranderingen onderhevig.

Artist impressions van de eerste ontwerpen van Views at Inman Park. 10

B1 & B2 A1

A1 Historisch Inman Park B1 & B2

11

(vanaf $370.000) in de rij erachter. Locatie C is een perceel ten

De infrastructuur in en rondom Inman Park Village is uitstekend. Inman Park Village ligt direct aan de uitvalsweg richting het

behoeve van 68 koopappartementen van Ultima Holdings. Deze

centrum en heeft een eigen halte voor MARTA (Metro Atlanta Rapid Transit Authority). Vanaf downtown is de 3e halte Inman Park/

zijn al gebouwd en zullen vanaf medio 2005 worden opgeleverd.

Reynoldstown. Met MARTA is ook het internationale vliegveld van

(Views at Inman Park US$ 220/sq.ft.). Concluderend: het perceel

Atlanta, Hartsfield, - dat jaarlijks meer dan 80 miljoen passagiers

voor het project Views at Inman Park is ideaal gesitueerd en gepositi-

verwerkt - snel te bereiken.

oneerd. Enerzijds naast het rustieke Inman Park tussen apparte-

De verkoopprijs zal rondom US$ 275 per square feet bedragen

menten en vrijstaande en-/of geschakelde woningen (voor een andere doelgroep) en anderzijds slechts op drie kilometer afstand

Inman Park Village wordt een nieuwe wijk direct grenzend aan het charmante, gerestaureerde, historische Inman Park. Op de

van de grote werkgelegenheidsconcentraties (downtown en

getoonde plattegrond is het perceel van de $-states Inman Park C.V.

midtown) van de metropool Atlanta. Het project Views at Inman

aangeduid met B1 & B2. De percelen A1 en A2 zijn tezamen

Park is de laatste ontwikkeling in het plan “Inman Park Village” en

ontwikkeld door Wood Partners (koopappartementen en enkele

kan mede profiteren van de geplande winkels aan de overzijde van

kantoren). Aan de onderzijde van de plattegrond, aan Lake Avenue,

de straat en van het aangrenzende park.

worden 16 grote gezinswoningen gebouwd (vanaf $ 700.000), 41 type herenhuizen (vanaf $ 400.000) en geschakelde woningen

B1 & B2

12

Views at Inman Park mix in verkoopopbrengsten Vloerplan

%

x units

gemiddelde verkoopprijs

US$

per unit US$

Town houses

12,7%

3.150.400

393.800

Condominiums 1 bd x 1 ba A3 - A6

49,1%

12.179.200

190.300

Condominiums 2 bd x 2 ba B4 - B5

32,9%

8.162.000

291.500

5,2%

1.300.000

100,0%

24.791.600

Retail Totale verkoopopbrengst

Views at Inman Park unit mix in aantallen Vloerplan

Type

# units

Town houses

8

% 8,0%

Condominiums 1 bd x 1 ba

A3 - A6

64

64,0%

Condominiums 2 bd x 2 ba

B4 - B5

28

28,0%

100

100,0%

Totaal

bd = slaapkamer ba = badkamer

N.B. zie ook Cashflowoverzichten op pagina 33 en 34. 13

Locatie Atlanta

de voornaamste noord-zuidas. Het centrum, downtown, van de stad wordt Five Points genoemd. Ten oosten hiervan ligt Sweet Auburn, de Afrikaans-Amerikaanse wijk. Ten noorden van down-

Atlanta ligt in het zuidoosten van de Verenigde Staten en in het noordwestelijke kwadrant van de staat Georgia. De metropool

town bevindt zich de wijk Little Five Points, het centrum voor

Atlanta ligt 320 kilometer noordwest van de Atlantische oceaan en

onderwijs. Ten noorden hiervan ligt Midtown, het uitgaansgebied

440 km van de Golf van Mexico. Het is de hoofdstad van de staat.

van de metropool. Het Olympische dorp en Grant Park bevinden zich respectievelijk ten zuiden en zuidoosten van downtown. Het internationale vliegveld (Hartsfield) ligt 19 kilometer ten zuiden van

De hoofdstad wordt doorkruist door wat de lokale bevolking

het centrum.

de Perimeter noemt (I-20, I-75/85, I-285), met Peachtree Street als

14

Economie Verenigde Staten

Jack Guynn President and Chief Executive Officer Federal Reser ve Bank, Atlanta over de Amerikaanse economie Vertaald deel van het persbericht:

“ R e b a l a n c i n g t h e E c o n o m y f o r L o n g - Te r m G r o w t h ” d.d. 10 januari 2005

Vooruitzichten 2005 ”Kijkend naar 2005, verwacht ik dat onze economie goed is gepositioneerd om de groeicurve voort te zetten. Ik voel me comfortabel bij de in consensus vastgestelde GDP-groeiprognose* van 3,5% tot 4% voor 2005. Dat groeitempo is in lijn met de afgelopen elf kwartalen. Alhoewel in de afgelopen zes kwartalen de GDP-groei met gemiddeld 4,5% sterker was, ongeveer op het niveau aan het einde van de negentiger jaren, moet het wel verdraaid vreemd lopen willen we de prognoses niet kunnen halen. Laat me enkele andere economische vraagstukken benoemen waar ik uiterst kritisch naar kijk voor 2005. De consumentenbestedingen groeide in 2004 tot bijna 4%. In 2005 zullen we zien hoe consumenten zich aanpassen aan de renteniveau’s die horen bij een groeiende economie en hogere kosten voor levensonderhoud. Maar de Amerikaanse consument kennende, verwacht ik nog steeds een groei in hun uitgavenpatroon in 2005, zeker als de olieprijzen matigen, wat de groei van de economie ondersteunt. Maar ook al zouden de consumentenbestedingen afnemen, dan is “corporate” Amerika nog rijkelijk voorzien van kasgeld. Alleen al in het derde kwartaal 2004 groeide het saldo van liquide middelen van niet-financiële bedrijven tot ongekende hoogte**. Vroeger of later zal al deze “cash” zich een weg banen naar de economie. Een voorbeeld is de stijging van 9% in de uitgaven voor kapitaalgoederen en diensten; de uitgaven voor computers en software stegen met 16%. Ik denk dat bedrijven meer zullen spenderen in 2005 en dat de voorspellingen op dat gebied waarschijnlijk zijn. Groei in die uitgaven betekent op haar beurt ook groei in banen. * Gross Domestic Product, ofwel Bruto Nationaal Product– red. ** Het persbericht maakt melding van 1,3 triljoen US$ - red. N.B. De oorspronkelijke en volledige tekst van dit persbericht is te lezen op www.globalstate.nl (nieuws)

A1

Juni 2004: project A1 volop in aanbouw met voor in beeld de eerste huizen aan Lake Avenue in aanbouw. Rechts van A1 bevindt zich het perceel voor Views at Inman Parks.

15

een diversiteit van sectoren te vinden, hetgeen Atlanta minder

De Amerikaanse economie groeit harder dan de Europese

conjunctuurgevoelig maakt voor één bepaalde sector.

economie. Volgens gepubliceerde macro-economische cijfers over het jaar 2004 verkeert de Amerikaanse economie in een stabiele expansiefase. Het Bruto Nationaal Product van de Verenigde Staten liet in 2004 een stabiele economische groei zien van ruim 3% op jaarbasis. Waarmee 13 opeenvolgende kwartalen van groei kunnen worden genoteerd. De groei van de Amerikaanse economie voor 2005 wordt door sommige Nederlandse banken geschat op 3% en door de Fed op 3,75 tot 5%. De groei zal mede worden aangezwengeld door de blijvend lage - doch verhoogde - rentestanden, hogere ondernemingswinsten, een stimulerend fiscaal overheidsbeleid en aanhoudende consumentenbestedingen. Deze factoren zullen ook in 2005 de banengroei stimuleren. De uurlonen zijn medio 2004 terug op het niveau van 1995

Bron: U.S. Bureau of Economic Analysis.

(en 0,9% lager dan in 2003). De financiële verplichtingen voor huiseigenaren stegen echter naar ca. 14% van het besteedbare

De Georgia State University Economic Forecasting Center

inkomen. Huurders lijken het meest te lijden, zij besteden inmiddels

(EFC) concludeerde in een recent onderzoek dat het tempo van

gemiddeld 30-32% van hun besteedbaar inkomen aan financiële

de aanwas van nieuwe banen de laatste twee jaar wel lager ligt dan

verplichtingen.

in de vorige economische opleving in de periode 1990-1991. Het

De werkeloosheid daalt gestaag en bedroeg eind 2004

EFC concludeerde bovendien dat de samenstelling van die nieuwe

5,4%, een daling van 1,6%. In 2004 zijn er in de V.S. meer dan

banen anders is dan in 1990-1991. Nieuwe werkgelegenheid is nu

2,2 miljoen nieuwe banen bijgekomen, het hoogste aantal sinds

vooral in het onderwijs en in de gezondheidszorg te vinden, wat te

1999 toen er 3,2 miljoen nieuwe banen werden geteld. Een groot

verklaren lijkt uit de bevolkingsaanwas. Er worden ook relatief meer

deel van de nieuwe banen is bovendien goed betaald (= boven

banen gecreëerd in de handel en in dienstverlenende sectoren zoals

modaal). De regering Bush verwacht in 2005 opnieuw ruim

business-to-businness services, vrijetijdsbesteding en hotels en

2 miljoen nieuwe banen te kunnen creëren. Vooraanstaande

restaurants. Dit zijn in het algemeen lager betaalde banen die

economen zeggen dat dit een respectabel maar haalbaar aantal is.

bovendien niet voor het ontstaan van andere nieuwe werkgelegenheid zorgdragen. zoals bijvoorbeeld de bouwsector of de industrie vaak wel doet. De banen die begin negentiger jaren relatief vaker

Bronnen: Fed, U.S. Department of Labour, Associated Press.

voorkwamen, bevonden zich in de industrie, de informatietechno-

Regionale economie - Atlanta

logie en management dienstverlening. Deze banen lijken nu niet opnieuw te ontstaan

Economische vooruitzichten

Het EFC voorspelt dat de banengroei in Atlanta verder stijgt en onderschrijft voorspellingen van andere instanties dat er in totaal

De hypotheekrente stijgt licht. HSH Associates rapporteerde op 14 januari j.l. een gemiddelde hypotheekrente (30 jaar) van

circa 57.800 fulltime arbeidsplaatsen zullen bijkomen in 2005. Deze

5,83% per jaar (was 5,73% in oktober 2004). Landelijk is dat

tabel toont de netto veranderingen van de metropool Atlanta en de

percentage 5,82%.

staat Georgia.

Baneng roei metropool Atlanta en de staat Georgia In de staat Georgia zijn er in 2004 39.300 banen bijgekomen, een groei van 1%. De werkeloosheid in Atlanta is relatief laag: 4,1% eind 2004 ten opzichte van 4,3% in de staat Georgia en 5,4% in de Verenigde Staten. Een recent onderzoek van KPMG onder 80 executives van middelgrote en grote bedrijven in Georgia wijst uit dat deze groep een groot vertrouwen heeft in de groei van de economie in 2005. Atlanta wordt gezien als één van de snelst groeiende metropolen van het land over een periode van twintig jaar. Ook qua inwoneraantal groeit de stad al tien jaar snel. Gemiddeld arriveren er 350 nieuwe inwoners per dag. De werkgelegenheid is er in

Bron: Georgia State University Economic Forecasting Center.

16

Woningmarkt Atlanta

Atlanta. Het merendeel van deze units (61%) betrof conversies van bijvoorbeeld huurcomplexen naar koopappartementen. Het overige percentage (39%) betrof nieuwbouw in dat jaar. In 2003 was de

Tot vijf jaar gelden was de absorptie van condominiums (koopappartementen) in Atlanta niet zo succesvol als in bijvoor-

balans andersom: in de eerste zes maanden van dat jaar werden er

beeld de steden Chicago, Boston en New York. De tijd leerde dat

3.293 units aangeboden in 51 verschillende complexen, waarvan

dit het resultaat was van een slechte planning aan de kant van de

95% nieuwbouw was en nog maar slechts 5% conversie.

projectontwikkelaars enerzijds en een algemene weerstand bij de Van het totaal aantal condominiumunits in Atlanta

inwoners van Atlanta voor een “condominium lifestyle”. In de afgelopen vijf jaar is de vraag naar condominiums uitzonderlijk gestegen,

vertegenwoordigt de wijk Buckhead de belangrijkste markt, gevolgd

wisselen relatief grote aantallen condominiums van eigenaar en

door de wijk Brookwood. Dit heeft te maken met de hoeveelheid

stegen de prijzen ver boven de niveau’s van de jaren tachtig. Uit

culturele activiteiten, de hoeveelheid kantoren (dus werkgelegen-

onderzoek blijkt dat dit te maken heeft met een verscheidenheid

heid) en het aantal geschikte appartementen voor kleine gezinnen.

aan factoren: het product ‘condominium’ wordt verbeterd

In deze wijken is voornamelijk hoogbouw te vinden met veel units

ontworpen en gebouwd naar de wensen van de klant. Ook de

per vierkante meter omdat de grondprijs er erg hoog is. Vooral

opkomst van Buckhead en Midtown als belangrijke werkgelegen-

Buckhead is een markt met zeer luxe hoogbouw condominiums

heids- en winkelcentra, het feit dat er meer verkeersdrukte is en

met penthouses die enkele miljoenen kosten. Inman Park Village

mensen steeds vaker tijd verliezen met in files staan, de bevolkings-

wijkt wat condominiums betreft af van de zojuist genoemde omdat

aanwas, demografische veranderingen (meer huishoudens zonder

er een schaarste is aan condominiums en town houses. Buckhead en

kinderen), verbeteringen in stadswijken waardoor het wonen er

Brookwood zijn aansprekende wijken voor de zogeheten young

aantrekkelijker wordt èn de lagere hypotheekrente zorgen voor een

professionals en partners zonder kinderen die graag in een hippe en

enorm toegenomen vraag naar koopappartementen. Deze factoren

drukke stadse omgeving verblijven. Inman Park Village daarentegen

leidden ertoe dat er na het jaar 2000 meer over condominiums

spreekt dezelfde sociale klasse aan, maar vooral diegenen die een

werd nagedacht, er meer condominiumprojecten werden gebouwd

“small town, downtown” leefomgeving zoeken, het gevoel van het

en dat bestaande complexen (zowel laag- als hoogbouw) succesvol

wonen in een dorp in een stad. Omdat Inman Park Village boven-

zijn omgevormd tot koopappartementen.

dien veel culturele en uitgaansmogelijkheden kent, is de wijk erg aantrekkelijk voor deze doelgroep, zoekend naar hetzelfde woongenot maar zonder de ‘last’ van de drukte, overbevolking en

Ter illustratie: tussen 1986 en 1996 was er nauwelijks aanbod aan condominiums. Eind jaren tachtig werden enkele

verkeersopstoppingen in de eerder genoemde wijken. Alhoewel er

hoogbouw complexen aangeboden. In 1997 veranderde het

veel gebouwd gaat worden in Inman Park Village wijst het markt-

aanbod. In totaal werden er in dat jaar zo’n 15.000 condominium-

onderzoek uit dat er feitelijk geen risico van overaanbod is.

units ontwikkeld, geconverteerd en/of gebouwd in de metropool

Geplande en in aanbouw zijnde woningen (alle typen) in Inman Park Village en omgeving Projectnaam

Locatie

Ter vergelijking: Inman Park Lofts

# Units

Gemiddelde US$ prijs/ sq.ft.

100

220

# Units getransporteerd

# Units gecontracteerd

Dynamic metals Lofts Art Foundry

572 Edgewood Avenue 401 16th street

39 347

ca. 195 205

29 300

n.b. n.b.

Blok Lofts Element Ponce Springs Arizona Lofts

401 17th street 626 Glen Ires Drive 195 Arizona Avenue

322 112 115

210 235 240 164

40* 0 n.b. 115

n.b. 228 n.b.

La France Street Lofts

1661 La France Street

89

187

89

50

190

50

State Street School Highland School Lofts

978 North Avenue, NW

30

265

30

Greenwood Lofts

680 Greenwood Avenue

33

230

33

* in de1e maand

n.b. = niet beschikbaar 17

Opmerkingen

Gem. verkoopsnelheid 1,7 unit per maand. Opgeleverd juni 2004. Gem. verkoopsnelheid 43 units per maand. Oplevering zomer 2005. Recent opgeleverd. Project verkocht. Gem. verkoopsnelheid 10 per maand. Project verkocht in tien maanden. Gem. verkoopsnelheid 9 per maand. Project verkocht in minder dan twee maanden. Gem. verkoopsnelheid >25 per maand. Project verkocht in tien maanden. Gem. verkoopsnelheid 3 per maand. Project verkocht in tien maanden. Gem. verkoopsnelheid >3 per maand.

Zip code 30307

Om een beter idee te krijgen van de gangbare verkoop-

Verkoopprijs

Inman Park

prijzen in Inman Park is voor het betreffende postcodegebied

tweede helft 2004

(zip code 30307) onderzocht voor welke verkoopprijzen eengezinsGemiddelde prijs

woningen te koop staan en verkocht zijn in de tweede helft van 2004. Van de resultaten is de gemiddelde prijs berekend. Helaas is

US$ 327.040

Bron: lokaal kadaster.

daar geen gemiddelde afmeting bij berekend, in tegenstelling tot een berekening van de grondprijzen (verderop). De verkoopprijzen

Ook voor de grond zijn prijsvergelijkingen gemaakt.

voor Views at Inman Park bedragen naar verwachting gemiddeld

Voor dit perceel wordt US$ 3 miljoen betaald, ofwel US$ 30.000

US$ 234.916, ofwel 71,8% van de gemiddeld behaalde verkoop-

per unit, uitgaande van in totaal 100 units (92 appartementen +

prijs in dit postcodegebied.

8 town houses). De aankoopprijs van de grond is echter inclusief 6.400 sq.ft. winkelruimte. Een studie naar de grondprijzen van 21 vergelijkbare percelen, verkocht tussen juni 2001 en januari 2004, laat zien dat er voor slechts één perceel minder is betaald dan US$ 30.000 per unit en dat de gemiddelde prijs in die periode US$ 47.539 bedroeg.

Vergelijkbare g rondprijs vergelijkingen 1994-2004

Projectnaam

Locatie Atlanta

Verkoopdatum

Aantal acres

Aantal units

Verkoopprijs grond

Grondprijs per acre

Grondprijs unit

Park Place

Behind Park Place S/C across from Perimeter Mall

jan-04

2.3

110

3.575.000

1.554.348

32.500

The Brookhaven

NW Corner Peachtree Road and Brookhaven Drive

nov-03

1.3

18

1.850.100

1.423.154

102.783

Olde Ivey @ Vinings Walk

Cumberland Parkway @ Atlanta Hwy. And l-285

jun-03

19.06

148

7.337.900

384.990

49.580

Grant Park Heights

Confederate Avenue East of Boulevard

jul-02

8.66

145

5.649.000

652.309

38.959

The Clifton

N. Decatur Road @ Clifton Rd. (Emory Univ. Complex)

jun-01

2.15

80

3.900.000

1.813.953

48.750

The Clairmont

East Side of Clairmont Road @ Commerce Avenue (Decatur) mar-01

3

66

1.980.000

660.000

30.000

Clifton Heights

Clifton Road @ Briarcliff (Emory Univ. Complex)

apr-00

1.43

32

1.550.000

1.083.916

48.438

Buckhead Central

Roswell Road @ Habersham

feb-00

1.47

28

1.325.000

901.361

47.321

Museum Tower

Baker Street @ Centennial Olympic Park

jan-00

3.2

162

6.800.000

2.125.000

41.975

Hillside @ Lenox

Lenox Road East of Lenox Square Mall

dec-99

1.88

54

1.930.000

1.026.596

35.741

The Phoenix on Peachtree

Peachtree Road @ Delmont (Buckhead)

sep-99

1

60

1.800.000

1.800.000

30.000

The Borghese

Northside Parkway South of West Paces Ferry Road

aug-99

1.57

56

3.000.000

1.910.828

53.571

The Kensington

Peachtree Road @ Rumson Road

jul-99

2.33

83

7.395.447

3.174.012

89.102

The Highlands

Highland Avenue @ Downtown Connector

jun-99

4.03

107

4.750.000

1.178.660

44.393

Park Regency

Phipps Boulevard @ Buckhead Loop

mar-99

2.66

140

3.370.000

1.266.917

24.071

The Dakota

Juniper Street @ 8th Street

mar-99

3.58

160

5.500.000

1.536.313

34.375

2500 Peachtree

Peachtree Road @ Lindbergh

oct-98

3.09

60

5.400.000

1.747.573

90.000

100 Rumson

Rumson Road East of Peachtree Road

sep-98

1.6

17

2.322.500

1.451.563

136.618

Park Avenue

Phipps Boulevard @Wieuca Road

jan-98

4.5

124

8.500.000

1.888.889

68.548

The Winston

Peachtree Road North of Roxboro Road

nov-97

1.24

37

1.400.000

1.129.032

37.838

The Wakefield

Peachtree Road @ West Wesley Road

apr-94

1.38

26

2.100.000

1.521.739

80.769

3

82

3.877.855

1.140.066

47.539

Gemiddelde Bron: lokaal kadaster.

18

Financiële gegevens

Investeringsbeg roting IP Lof ts Par tner s, LP (gedetailleerd) Voor de investering door de Inman Park C.V. is uitgegaan van US$ 4.200.000, exclusief US$ 150.000 werkkapitaal voor de C.V. De C.V. geeft voor het benodigd eigen vermogen 58 participaties uit van US$ 75.000 (exclusief 1,5% emissiekosten). De totale projectinvestering bedraagt US$ 18.666.667 die voor 55,73% met een bancaire lening zal worden gefinancierd en voor 19,27% uit verkoopopbrengsten. Omschrijving

US$

Aankoop grond

Per unit

Per sq.ft

3.000.000

30.000

28,10

8.000

80

0,07

Financieringskosten

511.874

5.119

4,79

Juridische en closing kosten

131.100

1.311

1,23

Due diligence

Architect-/ingenieurskosten

468.700

4.687

4,39

10.739.566

107.396

100,58

Bouwvergoeding general constructor

536.978

5.370

5,03

Vergunningen/”impact fees”

244.959

2.450

2,29

Meubilair/apparatuur

130.000

1.300

1,22

60.000

600

0,56

Onvoorziene kosten

217.496

2.175

2,04

Exploitatie tekort

507.403

5.074

4,75

Bouwrente

300.517

3.005

2,81

Overheadkosten General Partner

522.573

5.226

4,89

58.333

583

0,55 0,30

Bouwkosten

Bewegwijzering

Global State Partners management fee IP Lofts, LLC acquisitievergoeding

31.667

317

420.000

4.200

3,93

75.000

750

0,70

IP Lofts, LLC projectmanagement vergoeding

140.000

1.400

1,31

Marketingkosten/verkoopcontracten V.S.

562.500

5.625

5,27

18.666.667

186.667

174,81

4.200.000

22,50%

Acquisitie-/syndicatievergoeding GSI Marketingvergoeding Nederland

Totaal investeringen In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V. Eigen vermogen Inman Park Lofts LLC Bancaire financiering Tussentijdse opbrengsten uit verkopen Totaal vermogen

466.667

2,50%

10.402.359

55,73%

3.597.642

19,27%

18.666.667

100,00%

Toelichting investeringsbeg roting $-states Inman Park C.V. en de lokale partner IP Lofts Developement, LLC, (de General Partner- zie structuur op pagina 22) investeren tezamen US$ 4.666.667 in de Limited Partnership. Het totale eigen vermogen bedraagt daarmee 25,0% van het benodigde kapitaal voor het project Views at Inman Park. Door de eerdergenoemde, mogelijke bijstelling van de unit mix, kunnen afwijkingen ontstaan ten opzichte van deze investeringsbegroting.

19

Financiering

De acquisitiekosten worden bij aanvang in rekening gebracht aan de Limited Partnership en bij de overdracht van de grond, op 1 april 2005, uitbetaald aan Global State Investments B.V.

De General Partner is met meerdere banken in gesprek

De marketingkosten in Nederland worden eveneens op deze manier

over de (bouw)financiering. Met de voorlopige voorwaarden en

in rekening gebracht bij de LP. Global State Partners in Atlanta

condities is in de rendementsberekeningen rekening gehouden.

ontvangt een assetmanagement vergoeding van US$ 25.000 op

De door de bank te verstrekken financiering bedraagt US$ 13.760.800

jaarbasis van de LP. De General Partner zal met de hoofd- en

waarvan volgens prognose maximaal wordt opgenomen een

onderaannemers zoveel mogelijk vaste prijsafspraken maken.

bedrag van US$ 10.402.359, te weten 55,73% van de totale

Indien kostenbesparingen worden gerealiseerd komen deze voor

investering. De uiteindelijke financieringsovereenkomst zal bij de

50% ten goede aan de hoofdaannemer (General Contractor), de

initiatiefnemer, Global State Investments B.V., ter inzage liggen.

overige 50% van de besparingen komen ten gunste van de Limited

Rendement

Partnership. Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd, dat: • •

alle benodigde vergunningen tijdig worden verkregen;

De verwachte rendementen zijn gebaseerd op conservatief

de (bancaire) financiering op basis van de aannames wordt

ingeschatte verkoopprijzen van US$ 220 per sq.ft. (retail: US$ 203

verkregen;

sq.ft.). Het geprognosticeerde enkelvoudig gemiddelde rendement

de condominiums, town houses en winkelruimte binnen de

(ROI) per jaar (vóór belasting) bij een deelnamebedrag van

investeringshorizon worden verkocht tegen de geprognosti-

US$ 150.000 bedraagt volgens de meerjarenbegroting 25,8%

ceerde opbrengsten;

(exclusief 1,5% emissiekosten). De begroting is uitgegaan van

•

de bouwkosten in voldoende mate zijn begroot;

een investeringshorizon van 28 maanden, gerekend vanaf 1 april

•

de bouw niet wordt vertraagd;

2005. Het rendement ná belasting is afhankelijk van de fiscale

•

de investeringshorizon 28 maanden bedraagt;

positie van de participant en bedraagt, voorzover de participant

er zich geen onvoorziene omstandigheden voordoen die van

natuurlijk persoon (niet-ondernemer) is en dit de enige bron van

invloed zijn op de berekeningen.

inkomsten in de Verenigde Staten is: 20,7% gemiddeld per jaar.

•

•

Voor een rechtspersoon bedraagt het netto rendement op basis

Vergoedingen General Par tner

van hetzelfde uitgangspunt 19,7% gemiddeld per jaar ná belasting in de V.S.

De General Partner heeft recht op de vergoedingen die in de investeringsbegroting van de Limited Partnership zijn opgenomen: •

een acquisitievergoeding van US$ 31.667;

•

de overheadkosten voor een bedrag van US$ 522.573, zijnde circa 3% van de totale projectkosten;

•

een projectmanagement vergoeding ter waarde van US$ 140.000.

Rechtsvorm

Deelnamebedrag

Rendement

US$

Natuurlijk persoon

Rechtspersoon (N.V. of B.V.)

Rendement

Rendement ná belasting VS

vóór

ná

belasting VS */**

belasting VS */**

bij 50%

(= ROI)

(= ROI)

US$-financiering */**

75.000

25,8%

22,1%

38,2%

150.000

25,8%

20,7%

35,4%

75.000

25,8%

19,6%

33,2%

150.000

25,8%

19,7%

33,4%

* Exclusief emissiekosten. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. ** In de financieringsberekening is rekening gehouden met gemiddeld 6% rente per jaar voor een US$-bankfinanciering, wat conservatief is. Het driemaandse Libor-tarief voor Amerikaanse dollars lag 24/2/05 op 2,13481 (zonder opslag).

20

Winstdeling Het rendement wordt als volgt berekend: De vennoten hebben, evenals de lokale partner, recht op Verschil tussen enkelvoudig rendement per jaar (return on

9% cumulatief preferent rendement op jaarbasis (vóór belasting).

investment = ROI) en de internal rate of return (= IRR)

Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V., respectievelijk van de

De IRR is die rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte

General Partner in het Amerikaanse samenwerkingsverband IP Lofts

ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is aan de

Partners, LP. Over het niet uitgekeerde preferente rendement wordt

som van contant gemaakte uitgaven voor die investering (F.A.A.

geen rente vergoed. Uitbetaling van het rendement vindt per half

Stapels). In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows

jaar plaats mits de vrije cashflow van de Limited Partnership dat

berekend. Deze cashflows hoeven niet gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel

toelaat. Door de gekozen structuur blijkt uit het cashflowoverzicht dat een eerste uitkering in het 1e kwartaal 2007 mogelijk moet zijn.

regelmatig, zoals maandelijks of jaarlijks, optreden. De interne

De aanvangsdatum voor de berekening van het preferente rende-

rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een

ment gaat in vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag van

investering die bestaat uit periodieke betalingen of een investe-

de C.V. in de Verenigde Staten is geregistreerd, doch niet eerder

ring in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten

dan 31 maart 2005. De formele ingangsdatum van het preferente

(positieve waarden).

rendement wordt schriftelijk bevestigd door de C.V.

Een Voorbeeldberekening - ROI (Return on Investment)

betaling van het eventueel resterende cumulatief preferente

enkelvoudig per jaar vóór belasting (pag. 33)

rendement plaats. Daarna volgt terugbetaling van het ingebrachte

Bij de verkoop (zie exitstrategie) vindt allereerst terug-

eigen vermogen in de LP en is de C.V. gerechtigd tot een deel van de (over)winst. De winstverdeling wordt op Limited Partnership-

Winst per participatie ($ 38.333) x 12 x

100

niveau (in het LP Agreement) vastgelegd. De netto (over)winst in

= 25,8%

Gemiddeld uitstaand saldo

de Limited Partnership zal als volgt worden verdeeld:

eigen vermogen ($ 63.670) x looptijd (28 maanden)

•

50% t.b.v. $-states Inman Park C.V.

•

40% t.b.v. IP Lofts Development, LLC

•

10% t.b.v. Global State Management B.V.

De verwachte totale uitkering is US$ 38.333 op een participatie van US$ 75.000. De totaal uitkeringen zijn US$ 38.333 + inleg

Exitstrategie

US$ 75.000. Tijdens dit project komt weinig geld terug in periodieke uitkeringen; daarmee is de IRR dus iets lager dan de ROI.

$-states Inman Park C.V. is opgericht met het doel te investeren in het project Views at Inman Park. De strategie is om de volgens het bouwplan circa 92 condominiums (= koopappartementen), acht town houses en ca. 6.400 sq.ft. winkelruimte te

Voor de prognose in de rendementtabel op de vorige pagina zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd:

bouwen met bijbehorende voorzieningen. De exit wordt bereikt

•

een deelnamebedrag van US$ 75.000 of US$ 150.000;

door een succesvolle marketing en verkoop van alle units aan

calculatie op basis van een investeringshorizon van

particulieren en de winkelruimte aan een belegger. De verwachting

28 maanden;

is dat in het laatste kwartaal van 2006 de eerste verkopen worden

•

de rendementsberekening vangt aan op 1 april 2005;

gerealiseerd. De lokale partner verwacht in de loop van 2007 alle

•

een conservatieve rekenrente van 6% voor de individuele

units èn de winkelruimte verkocht te hebben. In de financiële

dollarfinanciering;

berekeningen is het tijdstip van de verkoopopbrengsten voor het

•

•

de verkoop van de condominiums verloopt volgens het

laatste onroerend goed ingeschat per juli 2007. Bij benadering komt

cashflowoverzicht, binnen de investeringshorizon en tegen de

de investeringshorizon van dit project uit op circa 28 maanden,

geprognosticeerde opbrengst.

gerekend vanaf 1 april 2005.

21

Structuur

De deelnemers in het project Views at Inman Park treden als stille vennoten toe tot $-states Inman Park C.V., een Commanditaire Vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal als Limited Partner toetreden tot IP Lofts Partners, LP (LP). General Partner van de LP zal IP Lofts Development, LLC, zijn met een bijdrage van US$ 466.667 aan het eigen vermogen van de LP. Dit deel van het eigen vermogen wordt ingebracht door storting van ca. US$ 317.000 bij aanvang van het project. De overige ca. US$ 150.000 wordt vóór 31 december 2005 voldaan uit de overheadkosten voor de General Partner.

Nederland:

Global State Management B.V.

Participanten en beherend vennoot

Beheerovereenkomst

Verenigde Staten:

Trustovereenkomst

$-states Inman Park C.V.

Stichting $-states Inman Park

IP Lofts Partners, Limited Partnership

IP Lofts Development, LLC General Partner

$-states Inman Park C.V. Limited Partner

Project Views at Inman Park

Vennoten Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V.

$-states Inman Park C.V. De deelnemers in het project Views at Inman Park treden als stille vennoten toe tot $-states Inman Park C.V., een Commanditaire Vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. $-states Inman Park C.V. zal als Limited Partner toetreden tot IP Lofts Partners, LP. Beherend vennoot van de C.V. is Global State Inman Park B.V.

Stichting $-states Inman Park Ter bescherming van de financiële belangen van de vennoten in de C.V. beschikt deze stichting over de geldstromen van de C.V. Stichting $-states Inman Park zal tevens als bewaarder van de activa van de C.V. optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Freeland Corporate Advisors N.V. of een groepsvennootschap van Freeland Holding B.V.

Global State Management B.V. Als (dagelijks) beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. Bij de uitoefening van de beheertaken maakt Global State Management B.V. gebruik van de diensten van derden, alsmede van de assetmanagementorganisatie Global State Partners Corporation in Atlanta.

22

Fiscale en juridische aspecten

Fiscale aspecten

verrichten en daardoor als beherend vennoot zouden kunnen worden aangemerkt, waarmee hun aansprakelijkheid wordt verruimd.

De deelnemers in de C.V. zijn in de Verenigde Staten belastingplichtig. Het van toepassing zijnde tarief is afhankelijk van

Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van

de hoogte van het Amerikaanse inkomen. Voor een natuurlijk persoon is het tarief van 15% verschuldigd (Capital Gain Tax) bij

de vennoten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V.

verkoop na één jaar. Indien eerder wordt verkocht, is het voor

Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit

particulieren geldende schijventarief van toepassing. In Nederland

de investering in IP Lofts Partners, LP komen rechtstreeks ten bate

zal deelname van een natuurlijk persoon in de C.V. in beginsel in

respectievelijk ten laste van de Limited Partner en de General

Box III worden aangemerkt. Op grond van het belastingverdrag

Partner. De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen in

tussen de Verenigde Staten en Nederland zal de rendementsheffing

principe per half jaar, na ontvangst uit de Verenigde Staten, door

achterwege blijven.

de bewaarder aan de vennoten worden uitgekeerd. Dit voorzover

kosten gemoeid die voor rekening van de deelnemer zijn. Voor het

de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de C.V. en de Limited Partnership het toelaat. De eerste uitkering is in het 1e kwartaal

doen van aangifte in de Verenigde Staten is een speciale dienst-

2007 voorzien.

Met de aangifte in de Verenigde Staten zijn vooraleerst

verlening beschikbaar via een onafhankelijke organisatie. Een Limited Partnership naar Amerikaans recht is qua

De Beheerder zorgt dat vennoten tijdig van die dienstverlening op de hoogte worden gebracht. Voor een uitgebreid

juridische structuur enigszins vergelijkbaar met een besloten

fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar

commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. $-states

Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot stand gekomen met

Inman Park C.V. heeft tot doel als eigen vermogensverstrekker

inachtneming van de fiscale wetgeving en jurisprudentie in

(‘equity partner’) deel te nemen in de Limited Partnership (artikel 1,

Nederland en de Verenigde Staten. Dit fiscale advies is voorgelegd

lid 3 van de oprichtingsakte van de C.V., Bijlage IV). De General

aan de belastinginspecteur nadat de akte van oprichting van de

Partner in deze Limited Partnership is enigszins te vergelijken met

C.V. is gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van dit

een beherend vennoot in een commanditaire vennootschap naar

prospectus zijn voor risico van de vennoten.

Nederlands recht; de C.V. treedt op als stille vennoot, hetgeen enigszins vergelijkbaar is met de hoedanigheid van stille vennoot

Juridische aspecten

(maat of participant) in de C.V. naar Nederlands recht. De aansprakelijkheid van de C.V. is daardoor beperkt tot haar kapitaaldeelname in de Limited Partnership.

De vennoten vormen een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Deze Commandiaire Vennootschap, $-states

In de Vergadering van Vennoten, die wordt gehouden in

Inman Park C.V., zal voor gezamenlijke rekening en risico - als Limited Partner - toetreden tot IP Lofts Partners, LP. Deze Limited

het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit

Partnership is naar het recht van de Staat Georgia opgericht.

genomen te worden omtrent de liquidatie en vereffening van het

Het ontwerp van de Limited Partnership Agreement ligt ter inzage

vermogen van de Vennootschap. Dit besluit dient te worden

ten kantore van de initiatiefnemer Global State Investments B.V.

genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (artikel 9,

te Weesp. De diversen akten worden verleden door Voorneman

lid 14 van de oprichtingsakte van de C.V., Bijlage IV). De vennoten conformeren zich door toetreding tot de C.V.

Geenen notarissen te Amsterdam (de (concept)teksten zijn opgenomen in de Bijlagen). De C.V., gevestigd te Weesp, is naar Neder-

aan het prospectus en haar Bijlagen die daarvan integraal onderdeel

lands recht opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar,

uitmaken.

behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten. De C.V. houdt echter rekening met een investeringshorizon van circa 28 maanden omdat wordt verwacht dat de laatste units in juli 2007 zullen worden getransporteerd. Een Raad van Advies wordt gevormd door één of meerdere vennoten. Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodiging van de C.V. worden aangewezen. Het is de leden van de Raad van Advies aan te bevelen geen rechtshandelingen namens de C.V. te verrichten, omdat zij daarmee daden van beheer zouden

23

Beheerder Global State Management B.V.

•

het onderhouden van het contact met de vennoten;

optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht en

•

het voeren van de administratie van de C.V.;

is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor

•

Als beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V.

het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een

Gooi- en Eemland onder nummer 32099916. De statuten van de

verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V.,

beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus opgenomen en de

behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten

jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel

van deze termijn;

en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van deze vennoot-

•

schap wordt gevoerd door Global State Holding B.V. De beheerder

•

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de C.V.; het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van zaken met betrekking tot het project aan de C.V. en de Stichting;

zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de beherend vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie

•

het bijeenroepen van de jaarlijkse Vergadering van Vennoten;

van $-states Inman Park C.V. De administratieve beheertaken zullen

•

het uitvoeren van besluiten die door de C.V. zijn goedgekeurd.

(deels) worden uitbesteed. De taken van de beheerder zijn nader De aandeelhouders van Global State Holding B.V. zijn Beijen

omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage IX) en bestaan onder meer uit:

Bergen Beheer B.V. (drs. D.J. Beijen) en Japaan Limited (D. Beijen).

•

het in het belang van de vennoten voeren van het beheer

Ter bescherming van de geldelijke belangen van de vennoten in de

van de C.V.;

C.V. beschikt een onafhankelijke stichting over de geldstromen.

•

het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het De volledige tekst van de concept beheerovereenkomst is

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs; •

onderdeel van dit prospectus (Bijlage IX).

het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van de C.V.;

•

het laten opstellen door de General Partner van een jaarlijkse begroting voor de opbrengsten en kosten van het project;

•

het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa van de C.V. dan wel van de Limited Partnership, indien de General Partner in de Limited Partnership waarin de C.V. (in)direct participeert, zulks adviseert;

Bewaarder Stichting $-states Inman Park

inleggelden van de vennoten en het doen van de periodieke

Stichting $-states Inman Park zal als bewaarder van de activa van de C.V. optreden, met inachtneming van de bepalingen

uitkeringen aan de vennoten. De bankrekening is ondergebracht

van de trustovereenkomst met $-states Inman Park C.V. (Bijlage VII).

bij Fortis Bank N.V. Freeland noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei

Deze activiteiten komen voor rekening en risico van de C.V.

wijze bij de commerciële aspecten van de investering betrokken en

De Stichting, gevestigd te Rotterdam, is voor onbepaalde tijd

kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden.

opgericht en heeft een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar. Het

De volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen

eerste boekjaar eindigt op 31 december 2005. De jaarrekening zal

in Bijlage VI.

steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting als bij Global State Management B.V. De Stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Freeland Corporate Advisors N.V. of een groepsvennootschap van Freeland Holding B.V. (Freeland). De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk bewaarder beheren van de

24

Risico-aspecten

Standard Practice E 1527-00) is uitgevoerd door Real Estate

In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze

Advisory, LLC. Dit bureau concludeerde dat er geen milieuvervuiling

risico’s voor (potentiële) vennoten zoveel als mogelijk te beperken.

aanwezig is bij de metingen die verdeeld waren over het gehele

Maar de investering in de ontwikkeling en verkoop van het project

perceel behalve enig bouwafval aan de oppervlakte dat dient te

heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede afhangen

worden verwijderd. Een tweede, wettelijk verplicht onderzoek zal

van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe invloedsfeer van

pas in de komende maanden zijn beslag krijgen. Aangezien het hier

de initiatiefnemer, beherend vennoot en de lokale partner liggen.

om grond gaat waar omheen reeds is gebouwd, en het eerste

Zoals bij elke investering is het te verwachten rendement op basis

onderzoek geen calamiteiten aantoonde, is het risico nagenoeg nihil.

van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de conservatieve uit-

De kosten van een eventuele vertraging zullen echter niet kunnen

gangspunten, de kritische selectiecriteria en de solide Amerikaanse

worden verhaald en zouden aanleiding kunnen zijn tot een lager dan

partners worden de risico’s in belangrijke mate beperkt. De belang-

begroot rendement.

rijkste andere risico’s die aan deze investering zijn verbonden, zijn

Informatierisico

hierna beknopt beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de

Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte

investering en/of de hoogte van het rendement.

informatie niet juist en/of onvolledig is. De C.V. heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partner

Aansprakelijkheid

verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus opgenomen gegevens en data niet (meer) juist zijn.

De vennoten in de C.V. zijn slechts draagplichting voor de

De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde

schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng. De vennoten

(markt)omstandigheden.

delen naar evenredigheid van hun participaties in het vermogen van de Commanditaire Vennootschap (C.V.) en zijn als ‘stille’

Financieringsrisico

vennoten niet aansprakelijk voor eventuele tekorten van $-states Inman Park C.V., anders dan met het door hen geïnvesteerde

De lokale partner zal zorgdragen voor een bancaire finan-

vermogen. Deze C.V. zal als Limited Partner toetreden tot IP Lofts

ciering. Er bestaat een geringe kans dat de definitieve financierings-

Partners, LP. Dit laat onverlet dat de General Partner, in het geval er

voorwaarden zullen afwijken van de aannames in het prospectus

een liquiditeitstekort optreedt, de partners kan verzoeken vermogen

waardoor hogere financieringslasten het gevolg kunnen zijn.

bij te storten. Indien daaraan geen gehoor wordt gegeven, loopt de

In het uiterste geval dat er geen acceptabele financiering verkregen

C.V. het risico dat het kapitaal verwatert dan wel verloren gaat.

kan worden, bestaat het risico dat het project niet kan worden afgenomen c.q. gerealiseerd.

Budgetover schrijdingsrisico Juridisch risico

Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten van externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aan-

Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit

merking te worden genomen dat de lokale partner over voldoende

prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel

ervaring beschikt. Overschrijding van de begrote kosten kan van

de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten,

invloed zijn op het uiteindelijke rendement.

met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich

Economisch en marktrisico

voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te worden gewijzigd.

De economische ontwikkelingen in 2005 in de Verenigde Staten zijn goed en de verwachtingen voor de komende jaren

Ontwikkelingsrisico

zijn positief. Het is mogelijk dat door verandering in de vraag, bijvoorbeeld ten gevolge van een conjuncturele daling, de

Bij de ontwikkeling, de bouw en de oplevering van het pro-

verkoopopbrengst minder dan geprognosticeerd zal bedragen.

ject kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht worden

Milieurisico

aan meerkosten in verband met (overheids)vergunningen, stakingen, etc. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten,

Ondanks dat het perceel is gelegen in een geheel nieuw bestemmingsplan, is het noodzakelijk archief- en bodemonderzoek

maar mogelijk ook tot vertraging van de bouw, de oplevering, de

te doen om mogelijke risico’s uit te sluiten. De eerste fase van

verkoopsnelheid en een lagere verkoop(opbrengst) van de te bouwen

dit onderzoek (het Phase I Environmental Site Assessment, ASTM

appartementen, town houses en winkelruimte.

25

Risico van projectwijziging

Uittredingsrisico

Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is

Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe

betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V.,

niet mogelijk, behoudens na verkregen toestemming van alle

beherend vennoot Global State Inman Park B.V., Global State

mede-vennoten/vennoten. Dit betekent dat de deelname van de

Investments B.V. en de lokale partner worden geconfronteerd met

vennoten in beginsel voor tien jaar vastligt. De initiatiefnemer houdt

omstandigheden waardoor uitgangspunten, waarvan bij de samen-

echter, op basis van de prognose van de lokale partner, rekening

stelling van dit prospectus is uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien de

met een investeringshorizon van circa 28 maanden.

hiervoor bedoelde omstandigheden zich voordoen, dan zullen

Wetgevingsrisico

Global State Inman Park B.V. en de General Partner in de LP naar bevinding van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen

Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de

meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van de

politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als in de Verenigde

alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht

Staten, is de laatste jaren aan verandering onderhevig geweest.

een project te realiseren zoveel mogelijk in de geest van de oor-

Ondanks dat er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden

spronkelijke uitgangspunten. Het is echter niet uitgesloten dat een

verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende

dergelijke projectwijziging een negatieve invloed heeft op het

jaren zal worden gewijzigd, hetwelk een juridisch risico zoals

rendement.

hiervoor bedoeld kan vormen.

Waarderisico

Valutarisico

Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengst

Het valutarisico hangt niet samen met het project doch met

van het project bij vervreemding minder bedraagt dan waarvan

de valuta waarmee wordt gerekend. Voor vennoten die het valuta-

wordt uitgegaan bij de rendementsprognose. Het (verkoop)-

risico wensen te beperken, is (gedeeltelijke) financiering van de

resultaat zal mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de

participatie in US$ een mogelijkheid. Daarvoor dienen de vennoten

verkoopsnelheid en de concurrerende projecten binnen het gebied,

zelf zorg te dragen. Met een financiering kan tevens een hefboom

hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partner ligt.

op het geïnvesteerde eigen vermogen worden bereikt. Andere

Zoals bij iedere investering is het prognosticeerde rendement op

mogelijkheden voor het afdekken van het valutarisico zijn bijvoor-

veronderstellingen gebaseerd.

beeld: valutaswaps, valuta-opties of futures. Vennoten wordt overigens altijd geadviseerd een dollarrekening te openen waarop

Renterisico

tevens uitkeringen kunnen worden gedaan. De participant bespaart daarmee bank- en wisselkosten en bepaalt geheel zelf op welk

De geprognosticeerde condities van de bancaire leningen

moment hij/zij de vrijgekomen dollars omwisselt dan wel herinvesteert.

zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico treedt op wanneer de marktrente(n) vóór ondertekening van de

Verkoopsnelheid

contracten stijgen en/of de condominiums niet op de verwachte einddatum zijn verkocht. De bancaire lening zal dan tegen de dan

Het is mogelijk dat de verkoop meer tijd in beslag neemt

geldende (hogere of lagere) tarieven worden vastgesteld, dan wel

dan verwacht, waardoor het rendement lager kan uitvallen. De te

worden verlengd. De General Partner is met enkele banken in

verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten reëel, maar

gesprek over de condities voor een financiering en zodoende zijn de

kan in de praktijk niettemin langer duren. Mocht er, door verande-

condities bij het verschijnen van dit prospectus nog niet definitief.

rende inzichten of wijzigingen in de markt, blijken dat het gunstiger is (delen van) het project eerder of later te verkopen, dan zal dat in

Overdrachtsrisico

overweging worden genomen. Dit kan leiden tot verschillen met het in dit prospectus geprognosticeerde rendement.

Zolang de C.V. nog niet is toegetreden tot de Limited Partnership, lopen de vennoten tot het moment van toetreding geen risico met betrekking tot het project. De C.V. is opgericht door Global State Inman Park B.V. en Beijen Bergen Beheer B.V. De C.V. zal naar verwachting per 31 maart 2005 toetreden tot IP Lofts Partners, LP.

26

Algemene informatie

Verhandelbaarheid par ticipaties

vermeld. Dit is niet het geval met de kosten van belastingaangifte in de Verenigde Staten. De kosten van de aangifte kunnen immers voor iedere participant verschillend zijn. Global State Management

De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij ver-

B.V. biedt echter wel een service aan in samenwerking met derden

handelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat participaties

waarmee de aangifte in de Verenigde Staten tegen een concurre-

slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle medevenno-

rend tarief kan worden verzorgd.

ten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties,

Winstdeling

bijvoorbeeld door een vennootschap of door een sub C.V. Teneinde de flexibiliteit voor de vennoten te vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt de C.V. beëindigd,

De vennoten hebben, evenals de General Partner, recht op

tenzij de vennoten, formeel via de Vergadering van Vennoten,

9% cumulatief preferent rendement op jaarbasis (vóór belasting).

anders beslissen. Indien binnen de door de initiatiefnemer veronder-

Het rendement wordt berekend over het werkelijke totaal uitstaande

stelde investeringshorizon van circa 28 maanden de verkoop aan

eigen vermogen van de C.V. en de General Partner in IP Lofts

eindafnemers wordt gerealiseerd, zal de C.V. eerder kunnen worden

Partners, LP. Over het niet uitgekeerde preferente rendement wordt

beëindigd. Indien vennoten hun participatie(s) tussentijds wensen

geen rente vergoed. Uitbetaling van het rendement vindt per half

over te dragen, zullen de beheerder, de beherend vennoot en de

jaar plaats mits de vrije cashflow van de Limited Partnership en de

bewaarder naar beste kunnen hun medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie, zonder zichzelf tot

C.V. dat toelaat. Uit het cashflowoverzicht blijkt dat een eerste uitkering in het 1e kwartaal 2007 mogelijk zou moeten zijn. Het

aankoop van participaties te verbinden. Bij overlijden van een

preferente rendement gaat voor de vennoten in op het moment

participant blijven de erfgenamen de participatie in $-states Inman

dat de overmaking van het deelnamebedrag in de Verenigde Staten

Park C.V. voortzetten. Het gehele door erflater gestorte bedrag zal

is ontvangen, doch niet eerder dan 31 maart 2005. Er wordt

in de C.V. achterblijven.

daarnaast niet eerder preferent rendement uitgekeerd dan nadat

Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de

er cashflow aanwezig is en alle (uitgestelde) vergoedingen aan de

procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt

partijen zijn terugbetaald. De ingangsdatum van het preferente

verwezen naar Bijlage IV van dit prospectus.

rendement wordt schriftelijk door de beherend vennoot van de C.V. aan de vennoten bevestigd. De netto (over)winst bij volledige

Kosten

verkoop wordt verdeeld als op pagina pagina 21 (paragraaf Winstdeling) is beschreven. Na volledige verkoop vindt allereerst terugbetaling van de (mogelijk resterende) bankfinanciering plaats.

Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur

Daarna volgen eventueel (uitgestelde) vergoedingen aan de

van de C.V. komen voor rekening van de C.V. Met deze kosten is

betrokken partijen, eventueel resterend cumulatief preferent

bij het prognosticeren van het rendement rekening gehouden.

rendement en terugbetaling van het ingebrachte eigen vermogen.

De vergoeding die Global State Investments B.V. ontvangt voor

De vergoedingen die aan derden verschuldigd zijn, zijn opge-

haar werkzaamheden en risico’s met betrekking tot de structurering,

nomen in de door de beheerder en de lokale partner opgestelde

de acquisitie van het project, het uitwerken van de ontwikkelings-

begrotingen.

plannen en de totstandkoming van de structuur, bedraagt in totaal

Ver slag legging

US$ 495.000 (te weten: de acquisitiekosten en de marketingkosten uit de investeringsbegroting). Deze kosten worden bij de Limited Partnership in rekening gebracht.

Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2005. De beherend

Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt

vennoot streeft ernaar vóór 1 juni van elk jaar een verslag op te

Global State Management B.V. vanaf het moment dat de C.V.

stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag zal aan iedere

toetreedt tot de IP Lofts Partners, LP elke maand aan de C.V. een te

participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening

indexeren bedrag in rekening van US$ 4.167. Deze kosten worden

geschiedt door de Vergadering van Vennoten. Daarnaast zal de

zoveel mogelijk voldaan uit het werkkapitaal en de uitkeringen van

beherend vennoot de vennoten periodiek op de hoogte brengen

de Limited Partnership aan de C.V. Over het bedrag van deelname

van belangrijke (commerciële en financiële) ontwikkelingen.

is de participant 1,5% emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding

De (in)directe deelname in IP Lofts Partners, LP zal op de fiscale

is bedoeld voor de administratieve ondersteuning bij de plaatsing

balans van $-states Inman Park C.V. worden gewaardeerd tegen

èn van de bij de plaatsing betrokken intermediairs. Het effect van

de historische kostprijs, verhoogd/verlaagd met het resultaat van

deze emissiekosten op het rendement vóór belastingen is apart

de Limited Partnership en verlaagd met de uitkeringen aan de C.V. 27

4. Nadat u tot de C.V. bent toegetreden, ontvangt u een map

Tussentijdse commerciële waardering van de deelname in de

waarin onder meer een afschrift van de C.V.-akte is opgenomen.

Limited Partnership is mogelijk. Overige activa zullen worden gewaardeerd tegen de waarde in het economische verkeer.

Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst van het

Minimaal éénmaal per jaar vindt een Vergadering van Vennoten plaats, waarin door de beherend vennoot rekening en verantwoor-

volledig ingevulde inschrijfformulier in behandeling genomen.

ding wordt afgelegd.

Gereserveerde participaties krijgen daarbij eerste prioriteit, de overige deelname aanvragen worden exact toebedeeld op datum en tijdstip

Vergunningseisen

van binnenkomst. De transactie is pas compleet nadat de deelname is bevestigd, het originele (en bevoegd getekende) inschrijfformulier met kopie paspoort(en) en recent uittreksel KvK bij Global State

De uitgifte van participaties kwalificeert zich als een uitgifte bij aanbod van effecten buiten besloten kring zoals bedoeld in

Investments zijn ontvangen èn de betaling volledig is ontvangen.

artikel 3, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995.

$-states Inman Park C.V. behoudt zich het recht voor om inschrijvin-

Die wet en de daarop gebaseerde besluiten schrijven voor dat bij

gen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in

een dergelijke uitgifte een prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld

aanmerking te nemen.

dient te worden. De in het prospectus op te nemen gegevens

Overige gegevens

worden opgesomd in het Besluit toezicht effectenverkeer en in de Nadere regeling toezicht effectenverkeer. De C.V. heeft het prospectus bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam

Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus

gedeponeerd. De Financiële Bijsluiter is voor dit product niet vereist.

in US$. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

BDO CampsObers Accountants heeft in dit kader de accountants-

Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is de C.V.

mededeling voor dit prospectus afgegeven.

Nadrukkelijk zij vermeldt dat aan deelname in $-states Inman Park C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke vennoten dienen

Deelname

daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V. redelijkerwijs

Vennoten in $-states Inman Park C.V. kunnen zowel

bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit pros-

natuurlijke als rechtspersonen zijn. Een inschrijfformulier is separaat

pectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen

bijgesloten. U kunt deelnemen in $-states Inman Park C.V. door het

gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het

volledig ingevulde en (bevoegd) ondertekende inschrijfformulier

prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van het project Inman Park is

met alle aanvullende (geldige) stukken te sturen aan $-states Inman

de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt

Park C.V., p/a Global State Investments B.V. Rechtspersonen dienen

potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in verband met hun

een kopie van een recent en correct uittreksel uit het handelsregister

specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële)

van de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig

adviseurs te raadplegen. Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit

legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure

prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen

als volgt:

maken integraal onderdeel uit van het prospectus. Potentiële

1. Indien de participaties worden toegewezen, ontvangt u namens

vennoten kunnen generlei recht aan dit prospectus ontlenen. Dit prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige

$-states Inman Park C.V. een bevestiging van deelname, waarin

uitgifte van participaties in $-states Inman Park C.V. binnen

de toewijzing en het aantal participaties is aangegeven.

Nederland. De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen

2. Als bevestiging van uw deelname ontvangt u bovendien een factuur namens de Stichting $-states Inman Park met uw deel-

in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of

namebedrag (participatiebedrag verhoogd met emissiekosten)

fiscale) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit

te storten op bankrekening 02.40.06.00.24 (US$ rekening), bij

prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen

Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting $-states Inman Park

en zich daaraan te houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen

te Rotterdam onder vermelding van “$-states Inman Park C.V.”

enkele aansprakelijkheid. Alleen de C.V., bij monde van haar beherend vennoot

en het factuurnummer.

Global State Inman Park B.V., kunnen verklaringen afleggen en/of

3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde bescheiden en originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor

informatie verstrekken die niet in dit prospectus zijn opgenomen.

Voorneman Geenen alle vennoten vervolgens met uw volmacht

Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen

in de akte houdende toetreding vennoten opnemen (bijlage V).

worden in dit prospectus verstrekt om investeerders behulpzaam

Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.

te zijn, maar vormen geen garantie voor het in de C.V. te behalen 28

rendement. Global State Investments B.V., Global State Management B.V., hun directie, adviseurs en de andere bij de vennootschappen en/of de C.V. betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname aan het project Inman Park. Potentiële vennoten wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. De persoonlijke gegevens van vennoten die worden verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte van participaties in de C.V., zullen vertrouwelijk worden behandeld. De initiatiefnemer, de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder, alsmede door hem ingeschakelde derden, zullen zich hierbij houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming van de vennoten, niet ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. De C.V. heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen is verstrekt. Weesp, maart 2005 $-states Inman Park C.V. Namens deze: Global State Inman park B.V. (beherend vennoot) Namens deze: Global State Investments B.V. (initiatiefnemer) Namens deze: Global State Holding B.V. Voor deze: Beijen Bergen Beheer B.V.

Japaan Ltd.

Drs. D.J. Beijen te Bergen

D. Beijen te Eemnes

(Noord-Holland)

(Utrecht)

29

Informatie op internet

Voor meer informatie wordt verwezen naar de volgende websites:

www.g lobalstate.nl (initiatiefnemer)

www.georgia.com (regionale informatie)

www.atlanta.com (lokale informatie)

www.inmanpark.org (lokale informatie)

www.inmanparkvillage.com (lokale informatie)

30

Accountantsmededeling

Opdracht Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. maart 2005 van $-states Inman Park C.V. te Weesp, met als doel vast te stellen of het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vereist. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage A bij het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het prospectus tenminste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus tenminste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vereist.

Den Haag, 7 maart 2005 BDO CampsObers Accountants

J.H. Renckens RA

31

Bijlagen

I

Financiële overzichten • Cashflowoverzicht Limited Partnership (berekend voor US$ 75.000 en US$ 150.000) • Rendementsoverzicht • VS-belasting uit verkopen (Natuurlijk persoon) • VS-belasting uit verkopen (Rechtspersoon) • IRR/ROI rendementsberekeningen II Fiscale aspecten III Oprichting Beherend Vennoot Global State Inman Park B.V. IV Oprichting $-states Inman Park C.V. V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) VI Statuten stichting $-states Inman Park VII Trustovereenkomst (concept) VIII Statuten Global State Management B.V. IX Beheerovereenkomst (concept) Inschrijfformulier (separaat)

32

I Financiële overzichten Cashflowoverzicht Limited Partnership

Deelnamebedrag US$ 75.000

Apr.- Jun. 2005

Jul.- Dec. 2005

Jan.- Jun. 2006

Jul.- Dec. 2006

Jan.- Jul. 2007

Totaal

Verkopen Aantal verkochte condominiums

0

0

0

51

49

100

Bruto verkoopopbrengst (zie unit mix) Bruto verkoopopbrengst (retail) Af: closingkosten Af: verkoopcommissies

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

11.980.716 0 -313.334 -673.915

11.510.884 1.300.000 -335.046 -720.612

23.491.600 1.300.000 -648.380 -1.394.528

Netto opbrengst

0

0

0

10.993.466

11.755.226

22.748.692

-4.265.637 0 0 4.265.637 0 0

-2.069.860 1.743.831 0 326.029 0 0

-5.654.818 5.604.818 0 50.000 0 0

-5.296.968 3.053.710 -8.775.208 25.000 0 0

-1.379.383 0 -1.627.150 0 -4.666.667 -864.133

-18.666.667 10.402.359 -10.402.359 4.666.667 -4.666.667 -864.133

0

0

0

0

3.217.892

3.217.892

0 104.712 0 104.712

104.712 211.726 0 316.438

316.438 208.274 0 524.712

524.712 211.726 0 736.438

736.438 127.695 -864.133 0

4.200.000 0 4.200.000

4.200.000 0 4.200.000

4.200.000 0 4.200.000

4.200.000 0 4.200.000

4.200.000 -4.200.000 0

Investering Financiering opname Financiering aflossing Eigen vermogen inleg Eigen vermogen terugbetaling Preferent rendement uitkering Netto overwinst limited partnership Preferent rendement mutaties 9% Beginsaldo preferent rendement Calculatie preferent rendement Uitkering preferent rendement Eindsaldo preferent rendement Eigen vermogen mutaties Saldo eigen vermogen C.V. Terugbetaling eigen vermogen Eindsaldo eigen vermogen Gemiddeld uitstaand saldo per deelname

63.670

Berekening winstuitkering C.V. Preferent rendement aandeel Netto overwinst C.V. aandeel Saldo werkkapitaal Managementvergoeding $ 50.000 p.j. Kosten C.V. $ 20.000 p.j. Saldo werkkapitaal Terugbetaling werkkapitaal

90,00% 50,00%

0 0 150.000 0 0 -150.000 0

0 0 150.000 -37.500 -15.000 -97.500 0

0 0 97.500 0 0 -97.500 0

0 0 97.500 -50.000 -20.000 -27.500 0

777.720 1.608.946 27.500 -29.167 -11.667 0 -150.000

777.720 1.608.946 522.500 -116.667 -46.667 -372.500 -150.000

Winstuitkering Commanditaire Vennootschap

0

0

0

0

2.223.333

2.223.333

Beschikbare winst per deelname Terugbetaling eigen vermogen per deelname

0 0

0 0

0 0

0 0

38.333 75.000

38.333 75.000

Cashflow beschikbaar per deelname

0

0

0

0

113.333

113.333

Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 28 maanden (Berekend vanaf 1/4/2005)

25,8%

33

I Financiële overzichten Cashflowoverzicht Limited Partnership

Deelnamebedrag US$ 150.000

Apr.- Jun. 2005

Jul.- Dec. 2005

Jan.- Jun. 2006

Jul.- Dec. 2006

Jan.- Jul. 2007

Totaal

Verkopen Aantal verkochte condominiums

0

0

0

51

49

100

Bruto verkoopopbrengst (zie unit mix) Bruto verkoopopbrengst (retail) Af: closingkosten Af: verkoopcommissies

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

11.980.716 0 -313.334 -673.915

11.510.884 1.300.000 -335.046 -720.612

23.491.600 1.300.000 -648.380 -1.394.528

Netto opbrengst

0

0

0

10.993.466

11.755.226

22.748.692

-4.265.637 0 0 4.265.637 0 0

-2.069.860 1.743.831 0 326.029 0 0

-5.654.818 5.604.818 0 50.000 0 0

-5.296.968 3.053.710 -8.775.208 25.000 0 0

-1.379.383 0 -1.627.150 0 -4.666.667 -864.133

-18.666.667 10.402.359 -10.402.359 4.666.667 -4.666.667 -864.133

0

0

0

0

3.217.892

3.217.892

0 104.712 0 104.712

104.712 211.726 0 316.438

316.438 208.274 0 524.712

524.712 211.726 0 736.438

736.438 127.695 -864.133 0

4.200.000 0 4.200.000

4.200.000 0 4.200.000

4.200.000 0 4.200.000

4.200.000 0 4.200.000

4.200.000 -4.200.000 0

Investering Financiering opname Financiering aflossing Eigen vermogen inleg Eigen vermogen terugbetaling Preferent rendement uitkering Netto overwinst Limited Partnership Preferent rendement mutaties 9% Beginsaldo preferent rendement Calculatie preferent rendement Uitkering preferent rendement Eindsaldo preferent rendement Eigen vermogen mutaties Saldo eigen vermogen C.V. Terugbetaling eigen vermogen Eindsaldo eigen vermogen Gemiddeld uitstaand saldo per deelname

127.339

Berekening winstuitkering C.V. Preferent rendement aandeel Netto overwinst C.V. aandeel Saldo werkkapitaal Managementvergoeding $ 50.000 p.j. Kosten C.V. $ 20.000 p.j. Saldo werkkapitaal Terugbetaling werkkapitaal

90,00% 50,00%

0 0 150.000 0 0 -150.000 0

0 0 150.000 -37.500 -15.000 -97.500 0

0 0 97.500 0 0 -97.500 0

0 0 97.500 -50.000 -20.000 -27.500 0

777.720 1.608.946 27.500 -29.167 -11.667 0 -150.000

777.720 1.608.946 522.500 -116.667 -46.667 -372.500 -150.000

Winstuitkering Commanditaire Vennootschap

0

0

0

0

2.223.333

2.223.333

Beschikbare winst per deelname Terugbetaling eigen vermogen per deelname

0 0

0 0

0 0

0 0

76.667 150.000

76.667 150.000

Cashflow beschikbaar per deelname

0

0

0

0

226.667

226.667

Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 28 maanden (Berekend vanaf 1/4/2005)

25,8%

34

I Financiële overzichten Rendementsoverzicht

Jaar Uitstaand saldo eigen vermogen Idem per participatie Cashflow per participatie

2005

2006

4.350.000 75.000 0

4.350.000 75.000 0

2007

Totaal

0 0 113.333

113.333

Gemiddeld rendement vóór belasting (V.S.)

25,8%

Natuurlijk persoon deelname US$ 75.000 Rendement ná belasting (V.S.) Fiscale winst per participatie

0

10.590

27.743

38.333

Af: Totale belasting per participatie

0

-1.048

-4.483

-5.531

Nettoresultaat per participatie

0

9.542

23.260

32.802

Gemiddeld rendement participatie ná belasting (V.S.)

22,1%

Rechtspersoon deelname US$ 75.000 Rendement ná belasting (V.S.) Fiscale winst per participatie

0

10.590

27.743

38.333

Af: Totale belasting per participatie

0

-2.552

-6.685

-9.236

Nettoresultaat per participatie

0

8.039

21.058

29.097

Gemiddeld rendement participatie ná belasting (V.S.)

19,6%

Jaar Uitstaand saldo eigen vermogen Idem per 2 participaties Cashflow per 2 participaties

2005

2006

4.350.000 150.000 0

4.350.000 150.000 0

2007

Totaal

0 0 226.667

226.667

Gemiddeld rendement vóór belasting (V.S.)

25,8%

Natuurlijk persoon deelname US$ 150.000 Rendement ná belasting (V.S.) Fiscale winst per 2 participaties

0

21.180

55.486

76.667

Af: Totale belasting per 2 participaties

0

-3.164

-12.014

-15.178

Nettoresultaat per 2 participaties

0

18.016

43.472

61.488

Gemiddeld rendement participatie ná belasting (V.S.)

20,7%

Rechtspersoon deelname US$ 150.000 Rendement ná belasting (V.S.) Fiscale winst per 2 participaties

0

21.180

55.486

76.667

Af: Totale belasting per 2 participaties

0

-5.103

-13.035

-18.138

Nettoresultaat per 2 participaties

0

16.077

42.451

58.528

Gemiddeld rendement participatie ná belasting (V.S.)

19,7%

35

I Financiële overzichten VS-belasting uit verkopen Natuurlijk persoon

Deelnamebedrag US$ 75.000 Omschrijving

Jaar 1 2005

Jaar 2 2006

Jaar 3 2007

Totaal

Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte condominiums/retail Preferent rendement

0 0 0

10.993.466 -9.520.000 0

11.755.226 -9.146.667 -864.133

22.748.692 -18.666.667 -864.133

Fiscale overwinst

0

1.473.466

1.744.426

3.217.892

0 0 -37.500 -15.000

736.733 0 -50.000 -20.000

872.213 777.720 -29.167 -11.667

1.608.946 777.720 -116.667 -46.667

-52.500

666.733

1.609.100

2.223.333

-905 -905

11.495 10.590

27.743

38.333

Georgia State Tax Belastbaar bedrag per participatie Af: Individuele vrijstelling

0 0

10.590 -2.700

27.743 -2.700

38.333 -5.400

Belastbaar bedrag

0

7.890

25.043

32.933

0

5 20 30 40 75 173

5 20 30 40 75 1.203

10 40 60 80 150 1.376

0

343

1.373

1.716

Federal Tax Belastbaar bedrag per participatie Af: Georgia State Tax Individuele vrijstelling

0 0 0

10.590 -343 -3.200

27.743 -1.373 -3.200

38.333 -1.716 -6.400

Belastbaar bedrag

0

7.047

23.171

30.217

0

705

730 2.381

1.435 2.381

B

0

705

3.111

3.815

A+B

0

1.048

4.483

5.531

Participanten in de C.V. Bij: Preferent rendement Af: Managementvergoeding Kosten C.V./stichting

50%

Fiscaal resultaat Commanditaire Vennootschap Deelnamebedrag US$ 75.000 Compensabel verlies cumulatief 1

Tarieven 0 501 1.501 2.501 3.501 5.001

>-

500 1.500 2.500 3.500 5.000

1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00%

Totale Georgia State Tax

A

2

Tarieven 0 7.301

-

7.300 29.700

Totale Federal Tax Totale verschuldigde belastingen

10,00% 15,00%

36

I Financiële overzichten VS-belasting uit verkopen Rechtspersoon

Deelnamebedrag US$ 75.000 Omschrijving

Jaar 1 2005

Jaar 2 2006

Jaar 3 2007

Totaal

Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte condominiums/retail Preferent rendement

0 0 0

10.993.466 -9.520.000 0

11.755.226 -9.146.667 -864.133

22.748.692 -18.666.667 -864.133

Fiscale overwinst

0

1.473.466

1.744.426

3.217.892

0 0 -37.500 -15.000

736.733 0 -50.000 -20.000

872.213 777.720 -29.167 -11.667

1.608.946 777.720 -116.667 -46.667

-52.500

666.733

1.609.100

2.223.333

-905 -905

11.495 10.590

27.743 27.743

38.333 38.333

0

635

1.665

2.300

0 0

10.590 -635

27.743 -1.665

38.333 -2.300

0

9.955

26.079

36.033

0

1.493

3.912

5.405

0

1.493

3.912

5.405

0 0 0

10.590 -1.493 -635

27.743 -3.912 -1.665

38.333 -5.405 -2.300

0

8.462

22.167

30.628

C

0

423

1.108

1.531

A+B+C

0

2.552

6.685

9.236

Participanten in de C.V. Bij: Preferent rendement Af: Managementvergoeding Kosten C.V./stichting

50%

Fiscaal resultaat Commanditaire Vennootschap Deelnamebedrag US$ 75.000 Compensabel verlies cumulatief

1

Georgia State Tax

6%

A

2

Federal Tax Belastbaar bedrag per participatie Af: Georgia State Tax Belastbaar bedrag Tarieven 0 50.001 75.001 100.001 335.001

-

50.000 75.000 100.000 335.000 10.000.000

15,0% 25,0% 34,0% 39,0% 34,0%

Totale Federal Tax

B

3

Branch Profit Tax Belastbaar bedrag per participatie Af: Federal Tax Georgia State Tax Belastbaar bedrag Branch Profit Tax Totale verschuldigde belastingen

5%

37

I Financiële overzichten VS-belasting uit verkopen Natuurlijk persoon

Deelnamebedrag US$ 150.000 Omschrijving

Jaar 1 2005

Jaar 2 2006

Jaar 3 2007

Totaal

Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte condominiums/retail Preferent rendement

0 0 0

10.993.466 -9.520.000 0

11.755.226 -9.146.667 -864.133

22.748.692 -18.666.667 -864.133

Fiscale overwinst

0

1.473.466

1.744.426

3.217.892

0 0 -37.500 -15.000

736.733 0 -50.000 -20.000

872.213 777.720 -29.167 -11.667

1.608.946 777.720 -116.667 -46.667

-52.500

666.733

1.609.100

2.223.333

-1.810 -1.810

22.991 21.180

55.486

76.667

Georgia State Tax Belastbaar bedrag per 2 participaties Af: Individuele vrijstelling

0 0

21.180 -2.700

55.486 -2.700

76.667 -5.400

Belastbaar bedrag

0

18.480

52.786

71.267

0

5 20 30 40 75 809

5 20 30 40 75 2.867

10 40 60 80 150 3.676

0

979

3.037

4.016

Federal Tax Belastbaar bedrag per 2 participaties Af: Georgia State Tax Individuele vrijstelling

0 0 0

21.180 -979 -3.200

55.486 -3.037 -3.200

76.667 -4.016 -6.400

Belastbaar bedrag

0

17.002

49.249

66.251

0

730 1.455

730 3.360 4.887

1.460 4.815 4.887

B

0

2.185

8.977

11.162

A+B

0

3.164

12.014

15.178

Participanten in de C.V. Bij: Preferent rendement Af: Managementvergoeding Kosten C.V./stichting

50%

Fiscaal resultaat Commanditaire Vennootschap Deelnamebedrag US$ 150.000 Compensabel verlies cumulatief 1

Tarieven 0 501 1.501 2.501 3.501 5.001

>-

500 1.500 2.500 3.500 5.000

1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00%

Totale Georgia State Tax

A

2

Tarieven 0 7.301 29.701 -

7.300 29.700 59.975

Totale Federal Tax Totale verschuldigde belastingen

10,00% 15,00% 25,00%

38

I Financiële overzichten VS-belasting uit verkopen Rechtspersoon

Deelnamebedrag US$ 150.000 Omschrijving

Jaar 1 2005

Jaar 2 2006

Jaar 3 2007

Totaal

Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte condominiums/retail Preferent rendement

0 0 0

10.993.466 -9.520.000 0

11.755.226 -9.146.667 -864.133

22.748.692 -18.666.667 -864.133

Fiscale overwinst

0

1.473.466

1.744.426

3.217.892

0 0 -37.500 -15.000

736.733 0 -50.000 -20.000

872.213 777.720 -29.167 -11.667

1.608.946 777.720 -116.667 -46.667

-52.500

666.733

1.609.100

2.223.333

-1.810 -1.810

22.991 21.180

55.486 55.486

76.667 76.667

0

1.271

3.329

4.600

0 0

21.180 -1.271

55.486 -3.329

76.667 -4.600

0

19.910

52.157

72.067

0

2.986

7.500 539

10.486 539

0

2.986

8.039

11.026

0 0 0

21.180 -2.986 -1.271

55.486 -8.039 -3.329

76.667 -11.026 -4.600

0

16.923

44.118

61.041

C

0

846

2.206

3.052

A+B+C

0

5.103

13.035

18.138

Participanten in de C.V. Bij: Preferent rendement Af: Managementvergoeding Kosten C.V./stichting

50%

Fiscaal resultaat Commanditaire Vennootschap Deelnamebedrag US$ 150.000 Compensabel verlies cumulatief

1

Georgia State Tax

6%

A

2

Federal Tax Belastbaar bedrag per 2 participaties Af: Georgia State Tax Belastbaar bedrag Tarieven 0 50.001 75.001 100.001 335.001

-

50.000 75.000 100.000 335.000 10.000.000

15,0% 25,0% 34,0% 39,0% 34,0%

Totale Federal Tax

B

3

Branch Profit Tax Belastbaar bedrag per 2 participaties Af: Federal Tax Georgia State Tax Belastbaar bedrag Branch Profit Tax Totale verschuldigde belastingen

5%

39

I Financiële overzichten IRR/ROI

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27

Maand

Saldo uitstaand eigen vermogen

Cashflow C.V.

Eigen vermogen C.V.

Werkkapitaal

apr-05 mei-05 jun-05 jul-05 aug-05 sep-05 okt-05 nov-05 dec-05 jan-06 feb-06 mrt-06 apr-06 mei-06 jun-06 jul-06 aug-06 sep-06 okt-06 nov-06 dec-06 jan-07 feb-07 mrt-07 apr-07 mei-07 jun-07 jul-07

4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.350.000 4.179.809 2.395.192 1.124.400 0 0 0

-4.350.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 893.052 1.815.420 1.287.400 1.335.550 859.767 867.267

-4.200.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 170.191 1.784.616 1.270.792 974.400 0 0

-150.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 150.000 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 722.860 30.803 16.608 7.448 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 169.751 716.472 722.722

0 0 0 0 0 0 0 0 0 -37.500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -50.000 0 0 0 0 0 -29.167

0 0 0 0 0 0 0 0 0 -15.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -20.000 0 0 0 0 0 -11.667

-4.350.000 0 0 0 0 0 0 0 0 -52.500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -70.000 893.052 1.815.420 1.287.400 1.301.600 716.472 681.889

3.692.836

2.708.455

0

0

777.720

1.608.946

-116.667

-46.667

2.223.333

Totalen

C.V. preferent rendement

Internal Rate of Return (IRR) Average Rate of Return (ROI)

C.V. overwinst

Af: managementvergoeding

Af: kosten Nederland

Netto cashflow c.v.

20,5% 25,8%

40

II Fiscale aspecten

NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN 1. Inleiding 2. Feiten 3. Belastingheffing in Nederland 3.1. Participanten/natuurlijke personen 3.1.1. Belastingheffing in box 3 3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3 3.2. Participanten/ondernemers 3.2.1. Belastingheffing in box 1 3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1 3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht 3.4. Participanten/vennootschappen 3.4.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting 3.4.2. Voorkoming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting

AMERIKAANSE FISCALE ASPECTEN 1. Inleiding 2. Feiten 3. Belastingheffing in Amerika 3.1. Participanten/natuurlijke personen en participanten/natuurlijke personen ondernemers 3.1.1. Federale particuliere inkomstenbelasting 3.1.1.1. Reguliere inkomsten 3.1.1.2. Vermogenswinsten 3.1.2. Alternative Minimum Tax 3.1.3. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten 3.1.4. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten 3.1.5. Federale successie en schenkingsrechten 3.2. Participanten/vennootschappen 3.2.1. Federale vennootschapsbelasting 3.2.2. Branch Profit Tax 3.2.3. Alternative Minimum Tax 3.2.4. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten 3.2.5. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten 4. Belastingen in de Staat Georgia 5. Tarieven 2005 5.1. Federale tarieven 5.1.1. Inkomstenbelasting 5.1.2. Vennootschapsbelasting 5.1.3. Successie/schenkingsrecht 5.2. Tarieven in de staat Georgia 5.2.1. Inkomstenbelasting 5.2.2. Vennootschapsbelasting

41

Nederlandse fiscale aspecten

1. Inleiding

5. Om voor transparantie in aanmerking te kunnen komen, zal het contract van de Commanditaire vennootschap zodanig worden

Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene

opgezet dat voor toetreding en vervanging van de participanten

Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke

in de Commanditaire vennootschap toestemming nodig is van

deelnemen in een commanditaire vennootschap naar Nederlands

alle participanten in de Commanditaire vennootschap, maar

burgerlijk recht, de commanditaire vennootschap Inman Park C.V.

tevens van de participanten in de LP. Het contract van de LP zal

(hierna te noemen: de ‘Commanditaire vennootschap’). Deze

zodanig worden opgesteld dat voor toetreding en vervanging

Commanditaire vennootschap neemt een belang in een Amerikaanse

van de participanten toestemming nodig is van alle participanten

limited partnership, IP Lofts Partners L.P.

in de LP, maar tevens van de participanten in de Commanditaire vennootschap. Hierbij geldt voor elk van de genoemde situaties dat de door de Commanditaire vennootschap of de LP te verlenen

Het onderstaande is een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de participanten in de

goedkeuring inhoudt dat alle afzonderlijke participanten van de

Commanditaire vennootschap onder de huidige Nederlandse

Commanditaire vennootschap en de LP hun goedkeuring voor

belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is

toetreding en vervanging van participanten moeten verlenen. 6. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit

gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten

gegaan dat de participanten in de Commanditaire vennoot-

en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.

schap voor de toepassing van het verdrag ter voorkoming van

Indien een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent de

dubbele belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten als

fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aan-

inwoner van Nederland kunnen worden aangemerkt. Tevens

beveling hierover met een belastingadviseur in contact te treden.

wordt er vanuit gegaan dat de participanten niet op grond van enige andere omstandigheid over een vaste inrichting in de Verenigde Staten beschikken.

De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige

3. Belastinghef f ing in Nederland

wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd.

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de

2. Feiten

participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in dit project beleggen. Ten tweede de participanten/ondernemers, diegenen die beleggen in het kader van een door hen gedreven

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we

(fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun onder-

uitgegaan van de volgende feiten:

nemingsvermogen dient te worden gerekend. Tenslotte de participanten/vennootschappen, de participanten die via hun

1. IP Lofts Partners L.P., een Amerikaanse Limited Partnership,

persoonlijke NV of BV beleggen.

zal gaan deelnemen in het project Inman Park Lofts. Dit project is gelegen in Atlanta, Georgia, in de Verenigde Staten.

De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse

2. De Commanditaire vennootschap zal als limited partner deel-

belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet

nemen in IP Lofts Partners L.P. (hierna te noemen: de ‘LP’).

nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belasting-

3. Het project bestaat uit de aankoop van een perceel grond, met het doel, appartementen te bouwen op de grond en de grond

plichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van

en de appartementen aan te bieden voor verkoop.

de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belastingplichtigen te worden behandeld.

4. Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd dat de Commanditaire vennootschap en de LP, zowel elk

3.1. Par ticipanten/natuurlijke per sonen

afzonderlijk als in de gestapelde structuur, als transparant voor Nederlandse fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt. Transparantie betekent dat de Commanditaire vennootschap en

De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de

de LP niet als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt,

Commanditaire vennootschap genieten kunnen, afhankelijk van de

maar dat de resultaten rechtstreeks in aanmerking worden

omstandigheden, bij participanten/natuurlijke personen in box 1 of

genomen bij de participanten, naar rato van hun deelname

box 3 vallen. Hierbij geldt dat, indien de inkomsten belast worden

(door middel van de Commanditaire vennootschap) in de LP.

op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op grond van box 3 niet meer aan de orde kan komen. 42

daarom mogelijk wel een rol bij berekening van de over box 3

Global State Investments B.V. heeft aangegeven dat de

verschuldigde belasting.

activiteiten die in het kader van het project Inman Park Lofts zullen worden uitgevoerd, bestaan uit de aankoop van een perceel grond,

3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3

met het doel appartementen te bouwen op de grond en de grond en de appartementen aan te bieden voor verkoop en dat deze werkzaamheden zullen worden uitgevoerd door een onafhankelijke

In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in

derde tegen een vaste prijs. In dat geval zullen de inkomsten die de

beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot

participanten/natuurlijke personen ontvangen in beginsel worden

hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag

belast in box 3.

ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming

Indien de activiteiten van de LP niet als een onderneming

van dubbele belasting verlenen in verband met de in Amerika reeds

kwalificeren zullen de participanten/natuurlijke personen voor hun

verschuldigde belasting.

deelname in de Commanditaire vennootschap worden belast in box 3. Om op het punt van de boxindeling zekerheid te verkrijgen

Voor de situatie dat de participatie wordt belast in box 3,

zal de kwalificatie van de activiteiten van de LP, en daarmee de

zal de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting als volgt

belastingheffing voor de participanten/natuurlijke personen, met

worden bepaald:

de belastingdienst worden afgestemd. Buitenlandse rendementsgrondslag in box 3 Totale rendementsgrondslag in box 3

3.1.1. Belastinghef f ing in box 3

x

Totale Nederlandse belasting over de totale rendementsgrondslag in box 3

Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden

De buitenlandse rendementsgrondslag bestaat uit de

belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van

waarde van de Amerikaanse bezittingen verminderd met de aan

het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en

deze Amerikaanse bezittingen toe te rekenen schulden. De hoogte

aan het einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer

van het Amerikaanse inkomen (positief dan wel negatief) speelt

bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende

geen rol bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van

forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een

dubbele belasting in box 3.

tarief van 30% (2005). De rendementsgrondslag is de waarde van

3.2. Par ticipanten/ondernemer s

de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe te rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten beschouwing dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen

Als een participant reeds op grond van andere activiteiten

bedraagt € 19.522 (2005) per belastingplichtige. Voor belasting-

winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1)

plichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen

en op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de partici-

onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag,

patie in de Commanditaire vennootschap gerekend dient te worden

waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende

tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat deze

belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 (inkomen uit werk

participant voor de belastingheffing over de inkomsten uit de

en woning).

participatie wordt aangemerkt als een participant/ondernemer. Of de activiteiten welke in het kader van het project Inman Park

Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap in

Lofts, worden uitgevoerd zelf als een onderneming dienen te

box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitair rendement wordt

worden aangemerkt is voor de kwalificatie participant/ondernemer

berekend over het gemiddelde van de waarde van de participatie

niet relevant.

aan het begin en het einde van het kalenderjaar. Het daadwerkelijk resultaat uit de participatie en eventuele vermogenswinsten spelen

Indien de participant op andere gronden reeds winst uit

geen rol voor de bepaling van het forfaitair rendement. Ook in de

onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de

jaren dat er per saldo een verlies wordt geleden dient er over het

participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan

forfaitaire rendement belasting te worden betaald. Kosten, inclusief

worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de

rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de

belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aange-

participatie, kunnen niet in aftrek worden gebracht maar verlagen

merkt als een participant/natuurlijk persoon. Ten aanzien van een

uiteraard wel de grondslag voor het forfaitair rendement. Koers-

dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden op basis

resultaten beïnvloeden de waarde van de participatie en spelen

van box 3. De fiscale behandeling is hierboven reeds uiteengezet in onderdelen 3.1.1 en 3.1.2. 43

3.2.1. Belastinghef f ing in box 1

De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting over het totale belastbaar inkomen in box 1 als overeenkomt met

Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen

de verhouding tussen het Amerikaanse inkomen en het totale

een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2005).

inkomen (wereldinkomen) toerekenbaar aan box 1, dat wil zeggen: Amerikaans inkomen toerekenbaar aan box 1 x De Nederlandse inkomstenbelasting

Kosten die verband houden met de participatie, inclusief

Wereldinkomen toerekenbaar aan box 1

eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de

verschuldigd over het wereldinkomen toerekenbaar aan box 1

participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht. Ook

Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van

koersresultaten kunnen het belastbaar inkomen beïnvloeden.

dubbele belasting in verband met box 1 inkomen geldt de

Positieve koersresultaten vormen belastbaar inkomen, negatieve

zogenoemde afzonderlijke methode. Dit betekent dat in boven-

koersresultaten zijn als kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koers-

genoemde berekening alleen de Amerikaanse inkomsten in de

winsten fiscaal pas in aanmerking genomen dienen te worden op

teller van de breuk moeten worden opgenomen. Eventueel ander

het moment dat de koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen

(niet Amerikaans) buitenlands inkomen, voor zover toerekenbaar

zijn echter altijd aftrekbaar van de winst, ook als ze nog niet zijn

aan box 1, behoort tot het wereldinkomen maar mag niet in de

gerealiseerd.

teller van de breuk worden meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting.

Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen

Indien de participatie door de participanten wordt

niet als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het

gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee

inkomen uit het Amerikaanse onroerend goed. Deze kosten zullen

verschuldigde rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de

als onderdeel van de kostprijs van het onroerend goed dienen te

participatie in mindering moeten worden gebracht, waarna voor

worden geactiveerd. Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het

het aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele

daadwerkelijk gebruik van het onroerend goed door middel van

belasting verleend zal worden.

afschrijvingen in mindering komen op het inkomen uit Amerikaans onroerend goed. Voor zover de kosten ten tijde van de verkoop van

Indien in enig jaar het inkomen uit de participatie negatief

het onroerend goed nog niet door middel van afschrijvingen in

is, zal dit het belastbare inkomen in box 1 in Nederland voor dat

aanmerking zijn genomen, zullen deze kosten bij de berekening van

jaar verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse inkomsten-

de verkoopwinst in aanmerking worden genomen. Op de grond,

belasting voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de

inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet

Amerikaanse inkomsten positief zijn, zal geen vrijstelling ter voor-

worden afgeschreven.

koming van dubbele belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van het negatieve Amerikaanse inkomen, dat in voorgaande

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige

jaren in mindering is gebracht op het Nederlandse inkomen in

inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien

box 1, is “ingehaald”.

daarna nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies worden verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande

Indien het wereldinkomen in enig jaar lager is dan het

en alle toekomstige jaren.

Amerikaanse inkomen, bijvoorbeeld ten gevolge van Nederlandse verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele

3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1

belasting kunnen worden verleend voor dat deel van het Amerikaanse inkomen dat gelijk is aan het wereldinkomen. Het Amerikaanse inkomen waarvoor in een dergelijk jaar geen

In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot

vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen

hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag

kan in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een

ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de

volgend jaar.

Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting verlenen in verband met de in Amerika reeds verschuldigde belasting.

44

3.3. Voorkoming dubbele hef f ing successierecht

daadwerkelijk gebruik van het onroerend goed door middel van afschrijvingen in mindering komen op het inkomen uit Amerikaans onroerend goed. Voor zover de kosten ten tijde van de verkoop van

Men kan met het Nederlandse successierecht te maken krijgen bijvoorbeeld indien men erfgenaam is van iemand die ten

het onroerend goed nog niet door middel van afschrijvingen in

tijde van zijn overlijden inwoner was van Nederland.

aanmerking zijn genomen, zullen deze kosten bij de berekening van de verkoopwinst in aanmerking worden genomen. Op de grond, inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet

Op grond van het belastingverdrag tussen Nederland en

worden afgeschreven.

de Verenigde Staten ter voorkoming van dubbele belasting van nalatenschappen en verkrijgingen krachtens erfrecht, verrekent

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige

Nederland de in de Verenigde Staten te betalen Federale “Estate Tax” met het in Nederland te heffen successierecht. Op grond van

inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.

de Nederlandse regelingen ter voorkoming van dubbele belasting

Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies worden

verrekent Nederland tevens de door de Verenigde Staten geheven

verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van de

Gift Tax.

drie voorafgaande en alle toekomstige jaren.

3.4. Par ticipanten/vennootschappen

3.4.2 Voorkoming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting

In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitsluitend gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de

De Amerikaanse inkomsten (winsten) zullen ook in de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke

Verenigde Staten worden belast. Op grond van het verdrag ter

voor doeleinden van de Nederlandse belastingwetten inwoner

voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de

van Nederland zijn.

Verenigde Staten verleent Nederland met betrekking tot deze winsten vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting door middel

3.4.1. Belastinghef f ing in de vennootschapsbelasting

van een vermindering van de in Nederland verschuldigde belasting. De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele

De inkomsten uit de participatie in de Commanditaire vennootschap, inclusief eventuele vermogenswinsten, worden

belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting

op het niveau van de participanten/vennootschappen belast met

over de totale belastbare winst als overeenkomt met de verhouding

vennootschapsbelasting tegen een tarief van 27% (tarief 2005) voor

tussen de buitenlandse (Amerikaanse) winst en de wereldwinst, dat

de jaarlijkse winst tot een bedrag van € 22.689 (bedrag 2005), het

wil zeggen:

meerdere wordt belast tegen een tarief van 31.5% (tarief 2005). Amerikaanse winst Wereldwinst

Kosten die verband houden met de participatie, inclusief eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de

x

De Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd over de wereldwinst

Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van

participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de participatie

dubbele belasting geldt de zogenoemde afzonderlijke methode.

kunnen hierbij in aftrek worden gebracht. Koersresultaten kunnen

Dit betekent dat in bovengenoemde berekening alleen de

het belastbare inkomen beïnvloeden. Positieve koersresultaten

Amerikaanse winst in de teller van de breuk moet worden

vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten zijn als

opgenomen. Eventuele andere buitenlandse (niet Amerikaanse)

kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal pas in

winst behoort wel tot de wereldwinst, maar mag niet in de teller

aanmerking genomen dienen te worden op het moment dat de

van de breuk worden meegenomen bij de berekening van de

koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn echter aftrekbaar

vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting.

van de winst, ook indien ze nog niet zijn gerealiseerd. Indien de participatie door de participanten wordt Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking

gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee

hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen

verschuldigde rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de

niet als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het

participatie in mindering moeten worden gebracht, waarna voor

inkomen uit het Amerikaans onroerend goed. Deze kosten zullen

het aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele

als onderdeel van de kostprijs van het onroerend goed dienen te

belasting verleend zal worden.

worden geactiveerd. Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het

45

Indien in enig jaar de winst uit de participatie negatief is, zal dit de belastbare winst in Nederland verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse vennootschapsbelastingverplichting voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de Amerikaanse winst positief is, zal geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van de negatieve Amerikaanse winst uit de participatie dat in mindering is gebracht op de Nederlandse winst is “ingehaald”. Indien de wereldwinst in enig jaar lager is dan de Amerikaanse winst, bijvoorbeeld ten gevolge van binnenlandse verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting worden verleend voor dat deel van de Amerikaanse winst, dat gelijk is aan de wereldwinst. De Amerikaanse winst waarvoor geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een volgend jaar. Voor participanten die de status van fiscale beleggingsinstelling hebben, als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zal de bovengenoemde vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting geen voordeel opleveren terwijl de netto Amerikaanse winst (winst na aftrek van Amerikaanse belastingen) ten volle meetelt voor de bepaling voor de zogenoemde uitdeelverplichting van het lichaam.

46

Amerikaanse fiscale aspecten

1. Inleiding

3. Belastinghef f ing in Amerika

Deze Amerikaanse fiscale aspecten geven een algemene,

Bij de beschrijving van de Amerikaanse fiscale aspecten

globale weergave van de Amerikaanse belastingheffing van

wordt aangesloten bij het voor de beschrijving van de Nederlandse

de participanten. De uiteindelijke fiscale behandeling van de

fiscale aspecten gemaakte onderscheid tussen drie soorten

participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en

participanten, namelijk de participanten/natuurlijke personen, de

omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.

participanten/natuurlijk personen ondernemers en de participanten/

Indien een participant meer duidelijkheid wil hebben omtrent

vennootschappen.

de Amerikaanse fiscale behandeling van zijn participatie, verdient

3.1 Par ticipanten/natuurlijke per sonen en par ticipanten/ natuurlijk per sonen ondernemer s

het aanbeveling hierover met een eigen belastingadviseur in contact te treden.

3.1.1 Federale par ticuliere inkomstenbelasting

Dit overzicht is gebaseerd op de feiten zoals hieronder vermeld en op de huidige wetgeving en jurisprudentie welke aan verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig

De participanten/natuurlijke personen en participanten/

kunnen zijn.

natuurlijk personen ondernemers zullen onderworpen zijn aan Amerikaanse inkomstenbelasting voor de inkomsten uit hun

2. Feiten

participatie in de Commanditaire vennootschap en de eventuele verkoopwinsten bij verkoop van hun aandeel in de Commanditaire vennootschap. Zij zullen dan ook aangifte moeten doen voor de

De Limited Partnership wordt voor Amerikaanse doeleinden als fiscaal transparant aangemerkt. De Limited Partnership als

Amerikaanse federale inkomstenbelasting. Het inkomen van de

zodanig hoeft dan ook geen Amerikaanse inkomsten- of vennoot-

Commanditaire vennootschap dient hierbij aan de participanten

schapsbelasting te betalen. Wel dient jaarlijks door de Limited

te worden toegerekend, naar evenredigheid van hun deelname.

Partnership een aangiftebiljet ter informatie te worden ingediend

Dit inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten) en uit

bij de Amerikaanse belastingautoriteiten.

winst behaald bij verkoop, verminderd met de aftrekbare kosten (inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten en rentekosten).

Een participant in de Limited Partnership welke zelf voor

3.1.1.1 Reguliere inkomsten

Amerikaanse doeleinden eveneens als partnership (indien een entiteit als partnership wordt aangemerkt voor Amerikaanse belastingdoeleinden is de betreffende entiteit transparant voor

De voor 2005 van toepassing zijnde inkomstenbelasting-

Amerikaanse belastingdoeleinden) wordt aangemerkt dient

percentages zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven. De in

eveneens een aangiftebiljet ter informatie in te dienen bij de

2005 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt

Amerikaanse belastingautoriteiten. De commanditaire vennoot-

US$ 3.200. Voor ongehuwde personen neemt de vrijstelling

schap Inman Park C.V. (hierna te noemen: de ‘Commanditaire

geleidelijk af zodra het inkomen meer bedraagt dan US$ 145.950,

vennootschap’), een commanditaire vennootschap naar Nederlands

en voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra het inkomen

recht, zal als een partnership voor Amerikaanse belastingdoeleinden

meer bedraagt dan US$ 109.475. Buiten Amerika woonachtige

worden aangemerkt. Dit betekent dat de Commanditaire vennoot-

gehuwde personen die niet de Amerikaanse nationaliteit hebben,

schap eveneens jaarlijks een aangiftebiljet ter informatie zal moeten

kunnen geen zogenaamde “joint return” (gezamenlijke aangifte)

indienen bij de Amerikaanse belastingautoriteiten.

indienen. Derhalve zijn de minder gunstige schijven voor gehuwden “filing separately” (separate aangifte) van toepassing.

Voor Amerikaanse belastingdoeleinden zullen de

3.1.1.2 Vermogenswinsten

Commanditaire vennootschap en IP Lofts Partners L.P. (en daarmee de participanten in de Commanditaire vennootschap) naar alle waarschijnlijkheid geacht worden te zijn “engaged in a US trade

Het is mogelijk dat een verkoopwinst behaald bij de

or business”. Deze kwalificatie is van belang voor de toepassing

verkoop van onroerend goed leidt tot reguliere inkomsten in plaats

van de Amerikaanse belastingregels. In het hierna volgende wordt

van vermogenswinst voor de participanten. Er is jurisprudentie in

van deze kwalificatie uitgegaan.

Amerika die aangeeft dat de ontwikkeling van onroerend goed, tezamen met regelmatige verkoop ervan, een “trade or business”

47

3.1.3 Federale bronbelasting op reguliere inkomsten

kan vormen, wat resulteert in reguliere inkomsten voor de participant (verkoop van een voorraad). De vraag of de verkoopwinst op onroerend goed gekwalificeerd moet worden als reguliere inkom-

IP Lofts Partners L.P. (hierna te noemen: de ‘LP’) is verplicht

sten of als vermogenswinst hangt grotendeels af van de specifieke

bedragen in te houden op de winst, zoals huurinkomsten en

feiten en omstandigheden. Met nadruk wijzen wij er op dat een

verkoopwinsten (“effectively connected taxable income”), die is

participant met een Amerikaanse belastingadviseur in contact dient

toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige participanten,

te treden om meer duidelijkheid te verkrijgen omtrent de vraag of

ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de participanten zijn

een eventuele verkoopwinst als vermogenswinst of als reguliere

gedaan. De belasting dient te worden ingehouden tegen het bij de

inkomsten zal worden behandeld.

hoogste schijf behorende tarief voor de betreffende participant, wat betekent dat het tarief van de inhouding 35% zal bedragen. De ingehouden belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling

Indien de verkoopwinst als een vermogenswinst wordt aangemerkt, zullen bij het bepalen van de van toepassing zijnde

van de door de participant over een bepaald jaar werkelijk verschul-

Amerikaanse belastingpercentages op vermogenswinsten voor het

digde Amerikaanse inkomstenbelasting. Een positief verschil tussen

jaar 2005, de volgende algemene regels worden toegepast:

de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.

•

Indien het activum 12 maanden of minder in bezit is geweest,

3.1.4 Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten

wordt de vermogenswinst behandeld als een korte termijn vermogenswinst en belast tegen de normale tarieven voor reguliere inkomsten die hieronder worden genoemd.

Bij verkoop van een participatie in de Commanditaire vennootschap (en daarmee verkoop van een indirect aandeel in de LP)

•

Indien het activum meer dan 12 maanden in bezit is geweest,

wordt de verplichting om belasting in te houden opgelegd aan de

wordt de vermogenswinst behandeld als een lange termijn

verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een tarief van 10%,

vermogenswinst en belast tegen een tarief van 5% of 15%.

berekend over de verkoopprijs. De participanten dienen de

Welk tarief van toepassing is wordt bepaald door de hoogte

verkoopwinst aan te geven in hun Amerikaanse belastingaangifte.

van het totale inkomen in het betreffende jaar.

De ingehouden belasting zal worden verrekend met de daadwerkelijk verschuldigde belasting. Een positief verschil tussen de

In bepaalde gevallen wordt het gedeelte van de lange termijn

ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde belasting

vermogenswinst dat toerekenbaar is aan eerdere afschrijvingen

zal over het algemeen worden terugbetaald.

teruggedraaid en tegen een hoger tarief belast (tegen een tarief

3.1.5 Federale successie en schenkingsrechten

van 25% en in enkele gevallen tegen het tarief voor reguliere inkomsten). Een dergelijke inhaalregel is in het algemeen niet van toepassing op onroerend goed dat bestemd is voor bewoning en

Bij overlijden van een participant, of bij de schenking van

na 1986 in gebruik is genomen.

een participatie in de Commanditaire vennootschap (en daarmee een indirecte participatie in de LP) door de participant is in principe

Opgemerkt wordt dat bovengenoemde tarieven voor

Amerikaanse “Gift and Estate Tax” verschuldigd over de waarde van

vermogenswinsten niet van toepassing zijn op vennootschappen.

de participatie. De Amerikaanse “Gift and Estate Tax” kent een (eenmalige) belastingvrije voet van US$ 60.000.

3.1.2 Alternative Minimum Tax In tegenstelling tot de regeling in Nederland waar ingeval van overlijden wordt geheven per verkrijger (erfgenaam) wordt

Naast de inkomstenbelasting kent Amerika ook een “Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om

in Amerika geheven over de totale waarde van de verkrijging,

belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog

ongeacht het aantal (en de verwantschap met de) erfgenamen.

inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd

De tarieven van Amerikaanse Gift Tax en Estate Tax zijn dezelfde,

door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2005

en zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven. Nadat de hoogte

geldende vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 40.250 voor

van de Federal Estate Tax is berekend, wordt rekening gehouden

ongehuwde personen en US$ 29.000 voor gehuwde personen

met de door diverse Staten geheven Estate Tax door het verlenen

die separaat aangifte doen (zoals reeds opgemerkt kunnen buiten

van een credit. De omvang van de credit is echter gemaximeerd.

Amerika wonende gehuwde personen geen ‘joint return’ indienen). Genoemde bedragen nemen geleidelijk af naarmate het inkomen toeneemt. 48

3.2 Par ticipanten/vennootschappen

3.2.3 Alternative Minimum Tax

3.2.1 Federale vennootschapsbelasting

Naast de vennootschapsbelasting kent Amerika ook een “Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog

Met de term vennootschap wordt hieronder gedoeld op de in Nederland gevestigde Naamloze vennootschap (NV) en de

inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd

Besloten vennootschap (BV).

door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2005 geldende vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 40.000. Dit bedrag neemt geleidelijk af naarmate het inkomen toeneemt.

Een participant/vennootschap die gevestigd is in Nederland, is onderworpen aan de Amerikaanse vennootschapsbelasting

3.2.4 Federale bronbelasting op reguliere inkomsten

voor het in inkomen uit een participatie in de Commanditaire vennootschap. De deelnemende participant/vennootschap zal dan ook aangifte moeten doen voor de Amerikaanse federale

De LP is verplicht bedragen in te houden op de winst, zoals

vennootschapsbelasting. Het inkomen van de Commanditaire

huurinkomsten en verkoopwinsten (“effectively connected taxable

vennootschap dient hierbij aan de participanten/vennootschappen

income”), die is toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige

te worden toegerekend, naar evenredigheid van hun deelname.

participanten, ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de

Dit inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten) en uit

participanten zijn gedaan. De belasting dient te worden ingehouden

winst behaalt bij verkoop, verminderd met de aftrekbare kosten

tegen het bij de hoogste schijf behorende tarief, wat betekent dat

(inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten en rentekosten).

het tarief van de inhouding 35% zal bedragen. De ingehouden

De voor 2005 toepasselijke Amerikaanse vennootschapsbelasting-

belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling van de door

percentages zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven.

de participant over een bepaald jaar werkelijk verschuldigde Amerikaanse vennootschapsbelasting. Een positief verschil tussen de

3.2.2 Branch Prof it Tax

ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.

De Amerikaanse wetgeving voorziet in de heffing van een

3.2.5 Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten

zogenaamde “Branch Profit Tax” (BPT) ter zake van winsten van buitenlandse vennootschappen die in Amerika zijn “engaged in a U.S. trade or business”. De BPT vervangt in zekere zin de dividend-

Bij verkoop van een participatie in de Commanditaire

belasting die wordt geheven over uitdelingen van Amerikaanse

vennootschap (en daarmee verkoop van een indirecte participatie in

vennootschappen aan niet Amerikaanse aandeelhouders. De BPT

de LP) wordt de verplichting om belasting in te houden opgelegd

wordt dan ook geheven naar het tarief dat op dividenden van

aan de verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een tarief van

toepassing is (30%) en op basis van het zogenaamde “dividend

10%, berekend over de verkoopprijs. De participanten dienen de

equivalent amount”. Op grond van het Amerikaans-Nederlandse

verkoopwinst aan te geven in hun Amerikaanse belastingaangifte.

verdrag wordt het tarief van de BPT verlaagd van 30% naar 5%.

De ingehouden belasting zal worden verrekend met de daadwerkelijk verschuldigde belasting. Een positief verschil tussen de

De Verenigde Staten en Nederland hebben in maart 2004

ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde belasting

een protocol bij het belastingverdrag getekend. Dit protocol is

zal over het algemeen worden terugbetaald.

inmiddels in werking getreden. Het nieuwe protocol leidt er toe

4. Belastingen in de Staat Georgia

dat de BPT voor Nederlandse vennootschappen, die voldoen aan bepaalde zogenoemde “limitation on benefits” criteria zoals omschreven in het protocol, zal worden afgeschaft. Met betrekking

De participanten/natuurlijke personen en participanten/

tot bronbelastingen zijn de bepalingen uit het nieuwe protocol

natuurlijk personen ondernemers in de Commanditaire vennoot-

van toepassing met ingang van 1 februari 2005. Voor overige

schap zijn voor hun participatie eveneens onderworpen aan de

belastingen zijn de bepalingen uit het nieuwe protocol van

door de Staat Georgia geheven inkomstenbelasting.

toepassing op belastingtijdvakken die beginnen op of na 1 januari 2005.

De door de staat Georgia geheven estate taxes is gelijk aan het maximum bedrag van hetgeen verrekenbaar is met de federale estate taxes. De door de staat Georgia geheven estate taxes verhoogt derhalve niet het uiteindelijke te betalen bedrag aan estate taxes verschuldigd op basis van federale estate taxes wetgeving. 49

5. Tarieven 2005

5.1.3. Successie/schenkingsrecht Percentage

5.1 Federale tarieven

Schijven (in US$)

5.1.1 Inkomstenbelasting

Belasting

0

-

10.000

18%

10.000

-

20.000

20%

Schijven (in US$)

Percentage

20.000

-

40.000

22%

(Ongehuwd, Individuele Aangifte)

Belasting

40.000

-

60.000

24%

60.000

-

80.000

26%

0

-

7.300

10%

80.000

-

100.000

28%

7.300

-

29.700

15%

100.000

-

150.000

30%

29.700

-

71.950

25%

150.000

-

250.000

32%

71.950

-

150.150

28%

250.000

-

500.000

34%

150.150

-

326.450

33%

500.000

-

750.000

37%

326.450

-

750.000

-

1.000.000

39%

Zie paragraaf

1.000.000

-

1.250.000

41%

vermogenswinsten

1.250.000

-

1.500.000

43%

35%

vermogenswinst bij verkoop

1.500.000

-

2.000.000

45%

Schijven (in US$)

Percentage

2.000.000

-

2.500.000

49%

(Gehuwd, Individuele Aangifte)

Belasting

2.500.000

-

0

-

7.300

De Estate Taxes zullen in 2010 volledig komen te vervallen.

10%

7.300

-

29.700

15%

29.700

-

59.975

25%

59.975

-

91.400

28%

91.400

-

163.225

33%

163.225

-

5.2 Tarieven in de staat Georgia 5.2.1 Inkomstenbelasting

35%

vermogenswinst bij verkoop

50%

Zie paragraaf vermogenswinsten

Schijven (in US$) (Ongehuwd)

Percentage Belasting

De in 2005 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt US$ 3.200. Voor ongehuwde personen neemt de

0

-

750

750

-

2.250

1% van belastbaar inkomen

vrijstelling geleidelijk af zodra het inkomen meer bedraagt dan US$ 145.950 en voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra het inkomen meer bedraagt dan US $ 109.475.

meerdere boven US$ 750

5.1.2 Vennootschapsbelasting

2.250

-

3.750

Belasting 3.750

0

-

50.000 75.000 100.000

US$ 37,50 plus 3% van het meerdere boven US$ 2.250

Percentage Schijven (in US$)

US$ 7,50 plus 2% van het

50.000

15%

-

75.000

25%

-

100.000

34%

-

335.000

39%

335.000

-

10.000.000

34%

10.000.000

-

15.000.000

35%

15.000.000

-

18.333.333

38%

18.333.333

-

-

5.250

US$ 82,50 plus 4% van het meerdere boven US$ 3.750

5.250

-

7.000

US$ 142,50 plus 5% van het meerdere boven US$ 5.250

7.000

-

US$ 230 plus 6% van het meerdere boven US$ 7.000

35%

50

(Gehuwd, Individuele Aangifte) Schijven (in US$)

Percentage Belasting

0

-

500

500

-

1.500

1% van belastbaar inkomen US$ 5 plus 2% van het meerdere boven US$ 500

1.500

-

2.500

US$ 25 plus 3% van het meerdere boven US$ 1.500

2.500

-

3.500

US$ 55 plus 4% van het meerdere boven US$ 2.500

3.500

-

5.000

US$ 95 plus 5% van het meerdere boven US$ 3.500

5.000

-

US$ 170 plus 6% van het meerdere boven US$ 5.000

De in 2005 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt US$ 2.700. De participanten/vennootschappen in de Commanditaire vennootschap zijn voor hun participatie eveneens onderworpen aan de door de staat Georgia geheven vennootschapsbelasting. De participanten/vennootschappen in de Commanditaire vennootschap zijn voor hun participatie eveneens onderworpen aan de door de staat Georgia geheven vennootschapsbelasting.

5.2.2 Vennootschapsbelasting Het tarief van de vennootschapsbelasting in de Staat Georgia bedraagt 6%. Amstelveen, februari 2005 KPMG Meijburg & Co

51

I I I O p r i c h t i n g B e h e r e n d Ve n n o o t I n m a n P a r k B . V.

Ar tikel 1. Naam, zetel en duur

Ar tikel 5. Uitgif te van aandelen

1. De vennootschap draagt de naam:

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de

Global State Inman Park B.V.

algemene vergadering van aandeelhouders hierna te noemen:

2. Zij is gevestigd te Weesp.

de “algemene vergadering” geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is

Ar tikel 2. Doel

aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde

De vennootschap heeft ten doel: -

notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het

3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of

besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en

aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming

vennootschappen; -

van het terzake in de wet bepaalde.

het verstrekken van garanties en het verbinden van de

4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale

vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve

bedrag worden gestort.

van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de

5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van

vennootschap in een groep is verbonden; -

het verlenen van diensten aan ondernemingen en

de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als

vennootschappen;

bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

-

het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

-

het lenen en verstrekken van gelden;

-

Ar tikel 6. Eigen aandelen

het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen;

-

1. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaan-

het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,

gaande in de wet bepaalde volgestorte eigen aandelen of

vergunningen, knowhow en intellectuele eigendomsrechten; -

certificaten daarvan verkrijgen.

het verrichten van alle soorten industriële, financiële en

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen

commerciële activiteiten;

in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk

tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

Ar tikel 3. Kapitaal en aandelen Ar tikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentig duizend euro (EUR 90.000,00). 2. Het is verdeeld in negen honderd (900) aandelen, elk nominaal

1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van

groot éénhonderd euro (EUR 100,00).

een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten

3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

uitgegeven.

akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de

Ar tikel 4. Register van aandeelhouder s

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend

1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen

overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een

van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding

aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de

van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

pandhouder worden toegekend.

2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

52

Ar tikel 8. Blokkeringsregeling

5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht,

1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te

zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die

vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig

vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn

6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden

mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in

van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of

deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen

ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de

(fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift

aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden

te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende

met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie

vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts

maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis.

voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt

Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd,

deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder

kan het aanbod niet worden ingetrokken.

krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een

Ar tikel 9. Bestuur

eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.

1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit één of

2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden

meer directeuren.

aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis

2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is

te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen

bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.

over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij

3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere

gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn

arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.

voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen

Ar tikel 10

door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt

1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.

de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op

2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan

verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de

haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk

voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register

opgave wordt gedaan aan de directie.

Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over

Ar tikel 11. Ver tegenwoordiging

de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

op de aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan

contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het

iedere directeur toe, zelfstandig handelend.

aanbod niet te hebben aanvaard.

2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen

directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te

reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden

vertegenwoordigen.

aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in

3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden

verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,

rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van

doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij

alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoor-

gereflecteerd hebben.

digd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit

toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door

geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke

de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking

4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de

heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

53

Ar tikel 12

Ar tikel 16. Oproeping

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer

1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de

directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur

directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de

tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval

vergadering.

van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige

2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen

directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe

per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4

jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.

bedoelde register.

Ar tikel 13. Boekjaar en jaarrekening

Ar tikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is ver tegenwoordigd. Aantekeningen

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken

1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste

boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met ten

kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden

hoogste zes maanden door de algemene vergadering op

genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits

grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie

met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten

een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een

gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van

winst- en verliesrekening en een toelichting.

vergaderingen niet in acht genomen.

Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het

2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.

jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeel-

Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd

houders ter inzage neergelegd.

wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene

afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de

vergadering.

vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeel-

Ar tikel 14. Winst

houders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is voorzover

Ar tikel 18

de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent

1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal

reservering of uitkering van winst beslist.

kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennoot-

2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste

schap niet worden uitgeoefend.

het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het

Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de

gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd

vennootschap plaats.

met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.

2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,

3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend,

vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,

met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.

worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar

4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend

kapitaal buiten beschouwing gelaten.

vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

Ar tikel 19 Ar tikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouder s

1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats

der geldig uitgebrachte stemmen.

waar de vennootschap statutair is gevestigd.

3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.

2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt

4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;

een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de

artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige

jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.

toepassing. 54

Ar tikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Ar tikel 21. Statutenwijziging Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.

Ar tikel 22. Veref fening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

Slotbepaling Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf.

55

I V O p r i c h t i n g $ - s t a t e s I n m a n P a r k C . V.

Ar tikel 1. Naam en vestiging

Ar tikel 3. Inbreng

1. De Vennootschap draagt de naam: $-states Inman Park C.V.

1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.

(“de Vennootschap”).

2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten

2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.

van US$ 75.000,00 per Participatie. Een Commanditaire

3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)

Vennoot kan meerdere Participaties houden.

vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in

3. De Stichting $-states Inman Park als bewaarder van de Vennoot-

de Verenigde Staten van Amerika (hierna tezamen en elk

schap (hierna ook aangeduid met “de Bewaarder”), ontvangt

afzonderlijk aangeduid als “het Project”).

de stortingen van de Vennoten. De Bewaarder is verplicht om

4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de

de gelden te beheren en over te maken en uit te keren op

Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het vermogen

aanwijzing van de Beherend Vennoot ten behoeve van het

van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met “het

hiervoor omschreven doel, alsmede ten behoeve van alle

Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna ook

soorten uitgaven, verplichtingen en schulden welke hiermee

aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).

verband houden.

Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend

4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en

om te worden belegd door de verwerving van (het economisch

adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding

belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan

van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van

wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-

de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van

schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,

de storting door de Bewaarder.

zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,

Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de

welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in

Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis

onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van Amerika,

geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-

(zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is geïnvesteerd,

geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het

zal in de vorm van liquide middelen worden aangehouden in

register aantekenen onder vermelding van de datum van

United States Dollars in de vorm van tegoeden bij banken in

wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de

Nederland of in de Verenigde Staten van Amerika of andere

Vennoot toezenden.

soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen.

In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de

Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico

hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan

van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere

Global State Management B.V., kantoorhoudende te 1382 LX

Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van de Vennoot-

bepaalde. Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan

schap (hierna ook aangeduid als “de Beheerder”).

wel van enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk

5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe

ten laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van

Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vast-

elke Vennoot.

gestelde.

Ar tikel 2. Aanvang en duur

Ar tikel 4. Vennoten, Aandeel

1. De Vennootschap is aangevangen op 1 maart 2005 en is

1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.

aangegaan voor een periode van tien (10) jaar.

2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samen-

2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap

hangende overdracht van een Aandeel, de overdracht van een

slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen

Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van

de overige Vennoten.

een Aandeel in de Vennootschap, een (aanvullende) kapitaal-

Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.

storting/inbreng en voorts de vestiging van een beperkt recht

3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de

op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met schriftelijke

Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar

toestemming van alle Vennoten en met inachtneming van het

waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te

bepaalde in lid 3.

worden omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen

3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

van de Vennootschap.

commanditaire vennootschap (in deze statuten een limited

Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met

partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die als

volstrekte meerderheid van stemmen.

transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, 56

Ar tikel 6. Uittreding van Vennoten

behoeft de toetreding of vervanging van Vennoten in de Vennootschap alsmede de overdracht van een Aandeel in de Vennootschap, een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en

1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:

voorts de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel,

a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het

tevens de voorafgaande schriftelijke toestemming van alle

beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van

vennoten van deze commanditaire vennootschap en/of de

een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;

maatschap waarin de Vennootschap (direct of indirect)

b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft

deelneemt.

opgezegd;

4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die als

c. ingeval van overdracht van zijn Aandeel door een Vennoot;

transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een

d. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);

belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers

e. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).

in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of

2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem

maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als

besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering

Vennoten in de Vennootschap.

genomen.

5. De kosten welke voortvloeien uit en samenhangen met de

Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden

vervanging van, dan wel het uittreden van een Vennoot, dan

wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684

wel de overdracht van een Aandeel, komen voor rekening van

Burgerlijk Wetboek.

de uittredende Vennoot respectievelijk de overdragende partij.

Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een

Ar tikel 5. Speciale toestemming Vennoten

opzegtermijn van een maand. 3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:

1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes

commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de

maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld

toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere

aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de overleden Vennoot is;

commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming

b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes

wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend

maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven

Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk

aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd.

verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de

In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende

perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap

Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de

of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende

Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin

partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek hierop

een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden

binnen vier weken toestemming te verlenen.

onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden Vennoot uit te oefenen. De Vennootschap zal geacht worden te

2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee

zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met

schriftelijk hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming

die legataris (als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen

van één of meer Vennoten dan zal de Vennootschap aan de

toedeling of afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn

verzoeker mededelen dat voor de toetreding of vervanging

heeft plaatsgehad met de gezamenlijke rechthebbenden.

geen toestemming wordt verleend.

De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is

3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden

afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.

ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker van de toestemming gebonden is.

57

Ar tikel 7

3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede

Voor de levering van een Aandeel is vereist een akte van

indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen

levering en mededeling daarvan aan de Beherend Vennoot en de Beheerder.

vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te

Ar tikel 8. Bestuur en ver tegenwoordiging. Besluitvorming

behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/ verzoeken. 4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering

1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.

niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het

2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn

verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeen-

onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:

roeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in

a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap

deze akte bepaalde. 5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging

zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling

dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt

voor een schuld van een derde verbindt;

aangewezen. In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen,

b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van

indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen

6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel

van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met

worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de

een andere onderneming en het verbreken van zodanige

Beherend Vennoot. De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende dag voor die der vergadering.

samenwerking;

7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen

d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het

steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de

gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend

oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met

bankkrediet.

inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit

3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2

met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering,

bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.

waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten

8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering

dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en

aan. Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft

schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.

aangewezen, voorziet de Vergadering zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris aan.

5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan

9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-

niet door of tegen derden worden ingeroepen.

verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt.

6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd

Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend

door de Beherend Vennoot.

door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergade-

Ar tikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming

ring, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes

10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot

maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een

2. In deze vergadering:

notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap. Voorts

a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het

kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening,

door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken

zodanige opdracht geven. 11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem. Een

en beoordeeld;

Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij

b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de

aan Participaties bezit.

toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet

c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van

uitgebracht aangemerkt.

dit artikel verder op de agenda is geplaatst.

58

3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden

13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke

na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de

gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op

14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze statuten anders is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten genomen

grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opge-

met volstrekte meerderheid van stemmen van de ter vergade-

maakt, bestaande uit een balans per eenendertig december en

ring aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal stemmen dat

een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een

ter vergadering kan worden uitgebracht.

jaarverslag. Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en

15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een

verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder

opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te

ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-

worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering

kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun advise-

waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel

ring in rekening zullen worden gebracht aan de Vennootschap. 4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten

vertegenwoordigd zijn.

van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de

16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig

jaarrekening verlenen.

besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij geschrift ten

Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de

gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.

opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft

Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communica-

de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verkla-

tiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.

ring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid bedoelde

17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden

stukken aan alle Vennoten.

waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard

5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na

en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan

afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met vol-

alle vennoten mededeling gedaan.

strekte meerderheid genomen besluit. Indien een opdracht is

18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar

verstrekt aan een (register)accountant overeenkomstig het

het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te

bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld,

stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in

dan nadat de Vergadering kennis heeft kunnen nemen van de

lid 13 een volmacht heeft verkregen.

hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde verklaring van de accountant.

19. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige

In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,

of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter vergadering

wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van

niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe

de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,

vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte

alsmede omtrent de décharge van de Beheerder. 6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden

meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of

bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor

vertegenwoordigde aantal Vennoten.

bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet

geldt, welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal

eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste

worden aangehouden.

vergadering.

Ar tikel 11. Winstverdeling Ar tikel 10. Boekjaar en jaar stukken

1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

tot een bedrag van US$ 1.

2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand

Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,

van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat

wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in

daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen

rekeningcourant met die Vennoot. 2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1

worden gekend.

bedoelde verhouding.

59

Ar tikel 14. Raad van Advies

Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde.

De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming

3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over

geadviseerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal

enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve

de Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van

bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de

advies dienen. De eerste maal wordt de Raad door de beherend

volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies

vennoot aangesteld.

niet is aangezuiverd.

1. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te bepalen aantal leden.

Ar tikel 12. Geschillen

2. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering uitgenodigd om zitting te nemen in dat college. 3. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten minste

Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding

éénmaal per jaar bijeen.

van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die

4. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4

daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het

bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven

Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.

van relevante zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording af te leggen.

Ar tikel 13. Wijziging overeenkomst Ar tikel 14. Rechtskeuze 1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e)

Deze overeenkomst wordt geregeerd door

meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen in een

Nederlands Recht.

Vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e)

Slotbepaling

van alle stemmen uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële

Het eerste boekjaar van de C.V. eindigt op éénendertig

akte is opgemaakt.

december tweeduizend vijf.

2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving, dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. De Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. 3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen met unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.

60

V A k t e h o u d e n d e t o e t r e d i n g Ve n n o t e n t o t d e C . V. ( c o n c e p t )

1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,

1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van

Global State Inman Park B.V.,

vijfenzeventigduizend United States Dollar (US$ 75.000,00)

statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te

per participatie. 2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap en

1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel

de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij te

voor Gooi- en Eemland onder nummer: [____],

leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het

hierna te noemen: “Vennoot 1”;

vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de

b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens

Beijen Bergen Beheer B.V.,

de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.

statutair gevestigd te Bergen en kantoorhoudende te [____],

3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor [___] onder nummer: [____],

voldaan door storting op een rekening van de Stichting $-states

hierna te noemen: “Vennoot 2”.

Inman Park als bewaarder van het vermogen van de Vennoot-

Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de

schap. Aan de Toetreders wordt hierbij door de comparant,

Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden

handelend namens de Vennootschap, kwijting verleend voor de

als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid van

inbreng, zoals hiervoor is bepaald. 4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde

beherend vennoot en commanditaire vennoot van de commanditaire vennootschap $-states Inman Park C.V.

bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder

(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

de Vennootschap is aangegaan.

Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op [____]

Toestemming

tweeduizend [____] en zich ondermeer ten doel stelt de (her)ontwikkeling van projecten gelegen te Atlanta, Georgia, Verenigde Staten. 2. -

[____];

-

[____];

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV Akte.

[____] participatie);

Volmachten

[____] participatie); hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:

Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee

“de Toetreders”.

volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen

In aanmerking nemende: -

worden gehecht.

De Vennoten zijn per [____] tweeduizend [____________] de

Woonplaatskeuze

Vennootschap aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen zijn vastgelegd bij akte verleden op heden ten overstaan van genoemde notaris mr. A.A. Voorneman (“de CV Akte”). -

-

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij

Blijkens de CV Akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire

voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van

vennoten per participatie vijfenzeventigduizend United States

genoemde notaris mr. A.A. Voorneman, thans adres Arent Janszoon

Dollar (US$ 75.000,00);

Ernststraat 199, 1083 GV Amsterdam.

De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap

Rechtskeuze.

toe te willen treden. -

De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft

Deze overeenkomst wordt geregeerd door

besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig

Nederlands Recht.

artikel 4 van de CV Akte, ieder van de Vennoten voor het aantal participaties als hiervoor is vermeld. Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant, handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende voorwaarden en bepalingen:

61

VI Statuten Stichting $-states Inman Park

Ar tikel 1. Naam en zetel

6. Een bestuurslid defungeert voorts: a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon);

1. De Stichting draagt de naam: Stichting $-states Inman Park.

b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);

2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.

c. door zijn aftreden; d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn

Ar tikel 2. Doel

goederen en of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift; e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen

Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van

in de wet voorzien;

de belangen van in Nederland kantoorhoudende maatschappen f.

en/of commanditaire vennootschappen, alsmede haar vennoten,

doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet

onder meer door:

wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel

a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de

de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien van hem wordt aangevraagd.

maatschappen en commanditaire vennootschappen;

7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het

b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de

bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een

maatschappen respectievelijk commanditaire vennootschappen;

penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstge-

c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de

noemden, een secretarispenningmeester.

verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of

Ar tikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden

andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen; d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en

1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

ondernemingen;

2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van

e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging

overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring

te ontvangen; f.

van registergoederen.

de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar

3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeen-

verhouding van ieders aandeel in de maatschap, respectievelijk

komsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk

de commanditaire vennootschap;

medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt

g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven

of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde

in de verschillende maatschaps-, respectievelijk commanditaire

verbindt. In het geval het bestuur wordt gevormd door

vennootschapsakten.

natuurlijke personen dient het besluit daartoe genomen te worden met algemene stemmen, uitgebracht in een

Ar tikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren

bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Ar tikel 5. Bestuur: ver tegenwoordiging

1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en

1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door

ten hoogste vijf personen.

het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,

2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.

3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.

om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te

5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst

vertegenwoordigen.

of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.

62

Ar tikel 6. Bestuur: besluitvorming

9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens

1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van

10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een

afwezigheid voorzien de vergaderingen zelf in haar leiding. daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen

toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.

personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering

2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de

worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en

voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden

de notulist ondertekend.

een bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste

11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering

éénmaal per jaar.

besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid

3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,

worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk

dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk

hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming

onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een

te verzetten.

termijn van tenminste zeven dagen.

Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-

van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft

werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden

verklaard.

vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door

korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende

mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden

vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de

aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der bestuurs-

voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.

leden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.

Ar tikel 7. Boekjaar en jaar stukken

5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.

1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.

Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de

daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering

Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te

doen vertegenwoordigen.

allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden

Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter

gekend.

vergadering vertegenwoordigen.

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop

6. Ieder bestuurslid heeft één stem.

van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met

7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is

ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandig-

bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de

heden, een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans

uitgebrachte stemmen.

per eenendertig december en een winst- en verliesrekening met

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

toelichting, alsmede een jaarverslag.

Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het

4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot

lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het

vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de

voorstel verworpen.

opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.

8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.

besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of

5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken

vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering

naar de besturen van de maatschappen respectievelijk van de

niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe verga-

commanditaire vennootschappen.

dering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden

6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde

genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige

bescheiden zeven jaar lang te bewaren.

of vertegenwoordigde aantal bestuursleden. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.

63

Ar tikel 8. Statutenwijziging 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.

Ar tikel 9. Ontbinding 1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de maatschappen en/of commanditaire vennootschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatie-saldo vastgesteld. 4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

Slotbepaling Tenslotte heeft de comparant verklaard: A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen: MeesPierson Intertrust B.V., oprichter voornoemd. B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en eindigt op éénendertig december tweeduizend zes.

64

V I I Tr u s t o v e r e e n k o m s t ( c o n c e p t )

De ondergetekenden:

4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen

1. de commanditaire vennootschap: $-states Inman Park C.V.

ten laste van de Vennootschap.

(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten

Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met

aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de

beperkte aansprakelijkheid: Global State Inman Park B.V.

schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of

(“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,

gebrekkige nakoming van de verplichtingen van de Stichting.

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland, onder nummer: [____]; 2. de stichting: Stichting $-states Inman Park (“de Stichting”), statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3013 AL Rotterdam, Weena 327-329, ingeschreven in het Handelsregister voor Amsterdam onder nummer: [______]

In aanmerking nemende: -

de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor mr. A.A. Voorneman, notaris te Amsterdam;

-

de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap.

Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte.

65

V I I I S t a t u t e n G l o b a l S t a t e M a n a g e m e n t B . V.

Ar tikel 1. Naam

Ar tikel 5. Aandelen; register van aandeelhouder s, vruchtgebruik en pandrecht op aandelen

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid draagt de naam: Global State Management B.V.

Ar tikel 2. Zetel

1.

De aandelen luiden op naam.

2.

De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.

3.

Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

4.

De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van

De vennootschap is gevestigd te Weesp.

de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de

Ar tikel 3. Doel

datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en

De vennootschap heeft ten doel:

adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de

a. b.

c.

het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het

vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht

gebied van management;

op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop

het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met,

zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of

het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie

betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen

over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen

verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de

of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van

leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.

financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei

Voorts worden in het register opgenomen de namen en

andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of

adressen van de houders van met medewerking van de

ondernemingen;

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders geschieden aan hun in het register opgenomen adres.

goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen 5.

en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van

d.

aandelen en iedere houder van met medewerking van de

lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen

ten titel van pensioen als anderszins;

is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennoot-

het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet

schap bekend is. 6.

onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoon-

e.

f.

Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van

overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met

Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt

lijke of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden

mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid

van derden;

voor nog niet gedane stortingen.

het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

De bladen van het register worden doorlopend genummerd

rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder

en getekend of geparafeerd door een directeur.

mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;

Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens getekend of geparafeerd door een directeur.

het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of 7.

commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samen-

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een

werking met derden en met inbegrip van het verrichten en

vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het

bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of

register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op

indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin

het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan

genomen.

vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10 bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.

Ar tikel 4. Kapitaal

8.

De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend

bedoelde rechten toekomen.

(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

66

9.

Ar tikel 7. Voorkeur srecht

Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem

1.

Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die

dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij

de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de

overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het

aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid

stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering,

van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

die ter zake met algemene stemmen besluit.

Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de

10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vrucht-

gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.

gebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de

2.

De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en

wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der

het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke

11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.

mededeling aan alle aandeelhouders.

Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is

3.

van overeenkomstige toepassing.

Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap

12. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten

van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en

verstaan de houders van met medewerking van de vennoot-

in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.

schap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede

4.

Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,

de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd

geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de

recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit

algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met

artikel bedoelde rechten hebben.

een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft

Ar tikel 6. Uitgif te van aandelen

van het geplaatste kapitaal. Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke

1.

mededeling gedaan.

Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van 5.

aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt

2.

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van

is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in

overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot

Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de

het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van

betrokkenen partij zijn.

aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen 6.

die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt

Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, die tevens de voorwaarden vaststelt.

Ar tikel 8. Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalsvermindering

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3.

Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem

1.

die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van

aandelen in haar kapitaal is nietig.

aandelen uitoefent. 4.

5.

Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte

2.

Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens

Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het

besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -

nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat

slechts verkrijgen om niet of indien:

een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,

eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het

niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van

zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen

het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de

door de algemene vergadering van aandeelhouders.

wet of de statuten moeten worden aangehouden;

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds

dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan

door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen

geschieden.

tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

67

3.

13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel

Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,

bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister

verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het

en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid

kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of

dagblad.

reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen

Ar tikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel

na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, 4. 5.

Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel

overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.

hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door

De vorige leden gelden niet voor aandelen die de

zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door

vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

één persoon.

Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het

Ar tikel 10. Levering van aandelen

nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 6. 7.

1.

beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten

artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van

akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.

dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk

8.

2.

De levering van een aandeel of de levering van een beperkt

jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid

recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid

schade lijdt.

werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de

tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel

van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statuten-

verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de

wijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,

waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en

dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend

moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte

door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in

en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden

lid 4 van dit artikel.

dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimum9.

Voor de levering van een aandeel of de levering van een

Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit

3.

Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de

kapitaal.

erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van

Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de

een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste

vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op

10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terug-

het overgelegde stuk wordt geplaatst.

betaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting

De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of

moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

uittreksel van de akte.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken

4.

met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen

11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de

erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte

verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van

aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging

een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.

erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel

Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid

of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.

op alle aandelen geschieden.

De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken

brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken

met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als

12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8

bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.

of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen,

Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze

vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze

van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in

van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze

lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven;

statuten is van overeenkomstige toepassing.

als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

68

Ar tikel 11. Blokkeringsregeling

wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen

1.

2.

Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is

waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen

verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief

toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie

aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het

bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder

aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als

mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen

aanbieding aan de overige aandeelhouders.

twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid

De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van

bedoelde termijn.

deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende

De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,

brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een

worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn.

recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het

b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-

gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeen3.

komstig de navolgende bepalingen.

houders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als

De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik

aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen.

wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van 5.

de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende

4.

Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders

brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal

niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is

aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn

de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of

recht van voorkeur is vervallen.

meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen.

a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-

Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan

houders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan

ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen,

aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk

mits met instemming van de aanbieder.

toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk

De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te

bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel

geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in

op de hierna te omschrijven wijze.

lid 3 bedoelde termijn. 6.

Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds

De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht

bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden

weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,

aandelen.

bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige

De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor

aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de

genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen

aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.

in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit, 7.

wordt aan die gegadigde een van de aangeboden

De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen

aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.

werden toegewezen en - indien aan de vennootschap

Is een houder van aandelen gegadigde voor minder

aandelen werden toegewezen - de door de algemene

aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande

vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen

zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem

persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle

allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.

aangeboden aandelen te betalen prijs.

Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende

Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending

aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe

van de mededeling van de directie inzake de toewijzing

toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal

bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming

aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten

met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor

door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,

al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen,

welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.

van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant

Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande

als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op

niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toe-

verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de

gewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadigden

Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap

aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden

statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer

toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.

deskundigen door de partijen in onderling overleg.

Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel

69

8.

geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de

De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en

aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.

bescheiden van de vennootschap.

13. Ingeval:

De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste mede-

a. een aandeelhouder overlijdt;

werking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt

De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.

verklaard, een regeling in het kader van de Wet

De directie deelt binnen een week na ontvangst van het

Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard

rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan

of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele

de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.

wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of

9.

daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium

c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd

der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,

of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt

tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt,

ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig

in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.

maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd;

Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzen-

d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap

ding van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder

welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te

aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk

wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren gesteld;

gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende

e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een

brief aan de directie. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van

juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede

zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de

in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een

vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.

vennootschap onder firma, een commanditaire of

Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met

enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een

6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

of meer aandelen, moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeel-

10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval

houders worden aangeboden.

mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen,

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel

dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden

mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande

aangewezen.

evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in

De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand

te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in

na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.

het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden

Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief

aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de

aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan

aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;

alle overige aandeelhouders mededeling doet.

bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden.

11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn,

14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,

waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van

ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de

de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,

nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,

partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.

de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en)

12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante

namens de betrokkene na te komen.

betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie

Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder

deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden

nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken

aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden

aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,

aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de

terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden

hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te

recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap

vervreemden aan een of meer derden, mits de levering

gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.

70

Ar tikel 13.

15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld. 16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk

1.

De directie vertegenwoordigt de vennootschap.

2.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan

hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen

iedere directeur.

vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft

Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de

vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden

vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering

nadat daartoe toestemming werd verleend.

aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegen-

Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,

woordigen.

kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de

Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel

bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle

middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de

certificaathouders hiermee schriftelijk instemmen.

vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval

17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij

van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.

aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of

Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts

tegen ontvangstbewijs.

daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere

18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in

andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver

alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,

kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot

uitgezonderd:

vertegenwoordiging van de vennootschap.

a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens

3.

huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;

Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.

b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de

De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.

aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.

Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders.

Ar tikel 12. Bestuur

4.

In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven

1. 2. 3

De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande

directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.

uit een of meer directeuren.

Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een

Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene

door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe

vergadering van aandeelhouders.

voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de

gehele bestuur belast. 5.

beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der 4. 5.

vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten

De directeuren worden door de algemene vergadering van

strekkende tot:

aandeelhouders benoemd.

a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de

Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergade-

waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat

ring van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.

als de algemene vergadering van aandeelhouders zal

Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de

hebben bepaald en aan de directie zal hebben

algemene vergadering van aandeelhouders met een meerder-

medegedeeld;

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen

splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk doen;

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van register-

kapitaal. 6.

De directie behoeft de goedkeuring van de algemene

directeuren vast.

goederen;

Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene

c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van

vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.

geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennoot-

De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich

schap, met uitzondering van opnamen ten laste van

in de algemene vergadering van aandeelhouders te verant-

een bestaand krediet; d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk

woorden en kan zich in die vergadering door een raadsman

medeschuldenares en het zich sterk maken voor een derde

doen bijstaan.

of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbinden der vennootschap; 71

Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en

die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfs-

het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van

uitoefening van de vennootschap behoren.

scheidslieden, een en ander met uitzondering van het

Ar tikel 14. De algemene vergadering van aandeelhouder s

nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn; f.

het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel interesseren bij en het voeren van beheer over andere

1.

ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan of verband houdend met

gevestigd.

het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en

2.

vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins

afloop van het boekjaar.

nemingen en vennootschappen als bedoeld;

3.

g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen

De directie is verplicht een algemene vergadering van

Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering

aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders

van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid

van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte

van de directie of directeuren niet aan.

van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk

Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goed-

en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen

keuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is

onderwerpen hebben verzocht.

niet van toepassing:

Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft

A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle

getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na

aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap

het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf

houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de

tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze

directeur enig bestuurslid is van het betreffende

statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergade-

administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden

ring van aandeelhouders gerechtigd.

rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeel-

Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen

houder kunnen worden uitgeoefend;

van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de

B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of

certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.

onmiddellijk worden gehouden door een houdster-

4.

Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de

vennootschap, waarop het sub A gestelde van toepassing

oproeping door de directie door middel van oproepings-

is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt

brieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en

voldaan aan het sub A slot gestelde.

van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals

De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet

deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders,

doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.

te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen,

Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel

de dag van oproeping en die van de vergadering niet

2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door de

meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te

algemene vergadering van aandeelhouders. 8.

De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.

van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

7.

Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na

beëindigen van deelnemingen en belangen in onder-

6.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is

behandelen onderwerpen.

Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder

5.

Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering

van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in

vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge

een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het

de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden

Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van

opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de

de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt

algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige

vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van

besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde

de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.

onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door

Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen

de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de

gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschap-

oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergade-

pijen niet meegeteld.

ring gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,

72

dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten

Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is

worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal

bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van

vertegenwoordigd is.

aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Ar tikel 15.

De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor rekening van de vennootschap.

1.

2.

Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel

Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van

verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10

dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de

lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld

certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.

in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één

De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage

schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van

van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie

aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.

desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen

Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang

ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.

directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit

Ar tikel 17. Besluitvorming

uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn uitgenodigd.

1.

Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderin-

2.

gen een raadgevende stem.

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van

Ar tikel 16. Voor zitter schap en notulen

stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.

1.

2.

3.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden

voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerder-

directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de

heid van de uitgebrachte stemmen genomen.

vergadering zelf in haar leiding.

Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van

Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken

een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegen-

oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.

woordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter

Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,

vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe

voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd

vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan

voorstel.

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering

Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde

vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping

oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe

tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en

stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,

waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van

indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schrifte-

het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het

lijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.

kapitaal. 4.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van

3.

Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is

geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen

Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist

de oorspronkelijke stemming.

het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is

De directie van de vennootschap houdt van de genomen

het voorstel verworpen.

besluiten aantekening middels het houden van notulen van

Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door

vergaderingen van aandeelhouders.

niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt

Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden

herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.

notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te 5.

wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of

welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering

aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene

door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten

vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor

blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die

een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.

vergadering worden ondertekend.

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,

73

4.

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien

De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergade-

het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het

ring van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die

aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij

waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het

daarvan toebehoorde.

verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan

Ar tikel 20. Winstbestemming

geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 6.

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,

1.

aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het

De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.

aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening

2.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts

gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden

uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen

uitgebracht.

groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet

Ar tikel 18. Besluitvorming buiten vergadering

of de statuten moeten worden aangehouden. 3.

1.

4.

kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten

Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of

genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering

certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als

kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen

volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht

van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen

van vruchtgebruik heeft, niet mede. 5.

kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht. 2.

Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,

De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits

Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mede-

met inachtneming van het bepaalde in lid 2.

deling gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering

Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de directie.

van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt 6.

vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke

Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling

stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en

behoudens verlenging van deze termijn door de algemene

certificaathouders.

vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te bepalen.

Ar tikel 19. Boekjaar en jaarrekening

7.

Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de

1.

Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.

2.

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van

vennootschap.

Ar tikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding

de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel

3.

1.

Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot

2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt -

wijziging van de statuten of tot ontbinding van de

het jaarverslag.

vennootschap kunnen door de algemene vergadering van

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;

aandeelhouders slechts worden genomen met een meerder-

ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen

wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,

kapitaal.

het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het

2.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot

Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore

wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks

ter inzage aanwezig zijn.

steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in

vermeld.

artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er

Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten

kosteloos een afschrift van verkrijgen.

tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore

74

van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere

Ten slotte werd verklaard:

aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in

1.

a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt

artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering.

achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in

Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden

achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00).

besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt

b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global State

genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste

Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro

kapitaal is vertegenwoordigd.

(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in

c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld

artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een

volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring

afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te

als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk

verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt aanvaard.

Ar tikel 22. Veref fening

d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V., voornoemd.

1.

2.

Vereffening van het vermogen van de vennootschap geschiedt

vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in

door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeel-

artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

houders anders besluit. 2.

3.

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de

4.

Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennoot-

5.

verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.

5.

registers waar de vennootschap is ingeschreven.

De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van

Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding

deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te

geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat

kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.

de vennootschap is ingeschreven. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de woorden “in liquidatie”. 7.

De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.

8.

De vennootschap houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven.

9.

Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp.

De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de

geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar 6.

Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizendvier.

schap overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in 4.

Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten van haar oprichting te harer laste zullen komen.

beloning van de vereffenaars. 3.

Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de

De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden vennootschap was ingeschreven.

75

IX Beheerovereenkomst (concept)

Ondergetekenden:

de Stichting optreden. De Beherend Vennoot, handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te

1. de commanditaire vennootschap: $-states Inman Park C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

verrichten welke naar het oordeel van de Beheerder nuttig,

Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door

wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefening van haar taak

haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met

als beheerder, een en ander met het recht van substitutie. 2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de

beperkte aansprakelijkheid: Global State Inman Park B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,

Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,

van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door

ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland,

Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.

onder nummer: [____];

3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de

2. de stichting: Stichting $-states Inman Park (“de Stichting”), statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te

vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in

3013 AL Rotterdam, Weena 327-329, ingeschreven in het

het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten

Handelsregister voor Amsterdam onder nummer: [______]; en

ontwikkelen: a. het beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

met derden;

Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,

b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van

c. het opstellen van een jaarlijkse begroting voor de exploitatie

Koophandel voor Gooi- en Eemland, onder nummer:

van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen de te

32099916.

verwachten opbrengsten en de te verwachten kosten;

Over wegende dat:

d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van

-

e. het voeren van de administratie ten behoeve van de

het Project;

-

de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen in) onroerende zaken gelegen in de Verenigde Staten van

Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal

Amerika, (onder meer) door de verwerving van aandelen in

inhouden:

vennootschappen dan wel door de toetreding tot een of meer

-

het per jaar opstellen van de balans en een winst- en

limited partnerships die gerechtigd zullen zijn tot vermelde

verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,

onroerende zaken (tezamen “het Project”);

welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;

de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve -

van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting;

deze (indirecte) investeringen. -

Komen het volgende overeen:

het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de Vennootschap en de Stichting.

4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze

1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met

maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen kosten

betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap

van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede reis-

respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de

en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap.

Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te

5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en

stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer

instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting

te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij

er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de

aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen hande-

akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd

lingen terzake van de verkoop van het Project als bedoeld onder

(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich

7 en het optreden in en buiten rechte namens de Vennootschap

op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennoot-

en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van deze opdracht

schap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien

zal Beheerder uitsluitend in het belang van de Vennootschap en

verrichten.

76

6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de nettoopbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van US$ 50.000,00 per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland]. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

77

Inschrijfformulier

Ve r k l a r i n g v a n d e e l n a m e i n $ - s t a t e s I n m a n P a r k C . V. Indien natuurlijk per soon als par ticipant deelneemt s.v.p. het onder staande invullen De ondergetekende Achternaam

:

Voornamen voluit

:

Geboorteplaats

:

Adres

:

Woonplaats

:

Beroep

:

Telefoon privé

:

Titel(s) :

M/V

Geboortedatum : Postcode : Nationaliteit : werk :

E-mail

:

Burgerlijke staat

: ■ Gehuwd met : Geboren te :

Fax privé :

werk :

Op :

■ Ongehuwd met/zonder

1)

het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden

Met : Geboren te : Legitimatiebewijs

: ■ Geldig paspoort

Nummer leg. bewijs

:

Bankrekeningnummer

:

Op : ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)

Afgegeven te : voor uitkeringen Tax ID-nummer VS

Op :

en geldig tot :

Naam en plaats bank: T.n.v.

:

(indien reeds beschikbaar)

Indien rechtsper soon als par ticipant deelneemt s.v.p. het onder staande invullen

2)

De ondergetekende Statutaire naam

:

Adres

:

Vestigingsplaats

:

Inschrijfnummer KvK

: Personalia vertegenwoordigingsbevoegde directeur/directrice

Achternaam

:

Voornamen voluit

:

Geboorteplaats

:

Titel(s) :

M/V

Geboortedatum :

Adres

:

Woonplaats

:

Postcode :

Beroep

:

Nationaliteit :

Telefoon privé

:

E-mail

:

Burgerlijke staat

: ■ Gehuwd met :

werk :

Geboren te :

Fax privé :

werk :

Op :

■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden Met : Geboren te : Legitimatiebewijs

: ■ Geldig paspoort

Nummer leg. bewijs

:

Op : ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)

Afgegeven te : Bankrekeningnummer

:

voor uitkeringen Tax ID-nummer VS

Op :

en geldig tot :

Naam en plaats bank: T.n.v.

:

(indien reeds beschikbaar)

1) S.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is. 2) S.v.p. kopie legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur, een origineel uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen dat niet ouder is dan drie maanden, en in geval van een personenvennootschap de overeenkomst van de betreffende personenvennootschap.

Z.O.Z.

Verklaar t hierbij: Op basis van de door de $-states Inman Park C.V. aan hem/haar verstrekte prospectus en de Bijlagen, waaronder de oprichtingsakte $-states Inman Park C.V.: 1. $-states Inman Park C.V. (verder de C.V.) heeft tot doel haar vermogen te investeren in een Amerikaanse Limited Partnership die het project Views at Inman Park in Atlanta, V.S., zal ontwikkelen, aldus omschreven in het prospectus van de C.V. 2. Volledig bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de C.V.-akte en het prospectus. 3. Ermee in te stemmen dat Global State Inman Park B.V. beherend vennoot van de C.V. is en in die hoedanigheid bestuurt en vertegenwoordigt, onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de C.V. Een Raad van Advies zal hierbij een adviserende rol krijgen. Een Raad van Advies wordt gevormd door participanten, voor de eerste maal op uitnodiging van de beherend vennoot, waarna te bekrachtigen door de Vergadering van Vennoten. 4. Ermee in te stemmen dat het dagelijkse beheer van de C.V. wordt uitgeoefend door een daartoe door de C.V. aangestelde beheerder, in dit geval Global State Management B.V. en voorts bekend te zijn met de statuten van Global State Management B.V. en akkoord te gaan met de inhoud van de Beheerovereenkomst. 5. Ermee in te stemmen dat Stichting $-states Inman Park (verder te noemen: de “Stichting”) optreedt als bewaarder van de C.V., bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting en akkoord te gaan met de inhoud van de Trustovereenkomst. 6. Zich te verplichten in de C.V. met twee of meerdere participaties deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt US$ 75.000 per participatie (exclusief 1,5% emissiekosten) x (minimaal twee) ......... is in totaal US$ ........................... (exclusief 1,5% emissiekosten). Bekend te zijn met het feit dat dit bedrag uiterlijk 28 maart 2005 dient te worden overgemaakt op bankrekening 02.40.06.00.24 ($-rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting $-states Inman Park te Rotterdam o.v.v. "deelname van $-states Inman Park C.V.". 7. Akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat het volledig ingevulde en (bevoegd) ondertekende, originele inschrijfformulier met bijbehorende legitimatie en zo nodig een recent origineel uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van maximaal 3 maanden oud, bevestiging van deelname en het aantal participaties door de C.V. en het totale deelnamebedrag ontvangen is en deze ontvangst door de C.V. is bevestigd. 8. Volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Voorneman Geenen notarissen te Amsterdam, speciaal om voor en namens ondergetekende: •

als vennoot toe te treden tot $-states Inman Park C.V., de te Weesp gevestigde commanditaire vennootschap naar Nederlands recht;

•

in te stemmen met de Akte houdende toetreding Vennoten, toe te treden tot de C.V. en deze akte te (doen) passeren en twee of meerdere participaties (aandelen) te nemen en te aanvaarden;

•

al datgene te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.

Getekend te:

op:

2005

Naam: (in blokletters) Handtekening*:

LET OP! Dit formulier bij voorkeur eerst faxen naar (0294) 45 87 66. Daarna het origineel plus de bescheiden in de bijgevoegde antwoordenvelop retourneren a.u.b.

* Naam voorzijde en handtekening dienen overeen te komen.

Aanbieder: $-states Inman Park C.V. Beherend vennoot: Global State Inman Park B.V. Leeuwenveldseweg 18 1382 LX Weesp - NL Postbus 8 1380 AA Weesp - NL Telefoon: +31 (0)294 48 17 11 Fax: +31 (0)294 45 87 66 E-mail: [email protected] Internet: www.globalstate.nl

$-states is een handelsmerk van Global State Holding B.V. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder uitdrukkelijke toestemming. © 2005