ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH

ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDANOU OSOBOU A OSTATNÍMI OSOBAMI OVLÁDANÝMI STEJNOU OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU V souladu s § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, představenstvo společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. se sídlem Praha 4, Želetavská 1525/1 PSČ: 140 92, IČ 64948242, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 3608 („UCB CS“), za období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 (dále jen „období“) zpracovalo zprávu o vztazích. 1.

Struktura vztahů mezi UCB CS a ovládající osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou

V průběhu výše uvedeného období byla UCB CS ovládána společností UniCredit Bank Austria AG se sídlem Schottengasse 6-8, 1010 Vídeň, Rakouská republika. Současně byla UCB CS nepřímo ovládána společností UniCredit, S.p.A. se sídlem Via Specchi, 16 00186 Řím, Itálie. UCB CS naopak v průběhu období ovládala společnosti UniCredit Leasing CZ, a.s., IČ 15886492, Želetavská 1525/1, 140 10 Praha 4, UniCredit Factoring Czech Republic and Slovakia, a.s. IČ: 15272028, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4 (od 20. ledna 2015) a nepřímo (prostřednictvím UniCredit Leasing CZ, a.s.) též UniCredit Leasing Slovakia, a.s., IČ 35730978, Plynárenská 7/A, 814 16 Bratislava. UniCredit Leasing CZ, a.s. je dále jediným společníkem následujících společností: UniCredit Fleet Management, s.r.o., IČ:62582836, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, UniCredit pojišťovací makléřská spol. s r.o., IČ: 25711938, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, INPROX Chomutov, s.r.o., IČ: 25670981, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, , HVB Leasing Czech Republic s.r.o., IČ: 62917188, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, CA-Leasing EURO, s.r.o., IČ: 49617044, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, BACA Leasing Gama s.r.o., IČ: 25737201, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, BACA Leasing Alfa s.r.o., IČ:25751841, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, CA-Leasing OVUS s.r.o., IČ: 25714538 Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, ALLIB Leasing s.r.o., IČ: 25708376, Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14010, INPROX Kladno, s.r.o. IČ: 25727435 Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14010, Do 15. 6. 2015 byl jediným společníkem společnosti CAC Real Estate, s.r.o., IČ: 25737244, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4. UniCredit Leasing Slovakia, a.s. je dále jediným akcionářem následujících společností: UniCredit Leasing Insurance Services, s. r. o., IČ: 47926481, Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09, UniCredit Broker, s. r. o., IČ: 35800348, Plynárenská 7/A, Bratislava 814 11 a UniCredit Fleet Management, s.r.o., IČ: 35820381, Plynárenská 7/A, Bratislava 814 12. Inprox Poprad, spol. s.r.o., IČ: 35 859 105, Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09, Inprox SR I, spol. s.r.o. IČ: 35 758 236, Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09, do 8. ledna 2015 i UniCredit Leasing Real Estate s.r.o., IČ: 35 696 796, Plynárenská 7/A Bratislava 821 09. Struktura skupiny UniCredit je detailně popsána v příloze č. 1 k této zprávě. Struktura vztahů mezi UCB CS a společnostmi, které přímo nebo nepřímo ovládá, je detailně popsána v příloze č. 2 k této zprávě. 2.

Úloha UCB CS v rámci UniCredit Group:

V rámci divize CEE Skupiny UniCredit jsou Česká a Slovenská republika mezi 4 klíčovými trhy, které Skupina UniCredit zamýšlí dlouhodobě rozvíjet. Sloučená entita UCB CS je třetí největší bankou v regionu CEE z hlediska velikosti aktiv a vytvořeného zisku (podle údajů 2014). UCB CS plní úlohu univerzální banky na trzích České a Slovenské republiky, v rámci regionu CEE je často v roli produktového inovátora. Skupinová řešení v oblasti produktů, procesů či prodejních kanálů, která jsou po implementaci v UCB CS potvrzena jako úspěšná, jsou následně implementována i dalších bankách UniCredit v divizi střední a východní Evropy. V oblasti standardních bankovních činností kromě níže uvedených smluv uzavírala ovládaná osoba s ovládající osobou a propojenými osobami mezibankovní, derivátové a ostatní bankovní obchody a tyto osoby spolupracovaly při emisi dluhopisů, jakož i uzavíraly obchody klientské (platební karty, běžné účty, depozitní produkty, hotovostní platební styk atd.), a to za běžných tržních podmínek. V rámci běžných bankovních vztahů jsou některé úvěrové obchody ovládaných osob zajištěny bankovními zárukami poskytnutými UniCredit Bank Austria AG a UniCredit Bank AG. V rámci skupiny dochází rovněž k poskytnutí úvěrových produktů a záruk ze strany UCB CS a to za běžných podmínek.

3.

Způsob a prostředky ovládání

Společnost UniCredit, S.p.A. vlastní 99,996% akcií společnosti UniCredit Bank Austria AG, která vlastní 99,96% akcií UCB CS. Nejvyšším orgánem UCB CS je valná hromada. UniCredit Bank Austria AG projevuje svoji vůli na valné hromadě prostřednictvím výkonu svých akcionářských práv. Podle stanov UCB CS náleží do působnosti valné hromady rovněž i volba členů dozorčí rady. Dozorčí rada pak dohlíží na uskutečňování podnikatelské činnosti banky a na výkon působnosti představenstva. Dozorčí rada rovněž volí a odvolává členy představenstva a doporučuje představenstvu kandidáty na předsedu a místopředsedu představenstva. Tímto doporučením však členové představenstva nejsou při volbě vázáni. Ovládající osoby mají v dozorčí radě i představenstvu banky své zástupce. UCB CS jako člen Skupiny UniCredit musí, s výhradou příslušných právních předpisů, plnit nařízení vydávaná ze strany UniCredit Bank Austria AG jakožto subholdingové společnosti Skupiny UniCredit („subholdingová společnost“). Subholdingová společnost dohlíží na řádné plnění a dodržování směrnic („směrnice holdingu“) vydávaných ze strany UniCredit S.p.A („holdingová společnost“) v rámci banky a všech společností jí ovládaných. Směrnice holdingu jsou pravidla, která definují řízení, organizační schéma a odpovědnost vedoucích pracovníků v rámci klíčových procesů ve Skupině UniCredit, která jsou vydávána při výkonu pravomocí holdingové společnosti v oblasti dohledu nad Skupinou UniCredit a koordinace Skupiny UniCredit, a to v souladu s pokyny vydávanými italským orgánem dozoru s cílem zachovat stabilitu Skupiny UniCredit. UCB CS vykonává svůj vliv na své podřízené společnosti prostřednictvím výkonu svých akcionářských práv a dále prostřednictvím svých zástupců v orgánech některých těchto společností, zejména v jejich dozorčích radách. 4.

Přehled vzájemných smluv mezi UCB CS a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými

4.1. Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit S.p.A., Via Specchi, 16 00186 Řím, Itálie: Název smlouvy Předmět smlouvy MACH Core Migration Project Podpora projektu Migrace na společní bankovní systém (projekt MACH) Interadvisory Agreement Intercompany services agreement

Datum uzavření 7.1.2015

Poradenské služby související s M&A poradenstvím pro konkrétní klienty 2.2.2015 na konkrétní akvizici se vztahem k ČR (společně s UniCredit Bank Austria AG) Poradenské služby v oblasti metodického skupinového řízení 11.12.2015

4.2. Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Vídeň, Rakouská republika: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Subcustody Agreement

Správa a úschova cenných papierov (pobočka na Slovensku)

24.11.1995

Subcustody Agreement

úschova, správa a vypořádání cenných papírů

1.8.1997

Brokerage Agreement ISDA Master Agreement

obchodovanie s cennými papiermi Rámcová smlouva o obchodování s deriváty na finančním trhu

2.1.2002 24.5.2012

Consultancy Service Agreement

2012

Service Level Agreement

Learning and Development Consultancy Services in the area of special professional skills, soft skills training and development and talent management Správa a posuzování rizik Netting Agreements

Risk Sharing Instrument (RSI) Guarantee Agreement Agreement Funds Advisory

Trojstranná smlouva s Evropským investičním fondem o poskytování záruk v rámci programu RSI (Risk Sharing Instrument) Nákup a prodej podílů fondů prostřednictvím platformy UC Bank Austria

24.6.2014

Swapclear Dealer Clearing Agreement

Smlouva o vypořádání swapových obchodů s centrálními protistranami

7.7.2014


správa a úschova zahraničných cenných papierov

10.11.2014

5.9.2008

25.3.2005

Interadvisory Agreement Intercreditor Agreement Intercreditor Agreement

Poradenské služby související s M&A poradenstvím pro konkrétní klienty na konkrétní akvizici se vztahem k ČR Nastavení vztahů mezi věřiteli v souvislosti s poskytnutým syndikovaným úvěrem Nastavení vztahů mezi věřiteli v souvislosti s poskytnutým syndikovaným úvěrem

4.3. Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Bank AG , Kardinal-Faulhaber-Str.1, 80333 Mnichov Název smlouvy Předmět smlouvy

27.2.2015 16.7.2015 11.12.2015

Datum uzavření

Subcustody Agreement Securities Account and Custody Agreement Brokerage agreement

správa a úschova cenných papierov

ISDA Master Agreement

Rámcová smlouva o obchodování s deriváty na finančním trhu

3.3.2010

Master Agreement – Global Debt Capital Markets Agreement on the application service providing for the cash pool engine

Podmínky spolupráce obou bank na euro dluhopisových emisích klientů.

30.6.2011

Poskytování služeb pro cash pooling

9.5.2012

správa a úschova cenných papierov 19.9.2007 Obstarání nákupů a prodejů zahraničních cenných papírů pro klienty banky 6.7.2009

Subcustody Agreement úschova, správa a vypořádání cenných papírů (pobočka Londýn) Agreement on reporting to a Plnění reportingové povinnosti podle EMIR trade repository in accordance with Art.9 EMIR Distribution agreement Distribuce investičních nástrojů vydaných UniCredit Bank AG prostřednictvím banky Agreement on reporting to a Plnění reportingové povinnosti podle EMIR trade repository in accordance with Art.9 EMIR Agreement Distribuce investičních nástrojů vydaných UniCredit Bank AG prostřednictvím banky s využitím elektronické platformy SLA for certain co-operative Předmětem je spolupráce při tvorbě a distribuci analytických podkladů. activities 4.4. Mezi společnostmi UCB CS, Unicredit S.p.A, UniCredit Bank AG a UniCredit Bank Austria AG Název smlouvy Předmět smlouvy UniCredit Group - Master Cost Sharing Agreement

4.5.

1.7.2004

Rozdělení nákladů na vyslané zaměstnance

17.5.2012 20.3.2014 10.4.2014 15.4.2014 3.11.2014 1.10.2015

Datum uzavření 19.5.2010

Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Business Integrated Solutions S.C.p.A., Via Livio Cambi 1, 201 51 Milan, Italy Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Dohoda o zpracování dat Dohoda o zpracování a bezpečnost dat, jejich ochraně a zachování 5.11.2007 mlčenlivosti důvěrných informací Dohoda o outsourcingu a Poskytování back-officových služeb - v oblasti platebního styku a vedení 5.11.2007 poskytnutí služeb Operations účtů a Back Office Dohoda o outsourcingu a Poskytování back-officových služeb - v oblasti treasury 5.11.2007 poskytnutí služeb Operations a Back Office

Dohoda o outsourcingu a poskytnutí služeb Operations a Back Office Dohoda o outsourcingu a poskytnutí služeb Operations a Back Office Coordination Agreement

Poskytování back-officových a ICT služeb - v oblasti zpracovaní karet

5.11.2007

Poskytování back-officových a ICT služeb - v oblasti zahraničního platebního styku

5.11.2007

Dohoda o zajištění komunikace s třetími stranami v souvislosti se Smlouvou o outsourcingu služeb Operations a Back Office ze dne 5.11.2007 Dohoda o dodávkách HW a SW komponent a souvisejících služeb

5.11.2007

Zahraničný platobný styk pre UCB SK

1.1.2008

ICT Services - Poskytování služeb v oblasti informačních systémů (UniCredit Bank) – smlouvy se zahr. společností i sčeským odštěpným závodem ICT Services - Poskytování služeb v oblasti informačních systémů (UniCredit Bank SK) Prenájom nebytových prostor na Šancovej ulici v Bratislave

28.6.2010

Sdílení poskytování služeb dodavatelů banky

1.1.2012

Podnájemní smlouva

Podnájem prostor v budově č.p. 1525, Želetavská 1, Praha 4

29.6.2012

Operační manuál ATM

Operační manuál k ATM službám

30.11.2012

Fleet Management Agreement Service Level Agreement no BTS 2008-006 Dohoda o outsourcingu a poskytnutí ICT služeb Dohoda o outsourcingu a poskytnutí ICT služeb Zmluva o nájme nebytových prostor č. 018/PP2010/3560 Smlouva mandátní

Dohoda o zpracování dat

Dohoda o zpracování a bezpečnost dat, jejich ochraně a zachování mlčenlivosti důvěrných informací smlouvy se zahr. společností i sčeským odštěpným závodem Coordination Agreement Dohoda o zajištění komunikace s třetími stranami v souvislosti se Smlouvou o outsourcingu služeb Operations a Back Office ze dne 1.04.2014 Dohoda o outsourcingu a Outsourcingová smlouva týkající se slovenské pobočky - poskytování poskytnutí služeb Operations backofficových služeb v oblasti platebního styku, vedení účtů, treasury, a Back Office zpracování karet Zmluva o nájme nebytových Nájem nebytových prostor ve Zvolene prostor zo dňa 20.05.2014 (od 1.4.2014) MACH Implementation Standardní podmínky pro IT služby na projektu implementace projektu Project IT-Services MACH Agreement 4.6.

1.1.2008

23.12.2010 31.12.2010

30.9.2013 1.4.2014 1.4.2014 20.5.2014 18.12.2015

Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Leasing CZ, a.s., IČ: 15886492, Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14010 Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Smlouva o nájmu Nájem prostor v budově č.p. 28, Široká 5, Liberec 28.7.2015 prostoru sloužícího podnikání Smlouva o podnájmu Podnájem prostor v budově č.p. 1176-1177, Dr. Davida Bechera 26, Karlovy 23.3.2010 nebytových prostor Vary Smlouva o nájmu Nájem systémů ve vlastnictví banky instalovaných v pronajatých prostorech 1.4.2012 zabezpečovacích zařízení UniCredit Leasing CZ, a.s. a kamerového systému Smlouva mandátní Sdílení poskytování služeb dodavatelů banky 2.4.2012 Podnájemní smlouva Podnájem parkovacích míst v budově č.p. 1525, Želetavská 1, Praha 4 13.3.2013 Smlouva o nájmu Nájem prostor v budově č.p. 545, Divadelní 2, Brno 30.5.2013

nebytových prostor Smlouva o právu k pozici pro logo Smlouva o vyhledávání potenciálních klientů Smlouva o podnájmu prostoru sloužícího podnikání Smlouva o poskytování služeb a příkazní smlouva Smlouva o zpracování osobních údajů

Užívání pozice pro logo na budově č.p. 1525, Želetavská 1, Praha 4

3.6.2013

Smlouva na zprostředkování spotřebitelských úvěrů do UCB

1.3.2014

Podnájem prostoru sloužícího k podnikání v budově č.p. 3348, 28. října 65, 1.3.2014 Ostrava UCL CZ outsourcovala některé své činnosti do banky

6.8.2014

Zpracování osobních údajů UCL CZ bankou v souvislosti s outsourcingem

6.8.2014

4.7.

Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Factoring Czech Republic and Slovakia, IČO: 152 72 028, Praha 4 – Michle, Želetavská 1525/1, PSČ: 14000 Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Smlouva o úvěru a dalších Bankovní služby 25.06.2010 bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky Rámcová smlouva o Obchodování na finančním trhu 21.01.2015 obchodování na finančním trhu Smlouva o výměně Vzájemná výměna parkovacích míst v budově Filadelfie, Želetavská 4.6.2015 parkovacích stání 1525/1, Praha 4

4.8.

Mezi společnostmi UCB CS a UCTAM Czech Republic s.r.o., IČ: 24275671, Praha 1 - Nové Město, Náměstí Republiky 2090/3a, PSČ 11000 Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Smlouva o nájmu Nájem prostor v budově č.p. 2090, náměstí Republiky 3a, Praha 1 12.6.2013 nebytových prostor

4.9.

Mezi společnostmi UCB CS a CAC LEASING Slovakia, a.s., IČ: 35 730 978, Plynárenská 7/A, Bratislava, 814 16, Slovenská republika Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Zmluva o podnájme podnájom nebytových prostor na Plynárenskej 7/A v budove BBC 28.3.2007 nebytových prostor

4.10.

Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Leasing Slovakia, a.s., IČ: 35 730 978, Plynárenská 7/A, Bratislava, 814 16, Slovenská republika Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Zmluva o podnájme prenájom nebytových prostor v Prešove na Hlavnej ulici 14.4.2011 nebytových prostor č. 173/3563/2011 Zmluva o nájme prenájom nebytových prostor v Nitre na Štefánikovej ulici 27.6.2011 nebytových prostor č. 301/3563/2011 Zmluva o nájme prenájom nebytových prostor v Košiciach na Rooseveltovej ulici 27.6.2011

nebytových prostor č. 302/3563/2011 Zmluva o nájme nebytových prostor č. 214/3563/2012 Smlouva o poskytování služeb a příkazní smlouva Smlouva o zpracování osobních údajů Zmluva o nájme nebytových prostor zo dňa 31.10.2014 Zmluve o nájme nebytových prostor Zmluva o podnájme nebytových priestorov Zmluva o podnajme nebytovych priestorov

prenájom nebytových prostor v Žiline na Národnej ulici

15.6.2012

UCL SK outsourcovala některé své činnosti do banky

6.8.2014

Zpracování osobních údajů UCL SK bankou v souvislosti s outsourcingem

6.8.2014

Nájom nebytových prostor na Šancovej 1/A BA (od 1.11.2014)

31.10.2014

Nájom nebytových prostor na Plynárenská, BA

31.10.2014

Prenájom nebytových priestorov Svätoplukova ul. v Bratislave

1.9.2015

Podnajom nebytových priestorov Svätoplukova ul. v Bratislave

01.07.2015

4.11.

Mezi společnostmi UCB CS a Pioneer Asset Management, a.s., IČ: 25684558, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4 Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Smlouva o úschově a správě cenných papírů úschova a správa cenných papírů 16.1.2007 Mandátní smlouva k vypořádání obchodů s cennými papíry vypořádání cenných papírů 16.1.2007 Smlouva o Úprava podmínek zprostředkování smluv o obhospodařování. 19.1.2007 zprostředkování smluv o obhospodařování Smlouva o 22.2.2008 zprostředkování účasti v SKD zprostředkování účasti v systému krátkodobých dluhopisů ČNB Smlouva o nájmu Nájem prostor v budově č.p. 2090, náměstí Republiky 3a, Praha 1 31.8.2012 nebytových prostor Smlouva na distribuci Distribuce produktu Rentiér Invest a Zlatá rybka prostřednictvím banky 22.11.2012 Rentier Invest, Zlatá rybka, Pioneer Invest Smlouva o přijímaní a Přijímání a zpracování pokynů týkajících se podílových listů v rámci 1.7.2013 zpracování pokynů produktů Rentier Invest, Zlatá rybka přes Arbes TA web Distribution Agreement Distribúcia produktov Pioneer Invest, U Invest, Rytmus prostredníctvm 20.3.2015 banky Smlouva o propagaci Propagace investičních služeb 15.5.2015 investičních služeb Smlouva o propagaci Propagace ivestičních služeb prostřednictvím pobočky na Slovensku 1.5.2015 investičních služeb SK

4.12. Mezi společnostmi UCB CS a Pioneer Asset Management S.A., 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Agreement according to contact bank and payment agent (PIONEER FUNDS) 28.1.2005

Section 269 (2) of the Slovak Act No. 513/1991 Coll., the Commercial Code Agreement according to Section 269 (2) of the Slovak Act No. 513/1991 Coll., the Commercial Code Agreement according to Section 269 (2) of the Slovak Act No. 513/1991 Coll., the Commercial Code Distribution Agreement

Operational Memorandum

contact bank and payment agent (PIONEER NEW EUROPE FUNDS)

28.1.2005

contact bank and payment agent (PIONEER P.F.)

7.12.2006

distribučná zmluva - lux. Fondy, exkluzivita UCB ako distribútora medzi bankami, exkluzivita Pioneer fondov v ponuke schém kolektívneho investovania supplementary provisions of the agreement, PAM a.s., like a processing agent, nominee arrangement

1.4.2007 / 8.1.2008 1.4.2007 / 8.1.2008

4.13. Mezi společnostmi UCB CS a Pioneer investiční společnost, a.s., IČ 63078295, Želetavská 1525/1, Praha 4: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Smlouva o propagaci Distribuce podílových listů českých fondů Pioneer prostřednictvím banky 2.10.2006 podílových listů otevřených podílových fondů Smlouva o zprostředkování účasti v SKD zprostředkování účasti v systému krátkodobých dluhopisů ČNB 15.11.2007 Smlouva o výkonu činností Distribuce podílových listů českých fondů Pioneer prostřednictvím banky 1.4.2008 souvisejících s nabízením podílových listů Smlouva o úschově a správě cenných papírů úschova a správa cenných papírů 15.9.2008 Mandátní smlouva k vypořádání obchodů s cennými papíry vypořádání cenných papírů 15.9.2008 Depozitářská smlouva Dohoda o odškodnění

4.14.

Povinnost depozitáře vykonávat pro klienta činnost depozitáře Úhrada újmy v důsledku pochybení banky jako custodiana

6.6.2014 25.11.2015

Mezi společnostmi UCB CS a Pioneer Global Funds Distributor Ltd., Mercury House, 2nd Floor, 101 Front Street, Hamilton HM12, Bermuda Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Purchase Conditions for Distribuce podílů fondů Pioneer Alternative Investments se sídlem v Irsku a 19.12.2006 Pioneer Alternative na Bermudách prostřednictvím banky Investments´ investment funds according to Irish and Bermudan Law Smlouva "Purchase Obchodní podmínky pro investiční 5.10.2005 conditions" na Hedged fondy podle Irského a Bermudského Živnobanka, fondy právního řádu 28.2.2007 HVB

4.15.

Mezi společnostmi UCB CS a Pioneer Global Funds Distributor, Ltd. a Pioneer Global Investments Limited, 1 George's Quay Plaza, George's Quay, Dublin 2, Irsko: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Novation Agreement Převod práv a povinností z distribučních smluv cenných papírů kolektivního 1.9.2014 investování Novation Agreement Převod práv a povinností z distribučních smluv cenných papírů kolektivního 1.9.2014 investování Novation Agreement Převod práv a povinností z distribučních smluv cenných papírů kolektivního 1.9.2014 investování

4.16.

Mezi společnostmi UCB CS Pioneer Global Investments Limited, 1 George's Quay Plaza, George's Quay, Dublin 2, Irsko: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Distribuční smlouva Distribuce podílových listů fondů Pioneer Investments se sídlem v 29.3.2004 Lucembursku prostřednictvím banky Purchased conditions for Distribuce podílů fondů Pioneer Alternative Investments se sídlem v Irsku a 5.10.2005 Pioneer Alternative na Bermudách prostřednictvím banky Investments´investment funds Distribuční smlouva Distribuce podílových listů fondů Pioneer Investments se sídlem v 17.10.2006 Lucembursku prostřednictvím banky Purchased conditions for Distribuce podílů fondů Pioneer Alternative Investments se sídlem v Irsku a 15.2.2007 Pioneer Alternative na Bermudách prostřednictvím banky Investments´investment funds

4.17. Mezi společnostmi UCB CS, Pioneer Asset Management, a.s., a Pioneer investiční společnost, a.s.: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Smlouva o vzájemné Distribuce podílových listů českých fondů Pioneer, podmínky vedení účtů 29.10.2013 spolupráci a vedení účtů zákazníků 4.18. Mezi společnostmi UCB CS, Pioneer Investments Austria GmbH, Lassallestraße 1 Vídeň, A-1020 Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Vertriebstellenvertrag výlučné poverenie HVB bank Slovakia, a.s. všetkými činnosťami súvisiacimi s 25.11.2002 predajom podielov v SR 4.19. Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Bank Hungary Zrt., Szabadság tér 5–6, Budapest, 1054, Maďarsko Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Subcustody Agreement

úschova, správa a vypořádání cenných papírů

9.1.1999

Subcustody Agreement ISDA Master Agreement

správa a úschova cenných papierov (pobočka na Slovensku) Rámcová smlouva o obchodování s deriváty na finančním trhu

23.1.2003 23.5.2007


správa a úschova zahraničných cenných papierov

21.12.2007

4.20.

Mezi společnostmi UCB CS a Pioneer Asset Management, a.s., IČ: 25684558, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, Pioneer investiční společnost, a.s., IČ 63078295, Želetavská 1525/1, Praha 4, CS Pioneer Global Investments Limited, 1 George's Quay Plaza, George's Quay, Dublin 2, Irsko, Pioneer Asset Management S.A., 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření

Agreement on deepening Commercial Relationship

Smlouva o prohloubení stávající obchodní spolupráce probíhající na základě oddělených distribučních smluv

4.21. Mezi společnostmi UCB CS a BANK POLSKA KASA OPIEKI S. A., Varšava, Grzybowska 53/57, Polsko Název smlouvy Předmět smlouvy Subcustody Agreement Subcustody Agreement

správa a úschova zahraničných cenných papierov úschova, správa a vypořádání cenných papírů

4.22. Mezi společnostmi UCB CS a Pekao Investment Banking S.A., Varšava, Wołoska 18, Polsko Název smlouvy Předmět smlouvy Service Level Agreement

1.1.2015

Datum uzavření 24.10.2006 15.11.2007

Datum uzavření

Poradenské služby související s M&A poradenstvím pro konkrétní klienty na konkrétní akvizici se vztahem k ČR 25.6.2015

4.23. Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit banka Slovenija d.d., Šmartinska cesta 140, 1000 Ljubljana, Slovinsko Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Subcustody Agreement správa a úschova zahraničných cenných papierov 10.11.2014 4.24. Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Broker, s.r.o., IČ: 35 800 348, Plynárenská 7/A, 814 11 Bratislava: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Smlouva o spolupráci Zprostředkování klientů 1.1.2011 4.25.

Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Fleet Management, s.r.o., IČ: 62582836 Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14010: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Rámcová smlouva na Určení rámcových podmínek pro uzavírání jednotlivých Nájemních smluv a 4.3.2013 nájem vozidel dohoda o změně SLA Smlouva o nájmu Nájemní smlouvy vozidel – 36 ks 1.1. – 31.12. dopravního prostředku 2014

4.26.

Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Fleet Management, s.r.o., IČO: 35 820 381, Plynárenská 7/A Bratislava 814 12, Slovenská republika: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Zmluva o operatívnom leasingu Podmienky pre operatívny leasing motorových vozidiel 30.8.2007

4.27.

Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Tiriac Bank SA, Sediul Central Bd., Expozitiei Nr.1F, Sect 1, Bukurešť, 012101, Rumunsko: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Service Agreement Temporary advisory actions and support in banking services related to CEE 26.1.2015 2020 Trade Finance Back and Project

4.28.

Mezi společnostmi UCB CS a Schoellerbank AG, Renngasse 3, Vídeň, Rakousko :

Název smlouvy

Předmět smlouvy

Datum uzavření

Cooperation agreement

Nabídka a zprostředkování služeb Schoellerbank prostřednictvím UCB CS

23.11.2012

4.29.

Mezi společnostmi UCB CS a Diners Club CS, s.r.o., organizační složka, IČ: 24768669 Praha 1, Široká 36/5, PSČ 11000: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Smlouva o zprostředkování Obsahem je spolupráce o zprostředkování vydání charge karet Diners Club. 21.10.2009 + Smlouva o zpracování osobních údajů

4.30.

Mezi společnostmi UCB CS a UniCredit Business Integrated Solutions Austria GmbH, Nordbergstraße 13, 1090 Vídeň, Rakousko: Název smlouvy Předmět smlouvy Datum uzavření Standard Terms and Standardní smluvní podmínky pro poskytování IT služeb 18.12.2015 Conditions Agreement on Spolupráce při implementaci IT projektů 18.12.2015 implementation of CEE2020 projects Standard Terms and Standardní smluvní podmínky pro poskytování IT služeb (pobočka na 18.12.2015 Conditions Slovensku) Agreement on Spolupráce při implementaci IT projektů (pobočka na Slovensku) 18.12.2015 implementation of CEE2020 projects

4.31.

Kromě výše uvedených smluv byly v minulém účetním období mezi UCB CS a některými společnostmi skupiny účinné i další smlouvy, které však jsou předmětem bankovního tajemství. Tyto smlouvy se týkají mezibankovních, derivátových a ostatních bankovních obchodů, UCB CS s těmito společnostmi spolupracovala při emisi dluhopisů, jakož i uzavírala obchody klientské (platební karty, běžné účty, depozitní produkty, hotovostní platební styk, atd.), a to za běžných tržních podmínek. V rámci běžných bankovních vztahů jsou některé úvěrové obchody UCB CS zajištěny bankovními zárukami poskytnutými UniCredit Bank Austria AG a UniCredit Bank AG. V rámci skupiny dochází rovněž k poskytnutí úvěrových produktů a záruk ze strany UCB CS a to za běžných podmínek.

5.

Jednání učiněná v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky, Hranici 10% vlastního kapitálu UCB CS, jehož výše podle účetní závěrky ke konci roku 2014 představovala 56.239 mil. Kč, přesáhlo v průběhu roku 2015 financování poskytnuté UCB CS společnosti UniCredit Leasing CZ, a.s. a jejím dceřiným společnostem. Toto financování bylo poskytnuto za běžných tržních podmínek. V průběhu roku 2015 uložila ovládající osoba na svých účtech vedených u UCB CS krátkodobě částky, které v souhrnu přesahovaly hranici 10% vlastního kapitálu UCB CS. Tyto úložky byly poskytnuty za podmínek běžných na mezibankovním trhu pro danou měnu.

6.

Posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma, a posouzení jejího vyrovnání podle § 71 a § 72 ZOK Představenstvo UCB CS prohlašuje, že z uzavřených smluv a opatření nevznikla společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. žádná újma.

7.

Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi osobami podle § 82 odst. 1 ZOK Výhody začlenění UniCredit bank CS do struktury UniCredit Skupiny: Mezinárodně známá značka a reputační přínos vyplývající ze zařazení Skupiny UniCredit mezi SIFI (Systemically Important Financial Institution). Sdílení IT infrastruktury, vývoje, údržby v rámci Skupiny UniCredit a vyplývající úspory z rozsahu v těchto oblastech: Sdílení know-how přední evropské banky a jedné z nejaktivnějších a nejvýznamnějších bank ve střední a východní Evropě v komerční oblasti, tj. ve vývoji produktů, zavádění obchodních inovací a řízení prodejní sítě.

Možnost zapojení do růstových iniciativ skupiny UniCredit, např. CEE2020 Plus, které UCB CS poskytují podporu a know-how v oblasti budování silné pozice univerzální banky na českém a slovenském trhu. Rozvoj lidský zdrojů spojený se sdílením zkušeností Skupiny UniCredit na evropských trzích, možnost pro zaměstnance získat praktické zkušenosti v ostatních bankách nebo řídících strukturách holdingu, kariérní příležitosti ve skupině UniCredit. Možnost využít v místních podmínkách Sponzoring a marketing Skupiny UniCredit na evropské úrovni (např. sponzoring Ligy mistrů UEFA a Evropské ligy UEFA). Účast UniCredit CS v propracovaném systému obsluhy mezinárodních klientů prostřednictvím útvarů International desk / International clients v jednotlivých zemích a vzájemná spolupráce těchto útvarů při obsluze a řešení potřeb mezinárodních klientů. Mezi možné nevýhody začlenění UniCredit bank CS do struktury UniCredit Skupiny je možné zařadit: Komplexní organizační strukturu nadnárodní bankovní skupiny. Možné vzájemné ovlivňování z dalších zemí, zejména v oblasti reputace a percepce značky UniCredit (Crossborder sentiment). Při hodnocení celkového vlivu zařazení UniCredit bank CS do Skupiny UniCredit výrazně převažují přínosy, vyplývající z této pozice. Zmíněným možným nevýhodám banka aktivně předchází jak operativními opatřeními při lokálním řízení UCB CS, tak komunikací a budováním silné značky na lokální úrovni. V Praze dne 22. března 2016 Za představenstvo společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Přílohy: 1. Organizační schéma Skupiny UniCredit 2. Organizační schéma společností ovládaných UCB CS

Banking Group (cod. 2008.1)

UniCredit Bank AG UniCredit Credit Management Bank SpA

(a)

Verona - banking - 97,81% UniCredit Credit Management Immobiliare SpA

100%

Verona - property credit recovery and services

CORDUSIO Soc.Fiduc.per Az.

Pioneer Global Asset Management SpA

UniCredit Leasing SpA

Milano - fiduciary - 100%

Milano - holding - 100%

Milano - leasing - 100%

Cordusio SIM - Advis. & Fam.Off.SpA

100% Pioneer Investment Management SGRpA

Milano - advisory on investments 100%

UniCredit BpC Mortgage Srl

Milano - banking - 65,47%

Verona - guarantees provider - 60%

100% Pioneer Investment Management Ltd

51%

100%

Luxembourg- financial company

Warsaw - management of mutual funds

Trevi Finance Srl

Pioneer Pekao Invest.Fund Company SA

UniCredito Italiano Funding LLC III

Dublin - banking - 100%

Wilmington (USA) - issuer pref. secur. - 100%

Vienna - Instrumental services

100%

100% Domus Clean Reinigungs GmbH Vienna - real estate cleaning

9582 51%

Trento - EDP services

Sarajevo - leasing

for controlled companies 10156

…%

(belonging to Banking Group)

see Annex B

Wilmington (USA) - managem. of US mutual funds

UniCredito Italiano Funding LLC IV

Pioneer Funds Distributor, Inc

Wilmington (USA) - issuer pref. secur. - 100%

Boston - distribution of US mutual funds

Warsaw - banking - 50,10%

100% Pioneer Inv.Man.Shareholder Serv., Inc.

Pekao Bank Hipoteczny S.A.

100% UniCredito Italiano Capital Trust IV

100%

Boston - administr.services for US mutual funds

Wilmington (USA) - investment services

UniCredit (UK) Trust Services Ltd

Vanderbilt Capital Advisors LLC

London - trustee - 100%

Wilmington (USA)-man.of funds mainly.for ins.mark.

(aa)

100%

100% Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd

Dover (USA) - investment research

in liquidazione

Hamilton - distribution of mutual funds

in liquidazione

100% Pioneer Asset Management AS

Pioneer Investments Austria GmbH

Roma - credit recovery - 100%

Vienna - management of mutual funds Pioneer Investment Fund Management Ltd

100%

100%

Budapest - management of mutual funds Baroda Pioneer Asset Manag. Co.Ltd

51%

Baroda Pioneer Trustee Company Private Ltd Mumbay (India) - management of mutual fund

100% Pioneer Global Investments Ltd

Centrum Bankowosci Bez.Sp.z.o.o. Kracow - call center

(e)

Bucharest - management of mutual funds 51%

36,49%

100%

100% Pioneer Asset Management SA

97,42% Pioneer Asset Management S.A.I.S.A.

100%

Warsaw - leasing

Luxembourg - management of mutual funds

Mumbay (India) - management of mutual funds

100%

Warsaw - cards processing

Dublin - marketing, promotion and adm.serv.

642

50%

9558

Warsaw - financial services

Centrum Kart SA

Prague - management of mutual funds

Soc.It.Gest. ed Inc. Cred.SpA in liquidazione

(l)

63,92% Pekao Leasing Sp. zo.o.

Taipei - master agent,sales,marketing of funds

Roma - tax collector - 98,45%

100%

Warsaw - advisory Services

Warsaw - leasing

100% Pioneer Global Invest. (Taiwan) Ltd

Ge.S.E.T.T. SpA in liquidazione

100%

Warsaw - securities brokerage

Pekao Leasing holding S.A. in liquidation

100% Pioneer Global Funds Distributor, Ltd

Roma - tax collector - 60%

CDM Pekao S.A.

Pekao Investment Banking S.A.

Sidney - investm. manag.of Australian funds

Roma - holding - 100%

65%

Warsaw - financial services provider

100% Pioneer Global Invest. (Australia) Pty Ltd

Paris - credit repurchase - 100%

(r)

Warsaw - pension funds manag.

Dom Inwestycyjny Xelion Sp.z.o.o.

100% Pioneer Alternative Investm. (New York) Ltd

SOFIGERE SaS

Pekao Pioneer P.T.E. S.A.

Pekao Financial Services Sp.zo.o

Ramat Gan - research,account.,market.of funds

Sao Paulo - administrative services - 99,53%

100%

Lublin - factoring

Hamilton - holding/man.-adv. of hedge funds

Bavaria Servicos de Repres. Comercial Ltda. (u)

100%

Pekao Faktoring Sp. zo.o.

100% Pioneer Alternative Invest. Manag.(Bermuda) Ltd

Milan - real estate - 100%

Bank Polska Kasa Opieki sa

Warsaw - banking

100% Pioneer Institutional Asset Management Inc.

Dover (USA) - commercial paper - 100%

Crivelli S.r.l.

132

Vienna - banking - 99,99%

9871

100% Pioneer Investment Management, Inc

Munich - holding - 100%

Corit SpA

Belgrade - leasing 100% UniCredit Leasing d.o.o. za leasing

Newark (USA) - securities issuing

FINECO Verwaltung AG

Cofiri SpA

UniCredit Bank Austria AG

8524

100% UniCredit Leasing Srbija d.o.o. Beograd

Wilmington (USA) - holding, man.of US mut. funds

UniCredit Delaware Inc.

Uni IT Srl

100%

100% Pioneer Investm. Management USA Inc.

Newark (USA) - securities issuing

9636

10216

Munich - management and distrib.of mutual funds

100% UniCredito Italiano Capital Trust III

UniCredit Business Integr. Sol. Austria GmbH

see Annex A

239

100% Pioneer Investments Kapitalanlagegesell. mbH

UniCredit Bank Ireland Plc

(t)

(o)

Prague - management and distrib.of mutual funds

Roma - securitisation - 100%

Milano - Instrumental services - 99,99%

Bad Homburg - leasing

100% Pioneer Investment Company a.s

Conegliano (TV) - securitisation - 60%

100%

94,99% BA CA Leasing (Deutschland) GmbH

Warsaw - management of mutual funds

Trevi Finance N.3 Srl

Entasi Srl

UniCredit Business Integrated Sol. Scpa

Kiev - leasing

(q)

Verona - guarantees provider - 60%

Conegliano (TV) - securitisation - 80%

UniCredit Luxembourg Finance SA

Pioneer Pekao Invest. Management SA

(belonging to Banking Group)

100% UniCredit Leasing TOB

Dublin- portofolio management and fin.cons.

UniCredit OBG Srl

Luxembourg - banking - 100%

Vienna - leasing

…%

9635

UniCredit Global Leasing Exp.GmbH

Dublin - management of hedge funds

Finecobank SpA

UniCredit International Bank (Luxembourg) SA

Vienna - holding

100% Pioneer Alternative Invest. Manag. Ltd

Milano - factoring - 100%

for controlled companies

100% UniCredit Glob.Leas.P.M.GmbH

Milano - management of mutual funds

UniCredit Factoring SpA

Munich - banking - 100%

Pioneer Investments (Schweiz) GmbH Zurich - fund distributor

(a) # 175.000 shares owned by UniCredit Credit Management Bank SpA (e) 2,575% held by UNICREDIT BANK SA (l) 50% owned directly by UniCredit (o) in Polish: Pioneer Pekao TFI SA (q) 49% held by Bank Pekao SA (r) 35% held by Pioneer Global Asset Management SpA (t) Other companies belonging to UniCredit Group and third parties hold 10/20 shares of the company (u) 0,47% held by UniCredit Delaware Inc (aa) under liquidation process (z) Requested to Bank of Italy the inclusion in the Banking Group

Companies belonging to the Banking Group banking financial instrumental

Updated October 14th 2015

100%

UNICREDIT BANK AG

Annex A

Bankhaus Neelmeyer AG

HVB Verwa 4 GmbH

Bremen - banking - 100%

Structured Invest Société Anonyme


151

UniCredit Luxembourg S.A.

HVB Verwa 4.4 GmbH

Luxembourg - banking - 100%

Munich - holding company

767

Luxembourg - investment company - 100%

781 100%

HVB Tecta GmbH

Hamburg - leasing - 100%

Hong Kong - financial company - 100%

Munich - holding company - 6%

292 100%

Hamburg - banking

60%

Oberhaching - leasing

100%

Hamburg - leasing BaLea Soft GmbH & Co. KG

100%

Hamburg - software

691

1835

US Property Investments Inc.

Munich - leasing - 100%

Dallas - holding company - 100%

38

Verba Verwaltungsges.mit beschränkter Haftung

HVB London Trading Ltd.


London - financial company - 100%

493

100%

1072 1073

Omnia Grund.-GmbH&Co Ob.Perlach KG (c) Munich - real estate

1488

Wilmington (USA) - financial company - 100%

0,1%

HypoVereinsFinance N.V.

HVB Capital LLC III

London - financial consultancy serv. - 100%

v.righ.

Amsterdam - financial company - 100%


Kinabalu Financial Solutions Ltd

10%

HVB Funding Trust II

London - financial consultancy serv. - 100%

31907

UniCredit CA IB Securities UK Ltd

Wilmington (USA) - economic services - 100%

9475

HVB Capital Partners AG Munich - holding company - 100%

1680

St. Herlier (Jersey) - financial co. - 100%

90%

553

100%

Munich - economic services - 10%

Munich - hotel and restaurant ind. - 100%

837

Munich - economic services

100%

100%

929

Munich - collective asset management

775 365 3354 480

UniCredit Direct Services GmbH Munich - call center for retail bank - 100%

835

UniCredit Global Business Services GmbH Unterföhring - economic services - 100% HVB Secur GmbH Munich - economic services - 100%

32158

32739

Companies belonging to the Banking Group (b) Voting rights held by UCB AG (33,33%) and by BIL Leasing-Fonds Verwaltungs GmbH (33,33%) (c) 5,22% held by WealthCap Leasing GmbH (z) Requested to Bank of Italy the inclusion in the Banking Group

2,22%

419

Verwaltungsgesellschaft Katharinenhof mbH Munich - real estate management - 100%

930

100% WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH

3633

774

Food & more GmbH

London - mortgage loans - 100%

(b)

452

Merkurhof Grundstücks. m.b.H. Munich - real estate management - 100%

3629

WealthCap Investment Services GmbH

Munich - fiduciary

100%

829

100% HVZ GmbH & Co. Objekt KG Munich - real estate management

1559

WealthCap Real Estate Management GmbH

31438

840

97,78% Salvatorplatz-G.mbH & Co. OHG Verwalt Munich - real estate management

90%

WealthCap Investorenbetreuung GmbH

Beijing - advising - 100%

Grünwald - Leasing - 100%

HVBFF Internationale Leasing GmbH

Redstone Mortgages Limited

UniCredit (China) Advisory Limited

BIL Leas.-Fon.GmbH&Co VELUM KG

100%

1567

Munich - leasing company

1758

100%

100% Hypo-Bank Verwaltungszentrum GmbH Munich - real estate management

3631

HVBFF International Greece GmbH

VereinWest Overseas Finance (Jersey) Ltd

London - broker - 100%

100%


1687

Munich - real estate management

3327


1686

3455

99,67% TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft


1681

98,11%

Portia Grund.-Verwalt. mbH & Co. Objekt KG Munich - holding company

3671

HVBFF Produktionshalle GmbH in liquidation

Kinabalu Financial Products LLP

31906

100%

Grünwald - holding company

HVB Capital LLC II

3682

183

HVBFF Objekt Beteiligungs GmbH


Acis Imm.- und Pr.GmbH & Co. St. Kronpr...KG


100% WealthCap Leasing GmbH

3322

100%

268

Hypo-B.Verw.GmbH & Co. KG O. Arabellastr.

Grünwald - economic services

HVB Capital LLC

418

Grundstücksgesellschaft Simon b.h.K.

Grünwald - real estate management

30027

WealthCap Management Services GmbH

-92 94,78%

100%

Munich - economic services - 6%

94

100%


709

94,00% WealthCap PEIA Management GmbH

100%

Munich - real estate 100%

Munich - fiduciary

1044

TRICASA Gr.Ges.mbH & Co. 1. Vermiet.KG

TRICASA Gr.des bürgerlichen Rechts Nr. 1

787

100%


3310

Salvatorplatz-Gr.mbH & Co. OHG Saarland Munich - real estate

215

WealthCap Fonds GmbH

WealthCap Stiftungstreuhand GmbH

Munich - real estate

47

B.I. International Limited George Town (Cayman Is.) - bond issuer

HVB Export Leasing GmbH

100%

Trinitrade Vermög.-G.m.b.H. Munich - holding company - 100%

699

94

810


1487

100%


94%

Munich - real estete management - 100%

1612

WealthCap Equity GmbH

100% Orestos Immobilien-Verwaltungs GmbH

UniCredit Capital Markets LLC New York - broker/dealer

3429

Structured Lease GmbH

UniCredit U.S. Finance LLC Wilmington (USA) - holding company - 100%

664

Mobility Concept GmbH

828


30320

100%

Hamburg - leasing

94%

3700

HVB Gesells.für Gebäude mbH & Co KG


763

HVB Projekt GmbH

George Town (Cayman Is.) - financial co. - 100%

269

UniCredit Leasing Aviation GmbH

2206

HVB Investments (UK) Limited

Johannesburg - economic services - 100%

3663

100% WealthCap Initiatoren GmbH


30141

HVB Hong Kong Limited

HVB Serv.South Africa (Proprietary) Ltd


HVB Immobilien AG

UniCredit Leasing GmbH

UniCredit Leasing Finance GmbH

Wealth Manag.Capital Holding GmbH

30615

banking financial instrumental


59

UNICREDIT BANK AUSTRIA AG

Annex B

UNICREDIT BANK S.A.

(a)

UniCredit Bank Hungary Zrt

Bucharest - banking - 95,672% 50,10% UniCredit Consumer Financing IFN SA

Budapest - banking - 100%

10028 (h)

UniCredit Jelzalogbank Zrt

Bucharest - consumer credit 0,05%

9617

UniCredit Banka Slovenija DD Ljubljana - banking - 99,99%

370

Vienna - issuing of credit cards - 50,10% DC Bank AG

99,94%

100% Diners Club Polska Sp.z.o.o. Warsaw - credit cards

Vienna - real estate services

9182 100%

773

Prague - leasing

Vienna - investment advisory Immobilien Rating GmbH

UniCredit Leasing Slovakia a.s. Bratislava - leasing

100%

11,35% Public Joint Stock Company "Ukrsotsbank" Kiev - banking - 80,02%

9414

UniCredit Bank a.d. Banja Luka Banja Luka - banking - 98,41%

Vienna - factoring - 100%

100% OOO "UniCredit Leasing" Moscow - leasing

10%

100%

BA-CA Finance (Cayman) II Limited

100%

Vienna - holding - 100% 61%

6623

UniCredit Bulbank AD

99,99%

9020

89,98%

Vienna - personnel secondment - 100%

6193

LEASFINANZ GmbH

(***) (***)

Leasfinanz Bank GmbH Vienna - small lending business

(***) (***) 3588

10073

100% UniCredit Consumer Financing EAD

Sofia - real estate services

10456 100%

10201

Vienna - real estate - 100%

trhough company/ies non belonging to Banking Group



Vienna - holding company

Budapest - leasing

Budapest - leasing

(1)

9020 100%

9506

100% 100%

8622

(1) held indirectly by UniCredit Bank Austria AG

10395

trhough company/ies non belonging to Banking Group

9470 Europa Fund Management

100% UniCredit Leasing EAD Sofia - leasing

10049

Pollux Immobilien GmbH

219

Rigel Immobilien GmbH

UniCredit Leasing Hungary Zrt

100% UniCredit Factoring EAD Sofia - factoring

8110

Ramses Immobilien Ges.mbH & Co OG Vienna - real estate - 100%

9767

UniCredit Leasing Kft

Sofia - consumer credit

9650

141

Human Resources Service and devel.GmbH

979

(f)

Sofia - banking - 99,45%

10595

Vienna - real est.own.and adm. - 99% (V.R. 100%)

10425

Awt Handels Gesellschaft mbH

Wilmington (USA) - holding company - 100%

10596

627

Lassallestraße Bau-, Plan., E.- und V.m.b.H.

221

Sirius Immobilien GmbH

BA- Alpine Holdings, Inc.

(i)

Vienna - real est.ownership - 99,80% (v.r. 100%)

Bank Austria Finanzservice GmbH Vienna - mobile sales and distribution - 100%

9375

KLEA ZS-Immobilienvermietung G.m.b.H.

243

(***) held indirectly by UniCredit Leasing (Austria) GmbH

Paytria Unternehmensbeteiligungen GmbH

70%

KLEA ZS-Liegenschaftsvermietung G.m.b.H.

9336

Vienna - leasing 100%

6209

Vienna - real est. Ownership - 99,80% (v.r. 100%)

UniCredit Leasing (Austria) GmbH Vienna - holding and leasing

780

9584

8322

100% HypoVereins Immobilien EOOD

ZAO Locat Leasing Russia Moskow - leasing

Riga - leasing

9974

6130

FactorBank Aktiengesellschaft

9864

v.r.88,95%

George Town (Cayman Is.) - issuing hybrid cap.

9721

Kiev - investment funds management

AO UniCredit Bank Moscow - banking - 100%

100%

LTD SI&C AMC "Ukrsots real estate"

10217

Split - real estate co.

9939

PJSC "Ferrotrade International" Kiev - holding - 100%

8118

UniCredit Bank Serbia Jsc Belgrade - banking - 100%

139

(c)

Vienna - real estate appraisal

8168

SIA "UniCredit Leasing"

Alpine Cayman Islands Ltd.

50,25%

9071

Vienna - holding - 100% 88,66%

10027

BA GebäudevermietungsgmbH Vienna - real estate

9747

Bank Austria-CEE BeteiligungsgmbH

Pominvest d.d.

99,90%

BA GVG-Holding GmbH Vienna - holding - 100%

100%

COBB Beteiligungen und Leasing GmbH

100%

Georgetown (Cayman Is.) - holding co. - 100%

9465

Bank Austria Real Invest Client Investm. GmbH

100% UniCredit Leasing CZ a.s.

ZB Invest d.o.o.

100%

2425

Vienna - holding

George Town (Cayman Is.) - issuing hybrid cap.

Vienna - real estate invest. company

11286

100%

Vienna - instrumental company - 100%

6222

Vienna - holding

100% Zagreb Nekretnine d.o.o. .

100%

8763

0,10% MY Drei Handels GmbH

Sarajevo - real estate manag.

Vienna - real estate investment -94,95%

Prague - banking - 99,957%

Prague - factoring

100%

10500

CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H.

BA-CA Finance (Cayman) Limited

Bank Austria Real Invest Imm.Kap.GmbH

100% UniCredit Factoring Czech Rep. and Slovakia, a.s.

9458

Vienna - real estate ownership

Zane BH D.O.O.

Bank Austria Real Invest Immob.-Managem.GmbH

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s.

8125

100%

BA Betrieb.GmbH & Co Beta V OG

Vienna - holding - 100%

Vienna - holding real estate

8560

Zagreb - mutual funds manag.

9751

AI Beteiligungs GmbH

Euroventures-Austria-CA-Manag. GesmbH

Zagreb - real estate manag. 100%

Palais Rothschild Vermietungs GmbH Vienna - real estate services

116

Bank Austria Wohnbaubank AG Vienna - real estate financing - 100%

100%

9750

Palais Rothschild Verm.GmbH & Co OG

Ksg Karten-Verrech.- und Serviceges. mbH vienna - EDP Services

9451

"Cafu" Vermögensverwalt. GmbH

Vienna - investment management

100% Diners Club CS s.r.o. Bratislava - credit cards

100%

Prague - real estate owning

10737

CABET-Holding GmbH

100%

6656

BA Betriebsobjekte Praha spol.s.r.o.


Zagreb - leasing

1166

"Cafu" Vermög.GmbH & Co OG

8447

100%

UniCredit Leasing Croatia d.o.o. za leasing

Vienna - holding

6338

10090

Locat Croatia d.o.o.

Vienna - real estate ownership - 100%

100% CEAKSCH Verwaltungs GmbH

99,30%

Schoellerbank Aktiengesellschaft

Salzburg - investment company

62

UniCredit Bank d.d.

Zagreb - financial company

Schoellerbank Invest AG

100%

BA Betriebsobjekte GmbH

3844

Vienna - financial company

Budapest - for leasing of Bran.to UCB Hungary

Vienna - private bank - 100%

9419

card complete Service Bank AG

Vienna - issuing od credit cards

100%

9969

100%

Prva Stambena Štedionica d.d.

Mostar-banking

9037

Sas-Real KFT

UniCredit Leasing, leasing, d.o.o. Ljubljana - leasing

100%

Budapest - leasing


1221

Zagreb - banking

9471

Arany Pénzügyi Lizing Zrt.

BA-CA Markets & Investment Bet.GmbH

Zagreb - banking - 84,475% 100%

Budapest - banking

99,95% UniCredit Leasing Corporation IFN S.A. Bucharest - leasing

Zagrebacka Banka d.d.

8188

9981

(1)

Budapest - Management of mutual funds (1) held indirectly by UniCredit Bank Austria AG trhough company/ies non belonging to Banking Group

Companies belonging to the Banking Group

(a) % considering shares held by other Companies controlled by BA (c) 19% held by BA and 19% held by UniCredit Leasing (Austria) GmbH (f) 0,004% held by Unicredit SpA (h) 49,9% held by UniCredit SpA (i) 8,44% held by UniCredit SpA (z) Requested to Bank of Italy the inclusion in the Banking Group

banking financial instrumental


223

Struktura vztahů mezi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. a jí ovládanými společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. 100% 

UniCredit Factoring Czech Republic and Slovakia, a.s.



UniCredit Leasing CZ, a.s.

100% UniCredit Leasing Slovakia, a. s.

          

UniCredit Fleet Management, s.r.o., IČ:62582836, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, (100%) INPROX Chomutov, s.r.o., IČ: 25670981, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, (100%) UniCredit pojišťovací makléřská spol. s r.o., IČ: 25711938, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, (100%) CAC Real Estate, s.r.o., IČ: 25737244, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, (100% do 15. 6. 2015) HVB Leasing Czech Republic s.r.o., IČ: 62917188, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, (100%) CA-Leasing EURO, s.r.o., IČ: 49617044, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, (100%) BACA Leasing Gama s.r.o., IČ: 25737201, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, (100%) BACA Leasing Alfa s.r.o., IČ:25751841, Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, (100%) CA-Leasing OVUS s.r.o., IČ: 25714538 Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4, (100%) ALLIB Leasing s.r.o., IČ: 25708376, Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14010, (100%) INPROX Kladno, s.r.o. IČ: 25727435 Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14010, (100%)

     

UniCredit Leasing Insurance Services, s. r. o., IČ: 47926481, Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09, (100%) UniCredit Broker, s. r. o., IČ: 35800348, Plynárenská 7/A, Bratislava 814 11 , (100%) UniCredit Fleet Management, s.r.o., IČ: 35820381, Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09, (100%) Inprox Poprad, spol. s.r.o., IČ: 35 859 105, Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09, (100%) Inprox SR I, spol. s.r.o. IČ: 35 758 236, Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09 (100%) UniCredit Leasing Real Estate s.r.o., IČ: 35 696 796, Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09 (100% do 8. ledna 2015)

ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH

Recommend Documents