ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM. JUDr. Jiří Janeba, advokát

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM JUDr. Jiří Janeba, advokát

Kogentní vs. dispozitivní pojetí ZOK

Zákonná úprava   Vztahy se třetími osobami   Organizace korporace   Většinová rozhodnutí   Kvórum, většina  

Obchodní korporace (1)

 

Obchodní společnosti   osobní

společnosti   kapitálové společnosti   ES, EHZS  

Družstva

Obchodní korporace (2)

 

Osobní společnosti   účel

 

založení

Činnost obchodní korporace a FO

Obrácení důkazního břemene

Společník vs. obchodní korporace   Důkazní břemeno k protiprávnosti jednání   Obrana společnosti   Právo na dorovnání, obdobné plnění nebo úhradu újmy  

Zákaz konkurenčního jednání

 

Nároky obchodní korporace   vydání

prospěchu   převod vzniklých práv   nabyvatel prospěchu nebo práva – dobrá víra  

Lhůty pro uplatnění

Právní jednání

Založení, vznik, změna, zrušení nebo zánik   Písemná forma, úředně ověřené podpisy   Důsledky  

Založení obchodní korporace

Společenská smlouva   Ustavující schůze   Kapitálové společnosti – veřejná listina   Lhůta pro návrh na zápis  

Jednočlenná společnost (1)

Kapitálové společnosti   Působnost nejvyššího orgánu  

Jednočlenná společnost (2)

Smlouva mezi společností a společníkem   Ujednání neaplikovatelná pro jednočlennou společnost  

Znalec a ZOK

Využití znalce v rámci ZOK   Povinnosti znalce  

Vklad (1)

Peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace   Jmenovitá nebo účetní hodnota akcie   Předmět vkladu   Nepeněžitý vklad/Peněžitý vklad  

Vklad (2)

Splnění vkladové povinnosti – zákon a společenská smlouva   Ocenění nepeněžitého vkladu – společenská smlouva  

Správce vkladů (1)

Osoba správce, příkazní smlouva   Příjem a správa splacených nebo vnesených předmětů vkladů  

Správce vkladů (2)

 

Nepeněžitým vkladem nemovitá věc   Předání   písemné

prohlášení o vnesení   úřední ověření podpisů

Správce vkladů (3)

 

Nepeněžitý vklad – movitá věc   vnesen

předáním x společenská smlouva   faktická nemožnost předání vkladu

Správce vkladů (4)

 

Nepeněžitý vklad – závod   předmět

vkladu vnesen účinností smlouvy o

vkladu  

Nepeněžitý vklad – pohledávka   předmět

vkladu vnesen účinností smlouvy o

vkladu   kapitalizace pohledávek

Správce vkladů (5)

Peněžitý vklad   Písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti   Ručení správce vkladu  

Převod vlastnického práva k předmětu vkladu Vklad vnesený před vznikem obchodní korporace   Nemovitosti zapsané do veřejného seznamu   Nepřejde-li vlastnické právo k nepeněžitému vkladu   Předání předmětů vkladů ze strany správce vkladů po vzniku obchodní korporace  

Základní kapitál a podíl (1)

Základní kapitál = souhrn všech vkladů   Podíl = účast společníka + práva a povinnosti   Jeden nebo více podílů  

Základní kapitál a podíl (2)

Zastavení podílu   Spoluvlastnictví   Přechod podílu, rozdělení podílu  

Podíl na zisku (1)

Na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky   Schválení nejvyšším orgánem   Rozdělení mezi společníky x společenská smlouva   Splatnost  

Podíl na zisku (2)

Rozhodnutí o vyplacení / nevyplacení   Nemožnost vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů   Záloha na výplatu podílu na zisku   Finanční asistence  

Vypořádací podíl

 

Při zániku účasti společníka   jinak

než převodem   udělení příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí  

Role společenské smlouvy   ke

dni zániku účasti, z vlastního kapitálu   možnost modifikací  

Reálná hodnota vs. ocenění v účetnictví

Likvidační zůstatek

Zrušení obchodní korporace s likvidací   Rozdělení likvidačního zůstatku  

  do

výše splněné vkladové povinnosti / rovným dílem   zbytek likvidačního zůstatku – rovným dílem / kapitálové společnosti, družstva podle podílů  

Vyplacení likvidačního zůstatku

Neplatnost obchodní korporace

Soud prohlásí neplatnost i bez návrhu   Podmínky   Nezbytné náležitosti pro právní existenci právnické osoby   Zájem věřitelů  

Zrušení a zánik obchodní korporace

Navrhovatelé   Podmínky  

Děkuji za pozornost.