ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM. JUDr. Jiří Janeba, advokát

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM JUDr. Jiří Janeba, advokát

Společnost s ručením omezeným

Podíl společníka   Ručení společníků   Zápočet na vkladovou povinnost  

Podíl

Různé druhy podílů   Kmenový list  

  cenný

papír na řad   převoditelnost   obsahové náležitosti  

Seznam společníků

Vklad

Minimální výše vkladu je 1,-Kč   Různá výše vkladu – různé druhy podílů   Nepeněžitý vklad   Vkladové ážio   Poměr splacení vkladu před podáním návrhu na zápis  

Práva a povinnosti společníků Vkladová povinnost

Lhůta pro splnění vkladové povinnosti   Prodlení se splacením peněžitého vkladu  

Práva a povinnosti společníků - Právo na informace

Právo požadovat informace   Nahlížení, kontrola dokladů společnosti   Odmítnutí poskytnout údaje   Spor o poskytnutí informací  

Práva a povinnosti společníků Společnická žaloba

Náhrady újmy, plnění dohody podle § 53 odst. 3 ZOK   Žaloby v souvislosti s plněním vkladové povinnosti   Jednatel, člen dozorčí rady nebo vlivná osoba  

Práva a povinnosti společníků - Podíl na zisku

Velikost podílu na zisku – poměr podílů x společenská smlouva   Pevný podíl na zisku   Nemožnost vyplacení   Nabytí vlastního podílu společností  

Práva a povinnosti společníků – Příplatky (1)

Povinný příplatek – společenská smlouva  peněžitý  vystoupení ze společnosti   Dobrovolný příplatek  peněžitý/nepeněžitý  

Práva a povinnosti společníků – Příplatky (2)  

Vystoupení ze společnosti   nehlasoval,

oznámení   lhůta pro uplatnění práva   při splnění své vkladové povinnosti   modifikace společenskou smlouvou

Porušení příplatkové povinnosti   Vrácení příplatku  

Společenská smlouva - Obsahové náležitosti Firma společnosti   Předmět podnikání nebo činnosti společnosti   Určení společníků   Určení druhů podílů   Výši vkladu nebo vkladů   Výši základního kapitálu   Počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost  

Společenská smlouva - Obsahové náležitosti při založení

 

Vkladovou povinnost zakladatelů Údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti

 

Určení správce vkladu

 

 

U nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu

Společenská smlouva

 

Změny společenské smlouvy   dohoda

všech společníků ve formě veřejné listiny   společenská smlouva - rozhodnutí valné hromady

Orgány společnosti - Valná hromada (1)

Právo podílet se na řízení společnosti   Využití technických prostředků  

  společenská

smlouva   ověření totožnosti, určení podílů   určení podmínek hlasování nebo rozhodování

Orgány společnosti - Valná hromada (2)

 

Účast na valné hromadě   osobně   v

zastoupení – náležitosti plné moci   oznamovací povinnost zástupce

Orgány společnosti - Valná hromada (3)

 

Usnášeníschopnost

Rozhodování na valné hromadě   Rozhodování 2/3 hlasů všech společníků   Zásah do práv společníka  

Orgány společnosti - Valná hromada (4)

 

Zápis z valné hromady   náležitosti   přílohy

Orgány společnosti - Valná hromada Rozhodování per rollam Určení společenskou smlouvou   Návrh rozhodnutí obsahuje  

  lhůtu

pro doručení vyjádření společníka,   podklady potřebné pro jeho přijetí a   další údaje

Důsledky nedoručení souhlasu s návrhem   Kvórum pro rozhodnutí  

Orgány společnosti - Valná hromada Kumulativní hlasování

Společenská smlouva   Počet hlasů   Podmínky pro zvolení   Odvolání člena orgánu společnosti   Zápis z valné hromady  

Orgány společnosti - Valná hromada Svolání valné hromady (1)

 

Osoby oprávněné svolat valnou hromadu   jednatel   společník   kvalifikovaný   dozorčí

rada

společník

Orgány společnosti - Valná hromada Svolání valné hromady (2)

 

Pozvánka   obsahové

náležitosti   zaslání společníkům

Vzdání se práva na včasné a řádné svolání   Záležitosti neuvedené v pozvánce  

Orgány společnosti - Valná hromada Průběh valné hromady

 

Orgány valné hromady   předseda,

zapisovatel

Listina přítomných   Zápis z jednání valné hromady  

  vyhotovení

zápisu   obsahové náležitosti

Orgány společnosti - Valná hromada – Rozhodnutí valné hromady (1)

Usnesení   Působnost valné hromady   Modifikace společenskou smlouvou  

  §

190 odst. 2 písm. a), d), e), f)

Neplatnost usnesení valné hromady (1) Navrhovatelé - společník, jednatel, člen dozorčí rady, likvidátor   Použití NOZ – spolky   Rozpor s právními předpisy   Rozpor se společenskou smlouvou   Rozpor s dobrými mravy   Lhůty pro uplatnění: 3měs / 1 rok  

Neplatnost usnesení valné hromady (2)

Povinnost podání protestu proti usnesení valné hromady   Možnost nároku, i když protest nebyl učiněn  

  nebyl

zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy   navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen   důvod neplatnosti nebylo možné na VH zjistit

Neplatnost usnesení valné hromady (3)

Možnost namítnout neplatnost rozhodnutí jiných orgánů – rozhodnutí v působnosti VH   Porušení práv společníka při svolání VH nebo v průběhu VH  

  porušení

závažným způsobem   právo na přiměřené zadostiučinění x nepřiznání práva

Neplatnost usnesení valné hromady (4)

 

Soud nevysloví neplatnost rozhodnutí   porušení

zákona nebo společenské smlouvy nemělo závažné právní následky + nevyslovení je v zájmu společnosti   bylo-li by podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře

Orgány společnosti – Jednatelé (1)

Obchodní vedení společnosti   Pokyny týkající se obchodního vedení   Povinnosti jednatele  

Orgány společnosti – Jednatelé (2)

 

Změna jednatele   zvolení

nového jednatele – lhůta 1 měsíc   po uplynutí lhůty pro zvolení – návrh soudu

Orgány společnosti – Jednatelé (3)

 

Konkurenční jednání   podnikání   člen

statutárního orgánu   účast na podnikání jiné obchodní korporace

Upozornění na konkurenční jednání   Vyslovení nesouhlasu po upozornění  

Orgány společnosti - Dozorčí rada

Dohlíží na činnost jednatelů   Nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje   Podává žalobu   Podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě  

Převod podílu (1)

Převod na jiného společníka   Podmínění převodu souhlasem některého orgánu obchodní korporace   Lhůta pro udělení souhlasu   Vystoupení ze společnosti  

Převod podílu (2)

Převod na třetí osobu   Rozhodnutí VH x společenská smlouva   Lhůta pro udělení souhlasu   Přistoupení ke společenské smlouvě  

Dědění podílu

Zrušení účast dědice ve společnosti   Nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval   Lhůta pro uplatnění práva   Nesmí se podílet na činnosti společnosti x písemná dohoda  

Vystoupení společníka

 

Možnosti vystoupení ze společnosti   zákonné

možnosti   neurčí-li společenská smlouva jinak   změna

převažující části podnikání   prodloužení trvání společnosti

Dohoda o ukončení účasti společníka

Písemná dohoda   Úředně ověřené podpisy  

Vyloučení společníka

Na návrh společnosti   Porušování povinností společníka zvlášť závažným způsobem   Výzva a upozornění   Výzva x porušení právní povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit  

Zrušení účasti společníka soudem

Na návrh společníka   Nelze-li po něm spravedlivě požadovat setrvání ve společnosti  

Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl (1) Zánik účasti jinak než převodem   Nakládání s uvolněným podílem   Prodej uvolněného podílu  

  nejméně

za přiměřenou cenu, bez zbytečného

odkladu   předkupní právo   výtěžek z prodeje, odečtení nákladů, započtení pohledávek = vypořádací podíl

Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl (2)  

Neúspěšný prodej podílu   lhůta

3 měsíce   určení výše vypořádacího podílu   lhůta pro vyplacení  

Po vyplacení vypořádacího podílu přechod uvolněného podílu / snížení základního kapitálu   protiplnění   rozhodnutí

VH 2/3 většina hlasů všech společníků

Zvýšení základního kapitálu (1)

 

Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu   z vlastních zdrojů   kombinací způsobů zvýšení  

Zvýšení základního kapitálu (2)

Zvýšení peněžitými / nepeněžitými vklady   Přednostní právo k účasti na zvýšení  

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

Ověření auditorem   Označení vlastního zdroje nebo zdrojů   Výše vkladů  

Snížení základního kapitálu

Rovnoměrné / nerovnoměrné snížení   Zveřejnění usnesení o snížení základního kapitálu   Písemná výzva  

Děkuji za pozornost.