Příloha č. 0408-07Z-P01
ZLÍNSKÝ KRAJ
ZAKLÁDACÍ LISTINA o založení obecně prospěšné společnosti Centrála cestovního ruchu Východní Moravy, o. p. s. Preambule Obecně prospěšná společnost je zakládána se záměrem napomoci ekonomickému rozvoji kraje a zaměstnanosti, zvýšit návštěvnost kraje v jeho jednotlivých turistických oblastech, vytvářet síť partnerství a služeb. Oddíl 1 Základní ustanovení Článek 1 Založení a vznik Společnosti 1) Zlínský kraj na základě usnesení Zastupitelstva Zlínského kraje č ………… ze dne . . 2007 zakládá podle § 4 zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o o.p.s.“) a v souladu s ustanovením § 35 odst. 2 písm. k) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích, ve znění pozdějších předpisů, obecně prospěšnou společnost s názvem Centrála cestovního ruchu Východní Moravy, o. p. s. (dále jen „Společnost“). 2) Společnost vzniká dnem zápisu do rejstříku obecně prospěšných společností. 3) Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 2 Název a sídlo Společnosti 1) Název Společnosti zní: Centrála cestovního ruchu Východní Moravy, o. p. s. 2) Sídlo Společnosti je na adrese: Třída Tomáše Bati – areál Svit, budova 22, 760 90 Zlín. Článek 3 Zakladatel Společnosti Zakladatelem Společnosti je: Zlínský kraj, IČ 70891320, se sídlem Zlín, Třída Tomáše Bati 21, PSČ 761 90 (dále jen „kraj“), jehož jménem jedná Libor Lukáš, hejtman. 1
Příloha č. 0408-07Z-P01
ZLÍNSKÝ KRAJ Článek 4 Účel Společnosti
Společnost poskytuje za podmínek stanovených touto zakládací listinou obecně prospěšné služby na území Zlínského kraje, celé České republiky a také v zahraničí.
Článek 5 Obecně prospěšné služby a podmínky jejich poskytování 1) Společnost poskytuje tyto obecně prospěšné služby: a) zajišťování informačního servisu, prezentace a propagace cestovního ruchu pro území Zlínského kraje, b) propagace a prezentace Zlínského kraje, zvyšování jeho ekonomického potenciálu, c) příprava, koordinace a realizace rozvojových projektů na podporu cestovního ruchu a turistiky na území Zlínského kraje, včetně činností zaměřených k získání dotací, grantů a jiných zdrojů financování těchto projektů, d) odborná účast na zpracování koncepčních dokumentů v oblasti regionálního rozvoje, e) podpora rozvoje území Zlínského kraje, f) rozvoj a podpora mezinárodní spolupráce na regionální úrovni týkající se podpory cestovního ruchu a turistiky ve Zlínském kraji, g) propagace a spolupráce při realizování významných kulturních a sportovních akcí konaných na území Zlínského kraje, h) prezentace ubytovacích kapacit na území Zlínského kraje, i) poskytování poradenské a konzultační činnosti v oblasti cestovního ruchu. 2) Obecně prospěšné služby, jejichž výčet je uveden v předchozím odstavci tohoto článku, budou pro všechny uživatele poskytovány za stejných podmínek. Podmínky poskytování služeb budou konkrétně rozpracovány ve vnitřních směrnicích a interních dokladech. Informace pro uživatele budou zveřejňovány na webových stránkách Společnosti. 3) Jednotlivé druhy obecně prospěšných služeb jsou poskytovány zejména následujícími způsoby: a) služby jsou poskytovány v tuzemsku i v zahraničí, b) služby mohou být realizovány vlastními zaměstnanci i jinými osobami. Článek 6 Doplňková činnost Společnost vykonává tyto doplňkové činnosti: a) pořádání výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí, b) vydavatelské a nakladatelské činnosti,
2
Příloha č. 0408-07Z-P01
ZLÍNSKÝ KRAJ
c) pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti, d) reklamní činnost a marketing, e) výroba, rozmnožování, nahrávání a distribuce zvukových a zvukověobrazových záznamů. Článek 7 Zisk Společnosti Kladný hospodářský výsledek (zisk) po schválení účetní závěrky správní radou Společnosti nesmí být použit ve prospěch zakladatele, členů jeho orgánů nebo zaměstnanců a musí být použit na poskytování obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla Společnost založena. Článek 8 Výroční zpráva 1) Společnost sestavuje a zveřejňuje výroční zprávu o své činnosti a hospodaření v době stanovené správní radou, avšak nejpozději do šesti měsíců od skončení účetního období, kterým je kalendářní rok. První výroční zpráva bude zveřejněna nejpozději do osmnácti měsíců po vzniku Společnosti. 2) Výroční zprávy budou veřejnosti k dispozici v sídle Společnosti a dále v elektronické formě způsobem umožňujícím dálkový přístup, na internetových stránkách Společnosti.
Oddíl 2 Práva a povinnosti zakladatele, způsob financování
Článek 1 Způsob financování Zdroji financování Společnosti jsou zejména: a) příjmy z provozování obecně prospěšných služeb, b) příjmy ze správy vlastního majetku, c) dary (případně dědictví), d) dotace ze státního rozpočtu, e) dotace z rozpočtů územních samosprávných celků, zejména z rozpočtu zakladatele, f) dotace ze Strukturálních fondů EU, g) jiné dotace a příjmy.
3
Příloha č. 0408-07Z-P01
ZLÍNSKÝ KRAJ
Článek 2 Právo na informace Zakladatel má právo požadovat od členů správní rady informace o záležitostech Společnosti. Oddíl 3 Orgány Společnosti Orgány Společnosti jsou: - správní rada - dozorčí rada - ředitel Působnost jednotlivých orgánů Společnosti je vymezena zákonem o o.p.s., zakládací listinou a statutem Společnosti. Článek 1 Správní rada
1) Správní rada je statutárním orgánem Společnosti. 2) Správní rada má 3 členy jmenované zakladatelem. 3) Prvními členy správní rady jsou: člen Mgr. Milan Filip………………………………… člen Ing. Josef Krůžela……………………………… člen Ing. Daniel Večeřa……………………………… 4) Funkční období členů správní rady je tříleté. 5) Funkci člena správní rady nelze zastávat déle než dvě po sobě jdoucí funkční období. Po šestiletém členství ve správní radě může být stejná osoba opět jejím členem nejdříve po uplynutí jednoho roku. 6) Členové správní rady volí ze svého středu předsedu. Předseda svolává a řídí jednání správní rady a podepisuje její usnesení. 7) Při rozhodování je hlasovací právo členů správní rady rovné. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. Dojde-li k rovnosti hlasů, aniž předseda hlasuje, platí, že návrh rozhodnutí nebyl přijat. V procesu rozhodování se žádný člen správní rady, přítomný na jejím zasedání, nesmí zdržet hlasování. Správní rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Není-li v této listině či ve statutu uvedeno jinak, je k rozhodnutí třeba souhlasu nadpoloviční většiny přítomných členů. 4
Příloha č. 0408-07Z-P01
ZLÍNSKÝ KRAJ
8) Správní rada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání správní rady. V takovém případě může kterýkoli člen správní rady (dále jen navrhovatel) předložit všem členům správní rady písemný návrh rozhodnutí správní rady k vyjádření, s oznámením, že pokud navrhovateli do 15 dnů nedoručí svůj písemný souhlas s tímto návrhem, platí, že s návrhem nesouhlasí. Navrhovatel zároveň oznámí předsedovi správní rady termín doručení návrhu poslednímu členovi správní rady. Rozhodnutí je přijato pokud s ním vysloví souhlas nadpoloviční většina všech členů správní rady. Mimo zasedání správní rady nelze přijímat rozhodnutí o změně zakládací listiny, statutu a o zrušení Společnosti a určení obecně prospěšné společnosti, které bude nabídnut likvidační zůstatek. 9) Jménem správní rady jedná samostatně její předseda nebo vždy společně dva členové správní rady. Jménem Společnosti je předseda správní rady oprávněn jednat ve všech věcech, pokud nejsou zákonem, zakladatelskou listinou, statutem nebo na základě plné moci svěřeny jinému subjektu. Písemnosti podepisuje předseda správní rady jménem Společnosti tak, že k jeho podpisu musí být připojen vytištěný nebo napsaný název Společnosti. 10) Do působnosti správní rady náleží: a) vydat ve lhůtě šesti měsíců ode dne vzniku Společnosti statut, kterým se podrobněji upraví vnitřní organizace Společnosti, a dále provádět případné změny a doplnění statutu Společnosti. Údaje ve statutu musí být v souladu s údaji v zakládací listině, b) schvalování změn zakládací listiny v souladu s § 4 odst. 3 a 4 zákona o o.p.s., c) rozhodovat o zrušení Společnosti a určit obecně prospěšnou společnost, které nabídne likvidační zůstatek, d) dbát na zachování účelu, pro který byla Společnost založena, e) schvalovat rozpočet Společnosti a jeho změny a jmenovitě náklady na vlastní činnost (správu) Společnosti, f) schvalovat roční účetní závěrku a výroční zprávu Společnosti, g) rozhodovat o předmětu a rozsahu doplňkových činností Společnosti, h) udělovat souhlas ke zcizení či zastavení nemovitého majetku Společnosti nebo s jeho pronájmem na dobu delší jednoho roku, i) jmenovat a odvolávat ředitele Společnosti, dohlížet na jeho činnost a stanovit mu výši mzdy a odměn, j) schvalovat roční plán činnosti Společnosti. 11) Správní rada zasedá nejméně dvakrát ročně. 12) Členství ve správní radě je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě téže Společnosti. Členům tohoto orgánu nepřísluší odměna za výkon funkce člena. Společnost může členům správní rady poskytovat jen náhradu výdajů do výše určené příslušnými právními předpisy (např. § 182 a následující zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů). 13) Zasedání správní rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, která musí být doručena všem členům správní rady a dozorčí rady nejméně 15 dnů před dnem konání jednání správní rady. Dodržení písemné formy a lhůty se nevyžaduje, pokud
5
Příloha č. 0408-07Z-P01
ZLÍNSKÝ KRAJ
s tím vysloví souhlas všichni členové správní rady a dozorčí rady. Na žádost nejméně dvou členů správní rady předseda svolá mimořádné zasedání správní rady, a to nejpozději do 30 dnů od doručení žádosti o její svolání. 14) Jednání správní rady je oprávněn se účastnit ředitel Společnosti. Náleží mu však pouze hlas poradní. Dále jsou oprávněni účastnit se jednání správní rady i členové dozorčí rady, případně jiné pozvané osoby, všichni však bez hlasovacího práva. Zakladatel má právo zúčastnit se jednání správní rady s hlasem poradním. Požádá-li o slovo, musí mu být uděleno. 15) Člen správní rady může odstoupit ze své funkce písemným prohlášením doručeným zakladateli. Rozhodnutí odstoupit musí člen správní rady oznámit také na nejbližším jednání správní rady, které následuje poté, co zaslal prohlášení o odstoupení zakladateli. 16) Při odvolávání člena správní rady dle § 12 odst. 4 zákona o o.p.s. a při jmenování na uvolněné místo dle § 12 odst. 6 zákona o o.p.s., vykonává právní úkon odvolání a právní úkon jmenování vždy zakladatel. Na uvolněná místa členů správní rady jmenuje zakladatel nové členy nejpozději do 60 dnů od okamžiku, kdy k uvolnění míst došlo. 17) Správní rada může část svých pravomocí přenést na základě plné moci na ředitele Společnosti nebo jinou osobu, s výjimkou těch pravomocí, které zákon, zakladatelská listina nebo statut svěřují výlučně správní radě. Článek 2 Dozorčí rada 1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. 2) Dozorčí rada má 3 členy jmenované zakladatelem. 3) Prvními členy dozorčí rady Společnosti jsou: člen Ing. Jindřich Ondruš………………………. člen MVDr. Stanislav Mišák……………………. člen Květoslav Tichavský………………………..
4) Funkční období členů dozorčí rady je tříleté. 5) Funkci člena dozorčí rady nelze zastávat déle než dvě po sobě jdoucí funkční období. Po šestiletém členství v dozorčí radě může být stejná osoba opět jejím členem nejdříve po uplynutí jednoho roku. 6) Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady a podepisuje její usnesení.
6
Příloha č. 0408-07Z-P01
ZLÍNSKÝ KRAJ
7) Při rozhodování je hlasovací právo členů dozorčí rady rovné. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady. Dojde-li k rovnosti hlasů, aniž předseda hlasuje, platí, že návrh rozhodnutí nebyl přijat. V procesu rozhodování se žádný člen dozorčí rady zúčastněný na jednání nesmí zdržet hlasování. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Není-li v této listině či ve statutu uvedeno jinak, je k rozhodnutí třeba souhlasu nadpoloviční většiny přítomných členů. 8) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se všech zasedání správní rady a mají možnost vyjádřit se k jakémukoliv bodu jednání správní rady, avšak nemají právo hlasovat; na zasedání správní rady jim náleží pouze hlas poradní. 9)
Dozorčí rada: a) přezkoumává roční účetní závěrku a výroční zprávu Společnosti, b) nejméně jedenkrát ročně podává zprávu správní radě o výsledcích své kontrolní činnosti, c) dohlíží na to, že Společnost vyvíjí činnost v souladu se zákony, zakládací listinou a statutem Společnosti.
10) Dozorčí rada je oprávněna: a) podávat správní radě návrh na odvolání ředitele, b) nahlížet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat tam obsažené údaje, c) svolávat mimořádné jednání správní rady, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti. Předseda dozorčí rady svolá jednání správní rady písemnou pozvánkou, která musí být doručena všem členům správní rady a dozorčí rady nejméně 15 dnů přede dnem konání jednání správní rady. 11) Dozorčí rada je povinna upozornit správní radu na porušení zákonů, ustanovení zakládací listiny nebo statutu, na nehospodárné postupy, popřípadě na další nedostatky v činnosti Společnosti. 12) Dozorčí rada zasedá nejméně jednou ročně. 13) Členství v dozorčí radě je neslučitelné s členstvím ve správní radě téže Společnosti. Členům tohoto orgánu nepřísluší odměna za výkon funkce člena. Společnost může členům dozorčí rady poskytovat jen náhradu výdajů do výše určené příslušnými právními předpisy (např. § 182 a následující zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů). 14) Pro odvolávání a jmenování členů dozorčí rady a jednání dozorčí rady platí obdobně pravidla stanovená v předchozím článku pro odvolání a jmenování členů správní rady a jednání správní rady.
7
Příloha č. 0408-07Z-P01
ZLÍNSKÝ KRAJ Článek 3 Ředitel
1) Ředitelem může být jmenována pouze fyzická osoba, která je bezúhonná. Ředitel nemůže být členem správní rady ani dozorčí rady Společnosti. Ředitel je jmenován a odvoláván rozhodnutím správní rady Společnosti. 2) Ředitel řídí činnost Společnosti, jedná jejím jménem a zavazuje ji s výjimkou záležitostí vyhrazených zákonem, zakládací listinou nebo statutem do působnosti správní rady či jiného orgánu Společnosti. 3) Řediteli přísluší zejména: a) zabezpečit běžné řízení Společnosti k zajištění jejího řádného chodu v souladu se zakládací listinou, statutem, jednotlivými usneseními správní rady a v návaznosti na obecně závazné právní předpisy, b) vykonávat usnesení správní rady, c) rozhodovat o organizační struktuře Společnosti, včetně možnosti vydávat vnitřní organizační řády, směrnice či jiné normy v souladu se statutem Společnosti, d) účastnit se jednání správní rady a je-li pozván i dozorčí rady, e) vůči zaměstnancům Společnosti plnit funkci statutárního orgánu zaměstnavatele, f) stanovit zaměstnancům Společnosti mzdu, g) připravovat rozpočet Společnosti a předkládat jej ke schválení správní radě, vždy nejpozději do 31.10. příslušného roku pro rok následující, h) připravovat písemné materiály pro jednání správní rady Společnosti, zajišťovat zpracování návrhů textového znění výročních zpráv Společnosti, i) připravovat plán činnosti a předkládat jej správní radě ke schválení vždy nejpozději do 31.10. příslušného roku pro rok následující, j) rozhodovat o konkrétních záměrech Společnosti, navrhovat koncepce rozvoje, zásady hospodaření, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti správní rady, k) zastupovat Společnost před veškerými soudními či správními orgány. 4) Ředitel dále také: a) zajišťuje řádné vedení evidence a účetnictví Společnosti, b) informuje průběžně o záležitostech Společnosti správní radu a dozorčí radu, c) odpovídá za hospodárné a účelné využití majetku Společnosti, provádění auditu a archivaci dokladů dle obecně závazných předpisů. 5) Ředitel může vykonávat i další pravomoci mimo ty uvedené v odst. 3 a 4 pokud jsou na něj přeneseny správní radou na základě plné moci. 6) Odvolá-li správní rada ředitele Společnosti, jmenuje současně ředitele nového. Jestliže se ředitel vzdá funkce, zemře nebo jiným způsobem ztratí způsobilost k výkonu této funkce, pověří předseda správní rady výkonem funkce ředitele Společnosti osobu, která splňuje předpoklady pro jmenování ředitelem a která působí v tomto postavení až do jmenování nového ředitele správní radou. Tato osoba však nesmí být členem správní ani dozorčí rady. Osoba pověřená funkcí ředitele Společnosti má po dobu trvání tohoto pověření shodné pravomoci jako řádně jmenovaný ředitel Společnosti. Správní rada musí nového ředitele jmenovat do 30 dnů od uvolnění místa ředitele.
8
Příloha č. 0408-07Z-P01
ZLÍNSKÝ KRAJ
Oddíl 4 Přechodná a závěrečná ustanovení
1) Ve všech věcech souvisejících se vznikem Společnosti, jedná do jejího vzniku zakladatel. 2) První jednání správní rady svolá zakladatel, a to tak aby se konalo do 30 dnů od vzniku Společnosti. 3) První jednání dozorčí rady svolá zakladatel, a to tak aby se konalo do 30 dnů od vzniku Společnosti. 4) Nestanoví-li tato zakládací listina jinak, řídí se právní vztahy Společnosti zákonem o o.p.s. 5) Tato zakládací listina je vyhotovena v pěti stejnopisech, z nichž dva obdrží zakladatel, jeden bude založen v evidenci Společnosti a dva výtisky budou zaslány společně s žádostí o zápis do rejstříku obecně prospěšných společností. 6) O změnách zakládací listiny rozhoduje správní rada, a to dvoutřetinovou většinou všech členů správní rady. Změna zakládací listiny se provede formou dodatku, který podepisuje předseda správní rady, ředitel Společnosti a osoba jednající jménem zakladatele. Zakládací listina a její dodatky musí být vyhotoveny ve formě notářského zápisu. Doložka dle § 23 z. č. 129/2000, Sb., o krajích Schváleno orgánem zakladatele: Zastupitelstvo Zlínského kraje Datum a číslo jednací: Ve Zlíně dne ……….
......................................................... Libor Lukáš, hejtman Zlínského kraje
9
