ESI W WATE NO. Aan het Dagelijks Bestuur van het Waterschap Peel en Maasvallei
INGEK.
•MP 1 1 APR
i) B A N K
LLEl
2012
Postbus 3390 5902 RJ VENLO
Den Haag, 10 april 2012 Ons kenmerk: w / j v d / A V A Betreft: oproeping aandeelhoudersvergadering Nederlandse Waterschapsbank N.V.
Geacht bestuur, Middels deze brief roepen w i j u op t o t het bijwonen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op donderdag 26 april 2012 om 11.00 uur in Hotel Crowne Plaza Den Haag - Promenade, Van Stolkweg 1, 2585 JL Den Haag. Indien u deze vergadering wenst bij te wonen, verzoeken w i j u ons daarvan vóór woensdag 18 april a.s. in kennis t e stellen met gebruikmaking van bijgevoegd antwoordformulier. Ook indien u afwezig bent, verzoeken w i j u vriendelijk dit aan t e geven op het formulier en deze aan ons te retourneren via bijgevoegde voorgefrankeerde antwoordenvelop. Na afloop van de vergadering vindt een lunch plaats in het gerenoveerde restaurant van het Promenade Hotel. Wij verzoeken u op het antwoordformulier kenbaar t e maken met hoeveel personen u aanwezig zult zijn bij deze lunch. De agenda, het jaarverslag 2011 en het antwoordformulier (inclusief voorbeeld machtiging) t r e f t u hierbij a^in. Hoogac "itend,
NEDERl ANDS
TERSCHAPSBANK N.V.
\J Bijlagen: 3
Nederlandse W a t e r s c h a p s b a n k N.V.
Rooseveltplantsoen 3
Postbus 580
1 0 7 0 416 62 66
l
infoOnwbbank.com
KvK Den Haag 27049562
2517 KR Den Haag
2501 CN Den Haag
f 0 7 0 416 62 62
I
wvm.nwbbank.com
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Nederlandse Waterschapsbank N.V. III!
Ingevolge artikel 23 van de statuten nodigen wij aandeelhouders uit tot het bijwonen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke zal worden gehouden op
donderdag 26 april 2012 te 11.00 uur in Hotel Crowne Plaza Promenade, Van Stolkweg 1, te Den Haag.
• en Haag, 10 april 2012 Nederlandse Waterschapsbank N.V. De directie
ISI
w
BANK
SBH
Agenda 1.
Opening
2.
Verslag van de directie over het boekjaar 2011*
3a.
Dividend- en reserveringsbeleid*
3b.
Vaststelling van de jaarrekening 2011*
3c.
Decharge van de leden van de directie voor het gevoerde beheer
3d.
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht
4a.
Herbenoeming mevrouw drs. E.F. Bos
4b.
Herbenoeming de heer R.A. Walkier
5.
Corporate governance*
6.
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)*
7.
Rondvraag en sluiting
Toelichting Agendapunt 3a, Dividend- en reserveringsbeleid Zoals in 2010 reeds aangekondigd, is de bank genoopt een stringenter dividendbeleid te voeren door de introductie van een norm voor de zogeheten leverage ratio met de invoering van het Bazel lll-toezichtkader. Deze ratio schrijft een eigen vermogen voor van ten minste 3% van het balanstotaal met ingang van 2018. De invoering van de Bazel lll-kapitaaleisen bepaalt de komende jaren in belangrijke mate de ruimte voor dividenduitkeringen. De directie heeft in 2011 onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten het reserveringsbeleid aan te passen. Met ingang van dat jaar is de bank overgegaan op maximale reservering van toekomstige winsten, zolang de leverage ratio van de bank nog niet aan de norm voldoet. Indien en voor zover de autoriteiten in het geval van de NWB Bank in de toekomst alsnog besluiten de norm voor de leverage ratio te matigen, kan dit reserveringsbeleid worden heroverwogen. Artikel 21 van de statuten bevat de statutaire winstbestemmingsregeling van de bank. Op grond daarvan heeft de directie, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten om de winst na vennootschapsbelasting, welke over het jaar 2011 is vastgesteld op € 75 miljoen, in zijn geheel toe te voegen aan de algemene reserves van de bank. Er resteert aldus geen winst ter uitkering van dividend.
Agendapunt 3b. Vaststelling van de jaarrekening 2011 Het jaarverslag, tevens inhoudende de balans per 31 december 2011 en de winst- en verliesrekening over 2011, gaat hierbij. Het jaarverslag is vanaf heden bij de vennootschap verkrijgbaar en wordt tevens op de website van de NWB Bank geplaatst (www.nwbbank.com).
* B i j l a g e : J a a r v e r s l a g 2011
Agendapunt 4a. Herbenoeming mevrouw drs. E.F. B o s
1
Mevrouw drs. E.F. Bos treedt volgens het geldende rooster af en wordt door de Raad van Commissarissen voor herbenoeming voorgedragen. De Raad heeft besloten de herbenoeming van mevrouw drs. E.F. Bos aan aandeelhouders voor te stellen vanwege haar belangrijke bijdrage op basis van haar financiële deskundigheid. Mevrouw Bos is lid van de Raad van Commissarissen van de NWB Bank sinds 2008. In navolging van het gestelde in artikel 18 lid 2 van de statuten heeft de Raad van Commissarissen de volgende bindende voordracht opgemaakt: 1. 2.
Mevrouw drs. E.F. Bos , lid executive committee PGGM N.V. Mr. R.A. Gallas , notaris Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn. 2
2
Agendapunt 4b. Herbenoeming de heer R.A. Walkier Op grond van de Nederlandse Corporate Governance Code worden bestuurders benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met herbenoeming telkens voor een periode van eveneens maximaal vier jaar. De huidige voorzitter van de directie, de heer R.A. Walkier, wordt gezien zijn uitstekende staat van dienst door de Raad van Commissarissen voor herbenoeming voorgedragen aan aandeelhouders.
Agendapunt 5. Corporate governance Als bank van en voor de publieke sector heeft de NWB Bank in maatschappelijk opzicht een bijzondere verantwoordelijkheid. In termen van corporate governance betekent dit voor de bank soliditeit, continuïteit en transparantie in het ondernemingsbestuur met oog voor de belangen van alle stakeholders. Toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken is onderdeel van de corporate governance van de NWB Bank. De Raad van Commissarissen en de directie zijn verantwoordelijk voor een goede corporate governance-structuur van de NWB Bank. Onderdeel hiervan is de toepassing van de Code Banken. Een verankering van de principes van de Code is weergegeven in een tabel achterin het jaarverslag. Tevens is vermeld welke stappen in de verslagperiode 2011 zijn gezet voor implementatie van de Code in vergelijking met het jaar ervoor. Ook de overige corporate governance onderwerpen zijn in het jaarverslag opgenomen. Op 1 januari 2011 is de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 van De Nederlandsche Bank in werking getreden. De NWB Bank is van mening dat zij met haar beloningsbeleid voldoet aan de Regeling.
Agendapunt 6, Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MV0) MVO betekent voor de NWB Bank het combineren van haar doelstellingen als publiekesectorbank met een actieve houding om positieve effecten teweeg te brengen op sociaal, milieu- en economisch gebied. Daarover wil de bank ook verantwoording afleggen en de dialoog aangaan met belanghebbenden. De NWB Bank onderneemt vanuit de kernwaarden maatschappelijke verantwoordelijkheid, een sterke financiële positie en een efficiënte bedrijfsvoering. Het uitgangspunt van de NWB Bank is om leningen te verstrekken aan instellingen of activiteiten in overeenstemming met haar MVO-beleid. De MVO-ambities van de NWB Bank komen naar voren in haar kerntaken, bedrijfsvoering, HRM en maatschappelijke betrokkenheid. De directie is verantwoordelijk voor het vraagstuk van MVO, daarbij ondersteund door de afdelingen en een MVO-werkgroep. De NWB Bank heeft de taken en verantwoordelijkheden vastgelegd in het MVO-beleid. In 2011 rapporteert de NWB Bank op het door haar gewenste GRI level B+ (2010: level B+). Daarnaast heeft de bank ook in 2011 deelgenomen aan de Transparantiebenchmark van het Ministerie van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie, waarop de NWB Bank binnen de sector 'banken en verzekeraars' is uitgekomen op de veertiende plaats.
Na afloop van de vergadering zal aan de aandeelhouders een lunch worden aangeboden.
1) profielschets beschikbaar op de website van de NWB Bank (www.nwbbank.com) 2) personalia ter inzage bij de vennootschap en ter vergadering
N W B
BANK
Aan de directie van de Nederlandse Waterschapsbank N.V. Postbus 580 2501 CN DEN HAAG
Hierbij berichten w i j u dat het Waterschap Peel en Maasvallei in de op 26 april 2012 t e houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders vertegenwoordigd zal worden door de volgende persoon / personen: Naam, eventuele titulatuur en voorletters:
Functie:
1. 2. 3. die genoemde aandeelhouder vertegenwoordigt/vertegenwoordigen op grond van: •
a. de w e t .
•
b. een door genoemde aandeelhouder afgegeven machtiging, welke bij dit antwoordformulier
1
dient t e worden meegezonden. Let op! U dient de machtiging op logopapier van uw organisatie aan ons te retourneren. Voor uw gemak is hiervan een voorbeeld
toegevoegd.
Bij de lunch na afloop van de vergadering in het Promenade Hotel zal genoemde aandeelhouder: •
aanwezig zijn met
persoon/personen
dieetwensen s.v.p. aankruisen: •
•
geen vlees
•
geen vis
•
vegetarisch
•
overig
afwezig z i j n . S.v.p. inzenden vóór 18 april 2012.
Namens aandeelhouder:
Waterschap Peel en Maasvallei
Venlo, d.d.
Handtekening 1
Functie
Op grond van artikel 95 van de Waterschapswet vertegenwoordigt de voorzitter het waterschap in en buiten rechte.
LOGO AANDEELHOUDER
Machtiging Ondergetekenden, [naam dijkgraaf en secretaris], van [naam aandeelhouder];
overwegende dat op 26 april 2012 de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden van de Nederlandse Waterschapsbank N.V.;
overwegende dat [naam aandeelhouder] aandeelhouder is van genoemde bank;
gelet op artikel 95 van de Waterschapswet;
machtigen hierbij: [naam en functie] [naam en functie]
[naam aandeelhouder] te vertegenwoordigen en namens haar stem uit te brengen op bovengenoemde vergadering.
[Plaats, datum]
Het dagelijks bestuur van [naam aandeelhouder] Dijkgraaf
Secretaris
[naam]
[naam]
