Wat betekent de Flex B.V. voor u? 28 oktober 2014 Mr. Peter de Lepper dlb notaris Bergen op Zoom 28 oktober 2014
dlb notaris
1
Te behandelen onderwerpen: • kapitaalvermindering • winstrecht-/stemrechtloos versus certificering aandelen • uitkeringstest • UBO • ontstentenis • jaarrekening • tegenstrijdig belang 28 oktober 2014
dlb notaris
2
Voorbeeld 1 bank € 25.000,00 onderhanden werk € 7.000,00 debiteuren € 2.000,00 € 34.000,00
kapitaal € 18.000,00 reserves € 15.000,00 crediteuren € 1.000,00 € 34.000,00
agio omzetten in aandelenkapitaal pensioenen // commerciële waarde 28 oktober 2014
dlb notaris
3
Voorbeeld 2 activa
€ 1.000.000,00
eigen vermogen € 900.000,00 pensioen € 100.000,00 € 1.00.0000,00 € 1.000.000,00
A en B aandelen vader stemrecht A + bijvoorbeeld 6% rente kinderen winstrecht en geen stemrecht 28 oktober 2014
dlb notaris
4
kapitaalvermindering
28 oktober 2014
dlb notaris
5
• het is mogelijk om het kapitaal van uw B.V. te verminderen, zelfs tot bijvoorbeeld € 1,00! • deze uitkering kan onder voorwaarden belastingvrij plaatsvinden • deze kapitaalvermindering vindt plaats d.m.v. van een statutenwijziging, nadat de aandeelhouders hiertoe een besluit hebben genomen en het bestuur deze uitkering heeft goedgekeurd (na uitvoering van de uitkeringstest!) 28 oktober 2014
dlb notaris
6
winstrechtloos/stemrechtloos versus certificering aandelen 28 oktober 2014
dlb notaris
7
• vergaderrecht • werknemersparticipaties • aandeel zonder winst- én stemrecht is niet mogelijk • stemrechtloze aandelen kunnen worden uitgegeven na statutenwijziging • certificering is mogelijk na oprichting van een administratiekantoor 28 oktober 2014
dlb notaris
8
uitkeringstest
28 oktober 2014
dlb notaris
9
• dividend, kapitaalvermindering of inkoop van aandelen • het bestuur moet de vastgestelde uitkering goedkeuren • op straffe van persoonlijke aansprakelijkheid • deze uitkeringstest geldt voor alle B.V.'s, ongeacht of de statuten hier iets over zeggen! 28 oktober 2014
dlb notaris
10
Ultimate Benificial Owner (‘UBO’) Waarom van belang?
28 oktober 2014
dlb notaris
11
een uiteindelijk belanghebbende is: • een natuurlijk persoon die een belang houdt van vijfentwintig procent (25%) of meer van het kapitaalbelang of vijfentwintig procent (25%) of meer van de stemrechten kan uitoefenen in de aandeelhoudersvergadering van een rechtspersoon anders dan een stichting, dan wel op andere wijze feitelijke zeggenschap kan uitoefenen in deze rechtspersoon, tenzij deze rechtspersoon een beursvennootschap is, of 28 oktober 2014
dlb notaris
12
• een begunstigde van vijfentwintig procent (25%) of meer van het vermogen van een stichting of een trust of degene die bijzondere zeggenschap heeft over vijfentwintig procent (25%) of meer van het vermogen van een stichting of een trust
28 oktober 2014
dlb notaris
13
Ontstentenis Waarom van belang?
28 oktober 2014
dlb notaris
14
• wat gaat er met uw onderneming gebeuren indien de directeur groot aandeelhouder (dga) van een B.V. of N.V. komt te overlijden? • de notaris kan het besluit tot het benoemen van de opvolgend bestuurder bij ontstentenis of belet van een bestuurder voor u inschrijven in het Centraal Testamenten Register
28 oktober 2014
dlb notaris
15
jaarrekening
28 oktober 2014
dlb notaris
16
De ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders geldt meteen als vaststelling van de jaarrekening. Deze regeling heeft een negatief effect. Op basis van uw huidige statuten heeft de ondertekening tot gevolg dat de jaarrekening tevens is vastgesteld en binnen acht dagen gedeponeerd dient te worden op straffe van eventuele bestuursaansprakelijkheid. Indien uw voorkeur uitgaat naar een langere termijn, pas dan uw statuten aan! 28 oktober 2014
dlb notaris
17
tegenstrijdig belang
28 oktober 2014
dlb notaris
18
Van een tegenstrijdig belang is sprake indien een bestuurder in privé handelt met de B.V. en daardoor de belangen van de B.V. niet meer onafhankelijk kan behartigen, bijvoorbeeld ingeval de bestuurder een lening aangaat met zijn B.V. De nieuwe regeling houdt in dat de bestuurder met een tegenstrijdig belang niet mag deelnemen aan de besluitvorming terzake. Indien er geen andere bestuurders zijn en er dus geen besluit kan worden genomen, moet de algemene vergadering dit besluit nemen. Indien in de statuten een regeling is opgenomen met de strekking dat het bestuur in geval van tegenstrijdig belang toch bevoegd blijft, is de bestuurder alsnog bevoegd. Aanpassing van de statuten is hier noodzakelijk! 28 oktober 2014
dlb notaris
19
Wat kan de notaris voor mij betekenen?
28 oktober 2014
dlb notaris
20
• scan laten maken van uw huidige statuten op basis van nieuwe wetgeving • snel regelen: de notaris biedt een eenvoudige B.V. voor een bestuurder die ook enig aandeelhouder is • OOK: maatwerk-B.V. afgestemd op uw wensen en situatie • de notaris kan u tevens attenderen op privé-zaken, die ook voor u van belang kunnen zijn, zoals bijvoorbeeld uw huwelijksvoorwaarden 28 oktober 2014
dlb notaris
21
Vragen? Mr. Peter de Lepper en/of Mw. Patricia Harrison 28 oktober 2014
dlb notaris
22
