Waardecreatie via M&A in neergaande markt

Eindemiddagseminar 27 januari 2009

Waardecreatie via M&A in neergaande markt Minder champagne, meer bloed, zweet en tranen

In moeilijke economische tijden zijn bedrijven veel voorzichtiger met fusies en overnames (M&A). Niet zo vreemd: de financiering wordt bemoeilijkt en de neergaande markt vraagt alle aandacht voor de dagelijkse business. Daarbij ontstaat waardecreatie zeker niet vanzelf. Op welke manier kunnen bedrijven via M&A in neergaande markt toch waarde creëren? Door overnames zelf, of juist door het oogsten van de synergieën van eerdere overnames?

Deze vraag stond centraal in het door Turner op 27 januari 2009 georganiseerde seminar. Vier sprekers hebben vanuit verschillende perspectieven kansen en uitdagingen belicht: Jan Louis Burggraaf (partner Allen & Overy), Jan

Willem Baud (directievoorzitter NPM Capital), Albert Markusse (algemeen directeur Suiker Unie), en Martijn Babeliowsky (practiceleader Turner). Dit ‘paper’ bevat een samenvatting van de hoofdpunten.

1

Jan Louis Burggraaf Partner Allen & Overy

Jan Louis Burggraaf is partner bij Allen & Overy LLP en co-voorzitter van de Praktijkgroep Ondernemingsrecht in Amsterdam. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames, waaronder openbare biedingen. Jan Louis is in 2004, 2005, 2006 en 2007 verkozen tot beste M&A lawyer van Nederland. Recent heeft hij ondermeer geadviseerd: ABN AMRO in haar beoogde fusie met Barclays en haar overname door het consortium (RBS, Santander en Fortis), KPN bij haar openbaar bod op Getronics, Numico bij het openbaar bod door Danone, Sonepar bij haar openbaar bod op Hagemeyer en Randstad bij haar openbaar bod op Vedior.

De veranderingen in het financiële landschap worden gereflecteerd in de M&A markt. We zien veel minder grote deals, er is immers twijfel over de financiële dekking, en financiering met eigen aandelen (stock voor stock) leidt namelijk tot verwatering van eigen waarde. De deals die gedaan worden hebben een lagere leverage. Tevens is er een toename van gedwongen overnames. Deze periode draait het om financiering van de deal en zien we langere periodes van dealvoorbereiding om de kans op succes te bepalen. Er is sprake van een toename van risicoallocatie door onder andere post completion adjustments en veel garantiebepalingen, zoals MAC’s (Material Adverse Change).

‘Meer aandacht nodig voor afdekken financiële risico’s, maar reken je niet rijk!’ Jan Louis belichtte diverse lessons learned van recente deals zoals ABN AMRO voor het hele M&A traject. Bij de haalbaarheidsstudie wordt het steeds belangrijker de stategische fit met bijbehorende synergieën te bepalen: bepaal de waarde nauwkeuriger en neem hierbij alles mee,‘lock stock and barrel’. Bij de Due Diligence en onderhandelingen is het in deze tijd essentieel om te focussen op negatieve scenario’s en hierbij bepaalde garantiestellingen te bepalen (MAC’s), maar ook het delen van de risico’s op middellange termijn. Je moet voorbereid zijn op ‘de gekste’ dingen. Drie jaar geleden konden we nog niet voorzien hoe de markt er nu voor staat. Na de deal is het zaak zo snel mogelijk tot integratie over te gaan met realisatie van gemeenschappelijk doelen, identiteit en business waarden. Samengevat: Deze periode kenmerkt zich door toename van het belang van een goede voorbereiding van het maken van de deal en integratie. Bij de deal zelf zullen meer garanties moeten worden opgenomen om het financiële risico te reduceren, waarbij het wel belangrijk is de beperkingen van dergelijke garanties in het oog te houden.

2

Jan Willem Baud

Directievoorzitter NPM Capital

Jan Willem Baud is sinds 2002 directievoorzitter bij NPM Capital, een vooraanstaande participatiemaatschappij in Nederland met enkele tientallen bedrijven in haar portfolio. Jan Willem studeerde Algemene Economie aan de Universiteit van Groningen en heeft zijn MBA aan Insead behaald. Hij begon zijn carrière bij Shell, waar hij werkzaam was in verschillende functies. In 1989 werd hij benoemd als algemeen directeur van Fico Tooling, een dochter van ASM tot aan 1997. Toen trad Jan Willem aan als COO van Triple P dat is genoteerd aan de Nasdaq, waar hij later als CEO een turnaround heeft verricht.

Het zijn moeilijke tijden voor Private Equity, maar NPM Capital zegt toch een behoorlijk rendement na te streven. De drie methoden voor waardecreatie die jarenlang een versneller van succes waren, richten zich in een laagconjunctuur deels zelfs tegen je. 1. Operational leverage: Na deelname in een bedrijf wordt er extra gestuurd op vergroting van het bedrijfsresultaat, bijvoorbeeld door in kosten te snijden, het management te verbeteren of op zoek te gaan naar omzetsynergie. Echter in een laagconjunctuur is het voor een groot deel van de sectoren een uitdaging om kosten en omzet op gelijkblijvend niveau te houden. 2. Financial leverage: Door overnames grotendeels te financieren met geleend geld, vergroot deze hefboom de winsten op het eigen vermogen. Dit werkt natuurlijk alleen als het gemiddelde winstpercentage hoger is dan de betaalde interest. In een downturn, met tegenvallende winsten en dure leningen, werkt deze hefboom direct tegen je. 3. Multiple stijging: Het was jarenlang de trend dat investeerders bereid waren steeds hogere multiples te betalen, waardoor bedrijven automatisch meer waard werden. Die trend is nu voorbij, en de multiples dalen nu weer.

‘Slechts 1 vraag is relevant. Hoe kom je sterker uit de recessies dan je concurrenten?’ In een laagconjunctuur werken deze methoden dus niet en waardecreatie is dan ook erg moeilijk geworden. Ook al biedt de huidige markt nog wel kansen: Door liquiditeitsproblemen verkopen de banken hun leningen met grote discounts. Zo ben je in staat je eigen lening met een korting van soms wel 30% terug te kopen. Eigenlijk is er slechts één vraag relevant voor alle organisaties uit de portfolio van deelnemingen: Hoe kom je sterker uit de recessie dan je concurrenten?’ Een tweetal sporen onderscheidt Jan Willem Baud daarbij: 1- Nog bewustere afweging van eventuele overnames, met vergrote aandacht voor ri3

Albert Markusse

Algemeen directeur Suiker Unie

Albert Markusse is algemeen directeur van Suiker Unie. Na de landbouwhogeschool in Wageningen begon hij zijn carrière bij het ministerie van Landbouw en Visserij. Vervolgens was hij consultant bij Coopers en Lybrand en volgde een postdoctorale controllers-opleiding aan de VU. Vanaf 1990 werkte hij in verschillende management en directiefuncties bij CSM, waar hij onder andere verantwoordelijk was voor de integratie van CSM Bakery Supplies Europe. De laatste periode bij CSM werkte hij als algemeen directeur van CSM Suiker. Sinds de overname door Suiker Unie geeft hij als algemeen directeur Suiker Unie leiding aan de integratie.

In 2006 kwamen de marges binnen de suikerbranche onder druk door wijziging van een EU suikermarktordening. Suikerunie zag kans om CSM Suiker over te nemen met het doel om de kostprijs te verlagen, de marktpositie te verbeteren en uiteindelijk zo te overleven in een consoliderende markt. De aanpak van de integratie is cruciaal om succes te halen. Bij aanschaf van het bedrijf begin je immers op achterstand want de synergie is al deels verrekend in de aanschafprijs. Bij de integratie, die door Martijn Babeliowsky (Turner) begeleid werd, lag de focus op het snel samenvoegen van het beste van beide bedrijven, zonder in termen als ‘zij’ en ‘wij’ te spreken. Ook de zachte kant van de integratie kreeg hierbij aandacht.

‘Bij aanschaf van een bedrijf begin je met een achterstand, want de synergie is al deels verrekend in de aanschafprijs’ 25 projecten werden gestart met elk hun eigen synergietargets. Tijdens het traject is nog meer synergie ontdekt, waardoor uiteindelijk meer synergie gerealiseerd is dan begroot. Een onverwacht succes! Een van de succesfactoren is zo snel mogelijk keuzes maken over de geïntegreerde organisatie, zodat werknemers snel helderheid hebben over hun toekomstige positie. Daar is daadkracht, focus en slagvaardige besluitvorming voor nodig. In een neergaande markt is deze snelheid en daadkracht zo mogelijk nog belangrijker, zodat zo snel mogelijk weer de volledige aandacht gericht kan worden op het aangaan van de vele marktuitdagingen.

4

Martijn BaQbeliowsky Practiceleader Turner

Martijn leidt sinds begin 2008 de practice ‘Waardecreatie en Postfusie Integratie’ bij Turner. Martijn studeerde Informatica aan de Technische Universiteit Delft waarna hij is gepromoveerd aan dezelfde universiteit bij Technische Bestuurskunde. Zijn 15 jaar ervaring met integratie- en samenwerkingsvraagstukken heeft hij opgedaan bij Amsterdam Airport Schiphol, Twynstra Gudde en KPMG. Hij heeft ondermeer geadviseerd bij Philips, KLM, Compaq, SonyBMG, Electrabel en Suikerunie.

Er zijn twee methoden om in een downturn succesvol te zijn. De eerste methode is ‘buy low, sell high’. Hoewel de praktijk laat zien dat veel bedrijven nog steeds liever kopen in een hoog-conjunctuur, kan het juist in de huidige marktomstandigheden aantrekkelijk zijn nieuwe overnames te doen, tegen een schappelijke prijs. Deze aanpak vereist wel dat je over voldoende cash beschikt en je eigen huis op orde hebt om waardecreatie mogelijk te maken. De tweede methode is het plukken van de vruchten van eerdere overnames. Cijfers tonen aan dat het niet lukt om in één keer alle voordelen te realiseren. Er is altijd een tweede optimalisatieslag nodig: de Second Wave. Niet alleen om onverzilverde synergie te realiseren, maar ook om bij te sturen op de veranderde marktomstandigheden en omdat door extra inzicht in de beide bedrijven nieuwe kansen zich aandoen.

‘Bestuurders moeten de werkelijkheid onder ogen zien: Er zijn nog veel onverzilverde kansen voor waardecreatie’ Het is dan ook best practice om altijd na een jaar of anderhalf jaar kritisch te analysen waar je nu écht staat, en de nog onbenutte kansen te identificeren. Zo’n evaluatie is niet alleen een analytische exercitie, maar ook een eerste stap om de mensen te mobiliseren voor verdere verandering. Kies vervolgens nieuwe aangrijpingspunten voor de second wave; In de eerste fase van integratie ligt het accent meestal op de hardere kant van de integratie, zoals de juridische en organisatorische structuur; de grip op de business. In de tweede fase kunnen ook zachtere aspecten van een bedrijfsmodel, zoals manier van werken en cultuur, worden aangepakt. In de huidige marktomstandigheden zijn de kosten erg belangrijk, maar wordt juist de omzetsynergie vergeten. Het blijkt dat een kleine verbetering aan de omzetkant een veel grotere impact op de waardecreatie heeft. Bovendien is het voor de organisatie veel aantrekkelijker om te bouwen dan alleen te snijden, en het is dus makkelijker om de organisatie te mobili-

5

seren als er niet alleen naar kostensynergieën wordt gekeken. De huidige marktomstandigheid legitimeert het om eens goed de afgelopen overname te onderzoeken en synergieën te (her)ontdekken en realiseren. Dit is een goed moment!

Paneldiscussie De paneldiscussie ging dieper in op de thema’s die de sprekers al belicht hadden. Diverse onderwerpen zijn door de aanwezige bestuurders, corporate M&A managers en investment managers aangesneden. Het rendabel houden van een investering rendabel door de regie in handen te houden. Optimale synergierealisatie door bij de overgang na de deal het implementatieteam te betrekken. Andere thema’s waren de verdere ontwikkelingen in de bancaire wereld en het herstellen van miskopen in de hoogconjunctuur. Algemene conclusie: waardecreatie in de huidige markt vraagt in elk geval veel bloed, zweet en tranen!

Nadere informatie Voor meer informatie over het seminar (presentaties zijn beschikbaar), of over waardecreatie rondom fusies en overnames, neem contact op met: Martijn Babeliowsky [email protected]

Seminar Turner organiseert regelmatig seminars voor haar relaties. Deze seminars belichten een actueel thema vanuit verschil-

lende perspectieven en biedt u de mogelijkheid uw visie op deze thema’s te toetsen en te delen. 6

Hoe mogen wij u helpen? Turner heeft bewezen ervaring op de volgende gebieden: •

Waardecreatie & post-fusie integratie

•

Sales excellence

•

Cost & productivity Excellence

•

Procesinnovatie & alignement

•

Performance management

•

Strategisch resource management

•

Change- & programmamanagement

En in de volgende sectoren: •

Financiële dienstverlening

•

Professionele dienstverlening

•

HR-dienstverlening

•

Uitgeverijen & media

•

Zorg

•

Onderwijs

•

Publieke & administratieve dienstverlening

•

Industrie & groothandel

Van alle proposities zijn uitgebreide beschrijvingen beschikbaar. Zie ook www.turner.nl.

Wie we zijn Turner is specialist in vertaling & executie van strategie. Turner heeft sinds haar oprichting een bewezen trackrecord opgebouwd in de services en sectoren van keuze. Het gaat steeds om meetbare resultaatverbetering in de processen en geborgde verandering in inrichting van de besturing en organisatie.

Turner onderscheidt zich aantoonbaar. USP’s die klanten consistent aangeven zijn:

Voor meer informatie:

1.

Specialisatie in vertaling en executie van strategie. Multidisciplinair.

Jacques Pijl, directeur

2.

Resultaatafhankelijke beloning waar gewenst en mogelijk.

3.

Het te allen tijde op 1 houden van de lopende operatie naast de verandering.

Tel. (00 31)(0)33 - 2859300 Mail: [email protected]

Onze visie op organisatieontwikkeling staat bij Raden van Bestuur bekend onder ‘de combinatie van Rood en Blauw’. Blauw staat voor die organisatieaspecten die te ontwerpen zijn. Rood staat voor change management gericht op inrichting van de verandering en het gewenste gedrag van medewerkers en management.

7