Franta Becher
Vysoká škola báňská – Technická univerzita Ostrava Fakulta bezpečnostního inženýrství
Seminární práce to předmětu Základy Práva
Vypracovala: Franta Becher Skupina: PB 131 Šk. rok.: 2007/ 2008 Datum: 30. května 2008
1
Franta Becher 1.Základní charakteristika....................................................3 1.1. Výhody a nevýhody a.s..............................................................................................3 2.Základní pojmy.....................................................................................................................3 2.1. Akcie...........................................................................................................................3 2.1.1. Forma Akcií...................................................................................................3 2.1.2. Obsah Akcií...................................................................................................3 2.1.3. Listinné Akcie................................................................................................4 2.1.4. Druhy Akcíí...................................................................................................4 2.2. Zatimní listy................................................................................................................5 2.3. Vyměnitelné a prior. dluhopisy..................................................................................5 2.4. Opční listy...................................................................................................................5 3.Práva a povinnosti akcionářů..............................................................................................5 4.Založení akciové společnosti................................................................................................6 4.1. S veřejnou nabídkou...................................................................................................6 4.2. Bez veřejné nabídky...................................................................................................6 5.Zakladatelská smlouva nebo listina - obsah........................................................................6 6. Ustavující valná hromada...................................................................................................7 7. Založení společnosti s bez veř. nabídky..............................................................................7 8. Stanovy.................................................................................................................................8 9. Povinná nabídka převzetí při ovl. cílové spol.....................................................................8 10. Právo výkupu úč. cen. papírů...........................................................................................8 11. Orgány společnosti.............................................................................................................9 11.1. Valná hromada..........................................................................................................9 11.2. Představenstvo..........................................................................................................9 11.3. Dozorčí rada............................................................................................................10 12. Zvýšení kapitálu................................................................................................................10 12.1. Zvýšení zákl. kap. upsáním akcií............................................................................10 12.2. Podmíněné zvýšení kapitálu...................................................................................11 12.3. Zvýšení zákl. kapitálu z vl. zdrojů, literární zdroje .............................................11
2
Franta Becher
AKCIOVÁ SPOLEČNOST 1. Základní charakteristika: - úprava v §§ 154-220zc obchodního zákoníku ve spojení s §§56 a následujících obchodního zákoníku - jde o společnost kapitálovou, která za své závazky odpovídá celým svým majetkem maximální počet společníků není omezen - akciová společnost může být založena jediným zakladatelem, je-li zakladatel právnická osoba - akcionáři za závazky společnosti neručí - Firma musí obsahovat označení "akciová společnost" nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a. s.“ 1.1. Výhody a nevýhody: Výhody:
- akcionáři mohou být anonymní - počet akcionářů může být neomezený lze tak získat kapitál - volná změna v osobě společníka
Nevýhody:
- se založením a existencí je spojena větší administrativa než u s.r.o. - se založením jsou spojeny náklady (notářský zápis, soudní poplatek - je potřeba vysoký základní kapitál (2.000.000,- Kč, resp. 20.000.000,- Kč při veřejném upisování akcií) - složitá organizace a řízení
2. Základní pojmy: 2.1. Akcie: -cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle obchodního zákoníku a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti - v souladu se zvláštním zákonem (zákon č. 591/1992 Sb. o cenných papírech) existují akcie: - v listinné podobě (tzn. jsou fakticky vydány) - zaknihované podobě (nejsou vydány fakticky) 2.1.1. Forma: na majitele - je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu
na jméno - akcie je vydána na konkrétního akcionáře, společnost vede seznam akcionářů s uvedeních druhu akcií. Pro účast ve společnosti je v zásadě rozhodující zápis v seznamu akcionářů. Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním 2.1.2. Akcie musí obsahovat - firmu a sídlo společnosti, - jmenovitou hodnotu, - označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře, - výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie, - datum emise.
3
Franta Becher
2.1.3. Listinná akcie musí obsahovat dále: - i číselné označení - podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. - Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu - Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví. - Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže nabyvatel akcií jednal v dobré víře. Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než tento orgán udělí souhlas. - Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. - ostatní akcie jsou převoditelné písemnou smlouvou, její náležitosti jsou shodné s kupní smlouvou, v režimu obchodního zákoníku: - účastníci - předmět - cena - datum převodu vlastnického práva k akcii - Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií. Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. - Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního kapitálu. 2.1.4.
Druhy akcií:
zaměstnanecké - mohou nabývat jen zaměstnanci za zvýhodněných podmínek (nemusí splatit celý emisní kurs). prioritní - jsou s nimi spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku. Souhrn jejich jmenovitých hodnot nesmí překročit polovinu základního kapitálu. Stanovy mohou určit, že s prioritními akciemi nejsou spojena hlasovací práva na valné hromadě kmenové - Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. - dělení akcií podle obchodování na oficiálním trhu: - kótovaná akcie - přijatá pro obchodování oficiálním trhu - nekótovaná akcie - nepřijatá
4
Franta Becher
- akcii lze zastavit - je způsobilým předmětem zástavního práva - Emisní kurs akcie - částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs akcie nesmí být. nižší než její jmenovitá hodnota - jmenovitá hodnota akcie - částka, která je na akcii uvedena - emisní ážio - rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií 2.2. Zatímní list
- nahrazuje všechny upsané a nesplacené akcie jednoho druhu, pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku - je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. - po splacení emisního kursu nesplacených akcií představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Dividenda - právo akcionáře na podíl na zisku společnosti Podíl na likvidačním zůstatku - akcionář má právo na tento podíl při zrušení společnosti s likvidací 2.3. Vyměnitelné a prioritní dluhopisy - Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu - dluhopisy jsou cenné papíry - Usnesení valné hromady musí být přijato alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, - Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. 2.4. Opční listy - Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva pro zvýšení základního kapitálu nebo podmíněné zvýšení základního kapitálu cenné papíry označené jako opční listy. - lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě. - majitel opčního listu má přednostní právo na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu 3. Práva a povinnosti akcionářů - Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. - Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. - Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné - pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. - Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. - Jestliže společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. - Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho
5
Franta Becher
akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby. - Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100.000.000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100.000.000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. 4. Založení akciové společnosti: - akciovou společnost může založit jeden zakladatel, pokud je právnickou osobou, a to uzavřením zakladatelské listiny - akciovou společnost dále mohou založit 2 a více jakýchkoliv osob uzavřením zakl. smlouvy založení 4.1. s veřejnou nabídkou akcií (zakladatelé upisují pouze část akcií, zbytek je nabídnut veřejnosti. Základní kapitál musí činit alespoň 20.000.000,- Kč 4.2. bez veřejné nabídky akcií (zakladatelé upisují celou hodnotu základního kapitálu, který musí činit alespoň 2.000.000,- Kč) 5.
Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:
- firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti) - navrhovaný základní kapitál, - počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno, - kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen, - splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad, - alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou, - určení správce vkladu - návrh stanov (stanovy upravují další práva a povinnosti) - jde-li o založení akciové společnosti s veřejnou nabídkou akcií, musí být schválen prospekt cenného papíru Českou národní bankou (dříve Komisí pro cenné papíry) a veřejná nabídka na upisování akcií musí obsahovat: - místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny, - postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude možno krátit jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné době, počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií, - určení, že zájemci mohou splácet emisní připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný základní kapitál, postup při takovém upsání, - kurs akcie pouze peněžitými vklady, - místo, dobu, popřípadě účet u banky pro splacení emisního kursu, - emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak, - způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání, - způsob tvoření rezervního fondu, - podmínky výkonu hlasovacího práva.
6
Franta Becher
- Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit. - K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií podle dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné. Podpis - upisovatele na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen. - Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné - Po upsání navrhovaného základního kapitálu mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného - Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhovaný základní kapitál. - Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve veřejné nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního kapitálu, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich - Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo. - Případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady, zbytek splácejí ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů, resp. zakladatelské listině. - Zakladatelé svolají ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu. Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1, považuje se upisování akcií za neúčinné - Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů 6. Ustavující valná hromada - rozhoduje o založení společnosti, - schvaluje stanovy společnosti, - volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada. - schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo znalců předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány - Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem - akciová společnost s veřejnou nabídkou akcií je založena usnesením ustavující valné hromady! 7. Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií - akcie upisují zakladatelé - nevyžaduje se veřejná nabídka akcií - nevyžaduje se konání ustavující valné hromady. - společnost je založena uzavřením zakladatelské smlouvy nebo listiny
7
Franta Becher
8. Stanovy musí obsahovat - firmu a sídlo společnosti, - předmět podnikání (činnosti), - výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií, - počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele, - počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií, - způsob svolávání valné hromady (§ 184 odst. 4), její působnost a způsob jejího rozhodování, - určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují, - způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování, - způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty, - důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie, - pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním, - postup při doplňování a změně stanov, - další údaje, pokud tak stanoví zákon. 9. Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti - Jsou-li cenné papíry kótované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě podíl na hlasovacích právech, který mu umožňuje ovládnutí společnosti, povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem vlastníkům akcií společnosti. - Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. - Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů. Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí 10. Právo výkupu účastnických cenných papírů - Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry (tzv. "hlavní akcionář"): - jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % jejího základního kapitálu, nebo - které nahrazují účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, nebo - s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti - je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu. - K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích. - K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře se vyžaduje předchozí souhlas České národní banky, která posuzuje zejména výši protiplnění - Oprávněné osoby mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši určí hlavní akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem, který nesmí být starší než 3 měsíce a jehož výši přezkoumá Česká národní banka.
8
Franta Becher
11. Orgány akciové společnosti: orgány jsou: - valná hromada - představenstvo - dozorčí rada 11.1.
Valná hromada:
- nejvyšší orgán společnosti - schází se minimálně 1x ročně - Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a jiným vhodným způsobem určeným stanovami, nejméně však v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách - Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň: - firmu a sídlo společnosti, - místo, datum a hodinu konání valné hromady (musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady) - označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, - pořad jednání valné hromady, - rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie. - valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší. - Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů Valná hromada rozhoduje většinou, která se stanoví vždy podle druhu rozhodování: - většinou hlasů přítomných akcionářů - dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů (např. změna stanov, snížení a zvýšení základního kapitálu) - dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií - třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů (např. schválení smlouvy o převodu zisku, zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady) - 90% hlasů (při povinném odkupu akcií) - všech akcionářů (při spojení akcií) - v případě, že společnost má jediného akcionáře, nekoná se valná hromada 11.2.
Představenstvo:
- Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. - rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. - zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti - Členy představenstva volí a odvolává valná hromada - Funkční období jednotlivých členů představenstva určují stanovy a nesmí přesáhnout pět let. Mohou však být voleni opakovaně
9
Franta Becher
- Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o společnost s jediným akcionářem - Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje - většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. - Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která: - dosáhla věku 18 let, - je plně způsobilá k právním úkonům - je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. 11.3.
Dozorčí rada:
- Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. - Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady - přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě - Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí být dělitelný třemi - Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období členů dozorčí - rady činí 1 rok od vzniku společnosti. - Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 12. Zvýšení základního kapitálu - základní kapitál lze zvýšit: - upsáním nových akcií - podmíněné zvýšení základního kapitálu - z vlastních zdrojů společnosti 12.1.
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií
- je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady. - o zvýšení rozhoduje valná hromada usnesením - Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, - Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.
10
Franta Becher
- Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. - Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné - upisovatel je povinen uhradit alespoň 30% jmenovité hodnoty akcie a emisní užil - analogicky se použije postup jako při založení společnosti s veřejnou nabídkou akcií 12.2.
Podmíněné zvýšení základního kapitálu
- Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo - přednostní práva z prioritních dluhopisů - Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, - rozhoduje valná hromada usnesením 12.3.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti
- Po schválení účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku ke zvýšení základního kapitálu (po provedení přídělu do rezervního fondu) .
- Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. - Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. - Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. - Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. - Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti.
Zdroje: [1]
[2] Ing. Jena Švarcová, Ph.D. a kolektiv, Ekonomie - stručný přehled, ISBN 80-903433-4-1, Zlín 2007 [3] Radovan Ryska, Právo pro střední školy, IBSN-80-7168-832-0, Fortuna, Praha 2004 [4] J.Tomanová, K. Schelle a kol, Právní nauka pro školy a praxi, Eurolex Bohemia, Praha 2004 [5] Maturitní otázky ze střední školy
11
