Výběr strategického partnera pro EKOVA ELECTRIC

Výběr strategického partnera pro EKOVA ELECTRIC Prezentace pro radu a zastupitelstvo Statutárního města Ostrava V Ostravě 14. září 2011

25.8.2011

strana 1

Situace společnosti EKOVA ELECTRIC a záměr Statutárního města Ostrava  Společnost EKOVA ELECTRIC a.s. vznikla dne 1. 1. 2011 na základě vyčlenění podnikatelských aktivit výrobního charakteru z Dopravního podniku Ostrava a.s. (dále jen „DPO“), s cílem…  Eliminovat realizaci komerčních aktivit v subjektu (DPO) financovaného z veřejných rozpočtů a zabránit tak nepřípustnému křížovému financování komerční činnosti z veřejných prostředků;  Zajistit stabilitu výroby a vytvořit podmínky pro její další rozvoj.

 Předpokladem pro další úspěšný rozvoj společnosti EKOVA ELECTRIC je dle Statutárního města Ostrava (dále jen „SMO“) nalezení vhodného strategického partnera, který zajistí pokračování v mnohaleté výrobní tradici, modernizaci, opravách a údržbě vozidel městské hromadné dopravy, a to nejenom pro DPO, ale i pro externí zákazníky.

25.8.2011

strana 2

Cíle vstupu strategického partnera a zajištění podpory celé transakce  Hlavní cíle vstupu strategického partnera do společnosti EKOVA ELECTRIC jsou následující:  Kapitálové posílení společnosti;  Umožnění rozvoje dosavadních aktivit společnosti (výrobní činnost a těžká údržba vozidel MHD), rozvoj know-how, technologií, apod.;  Zajištění dlouhodobého rozvoje a udržení na trhu pomocí podstatného rozšíření obchodních aktivit společnosti a dodávek subjektům mimo DPO (v ČR i zahraničí).

 SMO pověřilo z důvodu zajištění maximální transparentnosti transakce společnost HAVEL, HOLÁSEK & PARTNERS s.r.o. a společnost Grant Thornton Advisory s.r.o. (dříve Facility s.r.o.) řízením procesu vstupu strategického partnera.

25.8.2011

strana 3

Varianty vstupu strategického partnera

 Návrh variant vstupu strategického partnera vychází z Koncepční studie „Strategie restrukturalizace Dopravního podniku Ostrava“, kterou v roce 2010 pro SMO zpracovala poradenská společnost A.T.Kearney.  Na základě uvedené studie přichází v současnosti v úvahu tyto varianty: 1. Prodej všech akcií společnosti; 2. Prodej části akcií společnosti.

 Uvedené varianty jsou blíže popsány z hlediska jejich výhod i nevýhod na následujících stranách. Popis vychází z výše zmíněné studie společnosti A.T.Kearney a je doplněn o další potřebné podrobnosti.  Na základě studie společnosti A.T.Kearney byly vyloučeny další varianty restrukturalizace, a to:  Uzavření výroby pro DPO;  Prodej podniku - výroby;  Pronájem podniku – výroby. 25.8.2011

strana 4

Varianty vstupu strategického partnera / 1. Prodej všech akcií společnosti  Prodej 100% podílu  Výhody  Maximalizace prodejní ceny;  Snadnější vyjednávání podmínek prodeje;  Okamžitý finanční výnos z prodeje .

25.8.2011

 Nevýhody a rizika  Ztráta korporátního vlivu nad společností , a tím i nad:  podnikatelským směřováním společnosti;  pokračováním provozu;  nakládáním s majetkem společnosti; atd.  Přitom zřejmě přetrvávající závislost DPO na dodávkách ze společnosti;  Možnost zajištění některých cílů transakce pouze nástroji smluvního práva, ne korporátními nástroji;  Ztráta možnosti podílení se na výnosech z podnikání;  Praktická nemožnost navrácení se do původního stavu v případě podstatného porušení podmínek transakční dokumentace protistranou;  Neakceptovatelné ze strany odborů.

strana 5

Varianty vstupu strategického partnera / 2. Prodej části akcií společnosti  Prodej minoritního podílu (méně než 50%)  Výhody  Zachování rozhodovacích práv SMO / DPO;  Okamžitý finanční výnos z prodeje;  Cash flow plynoucí z výplat dividend.

 Nevýhody a rizika  Nezájem ze strany potenciálních investorů pro nízkou výši % nabytého podílu a související nízkou míru kontroly nad svou investicí a vnitřními záležitostmi společnosti.

 Prodej 50% podílu  Výhody  Zachování (spolu)rozhodovacích práv SMO / DPO;  Okamžitý finanční výnos z prodeje;  Významné cash flow plynoucí z výplat dividend.

 Nevýhody a rizika  Nízký zájem potenciálních investorů;  Ztráta části manažerské kontroly ze strany SMO / DPO;  Riziko častých patů při rozhodováních orgánů.

 Prodej prosté většiny (méně než 2/3 podílu)  Výhody  Zachování kontrolních práv SMO / DPO;  Okamžitý finanční výnos z prodeje;  Významné cash flow plynoucí z výplat dividend.

 Nevýhody a rizika  Riziko nedostatečné manažerské kontroly ze strany DPO;  Nutná úprava stanov ve prospěch DPO - částečná disproporce mezi výší investorova podílu a jeho právy.

 Prodej kvalifikované většiny, méně než 90% podílu  Výhody  Okamžitý finanční výnos z prodeje;  Zachování základní míry dohledu nad fungováním společnosti. 25.8.2011

 Nevýhody a rizika  Riziko ztráty kontroly ze strany SMO / DPO;  Nutná úprava stanov ve prospěch DPO – velká disproporce mezi výší investorova podílu a jeho právy. strana 6

Zvolená varianta / Prodej části akcií společnosti (a)  Na základě dřívějších rozborů a vzhledem k současným strategickým cílům SMO / DPO se jeví jako optimální varianta „Prodej části akcií společnosti“.  Strategické cíle SMO / DPO jsou následující: 1. Zachování korporátního vlivu ve společnosti EKOVA ELECTRIC;    

 

25.8.2011

Management (představenstvo) společnosti přejde do rukou investora; DPO si zachová účast v dozorčí radě (1/3 všech členů DR); DR si vyhradí právo schvalovat předem vybraná strategická rozhodnutí – podmínkou bude souhlas zástupců DPO v DR; VH neusnášeníschopná bez DPO (vyjma příp. „náhradních“ VH); kvalifikovaná rozhodnutí VH nelze přijmout bez hlasů DPO (katalog těchto rozhodnutí bude ve stanovách); Pravidelný reporting základních finančních dat a podstatných transakcí dozorčí radě; Pravidelné (roční) nastavování finančních a obchodních plánů představenstvu.

strana 7

Zvolená varianta / Prodej části akcií společnosti (b)  Strategické cíle SMO / DPO jsou následující: 2. Dlouhodobé zachování současných služeb EKOVA ELECTRIC v Ostravě;  Druhy služeb (výroba a těžká údržba vozidel MHD) mají být v podstatných ohledech zachovány minimálně v současné šíři;  Údržba musí kapacitně a kvalitativně postačovat k splnění požadavků DPO za předpokladu získání zakázky na těžkou údržbu; výroba musí být zachována v co největším rozsahu (výroba tramvají, trolejbusů, trakčních motorů).

3. Zajištění titulu pro výnos z dividend v rozumném rozsahu.

 Z důvodu navýšení potenciálního výnosu z prodeje podílu ve společnosti EKOVA ELECTRIC a plynoucích dividend je vhodné zvážit také možnost přistoupení k outsourcingu ostatní údržby kolejových vozidel v rámci DPO. 

25.8.2011

Zahraniční zkušenosti ukazují, že vyčleněním celkové údržby kolejových vozidel lze snížit náklady na tuto údržbu v rozsahu cca 5%, a to při zachování současných kvalitativních, množstevních i časových parametrů. strana 8

Zvolená varianta / Prodej části akcií společnosti (c)  Při této variantě je však nutné počítat s tím, že:   

25.8.2011

Nebude dosaženo maximální ceny při prodeji (prodej 100 % akcií bez dalších podmínek je pro investory nejatraktivnější); Okruh potenciálních zájemců může být užší; Se zájemci bude třeba podrobně dojednat úpravu stanov a akcionářskou smlouvu, která bude oslabovat práva spojená s jimi nabytým podílem – jednání o vstupu investora budou zřejmě delší a komplikovanější než prostý prodej 100 % akcií.

strana 9

Prodej části akcií společnosti / Volba podílu k prodeji (a)  Pro zachování kontrolního vlivu ve společnosti a vhodného poměru prodejní ceny a výše budoucích dividend se jeví jako optimální prodej části akcií ve výši cca 66 % (tj. těsně pod hranicí 2/3 podílu):  



25.8.2011

Lze nejlépe nastavit rámec pro splnění strategických cílů; Existují předpoklady pro dosažení nejvyšší míry výnosu na jednu akcii (při požadavku na dosažení vytčených strategických cílů) a zároveň relativně vysokého absolutního výnosu z prodeje; Je zachován titul pro podstatnější výplatu dividend z potenciálních zisků společnosti.

strana 10

Prodej části akcií společnosti / Volba podílu k prodeji (b)  Ostatní / neoptimální varianty: 

Kvalifikovaná většina:  Při prodeji kvalifikované většiny (nad 2/3 a pod 90 %) je očekáván vyšší výnos z prodeje, avšak nižší příjem z dividend;  Pro zachování kontrolního vlivu ve společnosti by bylo třeba zásadně posílit práva minoritního akcionáře – DPO (zásadně zvýšit hranici usnášeníschopnosti valné hromady ze zákonných 30 % hlasů; zásadně zvýšit většiny pro přijímání základních usnesení VH; další omezení investora), což výrazně disproporčně zhorší pozici investora, a tedy sníží jeho zájem.



Prostá většina – méně než 66 %:  Oproti variantě prodeje 66 % akcií se zřejmě sníží absolutní výnos z prodeje. Ostatní aspekty zůstávají totožné s variantou prodeje 66% akcií.



Prodej 50 % akcií nebo menšiny akcií:  Nenaplňuje strategické cíle transakce.

25.8.2011

strana 11

Prodej části akcií společnosti / Zabezpečení rizik v důsledku ztráty kontroly  Pro ošetření rizik v důsledku ztráty kontroly lze použít standardní nástroje používané v rámci tvorby joint ventures:  

Akcionářská smlouva; Stanovy společnosti.

 Akcionářská smlouva:  

Smlouva mezi akcionáři společnosti, která podrobně upravuje jejich práva a povinnosti ve vztahu mezi sebou a ke společnosti a sankce za jejich porušení; V rozsahu svého předmětu je podrobnější než stanovy (někdy jde nad jejich rámec) a upravuje mj. přímé závazky mezi akcionáři a nástroje jejich vynucení.

 Stanovy upraví základní podmínky vztahů mezi akcionáři, které zajistí minimální korporátní práva minoritního akcionáře, zejména:     25.8.2011

Akcie na jméno, dispozice se souhlasem VH, předkupní právo a právo společného prodeje; Úprava zastoupení, hlasů a hlasování v orgánech společnosti; Působnost orgánů, rozsah schvalovacích oprávnění, informační povinnosti; Zákaz konkurence. strana 12

Definice struktury transakce / Návrh harmonogramu transakce  Uvažovanou transakci lze na základě současných předpokladů realizovat do dubna 2012, jak ukazuje následující harmonogram. 1. 2. 3. 4. 5.

6.

7. 8. 9. 10.

11. 12. 13. 14.

08 / 11

09 / 11

10 / 11

11 / 11

12 / 11

01 / 12

02 / 12

03 / 12

Příprava návrhu struktury transakce Úvodní průzkum potenciálních investorů (zájemců) Příprava návrhu harmonogramu transakce Schválení návrhu struktury a harmonogramu transakce v orgánech SMO a DPO Příprava teaseru (krátký materiál veřejně dostupný–včetně zahr. tisku) a infor. memoranda (podrobný materiál předaný pouze vážným zájemcům s podepsaným NDA); oslovení potenciálních investorů Provedení referenčního znaleckého posudku hodnoty společnosti (popř. v pozdějším stádiu, kdy bude moci být „oceněna“ také smluvní dokumentace) Příprava indikativních nabídek ze strany investorů; multikriteriální vyhodnocení indikativních nabídek Sestavení short-listu investorů (2-3) Zpřístupnění data roomu, manažerská review, prohlídka provozních prostor Příprava finálních nabídek ze strany zájemců, multikriteriální vyhodnocení finálních nabídek; Jednání o smlouvě s vítězem (příprava smlouvy o převodu akcií a související dokumentace) Schválení transakční dokumentace v orgánech SMO a DPO Podpis transakční dokumentace Vypořádání transakce (souhlas ÚOHS, převod akcií, úhrada kupní ceny, souhlas valné hromady, další souhlasy atd.)

04 / 12

Finální harmonogram bude upřesněn dle požadavků a možností zadavatele (a také z hlediska případného plnění dalších zde neuvedených veřejnoprávních povinností).

25.8.2011

strana 13

Profil potenciálních investorů

 Protože jedním z požadavků SMO / DPO je vytvoření vhodných podmínek pro další rozvoj společnosti, je průzkum potenciálních investorů zaměřen na investory s následujícím profilem:  Investor musí mít charakter strategického investora, ne finančního (tzn. jedná se o společnost, která se v tomto segmentu výroby již pohybuje a hledá potenciál pro rozšíření svých kapacit, případně aktivit a trhů);  Investor by měl mít znalost a potenciál i ve výrobní části, ne jen opravy a údržbu.

 Investor může mít také charakter konsorcia, které připouští spojení investora strategického i finančního (popř. více strategických investorů).

25.8.2011

strana 14

Dosavadní výsledky průzkumu potenciálních investorů Pro účely plánované transakce byl proveden zevrubný průzkum trhu, resp. společností, které odpovídají definovanému profilu budoucího strategického investora. Na základě tohoto průzkumu bylo doposud definováno 28 společností vhodných pro oslovení v rámci výběrového řízení. Seznam společností může být v budoucnu rozšířen.





Česká republika a Slovensko

Evropa

•

INEKON GROUP, a.s.

•

KVAZAR Plus, s.r.o.

•

Vossloh Spain

•

Temsa Global

•

Bombardier Transportation CZ, a.s.

•

SOR Libchavy spol. s.r.o.

•

VAGONMASH

•

DAF Trucks N.V.

•

PRAGOIMEX a.s.

•

CZ LOKO, a.s.

•

KONČAR – Electric Vehicles Inc.

•

MAN Truck & Bus AG

•

Krnovské opravny a strojírny s.r.o.

•

TROLIGA BUS, spol. s.r.o.

•

PESA Bydgoszcz SA

•

Solbus Sp.

•

Siemens s.r.o.

•

Ansaldo Breda

•

Volvo Bus Corporation

•

ŠKODA TRANSPORTATION a.s.

•

Alstom Transport

•

BredaMenarinibus

•

CEGELEC a.s.

•

Stadler Rail AG

•

Iveco S.P.A

•

BOGDAN (vně EU)

•

Scania Group

•

Solaris Bus & Coach S.A.

Legenda •

výroba tramvají

25.8.2011

•

výroba tramvají a trolejbusů

•

výroba autobusů a trolejbusů

•

výroba autobusů

•

kompletní pokrytí

strana 15

Postup stanovení dosažitelné ceny společnosti EKOVA ELECTRIC ze strany investorů  Potenciální investoři použijí pro stanovení nabídkové ceny společnosti EKOVA ELECTRIC metodu diskontovaného cash flow (dále jen „DCF“), a to z důvodů, že tato metoda nejlépe zohledňuje ve výsledné hodnotě budoucí předpokládaný ekonomický vývoj společnosti.  V rámci stanovení ceny bude také pravděpodobně zohledněno případné nezískání veřejné zakázky na „údržbu a opravu kolejových vozidel“, kterou vypsal DPO.  Metoda DCF je založena na vyhodnocení budoucích volných finančních prostředků pro vlastníky společnosti.  Kalkulace výsledků této metody tedy vychází z plánovaného zisku společnost v následujících letech, vývoje odpisů, provozního kapitálu a investic.  Kalkulované budoucí toky jsou vyjádřeny z hlediska jejich současné hodnoty. Současná hodnota je kalkulována technikou diskontování. Diskontní koeficient zahrnuje budoucí úrokovou míru a rizikové koeficienty trhu (na kterém se společnost pohybuje), země a vlastní společnosti (z hlediska její historie a očekávaného budoucího vývoje). 25.8.2011

strana 16

Definice struktury transakce / Kriteria pro výběr nejlepší nabídky  Na základě definovaných požadavků SMO bude při výběru strategického partnera kladen důraz zejména na následující kritéria: 1. 2. 3.

Výše nabídnuté kupní ceny, váha kriteria 40%; Kvalita business plánu dalšího rozvoje společnosti, váha kriteria 30%; Potenciál rozvoje výrobního portfolia a know-how, váha kriteria 30%.

 Pořadí kritérií bylo stanoveno na základě párového srovnání.  Požadavek splnění strategického cíle „zachování kontrolních práv SMO / DPO“ bude v rámci výběru strategického partnera nastaveno jako kick-off kriterium, které musí každý zájemce splnit (tzn. akceptovat parametry tohoto kriteria). 

25.8.2011

Kriterium bude definováno parametry ve stanovách a akcionářské smlouvě v podobě nastavení pravidel při hlasování a rozhodování.

strana 17

Definice struktury transakce / Doporučená míra transparence výběrového řízení  Výběrové řízení je třeba realizovat s vysokou mírou transparence:   

  

     25.8.2011

Schválení záměru uskutečnění transakce v orgánech SMO (Rada, Zastupitelstvo) a DPO a odpovídající zveřejnění; Zveřejnění záměru provedení transakce a „teaseru“ na webových stránkách SMO a DPO, inzerát v celostátním deníku, renomovaném zahraničním deníku, resp. OCJ; Přímé oslovení alespoň 10 potenciálních zájemců; jasné a nediskriminační vymezení kritérií pro užší výběr zájemců a stanovení dostatečného času pro přípravu indikativních nabídek; Nevyloučení zájemců z výběrového řízení bez oprávněných objektivních důvodů; Transparentní průběžná komunikace o průběhu výběrového řízení všem účastníkům (ale i směrem k orgánům SMO a veřejnosti); Výběr „short-listu“ zájemců na základě objektivního zhodnocení jejich indikativních nabídek; Dostatečná doba pro všechny zájemce k provedení due diligence ve standardním rozsahu; Jasné a nediskriminační vymezení kritérií pro výběr finální nabídky; Dostatečná doba pro vyhotovení finálních nabídek; Zajištění kapacity pro efektivně rychlé vyhodnocení finálních nabídek; Dle zvážení: mandát Radě SMO pro konečný výběr nejlepší nabídky nebo souhlas Zastupitelstva SMO a schválení orgány DPO.

strana 18

Definice struktury transakce / Informace pro due diligence  V rámci due diligence je třeba umožnit provedení „plnohodnotného“ právního, finančního, daňového a obchodně/technického due diligence.  Cílem je, aby investorům v užším výběru bylo umožněno co nejlépe vyhodnotit stav společnosti a jejich nabídka mohla být, pokud možno, nepodmíněná (vyjma obsahu obchodního tajemství – viz dále).  Informace tvořící obchodní tajemství budou zpřístupněny až vybranému investorovi a poté, co uzavře s DPO rámcovou akviziční smlouvu.  Dále budou investorům v rámci due diligence předloženy návrhy smluv, na jejichž základě má být transakce uzavřena.

25.8.2011

strana 19

Definice struktury transakce / Transakční dokumentace  Pro přípravu a provedení transakce je třeba vyhotovit následující transakční dokumentaci: 1. Stádium před podpisem hlavních smluv:  Teaser, Informační memorandum;  Dopisy investorům stanovující podmínky výběrového řízení a upravující jeho jednotlivá stádia;  Dohody o zachování mlčenlivosti mezi investory a SMO, DPO a společností;  Případné dohody o poskytnutí kauce;  Dohody o provedení a pravidlech due diligence.

2. Realizační dokumentace:  Rámcová smlouva o převodu akcií;  Akcionářská smlouva.

25.8.2011

strana 20