Raadsvergadering, 8 december 2015
Voorstel aan de Raad
Nr.:
20151208 8 RV
Agendapunt:
8
Datum:
3 november 2015
Onderwerp: aankoop aandelen Biga Groep bv
Onderdeel raadsprogramma: 2 Portefeuillehouder: Jan Burger
Voorgesteld besluit 1. Instemmen met het onderhandelingsresultaat, de 'Hoofdlijnen van Overeenstemming'. Korte samenvatting In april 2015 heeft uw gemeenteraad, net als de andere gemeenteraden van de Gemeenschappelijke Regeling RDWI, Bunnik, De Bilt, Utrechtse Heuvelrug en Zeist, ingestemd met het voorstel om de sociale werkvoorziening gereed te maken voor de toekomst en de aandelen van Biga Groep bv over te nemen. Als gevolg van de Participatiewet kunnen mensen geen sw indicatie meer krijgen. Hierdoor stopt de instroom bij Biga. Daarnaast loopt de rijkssubsidie per sw-medewerker jaarlijks met € 500 af (tot en met het jaar 2020) tot ca € 22.700. Deze beide oorzaken hebben grote financiële gevolgen voor Biga. Zonder aanpassingen zal Biga verliesgevend worden. De aandeelhouders hebben aangegeven de aandelen te willen verkopen aan de gemeenten. De resultaten van deze onderhandelingen treft u in dit voorstel aan. Ook heeft het college op 28 april 2015 het ‘Uitvoeringsplan overname BIGA Groep BV’ vastgesteld, de ontwikkelagenda. Deze is gericht op het toekomstbestendiger maken van Biga. Hierover bent u per memo op 29 april 2015 over geïnformeerd. Het raadsvoorstel voor besluitvorming ‘toekomst sociale werkvoorziening’ wordt separaat ter besluitvorming voorgelegd. Aanleiding Voortraject & achtergronden Inleiding In 2009 heeft Biga de toenmalige Gemeenschappelijke Regeling Sociale Werkvoorziening Zeist (GR SWZ) overgenomen omdat deze zwaar verliesgevend was. Nu, bijna 7 jaar later, kan geconcludeerd worden dat deze beslissing een goede is geweest. Biga is in staat geweest om een goed renderend bedrijf neer te zetten met een goed management waar veel aandacht is
voor de medewerkers. Mede door de goede samenwerking met de gemeenten (door afspraken rondom het preferred suppliership) zijn de financiële resultaten de afgelopen jaren goed geweest. Door de veranderende wetgeving en de forse afname van rijkssubsidie per sw-er zal er, zonder aanpassingen in het verdienmodel, in de nabije toekomst verlies geleden worden. Daarom heeft uw raad, naast de aandelenovername, ingestemd met het uitwerken van toekomstscenario’s (ontwikkelagenda). Deze is gericht op het verbeteren van het verdienmodel. Het raadsvoorstel met de toekomstscenario’s wordt separaat ter besluitvorming voorgelegd. Verdere proces Historie rondom Biga In 2007 heeft het Algemeen Bestuur van de SWZ besloten de beweging ‘van binnen naar buiten’ vorm te willen geven. Deze beweging was mede ingegeven door de grote verliezen van SWZ. De jaarlijkse verliezen bedroegen bijna € 2 mln. In 2008 is het aanbestedingstraject afgerond. Met ingang van 1 januari 2009 heeft Biga de SWZ overgenomen. Biga bestond oorspronkelijk uit 3 aandeelhouders, te weten Bartiméus, Inclusiefgroep en Abrona. Op dit moment kunnen we constateren dat de in 2008 gemaakte keuze voor het onderbrengen van de SW taken bij Biga een goede is geweest. Jaarlijks is Biga in staat geweest een goed werkgever te zijn voor de sw-medewerkers, zich manifesterend in een laag ziekteverzuim en tevreden medewerkers. Als bedrijf is Biga diep geworteld in de regio als een belangrijke organisatie. Dit heeft zich ook vertaald in jaarlijkse goede financiële resultaten. Mede door de goede afspraken (rondom bijvoorbeeld preferred suppliership) en de constructieve samenwerking met de gemeenten en de Regionale Sociale Dienst (RSD) is Biga in staat geweest de jaarrekening jaarlijks met een positief resultaat af te sluiten. Naast preferred suppliership hebben de gemeenten jaarlijks een bijdrage van € 600.000 geleverd ter dekking van exploitatiekosten. De positieve resultaten zijn (onder aftrek van dividend voor de aandeelhouders) toegevoegd aan het eigen vermogen. Hierdoor is het eigen vermogen in de loop der jaren fors gegroeid. Inmiddels heeft Biga een eigen vermogen van € 4,5 mln. (stand ultimo 2014). Eind 2014 heeft één van de aandeelhouder, te weten de Inclusiefgroep, haar aandelen voor € 300.000 verkocht aan Biga. Aandelenovername. In april 2015 heeft uw raad ingestemd met de overname van de aandelen van de twee overgebleven aandeelhouders, te weten Abrona en Bartiméus. Afhankelijk van de uitwerking van de toekomstscenario’s (ontwikkelagenda) zal bepaald moeten worden of de aandelen in publieke handen moeten blijven of dat deze verkocht moeten worden aan een private partij (= besluit in 2016).
2
Voor de aandelenovername is een onderhandelteam gevormd. Dit team bestond uit de gemeentesecretaris van Wijk bij Duurstede, de externe projectleider (tevens projectleider voor het uitwerken van de ontwikkelagenda), een externe advocaat, de controller van gemeente De Bilt en de concerncontroller van gemeente Zeist. Het onderhandelteam heeft mandaat aan de colleges gevraagd om de onderhandelingen in te gaan. Dit mandaat was extra belangrijk omdat enkele gemeenten moties en amendementen hebben aangenomen die betrekking hebben op de overname(prijs) en het dividend. Het verkregen mandaat bestond uit: een financieel mandaat om tot maximaal € 0,7 mln. de aandelen over te nemen waarbij als randvoorwaarde gold dat geen risico’s worden overgenomen die niet direct voortkomen uit de bedrijfsvoering. Voorafgaand aan de daadwerkelijke onderhandelingen is een due diligence onderzoek gehouden. In 2014 is reeds een financiële due diligence opgesteld op basis van de jaarcijfers 2013. Hieruit kwamen geen bijzonderheden. Het onderzoek is geactualiseerd met de jaarcijfers 2014. Naast een kritische blik op de financiën is Biga ook juridisch tegen het licht gehouden. De externe advocaat heeft gekeken naar juridische bijzonderheden, risico’s, governance, ict, verzekeringen, wagenpark, onroerend goed, bedrijfsvoering, werknemers, mogelijke geschillen en staatsteun. Tijdens de onderzoeken heeft Biga zich bijzonder bereidwillig opgesteld, elke gestelde vraag werd direct in alle openheid beantwoord. Mede daardoor kon het onderzoek snel worden afgerond en zijn alle antwoorden op de gestelde vragen verkregen. Zowel in het juridische als in het financiële deel van het onderzoek zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen die betrokken moesten worden bij de onderhandelingen over de aandelen-overname. Wel staat in het rapport een aantal risico’s opgesomd die van belang kunnen zijn. In de geheime bijlage is hier inzicht in gegeven De onderhandelingen. Het onderhandelteam heeft meerdere gesprekken gevoerd met de aandeelhouders (Abrona en Bartiméus) om tot aandelenovername over te komen, de directie van Biga was nadrukkelijk geen gesprekspartner in deze. De gesprekken verliepen in het begin moeizaam. Er zat veel ‘pijn’ bij de aandeelhouders door de lange doorlooptijd van het traject zonder dat zij goed aangesloten waren bij de te nemen stappen. Ook de negatieve berichtgeving (met name in de pers) over Biga had hun vertrouwen erg geschaad. De eerste gesprekken hebben dan ook vooral in het teken gestaan om het vertrouwen terug te winnen. Kort na de eerste gesprekken met de aandeelhouders zijn door hen de overname eisen op tafel gelegd. Deze waren: • overnameprijs € 600.000 (voor iedere aandeelhouder € 300.000) • overname door gemeenten • in 2015 wordt regulier dividend uitgekeerd conform het dividendbeleid van Biga • bij doorverkoop Biga tegen een hogere prijs dan aankoopprijs en binnen bepaalde periode wilden de aandeelhouders ‘mee profiteren’ van deze boekwinst. • tijdens het laatste onderhandelingsgesprek kwam nog een nieuw punt op tafel, namelijk dat de OR van Biga instemmingsrecht moet hebben (en dit statutair moet worden vastgelegd) hoe het eigen vermogen kan worden ingezet (dit ter voorkoming dat Biga ‘leeg getrokken’ wordt).
3
Voorlopig onderhandelingsresultaat. Er zijn meerdere gesprekken geweest om tot afspraken te komen. Met name de vrijwaringclausule, de gewenste inspraak van de OR op het eigen vermogen en het meeprofiteren in de boekwinst bij doorverkoop waren lastige punten. De uiteindelijk gemaakte afspraken (onder voorbehoud van instemming van de gemeenten en de Raad van Toezicht van de huidige aandeelhouders) is als volgt: 1. overnameprijs wordt € 600.000, € 300.000 voor aandeelhouder Abrona en € 300.000 voor aandeelhouder Bartiméus. De aandelen die op de plank liggen (de oude aandelen van de Inclusiefgroep) zijn financieel buiten de deal gelaten. Deze waren al door Abrona en Bartiméus afgerekend en hier hoeft dus niet meer voor betaald te worden. 2. de gemeenten worden voor 100% aandeelhouder (dus inclusief de aandelen die ‘op de plank liggen’ van de Inclusiefgroep). 3. de gemeenten accepteren geen belemmeringen voor de toekomst, dus geen instemming op het punt van meeprofiteren in een mogelijke toekomstige boekwinst en geen akkoord op instemmingsrecht van de OR over bestemming van het eigen vermogen. De raad is immers het hoogste orgaan die besluiten neemt, zij heeft het budgetrecht. 4. in 2015 wordt over het verwachte resultaat dividend uitgekeerd conform het dividendbeleid van Biga (25% over de behaalde nettowinst wordt uitgekeerd mits de vermogenspositie dit toelaat). Afgesproken is dat dividend alleen berekend wordt over het operationele resultaat, dus niet over boekhoudkundige behaalde resultaten. Over 2015 wordt een resultaat verwacht van circa € 1,2 mln. Het uit te keren dividend zou dan € 300.000 bedragen. Het eigen vermogen zal toenemen met € 0,9 mln. Het dividend wordt uitgekeerd in de vorm van een interim dividend in de maand november 2015. Het interim dividend wordt bepaald over het te verwachten resultaat 2015. Het becijferde interim dividend is enkel een voorschot dat opwaarts of neerwaarts bijgesteld moet worden nadat de winst over 2015 definitief is vastgesteld. Een deel van de overnameprijs, ter hoogte van het interim dividend (zijnde € 300.000), wordt in depot gehouden. Dit in afwachting van de definitieve bepaling van het dividend. Indien het definitieve dividend lager is dan het interim dividend, wordt het verschil in mindering gebracht op het in depot gehouden bedrag. Het uiteindelijke saldo zal worden overgemaakt aan de aandeelhouders. De aandelen worden overgenomen met werking per 1 januari 2016. Hierdoor zijn de gemeenten risicodrager vanaf dezelfde datum. 5. Vanwege de grote emotionele betrokkenheid van de huidige aandeelhouders met de doelgroep hebben de huidige aandeelhouders bij de onderhandelaars er op aangedrongen het eigen vermogen alleen te besteden voor de doelstellingen van de Participatiewet. In de bijlage zijn de hoofdlijnen van overeenstemming opgenomen. Duiding van het onderhandelingsresultaat Als naar het onderhandelingsresultaat wordt gekeken kan geconcludeerd worden dat het onderhandelingsteam binnen het mandaat is gebleven. • De aankoopprijs is lager dan de huidige waarde van het bedrijf. Inmiddels heeft Biga een eigen vermogen van € 4,5 mln. (stand ultimo 2014). • Door het geprognosticeerde resultaat 2015 (verwachting is € 1,2 mln.) krijgen we circa € 900.000 extra eigen vermogen (zijnde 75% over het geprognosticeerde resultaat). Hierdoor zal het eigen vermogen van Biga naar verwachting toenemen tot € 5,4 mln. 4
•
• •
•
Biga is, mede vanwege de goede samenwerking met de gemeenten, in staat geweest jaarlijks positieve rekeningresultaten te behalen. Vóór het oprichten van Biga voerden de gemeenten de taken zelf uit met jaarlijkse verliezen (de laatste jaren bedroeg het verlies circa € 1,8 mln.). We nemen een goed functionerend bedrijf over. De cultuur is goed, de medewerkers werken er met plezier en er is een grote verbondenheid met het bedrijf. De beeldvorming over Biga is sterk verbeterd. Door de intensieve regionale samenwerking, tussen gemeenten en Biga, van de afgelopen periode is steeds meer inzicht verkregen in het reilen en zeilen. Ook de transparantie van Biga naar de gemeenten is bijzonder te noemen. Hierdoor kan worden gesteld dat er goed zicht is verkregen over hetgeen overgenomen wordt. Ook is zicht op het strategisch risicoprofiel van Biga verkregen door de due diligence onderzoeken. Biga heeft haar eigen dividendbeleid. De afspraak luidt dat indien de vermogenspositie dat toelaat 25 % van de winst kan worden uitgekeerd. Tot en met 2014 heeft Biga ruim € 4.746.000 aan netto resultaat behaald. Conform het dividendbeleid wordt 25% uitgekeerd. Concreet betekent dit dat tot nu toe € 1.186.000 (25% x € 4.746.000) uitgekeerd had kunnen worden. Hiervan is reeds € 301.000 uitgekeerd in de jaren tot en met 2014. Nog niet uitgekeerd is dus € 885.000.Vorig jaar is de Inclusiefgroep als aandeelhouder uitgetreden en voor € 300.000 ‘uitgekocht’. De overnamesom van € 600.000 staat dus ongeveer gelijk aan het dividend dat nog niet is uitgekeerd (€ 885.000 – € 300.000 uitkoop Inlcusiefgroep), en het startkapitaal van € 18.000 dat de huidige aandeelhouders bij de oprichting van Biga hebben ingebracht.
Specifiek (beoogd doel) Instemmen met de aankoop van de aandelen van Biga Groep bv. Meetbaar Na instemming van de vijf afzonderlijke gemeenteraden van de GR RDWI is de aankoop en feit en zijn de vijf gemeenten gezamenlijk aandeelhouder van Biga Groep bv per 1 januari 2016. Acceptabel Het voorstel is acceptabel, de gemeenten nemen een goed functionerend bedrijf over. Milieu -Draagvlak De aandeelhouders willen de aandelen aan de gemeenten verkopen, de hoofdlijnen van overeenstemming zijn ondertekend. Realistisch Het voorstel is realistisch.
5
Kanttekeningen bij het voorgestelde besluit/ Overwegingen/argumenten 1. De gemeenten nemen een goed functionerend bedrijf over. Biga heeft zich als bedrijf de afgelopen bewezen. Zij zijn in staat geweest om een goed renderend bedrijf neer te zetten wat lean en mean van opzet is. Ook landelijk staat Biga als een robuuste organisatie bekend. 2. Geen gevolgen voor de medewerkers. De overname heeft geen gevolgen voor zowel de sw-ers als het vast personeel. Slechts de eigenaren van de BV veranderen. 3. Het overnamebedrag is lager dan de waarde van de onderneming Biga. De overnamesom bedraagt € 600.000. Dit is lager dan het te verwachten eigen vermogen ultimo 2015 (€ 5,4 mln.). 4. Bartiméus en Abrona zijn sociaal zeer betrokken met de doelgroep. Hoewel de activiteiten van Biga niet meer passen bij de kernactiviteiten van de aandeelhouders willen Bartiméus en Abrona het beste voor de doelgroep. Dit blijkt uit het feit dat zij geen extra bedragen uit de BV onttrekken (anders dan het reguliere dividend) en ook uit hun wens om het eigen vermogen uitsluitend in te zetten voor de Participatiewet. 5. Het overnamebedrag bestaat feitelijk uit achtergesteld dividend. Jaarlijks heeft Biga positieve rekeningresultaten behaald. Conform hun dividendbeleid was het mogelijk om dividend uit te keren. Dit is niet jaarlijks gebeurd. De overnamesom komt overeen met het nog niet uitgekeerde dividend. 6. Door het robuuste eigen vermogen kunnen tegenvallers opgevangen worden. De gemeenten nemen een organisatie over die financieel (zeer) gezond is. Niet alleen het eigen vermogen maar ook de orderportefeuille zorgt ervoor dat er een stevige basis ligt voor de toekomst. 7. De Provincie heeft ingestemd met de overname door de gemeenten Vanuit haar rol moet de Provincie instemmen met het overnemen van aandelen door gemeenten. Zij hebben de aangeleverde informatie beoordeeld. De toezichthouder heeft aangegeven dat er geen overwegingen zijn, die de goedkeuring van het voornemen tot aandelenovername Biga Groep bv in de weg staan. Op 30 juni jl. hebben alle gemeenten de goedkeuring ontvangen. Alternatieven/kanttekeningen/toelichting Risico's Door de overname worden de gemeenten 100% eigenaar van Biga. Hierdoor worden zij ook risicodrager. Naast de teruglopende rijkssubsidie is door het due diligence onderzoek een goed beeld ontstaan van welke risico’s door de overname extra bij de gemeenten komen te liggen. In de geheime bijlage is hier inzicht in gegeven. Hoewel het risicoprofiel laag is zijn risico’s nooit volledig uit te sluiten. Iedere gemeente is risicodrager in de verhouding van het budget dat ontvangen wordt voor de Wsw. Aan het eind van dit jaar wordt dit percentage definitief bepaald. 6
Juridisch Zodra de aandelenovername een feit is zullen de nodige praktische zaken geregeld moeten worden. Hierbij moet gedacht worden aan het vaststellen van de mandaatregeling voor de directie van Biga, het aanpassen en deponeren van de statuten, het opstellen van een gedetailleerde koopovereenkomst, enz. Dit zal voor het einde van dit jaar afgerond moeten worden. Communicatie Communicatie tijdens dit proces is belangrijk gebleken. Dit bleek onder andere uit de eerste gesprekken met Abrona en Bartiméus. Alle stappen die gezet zijn en nog gezet worden zullen nauwgezet met alle betrokkenen gedeeld worden. Zo zijn de medewerkers (zowel de sw-ers als het vaste personeel) van Biga op de hoogte gebracht van de voorgenomen overname door de gemeenten. Ook zullen we na besluitvorming intensief met hen communiceren. Verder zullen we gezamenlijk met Abrona en Bartiméus een persbericht opstellen. Mocht blijken dat meer communicatie nodig is zullen we dit natuurlijk direct oppakken en verzorgen. Tijdgebonden Het besluit dient in 2015 te worden genomen aangezien ook een aantal praktische zaken nog in 2015 geregeld dient te worden. Aanpak/uitvoering Zodra de aandelenovername een feit is zullen de nodige praktische zaken geregeld worden. Gestart wordt met de koopakte. Vervolgens zijn aan de orde het vaststellen van de mandaatregeling voor de directie van Biga, het aanpassen en deponeren van de statuten, het opstellen van een gedetailleerde koopovereenkomst, enz. Dit zal voor het einde van dit jaar afgerond moeten zijn. Communicatie tijdens dit proces is belangrijk gebleken. Dit bleek onder andere uit de eerste gesprekken met Abrona en Bartiméus. Alle stappen die gezet zijn en nog gezet worden zullen nauwgezet met alle betrokkenen gedeeld worden. Zo zijn de medewerkers (zowel de sw-ers als het vaste personeel) van Biga op de hoogte gebracht van de voorgenomen overname door de gemeenten. Ook zullen we na besluitvorming intensief met hen communiceren. Verder zullen we gezamenlijk met Abrona en Bartiméus een persbericht opstellen. Mocht blijken dat meer communicatie nodig is zullen we dit natuurlijk direct oppakken en verzorgen. Communicatie Zie ‘aanpak/uitvoering’. Financiën Voor € 600.000 kunnen de gemeenten de aandelen overnemen van Abrona en Bartiméus. De aandelen zullen op de balans van de gemeenten moeten worden opgenomen. Dit gebeurt tegen de aankoopwaarde. Aan het eind van dit jaar zal de exacte aankoopprijs per individuele gemeente worden bepaald. De aandelen worden overgenomen in de verhouding van het budget dat de 5 regio gemeenten ontvangen voor de Wsw. Hierbij wordt aangesloten op de huidige systematiek en wordt het meest recht gedaan aan het risicoprofiel van iedere 7
gemeente. Op het moment van definitieve overname van de aandelen (31/12/2015) zal de definitieve verhouding worden bepaald (door actualisatie van de budgetten en verhouding). Iedere gemeente heeft stemrecht in dezelfde verhouding als de aandelenverdeling. De aandelen worden tegen verkrijgingprijs op de balans gezet. De rentelasten kunnen voor 2016 gedekt worden uit het dividend dat voor 2016 wordt verwacht.
Bijlagen - Hoofdlijnen van overeenstemming - Due diligence rapport juridisch en financieel met oplegnotitie (geheim) - B&W rapport
Burgemeester en wethouders van Wijk bij Duurstede,
Wilma van de Werken secretaris
Tjapko Poppens burgemeester
8
Raadsbesluit
De raad van de gemeente Wijk bij Duurstede; gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders d.d. 3 november 2015, nr. 20151208 8 RV
gelet op het onderhandelingsresultaat, de 'hoofdlijnen van overeenstemming',
besluit: 1. In te stemmen met het onderhandelingsresultaat, de 'Hoofdlijnen van Overeenstemming'
Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van dinsdag 8 december 2015 De raad voornoemd,
griffier,
voorzitter,
9
