12 januari 2016 Corr.nr. 2016-00694, ECP Zaaknr. 612717
Nummer 3/2016
Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van Groningen over de herfinanciering Groningen Seaports NV
1. Samenvatting Bij de verzelfstandiging van Groningen Seaports NV (GSP NV) in juni 2013, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2013, is afgesproken dat verzelfstandiging ook inhoudt dat de NV zorgdraagt voor een zelfstandige, lange termijn financiering. Bij de verzelfstandiging is ervan uitgegaan dat de NV een totale financieringsbehoefte had van € 291 miljoen voor door de GR reeds geaccordeerde projecten (investeringen, € 268 miljoen) en voor onvoorzienbare (publieke) projecten (investeringen, € 23 miljoen). Het nu voorliggende herfinancieringsarrangement houdt in dat de leningen worden overgenomen door de NV, waarbij de GR volledig borg staat (100%) in plaats van 80% zoals bij de verzelfstandiging was voorzien. Daarentegen is de totale actuele financieringsbehoefte van de NV afgenomen tot een bedrag van € 268 miljoen. Op basis van deze herfinanciering, een afnemende financieringsbehoefte voor de geaccordeerde projecten en de aflossing van geborgde leningen wordt in de toekomst een verlaging van de risico’s voor de GR voorzien. 2. Doel en wettelijke grondslag De GR GSP is enig aandeelhouder van de NV. In het Algemeen Bestuur (AB) van de GR nemen leden van Provinciale en Gedeputeerde Staten plaats. De aandeelhouder wordt nu gevraagd goedkeuring te verlenen aan het besluit om de financieringsstructuur van de vennootschap in te richten conform het onderstaande voorstel. Uw Staten worden voorgesteld om in te stemmen met het financieringsarrangement en daarmee de aandeelhouder, in casu het AB van de GR, in de gelegenheid te stellen de gevraagde goedkeuring te verlenen. Daarnaast wordt de GR als borgsteller gevraagd in te stemmen met het aangaan van een overeenkomst houdende volledig geborgde financiering, maar voor een lager bedrag dan ten tijde van de verzelfstandiging. 3. Procesbeschrijving en planning Bij de verzelfstandiging van Groningen Seaports NV (GSP NV) in juni 2013, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2013, is afgesproken dat verzelfstandiging ook inhoudt dat de NV zorgdraagt voor een zelfstandige, lange termijn financiering. Op dit moment werkt de NV volledig met kasgeldleningen, die op naam van de Gemeenschappelijke Regeling (GR) worden aangetrokken. 4. Begroting De kosten die met dit besluit aan de orde zijn nihil. Het onderwerp valt onder het thema Bedrijvigheid van het programma Ondernemend Groningen. 5. Inspraak/participatie Niet van toepassing 6. Nadere toelichting Bij de verzelfstandiging van Groningen Seaports NV (GSP NV) in juni 2013, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2013, is afgesproken dat verzelfstandiging ook inhoudt dat de NV zorgdraagt voor een zelfstandige, lange termijn financiering. Bij de verzelfstandiging is ervan uitgegaan dat de NV een financieringsbehoefte had van € 268 miljoen voor door de GR reeds geaccordeerde projecten (investeringen) en € 23 miljoen voor onvoorzienbare (publieke) projecten (investeringen). 3-1
Op dit moment werkt de NV volledig met kasgeldleningen, die op naam van de Gemeenschappelijke Regeling (GR) worden aangetrokken, waarbij de GR destijds de renterisico’s heeft afgedekt met derivaten (nu ook wel rentebeheersingsinstrumenten genoemd) waarvan thans nog één wordt aangehouden bij Societe Generale. Dit derivaat is inmiddels overgedragen aan de NV in juni 2014 waartegenover de GR zich jegens Societe Generale borg heeft gesteld. Het nu voorliggende herfinancieringsarrangement houdt in dat de leningen worden overgenomen door de NV. De GR blijft borg staan voor de leningen voor zover deze betrekking hebben op projecten die geaccordeerd zijn voor de datum van verzelfstandiging. De financiers zijn voor deze financieringsbehoefte niet bereid zonder borg van de GR leningen te verstrekken. Dit hangt samen met de situatie dat de NV bij gebrek aan onderpanden niet in staat is om voldoende zekerheden te verstrekken. Op basis van deze herfinanciering en van een afnemende financieringsbehoefte voor de geaccordeerde projecten en de aflossing van geborgde leningen wordt in de toekomst een verlaging van de risico’s voor de participanten voorzien, waardoor het risicoprofiel voor de GR en daarachter haar participanten in de tijd zal afnemen. De GR is enig aandeelhouder van de NV. De aandeelhouder wordt nu gevraagd goedkeuring te verlenen aan het besluit om de financieringsstructuur van de vennootschap in te richten conform het onderstaande voorstel. Uw Staten wordt voorgesteld om in te stemmen met het financieringsarrangement en daarmee de aandeelhouder in de gelegenheid te stellen de gevraagde goedkeuring te verlenen. Dit voorstel is gebaseerd op de volgende uitgangspunten: 1. de actuele geprojecteerde financieringsbehoefte bedraagt € 221 miljoen (dit is excl. rente en kosten en excl. de Credit Support Annex (CSA) d.w.z. storting op derdenrekening als gevolg van de huidige negatieve waarde van het derivaat) en is te herleiden naar drie categorieën vóór de verzelfstandiging gedefinieerde projecten, te weten: geaccordeerde projecten, vervangingsinvesteringen en interne projecten. Het betreft bij deze projecten het vreemd vermogen dat benodigd is om verplichtingen die aangegaan zijn voor de verzelfstandiging te kunnen financieren. Met de nu voorgestelde structuur wordt hieraan inhoud gegeven. De door de aandeelhouder te verlenen goedkeuring impliceert concreet een goedkeuring te geven aan de directie tot het aangaan van een financieringsarrangement door middel van diverse leenovereenkomsten met een bank. Dit betreffen leningen met een hoofdsom van € 35 en € 50 miljoen met looptijden van 4 resp. 7 jaar (met vaste, gefixeerde rentepercentages), twee roll-overfaciliteiten met beide een hoofdsom van € 50 miljoen en looptijden van 10 resp. 12 jaar met flexibele rentepercentages. Om de volledige financieringsbehoefte te kunnen dekken worden deze leningen aangevuld met aanvullende kasgeldleningen; 2. het financieringsarrangement van de onder 1. genoemde financieringsbehoefte vindt plaats onder volledige borgstelling van de Gemeenschappelijke Regeling incl. rente en kosten tot een maximum van € 268 miljoen (dit was € 291 miljoen incl. rente en kosten ten tijde van de verzelfstandiging); 3. het huidige derivatencontract met Société Generale wordt genoveerd bij een andere bank als nieuwe financiële partij; Daarnaast wordt de GR als borgsteller gevraagd in te stemmen met: 4. het aangaan van een overeenkomst houdende volledig geborgde financiering, maar voor een lager bedrag dan ten tijde van de verzelfstandiging. Toelichting Ad 1: De bestaande korte termijnfinanciering staat op naam van de GR. Dat betekent dat de GR en daarmee haar participanten rechtstreeks en onmiddellijk kunnen worden aangesproken door de banken wanneer de NV in gebreke blijft. Aan deze korte termijn financiering kleven daarnaast nog twee belangrijke bezwaren: renteverhogingen kunnen op zeer korte termijn aanzienlijke financiële problemen voor GSP NV met zich brengen indien deze rente niet doorberekend kan worden in projecten en investeringen van GSP NV. Ten tweede is er altijd een beschikbaarheidsrisico: banken kunnen of willen dan op korte termijn geen geld beschikbaar stellen aan GSP. Deze werkwijze met een korte termijn financiering is uitvloeisel van de verzelfstandigingsafspraken van juni 2013 waarin de NV door de GR tijd is gegeven om de GR-leningen over te zetten naar een lange termijnfinanciering op naam van de NV. Door overzetting van GR naar NV zal het risicoprofiel voor de GR en daarmee haar achterliggende participanten in de loop van de tijd verder afnemen omdat leningen worden afgelost. In het nieuwe arrangement wordt de GR als borg pas aangesproken indien de NV niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Voor een deel blijft er overigens ook kort gefinancierd worden: het is belangrijk dat de NV zich niet helemaal vastlegt met 3-2
lange termijnfinancieringen en een bepaalde mate van flexibele, korte termijnfinanciering overeind houdt. Ad 2: Bij de verzelfstandiging van GSP NV van juni 2013 is in principe afgesproken dat de NV de leningen van de GR op termijn overneemt. Financiële instellingen vragen daarbij zekerheden of borgstellingen van derden om hun portefeuille zeker te stellen. Bij de verzelfstandiging zijn echter alle activa (gronden en infrastructuur) juridisch in handen gebleven van de GR zodat deze niet door de NV kunnen worden ingezet als zekerheid voor financiers. Ook zijn bij verzelfstandiging alle kasstromen (erfpachtcontracten, opstalrechten windturbines, etc.) verpand aan de GR, zodat ook deze niet ter zekerheid aan banken kunnen worden aangeboden. Omdat de NV dus niet zelf de mogelijkheid heeft zekerheden aan financiers te verstrekken, is de financiering alleen mogelijk indien de GR hiervoor 100% borg staat tot de hoogte van alle door de GR geaccordeerde investeringen. In de bij de verzelfstandiging opgestelde borgstellingsovereenkomst werd nog uitgegaan van een borg van 80% van het te lenen vreemd vermogen. In de praktijk is gebleken dat geen enkele financiële instelling bereid is onder 80 procent borgstelling over te gaan tot financiering van de NV. Het Algemeen Bestuur is hierover reeds eerder in de AB vergadering van 4 juli 2014 geïnformeerd. Op grond hiervan wordt nu voorgesteld over te gaan op een volledige d.w.z. 100% borgstelling. Het bovenstaande is getoetst op aspecten van staatssteun. Op dat punt zijn er nieuwe inzichten dat 100% borg niet zal leiden tot staatssteun, zolang: 1. de financiering ziet op reeds op datum verzelfstandiging geaccordeerde drie categorieën projecten en 2. hiervoor door de NV aan de GR een marktconforme vergoeding wordt verstrekt. De hoogte van de genoemde vergoeding wordt overigens in periodiek overleg tussen GR en NV vastgesteld voor 1 juli van het lopende jaar. Voor het geval de GR en de NV hier onverhoopt niet uitkomen, is een alternatieve procedure opgenomen, waarbij de vergoeding door externe deskundigen wordt vastgesteld. Naar de mening van de externe juridisch adviseur van GSP NV is er op deze manier geen sprake van staatsteun. Echter, op basis van eigen extern juridisch advies zullen wij de borgstelling wel aanmelden bij de Europese Commissie voor een staatssteuntoets. Dit geschiedt achteraf omdat de termijn van 16 februari as ten aanzien van het te noveren derivaat een melding vooraf niet mogelijk maakt zonder financiële risico's te lopen. Na het herstructureren van de lange termijnfinanciering van GSP NV zal door de GR aanvullend en in overleg met de NV bezien worden of gekomen kan worden tot een beperktere borgstelling door de GR door het aanbieden van andere zekerheden aan de bank waardoor een beperktere borgstelling door de GR op termijn noodzakelijk is. Ook in het licht van het traject van de aandeelhoudersstrategie van GSP zal hiernaar gekeken worden. Daarnaast wordt aangetekend dat door een aantal temporiseringen en faseringen in het investeringsprogramma van GSP evenals een aantal aanbestedingsvoordelen GSP is uitgekomen op een lijst met investeringen in projecten van voor de verzelfstandiging die uitkomt op nu € 221 miljoen (excl. rente en kosten en aflopend naar € 192 miljoen) en dat was ten tijde van de verzelfstandiging € 268 miljoen (excl. rente en kosten). De overeenkomst houdende volledige geborgde financiering tussen GR en NV heeft uitsluitend betrekking op deze maximale vreemd vermogensbehoefte, de werkelijke behoefte aan vreemd vermogen plus de rente en kosten over het vreemd vermogen, op grond van door de GR geaccordeerde projecten. Welke projecten dit zijn, is vastgelegd in een bijlage bij de borgstellingsovereenkomst die bepaald is bij de overzetting van het contract van GR naar NV in juni 2013. De totale geborgde financieringsbehoefte bedraagt maximaal € 268 miljoen. Dit bedrag wordt in twee stukken verdeeld; € 221 miljoen t.b.v. de projecten besloten voor verzelfstandiging en € 47 miljoen ter eventuele dekking van borgstortingen t.b.v. en daarmee afkoop van het derivaat (actuele prognose voor 2016 is dat daarvan € 35 miljoen nodig is). De gemaakte afspraken hierover zijn als volgt: over de leningen gemoeid met de projecten van voor verzelfstandiging staat de GR borg incl. rente en kosten tot een maximum van € 268 miljoen. Daarmee wordt afscheid genomen van de maximale € 291 miljoen borgstellingen vanuit de GR ten tijde van de verzelfstandiging. Op grond van de "Overeenkomst houdende volledig geborgde financiering" heeft het borgstellingsplafond geen betrekking op de CSAverplichtingen, omdat deze volledig door de GR (blijvend) worden geborgd. Ad 3: Aangezien Societe Generale vasthoudt aan het voornemen tot beëindiging van het contract per medio februari 2016, wordt nu gekozen voor noveren van het bestaande contract bij een 3-3
nieuwe financiële partij. Noveren betekent dat het bestaande contract door een nieuwe financiële partij wordt over genomen (incl. alle rechten en plichten). De actuele negatieve waarde wordt bij novatie door een andere bank vergoed aan Societe Generale. Wanneer een nieuw derivatencontract met een andere bank gesloten zou worden, betekent dat automatisch dat het contract met Societe Generale ophoudt te bestaan en dat dan medio februari 2016 de actuele negatieve waarde aan Societe Generale vergoed dient te worden. Daarmee wordt in één keer een verlies genomen terwijl dat niet nodig en niet wenselijk is. Daarnaast geeft een (geheel) nieuw derivatencontract onder actuele voorwaarden (waaronder rente) geen materieel voordeel omdat tegelijkertijd die negatieve waarde dient te worden vergoed. Ad 4: De nu voorliggende Overeenkomst houdende volledig geborgde financiering tussen de NV en de GR vervangt de (pro forma) overeenkomst die is opgesteld ten tijde van de verzelfstandiging (juni 2013). De overeenkomst uit 2013 diende als raamwerk voor de op dat moment nog uit te zetten financieringsstrategie. Door ondertekening van deze nieuwe overeenkomst verplicht de GR zich op eerste schriftelijk verzoek van de NV volledig (100%) borg te stellen voor de volgende financiële verplichtingen van de NV: a. Verplichtingen jegens financiers uit hoofde van de Bestaande Leningen GR nadat deze door de NV van de GR met toestemming van de leveranciers zijn overgenomen; b. Verplichtingen jegens de financiers uit hoofde van de Toekomstige Financieringen, die zelfstandig door de NV zullen worden aangegaan en die zijn bedoeld voor de Herfinanciering; c. Verplichtingen jegens Société Generale betreffende het rentebeheersingsinstrument en mogelijk de afwikkeling hiervan; d. verplichtingen jegens één of meer toekomstige Swap Counterparties uit hoofde van de vernieuwing (novatie) van de Rentebeheersingspositie Société Generale. Het gaat in deze overeenkomst dus niet over de feitelijke borgstelling. Het betreft een raamovereenkomst tussen de NV en de GR, waarin is bepaald dat de GR borg moet staan in situaties als onder a tot en met d omschreven. Er wordt dan vervolgens een overeenkomst tot borgstelling afgesloten tussen de financier van de NV en de GR. Indien de aandeelhouder zijn akkoord heeft gegeven tot het aangaan van de betreffende financiering (getoetst aan bovenstaande punten), zal de GR op grond van deze akte borg moeten gaan staan. Kader voor de borgstelling Als borg heeft de GR er belang bij de risico’s als borgsteller zoveel mogelijk te beperken. Daarnaast heeft de GR een maatschappelijke verantwoordelijkheid. Zodoende is het wenselijk in de overeenkomst ook kaders op te nemen waarbinnen de borgstelling plaats kan vinden. Hiertoe wordt enerzijds verwezen naar het Treasurystatuut Groningen Seaports NV, anderzijds wordt nog een aantal andere kaders toegevoegd:
-
De NV kan alleen leningen aangaan, middelen uitzetten en garanties verlenen voor de uitoefening van haar taken; - Derivaten zijn niet gericht op het genereren van inkomsten; - Gebruik van derivaten is toegestaan, uitsluitend ter beperking van financiële risico’s, waarbij vooraf altijd advies wordt ingewonnen door een extern adviseur; - De NV dient rekening te houden met de bescherming van de (financiële) risico’s van de GR (en haar participanten); - De NV dient toe te werken naar financiële zelfstandigheid van de NV onder gelijktijdige afbouw van de Geborgde Financiële Verplichtingen en dus verlaging van het Nieuwe Borgtochtenplafond; - De NV zal in de toekomst nieuwe projecten zelfstandig financieren. Verder dient de NV over alle ontwikkelingen en gebeurtenissen die van invloed kunnen zijn op de positie van de GR als borg, de GR te informeren en van een aantal materiële wijzigingen de toestemming van de GR.
3-4
7. Voorstel Wij stellen u voor het in ontwerp bij deze voordracht gevoegde besluit vast te stellen. Groningen, 12 januari 2016. Gedeputeerde Staten van Groningen:
M.J. van den Berg
, voorzitter.
H.J. Bolding
, secretaris.
Behandeld door : Michel van der Veen Telefoonnummer: 06-53326012 e-mail :
[email protected] Bijlagen bij de voordracht: geen
3-5
Nr.
3/2016
Provinciale Staten van Groningen:
Gelezen de voordracht van Gedeputeerde Staten van 12 januari 2016, nr. 2016-00694, ECP; Besluiten: Kennis te nemen van het herfinancieringsvoorstel GSP en een positief advies mee te geven aan het AB GSP over het voorstel: 1. dat de Gemeenschappelijke Regeling als aandeelhouder van de NV Groningen Seaports kan instemmen met het besluit van de directie van de NV de financiering in te richten conform het in de voordracht toegelichte voorstel, waarbij: a. de actuele geprojecteerde financieringsbehoefte € 221 miljoen bedraagt (excl. rente en kosten en excl. CSA d.w.z. storting op derdenrekening als gevolg van het derivaat) en is te herleiden naar vóór de verzelfstandiging geaccordeerde projecten; b. de financiering van de onder a. genoemde vermogensbehoefte plaatsvindt onder volledige borgstelling van de Gemeenschappelijke Regeling incl. rente en kosten tot een maximum van € 268 miljoen; c. het huidige derivatencontract met Société Generale genoveerd wordt bij een andere bank als nieuwe financiële partij; 2. dat de Gemeenschappelijke Regeling als borgsteller kan instemmen met het sluiten van de Overeenkomst houdende volledig geborgde financiering met de NV conform het in de voordracht beschreven kader. Groningen, Provinciale Staten voornoemd:
, voorzitter.
, griffier.
3-6
