Voor meer informatie. Inhoud

Voor meer informatie

Inhoud

Verslag van de Raad van Bestuur Kerncijfers

2

Boodschap aan de Aandeelhouders

4

Informatie voor de Aandeelhouder

6

Markante feiten

8

Organigram van GBL

12

Financieel verslag

13

Corporate governance

18

Tussenholdings

24

Deelnemingen

27

Suez Lyonnaise des Eaux

28

CLT-UFA

32

PetroFina

36

Total Fina

40

Imétal

42

Rekeningen per 31 december 1998

Voor het aanvragen van een jaarverslag of bij adresverandering, kan u zich wenden tot: Carine Dumasy • tel.: 32/2/547.23.52 • fax: 32/2/547.22.85 e-mail: [email protected]

Bij diefstal, verlies of voor inlichtingen over het GBL-aandeel, gelieve u te wenden tot: Marc Desclez • tel.: 32/2/547.24.28 • fax: 32/2/547.22.85 e-mail: [email protected]

47

Economische synthese

48

Geraamde waarde

54

Geconsolideerde rekening

57

Jaarrekening

89

Aanvullende inlichtingen

99

Besluiten voorgesteld aan de Aandeelhouders

109

Trefwoordenlijst

111

Voor meer informatie

Groep Brussel Lambert N.V. Marnixlaan 24 - B-1000 Brussel BTW: BE 403.228.010 - HRB 246 108 Internet-site: http://www.gbl.be

voorlaatste omslag

Op datum van 27 april 1999 heeft de Commissie voor het banken financiewezen haar toelating gegeven om onderhavig jaarverslag te gebruiken als referentiedocument voor elk openbaar beroep op het spaarwezen die de Groep Brussel Lambert N.V. zou verrichten, tot de publicatie van haar volgende jaarverslag, in het kader van titel II van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935, middels de procedure van gescheiden informatieverstrekking. In het kader van deze procedure moet dit jaarverslag vergezeld zijn van een document over de verrichting die dan samen het prospectus in de zin van artikel 29 van datzelfde koninklijk besluit nr. 185 vormen. Dit prospectus zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Commissie voor het banken financiewezen overeenkomstig artikel 29 ter. § 1, al. 1, van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935.

Ce rapport annuel est également disponible en français This annual report is also available in English Verantwoordelijke uitgever: Thierry de Rudder Snippenlaan 6 - B-1640 Sint-Genesius-Rode Design en realisatie: Landmarks, Brussel Fotografie: Benelux Press, Tony Stone, Van Parys Media In België gedrukt door Dereume

Jaarverslag 1998

N

Groep Brussel Lambert

GBL streeft ernaar om op middellange termijn waarde te scheppen voor haar aandeelhouders. Hiertoe probeert ze een rijke en uitgebalanceerde portefeuille van industriële participaties samen te stellen en uit te bouwen. Die portefeuille is vooral gericht op een beperkt aantal sectorieel gediversifieerde topondernemingen, waarin GBL haar rol als professionele aandeelhouder ten volle kan spelen.

GBL voert een dividendbeleid dat het midden wil houden tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardering van de geraamde waarde van het aandeel.

Kerncijfers

Courant resultaat en niet-terugkerend resultaat

(in miljoenen BEF)

Courant resultaat Niet-terugkerend resultaat

1998

1997

1996

1995

1994

5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000

Bijdrage tot het courante resultaat (in miljoenen BEF) 1997

1998 2.670 2.397 2.012 1.462 1.154 827

1.033

978 713

872 621

439

(306)

(326) PetroFina Imétal

Suez CLT-UFA BBL Lyonnaise des Eaux

Royale Overige Cash Belge

PetroFina Imétal

Suez CLT-UFA Lyonnaise des Eaux

BBL

Royale Overige Belge

Geraamde waarde 1998

1997 Overige 22,09

Cash 12,44

PetroFina 33,71

Royale Belge 21,00

Imétal 14,65 Suez Lyonnaise des Eaux 27,00

BBL 23,25 AudioFina 24,22

Geraamde waarde per maatschappelijk a a n d e e l: 178,36 EUR

2

GBL Kerncijfers

Overige 7,63

Cash 24,66 PetroFina 65,08

AudioFina 40,66 Imétal 14,63 Suez Lyonnaise des Eaux 86,98

Geraamde waarde per maatschappelijk a a n d e e l: 239,64 EUR

Cash

Totale gegevens (in miljoenen BEF)

1994

1995

1996

1997

1998

6.223 (410) 6.633

6.660 (58) 6.602

7.764 9.127 16.891

7.644 24.082 31.726

6.902 28.682 35.584

129.086 18.288

140.543 20.425

154.713 35.137

147.550 73.153

142.450 102.401

74.184 49.627 11.929 11.346

75.597 58.578 8.157 18.435

88.676 77.049 12.885 10.482

117.319 80.170 11.472 10.795

145.207 44.733 15.239 39.171

88.627

94.034

96.033

130.248

171.024

110.608

116.563

137.234

185.515

236.182

Geconsolideerd resultaat (deel van de groep) Courant Niet-terugkerend Totaal

Balans Activa Vaste activa Vlottende activa Passiva Eigen vermogen Belangen van derden Schulden op lange termijn Schulden op korte termijn

Beurskapitalisatie per 31 december Totale geraamde waarde per 31 december

Beurskapitalisatie

Eigen vermogen en deelnemingen

(in miljoenen BEF)

(in miljoenen BEF)

200.000

200.000

190.000

190.000

180.000

180.000

170.000

170.000

160.000

160.000

150.000

150.000

140.000

140.000

130.000

130.000

120.000

120.000

110.000

110.000

100.000

100.000

90.000

90.000

80.000

80.000 1994

1995 1996

1997 1998

1994

1995 1996

Eigen vermogen

3

GBL Kerncijfers

1997 1998

Deelnemingen

Boodschap aan de Aandeelhouders

In 1998 heeft onze portefeuille aanzienlijke wijzigingen ondergaan. Deze evolutie vormt een voortzetting van de door de groep uitgestippelde strategie maar is ook het gevolg van een specifieke analyse van de diverse situaties die zich voordoen.

Onderstaande elementen vormen de rode draad doorheen de GBL-strategie: •

de verdere desinvestering uit de financiële diensten, door onder meer in te spelen op de eerste consolidatiefase van deze sector;

• •

de beslissing om ons actieter rein en onze portefeuille te verleggen naar industriële activiteiten; de wil om ons te integreren in een echte Europese ruimte, met name met de komst van de eenheidsmunt;

•

onze capaciteit om nieuwe opportuniteiten te herkennen en aan te grijpen;

•

ons streven naar transparantie, en het benadrukken van de vereenvoudiging van de structuren en van de portefeuille.

Vanuit bovenstaande filosofie wil GBL zijn inspanningen toespitsen op een beperkt aantal vooraanstaande industriële groepen, die op Europees vlak tot de beste van hun sector mogen worden gerekend.

Onze portefeuille bevat 4 belangrijke participaties, met name Suez Lyonnaise des Eaux, CLT-UFA, PetroFina (binnenkort Total Fina) en Imétal. Van deze vier ondernemingen is GBL momenteel de grootste aandeelhouder.

Deze toestand is het gevolg van een aantal verschuivingen, met name: •

de beslissing tot het afstoten van Royale Belge, waardoor deze volledig bij de groep Axa-UAP kan

•

de toenadering tussen PetroFina en Total, waardoor Total Fina ontstaat, de 3de oliegroep in Europa en

aanleunen;

de 5de wereldwijd; •

de verkoop van onze vastgoeddochter Bernheim-Comofi aan de Amerikaanse groep Security Capital, die na de overname deze vennootschap wil gebruiken als bruggenhoofd voor zijn verdere expansie in Europa;

•

de verkoop van verschillende participaties, waaronder de Artesia Bank en Financière Groupe Dewaay in de financiële sector, alsook Distripar, Groep Jean Dupuis, Havas en Transcor.

4

GBL Boodschap aan de Aandeelhouders

In 1998 hebben wij eens te meer een stap gezet naar de verdere vereenvoudiging van onze structuren dankzij: •

de opslorping van Parfinance door Imétal;

•

de verkoop aan Axa-UAP van onze participatie in Royale-Vendôme.

Na deze operaties behoudt GBL momenteel nog slechts twee tussenholdings, met name Audiofina en Electrafina.

Met het oog op het verstrekken van een nauwkeurige en regelmatig bijgewerkte informatie, heeft GBL een Internet-site gecreëerd (http://www.gbl.be). Op deze site vindt men naast de financiële informatie en het jaarverslag, inlichtingen over de bestuurs- en controleorganen en over de belangrijke elementen i.v.m. het kapitaal, of kan men ook de statuten van de vennootschap raadplegen.

Albert Frère

5

GBL Boodschap aan de Aandeelhouders

Informatie voor de Aandeelhouder

Financiële kalender 1999-2000 Bekendmaking van de kwartaalresultaten per einde maart

: mei 1999

Gewone Algemene Vergadering 1999

: 25 mei 1999

Betaalbaarstelling coupon nr. 38

: 11 juni 1999

Bekendmaking van de halfjaarresultaten 1999

: eind september 1999

(1)

Bekendmaking van de kwartaalresultaten per einde september : november 1999 Bekendmaking van de jaarresultaten 1999

: eind maart 2000

Gewone Algemene Vergadering 2000

: 30 mei 2000

(1) de Gewone Algemene Vergadering vindt plaats om 17.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Marnixlaan 24 te 1000 Brussel

Aandeelhoudersstructuur per 31 december 1998

49,0%

46,9%

Pargesa Eigen aandelen Float

4,1%

GBL op de Beurs Het GBL-aandeel wordt doorlopend verhandeld op de continue markt van de Beurs van Brussel. Hier volgen de belangrijkste beursgegevens van de afgelopen vijf jaar: Gegevens m.b.t. de liquiditeit van het aandeel 1994 Verhandeld bedrag (in miljard BEF) 12,5 Aantal verhandelde aandelen (in duizenden) 2.976 Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag 11.904 Percentage van het op de beurs verhandelde kapitaal (%) 12,7

1995 10,5 2.784 11.136

1996 13,8 3.988 15.952

1997 29,1 3.752 15.008

1998 43,0 6.386 25.546

11,8

17,0

15,4

26,1

Dividend De Raad van Bestuur zal de Jaarvergadering voorstellen om over het boekjaar 1998 een dividend per maatschappelijk aandeel uit te keren van 216 BEF, tegenover 210 BEF over het boekjaar 1997, wat neerkomt op een totale uitkering van 5.089 miljoen BEF. De nieuwe maatschappelijke aandelen GBL alsook de bestaande maatschappelijke aandelen die voortvloeien uit de uitoefening van de warrants tijdens de uitoefeningsperiode in de maand december 1998, zullen delen in de uitkering van de winst van de vennootschap over het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 1999. Het brutodividend per maatschappelijk aandeel bedraagt 216 BEF (5,35 EUR), of: •

162,00 BEF (4,02 EUR) netto per maatschappelijk aandeel

•

183,60 BEF (4,55 EUR) netto per maatschappelijk aandeel, aangeboden met VVPR-strip

Indien dit voorstel wordt aanvaard, zal het nettodividend vanaf 11 juni 1999 betaalbaar worden gesteld per cheque of per overschrijving voor de aandeelhouders op naam, of tegen afgifte van coupon nr. 38 aan de loketten van de volgende banken: • België, Bank Brussel Lambert, Artesia Bank • Frankrijk, BBL France • Groothertogdom Luxemburg, Banque Internationale à Luxembourg • Nederland, ING. 6

GBL Informatie voor de Aandeelhouder

Informatie voor de Aandeelhouders: Marc Desclez • Tel.: +32/2/547.24.28 • Fax: +32/2/547.22.85 • E-mail: [email protected]

Gegevens per maatschappelijk aandeel

1994 1995 1996 1997 1998 Geconsolideerd resultaat (in BEF) Courant 265 283 330 320 284 Totaal 282 281 718 1.327 1.464 Dividenden (in BEF) Brutodividend 195,29 195,33 200,00 210,00 216,00 Nettodividend 145,00 146,50 150,00 157,50 162,00 Nettodividend per VVPR-aandeel 169,14 166,03 170,00 178,50 183,60 Pay-out (%) Dividend / courant resultaat 73,7 69,0 60,6 65,6 76,1 Dividend / totaal resultaat 69,3 69,5 27,9 15,8 14,8 Beurskoers (in BEF) per 31 december 3.770 4.000 4.085 5.360 7.000 hoogste 4.590 4.190 4.300 6.160 8.710 laagste 3.625 3.200 3.680 4.020 5.100 gemiddelde 4.173 3.783 4.011 5.377 6.628 Brutorendement (%) Dividend / gemiddelde koers 4,7 5,2 5,0 3,9 3,3 Brutojaaropbrengst (%) (1,24) 11,3 7,0 36,1 34,5 Price earning Gemiddelde koers / courant resultaat 16 13 12 17 23 Gemiddelde koers / totaal resultaat 15 13 6 4 4 Geraamde waarde per 31 december (in BEF) 4.705 4.959 5.838 7.366 9.667 Disagio per 31 december (%) 19,9 19,3 30,0 27,2 27,6 Gewicht in BEL-20 index (%) 3,5 3,3 2,4 2,6 3,6 Op de beurs verhandeld kapitaal (%) 12,7 11,8 17,0 15,4 26,1 Aantal uitstaande maatschappelijke aandelen 23.508.600 23.508.607 23.508.759 24.299.940 24.432.025 Aantal warrants in omloop 2.274.978 2.274.971 2.274.819 1.483.638 0 Gewogen gemiddelde aantal maatschappelijke aandelen 23.508.580 23.508.600 23.508.679 23.903.200 24.300.659

Beurskoers en geraamde waarde (in BEF)

Courant resultaat en brutodividend (in BEF)

10.000

350

9.000 300

8.000 7.000

250

6.000 200

5.000 4.000

150 3.000 2.000

100 1994

1995

Beurskoers

7

1996

1997

1998

Geraamde waarde

GBL Informatie voor de Aandeelhouder

1994

1995

1996

Courant resultaat

1997

1998

Brutodividend

Markante feiten

Tijdens het boekjaar Februari 1998 • Verkoop van de participatie in Artesia Bank GBL heeft zijn participatie in Artesia Bank (voorheen Paribas Bank België) verkocht en hierbij een meerwaarde van 0,8 miljard BEF gerealiseerd.

Maart 1998 • Verkoop van het belang in Financière Groupe Dewaay Op 2 maart 1998 heeft GBL de 49%-belang dat ze bezat in Financière Groupe Dewaay verkocht aan Crédit Commercial de France met een meerwaarde van 0,9 miljard BEF.

Maart 1998 • Verkoop van Fibelpar aan Frère-Bourgeois Electrafina heeft zijn volledige belang (12,7%) in Fibelpar, een aan NPM verbonden onderneming, verkocht aan de vennootschap Frère-Bourgeois. Deze verkoop heeft een kasontvangst van 4,6 miljard BEF opgeleverd, goed voor een meerwaarde van 0,5 miljard BEF (deel van GBL).

Maart 1998 • Audiofina verkoopt zijn belang in Havas Audiofina heeft in het eerste semester van dit jaar zijn 3,3%-belang in Havas verkocht en hierbij een meerwaarde van circa 1,5 miljard BEF gerealiseerd, waarvan het deel van GBL uitkomt op 0,4 miljard BEF.

Mei 1998 • Deelname aan de kapitaalverhoging van Monument Oil and Gas Electrafina heeft in mei voor 28,6% deelgenomen aan de kapitaalverhoging (96 miljoen GBP) van Monument, hetzij een investering van 1,7 miljard BEF. Hierdoor werd het belang van Electrafina opgetrokken van 25,6% tot 26,2%.

Mei 1998 • Verrichting Royale-Vendôme GBL verkocht in mei 1998 aan Axa-UAP zijn 25,1%-belang in Royale-Vendôme, via dewelke GBL met de groep Axa-UAP de gezamenlijke controle over Royale Belge uitoefende. Deze verkoop werd voor de helft vergoed in contanten (15,8 miljard BEF) en voor de andere helft in aandelen en certificaten met gewaarborgde waarde van Axa-UAP. Na deze verkoop heeft Axa-UAP onder dezelfde voorwaarden een openbaar bod uitgebracht op Royale Belge. De meerwaarde verwezenlijkt op Royale-Vendôme bedraagt 17,7 miljard BEF.

Juni 1998 • Eigen aandelen van GBL en uitoefening van 586.355 warrants GBL heeft op 12 juni 1998, 9,8% van eigen aandelen in handen van Axa-UAP gekocht tegen 6.297 BEF per maatschappelijk aandeel. Dat komt neer op een investering van 15,1 miljard BEF. GBL heeft deze eigen aandelen enerzijds gebruikt om de in juli 1998 uitgegeven converteerbare obligatielening te dekken en anderzijds ten dele toegewezen bij de uitoefening van 584.917 warrants van GBL in juni 1998.

8

GBL Markante feiten

Voor de uitoefeningsperiode van de warrants van 1 tot 20 juni 1998 werden de uitoefeningsvoorwaarden van de warrants inderdaad gewijzigd: deze laatste konden worden uitgeoefend in ruil voor de toewijzing van bestaande dan wel nieuwe GBL-maatschappelijke aandelen. In dit verband werden 1.438 nieuwe GBLmaatschappelijke aandelen uitgegeven, terwijl voor het saldo van de uitgeoefende warrants bestaande maatschappelijke aandelen werden toegekend. De 586.355 warrants die werden uitgeoefend tegen 4.400 BEF per stuk, hebben GBL een kasontvangst van 2,6 miljard BEF opgeleverd.

Juni 1998 • Versteviging van het belang in Electrafina GBL heeft sedert het begin van het jaar haar participatie in Electrafina verhoogd van 49,0% per 31 december 1997 naar 75,8% per 30 juni 1998 (fully diluted). Deze positieversteviging resulteert in hoofdzaak uit de aankoop in juni van 24,4% van de Electrafina-aandelen in handen van Vivendi, waarmee een investering van 43,5 miljard BEF is gemoeid. Deze verrichting heeft een positieve invloed gehad op de geraamde waarde van 15 miljard BEF, hetzij meer dan 600 BEF per aandeel.

Juni 1998 • Verkoop van Bernheim-Comofi Op 10 juni 1998 heeft GBL zijn 40,5%-belang in het kapitaal van Bernheim-Comofi verkocht aan Security Capital Global Realty (USA). Deze verkoop heeft een meerwaarde van 2,3 miljard BEF opgeleverd.

Juni 1998 • Fusie-opslorping van Parfinance door Imétal Parfinance was de Franse holding van de groep Pargesa / GBL, en zijn belangrijkste actiefbestanddeel een 54,4%-belang in Imétal. De respectieve aandeelhouders van Parfinance en Imétal hebben de fusie tussen beide ondernemingen goedgekeurd. Per 30 juni 1998 bezit GBL na de fusie 23,4% van het kapitaal van Imétal; GBL en Pargesa hebben samen meer dan 50% van het kapitaal in handen. Vóór deze verrichting heeft Parfinance: •

zijn aandelen van Axa-UAP en Paribas verkocht, wat GBL een nettoresultaat van 1,4 miljard BEF heeft opgeleverd;

•

een uitzonderlijke uitkering verricht waarvan het bedrag voor GBL uitkomt op 6,4 miljard BEF.

Juli 1998 • Uitgifte van een in GBL-aandelen converteerbare obligatie GBL heeft op 9 juli 1998 een in GBL-aandelen converteerbare euro-obligatie uitgegeven ten belope van 502,8 miljoen DEM en bestemd voor buitenlandse institutionele beleggers. De obligatie heeft een looptijd van 5 jaar en de coupon brengt 2,5% per jaar op. Dankzij deze uitgifte kunnen 999.927 maatschappelijke aandelen GBL van de 2.391.348 van Axa-UAP teruggekochte aandelen, opnieuw worden geplaatst op de markt. De prijs voor de conversie in GBL-aandelen is vastgelegd op 10.370 BEF.

9

GBL Markante feiten

Januari-juli 1998 • Investering in Suez Lyonnaise des Eaux Electrafina heeft, in het eerste halfjaar, circa 10 miljard BEF geïnvesteerd in Suez Lyonnaise des Eaux enerzijds door aandelen op de beurs te kopen en anderzijds door haar aandelen van de Generale Maatschappij van België in te brengen ter gelegenheid van het openbaar bod tot omruiling dat Suez Lyonnaise des Eaux op haar dochteronderneming heeft uitgebracht. Na dit bod komt de participatie van Electrafina in Suez Lyonnaise des Eaux uit op 10,4%.

September 1998 • Wijziging van de uitoefeningsvoorwaarden van de warrants De Raad van Bestuur van GBL heeft besloten de uitoefeningsvoorwaarden van de in februari 1994 uitgegeven warrants aan te vullen om de warranthouders die hun recht uitoefenen tussen 1 en 21 december 1998 de keus te geven tussen een bestaand maatschappelijk aandeel van GBL dat de onderneming in portefeuille heeft, of een nieuw uit te geven maatschappelijk aandeel van GBL. De uitoefeningsprijs van de warrants is vastgelegd op 4.400 BEF. Na 21 december 1998 worden de warrants waardeloos. Aan deze beslissing om bestaande GBL-maatschappelijke aandelen toe te wijzen bij de uitoefening van de warrants in december 1998 zijn drie voordelen verbonden: •

de in portefeuille gehouden GBL-maatschappelijke aandelen kunnen hiervoor worden gebruikt;

•

het toekomstige verwateringseffect voor de aandeelhouders blijft beperkt;

•

de geraamde waarde wordt positief beïnvloed.

Deze voordelen vergoeden ruimschoots het boekhoudkundige verlies van 2.517 miljoen BEF dat werd geboekt naar aanleiding van de toewijzing van de bestaande maatschappelijke aandelen GBL bij de uitoefening van de warrants in 1998.

November 1998 • Verkoop van Transcor, Groep Jean Dupuis en Distripar GBL heeft met inachtneming van artikel 60 bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen haar belangen in Transcor, Groep Jean Dupuis en Distripar (aandeelhouder van Belgian Sky Shops en van de groep Cloquet) verkocht aan de Nationale PortefeuilleMaatschappij (NPM). Met deze verkoop is een bedrag van in totaal 3,4 miljard BEF gemoeid, dat naar boven toe kan worden herzien wanneer in de komende maanden aan bepaalde voorwaarden zal worden voldaan.

November-december 1998 • Toenadering tussen PetroFina en Total Eind november heeft de Raad van Bestuur van Electrafina het licht op groen gezet voor de toenadering tussen PetroFina en Total. Hiertoe werd, onder meer, besloten het volledige PetroFina-belang in Total in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen van deze onderneming. Hierdoor zal de groep Total Fina ontstaan, die de vijfde plaats inneemt op de ranglijst van internationale petroleummaatschappijen. Na deze verrichting en het daarop volgende openbaar bod tot omruiling van Total, zou Electrafina 6,8% van het kapitaal van de nieuwe groep bezitten waarvan ze de grootste aandeelhouder zou zijn.

10

GBL Markante feiten

Januari-december 1998 • Verkoop van aandelen ING en Axa-UAP GBL heeft in 1998 alle ING-aandelen verkocht die de groep in december 1997 ontving na het openbaar bod tot omruiling op de BBL, evenals de aandelen van Axa-UAP verworven bij de verkoop van de participatie in Royale-Vendôme met een netto meerwaarde van circa 7,6 miljard BEF.

December 1998 • Kapitaalverhoging door uitoefening van 870.641 warrants In de laatste uitoefeningsperiode van de in februari 1994 uitgegeven warrants, namelijk van 1 tot 21 december 1998, werden 870.641 warrants uitgeoefend. 130.647 nieuwe maatschappelijke aandelen werden uitgegeven; het saldo van 739.994 warrants werd vergoed door in portefeuille gehouden maatschappelijke aandelen. Het gaat hier om eigen aandelen die in juni 1998 werden teruggekocht van Axa-UAP. De 26.642 niet-uitgeoefende warrants werden na 21 december 1998 waardeloos.

Gebeurtenissen na balansdatum Januari-februari 1999 • Openbaar aankoopbod van Imétal op English China Clays Imétal heeft in januari in Londen een openbaar aankoopbod uitgebracht op English China Clays (ECC). In februari sprak de Raad van Bestuur van deze laatste zich uit voor een herziening van het bod, waardoor de onderneming werd gewaardeerd op 756 miljoen GBP. Dit bod moet nog de goedkeuring krijgen van de voor concurrentie bevoegde overheidsinstanties in Europa, Canada en de Verenigde Staten. Als dit aankoopbod verwezenlijkt wordt, zou het positief moeten doorwerken op de resultaten van Imétal.

Januari-maart 1999 • De toenadering tussen PetroFina en Total krijgt concreet vorm •

Electrafina heeft een brutodividend van 460 BEF per PetroFina-aandeel ontvangen, goed voor een

•

De "Gemengde" Algemene Vergadering van Total heeft op 14 januari 1999 haar goedkeuring gegeven

totaal bedrag van 2,4 miljard BEF.

aan de toenadering met PetroFina en aan de uitgifte van Total-aandelen als vergoeding voor de inbreng. De Europese Commissie heeft op 26 maart 1999 de toenadering tussen PetroFina en Total goedgekeurd. •

Electrafina heeft haar PetroFina-aandelen omgeruild tegen Total-aandelen in een verhouding van 9 nieuwe Total-aandelen, dividendgerechtigd per 1 januari 1998, in ruil voor 2 PetroFina-aandelen. Total zal in België een openbaar bod tot omruiling uitbrengen van 6 mei tot 4 juni, of tot 2 juli bij heropening van het bod. Tegelijkertijd zal een openbaar bod tot omruiling in de Verenigde Staten lopen.

Maart 1999 • CLT-UFA verkoopt nagenoeg haar volledige belang in Premiere aan de Groupe Kirch Aansluitend op het besluit om de betaaltelevisieactiviteiten te reorganiseren heeft CLT-UFA haar belang in Premiere teruggeschroefd tot 5% en haar positie verder uitgebouwd in de sector van de commerciële televisie, en van de verwerving van audiovisuele rechten en productie.

11

GBL Markante feiten

Organigram van GBL

Op 31 december 1997

47,6% 40,7%

54,4%

Parfinance

22,7% 48,4%

PetroFina

Electrafina 11,2% 48,5%

Pargesa

Imétal

1,7%

Audiofina

50,0%*

25,1%

RoyaleVendôme

51,2%

Suez Lyonnaise des Eaux CLT-UFA

49,4%

1,5%

Royale Belge

ING(1)

BernheimComofi

40,5%

(1) ingevolge het OBO door ING op de BBL eind 1997

Op 31 december 1998

22,6% 76,8%

10,7%


50,0%*

CLT-UFA

48,3%

Pargesa

49,0%

1,7%

4,1%

PetroFina

Electrafina

Audiofina 1,2%

26,1%

Imétal

27,2%

* Deelneming van 50% in CLT-UFA Holding via dewelke de gezamenlijke controle op CLT-UFA met Bertelsmann wordt uitgeoefend

12

GBL Organigram

Financieel verslag

Resultaten van het boekjaar

14

Verloop van de geraamde waarde

14

Uitoefening van de warrants

14

Inkoop van eigen aandelen

15

Toepassing van artikel 60 bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen

16

Mecenaat

17

Voorbereiding op het jaar 2000

17

13

GBL Financieel verslag

Resultaten van het boekjaar Het courante resultaat komt uit op 6,9 miljard BEF, tegenover 7,6 miljard BEF in 1997. Deze evolutie is toe te schrijven aan de lagere bijdrage van de deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast tengevolge van de verkoop van BBL en Royale Belge. Deze teruggang werd niet ongedaan gemaakt door de stijgende financiële opbrengsten of het groeiende deel in de resultaten van de deelnemingen in handen van Electrafina (PetroFina en CLT-UFA) tengevolge van de toename van het deelnemingspercentage van GBL in Electrafina. Het totale geconsolideerde resultaat (deel van de groep) in 1998 komt met 35,6 miljard BEF hoger uit dan in het vorige boekjaar (31,7 miljard BEF). De in 1998 gerealiseerde meerwaarden bedragen ruim 30 miljard BEF, tegenover 25 miljard BEF in 1997, en hebben in hoofdzaak betrekking op de verkopen van Royale-Vendôme (17,7 miljard BEF), van de aandelen ING en Axa-UAP (7,6 miljard BEF) en Bernheim-Comofi (2,3 miljard BEF).

Verloop van de geraamde waarde De geraamde waarde van GBL bedraagt per 31 december 1998 5.855 miljoen EUR, tegenover 4.599 miljoen EUR (fully diluted) eind 1997. Dat komt respectievelijk neer op 239,64 EUR en 178,36 EUR per maatschappelijk aandeel, of een stijging met 34,4%. Het disagio ging omhoog van 25,5% eind 1997 naar 27,6% eind 1998. De uitsplitsing van de geraamde waarde wordt uitvoerig beschreven op pagina 54 van dit jaarverslag.

Uitoefening van de warrants In februari 1994 heeft GBL 758.340 nieuwe maatschappelijke aandelen uitgegeven, met 2.275.020 warrants (3 warrants per maatschappelijk aandeel). Deze warrants konden twee keer per jaar worden uitgeoefend, en voor het laatst van 1 december tot en met 21 december 1998. Alle warrants die na afloop van deze laatste periode niet werden uitgeoefend, zijn waardeloos geworden. De aanvankelijke uitoefeningsvoorwaarden van de warrants gaven hun houder het recht op een nieuw maatschappelijk aandeel in te schrijven tegen 4.400 BEF per aandeel. In juni 1998, nadat GBL 9,8% van haar eigen aandelen had ingekocht van Axa-UAP, heeft de onderneming de voorwaarden aangevuld om de warranthouders de mogelijkheid te bieden te kiezen voor de toekenning van een bestaand maatschappelijk aandeel GBL dat in portefeuille wordt gehouden door de onderneming, dan wel in te schrijven op een nieuw maatschappelijk aandeel van GBL. De nieuwe en bestaande aandelen toegekend aan de warranthouders die hun recht in juni 1998 hebben uitgeoefend, delen in de winst over het boekjaar dat ingaat op 1 januari 1998. De maatschappelijke aandelen die voortvloeien uit de uitoefening van de warrants in december 1998 delen in de winst over het boekjaar dat ingaat op 1 januari 1999 en worden derhalve op een aparte lijn op de beurs genoteerd (nieuwe G B L -maatschappelijke aandelen) tot de coupon in juni 1999 wordt afgeknipt. In totaal werden 2.248.378 warrants (of 99% van de in februari 1994 uitgegeven warrants) uitgeoefend; 923.467 warrants werden uitgeoefend door in te schrijven op hetzelfde aantal nieuwe maatschappelijke aandelen, waardoor het eigen vermogen van GBL met 4.063 miljoen BEF is toegenomen. Het saldo van 1.324.911 warrants werd uitgeoefend tegen afgifte van hetzelfde aantal bestaande aandelen, waardoor GBL deze aandelen opnieuw op de markt heeft kunnen plaatsen.

14


Overzichtstabel van de uitgeoefende warrants van 1994 tot 1998 Datum 28.06.94 15.01.96 27.06.96 17.01.97 24.06.97 29.12.97 30.06.98 30.06.98 29.12.98 29.12.98 Totaal

Aantal 42 7 144 8 788.881 2.300 1.438 584.917 130.647 739.994 2.248.378

Kapitaalverhoging (BEF) 42.000 7.000 144.000 8.000 788.881.000 2.300.000 1.438.000 130.647.000 923.467.000

Uitgiftepremie (BEF) 142.800 23.800 489.600 27.200 2.682.195.400 7.820.000 4.889.200 444.199.880 3.139.787.800

Kapitaal na uitoefening (BEF) 23.508.600.000 23.508.607.000 23.508.751.000 23.508.759.000 24.297.640.000 24.299.940.000 24.301.378.000 24.432.025.000 24.432.025.000

Inkoop van eigen aandelen De Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 1998 heeft de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen toestemming gegeven maximum 2.400.000 GBL-aandelen te kopen tegen een prijs van minstens 3.500 BEF en hoogstens 8.000 BEF, voor een periode van 18 maanden die afloopt op 25 november 1999. Deze machtiging werd met name gegeven om de koers te regulariseren, om de liquiditeit van het maatschappelijk aandeel te vergroten of nog om het dividend per aandeel te verhogen door het aantal maatschappelijke aandelen te verminderen. Op 12 juni 1998 heeft GBL 2.391.348 eigen aandelen teruggekocht van Axa-UAP (het boekhoudkundig pari van een GBL-maatschappelijk aandeel is gelijk aan 1.000 BEF), zijnde 9,8% van het kapitaal, tegen een prijs van 6.297 BEF per maatschappelijk aandeel. Hiermee is een investering van in totaal 15,1 miljard BEF gemoeid. GBL heeft deze maatschappelijke aandelen van Axa-UAP gekocht ter gelegenheid van de verkoop aan deze laatste van het 25,1%-belang van GBL in Royale-Vendôme. Het bod van Axa-UAP werd aanvaard enerzijds gezien de gunstige prijs en anderzijds omdat de verkoop van deze aandelen ter beurze de koers naar alle waarschijnlijkheid negatief zou beïnvloeden. Van deze aandelen werden er 999.927 verkocht aan Sagerpar, een rechtstreekse dochter van GBL. Deze maatschappelijke aandelen zijn bestemd voor de conversie van de obligaties die GBL in juli 1998 heeft uitgegeven en die hierna ter sprake komen. Bovendien werden 1.324.911 eigen aandelen tegen 4.400 BEF per maatschappelijk aandeel toegekend aan de houders van GBL-warrants, bij de uitoefening van hun effecten in juni 1998 (584.917 maatschappelijke aandelen) en in december 1998 (739.994 maatschappelijke a a n d e l e n ) . Tot slot heeft de onderneming 66.510 GBL-aandelen op de beurs verkocht voor een totaal bedrag van 501 miljoen BEF. GBL bezit dus op dit ogenblik via zijn rechtstreekse dochteronderneming Sagerpar, 999.927 eigen aandelen of 4,1% van het kapitaal, om de uitgifte van converteerbare obligaties in juli 1998 te dekken.

15


Aan de vergadering van 25 mei 1999 zal worden voorgesteld de Raad van Bestuur voor een nieuwe periode van 18 maanden toestemming te geven om maximum 2.443.202 maatschappelijke aandelen van de vennootschap te kopen tegen een minimumprijs van 74 EUR en tegen een maximumprijs overeenstemmend met de hoogste slotkoers van de laatste 20 noteringen vermeerderd met 10%. Aan de vernieuwing van deze machtiging liggen dezelfde beweegredenen ten grondslag als die welke op de Buitengewone Vergadering van 26 mei 1998 zijn uiteengezet. Rekening houdend met de 999.927 maatschappelijke aandelen in handen van Sagerpar en afgezien van eventuele bijkomende inkopen van eigen aandelen vóór de datum van de vergadering, zou deze machtiging GBL in staat stellen nog eens 1.443.275 maatschappelijke aandelen van de vennootschap te kopen.

Toepassing van artikel 60 bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen Eind september 1998 heeft de Nationale PortefeuilleMaatschappij (NPM) de groep GBL voorgesteld alle deelnemingen in de ondernemingen Distripar, Belgian Sky Shops, Soneco, National Products Shop, Transcor en Groep Jean Dupuis te kopen. Aangezien NPM een onrechtstreekse aandeelhouder van GBL is die een beslissende invloed of een invloed van betekenis uitoefent op de aanwijzing van de bestuurders van deze onderneming, was artikel 60 bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen van toepassing. De Raad heeft op de vergadering van 22 september 1998 de heren Berthezène, Peyrelevade en Plessis-Bélair gekozen wegens hun onafhankelijkheid ten aanzien van de geplande verrichting teneinde een verslag over deze verrichting op te stellen. Voorts heeft deze Raad Bank Degroof aangesteld als onafhankelijk deskundige om de bestuurders bij te staan in het volbrengen van hun taak. In zijn verslag concludeert het College van onafhankelijke Bestuurders dat “op basis van zijn werkzaamheden en van het advies van de onafhankelijke deskundige, de met NPM bedongen basisprijs van circa 3.467 miljoen BEF, in voorkomend geval vermeerderd met de toeslag, voor de verwerving van de deelnemingen van de groep GBL in Distripar, Belgian Sky Shops, Soneco, National Products Shop, Transcor en Groep Jean Dupuis, billijk is, strookt met het belang van de onderneming en van de gezamenlijke aandeelhouders en geen rechtstreekse of onrechtstreekse bevoorrechte vergoeding voor NPM inhoudt. Het voorstel van NPM stelt de groep GBL in staat haar investeringen in niet-genoteerde en bijgevolg illiquide ondernemingen te gelde te maken. Hierdoor verstevigt de groep haar thesauriepositie met het bedrag van de verkoop, aangezien deze volledig contant plaatsvindt. In totaal zouden deze verrichtingen in de geconsolideerde jaarrekening van GBL een meerwaarde kunnen voortbrengen van circa 1 miljard BEF elke prijstoeslag buiten beschouwing gelaten.” De conclusies van het verslag van de onafhankelijke deskundige luiden als volgt: “Bank Degroof is van oordeel dat de voorwaarden van de door de groep GBL geplande verkopen geen rechtstreeks of onrechtstreeks voordeel inhouden in de aard van een bevoorrechte vergoeding toegekend aan een aandeelhouder die een invloed van betekenis uitoefent op de aanwijzing van de bestuurders, en dat de verrichting strookt met het belang van de vennootschap en met de belangen van de minderheidsaandeelhouders van de Groep Brussel Lambert.”

16


Het jaarverslag van de Commissaris-Revisor bevat dezelfde omschrijving van deze verrichting evenals de conclusies van de verslagen van de onafhankelijke bestuurders en deskundige zoals hierboven vermeld, zonder enig bijkomend commentaar. Op basis van de conclusies van beide verslagen heeft de Raad van Bestuur op de vergadering van 29 oktober 1998 ingestemd met de verkoop door de groep GBL van al zijn deelnemingen in Groep Jean Dupuis, Transcor, Distripar, Belgian Sky Shops, Soneco en National Products Shop voor een totale prijs van 3.467 miljoen BEF.

Mecenaat Trouw aan zijn filosofie, zijn de acties van het mecenaat al bijna 20 jaar bij voorkeur gericht op vier gebieden, namelijk: •

Liefdadigheid

•

Wetenschappelijk onderzoek

•

Schilderkunst en muziek

•

Varia.

Elke maand komt een comité bijeen om de aanvragen te onderzoeken. De beslissingen worden voor elk geval opgenomen op basis van de verdienstelijkheden van elke aanvraag. In 1998 werd een bedrag van in totaal 12,6 miljoen BEF verdeeld onder 75 werken, met als drie belangrijkste Teledienst, de Koning Boudewijnstichting en de Filharmonische Vereniging van Brussel, goed voor 7,5 miljoen BEF.

Voorbereiding op het jaar 2000 Het computerpark van de onderneming werd begin 1998 volledig hernieuwd. Alle gebruikte software werd of wordt aangepast om zeker te zijn dat zij Jaar 2000-compatibel is. Een speciaal comité werd opgericht om een actieplan op te stellen en om toe te zien op de uitvoering ervan. Dit comité rapporteert aan het Auditcomité. In het licht hiervan zou de overgang naar het nieuwe millennium de operaties en de boekingen van GBL en diens 100%-dochterondernemingen niet mogen beïnvloeden. Voorts werden de operationele ondernemingen waarin GBL een participatie heeft, gepolst naar de weerslag van het Jaar 2000 op hun activiteiten. Uit de antwoorden blijkt dat deze ondernemingen specifieke actieplannen uitgewerkt hebben en de nodige middelen inzetten om de risico’s op dit punt minimaal te houden. Genoemde ondernemingen publiceren trouwens nauwkeurige informatie over hun voorbereiding op het Jaar 2000.

17


Corporate governance

GBL brengt haar aandeelhouders op de hoogte van de werkings- en controleregels die in de onderneming van kracht zijn, overeenkomstig op de aanbevelingen inzake Corporate governance van de Beurs van Brussel en van de Commissie voor het banken financiewezen. 1. Samenstelling van de Raad van Bestuur 1.1. Type, duur van de mandaten en hoofdfunctie van de Bestuurders Termijn van het mandaat

Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder BARON FRERE (1) (2)

1994 - 2000

Ondervoorzitter, Bestuurder PAUL DESMARAIS (1) Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada

1994 - 2000

Gedelegeerd Bestuurders DIDIER BELLENS GERALD FRERE

1993 - 1999

(2)

1994 - 2000

(1) (2)

THIERRY de RUDDER

(2)

1993 - 1999

MICHEL BERTHEZENE (3) * Bestuurder van het Europees Investeringsfonds

1995 - 1999

ANDRE DESMARAIS (1) Voorzitter en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada

1996 - 2002

PAUL DESMARAIS Jr. (1) Voorzitter en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada

1996 - 2002

AIMERY LANGLOIS-MEURINNE (1) Bestuurder Algemeen Directeur van Pargesa Holding

1993 - 1999

JEAN PEYRELEVADE (3) ** Voorzitter van Crédit Lyonnais

1996 - 2002

MICHEL PLESSIS-BELAIR (1) Ondervoorzitter van de Raad en Hoofd van de Financiële diensten van Power Corporation du Canada

1996 - 2002

FAHAD AL-RAJAAN (4) Algemeen Directeur van The Public Institution for Social Security, Koeweit

1995 - 2001

GILLES SAMYN (1) Gedelegeerd Bestuurder van de Nationale PortefeuilleMaatschappij

1993 - 1999

PIERRE SCOHIER (4) Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Compagnie Benelux Paribas “Cobepa”

1993 - 1999

AMAURY-DANIEL de SEZE (4) Lid van het Directiecomité van de Compagnie Financière en de Banque Paribas

1994 - 2000

SHEIKH ABDULAZIZ ABDULLAH AL-SULAIMAN Voorzitter van Rolaco Trading & Contracting

1997 - 2000

Bestuurders

(3)

ALDO VASTAPANE (3) Voorzitter van Belgian Sky Shops * Tot het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 25 mei 1999 ** Tot 11 maart 1999

18

GBL Corporate governance

1993 - 1999

Gedelegeerd Erebestuurders GRAAF JEAN-PIERRE de LAUNOIT *, JACQUES MOULAERT, EMILE QUEVRIN * Ondervoorzitter, Gedelegeerd Erebestuurder

Erebestuurders LEOPOLD BLAMPAIN, JACQUES de BRUYN, GRAAF BAUDOUIN du CHASTEL de la HOWARDERIE, CHARLES DESPRET, GRAAF de FELS, G. PETER FLECK, JACQUES-HENRI GOUGENHEIM, BARON LAMBERT, GRAAF JEAN-JACQUES de LAUNOIT, PHILIPPE van der PLANCKE (1) Bestuurder die de controleaandeelhouder in feite vertegenwoordigt (2) Bestuurder belast met het dagelijks bestuur (3) Onafhankelijk bestuurder. Hieronder wordt verstaan een bestuurder die onafhankelijk is van de directie en de aandeelhouders met een overwegend belang, en die geen zakenrelaties onderhoudt waardoor de onafhankelijkheid van zijn oordeel zou kunnen worden aangetast (4) Andere

1.2. Regels inzake benoeming en verlenging van het mandaat van Bestuurder In de statuten is bepaald dat de Bestuurders, ten minste drie in getal, benoemd worden door de Algemene Vergadering voor een periode van hoogstens zes jaar. De mandaten zijn hernieuwbaar en worden thans toegekend voor een periode van hoogstens drie jaar. Wanneer een plaats van Bestuurder openvalt, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om in de vacature te voorzien tot de eerstvolgende Algemene Vergadering. De Bestuurders waarvan de benoeming wordt voorgedragen aan de Algemene Vergadering worden gekozen omwille van hun bekwaamheid en naargelang van de behoeften van de onderneming. Er bestaat geen benoemingscomité.

1.3. Leeftijdsgrenzen De leeftijdsgrens is door de Raad van Bestuur vastgelegd op 62 jaar voor de Gedelegeerd Bestuurders en op 70 jaar voor de andere Bestuurders. Deze grenzen gelden evenwel niet voor de Voorzitter en de Ondervoorzitter van de vennootschap. Voorts beschikt de Raad over de mogelijkheid om hiervan, geval per geval, af te wijken. Een dergelijke afwijking is momenteel toegestaan.

1.4. Statutaire benoemingen De heer Jean Peyrelevade heeft gevraagd om te worden ontheven van zijn bestuurdersfunctie om persoonlijke reden. De mandaten van Bestuurder van de heren Didier Bellens, Michel Berthezène, Thierry de Rudder, Aimery Langlois-Meurinne, Gilles Samyn, Pierre Scohier en Aldo Vastapane verstrijken aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering. Wij stellen voor deze mandaten te hernieuwen voor een periode van drie jaar, met uitzondering van het mandaat van de heer Michel Berthezène, die niet om een verlenging van zijn mandaat heeft verzocht. Voorts stellen wij voor de benoeming als Bestuurder voor een periode van drie jaar goed te keuren van de heer Jean-Louis Beffa (3), Voorzitter-Algemeen Directeur van de Compagnie de Saint-Gobain alsook die van de heer Victor Delloye (1), Bestuurder Secretaris-Generaal van de Nationale PortefeuilleMaatschappij.

19


2. Werking van de Raad van Bestuur 2.1. Bevoegdheden van de Raad De Raad legt de strategische streefdoelen van de onderneming vast, zorgt voor de nodige structuren en middelen om deze doelstellingen te verwezenlijken. De Raad stelt een bestuurs- en controleprogramma van de onderneming op en brengt verslag uit aan de aandeelhouders. Hiertoe benoemt de Raad de afgevaardigden voor het dagelijks bestuur. Hij neemt kennis van de interne controleverslagen en legt de maatregelen vast die zich eventueel opdringen. De Raad sluit de rekeningen af.

2.2. Toezicht op het dagelijks bestuur De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de onderneming opgedragen aan vier Gedelegeerd Bestuurders. Deze brengen aan de Raad en aan de verschillende, binnen de Raad opgerichte, Comités stelselmatig verslag uit over de gang van zaken bij GBL.

2.3. Organisatie van de controle van de dochterondernemingen De hoofdactiviteit van de onderneming is erop gericht een portefeuille op te bouwen met participaties in een beperkt aantal leidinggevende ondernemingen. Daarom worden deze deelnemingen grondig onderzocht op elke vergadering van de Raad. De controle van de diverse dochterondernemingen of participaties werd verdeeld over de Gedelegeerd Bestuurders, die over hun evolutie en hun plannen verslag uitbrengen. GBL is voorts vertegenwoordigd in de bestuursorganen van elk van de deelnemingen.

2.4. Regelmaat van de vergaderingen en besluitvorming De Raad komt regelmatig bijeen (onder meer teneinde de rekeningen te onderzoeken, de jaarlijkse vergadering voor te bereiden, het budget goed te keuren of te luisteren naar de verschillende Comités binnen de Raad) en telkens als dit in het belang van de onderneming noodzakelijk is. De Raad is zeven maal bijeengekomen in 1998. Naast de hierboven vermelde punten heeft de Raad onder meer gesproken over de verkoop van Royale-Vendôme en van Bernheim-Comofi, de uitgifte van een converteerbare obligatielening, de wijziging van de uitoefeningsvoorwaarden van de warrants, of de verkoop van deelnemingen in bepaalde niet-genoteerde ondernemingen aan de NPM. In dit laatste geval werd de procedure toegepast voorgeschreven in artikel 60bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen (pagina 16). Om zijn werkzaamheden voor te bereiden, heeft de Raad in eigen schoot een Uitvoerend Comité opgericht (cf. 3.1. infra). Daarnaast ontvangen alle Bestuurders, tenzij de Raad in spoedvergadering wordt bijeengeroepen, vóór elke vergadering informatie en documenten over de agendapunten. De besluiten van de Raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke Bestuurder mag één van zijn collega’s machtiging geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen op een vergadering van de Raad. Geen enkele Bestuurder mag evenwel meer dan vier van zijn collega's vertegenwoordigen. Indien minstens de helft van de Bestuurders aanwezig is, mag elke Bestuurder zijn advies en stem ook schriftelijk uitbrengen. Bij staking van stemmen beslist de stem van de voorzitter van de vergadering.

20


Voor zover toegestaan door de wet en de statuten mogen de besluiten worden genomen met eenparige toestemming van de Bestuurders, die schriftelijk kenbaar wordt gemaakt. Van deze mogelijkheid werd in 1998 geen gebruik gemaakt. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering wordt voorgesteld een bepaling in de statuten op te nemen die de Bestuurders toelaat om via tele- of videoconferentie deel te nemen aan de Raad. Bedoeling hiervan is de Raad in staat te stellen vaker bijeen te komen en de Bestuurders nauwer bij de vergaderingen te betrekken. Tot slot let de Raad in het bijzonder op belangenconflicten met een Bestuurder of een aandeelhouder met een overwegend belang, en waakt over de naleving van de bijzondere procedures vastgelegd in de artikels 60 en 60 bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

2.5. Bezoldiging In de statuten is bepaald dat de Algemene Vergadering de Bestuurders emolumenten of presentiegeld mag toekennen die als algemene kosten worden geboekt. Het Bezoldigingscomité formuleert voorstellen in die zin (cf. 3.2. infra). Het bedrag van de voor het boekjaar 1998 aan de Bestuurders toegekende emolumenten staat in detail op pagina 108, punt C.

3. Door de Raad van Bestuur opgerichte Comités 3.1. Uitvoerend Comité Het Uitvoerend Comité is belast met bezinningswerk over de strategie van de groep en formuleert hierover concrete voorstellen aan de Raad van Bestuur. Het Comité is in 1998 vier keer bijeengekomen.

Samenstelling: GERALD FRERE, Voorzitter DIDIER BELLENS, PAUL DESMARAIS, PAUL DESMARAIS JR., BARON FRERE, THIERRY de RUDDER, GILLES SAMYN, PIERRE SCOHIER

3.2. Bezoldigingscomité Het Bezoldigingscomité legt de Raad van Bestuur voorstellen voor in verband met de bezoldiging toe te kennen aan de leden van de Raad en van de Comités van de Raad en aan de Gedelegeerd Bestuurders. Het Comité stelt ook het bezoldigingsbeleid van de vennootschap voor, inclusief eventuele deelnemingsprogramma's voor het personeel. Het is in 1998 twee keer bijeengekomen.

Samenstelling: JACQUES MOULAERT, Voorzitter * MICHEL PLESSIS-BELAIR, GILLES SAMYN, PIERRE SCOHIER, ALDO VASTAPANE * Gedelegeerd Erebestuurder

21


3.3. Auditcomité Het Auditcomité heeft tot taak de Raad van Bestuur te steunen in zijn toezichtfunctie, en meer bepaald bij de analyse van: •

de rekeningen (zowel van de niet-geconsolideerde als de geconsolideerde);

•

het intern controlesysteem;

•

de financiële informatie voor de aandeelhouders en voor derden;

•

van het onderzoek, minstens twee keer per jaar, samen met de externe auditors, van de draagwijdte en de resultaten van hun controle.

De opdracht van dit Comité slaat zowel op GBL als op haar geconsolideerde dochterondernemingen. De werking van het Comité is onderworpen aan een door de Raad vastgelegd reglement. Voor de uitvoering van zijn opdracht heeft het Auditcomité toegang tot alle informatie en alle personeel van de onderneming. Het kan een beroep doen op externe specialisten en deze gebeurlijk zijn vergaderingen laten bijwonen. Het komt minstens twee keer per jaar bijeen en brengt minstens één keer per jaar van zijn activiteiten verslag uit aan de Raad, die gevraagd wordt dit verslag goed te keuren. Het Auditcomité bestaat uit Bestuurders die niet betrokken zijn bij het dagelijks bestuur. Het is sedert zijn oprichting twee keer bijeengekomen en voor de eerste keer in september 1998.

Samenstelling: MICHEL PLESSIS-BELAIR, GILLES SAMYN, PIERRE SCOHIER

4. Dagelijks bestuur en directie Dagelijks bestuur De Raad heeft het dagelijks bestuur van de onderneming alsook de vertegenwoordiging van de onderneming opgedragen aan vier Gedelegeerd Bestuurders. Handelingen in het kader van het dagelijks bestuur van de onderneming, zijn pas bindend met de gezamenlijke handtekening van twee Gedelegeerd Bestuurders. De Gedelegeerd Bestuurders, de Financiële Directeur * en de Directeur van de Juridische, Fiscale dienst en Human resources ** komen regelmatig bijeen in een Intern Comité.

Samenstelling: GERALD FRERE, Voorzitter DIDIER BELLENS, PATRICK DE VOS *, BARON FRERE, ANN OPSOMER **, THIERRY de RUDDER De Raden van GBL en Electrafina passen reeds enkele jaren het principe van een geïntegreerd bestuur van beide ondernemingen toe om voor de hand liggende redenen van kostenbesparing en efficiency. Door gebruik te maken van een gemeenschappelijke infrastructuur kunnen beide ondernemingen optimaal voordeel halen uit kwalitatief hoogstaande middelen, zowel voor de controle van de deelnemingen als voor financieel, juridisch, fiscaal en human resources-beheer.

22


Directie Financiële

PATRICK DE VOS

Consolidatie, Budget

JEAN-PIERRE DEMOLDER

Boekhouding

ANDRE HELBO

Kasmiddelen – Effectenportefeuille

ESTHER JAKOBER MARC DESCLEZ PASCAL PEIGNEUX

Juridische, fiscale en human resources

ANN OPSOMER

Juridische zaken

VINCENT de DORLODOT

Fiscale zaken

PASCAL REYNAERTS

Personeel en algemene diensten

MICHEL HUCKLENBROICH JACQUES WAUTIER

Deelnemingen en studies

OLIVIER PIROTTE MARIE SKIBA

5. Controle van de rekeningen De Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 1998 heeft: DELOITTE & TOUCHE Bedrijfsrevisoren bcv vertegenwoordigd door dhr. Claude Pourbaix en Michel Denayer, benoemd voor een periode van drie jaar en heeft hun emolumenten vastgelegd op 1,4 miljoen BEF.

6. Beleid inzake resultaatverwerking Het door de Raad van Bestuur voorgestelde beleid inzake resultaatverwerking wordt uitvoerig beschreven op pagina 1 van dit verslag.

7. Betrekking met aandeelhouders met een overwegend belang Krachtens een in 1990 gesloten overeenkomst controleren de groepen Power en Frère-Bourgeois/NPM gezamenlijk, via de Nederlandse holdingmaatschappij Parjointco, Pargesa Holding N.V., dat op zijn beurt 49% van het kapitaal van GBL bezit. In september 1996 werd deze overeenkomst met een aanvankelijke duur van 11 jaar verlengd tot in 2014.

23


Tussenholdings

Electrafina

76,8%

GBL

Electrafina

Electrafina bezit de belangen van de groep in de olie-, de audiovisuele en de collectieve dienstensector. De beurskapitalisatie per 31 december 1998 bedraagt ruim 179 miljard BEF en de geraamde waarde komt uit op circa 245 miljard BEF. Wat de collectieve diensten betreft, heeft Electrafina ruim 10 miljard BEF geïnvesteerd om haar belang in Suez Lyonnaise des Eaux te verstevigen, niet alleen door aandelen op de beurs te kopen, maar ook door aandelen van de Generale Maatschappij van België die ze als geldbeleggingen bezat, in te brengen in het door Suez Lyonnaise des Eaux uitgebrachte openbaar bod tot omruiling. Per 31 december 1998 was Electrafina met 10,7% van het kapitaal en 12,4% van de stemrechten de grootste aandeelhouder van Suez Lyonnaise des Eaux. In de oliesector heeft Electrafina in mei 1998 voor een bedrag van 1,7 miljard BEF deelgenomen aan de kapitaalverhoging van Monument Oil and Gas. In november 1998 heeft Electrafina de principiële toenadering tussen PetroFina en Total goedgekeurd, om Total Fina tot stand te brengen, de vijfde grootste petroleumgroep op wereldniveau. Hiertoe hebben de hoofdaandeelhouders van PetroFina die samen 41% van het kapitaal vertegenwoordigen, zich ertoe verbonden hun belang in Total in te brengen. Deze inbreng zal worden gevolgd door een openbaar bod tot omruiling van Total onder dezelfde voorwaarden op alle PetroFina-aandelen nog op de markt. Hierna zou Electrafina met een belang van 6,8% de hoofdaandeelhouder van Total Fina worden. Deze verrichting werd goedgekeurd door de "Gemengde" Algemene Vergadering van Total op 14 januari 1999, en door de voor concurrentie bevoegde overheidsinstanties. De activiteiten in de audiovisuele sector worden uitgeoefend via Audiofina en komen verder ter sprake in dit hoofdstuk over de tussenholdings. Tot slot valt op te merken dat Electrafina in 1998 haar volledige participatie in Fibelpar voor 4,6 miljard BEF heeft verkocht. In 1998 boekt Electrafina een courant resultaat – deel van de groep – van 6,2 miljard BEF. Het totale resultaat komt uit op 5,4 miljard BEF. De geraamde waarde par aandeel op 31 december 1998 bedraagt 153,23 EUR; de beurskoers op die datum van 111,55 EUR vertegenwoordigt een disagio van 27,2% ten opzichte van de geraamde waarde.

24

GBL Tussenholdings

Audiofina

76,8%

GBL

Electrafina

48,3%

Audiofina

1,2%

1,7%

Audiofina investeert in de groepen die zich toeleggen op de media. In het eerste kwartaal 1998 heeft Audiofina haar volledige belang in Havas verkocht. Anderzijds heeft Audiofina deelgenomen aan de uitbouw van Groupe Jean-Claude Darmon, die zich in hoofdzaak bezighoudt met de Franse sportrechten, door een 25%-belang te verwerven, wat neerkomt op een investering van 2,5 miljard LUF. Met het oog op de ondersteuning van de activiteit van CLT-UFA, heeft Audiofina een achtergestelde obligatielening van 5,2 miljard LUF aan deze vennootschap toegekend. Audiofina sluit 1998 af met een geconsolideerd resultaat van 2,5 miljard LUF, rekening houdend met het verlies van 0,8 miljard LUF van CLT-UFA en de meerwaarde van 1,5 miljard LUF bij de verkoop van het belang in Havas. Het resultaat van CLT-UFA (-0,8 miljard LUF) is fors gestegen in vergelijking met het vorige boekjaar (-2,9 miljard LUF). Het boekjaar 1998 kenmerkte zich door de groeiende rentabiliteit van de traditionele verrichtingen, de betere bedrijfsresultaten van de opkomende en startende ondernemingen en door het afstoten van verlieslatende participaties.

Parfinance Per 31 december 1997 had GBL een 40,7%-belang in Parfinance, Franse holdingmaatschappij van de groep, terwijl Pargesa, moederonderneming van GBL, 47,6% van Parfinance in handen had. In de eerste helft van 1998 heeft Parfinance het 1,9%-belang in Paribas en het 0,7%-belang in Axa-UAP van de hand gedaan. Deze verkoop leverde een nettoresultaat na belastingen van 0,6 miljard FRF op. Het provenu van de verkoop werd gebruikt om, naast het ongewijzigde gewone dividend van 0,2 miljard FRF, een uitzonderlijk dividend van 0,8 miljard FRF uit te keren en voor 1,6 miljard FRF kapitaal terug te betalen. Aangezien het belangrijkste actiefbestanddeel van Parfinance het 54,4%-belang in Imétal was, hebben de aandeelhouders van beide ondernemingen ingestemd met de fusie op 30 juni 1998. Na deze fusie had GBL 23,4% van het kapitaal van Imétal in handen. Samen met de participatie van Pargesa, overschrijdt dit belang de drempel van 50%.

25

GBL Tussenholdings

Deelnemingen per 31 december 1998


28

CLT-UFA

32

PetroFina

36

Total Fina

40

Imétal

42

Op de volgende pagina’s vindt u voor elke operationele deelneming: •

een organigram van de deelnemingsstructuur, met het deelnemingspercentage in aandelen per 31 december 1998;

•

een tabel met kerncijfers waarin de financiële en de operationele gegevens van elke onderneming zijn opgenomen. De balansgegevens zijn geconsolideerd.

•

een grafiek met de evolutie van het deelnemingspercentage van GBL in het kapitaal van de participatie (non fully diluted). Het controlepercentage komt overeen met de stemrechten. Het belangenpercentage berust op de transitieve berekening doorheen de diverse eenheden; dit percentage is betekenisvol omdat het gebonden is aan het deel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast;

•

een grafiek met de resultaatontwikkeling van de onderneming. Deze cijfers komen overeen met het geconsolideerde resultaat na belastingen, deel van de groep, zoals gepubliceerd in het jaarverslag van de dochteronderneming.

De trefwoordenlijst met de definities van de sleutelwoorden vindt u op pagina 111.

27

GBL Deelnemingen per 31 december 1998

Suez Lyonnaise des Eaux Industriële Franco-Belgische groep met activiteiten in 120 landen en in hoofdzaak in 4 sectoren: energie, water, reinheid en communicatie

GBL

76,8%

Electrafina PetroFina

10,7%*

Audiofina


CLT-UFA

Imétal

* 12,4% van de stemrechten

Activiteiten Energie is de hoofdactiviteit van Suez Lyonnaise des Eaux. De groep bestrijkt de hele energieketen: productie, transport en distributie van elektriciteit, transport en distributie van gas, beheer (onderhoud van installaties), warmtenetten, warmtekrachtkoppeling en energiewinning uit afval. Concurrentieel gezien is de groep goed geplaatst om voordeel te halen uit de liberalisering van de gas- en elektriciteitsmarkt in Europa. Suez Lyonnaise des Eaux is wereldwijd nr. 1 in de watersector en voorziet meer dan 77 miljoen mensen wereldwijd van drinkwater. Voorts is de groep ook wereldwijd marktleider op het vlak van engineering voor waterzuivering. De groep wil zijn positie op internationaal vlak verder versterken door meer bestuursprojecten te delegeren in grote industriesteden of opkomende steden. Suez Lyonnaise des Eaux is nummer 1 van Europa geworden voor afvalbeheer en wereldwijd nummer 3 na de overname van de niet-Noord-Amerikaanse activa van Browning Ferris Industries. De groep is actief in alle aspecten van reinheid-inzameling, sortering, recyclage, biologische en energetische revalorisatie en opslag van huishoudelijk en industrieel afval. De groep bekleedt sterke posities in de communicatiesector in Frankrijk en België, en wil dankzij de uitbouw van de digitale diensten en de liberalisering van de telecommunicatie uitgroeien tot marktleider in het multimedia-aanbod via de kabel.

Markante gebeurtenissen in 1998 In de loop van 1998 heeft Suez Lyonnaise des Eaux verder werk gemaakt van zijn strategie: internationalisering van de kernactiviteiten, vereenvoudiging van de structuren en verbetering van de rentabiliteit. Door zich nog meer toe te leggen op groeiactiviteiten, vooral in het licht van de verstedelijking en de diverse dereguleringen, wil Suez Lyonnaise des Eaux een vooraanstaand wereldspeler zijn op het gebied van collectieve buurtdiensten. Energie: Het jaar werd onder meer gekenmerkt door de verwerving door Tractebel van warmtekrachtkoppelingcentrales in Massachusetts, New Jersey en in Californië (640 MW), door de opening van een centrale van het type "triple generation" op de Wereldtentoonstelling in Lissabon door Elyo, en door de verwerving door Tractebel van 68% in het Braziliaanse elektriciteitsbedrijf Gérasul (4800 MW). Water: De successen die in 1998-1999 geboekt werden, illustreren het leadership van de groep. Enkele van de meest recente zijn: het contract voor afvalwaterzuivering in Kaïro (Egypte), het contract voor de productie en distributie van drinkwater (20 jaar) in Atlanta (Verenigde Staten), water- en zuiveringscontracten (25 jaar) in Arrezzo (Italië) en Amman (Jordanië). Reinheid: Dankzij Sita en Tractebel heeft de groep zijn internationale ontwikkeling kunnen voortzetten: Sita was al marktleider in Zuid-Amerika, en heeft nu zijn vestigingen in Asia-Pacific (Hong Kong, Australië, NieuwZeeland) verder versterkt en uitgebreid. Communicatie: Het jaar werd gekenmerkt door de lancering van vaste telefonie via de kabel in Frankrijk (Lyonnaise Câble), het succes van M6 dat de zender geworden is met de hoogste rentabiliteit in de Franse audiovisuele sector, en ook het succes van TPS.

29

GBL Suez Lyonnaise des Eaux

Financieel verslag De geconsolideerde omzet van de groep kwam uit op 31,36 miljard EUR (205,7 miljard FRF), dit is een stijging met 8% tegenover 1997. De omzet van de kernactiviteiten op internationaal vlak (buiten Frankrijk en België) bedraagt 8,02 miljard EUR (52,6 miljard FRF), dit is 37% van het totaal, een globale stijging met 65%. De financiële structuur van de groep is gezond, met een nettoschuldenlast van 10,65 miljard EUR (69,9 miljard FRF), dit is 59% van het totale eigen vermogen: 18,04 miljard EUR (118,4 miljard FRF). Het brutobedrijfsresultaat dekt 7,5 keer de financiële kosten (netto). Het nettoresultaat, deel van de groep, komt uit op 1 miljard EUR (6,6 miljard FRF), een stijging met 64%. Het courant resultaat (netto), deel van de groep, kende een stijging met 25% en liep op tot 0,76 miljard EUR (5 miljard FRF). Er zal op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 28 mei 1999 voorgesteld worden een nettodividend uit te keren van 2,70 EUR per aandeel (17,7 FRF), dit is een brutodividend van 4,05 EUR (26,6 FRF), inclusief Franse "avoir fiscal" dat op 1 juni aanstaande betaalbaar zal worden gesteld. Deze resultaten bevestigen het dynamisme en het potentieel van Suez Lyonnaise des Eaux. De groep is vol vertrouwen om ook in 1999 sterke groeiende resultaten te kunnen voorleggen. Het doel om in 2002 een netto courante winst per aandeel te halen van 8,53 EUR (56 FRF) wordt bevestigd.

Deel van Suez Lyonnaise des Eaux in GBL Suez Lyonnaise des Eaux is het grootste actiefbestanddeel van GBL en vertegenwoordigt 36,3% van de geraamde waarde, tegenover 15,1% per 31 december 1997. De bijdrage van Suez Lyonnaise des Eaux aan de geraamde waarde per aandeel GBL komt per 31 december 1998 uit op 86,98 EUR, tegenover 27 EUR eind 1997. Deze toename is vooral toe te schrijven aan de stijgende beurskoers van deze participatie (1.148 FRF eind 1998 tegenover 666 FRF eind 1997). De bijdrage tot het courante resultaat van GBL komt overeen met het door de groep geïnde nettodividend en bedraagt 0,6 miljard BEF in 1998 tegenover 0,4 miljard BEF in 1997. In 1997 bleef de bijdrage van Suez Lyonnaise des Eaux beperkt tot het gewone dividend dat door Compagnie de Suez in juni 1997 betaalbaar werd gesteld. Het uitzonderlijke gedeelte (0,8 miljard BEF) werd in mindering gebracht op de inventariswaarde van de participatie in de geconsolideerde jaarrekening.

Deel in de geraamde waarde van GBL

36,3%

2,12 miljard EUR (0,70 miljard EUR in 1997)

30


Bijdrage tot het courante resultaat van GBL

9,0%

0,6 miljard BEF (0,4 miljard BEF in 1997)

Financiële berichtgeving over Suez Lyonnaise des Eaux: Valérie Bernis, Tel.: +33/1/40.06.67.72, Fax: +33/1/42.66.20.47, e-mail: [email protected]

pro forma 1996

Financiële gegevens

1997

1998

49.301 84.073 4.013 1.894

58.584 169.637 6.582 2.617

32,3 15,0 666 126.235.772 13,0

48,6 17,7 1.148 147.767.737 10,7

(in miljoenen FRF)

Eigen vermogen Beurskapitalisatie Resultaat Uitkering

45.400 71.057 1.981 N.D.

(1)

(in FRF)

Resultaat per aandeel Dividend per aandeel Beurskoers Aantal uitstaande aandelen Deelneming van de groep (%)

15,9 12,0 566 125.541.972 6,3

(1) (1) (2)

(2)

Operationele gegevens (in miljoenen FRF)

Omzet Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Bedrijfsresultaat Netto courant resultaat (deel van de groep) Geconsolideerde nettoschuldenlast Financiële en fysieke investeringen (exclusief financiële sector) Schuldenratio (exclusief financiële sector) (%) Rentabiliteit van de groep (%) Personeel

173.214 36.363 12.393 3.438 61.300

190.420 41.669 15.030 3.995 60.400

205.711 40.154 18.362 5.003 74.418

N.D. 57 N.D. 169.238

29.300 53 11 (3) 174.458

70.931 59 9 201.129

(1) per 19 juni 1997, datum van de fusie tussen Compagnie de Suez en Lyonnaise des Eaux (2) de deelneming van Royale Belge inbegrepen (3) EBIT / bedrijfskapitaal: RONA vóór belastingen (4) NOPAT / bedrijfskapitaal: ROCE na belastingen

Deelnemingspercentage

Resultaat (in miljoenen FRF)

14

7.000

12

6.000

10

5.000

8

4.000

6

3.000

4

2.000

2

1.000 0

0 1994

1995

Controle

31

1996

1997

Belang


1998

1994

1995 1996 pro forma

1997

1998

(4)

CLT-UFA De grootste audiovisuele groep van Europa

76,8%

GBL

0,3%

Electrafina PetroFina

51,2%

Audiofina


50,0%

CLT-UFA

Imétal

Activiteiten CLT-UFA is het grootste Europese radio- en televisiebedrijf en is in bijna 11 landen aanwezig. CLT-UFA heeft participaties in 40 radio- en tv-zenders, waarvan de meeste leider zijn op hun markt, alsook in activiteiten op het gebied van productie en distributie van audiovisuele rechten.

Markante gebeurtenissen in 1998 Het boekjaar 1998 werd gekenmerkt door een vermindering met 40% van de verliezen van CLT-UFA in vergelijking met 1997, in hoofdzaak te danken aan: •

een sterk gestegen rentabiliteit van de traditionele activiteiten (RTL Television in Duitsland, M6 in Frankrijk, HMG in Nederland, RTL-TVI in België, radio RTL in Frankrijk, de Duitse radiozenders);

•

omschakeling van een verlieslatende naar winstgevende situatie van verschillende bedrijven (RTL2 in Duitsland, RTL9 in Frankrijk en radio RTL2 in Frankrijk).

•

daling van de verliezen van de bedrijven in de opstart- en groeifase (Super RTL en Vox in Duitsland, Channel 5 in Groot-Brittannië);

•

de verkoop van verlieslatende activiteiten (rechtstreekse participatie van CLT-UFA in TPS en Talk Radio).

Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar In maart 1999 hebben CLT-UFA en de Groupe Kirch een overeenkomst getekend waarbij deze laatste zowat de volledige participatie overneemt die CLT-UFA heeft in het kapitaal van Premiere, de belangrijkste Duitse betaalzender. Na deze operatie, waarvoor grosso modo 1,6 miljard DEM (800 miljoen EUR) wordt betaald, zal de Groupe Kirch voor 95% eigenaar zijn van Premiere, waarbij CLT-UFA een participatie van 5% in de betaalzender zal behouden. Met deze operatie komt een einde aan de strategische analyse van de CLT-UFA-portefeuille, die op initiatief van de aandeelhouders eind 1997 begonnen was.

33

GBL CLT-UFA

Financieel verslag Het geraamde resultaat van CLT-UFA voor 1998 kwam uit op meer dan 1,5 miljard LUF (37 miljoen EUR) vóór belastingen (-1,0 miljard LUF in 1997, -25 miljoen EUR) en op -0,8 miljard LUF (-20 miljoen EUR) na belastingen (-2,9 miljard LUF in 1997, -57 miljoen EUR). Dankzij de verbeterde rentabiliteit van de traditionele activiteiten, die in 1998 werd vastgesteld en die normaal in 1999 zou worden voortgezet, de gedaalde verliezen van de in 1997 nieuw opgestarte televisiezenders en een versterkte financiële structuur, kan CLT-UFA opnieuw uitkijken naar nieuwe projecten. Dit expansiebeleid, dat gepaard zou moeten gaan met een verbetering van de rentabiliteit en de cashflow, zal de aandeelhouders van CLT-UFA en dus Audiofina, extra waarde opleveren.

Deel in GBL In de geraamde waarde van GBL vertegenwoordigt Audiofina eind december 1998 40,66 EUR per GBLaandeel. Het deel van Audiofina in deze waarde steeg van 13,6% tot 17%, in hoofdzaak door de toename van het transitieve deelnemingspercentage van GBL in Audiofina van 25,2% tot 38,8%. Ondanks de verbetering van het resultaat van CLT-UFA in 1998 (een verlies van 832 miljoen LUF eind 1998 tegenover een verlies van 2.882 miljoen LUF eind 1997), blijft de negatieve bijdrage van CLT-UFA aan het courante resultaat van GBL stabiel met -306 miljoen BEF eind 1998, tegenover -326 miljoen BEF het jaar ervoor. Deze ontwikkeling houdt verband met het gebruik van een verschillend transitief deelnemingspercentage in deze participatie in de eerste en tweede jaarhelft van 1998, hetzij respectievelijk 13% en 19%. Dit percentage wordt toegepast op een seizoen gebonden resultaat van CLT-UFA over het jaar 1998, dat wordt afgesloten met een verlies van 0,8 miljard LUF, zoals bekendgemaakt op de Raad van CLT-UFA op 11 februari 1999. In het resultaat per 31 december 1998 is rekening gehouden met de bedrijfsverliezen van Premiere. In 1999 hebben CLT-UFA en de Groupe Kirch een overeenkomst getekend voor de verkoop van een 45%-belang in Premiere.

Deel van Audiofina in de geraamde waarde van GBL

17,0%


34

GBL CLT-UFA

Bijdrage van CLT-UFA tot het courante resultaat van GBL

-4,4%

-0,3 miljard BEF (-0,3 miljard BEF in 1997)

Berichtgeving over CLT-UFA: Anette Rey, Tel: +352/42/142.21.72, Fax +352/42/142.21.79, e-mail: [email protected]


1996(1)

1997

1998(2)

(in miljoenen LUF)

Eigen vermogen Resultaat Winstuitkering

22.011 3.372 1.461

19.187 (2.882) -

18.425 (832) -

282 122 13.075.881 97,1

(149) 19.305.277 50,0

(29) 19.305.847 50,0

92.766 14.354 25.462 3.437

114.067 11.730 26.801 4.150

124.450 17.774 25.546 4.739

(in LUF)

Resultaat per aandeel Brutodividend per aandeel Aantal uitstaande aandelen Deelneming van de groep (%)

Operationele gegevens (in miljoenen LUF)

Omzet Cashflow Investeringen Personeel (1) gegevens van CLT vóór de fusie met UFA

(2) in de bovenstaande tabellen staan de gegevens per 11 februari 1999, opgemaakt door de Raad van Bestuur van CLT-UFA


Resultaat (in miljoenen LUF) 4.000

100

3.000 80

2.000

60

1.000

40

-1.000

0

-2.000 20 -3.000 -4.000

0 1994

1995

Controle

35

GBL CLT-UFA

1996

Belang

1997

1998

1994(1) 1995(1) 1996(1) 1997 1998

PetroFina PetroFina is een internationale geïntegreerde petroleum- en petrochemische groep

GBL

76,8%

Electrafina

Audiofina

22,6%

PetroFina


CLT-UFA

Imétal

Activiteiten De activiteiten van PetroFina bestrijken de verschillende schakels in de petroleumketen, met name exploratie en productie, raffinage, verkoop van petroleum- en petrochemische producten en chemie. Het bedrijf is ook in de verfsector actief via zijn dochterbedrijf Sigma Coatings. PetroFina zet haar exploratie- en productie-activiteiten voort in 11 landen, met evenwel een uitgesproken accent op Europa (70% van zijn reserves) en Noord-Amerika. De groep bezit 6 raffinaderijen die gevestigd zijn in Antwerpen (België), Rome (Italië) en Immingham (GrootBrittannië) in Europa, Big Spring en Port Arthur in de Verenigde Staten en Luanda in Angola. Via haar petrochemische installaties in België en in het zuiden van de Verenigde Staten is PetroFina een belangrijk producent van monomeren en één van de grootste in de sector van polypropyleen, hogedichtheidspolyethyleen en polystereen. PetroFina verkoopt haar petroleum- en chemische producten onder de merknaam "Fina". Het netwerk van benzinestations telt 6.300 verkooppunten, in hoofdzaak gelegen in 9 Europese landen en in de zuidelijke staten van de Verenigde Staten. De groep stelt 14.500 mensen te werk in 44 landen, waarvan ongeveer een derde in België.

Markante gebeurtenissen in 1998 Exploratie - Productie: De resultaten van deze sector werden enerzijds beïnvloed door de prijsdaling voor de ruwe petroleum (-33%) en voor gas (-20%), en anderzijds door productieproblemen bij de opstart van Ekofisk II in de Noordzee. Toch heeft de groep bij de exploratie ook successen geboekt en was betrokken bij vondsten onder meer in Noord-Amerika, Angola, Italië en Groot-Brittannië. Zo heeft de groep in 1998 125% van zijn productie vervangen en slaagde erin zijn reserves op te drijven. Deze zijn nu goed voor 11 jaar productie. Raffinage - Marketing: Tegen een achtergrond van een nauwelijks stijgende vraag en een onontkoombare verstrenging van de milieunormen heeft PetroFina de consolidatie van haar raffinageapparaat voortgezet met de bouw van een aromatenextractrie-eenheid en een warmtekrachtkoppelingsinstallatie van 3 keer 42 MW. Inzake distributie heeft de groep de concentratie van zijn distributienet rond zijn logistieke polen voortgezet. Zo heeft hij zijn marketingactiviteiten in Noorwegen verkocht in ruil voor een groter marktaandeel in Nederland. De resultaten werden positief beïnvloed door de recordproductie van de raffinaderijen, de stijgende verkoop van het netwerk en de stevige winstmarges in Europa, en negatief door de zwakke prestaties van de sector in de Verenigde Staten. Petrochemie: De petrochemische activiteiten van de groep hebben ondanks de negatieve gevolgen van de Aziatische crisis, goed weerstand geboden, wat te danken was aan een toenemende productie en een stevige vraag zowel in Europa als in de Verenigde Staten. Met BASF heeft de groep een overeenkomst gesloten voor de bouw van de grootste naftakraker ter wereld in zijn raffinaderij van Port Arthur. Hiermee zal de industriële integratie in de Verenigde Staten rond zijn. In de polymerensector heeft de groep in de Verenigde Staten zijn 9de polypropyleenlijn opgestart in zijn fabriek in La Porte en een nieuwe fabriek voor hogedichtheidspolyethyleen in Bayport. Ve rf : Sigma Coatings liet stijgende resultaten optekenen op een globaal genomen stagnerende markt, wat onder meer te danken is aan de reorganisatie van haar productie en distributie in Europa.

37

GBL PetroFina

Financieel verslag Het deel van PetroFina in de geauditeerde, recurrente geconsolideerde resultaten van de groep kwam uit op 23,1 miljard BEF (573 miljoen EUR), tegenover 22,9 miljard BEF (568 miljoen EUR) in 1997. De geauditeerde geconsolideerde resultaten van de groep kwamen uit op 18,8 miljard BEF (466 miljoen EUR), tegenover 22,1 miljard BEF (548 miljoen EUR) het jaar voordien. Het deel van PetroFina in de cashflow bedroeg 56,8 miljard BEF (1.468 miljoen EUR), tegenover 55,1 miljard BEF (1.366 miljoen EUR) het voorgaande jaar. Bij het einde van het jaar werd de beslissing genomen tot de toenadering tussen PetroFina en Total, met het oog op het ontstaan van een nieuwe, sterke groep "Total Fina" (zie hoofdstuk Total Fina bladzijde 40). In het licht hiervan heeft de Algemene Vergadering van PetroFina beslist om de aandeelhouders een brutodividend uit te keren van 460 BEF (11,40 EUR) per aandeel, evenveel als het voorgaande boekjaar.

Deel van PetroFina in GBL PetroFina is het op een na grootste actiefbestanddeel in de portefeuille van GBL en vertegenwoordigt 27,2% van de geraamde waarde van GBL eind 1998. Het deel van PetroFina in deze laatste waarde ging omhoog van 869 miljoen EUR per 31 december 1997 naar 1.590 miljoen EUR eind 1998. Dat komt neer op een stijging met 8,3% in percentage van de geraamde waarde van GBL. Deze gunstige ontwikkeling in vergelijking met het vorige boekjaar is in hoofdzaak te danken aan de gestegen beurskoers (van 13.675 BEF eind 1997 naar 15.750 BEF eind 1998) alsook aan de toename van het transitieve deelnemingspercentage van de groep. De bijdrage van PetroFina tot het courante resultaat van GBL in 1998 komt uit op 38,7% en stijgt van 2,4 miljard BEF in 1997 tot 2,7 miljard BEF. Dit hogere deel in het courante resultaat is in hoofdzaak toe te schrijven aan het stijgende transitieve deelnemingspercentage van GBL in deze participatie (van 11,0% eind 1997 tot 17,4% per 31 december 1998), waardoor het teruglopende resultaat van deze laatste ongedaan wordt gemaakt.


27,2%


38

GBL PetroFina


38,7%


Financiële berichtgeving over PetroFina: Bertrand Maus de Rolley, Tel.: +32/2/288.93.45, Fax: +32/2/288.32.20, e-mail: [email protected]


1996(1)

1997

1998

135.011 233.581 15.948 9.301

155.915 320.274 22.060 10.773

160.593 369.491 18.810 10.770

686 400 10.100 23.252.863 23,4

945 460 13.675 23.420.432 23,5

802 460 15.750 23.459.774 22,6

(in miljoenen BEF)

Eigen vermogen Beurskapitalisatie Resultaat Winstuitkering (in BEF)

Resultaat per aandeel Brutodividend per aandeel Beurskoers Aantal uitstaande aandelen Deelneming van de groep (%)

(2)

(2)

Operationele gegevens (in miljoenen BEF)

Omzet Cashflow Investeringen Olieproductie (in miljoenen vaten) Productie van aardgas (in miljarden kubieke voet) Ruwe olie verwerkt in de raffinaderijen (in miljoenen ton) Verkoop van olieproducten (in duizenden ton) Productie van monomeren (in duizenden ton) Productie van polymeren (in duizenden ton) Personeel

622.145 43.965 33.142

727.031 57.142 43.660

687.755 57.484 50.667

49,3 210,7 31,8 37.293 1.733 2.041 13.588

52,2 208,9 32,9 38.701 1.900 2.170 14.675

49,1 187,4 34,3 39.846 2.040 2.213 14.489

(1) de boekhoudkundige en financiële gegevens zijn herwerkt volgens de Amerikaanse boekhoudkundige normen (2) deelneming van Royale Belge inbegrepen


Resultaat (in miljoenen BEF)

25

25.000

20

20.000

15

15.000

10

10.000

5

5.000 0

0 1994

1995

Controle

39

GBL PetroFina

1996

Belang

1997

1998

1994

1995 1996

1997 1998

Total Fina

Verloop van de toenadering en kalender Op 1 december 1998 hebben Electrafina en de andere stabiele aandeelhouders van PetroFina (Investor, Tractebel, Electrabel en AG 1824) hun intentie aangekondigd in verband met de toenadering tussen PetroFina en Total met de bedoeling de 5de oliegroep wereldwijd en de 3de petroleummaatschappij in Europa te vormen. Hiertoe hebben zij akkoorden gesloten waarbij zij zich ertoe verbinden om, volgens bepaalde organisatorische modaliteiten, al hun aandelen PetroFina, dit is 41% van het PetroFina-kapitaal, in te brengen in Total, dit volgens een ruilverhouding van 2 aandelen PetroFina voor 9 aandelen Total, met dividendgerechtigheid vanaf 1 januari 1998. Op 4 januari 1999 heeft de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van PetroFina gestemd ten gunste van de uitkering, vanaf 13 januari, van een brutodividend van 460 BEF per aandeel. Op de "Gemengde" Algemene Vergadering van 14 januari 1999 hebben de aandeelhouders van Total zich met grote meerderheid uitgesproken ten gunste van het toenaderingsproject door hun goedkeuring te geven aan de overname in blok van 41% van PetroFina en aan het uitbrengen van een Openbaar Bod tot Omruiling (OBO) tegen dezelfde voorwaarden op het resterende kapitaal van de Belgische petroleummaatschappij. De goedkeuring van de Amerikaanse concurrentie-instanties kwam er op 18 januari 1999, gevolgd door de goedkeuring door de Europese bevoegde instanties op 26 maart 1999. Na deze eerste fase bezit Electrafina formeel zowat 8,4% van het kapitaal van Total en 7,9% van de stemrechten. Onmiddellijk na het groene licht van de Europese Commissie heeft Total bij de Belgische Commissie voor het banken financiënwezen een kennisgeving van OBO neergeleg. Dit bod zou lopen van 6 mei tot 14 juni 1999, met een eventuele verlenging tot 2 juli. Tegelijk zal een bod worden gedaan op de Amerikaanse markt, waarvoor een afzonderlijk prospectus uitgegeven wordt, dat geregistreerd werd bij de Securities and Exchange Commission. De Raad van Bestuur van PetroFina in vergadering op 7 april 1999, heeft zich op basis van de billijkheidsattesten van JP Morgan en Banque Paribas, met eenparigheid uitgesproken voor de toenaderingsoperatie. Na afloop van deze operaties en in de veronderstelling dat alle aandelen PetroFina via dit bod ingebracht worden, zou het deelnemingspercentage van Electrafina in de groep Total Fina terugvallen tot zo een 6,8% van het kapitaal en 6,5% van de stemrechten. De betaalbaarstelling van het Total-dividend met betrekking tot het boekjaar 1998, is gepland na de afsluiting van het OBO.

Strategie van de nieuwe groep Total Fina De strategie op middellange termijn van de nieuwe groep Total Fina zal in het verlengde liggen van de strategie die de groep Total al jaren aankondigt, met name verder werk maken van groei en productiviteitsverbetering. Dankzij de integratie van de PetroFina-activiteiten zal de groep Total Fina in haar diverse sectoren sneller haar doelstellingen kunnen realiseren: •

exploratie-productie: sterke verhoging van de productie, door voorrang te geven aan hoogrendabele projecten en grote velden met lage technische kosten, maar met behoud van een goede geografische spreiding;

40

GBL Total Fina

•

raffinage-distributie: optimalisering van de bestaande activiteiten en consolideren van marktaandelen in verzadigde zones evenals opdrijven van de marktaandelen op groeimarkten;

•

chemie: combineren van interne groei en gerichte overnames, met autofinanciering van de groei in deze pool.

Middelen zullen uitgetrokken worden in de eerste plaats voor exploratie-productie, zij het binnen de perken van een strikte investeringsdiscipline. De verdeelsleutel voor het investeringskapitaal in 2005 bedraagt 50% voor stroomopwaarts, 30% voor stroomafwaarts en 20% voor chemie, tegenover respectievelijk 41%, 35% en 24% per eind 1998 op basis van de samengevoegde cijfers die beide groepen publiceerden. Globaal genomen blijven de doelstellingen inzake rendement op het eigen vermogen, ambitieus. Tegen 2003 moet dit uitkomen tussen 13% en 17%, afhankelijk van de economische omgeving.

Potentiële industriële synergieën Op dit moment zijn de geïdentificeerde en becijferde synergieën aanzienlijk. De oprichting van de nieuwe entiteit moet kostenbesparingen vóór belastingen opleveren van ongeveer 12,9 miljard BEF. Dit bedrag moet vanaf 2002 volledig gerealiseerd zijn. Deze besparingen zouden vooral ontstaan door: •

een betere complementariteit in de stroomafwaartse sectoren en in de petrochemie, waar het bedrag van de synergieën werd geraamd op ongeveer 9,2 miljard BEF. Deze besparingen zouden ontstaan door het bundelen van de centrale structuren, de logistieke complementariteit, een verbeterde werking van de Europese raffinaderijen, inclusief onderzoek en ontwikkeling, een rationalisering van de distributie en de centralisering van de aankopen;

•

een optimalisering in de sector exploratie-productie, waar de synergieën op 2,1 miljard BEF geraamd

•

diverse besparingen in verband met de zetelkosten, goed voor ongeveer 1,5 miljard BEF.

worden;

Naast deze besparingen zouden bijkomende productiviteitswinsten moeten ontstaan op financieel en operationeel vlak en i.v.m. het beheer van investeringen en desinvesteringen. Een raming van deze bijkomende synergieën vertaalt zich in een recurrente stijging van het jaarlijks operationeel resultaat met 6,1 tot 12,2 miljard BEF. Zo wordt ervan uitgegaan dat het bedrag van de synergieën uit deze operatie, vanaf eind 2001 recurrent zal uitkomen op 15,4 miljard BEF. Eind 2003 moet dit bedrag al opgelopen zijn tot 18,4 miljard BEF. De herstructureringskosten die vanaf 1999 een feit worden, worden geraamd op minder dan 12,3 miljard BEF. Rekening houdend met de verwezenlijking van de hierboven beschreven rationalisaties zou de operatie vanaf het jaar 2000 (eerste volledige boekjaar van de nieuwe groep) niet langer een verwaterend effect hebben maar bijdragen tot een stijging van de nettowinst per aandeel met bijna 10% over een periode van drie jaar, uitgaande van een gemiddelde olieprijs per vat van 15 USD en een gemiddelde raffinagemarge van 14 USD per ton.

41

GBL Total Fina

Imétal Wereldleider in de verwerking van Mineralen en Metalen

GBL Electrafina PetroFina

Audiofina Suez Lyonnaise des Eaux

CLT-UFA

26,1%*

Imétal

* 31,2% van de stemrechten

Activiteiten De groep Imétal bouwt zijn activiteiten uit rond twee grote polen: •

Verwerking van Mineralen, voor de bouw (pannen en bakstenen) en voor de industrie (witte pigmenten, vuurvaste materialen, keramiek en specialiteiten), samen goed voor bijna 64% van de activiteiten.

•

Metaalverwerking die twee specialiteiten omvat: speciale buizen en bimetalen.

In beide polen bekleedt Imétal een vooraanstaande positie, in Frankrijk met Bouwmaterialen, in NoordAmerika met Metaalverwerking en op wereldvlak voor Industriële Mineralen.

Markante gebeurtenissen van 1998 In 1998 zag Imétal zowel haar omzet als haar resultaten opnieuw stijgen. De groep zette een dynamische externe groei verder, in het bijzonder in de Industriële Mineralen, dankzij verwervingen in de sector van vuurvaste materialen en keramiekpasta’s. Het goede sectoriële en geografische evenwicht in haar activiteitenportefeuille vormde een tegenwicht voor de conjuncturele vertraging op het einde van het jaar in de buizensector in Noord-Amerika en in de papiersector. Op 30 juni 1998 hebben de aandeelhouders van Parfinance en Imétal de fusie door opslorping goedgekeurd van Parfinance door Imétal. Hiermee steeg het eigen vermogen van Imétal met 152 miljoen EUR (1 miljard FRF). De groep Pargesa/GBL is de hoofdaandeelhouder gebleven, terwijl de toename met 7% van het aantal Imétal-aandelen, de groei van de float in de hand werkte. De omzet kwam uit op 1.869 miljoen EUR (12,3 miljard FRF), dit is een stijging met 11% (1% bij constante kring en wisselkoersen).

Per activiteitentak zag de evolutie er als volgt uit: Verwerking van Mineralen: •

de omzet van Bouwmaterialen bedroeg 443 miljoen EUR (2,9 miljard FRF), dit is een stijging met 4,7%. Bij constante kring en wisselkoersen zou de stijging uitgekomen zijn op 5,3%.

•

de omzet van Industriële Mineralen kwam uit op 785 miljoen EUR (5,1 miljard FRF), dit is een stijging met 16,9%. De weerslag van de kringvariaties is in hoofdzaak toe te schrijven aan de integratie van de overnames van KPLC in Duitsland (keramiekpasta’s), de aankoop van American Minerals door C-E Minerals, Inc. (vuurvaste basismaterialen) en ontwikkelingen bij de groep Plibrico, vooral in Zuid-Afrika (monolithische vuurvaste materialen). Bij constante kring en wisselkoersen zou de omzetstijging van deze activiteit uitgekomen zijn op 3,6%, ondanks de teruglopende verkoop in de sector van papier en vuurvaste materialen.

Metaalverwerking: Dankzij een stijging met 8,7% kwam de omzet uit op 641 miljoen EUR (4,2 miljard FRF). De vergroting van de kring heeft te maken met de consolidatie van de buizenactiviteit die in mei 1997 in Canada verworven werd, waardoor Imétal in deze sector marktleider geworden is op het Noord-Amerikaanse continent. Bij constante kring en wisselkoersen zou de omzet met 5,5% gedaald zijn, onder meer vanwege een tijdelijke terugval in het volume bimetalen, de voorraadafbouw bij buizenverdelers in Noord-Amerika en de reorganisatie van de structuurbuizen die doorgevoerd werd na de overname van Copperweld Canada.

43

GBL Imétal

Financieel verslag Het bedrijfsresultaat kende een stijging met 12% tot 205 miljoen EUR (1.346 miljoen FRF), tegenover 183,9 miljoen EUR (1.206 miljoen FRF) in 1997. Het netto courant resultaat, deel van de groep, kwam uit op 113 miljoen EUR (741 miljoen FRF), dit is een stijging met 12% tegenover 1997. Rekening houdend met een uitzonderlijk resultaat van -6,8 miljoen EUR (-45 miljoen FRF), voor -7,3 miljoen EUR (-48 miljoen FRF) bestaande uit de afschrijving van consolidatieverschillen, komt het nettoresultaat, deel van de groep, uit op 106 miljoen EUR (696 miljoen FRF) tegenover 94,5 miljoen EUR (620 miljoen FRF) in 1997. Er zal aan de Algemene Vergadering van 6 mei 1999 worden voorgesteld een nettodividend van 2,82 EUR (18,50 FRF) per aandeel uit te keren, dit is een stijging met 6%, wat neerkomt op een totale uitkering van 45 miljoen EUR (296 miljoen FRF). In de lijn van haar strategische doelstelling inzake externe groei in de Verwerking van Mineralen, heeft Imétal in januari 1999 een openbaar bod tot aankoop bekendgemaakt op de onderneming English China Clays Plc (ECC), dat in Londen op de beurs is genoteerd. Dit bod werd door de Raad van Bestuur van ECC aanbevolen. De ECC-aandelen zullen overgenomen worden tegen 250 pence, wat het kapitaal van de onderneming waardeert op 1.067 miljoen EUR (7 miljard FRF). Dit bod, dat nog de goedkeuring moet krijgen van de Noord-Amerikaanse en Europese concurrentie-instanties, zou vanaf 1999 een gunstige weerslag moeten hebben op de resultaten van de groep.

Deel van Imétal in GBL Na de fusie-opslorping van Parfinance door Imétal en de verwerving van aandelen op de beurs, bezit GBL eind 1998 een rechtstreeks belang van 26,1% in Imétal. Het deel van Imétal in de geraamde waarde van GBL per 31 december bedraagt 357 miljoen EUR wat staat voor 6,1% van de geraamde waarde. Imétal draagt voor 1,0 miljard BEF bij tot het courante resultaat van GBL, tegenover 0,8 miljard BEF in 1997 (26,1% tegenover 22,1%). Deze toename is enerzijds te danken aan het stijgende deelnemingspercentage van GBL in Imétal, dat eind 1997 uitkwam op 22,1% en anderzijds aan het resultaat van Imétal (696 FRF tegenover 620 FRF).


6,1%


44

GBL Imétal


15,0%


Financiële berichtgeving over Imétal: Financiële Directie Tel: +33/1/45.38.43.03, Fax: +33/1/45.38.70.43, Internet-site: http://www.imetal.fr


1996

1997

1998

5.849 11.418 614 238,50

6.573 11.167 620 261,25

7.720 8.987 696 296,36

44,25 17,5 748 14.928.496 54,4

47,89 18,50 561 16.019.581 26,1

(in miljoenen FRF)

Eigen vermogen Beurskapitalisatie Resultaten Winstuitkering (in FRF)

Resultaat per aandeel Dividend per aandeel (1) Beurskoers Aantal uitgegeven aandelen Deelneming van de groep (%)

41,2 16,0 766 14.906.496 52,5 (2)

(2)

(1) exclusief Frans “avoir fiscal” (2) deelnemingspercentage van Parfinance in Imétal

Operationele gegevens (in miljoenen FRF)

Omzet Courante autofinancieringscapaciteit Industriële investeringen Personeel


8.100 1.026 660 8.252

11.051 1.243 781 9.933

Resultaat (in miljoenen FRF)

60

800

50

700 600

40

500

30

400 300

20

200 10

100

0

0 1994

1995

Controle

45

GBL Imétal

1996

Belang

1997

1998

1994

1995 1996

1997 1998

12.261 1.367 960 9.867

Rekeningen per 31 december 1998

Economische synthese Samengevatte geconsolideerde balans

48

Economische analyse van het resultaat

50

Geraamde waarde

54


57

Jaarrekening

89

47

GBL Rekeningen per 31 december 1998

Samengevatte geconsolideerde balans

Vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Totaal

1998 142.450 14.684 44 127.722 102.401 244.851

1997 147.550 10.791 54 136.705 73.153 220.703

Variatie (5.100) 3.893 (10) (8.983) 29.248 24.148

Eigen vermogen Belangen van derden Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal

145.207 44.733 501 15.239 39.171 244.851

117.319 80.170 947 11.472 10.795 220.703

27.888 (35.437) (446) 3.767 28.376 24.148

(in miljoenen BEF)

Het balanstotaal bedraagt 245 miljard BEF tegen 221 miljard BEF vorig jaar. Dat komt neer op een stijging met 24 miljard BEF. De belangrijkste veranderingen kunnen als volgt worden samengevat:

1.

Vaste activa De evolutie van de vaste activa moet vooral worden geanalyseerd op basis van de consolidatieverschillen en de elementen van de financiële vaste activa.

1.1. Consolidatieverschillen De stijging van deze rubriek is in hoofdzaak toe te schrijven aan het deel van het consolidatieverschil dat is geboekt bij de aanschaffingen van Electrafina-effecten en dat werd toegewezen aan PetroFina (2,4 miljard BEF) en Audiofina (1,5 miljard BEF). Bovendien hebben de fusie van Parfinance met Imétal en de aanschaffingen in deze laatstgenoemde onderneming geleid tot een bijkomend consolidatieverschil van 0,7 miljard BEF. Het toepassen van de vermogensmutatiemethode door Audiofina op Groupe Jean-Claude Darmon heeft een consolidatieverschil van 2,1 miljard BEF tot gevolg. Wat de dalingen betreft, is het consolidatieverschil van 1,8 miljard BEF op Royale Belge weggevallen na de verkoop van deze onderneming.

1.2. Financiële vaste activa •

Deelnemingen in ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast De daling van de deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, is in hoofdzaak het gevolg van de verkoop van Bernheim-Comofi (-1,5 miljard BEF op 31 december 1997), van Royale Belge (-10,8 miljard BEF eind 1997), van Distripar, Transcor en Groep Jean Dupuis (-2,3 miljard BEF op 31 december 1997), en de herstructurering van de groep Cometra (-2,7 miljard BEF);

48

GBL Economische synthese

deze daling wordt gedeeltelijk gecompenseerd door de rechtstreekse toepassing van vermogensmutatie op Imétal (+3 miljard BEF). •

Vorderingen op ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast De vorderingen omvatten de lening die in 1998 door Audiofina werd toegestaan aan CLT-UFA ten belope van 5,2 miljard BEF.

•

Overige deelnemingen De daling van de overige deelnemingen weerspiegelt in hoofdzaak de verkoop van de aandelen Havas (-7 miljard BEF), Fibelpar (-3,6 miljard BEF), Axa-UAP en Paribas in handen van Parfinance (-4,7 miljard BEF). Deze daling werd gecompenseerd door de bijkomende investeringen in Suez Lyonnaise des Eaux ten belope van 10 miljard BEF en door het consolidatieverschil dat werd geboekt op de aankopen van de Electrafina-effecten en dat voor 2,7 miljard BEF werd toegewezen aan de participatie in Suez Lyonnaise des Eaux.

2.

Vlottende activa De vlottende activa bestaan hoofdzakelijk uit geldbeleggingen ten belope van 85 miljard BEF en voor 6,3 miljard BEF uit eigen aandelen. De eigen aandelen omvatten de 999.927 GBL-aandelen bestemd voor de dekking van de converteerbare lening 1998/2003 ten belope van 503 miljoen DEM.

3.

Eigen vermogen Het eigen vermogen bedraagt 145,2 miljard BEF op 31 december 1998 tegen 117,3 miljard BEF eind 1997. Het grootste deel van deze stijging vloeit voort uit de resultaatbestemming (30,5 miljard BEF), de uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen na de uitoefening van warrants (0,6 miljard BEF) en de evolutie van de omrekeningsverschillen.

4.

Belangen van derden De daling van de belangen van derden weerspiegelt de afkoop van 25% van de derden van Electrafina en de vooruitgang in Audiofina.

5.

Schulden op lange termijn De schulden op lange termijn bevatten onder andere de converteerbare lening 1998/2003 in Duitse marken van GBL voor 10,2 miljard BEF.

6.

Schulden op korte termijn De schulden op korte termijn bestaan meer in het bijzonder uit de winstverdeling van het boekjaar voor 5,1 miljard BEF, de OTA Audiofina die in 1999 vervallen voor 2,2 miljard BEF en het saldo van de schuld ten opzichte van de groep Vivendi met betrekking tot de aankoop van Electrafina-effecten (29 miljard BEF).

49


Economische analyse van het resultaat

De analyse van het resultaat kan gebeuren vanuit twee elkaar aanvullende invalshoeken:

A.

Geconsolideerde boekhoudkundige resultaten: er wordt uitgegaan van het geconsolideerde resultaat, dat op een synthetische manier wordt voorgesteld; hieruit werden de derden van de geconsolideerde tussenholdings verwijderd. Het deel van de groep wordt dan berekend in verhouding met het bezitspercentage dat GBL economisch bezit.

B.

De geconsolideerde cash earnings: in dat geval heeft alleen het courante resultaat belang. Op basis van het courante resultaat, deel van de groep (A), wordt het deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, vervangen door het deel van de groep in de geïnde dividenden.

50


A. Geconsolideerde boekhoudkundige resultaten

Totaal 1998

1997

Deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Dividenden Financiële opbrengsten (netto) Courante kosten (netto) Afschrijvingen en voorzieningen Belastingen Courant resultaat

5.798 1.472 3.625 (538) (103) (145) 10.109

7.808 (1) 1.651 1.752 (404) (39) (195) 10.573

Afschrijving van consolidatieverschillen Meerwaarden Uitzonderlijke resultaten Deel van derden in het resultaat Totaal resultaat (groep)

(908) 32.004 (1.392) (4.229) 35.584

(1.010) 29.823 23 (7.683) 31.726

(in miljoenen BEF)

Deel van de groep 1998 1997 6.227(1) 882 937 (288) (21) (93) 7.644

4.269 865 2.343 (420) (101) (54) 6.902 (617) 30.659 (1.360) 35.584

(620) 24.673 29 31.726

(1) zonder meerwaarden gerealiseerd op de groep Cometra en door Royale Belge op BBL, geherklasseerd onder de niet-courante resultaten

De hierna volgende toelichtingen hebben enkel betrekking op het deel van de groep in het resultaat.

Het resultaat bedraagt 35.584 miljoen BEF op 31 december 1998.

Het deel in het resultaat van Electrafina en dus van Audiofina is verschillend in het eerste en het tweede halfjaar. De van Vivendi in juni gekochte aandelen komen immers pas in het tweede halfjaar in aanmerking voor de berekening van het deel van de groep in het resultaat. Anderzijds worden de in december 1998 terugbetaalde OTA Electrafina en Audiofina niet in aanmerking genomen voor de berekening van ons deel in het resultaat, want zij geven geen recht op dividend voor het boekjaar 1998. Het deel van GBL in het resultaat wordt dus als volgt uitgesplitst: 1ste halfjaar

2de halfjaar

Electrafina

50,4%

76,0%

Audiofina

26,1%

39,3%

Het courante resultaat bedraagt 6.902 miljoen BEF tegen 7.644 miljoen BEF op 31 december 1997.

Deze daling van het courante resultaat is vooral te wijten aan de evolutie van het deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, van de dividenden en van de financiële opbrengsten.

51


1.

Deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast

(in miljoenen)

Resultaat van de vennootschap 1998 1997

Deel van de groep 1998 1997

% van GBL in het resultaat (1) 1998 1997 1ste 2de halfjaar

PetroFina CLT-UFA Imétal BBL Royale Belge Overige Totaal

22.060 18.810 (2.882) (832)(2) FRF 620 FRF 696 11.778 8.983 (3) -

2.670 (306) 1.033 872 4.269

2.397 (326) 827 1.462 1.154 (3) 713 6.227

11 13 22 -

17 19 26 -

11 11 22 12 13 -

(1) bij de berekening van het percentage van het resultaat werd rekening gehouden met de bewegingen van het jaar. Dit getal komt dus niet noodzakelijk overeen met het percentage dat GBL op 31 december bezat (2) resultaat dat door de Raad van Bestuur van CLT-UFA van 11 februari 1999 werd vastgesteld (3) zonder meerwaarde BBL voor 1997

Het resultaat van GBL in de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, bedraagt 4.269 miljoen BEF op 31 december 1998 tegen 6.227 miljoen BEF in 1997. Het hogere deel van GBL in de resultaten van PetroFina en Imétal weegt inderdaad niet op tegen het wegvallen van de bijdrage van BBL en Royale Belge. De verkoop van deelnemingen heeft aanzienlijke meerwaarden opgeleverd, maar leidt tot een verlies van delen in de resultaten ten voordele van de financiële opbrengsten en dividenden. Er dient op gewezen dat het duidelijk betere resultaat van CLT-UFA GBL in 1998 geen voordeel heeft opgeleverd, wegens de overgang van 11% in 1997 naar 13% in het eerste halfjaar 1998 en naar 19% in het tweede. Terwijl CLT-UFA het eerste halfjaar afsloot met een winst van 2,3 miljard BEF (voor 13% geïntegreerd), boekte de onderneming immers een aanzienlijk verlies van 3,1 miljard BEF in het tweede halfjaar (voor 19% geïntegreerd), zodat het boekjaar werd afgesloten op -0,8 miljard BEF.

2.

Dividenden De dividenden omvatten de dividenden van Suez Lyonnaise des Eaux en van ING.

3.

Netto financiële opbrengsten De financiële opbrengsten werden beïnvloed door de hoge thesauriepositie van GBL en van Audiofina als gevolg van de verkopen van effecten en van trading-winsten.

4.

Meerwaarden en uitzonderlijke resultaten De evolutie van het ‘‘niet-courante’’ gedeelte van het resultaat, deel van de groep, kan in hoofdzaak worden verklaard door de meerwaarden die de groep realiseerde op de verkopen van effecten van Royale-Vendôme (17.743 miljoen BEF), ING en Axa-UAP (7.576 miljoen BEF), Bernheim-Comofi (2.298 miljoen BEF) alsook Paribas en Axa-UAP bij Parfinance (2.425 miljoen BEF). Hoewel de meerwaarden als niet-courant worden beschouwd, omdat ze noodzakelijkerwijze niet-recurrent zijn, behoort het realiseren van resultaten bij verkopen tot de activiteiten van GBL. 52


B. Geconsolideerde cash earnings

(in miljoenen BEF)

Geconsolideerd 1998 1997

Dividenden en resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast PetroFina CLT-UFA Imétal BBL Royale Belge Suez Lyonnaise des Eaux Overige ondernemingen Overige dividenden Netto financiële opbrengsten Netto courante kosten Afschrijvingen en voorzieningen Belastingen Courant resultaat Per aandeel

5.134 2.670 (306) 1.033 0 0 621 872 244 2.343 (420) (101) (54) 6.902 284

7.109 2.397 (326) 827 1.462 1.154 443 713 439 937 (288) (21) (93) 7.644 320

Cash earnings 1998 1997 3.741 1.854 0 356 0 0 932 352 246 2.343 (420) (101) (54) 5.510 227

5.005 1.028 732 313 611 731 443 708 439 937 (288) (21) (93) 5.540 232

De stabiliteit van de cash earnings toont aan dat de verkopen geen invloed hebben gehad op het vermogen van GBL om recurrente liquide middelen te genereren, en dit ondanks de huidige lage rentetarieven.

53


Geraamde waarde

Voor een financiële vennootschap zoals GBL vormt de geraamde waarde samen met het dividend een van de referentiecriteria voor de beoordeling van de prestaties van GBL en van de verrijking van de aandeelhouder.

De geraamde waarde op een bepaalde dag wordt berekend door de deelnemingen te waarderen aan de hand van hun beurskoers met toevoeging van de nettothesaurie van de groep.

De berekeningsmethode van de geraamde waarde is beschreven op bladzijde 111.

Het disagio stemt overeen met het percentageverschil tussen de beurskoers van GBL en de geraamde eenheidswaarde van laatstgenoemde.

Voor een vlottere lezing en vergelijking van onderstaande tabellen werden deze retroactief omgerekend in euro op basis van de volgende koersen: 1 EUR = 6,55957 FRF = 40,3399 BEF.

1.

Uitsplitsing van de totale geraamde waarde per 31 december 1998 Per 31 december 1998 bedraagt de geraamde waarde van GBL 5.855 miljoen EUR tegenover 4.599 miljoen EUR vorig jaar (rekening houdend met de uitoefening van de 1.483.638 warrants die op 31 december 1997 in omloop waren). De geraamde waarde per aandeel bedraagt respectievelijk 239,64 EUR op 31 december 1998 en 178,36 EUR op 31 december 1997, dit is een stijging met 34,4%.

De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van de totale geraamde waarde op basis van de verschillende deelnemingen in portefeuille.

31 december 1998 Beurskoers (in EUR) (in miljoenen EUR)

Suez Lyonnaise des Eaux PetroFina Audiofina Imétal BBL Royale Belge Overige deelnemingen Totaal van de portefeuille Liquide middelen Totaal van de geraamde waarde

54


175,01 390,43 38,42 85,37 -

31 december 1997 Beurskoers

2.125 1.590 993 357 187 5.252 603 5.855

%

(in EUR)

(in miljoenen EUR)

36,3 27,2 17,0 6,1 3,2 89,8 10,2 100,0

101,53 338,99 37,43 114,03 245,41 261,53

696 869 624 378 600 541 570 4.278 321 4.599

%

15,1 18,9 13,6 8,2 13,0 11,8 12,4 93,0 7,0 100,0

De geraamde waarde van de andere deelnemingen kan als volgt worden uitgesplitst:

(in miljoenen EUR)

Olie-activa van Electrafina Paribas Axa-UAP Bernheim-Comofi Total Overige Totaal

2.

31 december 1998 146 17 24 187

31 december 1997 171 100 64 49 186 570

Evolutie sinds 1991 van de geraamde waarde per aandeel De onderstaande tabel geeft een overzicht sinds 1991 van de geraamde waarde per aandeel van GBL en weerspiegelt de wijzigingen van het bezitspercentage in de deelnemingen en de schommelingen van de beurskoers van laatstgenoemde ondernemingen.

Geraamde waarde per aandeel van GBL Suez Lyonnaise des Eaux PetroFina Audiofina Imétal Overige deelnemingen BBL Royale Belge Tractebel Portefeuille Liquide middelen Geraamde waarde

1998 1997 (1) 1996 1995 86,98 27,00 6,87 65,08 33,71 27,27 23,05 40,66 24,22 25,81 27,96 14,63 14,65 15,82 7,91 7,63 22,09 24,96 19,51 23,25 17,65 13,11 21,00 14,20 12,94 16,83 214,98 165,92 132,58 121,31 24,66 12,44 12,14 1,62 239,64 178,36 144,72 122,93

1994 1993 23,82 22,98 28,38 28,06 6,54 6,40 22,88 22,86 10,78 11,16 10,81 13,49 12,72 13,91 115,93 118,86 0,70 8,09 116,63 126,95

Beurskoers Disagio

173,53 132,87 27,6% 25,5%

93,46 19,9%

(in EUR)

101,26 30,0%

(1) rekening houdend met de 1.483.638 warrants in omloop op 31 december 1997

55


99,16 19,3%

99,53 21,6%

1992 17,10 10,61 3,32 20,08 7,34 9,02 10,09 77,56 11,31 88,87

1991 23,08 10,49 2,11 20,58 6,35 8,48 10,21 81,30 13,07 94,37

68,91 22,5%

81,56 13,6%

3.

Evolutie sinds 1991 van de beurskoers van de deelnemingen in portefeuille

(in EUR)

GBL Beurskoers Geraamde waarde Suez Lyonnaise des Eaux PetroFina Audiofina Imétal

Groei 1991/1998 (in %)

1998

1997

112,8% 153,9% 154,0% 44,5% 99,5% 135,3%

173,53 239,64 175,01 390,43 38,42 85,37

132,87 178,36 101,53 338,99 37,43 114,03

1996

1995

1994

1993

1992

1991

101,26 99,16 93,46 99,53 68,91 81,56 144,72 122,93 116,63 126,95 88,87 94,37 68,91(1) 250,37 224,84 234,01 244,67 185,67 270,20 37,18 39,17 39,66 35,89 18,34 19,26 116,78 89,18 78,66 84,15 53,36 36,28

(1) koers van Compagnie de Suez op 31 december 1996 aangepast op basis van de wisselverhouding 2,05 waartoe werd besloten bij de fusie-opslorping van Compagnie de Suez door Lyonnaise des Eaux in juni 1997

4.

Opinie van de Commissaris-Revisor over de geraamde waarde De methode voor de berekening van de geraamde waarde werd door de Commissaris-Revisor bevestigd. De toepassing van deze methode heeft geleid tot een bedrag van 239,64 EUR per maatschappelijk aandeel GBL op 31 december 1998.

5.

Wekelijkse publicatie van de geraamde waarde De geraamde waarde wordt wekelijks gepubliceerd op de Internet-site van GBL (http://www.gbl.be). Deze waarde wordt berekend op basis van de regels beschreven op pagina 111 waarbij rekening wordt gehouden met een aantal vereenvoudigde hypotheses, waarvan het gecombineerde effect niet hoger is dan 1% van de geraamde waarde.

56



Inleiding tot de geconsolideerde rekening Geconsolideerde balans (in miljoenen BEF) Geconsolideerde resultatenrekening (in miljoenen BEF) Geconsolideerde balans (in miljoenen EUR) Geconsolideerde resultatenrekening (in miljoenen EUR) Noten Geconsolideerde financieringstabel Toelichting bij de geconsolideerde rekening Verslag van de Commissaris-Revisor Geconsolideerde cijfers van de laatste 10 jaar

57

GBL Geconsolideerde rekening

59 60 62 64 66 68 74 75 85 86

58


Inleiding tot de geconsolideerde rekening

Wijziging van de consolidatiekring Ten gevolge van de verkoop van de ondernemingen Dewaay, Bernheim-Comofi, Royale-Vendôme en Royale Belge in de loop van het eerste halfjaar van 1998, werden deze ondernemingen vanaf 1 januari 1998 uit de consolidatiekring verwijderd. De ondernemingen Transcor, Groep Jean Dupuis en Distripar, die in oktober 1998 werden verkocht, zijn opgenomen in het deel van het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast tot 30 september 1998 en werden vanaf die datum uit de consolidatiekring verwijderd. De ondernemingen Finance et Participations, Cometra Resources, Natural Resources Consultants en GBL Overseas Finance werden vanaf 1 januari 1998 uit de consolidatiekring verwijderd. De onderneming Parfinance is evenredig geconsolideerd tot 30 juni 1998, datum waarop zij fuseerde met Imétal waarop voortaan rechtstreeks de vermogensmutatiemethode wordt toegepast. De niet-liquide activa van Parfinance werden verkocht aan SFPG dat voor 46,13% in handen is van GBL en dat evenredig is geconsolideerd vanaf 30 juni 1998.

Invloed van de uittreding van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Indien op de ondernemingen Dewaay, Bernheim-Comofi, Royale Belge en BBL in 1997 geen vermogensmutatie was toegepast, zou het deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie was toegepast van 7.808 miljoen BEF, 3.295 miljoen BEF bedragen hebben. Dit laatste cijfer is vergelijkbaar met de bijdrage van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast, van 5.798 miljoen BEF in 1998.

Toewijzing van de consolidatieverschillen Het consolidatieverschil dat is ontstaan door de overgang van 48,4% naar 76,8% in Electrafina tijdens het hele boekjaar 1998, werd toegewezen aan de financiële vaste activa van laatstgenoemde onderneming. De betrokken deelnemingen van Electrafina zijn Suez Lyonnaise des Eaux, PetroFina en Audiofina. Die vertegenwoordigen immers meer dan 90% van de geraamde waarde van Electrafina.

Voor een totale investering in 1998 van bijna 50 miljard BEF werd het ontstane aanschaffingsverschil van 6,6 miljard BEF voor 2,4 miljard BEF toegewezen aan PetroFina, voor 2,7 miljard BEF aan Suez Lyonnaise des Eaux en voor 1,5 miljard BEF aan Audiofina.

59


Geconsolideerde balans per 31 december (in miljoenen BEF)

Activa

nota

1998 142.450

1997 147.550

1996 154.713

Consolidatieverschillen 1 Deel van de groep Deel van derden Materiële vaste activa Financiële vaste activa Ondernemingen waarop de vermogensmutatie wordt toegepast Deelnemingen 2 Vorderingen Overige ondernemingen Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen 3 Vorderingen

14.684 11.535 3.149 44 127.722

10.791 6.205 4.586 54 136.705

25.995 6.785 19.210 58 128.660

69.481 64.325 5.156 58.241 58.201 40

76.274 76.274 0 60.431 59.823 608

94.092 94.092 0 34.568 33.782 786

Vlottende activa

102.401

73.153

35.137

247 9.061 11 9.050 90.961 161 1.971

2.920 5.280 38 5.242 63.789 343 821

3.135 3.312 9 3.303 28.016 101 573

244.851

220.703

189.850

Vaste activa

Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

Totaal

60


4

Passiva

nota 5

1998 145.207

1997 117.319

1996 88.676

Kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Consolidatieverschillen Omrekeningsverschillen

5 5

24.432 28.670 96.785 34 (4.714)

24.300 28.220 66.290 220 (1.711)

23.509 25.530 40.388 2.684 (3.435)

Belangen van derden

6

44.733

80.170

77.049

Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties

7

501

947

758

Schulden

54.410

22.267

23.367

Schulden op meer dan één jaar 8 Financiële schulden Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden 9 Voorgestelde dividenduitkering Overlopende rekeningen

15.239 15.239 38.322

11.472 11.472 10.268

12.885 12.885 9.828

2.881 868 17

660 3.729 30

209 4.387 16

332 29.135 5.089 849

169 577 5.103 527

155 359 4.702 654

244.851

220.703

189.850

Eigen vermogen

Totaal

61


Geconsolideerde resultatenrekening (in miljoenen BEF)

Kosten

nota Kosten van schulden Andere financiële kosten Afschrijvingen van positieve consolidatieverschillen 10 Deel van de groep Deel van derden Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Diverse courante kosten Afschrijvingen Waardeverminderingen op financiële vaste activa 11 op vlottende activa Voorzieningen voor risico's en kosten Minderwaarden bij realisatie van financiële vaste activa 11 van vlottende activa 12 Uitzonderlijke kosten 13 Belastingen Deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Verlies 14-17 Winst van het boekjaar deel van de groep deel van derden

Totaal

62


1998 1.283 1.267

1997 1.171 2.586

1996 1.035 891

908 617 291 510 189 18 16 1.498 1.137 361 88 4.634 1.927 2.707 1.354 146

1.010 620 390 313 226 20 26 834 690 144 25 76 1 75 127 199

1.545 771 774 352 180 10 11 260 201 59 27 418 95 323 932 35

460 39.813 35.584 4.229

1.423 39.409 31.726 7.683

68 31.565 16.891 14.674

52.184

47.445

37.329

Opbrengsten

nota Opbrengsten uit financiële vaste activa Dividenden 15 Interesten Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Opbrengsten uit dienstverleningen Andere courante opbrengsten Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa 11 op vlottende activa Terugneming van voorzieningen voor risico's en kosten Meerwaarden bij realisatie van immateriële en materiële vaste activa van financiële vaste activa 11 van vlottende activa Uitzonderlijke opbrengsten Regularisering van belastingen en terugnemingen van voorzieningen voor belastingen Deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Winst 16-17

Totaal

Resultaatverwerking Winst van het boekjaar deel van de groep deel van derden Belangen van derden Toevoeging aan de reserves Vergoeding van het kapitaal

63


1998 1.620 1.472 148 2.772 1.995 70 108 656 614 42

1997 1.902 1.651 251 2.029 2.967 74 81 202 153 49

1996 867 666 201 1.144 1.166 14 189 204 203 1

1 38.740

12 22.621

11 20.461

0 36.971 1.769 12

1 22.187 433 149

0 19.735 726 235

1

0

1

6.209

17.408

13.037

52.184

47.445

37.329

1998

1997 39.409 31.726 7.683 (7.683) (26.623) (5.103)

1996 31.565 16.891 14.674 (14.674) (12.189) (4.702)

39.813 35.584 4.229 (4.229) (30.495) (5.089)

Geconsolideerde balans per 31 december in miljoenen euro (1 EUR = 40,3399 BEF)

Activa

nota

1998 3.531,3

1997 3.657,7

1996 3.835,2

Consolidatieverschillen 1 Deel van de groep Deel van derden Materiële vaste activa Financiële vaste activa Ondernemingen waarop de vermogensmutatie wordt toegepast Deelnemingen 2 Vorderingen Overige ondernemingen Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen 3 Vorderingen

364,0 285,9 78,1 1,1 3.166,2

267,5 153,8 113,7 1,3 3.388,9

644,4 168,2 476,2 1,4 3.189,4

1.722,4 1.594,6 127,8 1.443,8 1.442,8 1,0

1.890,8 1.890,8 0,0 1.498,1 1.483,0 15,1

2.332,5 2.332,5 0,0 857,0 837,5 19,5

Vlottende activa

2.538,5

1.813,4

871,0

Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

6,1 224,6 0,3 224,3 2.254,9 4,0 48,9

72,4 130,9 0,9 130,0 1.581,3 8,5 20,3

77,7 82,1 0,2 81,9 694,5 2,5 14,2

6.069,8

5.471,1

4.706,3

Vaste activa

Totaal

64


4

Passiva

nota 5

1998 3.599,5

1997 2.908,3

1996 2.198,2

Kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Consolidatieverschillen Omrekeningsverschillen

5 5

605,7 710,7 2.399,2 0,8 (116,9)

602,4 699,6 1.643,3 5,4 (42,4)

582,8 632,9 1.001,2 66,5 (85,2)

Belangen van derden

6

1.108,9

1.987,3

1.910,0

Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties

7

12,4

23,5

18,8

1.349,0

552,0

579,3

377,8 377,8 949,9

284,4 284,4 254,5

319,4 319,4 243,6

71,4 21,5 0,4

16,4 92,4 0,7

5,2 108,8 0,4

8,2 722,2 126,2 21,3

4,2 14,3 126,5 13,1

3,8 8,9 116,6 16,2

6.069,8

5.471,1

4.706,3

Eigen vermogen

Schulden Schulden op meer dan één jaar 8 Financiële schulden Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden 9 Voorgestelde dividenduitkering Overlopende rekeningen Totaal

65


Geconsolideerde resultatenrekening in miljoenen euro (1 EUR = 40,3399 BEF)

Kosten

nota Kosten van schulden Andere financiële kosten Afschrijvingen van positieve consolidatieverschillen 10 Deel van de groep Deel van derden Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Diverse courante kosten Afschrijvingen Waardeverminderingen op financiële vaste activa 11 op vlottende activa Voorzieningen voor risico's en kosten Minderwaarden bij realisatie van financiële vaste activa 11 van vlottende activa 12 Uitzonderlijke kosten 13 Belastingen Deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Verlies 14-17 Winst van het boekjaar Deel van de groep Deel van derden Totaal

66


1998 31,8 31,4

1997 29,0 64,1

1996 25,6 22,1

22,5 15,3 7,2 12,6 4,7 0,4 0,4 37,2 28,2 9,0 2,2 114,9 47,8 67,1 33,6 3,6

25,1 15,4 9,7 7,8 5,6 0,5 0,6 20,7 17,1 3,6 0,6 1,8 0,1 1,9 3,1 4,9

38,3 19,1 19,2 8,7 4,5 0,2 0,3 6,4 5,0 1,4 0,7 10,4 2,3 8,0 23,1 0,9

(37,6) 986,9 882,1 104,8

35,3 976,9 786,5 190,4

1,7 782,5 418,7 363,8

1.244,6

1.176,1

925,4

Opbrengsten

nota Opbrengsten uit financiële vaste activa Dividenden 15 Interesten Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Opbrengsten uit dienstverleningen Andere courante opbrengsten Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa 11 op vlottende activa Terugneming van voorzieningen voor risico's en kosten Meerwaarden bij realisatie van immateriële en materiële vaste activa van financiële vaste activa 11 van vlottende activa Uitzonderlijke opbrengsten Regularisering van belastingen en terugnemingen van voorzieningen voor belastingen Deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Winst 16-17

1998 40,2 36,5 3,7 68,7 49,5 1,7 2,8 16,2 15,2 1,0

1997 47,1 40,9 6,2 50,3 73,6 1,8 2,0 5,0 3,8 1,2

1996 21,5 16,5 5,0 28,4 28,9 0,3 4,7 5,1 5,0 0,1

0,0 960,3

0,3 560,8

0,1 507,2

0,0 916,5 43,8 0,3

0,1 550,0 10,7 3,7

0,0 489,2 18,0 5,9

0,0

0,0

0,1

104,9

431,5

323,2

Totaal

1.244,6

1.176,1

925,4

Resultaatverwerking

1998

1997

1996

986,9 882,1 104,8 (104,8) (756,0) (126,1)

976,9 786,5 190,4 (190,4) (660,0) (126,5)

782,5 418,7 363,8 (363,8) (302,2) (116,5)

Winst van het boekjaar Deel van de groep Deel van derden Belangen van derden Toevoeging aan de reserves Vergoeding van het kapitaal

67


Noten (in miljoenen BEF)

De geconsolideerde rekening werd opgesteld aan de hand van de balans na winstverdeling van Groep Brussel Lambert N.V., moedermaatschappij, en van de balansen vóór winstverdeling van haar dochtermaatschappijen. De beschouwde boekhoudkundige periode omvat 12 maanden en heeft betrekking op de rekeningen afgesloten per 31 december 1998. De balansrekeningen van de dochtermaatschappijen, opgesteld in vreemde munten, werden omgerekend tegen de slotkoers van het boekjaar; de resultatenrekeningen werden gewaardeerd op basis van de gemiddelde koers van het jaar.

Dollar US Gulden Franse Frank Pond Sterling Canadese dollar

1.

1998 34,57 18,30 6,15 57,18 22,33

Slotkoers 1997 36,92 18,30 6,17 61,14 25,76

1996 32,01 18,36 6,11 54,39 23,36

1998 36,29 18,31 6,15 60,13 24,52

Gemiddelde koers 1997 1996 35,78 30,96 18,33 18,37 6,13 6,05 58,59 48,35 25,85 22,70

Consolidatieverschillen - Deel van de groep: 11.535 (6.205) PetroFina Audiofina Imétal Monument Groupe Jean-Claude Darmon Royale Belge Transcor Totaal

1998 7.187 1.340 1.330 847 831 11.535

1997 3.389 502 512 1.802 6.205

1996 3.835 377 574 1.984 15 6.785

1997 4.042 544 4.586

1996 4.540 623 14.047 19.210

Consolidatieverschillen - Deel van derden: 3.149 (4.586) PetroFina Groupe Jean-Claude Darmon Monument CLT-UFA Totaal

2.

1998 1.625 1.268 256 3.149

Deelnemingen in ondernemingen waarop de vermogensmutatie wordt toegepast: 64.325 (76.274) PetroFina Imétal CLT-UFA Monument Groep Cometra Groupe Jean-Claude D a rm o n Royale Belge Bernheim-Comofi BBL Overige Totaal 68


1998 36.318 12.405 9.029 3.848 2.355 370 64.325

1997 35.329 9.362 9.422 2.466 5.070 10.795 1.444 2.386 76.274

1996 32.523 8.072 22.487 1.823 4.881 8.781 1.432 11.446 2.647 94.092

3.

Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen: 58.201 (59.823) Suez Lyonnaise des Eaux Total Pioneer Havas Fibelpar Paribas Axa-UAP Canal+ Overige Totaal

4.

1997 43.461 6.975 3.574 2.876 1.805 1.132 59.823

1996 12.879 7.169 3.574 3.622 2.161 2.807 1.570 33.782

1998 77.992 6.297 5.824 328 520 90.961

1997 15.355 30.058 17.713 663 63.789

1996 12.473 689 13.337 1.517 28.016

Geldbeleggingen: 90.961 (63.789) Vastrentende effecten Eigen aandelen Aandelen Deposito's bij banken Overige Totaal

5.

1998 56.004 913 486 798 58.201

Eigen vermogen van de groep: 145.207 (117.319) Toestand per 31.12.1997 Mutaties van het boekjaar: Uitoefening van 132.085 warrants Consolidatieverschillen Omrekeningsverschillen Resultaat van het boekjaar Voorgestelde winstverdeling Toestand per 31.12.1998

117.319 582 (186) (3.003) 35.584 (5.089) 145.207

De consolidatieverschillen bedragen 34 op 31 december 1998 ten opzichte van 220 op 31 december 1997. Zij worden uitgesplitst als volgt: BBL Overige Totaal

69


1998 34 34

1997 220 220

1996 2.440 244 2.684

De omrekeningsverschillen bedragen (4.714) op 31 december 1998 ten opzichte van (1.711) op 31 december 1997. Zij worden uitgesplitst als volgt: Imétal Monument Noord-Amerikaanse deelnemingen van Electrafina PetroFina Royale Belge BBL Overige Totaal

6.

1998 29.727 15.006 44.733

1997 67.662 12.508 80.170

1996 63.492 13.557 77.049

1998 147 0 354 501

1997 239 0 708 947

1996 149 43 566 758

Schulden op meer dan één jaar: 15.239 (11.472) De vervaldag van de schulden wordt als volgt uitgesplitst: 2000 2001 Niet-achtergestelde obligatieleningen 10 5.010 Niet-achtergestelde converteerbare obligatieleningen 0 0 Totaal 10 5.010

9.

1996 (73) (66) (293) (2.898) (72) (29) (4) (3.435)

Voorzieningen: 501 (947) Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen Fiscale kosten Overige risico's en kosten Totaal

8.

1997 506 69 35 (2.355) (48) 82 (1.711)

Belangen van derden: 44.733 (80.170) Electrafina Audiofina Totaal

7.

1998 29 (134) (183) (4.491) 65 (4.714)

2002 10

2003 10

2004 10

Later 25

Totaal 5.075

0 10

10.164 10.174

0 10

0 25

10.164 15.239

Overige schulden: 29.135 (577) Vivendi Overige Totaal

70


1998 28.999 136 29.135

1997 577 577

1996 359 359

10. Afschrijvingen van consolidatieverschillen: Deel van de groep: 617 (620) PetroFina Imétal Audiofina Royale Belge CLT-UFA Overige Totaal

1998 430 88 36 63 617

1997 291 81 186 62 620

1996 293 47 186 208 37 771

1998 249 42 291

1997 352 38 390

1996 359 375 40 774

Deel van derden: 291 (390) PetroFina CLT-UFA Overige Totaal

11. Waardeverminderingen op financiële vaste activa: -1.137 (-690) Minderwaarden op financiële vaste activa: -1.927 (-1) Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa: 614 (153) Meerwaarden op financiële vaste activa: 36.971 (22.187) 34.521 (21.649)

Royale Belge / Royale-Vendôme ING Bernheim-Comofi Havas Axa-UAP (bij Parfinance) Paribas Fibelpar Dewaay Groep Jean Dupuis, Transcor, Distripar Artesia Bank Pioneer Axa-UAP (bij GBL) BBL CLT-UFA GIB OTA Audiofina Tractebel Overige Totaal

71


1998 17.743 8.820 2.298 1.512 1.316 1.109 979 942 817 794 (952) (1.244) 387 34.521

1997 67 13.851 6.895 804 439 (407) 21.649

1996 (108) 19.094 656 19.642

12. Minderwaarden op vlottende activa: 2.707 (75) De minderwaarden op vlottende activa omvatten hoofdzakelijk het boekhoudkundige verlies vastgesteld bij de levering van eigen aandelen tegen de uitgeoefende warrants.

13. Uitzonderlijke kosten: 1.354 (127) Parfinance Kosten van kapitaalverhoging en aanverwante verrichtingen (OBO, OAI en obligatieleningen) Overige Totaal

1998 989

1997 -

1996 300

352 13 1.354

36 91 127

381 251 932

14. Deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast - Verlies: 460 (1.423) CLT-UFA Noordamerikaanse deelnemingen van Electrafina Overige Totaal

1998 399 61 460

1997 1.423 1.423

1996 68 68

1998 1.228 223 21 1.472

1997 915 240 206 108 40 142 1.651

1996 169 206 149 48 94 666

15. Dividenden: 1.472 (1.651) Suez Lyonnaise des Eaux ING Havas Fibelpar Artesia Bank Axa-UAP Overige Totaal

16. Deel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast - Winst: 6.209 (17.408) PetroFina Imétal Monument Noordamerikaanse deelnemingen van Electrafina Royale Belge BBL Bernheim-Comofi Tractebel CLT-UFA Overige Totaal

72


1998 4.254 1.033 118 804 6.209

1997 4.997 827 294 6.438 2.750 1.462 133 507 17.408

1996 3.608 786 153 434 1.601 1.276 1.570 3.243 366 13.037

17. Samenvatting van de balansen en resultatenrekeningen van de operationele dochtermaatschappijen waarop vermogensmutatie wordt toegepast (1) (geconsolideerde gegevens in miljoenen munteenheden)

CLT-UFA (LUF) Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

1998 45.535 75.414 120.949

1997 43.948 67.019 110.967

1996 32.306 52.524 84.830

Eigen vermogen (vóór winstverdeling) Belangen van derden Voorzieningen Schulden Totaal passiva

18.405 2.246 8.317 91.981 120.949

19.187 3.267 8.253 80.260 110.967

23.472 7.183 6.878 47.297 84.830

Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële resultaten en overige Uitzonderlijke resultaten Belastingen Resultaat van het boekjaar Deel van de groep Deel van derden

135.252 (124.071) 11.181 (6.607) 140 (4.477) 237 (832) 1.069

121.592 (115.989) 5.603 (5.219) (100) (2.694) (2.410) (2.882) 472

103.026 (102.522) 504 (2.196) 7.609 (1.469) 4.448 3.372 1.076

COMETRA ENERGY (Canada) (CAD) Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

1998 102,0 8,6 110,6

1997 97,2 12,6 109,8

1996 65,7 9,2 74,9

Eigen vermogen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva

67,8 31,9 10,9 110,6

66,7 17,0 26,1 109,8

20,9 44,2 9,8 74,9

1,5 (1,3) 0,5 0,3 1,0

(0,1) (4,5) (12,7) 1,9 (15,4)

3,8 (3,0) 0,1 0,0 0,9

Bedrijfsresultaat Financiële resultaten Uitzonderlijke resultaten Belastingen Resultaat van het boekjaar (deel van de groep)

(1) de volledige jaarrekeningen van de werkmaatschappijen kunnen op verzoek bekomen worden op de maatschappelijke zetel van GBL

73


Geconsolideerde financieringstabel op basis van de kasstromen (in miljoenen BEF)

In de economische synthese en in de toelichting bij de geconsolideerde rekening vindt u de commentaren bij de belangrijkste schommelingen.

Exploitatieverrichtingen Nettowinst groep Nettowinst derden Afschrijvingen en waardeverminderingen (netto) Schommelingen van de voorzieningen voor risico's en kosten (toevoegingen en terugnemingen) Autofinancieringsmarge (bruto) Schommelingen van de vlottende activa Vorderingen op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen Subtotaal Schommelingen van de vlottende passiva Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen Subtotaal Schommeling van de behoefte aan bedrijfskapitaal Stijging (nettodaling) van de exploitatiethesaurie

1998 35.584 4.229 1.447

1997 31.726 7.683 1.573

1996 16.891 14.674 1.554

(446) 40.814

189 41.171

557 33.676

3.781 1.150 4.931

1.968 248 2.216

(903) (46) (949)

30.915 322 31.237

1.098 (127) 971

(3.267) 21 (3.246)

(26.306)

1.245

2.297

67.120

39.926

31.379

6 (11.212) 7.553

22 8.582 (14.194)

42 1.455 14.227

(2.673) 6.326

(215) 5.805

(249) (15.475)

582 (3.189)

3.481 (740)

0 890

(39.666) 3.767 (2.861) (5.089) (46.456)

(721) (4.562) (1.413) (658) (5.103) (9.716)

3.797 4.728 (4.707) (4.702) 6

26.990

36.015

15.910

91.122

64.132

28.117

64.132 26.990

28.117 36.015

12.207 15.910

Investeringsverrichtingen Netto-aanschaffingen van materiële vaste activa Netto-aanschaffingen van financiële vaste activa Schommelingen van de consolidatieverschillen Netto9schommelingen van de vorderingen op meer dan één jaar Stijging (daling) van de investeringsthesaurie

Financieringsverrichtingen Stijging (daling) van het kapitaal en de uitgiftepremies Overige schommelingen van het eigen vermogen US Gaap PetroFina (op basis van bezitspercentage in Electrafina) Schommelingen van minderheidsbelangen van derden Schommelingen van de schulden op meer dan één jaar Schommelingen van de financiële schulden Voorgestelde uitkering Stijging (daling) van de financieringsthesaurie Nettostijging van de cash en met cash gelijkgestelde posities Cash en met cash gelijkgestelde posities bij het afsluiten van het boekjaar Cash en met cash gelijkgestelde posities bij het openen van het boekjaar Schommelingen van de nettothesaurie

74


Toelichting bij de geconsolideerde rekening (in miljoenen BEF)

I.

Consolidatiekring en -methodes De integrale consolidatie wordt toegepast op de dochtermaatschappijen van de groep, met andere woorden op de ondernemingen waarover de groep in feite of in rechte de controle heeft. De methode bestaat erin alle activa- en passivagegevens evenals alle opbrengsten en kosten van de dochtermaatschappij in de rekeningen van de moedermaatschappij te verwerken. De evenredige consolidatie wordt toegepast op de dochtermaatschappijen waarop de groep gezamelijk met een andere groep de controle uitoefent. Ze bestaat in de verwerking van het deel van de groep in elke post van de balans en van de resultatenrekening van de geconsolideerde onderneming. Op die manier komt geen enkel belang van derden tot uitdrukking. De toepassing van vermogensmutatie komt in aanmerking voor de ondernemingen waarop de groep een aanzienlijke invloed uitoefent. Op de werkmaatschappijen wordt de vermogensmutatie toegepast zodat de geconsolideerde rekening een beter inzicht geeft in de activiteit van de groep als financiële holding en in de evenwichten en de resultatenstromen die eigen zijn aan zijn beroep. Een passende informatie over de geconsolideerde rekening van de niet-geïntegreerde dochtermaatschappijen wordt als bijlage verstrekt. Indien de opneming van een bepaalde dochtermaatschappij zonder enig belang is voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie en de geconsolideerde resultaten, wordt deze uit de consolidatiekring geweerd. In die zin worden die dochtermaatschappijen buiten beschouwing gelaten waarvan het deel in het eigen vermogen geen 5 miljoen EUR bedraagt, voor zover die dochters samen geen 5% van de totale portefeuille en van het geconsolideerde resultaat vertegenwoordigt.

ll.

Waarderingsregels Oprichtingskosten Deze kosten worden in principe afgeschreven in het boekjaar waarin ze werden gemaakt.

Consolidatieverschillen De positieve verschillen bij een integraal of evenredig geconsolideerde onderneming worden toegewezen aan de activa- of passivabestanddelen van de dochter die een lagere boekwaarde hebben dan de verkoopwaarde. De verdeling gebeurt evenredig met het relatieve belang van elk bestanddeel dat wordt beschouwd ten opzichte van hun totale marktwaarde. De resultaten op verkopen van aandelen tussen een onderneming waarop de integrale consolidatie wordt toegepast en een onderneming waarop de vermogensmutatie wordt toegepast, worden geëlimineerd in verhouding tot het bezitspercentage in deze laatste onderneming en toegewezen aan het consolidatieverschil dat ontstaan is op de onderneming waarop de vermogensmutatie wordt toegepast. De afschrijving van de verschillen bij ondernemingen waarop de vermogensmutatie wordt toegepast, geschiedt over een periode die bepaald wordt afhankelijk van de aard en de duur van de investering. De periode van 20 jaar die gekozen werd, stemt overeen met de gebruiken in België voor dat soort van investering. Indien evenwel voor een bepaalde deelneming het bedrag van het verschil weinig betekenisvol is, dan mag dit in één enkel boekjaar worden afgeschreven. Positieve en negatieve verschillen bij eenzelfde dochtermaatschappij heffen elkaar op.

75


Financiële vaste activa 1.

Deelnemingen Deelnemingen worden aan hun aanschaffingsprijs geboekt rekening houdend met mogelijke waardecorrecties, maar exclusief de bijkomende kosten die ten laste van de resultatenrekening vallen. Aan het eind van elk boekjaar wordt elke deelneming en elk effect in de portefeuille afzonderlijk gewaardeerd opdat die waardering een zo bevredigend mogelijke weerspiegeling zou zijn van de positie, de rendabiliteit en de vooruitzichten van de onderneming waarin deelnemingen of effecten worden gehouden. Voor de niet-genoteerde ondernemingen gaat die waardering principieel uit van de vermogenswaarde, met andere woorden het boekhoudkundige nettovermogen gecorrigeerd met de latente meer- of minderwaarden die zo objectief en voorzichtig mogelijk worden geraamd. De Raad van Bestuur mag evenwel de voorkeur geven aan hetzij een ander meer gebruikelijk criterium, hetzij aan het gemiddelde van verschillende criteria waaronder de vermogenswaarde. Bij duurzame minderwaarden worden waardeverminderingen geboekt. Indien achteraf de geraamde waarde boven de verlaagde boekwaarde uitstijgt en die latente meerwaarde is van duurzame aard, wordt een terugneming van waardeverminderingen geboekt. In de rekeningen wordt geen enkele latente meerwaarde opgenomen. De waarderingsmethode die in aanmerking komt voor een gegeven effect, wordt systematisch zonder enige wijziging van jaar tot jaar gebruikt, tenzij het verloop van omstandigheden haar verdere aanwending uitsluit.

2.

Vorderingen De waardering van de vorderingen geschiedt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingsprijs. Er wordt een waardevermindering geboekt in de mate waarin de inning van de vordering als twijfelachtig wordt beschouwd.

Geldbeleggingen Deze activa worden tegen hun aanschaffingsprijs of beurskoers gewaardeerd; alleen de laagste van beide wordt in aanmerking genomen.

Voorzieningen voor risico's en kosten Elk jaar wijdt de Raad van Bestuur een volledig onderzoek aan de voorheen aangelegde of de nog aan te leggen voorzieningen om de risico's en kosten te dekken waaraan de onderneming is blootgesteld. Er worden voorzieningen aangelegd om het hoofd te kunnen bieden aan alle risico's en kosten van de groep.

Activa, passiva, kosten en opbrengsten uitgedrukt in deviezen De activa en passiva, uitgedrukt in deviezen, worden in Belgische franken omgerekend tegen de wisselkoers van kracht op de laatste dag van het boekjaar. Een niet-gerealiseerd koersverschil dat bij toepassing van dit principe wordt vastgesteld, wordt als opbrengst of kost van het boekjaar geboekt.

76


Niet-gerealiseerde koersverschillen op het eigen vermogen van de geconsolideerde ondernemingen worden niet in de resultatenrekening van het boekjaar opgenomen, maar overgeboekt naar de rekening "Omrekeningsverschillen". De opbrengsten- en kostenrubrieken in deviezen worden in Belgische franken omgerekend tegen de gemiddelde koers van het boekjaar. De koersverschillen voortvloeiend uit het verschil tussen de gemiddelde koers en de laatste koers van het boekjaar worden in het eigen vermogen opgenomen in de rubriek "Omrekeningsverschillen".

III.

Geconsolideerde ondernemingen of ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast (niet-verwaterde percentages per 31 december 1998)

76,8%

0,3%

ELECTRAFINA

AUDIOFINA 51,2% 50,0%

22,6%

PETROFINA

26,1%

CLT-UFA HOLDING

IMETAL**

46,1%

SFPG

GROEP JEAN DUPUIS

50,0%*

98,0% 100%

47,6%*

COMETRA

CLT-UFA

MONUMENT

GROUPE JEANCLAUDE DARMON

26,2%

TRANSCOR

25,0%

Integraal geconsolideerd (100%-dochtermaatschappijen inbegrepen) Toepassing van de vermogensmutatie Evenredig geconsolideerd * tot 30 september 1998 ** fusie met Parfinance op 30 juni 1998

77


38,0%*

DISTRIPAR

IV.

Integraal geconsolideerde dochters

Naam en zetel GBL Belgian Securities BV, Amsterdam Brussels Securities, Brussel GBL Coordination Center, Brussel GBL Finance, Luxemburg GBL Overseas Finance NV, Curaçao Natural Resources Consultants in vereffening, Brussel Sagerpar, Brussel Electrafina groep Cometra Oil & Gas BV, Amsterdam Electrafina Holding BV, Amsterdam Finance et Participations in vereffening, Brussel Interenergy Investment Corporation, Luxemburg CLMM, Luxemburg Audiofina groep Fratel A, Luxemburg Audiomedia, Luxemburg Audiomedia Investments, Brussel

1998 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 76,8 100,0 100,0 100,0 51,5 (1)

100,0 100,0

Deelneming van GBL en geconsolideerde dochters op 31 december (%) 1997 1996 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 48,4 100,0 100,0 100,0 100,0 51,8 100,0 100,0 -

100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 47,9 100,0 100,0 100,0 100,0 60,0 68,2 95,9 -

25,1 40,7 50,0 -

25,1 41,0 -

(1) opgeslorpt door Audiomedia op 1 augustus 1998

Evenredig geconsolideerde dochters Royale-Vendôme, Brussel Parfinance, Parijs CLT-UFA Holding, Luxemburg SFPG, Parijs

(1)

50,0 46,1

(1) gefuseerd met Imétal op 1 juli 1998

Dochters uit de totale consolidatie geweerd wegens hun te verwaarlozen belang Suprafin, Brussel Electrafina Investments NV, Brussel GBL Participations NV, Brussel GBL Overseas Finance NV, Curaçao Natural Resources Consultants in vereffening, Brussel Finance et Participations in vereffening, Brussel Gillam, Luik LBFC in vereffening, Delaware

78


100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 46,5 57,0

100,0 100,0 46,5 57,0

100,0 100,0 100,0 46,5 57,0

V.

Ondernemingen waarop de vermogensmutatie wordt toegepast

Naam en zetel 1998 GBL Bank Brussel Lambert, Brussel Distripar / Belgian Sky Shops, Brussel (2) Bernheim-Comofi, Brussel Financière Groupe Dewaay, Luxemburg Groep Jean Dupuis, Charleroi (2) Imétal, Parijs 26,1 Royale Belge, Brussel Transcor, Brussel (2) Electrafina Groep 76,8 American Cometra of Delaware in vereffening, Fort Wo rt h 100,0 Cometra Energy (Canada), Calgary 100,0 Cometra Resources Inc. in vereffening, Fort Worth Monument Oil and Gas, Londen 26,2 PetroFina, Brussel 22,6 Audiofina groep 51,5 CLT-UFA, Luxemburg 49,0 Groupe Jean-Claude Darmon 25,0

Deelneming van GBL en geconsolideerde dochters op 31 december (%) 1997 1996 (1)

38,0 40,5 49,0 50,0 22,1 12,9 47,6 48,4 100,0 100,0 100,0 25,6 22,7 51,8 49,0 -

12,4 38,0 40,5 49,0 50,0 21,5 12,9 47,6 47,9 100,0 100,0 100,0 25,7 22,8 68,2 97,1 -

(1) verkocht in december 1997 (2) verkocht in oktober 1998

VI.

Voornaamste(1) andere ondernemingen waarin de geconsolideerde ondernemingen ten minste 10% bezitten

Naam en zetel Artemis, Luxemburg Belfin, Brussel Deceuninck, Roeselare Fibelpar, Loverval

1998 14,0 -

Deelneming van GBL en geconsolideerde dochters op 31 december (%) 1997 1996 11,7 11,7 15,7 15,7 11,3 11,8 19,3 19,3

(1) de lijst van de overige ondernemingen waarin de geconsolideerde ondernemingen een belang van ten minste 10% bezitten, is beschikbaar op de zetel van de vennootschap en zal tegelijk met de jaarrekening bij de Nationale Bank van België worden neergelegd

79


VII. Staat van de materiële vaste activa Terreinen en gebouwen a. Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen Wijzigingen in de consolidatiekring Subtotaal van de mutaties Per einde van het boekjaar b. Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Geboekt Overdrachten en buitengebruikstellingen Wijzigingen in de consolidatiekring Subtotaal van de mutaties Per einde van het boekjaar c. Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a - b)

Meubilair en rollend materieel

Overige materiële vaste activa

Totaal

6

120

18

144

0 0 0 0 6

8 (1) (7) 0 120

0 (7) (11) (18) 0

8 (8) (18) (18) 126

1

80

9

90

0 0 0 0 1

9 (1) (7) 1 81

0 (7) (2) (9) 0

9 (8) (9) (8) 82

5

39

0

44

VIII. Staat van de financiële vaste activa 1.

Ondernemingen waarop de vermogensmutatie wordt toegepast Deelnemingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Aanschaffingen - kapitaalverhogingen Overdrachten - terugbetalingen van kapitaal Wijzigingen in de consolidatiekring Resultaat van het boekjaar Geïnde dividenden Omrekeningsverschillen Andere bewegingen Subtotaal van de mutaties Waarde per einde van het boekjaar

80


76.274 3.147 (17.605) 972 5.748 (2.440) (1.999) 228 (11.949) 64.325

Vorderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Aanschaffingen Terugbetalingen Omrekeningsverschillen Subtotaal van de mutaties Waarde per einde van het boekjaar

2.

0 5.156 0 0 5.156 5.156

Overige ondernemingen Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen a. Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Aanschaffingen Verkopen Toewijzing van de consolidatieverschillen Wijzigingen in de consolidatiekring Overdrachten Subtotaal van de mutaties Waarde per einde van het boekjaar b. Waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Toevoegingen Terugnemingen Annuleringen Subtotaal van de mutaties Waarde per einde van het boekjaar c. Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a - b) Vorderingen a. Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Aanschaffingen Terugbetalingen Wijzigingen in de consolidatiekring Omrekeningsverschillen Subtotaal van de mutaties Waarde per einde van het boekjaar

81


60.668 12.557 (39.455) 2.753 183 23.042 (920) 59.748

845 1.137 (614) 179 702 1.547 58.201

608 25 (170) (423) 0 (568) 40

b. Waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Toevoegingen Wijzigingen in de consolidatiekring Subtotaal van de mutaties Waarde per einde van het boekjaar

1 0 (1) (1) 0

c. Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a - b)

IX.

Wijzigingen in het eigen vermogen

Per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Maatschappelijke reserves Omrekeningsverschillen Consolidatieverschillen Winst van het boekjaar Winstverdeling Waarde per einde van het boekjaar

X.

40

Kapitaal

Uitgiftepremies

Reserves Consolidatie- Omrekeningsverschillen verschillen

Totaal

24.300

28.220

66.290

220

(1.711)

117.319

132 0 0 0 0 24.432

450 0 0 0 0 28.670

0 0 0 35.584 (5.089) 96.785

0 0 (186) 0 0 34

0 (3.003) 0 0 0 (4.714)

582 (3.003) (186) 35.584 (5.089) 145.207

Staat van de consolidatieverschillen

Boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Bruto Afschrijvingen Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties van het boekjaar Verhoging van het bezitspercentage Vermindering van het bezitspercentage (bruto) Vermindering van het bezitspercentage (afschrijvingen) Afschrijvingen Wijzigingen in de consolidatiekring Andere wijzigingen Subtotaal van de mutaties Boekwaarde per einde van het boekjaar Bruto Afschrijvingen Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar

82


Positieve verschillen

Negatieve verschillen

18.684 (7.893) 10.791

220 0 220

6.764 (4.045) 2.165 (908) 0 (83) 3.893 21.154 (6.470) 14.684

(186) (186) 34 0 34

XI.

Staat van de schulden oorspronkelijk op meer dan één jaar Vervallend binnen het jaar Niet-achtergestelde obligatieleningen Obligaties terugbetaalbaar in aandelen Niet-achtergestelde converteerbare obligatieleningen Overige leningen Totaal

500 2.271

Op meer dan één jaar maar minder dan vijf jaar 5.040 0

0 110 2.881

10.174 0 15.214

Met nog Totaal meer dan schulden op vijf jaar te meer dan lopen één jaar 25 5.065 0 0 0 0 25

10.174 0 15.239

Algemeen totaal

5.565 2.271 10.174 110 18.120

XII. Gemiddeld personeelsbestand van de integraal geconsolideerde ondernemingen de evenredig geconsolideerde ondernemingen

46 3,5

XIII. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Garanties van derden gesteld voor rekening van de groep Garanties voor rekening van derden gesteld Leningen uitgeschreven door Belgian Securities Overige Ontvangen garanties Garanties voor de uitgifte van certificaten aan toonder Verbintenissen tot aankoop en verkoop Aankoopverbintenissen Verkoopverbintenissen Op termijn verkochte effecten Termijnmarkt - Deviezen Uitgeschreven put- en call-opties Afgesloten forward rate agreement Lopende swaptions Afgesloten interest-swaps Uitgeschreven caps, floors, collars Interest assets swaps Overige

83


1998 13 824 820 4 890 562 1.331 1.101 230 6.003 0 18.166 0 850 22.449 5.000 5.536 0

1997 13 1.685 1.680 5 3.149 0 1.095 0 1.095 0 1.108 9.670 4.951 0 24.021 5.000 15.542 4.236

Gebruikte financiële instrumenten Binnen strikte grenzen maakt de GBL-groep gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de rendabiliteit van haar kasmiddelen te verbeteren. Die verrichtingen worden voor hun notionele waarde in de verbintenissenrekeningen geboekt. Die waarde weerspiegelt geenszins het risico van de lopende verrichtingen. Dat risico stemt overeen met een klein percentage van het notionele bedrag. De gezamenlijke verrichtingen die in de loop van het boekjaar 1998 hun vervaltermijn bereikten, leidden tot een ruim positief resultaat. Daardoor was het mogelijk de rendabiliteit van de kasmiddelen aanzienlijk te verbeteren.

Samenvatting van de waarderingsregels voor afgeleide producten De termijncontracten in deviezen worden, voor zover ze niet bestemd zijn voor een specifieke dekking, gewaardeerd aan de hand van de overeenstemmende koers op de afsluitdatum van de rekeningen. Ten belope van het vastgestelde latente verlies wordt een voorziening voor risico's en kosten aangelegd. Voor de obligaties aangekocht op termijn wordt een voorziening voor risico's en kosten aangelegd ten belope van het negatieve verschil tussen enerzijds de koers van de obligaties op termijn op de afsluitdatum van het boekjaar en anderzijds hun aankoopprijs op termijn. Voor de obligaties verkocht op termijn en niet door identieke obligaties gedekt, wordt eveneens een voorziening aangelegd ten belope van het negatieve verschil tussen hun verkoopprijs op termijn en hun beurskoers op de afsluitdatum van het boekjaar. De aangekochte put- en call-opties worden geherwaardeerd aan de hand van hun koers op de afsluitdatum van het boekjaar. Ten belope van het negatieve verschil tussen de slotkoers en hun aankoopprijs wordt een waardevermindering geboekt. De uitgeschreven put- en call-opties maken het voorwerp van eenzelfde analyse uit. Komt er een negatief verschil tussen hun verkoop- en inkoopprijs aan het licht, dan wordt voor het overeenstemmende bedrag een voorziening voor risico's en kosten aangelegd. De berekening van de marktwaarde van de aangegane swapcontracten kan wijzen op het bestaan van latente verliezen op sommige contracten. In het geval dat het gaat om contracten die niet bestemd zijn voor het dekken van specifieke verrichtingen, maken de latente verliezen het voorwerp uit van een voorziening voor risico's en kosten.

XIV. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

Financiële vaste activa deelnemingen vorderingen Financiële resultaten opbrengsten uit financiële vaste activa opbrengsten uit vlottende activa kosten van schulden

Verbonden ondernemingen

Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

285 5.156

56.004

132

XV. Totaal bedrag van de bezoldigingen en pensioenen toegekend aan de Bestuurders Totaal nettobedrag van de bezoldigingen in het boekjaar aan de Bestuurders van de consoliderende vennootschap toegekend uit hoofde van hun functie in deze laatste, in de dochterondernemingen en in de verbonden ondernemingen: Uitzonderlijke voorziening voor pensioenen:

84


159,7 22,5

Verslag van de Commissaris-Revisor

Verslag van de Commissaris-Revisor aan de Gewone Algemene Vergadering van Groep Brussel Lambert N.V. over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 1998 Aan de Aandeelhouders, Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 1998, met een balanstotaal van 244.850.726 (000) BEF en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar, deel van de groep, van 35.584.465 (000) BEF. Wij hebben eveneens de controle van het jaarverslag uitgevoerd.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 1998 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de geconsolideerde resultaten, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.

Bijkomende verklaringen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: - Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. - In het kader van onze controle van de jaarrekening van Groep Brussel Lambert N.V., hebben wij ons verzekerd dat de onderneming alle wettelijke voorschriften die toepasbaar zijn aan de situaties van tegenstrijdigheid van belangen heeft nageleefd, teneinde de gelijke behandeling van de aandeelhouders te kunnen verzekeren. In ons verslag over de jaarrekeningen van Groep Brussel Lambert N.V. hebben wij, in overeenstemming met de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, een specifieke vermelding gemaakt met betrekking tot deze transacties. Brussel, 16 april 1999 De Commissaris-Revisor Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren bcv Vertegenwoordigd door de heren Claude Pourbaix en Michel Denayer

85


Geconsolideerde cijfers van de laatste 10 jaar (in miljoenen BEF)

Balans

1998 142.450 102.401 244.851 145.207 44.733 501 15.239 39.171 244.851

1997 147.550 73.153 220.703 117.319 80.170 947 11.472 10.795 220.703

1996 154.713 35.137 189.850 88.676 77.049 758 12.885 10.482 189.850

1995 140.543 20.425 160.968 75.597 58.578 201 8.157 18.435 160.968

5.749 6.565 39.397 12 1 51.724 2.550 763

15.985 7.053 22.835 149 0 46.022 3.757 585

12.969 3.380 20.676 235 1 37.261 1.926 553

11.577 2.370 1.124 63 14 15.148 1.470 419

6.220 1.354 146

935 127 199

705 932 35

311 62 104

908

1.010

1.545

972

35.584 4.229 51.754

31.726 7.683 46.022

16.891 14.674 37.261

6.602 5.208 15.148

1.464 284

1.327 320

718 330

281 283

216,00

210,00

200,00

195,33

38

37

36

35

Aantal uitgegeven aandelen

24.432.025

24.299.940

23.508.759

23.508.607

Aantal uitgegeven warrants

0

1.483.638

2.274.819

2.274.971

24.300.659

23.903.200

23.508.679

23.508.600

Vaste activa Vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen Belangen van derden Voorzieningen voor risico's en kosten Schulden op lange termijn Schulden op korte termijn Totaal passiva

Resultatenrekening Resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Financiële opbrengsten Terugnemingen en meerwaarden Uitzonderlijke opbrengsten Regularisering van belastingen Totaal opbrengsten Financiële kosten Lopende kosten Waardeverminderingen, voorzieningen en minderwaarden Uitzonderlijke kosten Belastingen Afschrijvingen op de positieve consolidatieverschillen Winst van het boekjaar deel van de groep deel van derden Totaal kosten

Winst per aandeel Totaal Courant

Brutodividend Maatschappelijk aandeel

Nummer van de ter betaling gestelde coupon

Gewogen gemiddelde aantal aandelen 86


1994 129.086 18.288 147.374 74.184 49.627 288 11.929 11.346 147.374

1993 117.471 16.350 133.821 71.370 44.110 450 7.864 10.027 133.821

1992 109.400 28.101 137.501 68.336 41.679 452 8.915 18.119 137.501

1991 102.078 33.571 135.649 64.573 42.696 520 20.017 7.843 135.649

1990 116.333 14.358 130.691 56.206 39.524 213 21.581 13.167 130.691

1989 118.455 22.060 140.515 54.238 44.625 342 24.233 17.077 140.515

9.586 2.242 2.860 91 0 14.779 1.238 470

8.378 2.725 1.504 107 104 12.818 1.445 495

6.468 3.898 2.051 1 2 12.420 1.840 563

7.272 3.892 4.841 123 2 16.130 1.888 796

10.252 3.402 5.426 38 5 19.123 2.783 723

10.745 4.570 4.098 416 17 19.846 3.537 1.923

166 479 77

2 185 97

349 22 97

1.389 688 136

1.959 3.134 92

1.239 12.262 54

1.048

875

876

849

880

1.517

6.633 4.668 14.779

6.382 3.337 12.818

6.335 2.338 12.420

7.023 3.361 16.130

5.689 3.863 19.123

4.259 (4.945) 19.846

282 265

281 259

278 222

322 217

274 N.D.

216 N.D.

195,29

195,29

190,00

190,00

186,67

182,00

33

32

30

29

28

27

23.508.600

22.750.218

22.749.564

22.748.963

20.758.091

20.757.001

2.274.978

0

2.696.155

2.696.756

4.795.533

4.796.623

23.508.580

22.749.992

22.749.214

21.809.946

20.757.139

19.702.105

87


Jaarrekening

Uiteenzetting van het belang van de geconsolideerde rekening ten opzichte van de jaarrekening Noot in verband met de jaarrekening Waarderingsregels Balans Resultatenrekening Resultaatverwerking Winstverdeling

90 91 93 94 96 98 98

De jaarrekening van Groep Brussel Lambert wordt hierna in een verkorte vorm weergegeven. De jaarrekening, het beheersverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris-Revisor werden bij de Nationale Bank van België neergelegd. Deze documenten kunnen op verzoek bekomen worden bij: GROEP BRUSSEL LAMBERT N.V. Administratief secretariaat Marnixlaan 24 B-1000 Brussel (België) De Commissaris-Revisor heeft over de jaarrekening een attest zonder voorbehoud afgeleverd.

89

GBL Jaarrekening

Uiteenzetting van het belang van de geconsolideerde rekening ten opzichte van de jaarrekening

In de jaarrekening van GBL vermeldt de balans alle tegoeden en schulden op 31 december, terwijl de niet-geconsolideerde resultatenrekening de gevolgen van de verschillende verrichtingen van GBL gedurende het boekjaar weerspiegelt. In de niet-geconsolideerde activa vinden wij de deelnemingen van GBL in: •

de werkmaatschappijen die rechtstreeks in handen zijn van GBL waarvan Imétal;

•

de tussenholdings: Electrafina en Audiofina (in handen van Electrafina);

•

geconsolideerde dochters waarvan rechtstreeks 100% wordt aangehouden, waaronder Brussels Securities, GBL Coordination Center, Sagerpar en GBL Finance.

De overige belangrijke werkmaatschappijen van de groep zijn via de tussenholdings in het bezit van GBL: •

CLT-UFA via Electrafina en Audiofina;

•

Suez Lyonnaise des Eaux, PetroFina, Monument Oil and Gas en Cometra Energy (Canada) via Electrafina;

•

Vóór de fusie met Parfinance op 30 juni, was Imétal in handen van Parfinance.

De niet-geconsolideerde resultatenrekening van GBL vermeldt dus de opbrengsten en kosten die voortvloeien uit de financiële verrichtingen die de vennootschap verwezenlijkt heeft in verband met haar rechtstreekse participaties. Zo bestaan de portefeuille-inkomsten onder meer uit de dividenden uitgekeerd door de hiervoor aangehaalde directe deelnemingen. De dividenden van ondernemingen van de onrechtstreekse belangen van GBL zoals PetroFina en Suez Lyonnaise des Eaux worden met een zeker tijdsverschil in de niet-geconsolideerde resultatenrekening van GBL opgenomen aangezien zij worden geïnd in de vorm van dividenden uitgekeerd door de tussenholdings. Dat verschil in tijd bestaat evenwel niet in de geconsolideerde rekening, waar men via de tussenholdings aanbelandt bij de werkmaatschappijen waarvan GBL het resultaat en niet langer het dividend, in het jaar van de verwezenlijking zelf boekt. In de geconsolideerde rekening wordt het begrip "GBL vennootschap" verruimd tot het begrip "groep". Via de consolidatie worden eveneens de rekeningen van de tussenholdings en van de 100%-dochters in de geconsolideerde rekening van GBL verwerkt. De geconsolideerde rekening herneemt dus alle verrichtingen met derden verwezenlijkt door alle ondernemingen die de groep samenstellen. De interne verrichtingen tussen de ondernemingen van die groep worden echter weggewerkt. Het gaat hier hoofdzakelijk om de intragroepdividenden en de resultaten verwezenlijkt ter gelegenheid van transacties onder ondernemingen van de groep. Twee voorbeelden kunnen het voorafgaande verduidelijken: - de dividenden in de jaarrekening van GBL bedragen 6,8 miljard BEF en in de geconsolideerde rekening 1,5 miljard BEF; de dividenden die GBL van Electrafina (4 miljard BEF) en van Parfinance (2,3 miljard BEF) heeft ontvangen werden weggewerkt. De geconsolideerde rekening weerspiegelt dus enkel de dividenden geïnd door Electrafina en hoofdzakelijk die met betrekking tot Suez Lyonnaise des Eaux. - de meerwaarde verwezenlijkt in de jaarrekening van GBL op de deelneming in Royale-Vendôme bedraagt 21,6 miljard BEF, terwijl ze in de geconsolideerde rekening is opgenomen voor 17,7 miljard BEF: de resultaten opgetekend in de geconsolideerde rekening tijdens de vorige jaren worden weggeboekt en in mindering gebracht van de niet-geconsolideerde meerwaarde. Tot besluit, de niet-geconsolideerde balans en resultatenrekening kunnen niet worden geanalyseerd zonder vooraf te verwijzen naar de geconsolideerde balans en resultatenrekening. In deze laatste rekeningen worden de verrichtingen van de hele groep tijdens het afgelopen jaar geanalyseerd en gedetailleerd.

90

GBL Jaarrekening

Noot in verband met de jaarrekening

Het balanstotaal van Groep Brussel Lambert komt uit op 178,4 miljard BEF, tegen 113 miljard BEF het jaar voordien, dit is een stijging met 65,4 miljard BEF.

Langs de actiefzijde stijgen de financiële vaste activa met 12,7 miljard BEF in hoofdzaak vanwege de hierna beschreven operaties: •

Nettoverwerving van Electrafina-effecten ten belope van 57 miljard BEF, in hoofdzaak van de groep Vivendi en van een 100%-dochter, waardoor ons rechtstreeks belang in deze deelneming stijgt tot 71,90%; overdracht aan een 100%-dochter van de obligaties terugbetaalbaar in aandelen Electrafina, ten belope van 3 miljard BEF.

•

Omruiling van Parfinance-effecten tegen Imétal-effecten in het kader van de fusie-opslorping van Parfinance en verwerving van Imétal-effecten voor 1,9 miljard BEF.

•

Inschrijving op een kapitaalverhoging van een 100%-filiaal ten belope van 6 miljard BEF, bestemd voor de financiering van haar verwerving van 999.927 GBL-aandelen.

•

Verkoop van effecten Royale-Vendôme, de vennootschap via dewelke GBL en Axa-UAP hun gezamenlijke controle uitoefenden over Royale Belge, goed voor een vermindering van de financiële activa ten belope van 9 miljard BEF.

•

Verkoop van effecten Paribas Bank België, Bernheim-Comofi, Groep Jean Dupuis en Transcor, wat neerkomt op een desinvestering van 2,4 miljard BEF.

•

Overdracht van ING-effecten die in 1997 werden verworven naar aanleiding van de omruiling van

•

Terugbetaling van kapitaal door Parfinance, vóór haar absorptie door Imétal, ten belope van 4,1 miljard BEF.

•

Terugbetaling van 10,6 miljard BEF door een 100%-dochter in het kader van haar vereffening.

•

Waardeverminderingen geboekt ten belope van 1,1 miljard BEF.

BBL-effecten, ten belope van 22,1 miljard BEF.

De vlottende activa bedragen 55,9 miljard BEF, dit is een stijging met 52,7 miljard BEF. Deze verhoging is onder meer het gevolg van de liquiditeiten die vrijgekomen zijn door de hierboven beschreven bewegingen in de effectenportefeuille.

Voorts dient deze vermeerdering van de vlottende activa ook in verband te worden gebracht met die van de schulden op ten hoogste één jaar voor 21,8 miljard BEF. Deze stijging is tegelijk het gevolg van een tot 1999 uitgestelde betaling van een bedrag van 27,7 miljard BEF voor de aankoop van Electrafina-effecten en van de terugbetaling van een voorschot op korte termijn van 6,6 miljard BEF.

De schulden op meer dan één jaar stijgen van 9,8 miljard BEF, in hoofdzaak ten gevolge van de uitgifte van een converteerbare lening van 502, 8 miljoen DEM (10,4 miljard BEF).

De maatschappelijke winst komt uit op 38,4 miljard BEF, tegenover 20,7 miljard BEF in 1997. De evolutie van de winst is vooral toe te schrijven aan de schommelingen inzake dividenden en meerwaarden op de verkochte effecten.

91

GBL Jaarrekening

De dividenden komen uit op 6,8 miljard BEF, tegen 5,1 miljard BEF het jaar voordien. Zij zijn in hoofdzaak afkomstig van Electrafina, ten belope van 4 miljard BEF en van Parfinance, ten belope van 2,3 miljard BEF.

De meerwaarden op verkopen bedragen 38 miljard BEF en omvatten vooral de meerwaarden die werden gerealiseerd bij de verkoop van de aandelen Royale-Vendôme (21,6 miljard BEF), bij de verkoop van de effecten ING (8,6 miljard BEF) en bij de verkoop van de effecten Bernheim-Comofi (2,3 miljard BEF). Voorts heeft GBL een meerwaarde van 1,9 miljard BEF gerealiseerd bij de verkoop aan een 100%dochtermaatschappij van eigen aandelen die de vennootschap als thesauriebelegging aanhield.

De minderwaarden komen uit op 4,2 miljard BEF en werden in hoofdzaak verwezenlijkt op de verkoop van de effecten Axa-UAP (1,3 miljard BEF) en op de verkoop van eigen aandelen die GBL als thesauriebelegging aanhield (2,5 miljard BEF). Deze laatste minderwaarde is het gevolg van de uitoefening van warrants tegen een prijs van 4.400 BEF in ruil waarvoor de bovengenoemde effecten, die tegen een hogere prijs van Axa-UAP verworven waren, aan de houders van de uitgeoefende warrants werden overgemaakt.

92

GBL Jaarrekening

Waarderingsregels

De waarderingsregels zijn dezelfde als deze van de geconsolideerde rekening, met uitzondering van: •

de opbrengsten en kosten die voortvloeien uit deviezenverrichtingen die worden omgerekend in Belgische frank aan de koers van de dag van de verrichting;

•

de bepalingen die enkel van toepassing zijn op de geconsolideerde rekening, zoals voorzien door de koninklijke besluiten van 6 maart 1990 en 25 november 1991.

93

GBL Jaarrekening

Balans (in duizenden BEF)

Activa Vaste activa III. Materiële vaste activa C. Meubilair en rollend materieel IV. Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen C. Overige financiële vaste activa 1. Aandelen en deelbewijzen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten Vlottende activa V. Vorderingen op meer dan één jaar B. Overige vorderingen VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen

Totaal Totaal (in duizenden EUR)

94

GBL Jaarrekening

1998 122.558.935 38.783 38.783 122.520.152 122.157.581 122.157.581 -

1997 109.873.451 39.834 39.834 109.833.617 87.194.519 84.175.656 3.018.863

1996 92.985.347 40.885 40.885 92.944.462 92.448.798 88.439.935 4.008.863

35.000 35.000 327.571 327.535

35.000 35.000 22.604.098 22.469.950

35.000 35.000 460.664 326.496

36

134.148

134.168

55.877.202 27.059 27.059 54.931.333 9.061 54.922.272 283.287 50.130 585.393

3.140.602 1.132.219 37.633 1.094.586 1.989.087 19.296 -

795.114 321.684 4.030 317.654 462.666 10.364 400

178.436.137

113.014.053

93.780.461

4.423.316

2.801.545

2.324.757

Passiva Eigen vermogen I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal II. Uitgiftepremies IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 2. Andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves V. Overgedragen winst Voorzieningen en uitgestelde belastingen VII. Voorzieningen voor risico’s en kosten A. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen D. Overige risico’s en kosten Schulden VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen (*) 5. Overige leningen (*) IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen (*) B. Financiële schulden 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers D. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen Totaal Totaal (in duizenden EUR) (*)

95

Staat van schulden oorspronkelijk op meer dan één jaar (niet-gewaarborgde schulden) Niet-achtergestelde obligatieleningen Overige leningen

GBL Jaarrekening

1998 128.929.895 24.432.025 24.432.025 28.669.607 6.398.089 2.443.203 1.004.095 1.004.095 2.750.791 200.000 69.430.174

1997 95.069.151 24.299.940 24.299.940 28.220.518 6.384.880 2.429.994 1.004.095 1.004.095 2.750.791 200.000 36.163.813

1996 75.960.988 23.508.759 23.508.759 25.530.503 6.305.762 2.350.876 1.004.095 1.004.095 2.750.791 200.000 20.615.964

144.421 144.421 61.547 82.874

260.032 260.032 201.957 58.075

175.712 175.712 133.969 41.743

49.361.821 15.375.433 15.375.433 10.370.483 5.004.950 33.562.038

17.684.870 5.604.950 5.604.950 5.604.950 11.785.133

17.643.761 5.604.950 5.604.950 5.604.950 11.765.790

600.000 5.735 5.735

6.562.000 6.562.000 7.412 7.412

6.844.500 6.844.500 11.046 11.046

50.424 45.092 5.332 32.905.879 424.350

26.396 21.534 4.862 5.189.325 294.787

25.668 21.313 4.355 4.884.576 273.021

178.436.137

113.014.053

93.780.461

4.423.316

2.801.545

2.324.757

10.370.483 5.604.950

5.604.950

5.604.950

Resultatenrekening (in duizenden BEF)

Kosten A. B. C. D. E. F.

G.

H. I.

J. L. M.

Kosten van schulden Andere financiële kosten Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Diverse lopende kosten Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa Voorzieningen voor risico’s en kosten Minderwaarden bij realisatie 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa Uitzonderlijke kosten Belastingen Winst van het boekjaar

Totaal Totaal (in duizenden EUR) O.

Te bestemmen winst van het boekjaar

96

GBL Jaarrekening

1998 964.735 883.315 297.928 35.183 3.251

1997 695.669 162.527 209.410 28.981 6.686

1996 678.883 114.593 212.583 38.685 571

1.681 1.068.605 1.064.481 4.124 26.843 4.176.269 1.524.609 2.651.660 310.593 38.368.828

8.267 75.330 75.330 (697) 34.363 34.363 107.310 20.729.472

2.095 14.568 14.568 21.363 497.534 454.840 42.694 257.840 1 2.245.269

46.137.231

22.057.318

4.083.985

1.143.712

546.787

101.239

38.368.828

20.729.472

2.245.269

Opbrengsten A.

B. C. D. E. G.

H. I.

J. L.

Opbrengsten uit financiële vaste activa 1. Dividenden 2. Interesten Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Opbrengsten uit geleverde diensten Andere lopende opbrengsten Terugnemingen van waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa Terugnemingen van voorzieningen voor risico’s en kosten Meerwaarden bij realisatie 1. van immateriële en materiële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa Uitzonderlijke opbrengsten Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

Totaal Totaal (in duizenden EUR)

97

GBL Jaarrekening

1998 6.800.036 6.785.129 14.907 845.742 290.738 59.762 129.648 8.893 8.893

1997 5.267.247 5.075.732 191.515 34.642 148.041 65.901 105.280 124.544 109.976 14.568

1996 3.336.921 3.232.900 104.021 22.853 34.304 4.870 200.470 51.241 51.241 -

323 38.001.983 105 35.532.690 2.469.188 75

4 16.267.104 500 16.059.324 207.280 44.555

484 198.067 5 137.591 60.471 234.025

31

-

750

46.137.231

22.057.318

4.083.985

1.143.712

546.787

101.239

Resultaatverwerking (in duizenden BEF)

Te bestemmen winst Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar Toewijzing aan het eigen vermogen Aan de wettelijke reserve Over te dragen resultaat Over te dragen winst Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal

1998 74.532.641 38.368.828 36.163.813

1997 41.345.436 20.729.472 20.615.964

1996 25.317.730 2.245.269 23.072.461

(13.208) 13.208

(79.118) 79.118

(15) 15

(69.430.174) 69.430.174

(36.163.813) 36.163.813

(20.615.964) 20.615.964

(5.089.259) 5.089.259

(5.102.504) 5.102.504

(4.701.750) 4.701.750

Winstverdeling

Rekening houdend met de overgedragen winst van 36.163.813.474 BEF, bedraagt de te verdelen winst 74.532.641.477 BEF. De Raad van Bestuur zal de volgende winstverdeling voorstellen aan de Jaarvergadering van 25 mei 1999: Vergoeding van het kapitaal aan de 23.561.384 maatschappelijke aandelen Toevoeging aan de wettelijke reserve Over te dragen

Dividend per maatschappelijk aandeel Maatschappelijk aandeel (in BEF) Maatschappelijk aandeel + VVPR-strip (in BEF) Maatschappelijk aandeel (in EUR) Maatschappelijk aandeel + VVPR-strip (in EUR)

98

GBL Jaarrekening

1998 Coupon nr 38 Bruto Netto

5.089.258.944 13.208.500 69.430.174.033

216,00

162,00

1997 Coupon nr 37 Bruto Netto 210,00 157,50

1996 Coupon nr 36 Bruto Netto 200,00 150,00

216,00 5,35

183,60 4,02

210,00 5,21

178,50 3,90

200,00 4,96

170,00 3,72

5,35

4,55

5,21

4,42

4,96

4,21

Aanvullende inlichtingen

Algemene informatie A. Identificatie 1.

Naam Groep Brussel Lambert N.V. Groupe Bruxelles Lambert S.A. De Nederlandse en Franse namen mogen samen of afzonderlijk worden gebruikt.

2.

Zetel van de vennootschap Marnixlaan 24 - 1000 Brussel De Raad van Bestuur mag bij gewone beslissing de zetel van de Vennootschap naar gelijk welke plaats in België overbrengen.

3.

Rechtsvorm, oprichting, wettelijke publicaties De Vennootschap werd in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 6 juli 1953 bij akte voor Meester Albert Raucq, notaris te Brussel, en René Van Beneden, notaris te Schaarbeek, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 en 28 juli 1953 onder het nummer 19-416. De huidige naam werd op 1 augustus 1977 aangenomen. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste keer op datum van 29 december 1998 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari 1999 onder het nummer 990122-798 en 799.

4.

Handelsregister De Vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van Brussel onder het nummer 246.108.

5.

Duur De duur van de Vennootschap is onbeperkt.

6.

Doel van de vennootschap Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de Vennootschap als doel de financiële en onroerende verrichtingen, de vervoerverrichtingen, onder meer per spoor, de commerciële verrichtingen op goederen en materieel, onder meer de verhuring van transport- en industrieel materieel in het algemeen, evenals de studie en de adviesverstrekking op die goederen en op ieder ander financieel en economisch vlak. De Vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden optreden. Ze mag deelnemen aan alle ondernemingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of het tot stand komen ervan kunnen bevorderen. Ze mag onder meer en voor zover zulks haar doel bevordert alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren en beheren en door middel van inbreng, afstand, participatie, fusie of op iedere andere manier in alle consortiums en vennootschappen een belang nemen.

99

GBL Aanvullende inlichtingen

7.

Plaats waar de voor het publiek toegankelijke documenten ter inzage liggen De gecoördineerde statuten van de Vennootschap kunnen worden geraadpleegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (http://www.gbl.be). De jaarrekening en de maatschappelijke balans worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake benoeming of afzetting van de leden van de organen van de Vennootschap worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. De financiële berichten met betrekking tot de Vennootschap worden in de financiële pers en in de dagbladen gepubliceerd. De overige voor het publiek toegankelijke documenten die in het prospectus zijn opgenomen, liggen ter inzage op de zetel van de Vennootschap. De jaarverslagen van de Vennootschap worden ieder jaar aan de aandeelhouders op naam toegestuurd, evenals aan de personen die om toezending ervan hebben gevraagd; ze zijn eveneens zonder kosten verkrijgbaar op de zetel van de Vennootschap. De jaarverslagen over de afgelopen drie boekjaren kunnen eveneens op de website van de Vennootschap worden geraadpleegd.

B. Maatschappelijk kapitaal 1.

Geplaatst kapitaal Per 31 december 1998 bedroeg het volgestorte maatschappelijk kapitaal 24.432.025.000 BEF, vertegenwoordigd door 24.432.025 maatschappelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Vertegenwoordiging van het kapitaal: Aantal maatschappelijke aandelen Maatschappelijke aandelen op naam of aan toonder Op naam

12.858.399

Aan toonder

11.573.626

Alle maatschappelijke aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben dezelfde rechten, met uitzondering van de 870.641 maatschappelijke aandelen die in december 1998 zijn ontstaan uit de uitoefening van een gelijk aantal warrants (uitgegeven in februari 1994). De nieuwe maatschappelijke aandelen zijn pas vanaf 1 januari 1999 (coupon nr. 38 afgeknipt), dividendgerechtigd. Overeenkomstig artikel 28 van de statuten geeft elk maatschappelijk aandeel recht op één stem. GBL heeft geen enkele andere categorie maatschappelijke aandelen, zoals niet-stemgerechtigde of bevoorrechte maatschappelijke aandelen, uitgegeven.

100


2.

Toegestaan kapitaal De Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 1996 heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om: •

het kapitaal in één of meer keren te verhogen ten belope van 10 miljard BEF;

•

te beslissen tot de uitgifte, in één of meer keren, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten ten belope van een zodanig maximumbedrag dat het bedrag van de kapitaalverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de aan deze obligaties verbonden conversie- of inschrijvingsrechten, de grenzen van het nog resterende toegestane kapitaal niet te boven gaat.

Zowel in het ene als in het andere geval mag de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap beperken of opheffen, met inachtneming van de voorwaarden in de wet gesteld. Deze machtiging werd hem voor de eerste maal verleend op 26 mei 1992 en werd op 28 mei 1996 hernieuwd voor een periode van vijf jaar, hetzij tot en met 25 juni 2001. Ter herinnering wordt vermeld dat de Raad van Bestuur op 7 december 1993, krachtens de machtiging die hem op 26 mei 1992 werd verleend, beslist heeft 758.340 maatschappelijke aandelen uit te geven waaraan 2.275.020 warrants waren gehecht. Deze warrants zijn in februari 1994 uitgegeven en konden voor het laatst in december 1998 worden uitgeoefend. Alle niet-uitgeoefende warrants zijn met ingang van 22 december 1998 waardeloos geworden. Bij de hernieuwing van het toegestane kapitaal door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 1996 werd overigens beslist de uitoefening van deze warrants nog aan te rekenen op het oude toegestane kapitaal. Het huidige toegestane kapitaal bedraagt bijgevolg nog altijd 10 miljard BEF. 3.

Evolutie van het kapitaal sedert 1 januari 1996 Datum

Voorwaarden van de verrichting

01/01/96

Stand op die datum

15/01/96

Uitoefening van 7 warrants

27/06/96


17/01/97


24/06/97

Uitoefening van 788.881 warrants

29/12/97 30/06/98 29/12/98

Uitoefening van 870.641 warrants (**)

(*) (**)

101

Kapitaal in BEF

Aantal maatschappelijke aandelen

23.508.600.000

23.508.600

7.000

7

144.000

144

8.000

8

788.881.000

788.881

Uitoefening van 2.300 warrants

2.300.000

2.300

Uitoefening van 586.355 warrants (*)

1.438.000

1.438

130.647.000

130.647

24.432.025.000

24.432.025

in juni 1998 hebben 584.917 warranthouders gekozen voor de toewijzing van bestaande maatschappelijke aandelen en hebben 1.438 houders gevraagd hun warrants om te zetten in nieuwe maatschappelijke aandelen. in december 1998 hebben 739.994 warranthouders bestaande maatschappelijke aandelen gekregen, terwijl 130.647 houders gevraagd hebben hun warrants om te zetten in nieuwe maatschappelijke aandelen.


C. Staat van het kapitaal Structuur van het aandeelhouderschap zoals blijkt uit de aangiften gedaan tot 22 maart 1999 bij toepassing van artikel 1 van de wet van 2 maart 1989 met betrekking tot de publicatie van belangrijke deelnemingen op de datum van deze aangifte. Het controle-organigram van GBL per 31 december 1998 is opgenomen in punt D. Aandeelhouders

Aantal aandelen in bezit

%

Datum van de aangifte

11.968.636

48,99

29/12/98

999.927

4,09

29/12/98 29/12/98

Pargesa Netherlands B.V. Rodenrijselaan 23b NL-3037 XB Rotterdam Sagerpar N.V. Marnixlaan 24, 1000 Brussel Pensioenfonds GBL Marnixlaan 24, 1000 Brussel Totaal Pargesa en verbonden ondernemingen

1.500

0,00

12.970.063

53,09

528.168

2,16

22/03/99

143.017

0,59

22/03/99

300

0,00

22/03/99

15.419

0,06

22/03/99

153.284

0,63

22/03/99

11.400

0,05

22/03/99

3.149

0,01

22/03/99

2.000

0,01

22/03/99

126

0,00

22/03/99

3.620

0,01

22/03/99

152.800

0,63

22/03/99

1.013.283

4,15

Royale Belge N.V. Vorstlaan 25, 1170 Brussel Royale Belge 1994 Vorstlaan 25, 1170 Brussel UAB Marcel Thirylaan 208, 1200 Brussel Equitable Companies Inc. 787 Seventh Avenue, USA-New York 10019 Axa Belgium Guldenvlieslaan 87, 1060 Brussel De Kortrijkse Verzekering Lekkerbeetstraat 5-7, 8500 Kortrijk Juris Jourdanstraat 95, 1060 Brussel Verzekeringen van de Post-Leven N.V. Antwerpsesteenweg 167, 1000 Brussel Axa Sun Life Investment Management 100 Borough High Street, GB-London Axa Colonia Gereonsdriesch, D-50670 Köln Axa Collectives 26 rue Louis Legrand, F-75002 Parijs Totaal Axa-UAP en verbonden ondernemingen

102


D. Controle-organigram van GBL per 31 december 1998

Groep Frère-Bourgeois NPM

50%

Power Financial Corporation

Parjointco

50%

54,5%

Pargesa Holding 49,0%

GBL 100%

4,1%

Sagerpar

E. Beursgegevens (aangepaste hoogste/laagste koers) Jaar

1996

Koers in EUR Maatschappelijk aandeel Hoogste Laagste 106,59

91,22

1997

152,70

99,65

1998

215,92

126,43

1999*

175,00

160,00

* koers van 1 januari 1999 tot 31 maart 1999

103


Inlichtingen over de activiteit van GBL A. Activiteiten GBL is een holding die, rechtstreeks of onrechtstreeks via tussenholdings (Electrafina en Audiofina), een beperkt aantal deelnemingen bezit in vooraanstaande ondernemingen waarvan zij de ontwikkeling steunt. GBL is hoofdaandeelhouder van Suez Lyonnaise des Eaux, PetroFina en Imétal en bezit samen met de groep Bertelsmann, elk voor eenzelfde deel, een 98%-belang in CLT-UFA. Verder participeert de groep via Electrafina in Monument Oil and Gas.

B. Evolutie van het gemiddeld personeelsbestand (maatschappelijk balans) 31 december 1998 1997 Gemiddeld personeelsbestand

11

1996

12

12

C. Investeringen over de afgelopen drie jaar De afgelopen drie jaar heeft GBL, rechtstreeks of via de tussenholdings Electrafina en Audiofina, geïnvesteerd in vier industriële eersterangsparticipaties: Suez Lyonnaise des Eaux, PetroFina, CLT-UFA en Imétal. Electrafina •

1996: verhoging van de permanente middelen ten belope van 30 miljard BEF; GBL neemt circa 16 miljard BEF voor haar rekening;

•

1997: kapitaalverhoging van 1 miljard BEF (terugbetalingen van OTA);

•

1998: GBL neemt in juni het volledige belang van Vivendi in Electrafina (24,4%) over, waardoor haar participatie uitkomt op 75%. Eind 1998, na diverse effectenaankopen op de beurs, controleert GBL 76,8% van het kapitaal van Electrafina;

•

1998: kapitaalverhoging van 6,4 miljard BEF ingevolge de vervroegde terugbetaling van 2.138.692 OTA.

Audiofina •

1996: GBL staat haar 35%-belang in CLMM af aan Electrafina. Deze laatste heeft op haar beurt meer dan 17% van Audiofina in handen gekregen. Eind 1996 komt de economische deelneming van Electrafina in Audiofina uit op 48%;

•

1997: Audiofina verkoopt 16,7% van CLT-UFA aan Bertelsmann voor een bedrag van 32 miljard LUF. Tengevolge van de ontbinding van CLMM heeft Electrafina een rechtstreeks belang van 48,5% in Audiofina;

•

juni 1997: Audiofina neemt het 1,4%-belang in Canal+ over van Electrafina;

•

december 1997: kapitaalverhoging van Audiofina ten belope van 1 miljard LUF (terugbetaling van OTA);

•

1998: Audiofina verwerft voor 2,5 miljard LUF 25% van Groupe Jean-Claude Darmon;

•

1998: Audiofina trekt zich geleidelijk terug uit Havas door de sedert 1994 gekochte aandelen van de hand te doen.

104


Suez Lyonnaise des Eaux • •

1996: Electrafina verwerft een participatie van 6,1% voor een bedrag van 12,9 miljard BEF; 1997: Electrafina verstevigt haar participatie in de nieuwe gefuseerde maatschappij Suez Lyonnaise des Eaux voor een bedrag van circa 30,6 miljard BEF;

•

1998: investering van circa 10 miljard BEF. Electrafina is hoofdaandeelhouder van Suez Lyonnaise des Eaux en bezit eind 1998 10,7% van het kapitaal en 12,4% van de stemrechten.

PetroFina •

1998: tegen het jaareinde stemt Electrafina in met het principe van toenadering tussen PetroFina en Total, waardoor Total Fina ontstaat. In dit verband verbindt Electrafina zich ertoe, samen met de andere hoofdaandeelhouders van PetroFina, haar belang bij Total in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen van deze onderneming in de verhouding van 2 PetroFina-aandelen voor 9 Total-aandelen.

CLT-UFA •

1996: Electrafina bezit per jaareinde 97% van CLT;

•

1997: CLT groepeert haar activiteiten met die van UFA, de audiovisuele dochter van Bertelsmann; hierdoor ontstaat de nieuwe onderneming CLT-UFA, waarvan Audiofina, samen met Bertelsmann, elk voor een gelijk deel, bijna volledig het kapitaal bezit;

•

1998: CLT-UFA krijgt van Audiofina een lening op lange termijn van ruim 5 miljard BEF.

Imétal •

1997: per jaareinde is het belang van de groep van circa 54,4% in Imétal in handen van Parfinance, dat voor 40,7% gecontroleerd wordt door GBL;

•

1998: eind juni fusie door opslorping van Parfinance door Imétal; na deze verrichting krijgt GBL 23,4% van het kapitaal van Imétal rechtstreeks in handen. In het tweede semester 1998 trekt GBL haar belang in Imétal op tot 26,1% door aandelen op de beurs te verwerven.

105


D. Ontwikkeling van de geconsolideerde balans over de afgelopen drie jaar 1998

1997

1996

Vaste activa

142.450

147.550

154.713

Vlottende activa

102.401

73.153

35.137

(in miljoenen BEF)

Totaal activa

244.851

220.703

189.850

Eigen vermogen (deel van de groep)

145.207

117.319

88.676

44.733

80.170

77.049

501

947

758

Belangen van derden Voorzieningen voor risico’s en kosten Schulden op meer dan één jaar

15.239

11.472

12.885

Overige schulden

39.171

10.795

10.482

244.851

220.703

189.850

Totaal passiva

Mutaties in de financiële vaste activa over de afgelopen drie jaar 1996 •

investeringen ten belope van 17 miljard BEF in Electrafina;

•

Royale-Vendôme verkoopt 107.375 aandelen Royale Belge voor 0,5 miljard BEF;

•

inschrijving op 70.718 nieuwe maatschappelijke aandelen BBL (uitoefening van warrants B) voor 0,3 miljard BEF;

•

GBL verkoopt haar 35%-belang in CLMM voor een bedrag van 18,3 miljard BEF aan Electrafina. Deze

•

terugbetaling en conversie in aandelen eind 1996 van alle aandelen CLT (1.099.518) in het bezit van

laatste koopt 10.518.738 aandelen Audiofina voor een bedrag van 17,4 miljard BEF; Audiofina en Fratel; •

Parfinance brengt een openbaar bod tot inkoop op haar eigen aandelen uit. Hiermee ziet GBL haar deelnemingspercentage stijgen van 27% tot 41%;

•

Electrafina en Royale Belge verkopen hun aandelen Tractebel aan de Generale Maatschappij van België voor een bedrag van 49,4 miljard BEF; deze verkoop levert GBL een meerwaarde van circa 10 miljard BEF op (deel van de groep);

•

Electrafina koopt voor 15,7 miljard BEF aandelen Compagnie de Suez en Canal+. Eind 1996 bezit Electrafina 6,1% van Compagnie de Suez en 1,6% van Canal+;

•

terugbetaling van de lening GBL Finance van 3 miljard LUF.

1997 •

januari: Audiofina en Bertelsmann richten samen CLT-UFA op, de grootste Europese audiovisuele groep. Met als doel hun belang in deze nieuwe onderneming gelijk te verdelen verkoopt Audiofina 16,7% van CLT-UFA aan Bertelsmann voor een bedrag van 32 miljard LUF;

•

februari-december: American Cometra, een 100%-dochter van Electrafina, maakt gebruik van de zeer gunstige marktvoorwaarden om al haar olieactiviteiten in de Verenigde Staten van de hand te doen;

•

maart-april: GBL verkoopt haar 1,8%-belang in GIB;

106


•

juni-december: het eigen vermogen stijgt met 3,5 miljard BEF tengevolge van de uitoefening van 791.181 warrants GBL tegen 4.400 BEF;

•

december: GBL ruilt haar belang in BBL om tegen aandelen ING tijdens het openbaar bod tot omruiling dat door deze laatste is uitgebracht;

•

januari tot december: in de loop van het jaar versterkt GBL meermaals, via Electrafina, haar belang in Suez Lyonnaise des Eaux. Deze industriële groep van wereldformaat voor collectieve buurtdiensten is ontstaan uit de fusie door opslorping van Compagnie de Suez door Lyonnaise des Eaux. Per 31 december 1997 heeft GBL 11,2% van het kapitaal van deze groep in handen;

•

december: terugbetaling van OTA Audiofina door Electrafina (1 miljard BEF) en van OTA Electrafina door GBL (1 miljard BEF).

1998 •

maart: Audiofina verkoopt haar belang in Havas voor 8,5 miljard BEF;

•

mei: GBL verkoopt haar 25,1%-belang in Royale-Vendôme, via dewelke ze de gezamenlijke controle

•

januari tot juni: Electrafina trekt haar belang in Suez Lyonnaise des Eaux op met 10 miljard BEF door

over Royale Belge uitoefende; aandelen op de beurs te kopen en aandelen van de Generale Maatschappij van België in te brengen in het openbaar bod tot omruiling; •

juni: uitgifte van een converteerbare euro-obligatielening voor een bedrag van 10,4 miljard BEF op 5 jaar tegen 2,5% converteerbaar in bestaande aandelen GBL;

•

juni: inkoop van 9,8% eigen aandelen voor een bedrag van 15,1 miljard BEF; een deel van deze aandelen is toegewezen bij de uitoefening van warrants in juni en december. Per 31 december 1998 heeft GBL nog 4,1% eigen aandelen in handen, die bestemd zijn om de converteerbare lening te dekken;

•

juni: de deelneming in Electrafina wordt opschroefd door het 24,4%-belang van Vivendi over te nemen voor een bedrag van 43,5 miljard BEF;

• •

juni: het belang in Bernheim-Comofi wordt verkocht voor 7,6 miljard BEF; juni: fusie-opslorping van Parfinance door Imétal; GBL bezit dan rechtstreeks 23,4% van Imétal; na aankopen op de beurs in het tweede semester komt het belang van GBL eind 1998 uit op 26,1%;

• •

november: Transcor, Groep Jean Dupuis en Distripar worden voor 3,4 miljard BEF verkocht aan NPM; januari tot december: verkoop van aandelen ING en Axa-UAP: de aandelen ING werden hoofdzakelijk tijdens het eerste semester verkocht; in het tweede semester doet GBL haar volledige belang in ING en in Axa-UAP van de hand.

Genoteerde aandelen werden doorgaans tegen beurskoers gekocht en verkocht.

107


Inlichtingen over het bestuur, de directie en de controle van de vennootschap A. Bestuur en directie (zie pagina 18 en 23 van het jaarverslag) B. Controle Deloitte & Touche, Bedrijfsrevisoren bcv vertegenwoordigd door de heren Claude POURBAIX en Michel DENAYER Renaissancelaan 20 bus 25 1000 Brussel Commissaris-Revisor

C.Bezoldiging van de leden van de bestuurs- en directieorganen over het boekjaar 1998 In de geconsolideerde rekening (in miljoenen BEF): •

Totaal nettobedrag van de bezoldigingen voor het boekjaar aan de Bestuurders van de consoliderende vennootschap toegekend uit hoofde van hun functie in deze laatste, in de dochterondernemingen en in de verbonden ondernemingen:

•

Uitzonderlijke voorziening voor pensioenen:

159,7 22,5

Bezoldiging van de leden van het Intern-Comité (in miljoenen BEF): •

Totaal nettobedrag van de bezoldigingen voor het boekjaar aan de leden van het Intern-Comité van de consoliderende vennootschap, in de dochterondernemingen en in de verbonden ondernemingen: 167,5

In de niet-geconsolideerde jaarrekening (in miljoenen BEF): Financiële betrekkingen met de Bestuurders en zaakvoerders •

rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en pensioenen ten laste van de resultatenrekening toegekend voor zover die vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbare persoon: - aan de Bestuurders

108,3

- uitzonderlijke voorziening voor pensioenen

D. Bezoldiging over het boekjaar 1998 toegekend aan de controleorganen De emolumenten toegekend aan de Commissaris-Revisor bedroegen 1.660.480 BEF.

E. Aantal maatschappelijke aandelen van de emittent in het bezit van de leden van haar bestuurs-, directie- of controleorganen De leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité bezitten samen 100 maatschappelijke aandelen GBL op naam.

F. Winstdelingsplannen ten behoeve van het personeel GBL heeft geen winstdelingsplannen ten behoeve van het personeel opgezet.

108


-

Besluiten voorgesteld aan de Aandeelhouders

A. Aan de Gewone Algemene Vergadering 1. 2.

Jaarverslag en verslagen van de Commissaris-Revisor over het boekjaar 1998 Jaarrekening per 31 december 1998 De Raad stelt aan de Algemene Vergadering voor de jaarrekening, inclusief de bestemming van het resultaat, goed te keuren.

3.

Kwijting aan de Bestuurders De Raad stelt aan de Algemene Vergadering voor hen kwijting te verlenen.

4.

Kwijting aan de Commissaris-Revisor De Raad stelt aan de Algemene Vergadering voor hem kwijting te verlenen.

5.

Statutaire benoemingen De Raad stelt aan de Algemene Vergadering voor de heren Didier Bellens, Thierry de Rudder, Aimery Langlois-Meurinne, Gilles Samyn, Pierre Scohier en Aldo Vastapane, waarvan de mandaten na afloop van deze Vergadering verstrijken, opnieuw te verkiezen voor een termijn van drie jaar. De Raad stelt aan de Algemene Vergadering ook voor de heren Jean-Louis Beffa en Victor Delloye te benoemen tot Bestuurders voor een mandaat van drie jaar, dat verstrijkt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2002.

6.

Allerlei

B. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering 1.

Omrekening van het kapitaal in euro en kapitaalsverhoging bij die gelegenheid De Raad stelt aan de Algemene Vergadering voor om artikels 5 en 6 van de statuten te wijzigen om een omzetting van het maatschappelijk kapitaal (art. 5) en het toegestane kapitaal (art. 6) in euro mogelijk te maken. De Raad stelt de Algemene Vergadering ook voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met 5.146.545,54 EUR door inlijving van een gelijkwaardig bedrag in te houden op de uitgiftepremie, om het van 605.654.079,46 EUR te brengen op 610.800.625 EUR en dit om het bedrag van het boekhoudkundige pari per maatschappelijk aandeel af te ronden (van 24,79 EUR naar 25 EUR).

2.

Toelating om maatschappelijke aandelen van de vennootschap te verkrijgen De Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 1998 heeft de Raad van Bestuur de toelating gegeven om maximaal 2.400.000 maatschappelijke GBL-aandelen te verkrijgen tegen de minimumprijs van 3.500 BEF en maximumprijs van 8.000 BEF voor een duur van 18 maanden die verstrijkt op 25 november 1999. Deze toelating werd gegeven met het oog op een regularisering van de koers, een verhoging van de liquiditeit van

109

GBL Besluiten voorgesteld aan de Aandeelhouders

het maatschappelijk aandeel of een verhoging van het dividend per maatschappelijk aandeel door vermindering van het aantal effecten. Tijdens het boekjaar 1998 heeft GBL 2.391.348 eigen aandelen verworven, waarvan 1.324.911 maatschappelijke aandelen werden toegewezen aan houders van GBL-warrants bij de uitoefening van hun effecten in 1998 en 66.510 maatschappelijke aandelen op de beurs werden verhandeld. Momenteel bezit GBL via haar rechtstreekse dochter Sagerpar nog 999.927 GBL-aandelen. Deze laatste effecten zijn bestemd voor de potentiële conversie van de converteerbare obligatie 1998/2003 (502,8 miljoen DEM), uitgeschreven in juli 1998. De Raad stelt aan de Algemene Vergadering voor de Raad van Bestuur toelating te geven om tijdens een nieuwe periode van 18 maanden maximaal 2.443.202 maatschappelijke aandelen van de vennootschap te verwerven tegen een minimumprijs van 74 EUR en een prijs die maximum 10% hoger mag liggen dan de hoogste slotkoers van de 20 laatste noteringen voor de transactie. Rekening houdend met de 999.927 maatschappelijke aandelen in handen van Sagerpar en afgezien van elke bijkomende verwerving van eigen aandelen voor de datum van de vergadering zou deze toelating GBL in staat stellen 1.443.275 maatschappelijke aandelen van de vennootschap te kopen. Naar het voorbeeld van wat vorig jaar werd besloten, stelt de Raad aan de Algemene Vergadering voor deze toelating niet in de statuten op te nemen. De verworven maatschappelijke aandelen kunnen worden vervreemd op eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, op de beurs of anders, krachtens het huidige artikel 10 § 4 van de statuten. 3.

Hernieuwing van de machtiging bepaald in artikel 6 II a) van de statuten Dit artikel machtigt de Raad van Bestuur het kapitaal in een of meer keren te verhogen ten belope van maximaal 247.893.524,78 EUR (10 miljard BEF). Deze machtiging, die 5 jaar geldig is, verstrijkt in 2001. De Raad stelt aan de Algemene Vergadering voor het bedrag van het toegestane kapitaal naar boven af te ronden tot 250 miljoen EUR en deze machtiging te hernieuwen voor een nieuwe periode van 5 jaar, die verstrijkt in juni 2004. Tegelijk stelt de Raad aan de Algemene Vergadering voor de aan de Raad verleende machtiging om in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten binnen de grenzen van het toegestane kapitaal (artikel 12 B van de statuten) uit te schrijven, te hernieuwen voor een zelfde periode van 5 jaar.

4.

Bijstand aan de Raad van Bestuur via tele- en videoconferentie De Raad stelt aan de Algemene Vergadering voor een artikel 17 bis in de statuten in te lassen dat de mogelijkheid voorziet voor de Bestuurders die dat wensen, via tele- of videoconferentie deel te nemen aan de beraadslagingen en de stemming tijdens een Raad van Bestuur. Deze bestuurders worden dan geacht aanwezig te zijn op de vergadering.

5.

Andere wijzigingen van de statuten De Raad stelt aan de Algemene Vergadering voor de schrapping van enkele bepalingen van de statuten die zonder voorwerp zijn geworden, goed te keuren.

110

GBL Besluiten voorgesteld aan de Aandeelhouders

Trefwoordenlijst

Eigen vermogen

is het bedrag na winstverdeling en toevoeging aan of terugneming van de belastingvrije reserves. Het omvat het kapitaal, de uitgiftepremies, de herwaarderingsmeerwaarden, de reserves en het overgedragen resultaat zonder belangen van derden.

Beurskapitalisatie

waarde van een onderneming die wordt berekend door de beurskoers

(beurswaarde)

van haar aandeel te vermenigvuldigen met het aantal bestaande

Resultaten

zijn de resultaten zonder belangen van derden en vóór toevoeging of

aandelen en OTA. onttrekking aan de belastingvrije reserves. Winstuitkering

bevat het dividend en de tantièmes.

Resultaat per aandeel

resultaat voor het boekjaar gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal aandelen.

Brutodividend per aandeel

dividend vóór aftrek van de roerende voorheffing.

Beurskoers

beurskoers per 31 december.

Aantal geplaatste aandelen

aantal aandelen dat het kapitaal op 31 december vertegenwoordigt.

Deelneming van de groep (%)

percentage dat rechtstreeks en onrechtstreeks, via de tussenholdings,

Gewogen gemiddeld

wordt bekomen door de aandelen uit eventuele kapitaal-

aantal aandelen

verhogingen die in de loop van het jaar werden doorgevoerd, op een

gehouden wordt.

"prorata temporis" basis op te tellen bij het aantal uitgegeven aandelen op 31 december van het vorige jaar. Fully diluted (volledig verwaterd)

rekening houdend met de uitoefening van warrants, opties en de terugbetalingen van OTA.

Geraamde waarde

deze waarde wordt bekomen door de geconsolideerde activa, met andere woorden voornamelijk de deelnemingen, te waarderen tegen hun marktwaarde, en er de netto thesaurie van de groep bij te voegen. De marktwaarde van de deelnemingen komt overeen: • met de beurskoers voor genoteerde ondernemingen; • met het aandeel in het eigen vermogen voor de niet-genoteerde en geconsolideerde ondernemingen; • met de boekhoudkundige waarde voor niet-genoteerde en nietgeconsolideerde ondernemingen. De geraamde waarde houdt rekening met de uitoefening van warrants en opties wanneer deze "in the money" zijn, dit wil zeggen wanneer de beurskoers hoger is dan de uitoefeningsprijs. Wanneer de verkoopwaarde evenwel gekend is, en deze onder de marktwaarde ligt, wordt de deelneming voorzichtigheidshalve op basis van de verkoopwaarde gewaardeerd. De portefeuille van GBL bestaat voor het grootste deel uit belangrijke deelnemingen in het kapitaal van de dochterondernemingen. Dit kan leiden tot een waardering die boven de beurskoers ligt. De geraamde waarde houdt evenwel geen rekening met dit waarderingsverschil.

111

GBL Trefwoordenlijst

Geraamde waarde per aandeel

wordt bekomen door de geraamde waarde te delen door het aantal

Disagio

komt overeen met het procentuele verschil tussen de geraamde waarde

aandelen en OTA op 31 december. per aandeel en de beurskoers van het aandeel. VVPR-strip

wanneer de VVPR-strip samen met de overeenkomstige coupon van het aandeel wordt aangeboden, geeft hij recht op een verlaagde roerende voorheffing van 15% in plaats van de normale roerende voorheffing van 25%.

Gemiddelde jaarkoers

is gelijk aan het rekenkundige gemiddelde van de dagelijkse slotkoersen

Brutojaarreturn

wordt berekend op basis van de beurskoers rekening houdend met het

van het referentiejaar. ontvangen brutodividend. Ontvangen brutodividend + verschil van de is gelijk aan

beurskoers van 1 januari tot 31 december Beurskoers op 1 januari

OTA

112

obligatie terugbetaalbaar in aandelen.

GBL Trefwoordenlijst

CARTE POSTALE BRIEFKAART POSTCARD

Timbre Zegel Stamp

Electrafina S.A./N.V. Avenue Marnix 24 Marnixlaan 24 B - 1000 BRUXELLES - BRUSSEL

Carton réponse Antwoordkaart Reply-card

Si vous désirez recevoir la prochaine édition de notre rapport, prière de compléter et retourner cette carte Indien U ook het volgend verslag wenst te ontvangen, gelieve ons dan deze antwoordkaart te willen terugzenden If you wish to receive a copy of our next report, please complete and return this reply-card

Nom/naam/name ........................................................................................................................................................ Société/vennootschap/company ................................................................................................................................ Fonction/functie/position ............................................................................................................................................ Rue/straat/street ......................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................................................... Code postal/postnummer/postcode .......................................................................................................................... Ville/plaats/city ........................................................... Pays/land/country ................................................................. Nombre d'exemplaires/aantal gewenste exemplaren/number of copies : F ................ NL ................

Voor meer informatie. Inhoud

Recommend Documents