VastNed Management B.V. Rotterdam Rapport inzake jaarbericht 2008 22 aprU 2009
Dit rapport is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van, de website van de vennootschap: www.vastned.nl. Een afschrift van dit jaarbericht wordt op verzoek kosteloos verstrekt.
Voor identificatiedoeieinden. Behorend bij accountaotsverklarinq d.d .Z^-QMs.7.^.... ;^
VastNed Management B.V. Rotterdam
Inhoud
pagina
Jaarbericht 2008 Jaarverslag van de directie Jaarrekening Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2008 Geconsolideerde balans per 31 december 2008 Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winst- en verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige gegevens Accountantsverklaring Statutaire regeling betreffende de bestemming van het resultaat
3 4 ^ 6 7 8 9 jg 17 17 jg jg 18
Voor fdentificatiedoeleinden. Behorend bij accountantsyerklaiino " ' y
d-d
%l-..QU~m
••"'
VastNed Management B.V. Rotterdam
Jaarbericht 2008 • Jaarverslag van de directie • Jaarrekening • Overige gegevens
Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij accountantsvG ^ id:
"^3
d.d......Zi-.rQk'.Qr Pagina 3
;
Jaarverslag van de directie (alle bedragen * € 1.000,-)
Activitelten VastNed Management B.V. voert het commerciele en administratieve beheer van de vastgoedportefeuilles van VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. Het technische beheer wordt door VastNed Management uitbesteed aan derden. De aandelen van VastNed Management B.V. worden gehouden door VastNed Retailisr.V. (66 %%) en VastNed Offices/Industrial N.V. (33 Mo). Tezamen vomen zij de VastNed Groep. VastNed Management B.V. heeft geen eigen winstdoel en heeft in dat kader een overeenkomst tot verdeling van de kosten gesloten met VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. De door VastNed Management B.V. gemaakte kosten worden op basis van de feitelijke werkzaamheden doorberekend aan VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. De overeenkomst heeft een looptijd tot eind 2011. Risicoprofiel Doordat VastNed Management B.V. slechts twee aandeelhouders/opdrachtgevers heeft, waarmee tevens een langjarige samenwerkingsovereenkomst alsmede een langjarige overeenkomst tot verdeling van kosten is gesloten, zijn er geen " strategische, operationele en financiele risico's en zijn de risico's op het gebied van financiele verslaggeving en° compliance zeer klein. De organisatie Vergunning beheerder Op 20 oktober 2007 is door de Autoriteit Financiele Markten aan VastNed Management B.V. de vergunning toegekend als bedoeld in artikel 2:65, lid 1, sub 1 van de Wet op het financieel toezicht op grond waarvan deze kan optreden als beheerder van VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. Raad van commissarissen De raad van commissarissen van VastNed Management B.V. bestaat uit de voorzitters en vice-voorzitters van de raden van commissarissen van VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. Samenstelling raad van commissarissen
deheerW.J.Kolff de heer W.M. Steenstra Toussaint de heer H.W. Breukink de heer N. J. Westdijk Personeel Het gemiddeld aantal werknemers kwam in 2008 uit op 48 (2007: 49). Financiele resultaten De algemene kosten zijn in 2008 ten opzichte van 2007 licht gedaald tot € 8.505 (-1,4%). De daling is met name het gevolg van lagere pensioenlasten (€ 183), lagere reis- en verblijfkosten (€ 71) en lagere advieskosten (€ 108) waartegenover een stijging stond van de lonen en salarissen (€ 90). Ook zijn in de algemene kosten van 2008' eenmalige lasten ad € 175 in verband met het biedingsproces op de aandelen VastNed Retail opgenomen. In het kader van de overeenkomst tot verdeling van de kosten zijn de totale kosten van VastNed Management B.V., na aftrek van de nettorenteopbrengst, doorbelast aan de aandeelhouders. De totale doorbelasting in 2008 bedroeg € 8.446 (2007: € 8.533). Yoorultzichten voor 2009 Onder meer als gevolg van de verhuizing naar de K.P. van der Mandelelaan en het wegvallen van de eenmalige kosten in verband met het biedingsproces op de aandelen VastNed Retail N.V., verwacht de directie voor 200°9 een lichte daling van de kosten. De kosten zuUen vanwege de overeenkomst tot verdeling van kosten volledig doorberekend kunnen worden aan de aandeelhouders. Rotterdam, 22 april 2009 De directie: R.A. van Gerrevink T.M. de Witte
Voor identificaticdoGJein.-cn. Behorend bij accountsrsbrfcri: d.d. 2Z..:..QU.-Q^ Pagina4
^
VastNed Management B.V. Rotterdam
Jaarrekening • Geconsolideerde winst- en verliesrekening • Geconsolideerde balans • Geconsolideerd oveizicht van de mutaties in het eigen • Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening • Vennootschappelijke balans • Vennootschappelijke winst- en verliesrekening • Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Voor !dentif:catiodoe!einclen. Behorend bij accounLantsvfiidar'no d,d Pagina 5
U.ZQA-OQ
;;
Geconsolideerde winst- en verliesrekening (x€ 1.000,-)
2008
Toelichting
2007
Bedrijfsopbrengsten Doorbelastingen aan aandeelhouders Beheervergoedingen groepsmaatschappijen Overige opbrengsten
3
6.137
7.191
3
2.267 42
1.330 12 8.446
8.533
Algemene kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Afschrijvingen op materiele vaste activa Overige algemene kosten
10 6 4
(4.371) (342) (473)
(4.281) (317) (656)
(259) (3.060)
(221) (3.148)
Bedrijfsresultaat
(8.505)
(8.623)
(59)
(90)
Nettonnanderingskosten Financiele opbrengsten Financiele kosten
67 (8)
90
59
90
-
-
Resultaat voor belastingen Belastingen naar de winst
5
Resultaat na belastingen
Voor idcntificatiedcei;3inden. Behorend bi] accounLanti^;:rkiarinn
d-d Pagina 6
ll.-(:jh..:.m
Geconsolideerde balans per 31 december (x€ 1.000,-)
2008
2007
534
705
65 12
248 5
90 591 2.781
35 1.108 2.484
Totaal vlottende activa
3.539
3.880
Totaal activa
4.073
4.585
46 1.051 54
46 1.051 54
1.151
1.151
1.236
1.915
Toelichting
Activa Materiele vaste activa Aandeelhouders Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen Liquide middelen
Passiva Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Overige reserves Eigen vermogen Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen
10
Crediteuren Acindeelhouders Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
12
Totaal kortlopende schulden Totaal passiva
382 211
339 -
223
222
870
958
1.686
1.519
4.073
4.585
Vcor id'£nth';c3t;-'.'doG)eir!den. Behorend bi; accountantiVcrkiaring d-d. .2.2..7.Q.V.<..-.P^... Pagina 7
Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen (x€ 1.000,-)
Eigen vermogen per 1 januari
2008
2007
1.151
1151
051
I 151
Resultaat na belastingen Eigen vermogen per 31 december
Voor identifkatsedoeleincisn. Behorend bij accountantsverklarsng d.d Zl::.O}.L-^. Pagina 8
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (x€ 1.000,-)
1 Algemene informatie Activiteiten De activiteiten van VastNed Management B.V. ("de vennootschap"), statutair gevestigd in Rotterdam, betreffen het commerciele en administratieve beheer van de (geconsolideerde) vastgoedportefeuilles van VastNed Retail N.V., Rotterdam en VastNed Offices/Industrial N.V., Rotterdam. Het technisch beheer van de portefeuilles is door de ' vennootschap uitbesteed aan derden. Vergunning beheerder Op 20 oktober 2007 is door de Autoriteit Financiele Markten aan VastNed Management B.V. de vergunning toegekend als bedoeld in artikel 2:65, lid 1, sub 1 van de Wet op het fmancieel toezicht op grond waarvan deze kan optreden als beheerder van VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. Groepsverhoudingen De aandeelhouders van de vennootschap zijn VastNed Retail N.V. (66%%) en VastNed Offices/Industrial N.V. (33'/3%), beide vastgoedbeleggingsinstellingen met veranderlijk kapitaal. Zij vormen samen met hun dochtermaatschappijen en de vennootschap de VastNed Groep. De financiele gegevens van de vennootschap zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van VastNed Retail N.V., die wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam. Doorbelastingen VastNed Management B.V. berekent de door haar gemaakte kosten (inclusief de kosten van uitbesteding, financiering en en belastingen), verminderd met de contractueel overeengekomen gefactureerde beheervergoedingen aan andere groepsmaatschappijen binnen de VastNed Groep, door aan haar beide aandeelhouders. De vennootschappelijke winst- en verliesrekening is op grond van artikel 402, boek 2 BW in beknopte vorm weergegeven.
2 Belangrijke grondslagen voor financiele verslaggeving De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Grondslagen voor consolidatie VastNed Management B.V. bezit sinds 1988 alle aandelen en voUedige zeggenschap in VastNed Projecten B.V., statutair gevestigd te Rotterdam. Deze dochtermaatschappij wordt integraal geconsolideerd. Algemeen Voor zover niet anders vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominate waarde. Alle bedragen luiden in duizenden euro's tenzij anders wordt aangegeven. Resultaatbepaling De gemaakte kosten (inclusief de kosten van uitbesteding, financiering en belastingen), verminderd met de contractueel overeengekomen gefactureerde beheervergoedingen aan andere groepsmaatschappijen binnen de VastNed Groep, worden doorberekend aan beide aandeelhouders van de vennootschap. Deze doorbelastingen vinden plaats, zonder winstopslag, op basis van oorzakelijkheid. Opbrengsten worden verantwoord op het moment dat de diensten worden verleend. Kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.
d.d Pagina 9
U.:.O.y..r.m '^
Materiele vaste activa Materiele vaste activa omvat met name activa die door de vennootschap worden aangehouden in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten, zoals kantoormeubilair, computerapparatuur en software en vervoermiddelen. De materiele vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen worden opgenomeo in de winst- en verliesrekening volgens de lineaire afschrijvingsmethode rekening houdend met de verwachte gebruiksduur en restwaarde van de desbetreffende activa. De verwachte gebruiksduur wordt als volgt ingeschat: Kantoorinventaris Computerapparatuur en software Vervoermiddelen Verbouwing
5jaar 5jaar 5jaar 3 V2 jaar
Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominate waarde onder aftrek van een voorziening voor mogelijk oninbaarheid. Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit banktegoeden. Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Toegezegd-pensioenregelingen
De nettoverplichting van de vennootschap uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen wordt berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in mil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reele waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. Voor deze berekening wordt door de exteme actuaris de zogenaamde 'projected-unit credit' methode gehanteerd. Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winst- en verliesrekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de pensioenaanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. Alle actuariele winsten en verliezen per 1 januari 2004 zijn opgenomen. Actuariele winsten en verliezen die na 1 januari 2004 ontstaan, worden door de vennootschap volgens de zogenaamde 'corridor'-benadering opgenomen. Volgens de 'corridor'-benadering worden cumulatieve niet-opgenomen actuariele winsten of verliezen voor zover deze buiten een bandbreedte van 10% van de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenrechten, dan wel van de reele waarde van de fondsbeleggingen indien deze hoger is, opgenomen in de winst- en verliesrekening over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen. Voor het overige wordt de actuariele winst het actuariele verlies niet opgenomen. Wanneer de fondsbeleggingen de verplichtingen overtreffen, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het saldo van eventuele niet opgenomen actuariele verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van eventuele, opdat moment beschikbare, toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies. Langetermijnpersoneelsbeloningen Verplichtingen uit hoofde van toekomstige jubileumuitkeringen worden eveneens onder deze voorziening opgenomen. Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva worden gewaardeerd tegen nominate waarde.
d.d Pagina 10
.?.?.-Qtv-Oc
~
Toelichting op de geconsolideerde jaaiTekening
3 Doorbelasting aan aandeelhouders en beheervergoedingen groepsmaatschappijen Deze opbrengsten bestaan uit de door de vennootschap doorbelaste kosten aan de aandeelhouders en de contractueel overeengekomen gefactureerde beheervergoedingen aan de andere groepsmaatschappijen binnen de VastNed Groep.
4 Overige algemene kosten 2008
Ovedge personeelskosten Huisvestingskosten Kantoorkosten Publiciteitskosten Automatisedngskosten Kosten biedingsproces op aandelen VastNed Retail Overige kosten
2007
908 751 298 189 476 175 263
1.053 719 274 214 480 408
3.060
3.148
5 Belastingen naar de winst De vennootschap en haar volledige dochtermaatschappij VastNed Projecten B.V. vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. In het kader van de samenwerking met VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. is vanaf 1 januari 1996 met de inspecteur van de vennootschapsbelasting een ruling overeengekomen, die op 31 december 1999 eindigde en tot en met 31 december 2000 is verlengd. In 2001 heeft schriftelijk en mondeling overleg plaatsgevonden met de belastingdienst inzake een nieuwe ruling voor de jaren vanaf 2001. De belastingdienst heeft naar aanleiding van dit ovedeg nog geen officieel standpunt ingenomen. Inmiddels is wel voodopige overeenstemming bereikt met de belastingdienst om voor de jaren vanaf 2001 geen belastbare winst te rapporteren. In afwachting van het officiele standpunt van de belastingdienst is, conform de voodopige overeenstenraiing, de belasting op het resultaat van 2001 in 2002 teruggedraaid en is er in 2003 tot en met 2008 geen belastbare winst gerapporteerd.
6 Materiele vaste activa De samenstelling van de materiele vaste activa op 31 december 2008 was als volgt: ComputerKantoorapparatuur Vervoerinventaris en software middelen Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving Boekwaarde
556 (525)
607 (516)
709 (297)
31
91
412
Verbouwing
Totaal 1.872 (1.338) 534
De mutaties in de matedele vaste activa waren als volgt:
Kantoorinventaris
Computerapparatuur en software
Vervoermiddelen
Verbouwing
Totaal
43
Boekwaarde per 1 januari 2008 Aankopen Verkopen^uitengebruikstellingen Afschrijving verkochte^uitengebruikgestelde activa Afschrijving
36 12 (19)
88 55 (70)
538 107 (255)
(61)
705 174 (405)
19 (17)
69 (51)
170 (148)
61 (43)
319 (259)
Boekwaarde per 31 december 2008
31
91
412
-
Voor C •_ ; i ^-
r3nd ijv- acccun
dd. . .:U..rOkr..0.9,... Pagina 11
534
Toelichting op de geconsolideerde jaairekening
7 Vorderingen De onder vlottende activa opgenomen vorderingen vervallen binnen een jaar. 8
Liquide middelen De liquide middelen betreffen banktegoeden en staan ter vrije beschikking van de vennootschap.
9
Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 90.756 bestaande uit 4.000 aandelen met een nominate waarde van € 22,69 per aandeel. Op 31 december 2008 waren 2.020 aandelen geplaatst en volgestort.
10 Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen De vennootschap heeft voor haar werknemers pensioenregelingen die kwalificeren als toegezegd-pensioenregelingen. Door de exteme actuaris zijn de volgende aannames voor de actuariele berekeningen gebmikt:
Disconteringsvoet Verwacht rendement op fondsbeleggingen Toekomstige salarisverhogingen (afhankelijk van leeftijd en inclusief inflatiecorrectie) Toekomstige pensioenstijgingen
Contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting Reele waarde van de fondsbeleggingen
31-12-2008
31-12-2007
5,70% 5,70%
5,50% 5,50%
2,00%-6,00% 0,325 % - 2,00 %
2,00%-6,00% 0,325% - 2,00%
2008
2007
9.977 (8.083)
10.337 (8.874)
Niet opgenomen actuariele verliezen
1.894 (779)
1.463 330
Langetermijnpersoneelsbeloningen
1.115 121
1.793 122
1.236
1.915
Het verloop van de voorzieningen was als volgt:
Stand per 1 januari Toevoeging ten laste van de winst- en verliesrekening Betaalde bijdragen (per saldo) Mutatie voorziening langetermijnpersoneelsbeloningen
2008
2007
1.915 523 (1.201) (1)
1.575 629 (314) 25
1.236
d.d. ....22.r.PU-oq -•&•
Pagina 12
1.915
Toelichting op de geconsolideerde jaairekening
De bedragen voor de toegezegd-pensioenregelingen die zijn opgenomen onder de algemene kosten in de winst- en verliesrekening zijn als volgt: Pensioenkosten Interest Verwacht rendement op fondsbeleggingen Afschrijving actuariele verliezen
2008
2007
469 547 (493)
580 482 (434) 1
523
629
VastNed Management verwacht aan haar toegezegd-pensioenregelingen in 2009 een bedrag van € 0,5 miljoen te zuUen bijdragen.
11 Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste een jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. 12 Overige schulden en overlopende passiva De onder de kortlopende schulden opgenomen overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt gespecificeerd:
Te betalen personeelskosten Nog te versturen creditnota's Te betalen overige algemene kosten
2008
2007
594 100 176
691 100 167
870
958~
13 Met in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Meerjarlgesamenwerkingsovereenkomst Tussen de vennootschap, VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. bestaat een langjarige samenwerkingsovereenkomst, alsmede een langjarige overeenkomst tot verdeling van kosten. In deze overeenkomsten zijn de onderlinge rechten en verplichtingen vastgelegd. Een nadere overeenkomst bij deze overeenkomsten voorziet in specifieke change of control-clausules, onder meer inhoudende dat bij gestanddoening van een openbaar bod op VastNed Retail, VastNed Offices/Industrial schadeloos wordt gesteld voor de gevolgen van de tussentijdse beeindiging van deze contracten en vice Emd 2007 is deze nadere overeenkomst door VastNed Management, VastNed Retail en VastNed Offices/Industrial op sommige punten verduidelijkt. Tevens is in dit kader een inschatting gemaakt van de door VastNed Retail te betalen schadevergoeding, welke is ingeschat op een bedrag tussen € 10 miljoen en € 25 miljoen. Huurverplichtingen en verplichtingen uit hoofde van operational lease Per 1 november 2008 is de vennootschap verhuisd naar de K.P. van der Mandelelaan 43a, welk pand in bezit is van VastNed Offices/Industrial N.V. De huurovereenkomst loopt tot en met 31 oktober 2018. De jaarlijkse huurverplichting uit hoofde van de huurovereenkomst bedraagt € 382 en wordt jaarlijks per 1 november geindexeerd. De langlopende leaseverplichtingen bedragen circa € 15 en eindigen in het jaar 2010. De in het komende jaar vervallende termijnen van de verplichtingen uit hoofde van leasecontracten bedragen circa € 10.
Pagina 13
^
Toelichting op de geconsolideerde jaaiTekening
14 Transacties met direct belanghebbenden Als direct belanghebbenden zijn aan te merken; VastNed Retail N.V., VastNed Offices/Industrial N.V., VastNed Prqjecten B.V., commissarissen en directieleden. Voor zover de vennootschap bekend is, hebben in het verslagjaar geen transacties plaatsgevonden met personen of instellingen die als direct belanghebbenden bij de vennootschap zijn te beschouwen, anders dan die welke voortvloeien uit de samenwerkingsovereenkomst en arbeidscontracten. Aandeelhouders VastNed Retail N.V. VastNed Offices/Industrial N.V.
66y3% 33'/3%
Dochtermaatschappijen De vennootschap bezit alle aandelen en volledige zeggenschap in VastNed Projecten B.V. Transacties, evenals onderlinge saldi en opbrengsten en lasten, tussen de vennootschap en VastNed Projecten B.V. worden bij consolidatie geelimineerd en worden niet toegelicht. Commissarissen en directieleden Voor het lidmaatschap van de raad van commissarissen van VastNed Management wordt geen vergoeding verstrekt. Beloning van de statutaire directie Salarissen (incl. sodale lasten)
R.A. van Gerrevink T.M. de Witte J. Pars (tot en met 31 december 2008)
Bonus over 2007 uitgekeerd in 2008
Bonus in verband met biedingsproces
Pensioenlasten
Totaal
451 222 266
43 20 20
51 25 30
98 23 33
643 290 349
939
83
106
154
1.282
Door de raad van commissarissen zijn aan de leden van de statutaire directie over 2008 de volgende persoonlijke bonussen toegekend: R.A. van Gerrevink € 25, T.M. de Witte € 15 en J. Pars € 8. Aan de leden van de statutaire directie en de raad van commissarissen zijn geen optierechten toegekend. Ook zijn aan hen geen leningen of voorschotten verstrekt, noch werden garanties te hunnen behoeve afgegeven. Samenvatting arbeidsovereenkomsten directie
R.A. van Gerrevink De heer Van Gerrevink heeft recht op een vaste jaarlijkse bezoldiging van € 446.900 (niveau 2008), waarvan € 339.600 pensioengevend is. De heer Van Gerrevink is in dienst getreden bij VastNed Management per 1 juli 2002. Bij onvrijwillig ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders van VastNed Management is de heer Van Gerrevink gerechtigd tot een vergoeding van tenminste € 600.000. Indien de arbeidsovereenkomst door een fusie of ovemame wordt beeindigd, zal een vergoeding van ten minste € 400.000 (per fonds) worden voldaan. Indien een prijs voor aandeelhouders wordt gerealiseerd boven 105% van de intrinsieke waarde wordt een additionele bonus van 2% van het meerdere per aandeel vermenigvuldigd met het aantal uitstaande aandelen uitgekeerd. Deze additionele bonus is gemaximeerd tot € 750.000 per fonds. Deze regelingen zijn bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. De heer Van Gerrevink is voor onbepaalde tijd benoemd. De pensioengerechtigde leeftijd van de heer Van Gerrevink is 63 jaar. Voor deze regeling geldt geen eigen bijdrage.
Pagina 14
d.d. ....?ri.-Q\^r.m .DJ.
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
T.M. de Witte De heer De Witte heeft recht op een vaste jaarlijkse bezoldiging van € 215.280 (niveau 2008), waarvan € 184.200 pensioengevend is. De heer De Witte is in dienst getreden bij en benoemd tot CFO van VastNed Management per 16 juni 2003. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. Voor deze regeling geldt geen eigen bijdrage. Het pensioen van de heer De Witte wordt bepaald aan de hand van het zogenaamde middelloonstelsel. Bij onvrijwillig ontslag is de heer De Witte gerechtigd tot een vergoeding van een bedrag vast te stellen in lijn met de systematiek van de kantonrechterformule met inachtneming van 12 dienstjaren op het moment van indiensttreding. Deze regeling is bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. In geval door een fusie of ovemame van een van de VastNed-fondsen op initiatief van VastNed Management een einde komt aan de arbeidsovereenkomst, zal een schadeloosstelling van tenminste 15 maanden worden betaald. De heer De Witte is voor onbepaalde tijd benoemd.
/ Pars Het dienstverband van de heer Pars is per 31 december 2008 op zijn verzoek beeindigd. De maximale ontslagvergoedingen kunnen gezien het bovenstaande meer bedragen dan eenmaal het jaarsalaris. VastNed Management houdt vast aan de met de directieleden afgesloten arbeidsovereenkomsten en de daarin opgenomen ontslagregelingen. De beloningen over 2008 van de raad van commissarissen en de directie zijn volledig doorbelast aan VastNed Retail N V en VastNed Offices/Industrial N.V.
15 Personeel Het gemiddelde aantal werknemers gedurende het jaar bedroeg 48 (fulltime equivalenten) (2007: 49) verdeeld over de volgende functionele gebieden:
Vastgoed Financien Management team Overige
2008
2007
23 11 4 10
24 10 5 10
48
49"
Rotterdam, 22 april 2009 De directie: R.A. van Gerrevink T.M. de Witte
d.d Pagina 15
.^,2^^:.P.^V.7.Q.'
Vennootschappelijke balans per 31 december (x€ 1.000,-)
2008
2007
534 688
705 678
1.222
1.383
65 12
248 5
90 590 2.509
35 1.106 2.223
Totaal vlottende activa
3.266
3.617
Totaal activa
4.488
5.000
46 1.051 54
46 1.051 54
1.151
1.151
1.236
1.915
365 211 415
339 415
223
111
887
958
2.101
1.934
4.488
5.000
Activa Materiele vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Aandeelhouders Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen Liquide middelen
Passiva Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Overige reserves Eigen vermogen Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Crediteuren Aandeelhouders Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva Totaal kortlopende schulden Totaal passiva
V-::5r i
d.ci Pagina 16
Vi - b(^ ~ L-.4:^.-.W.HV.r..Q' &
•
'..>'-•••
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening (x€ 1.000,-)
2008
2007
(10) 10
(9) 9
Vennootschappelijk resultaat Resultaat deelnemingen in groepsmaatschappijen
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Algemeen De vennootschappelijke winst- en verliesrekening is op grond van artikel 402, boek 2 BW in beknopte vorm weergegeven. Deze vennootschappelijke jaarrekening maakt onderdeel uit van de jaarrekening 2008 waarin ook de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva en de methode van resultaatbepaling zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaarrekening. Derhalve wordt verwezen naar de toelichting op deze stukken. De deelneming in VastNed Projecten B.V. te Rotterdam wordt gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde.
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen De vennootschap en VastNed Projecten B.V. vonnen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. De vennootschap is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.
Deelnemingen in groepsmaatschappijen VastNed Management B.V. bezit sinds 1988 alle aandelen en volledige zeggenschap in VastNed Projecten B.V., statutair gevestigd te Rotterdam. Het verloop van de deelnemingen in groepsmaatschappijen was als volgt: 2008
2007
Stand per 1 januari Aandeel in resultaat na belastingen
678 10
669 9
Stand per 31 december
688
57g
Rotterdam, 22 april 2009 De directie: R.A. van Gerrevink T.M. de Witte
d.ci Pagina 17
.11.-ou,.:.!^.
Overige gegevens Accountantsverklaring Hiervoor wordt verwezen naar de hiema opgenomen verklaring.
Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Eventuele resultaten staan ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor zover met betrekking tot de winstbestemming geen besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot stand komt, wordt de winst gereserveerd. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
Voor ident'-ncrvtJzGoe'^mdan. c^ ^ Pagina 18
%Zr..Qt^-O!^.
Deloitte Accountants B.V. Admiraliteitskade 50 3063 ED Rotterdam Postbus 4S06 3006 AM Rotterdam Tel: (010) 2721500 Fax:(010)2721098 www.deloitte.nl
Aan de Directie van VastNed Management B.V. te Rotterdam
Datum
Behandeld door
Kenmerk
22 april 2009
drs. W.H.E. van Ommeren RA MBA
Oml/3100065194/op9996/DvM
Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening 2008 van VastNed Management B.V. te Rotterdam bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2008 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2008 met de toelichting gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiele verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant.
2 22 april 2009 Oml/3100065194/op9996/DvM
waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kimnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiele verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van VastNed Management B.V. per 31 december 2008 en van het resultaat over 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Deloitte Accountants B.V.
drs. W.H.E. van Ommeren RA MBA
