voor hedendaagse kunst

> SMAK - GENT

Het Stedelijk Museum voor Actuele Kunst (S.M.A.K.) te Gent, gericht op de eigentijdse tendensen in de kunst, heeft zich onder impuls van oprichter en bezieler Jan Hoet een eigenzinnige plaats verworven in de internationale kunstwereld. Duvel Moortgat is sedert 1999 structureel sponsor van dit Belgische icoon voor hedendaagse kunst.

42

7 INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS EN BELEGGERS

43

7 Informatie voor aandeelhouders en beleggers

7.1.

Aandeelhoudersstructuur

tegenover Euronext om, met betrekking tot dat aandeel

Duvel Moortgat is sedert juni 1999 genoteerd op Euronext

waarvoor hij als Permanent Liquidity Provider acteert,

Brussel.

op permanente basis een maximum spread te hanteren tussen aan- en verkoopprijs van maximum 4 % voor een minimum bedrag van 10.000 € (aan beide zijden).

De aandeelhouders zijn Fibemi NV (62,79%), Baert-Moortgat (10,93%), Lessius-syndicaat (4,7%), het personeel van Duvel

• een beursgenoteerde onderneming voor wie een Liqui-

Moortgat (0,24%) en het publiek (20,74%). De ingekochte

dity Provider Agreement werd ondertekend, is verzekerd

eigen aandelen bedragen 0,60% van het kapitaal.

van een notering op het continu segment (ongeacht het aantal transacties in de voorbije 12 maanden).

7.2.

Beurskoers en -ratio’s

• de prestaties (naleven van de spread, minimumbedrag en verhandeld volume) van de Liquidity Provider wor-

120

den door de beurs op maandelijkse basis ter controle 100

meegedeeld aan de onderneming.

80

Ook Duvel Moortgat heeft in juli 2002 een liquiditeits60

overeenkomst afgesloten met Bank Degroof, die nu liquiditeitsaanbrenger is in het aandeel Duvel Moortgat

40

binnen het kader van de Liquidity Provider Agreement. Hiervoor wordt een vast ereloon van 20.000 € per jaar

20

Bel 20

Duvel

Next 150

06/03/03

02/01/03

01/11/02

02/09/02

01/07/02

02/05/02

01/03/02

02/01/02

01/11/01

03/09/01

02/07/01

02/05/01

01/03/01

02/01/01

aangerekend. 0

De groep kan hieruit een aantal significante voordelen halen: • een verhoging van de verhandelde volumes door een constante aanwezigheid van bieden laatkoersen (inge-

7.3.

Permanent Liquidity Provider

bracht in naam van en voor rekening van Bank Degroof)

De meeste Belgische small- en midcaps werden in het

waartegen beleggers transacties in Duvel Moortgat kun-

verleden geconfronteerd met een gebrek aan liquiditeit.

nen uitvoeren.

Daarom heeft Euronext bij de fusie van de beurzen het

• het verkleinen van de spread tussen bieden laatkoers.

statuut van Liquidity Provider gecreëerd:

• het voorkomen van grote prijsschommelingen op klein

• een Liquidity Provider Agreement is een contract dat wordt afgesloten tussen Euronext en een beurslid ten voordele van een welbepaalde onderneming. • een Permanent Liquidity Provider heeft de verplichting

44

verhandelde volumes. • een gegarandeerde notering op het continu segment van Euronext (verplichting in het kader van het NextPrime Label).

Door de tussenkomst van onze Liquidity Provider en on-

taal te gebruiken voor alle publicaties naar de financiële ge-

danks het negatieve beursklimaat en een daling van het

meenschap, door minstens twee analistenvergaderingen

totaal aantal verhandelde aandelen op Euronext Brussel,

per jaar te organiseren en door de essentiële financiële

is de omloopsnelheid van het aandeel Duvel Moortgat in

informatie ter beschikking te stellen via het internet.

het tweede semester gestegen met 7% tegenover de eerste 6 maanden van het jaar.

Tijdens het afgelopen boekjaar heeft Duvel Moortgat ook absolute prioriteit gegeven aan de verdere ontwikkeling

Dit statuut van Liquidity Provider en het NextPrime-la-

van haar website (www.duvel.com), die een belangrijke

bel bevestigen de intentie van Duvel Moortgat om haar

rol speelt in de financiële communicatie van de groep.

beursnotering optimaal te willen verzorgen. Op Euronext

In februari 2002 werd een ervaren webmaster aangeworven,

winnen de Liquidity Providers trouwens aan belang en op

die zorgde voor de gevoelige uitbreiding van het informa-

1 juli 2002 waren op Euronext 54 Liquidity Providers actief

tieaanbod in de rubriek voor investeerders.

voor 584 ondernemingen.

7.5. 7.4.

Corporate Governance

Financiële communicatie

De financiële communicatie werd de voorbije jaren vooral

Raad van Bestuur

geschoeid op basis van een mix van wettelijk voorziene

De Raad van Bestuur is het hoogste bestuursorgaan van

informatie, aangevuld met analistenvergaderingen, pers-

de Vennootschap. Naast zijn bestuurstaken, oefent de

berichten en interviews.

Raad een volledige en daadwerkelijke controle uit over de vennootschap. Daartoe komen de leden minstens vier

Duvel Moortgat wordt sinds januari 2002 geno-

maal per jaar samen.

teerd op het NextPrime segment van Euronext. NextPrime groepeert ondernemingen die de toon willen

De Raad van Bestuur opereert conform het wettelijk Bel-

aangeven inzake financiële transparantie en van de

gisch kader. Zijn belangrijkste taak is het bepalen van de

voorlichting voor aandeelhouders en beleggers een

strategische doelstellingen. Op voorstel van de directie

continue topprioriteit willen maken: continue weer-

bepaalt hij het algemeen beleidsplan en ziet toe op de

gave van de koers van het aandeel, een hoge graad

implementatie ervan. De Raad volgt de financiële situatie

van financiële informatie, relaties met investeerders, etc.

van de groep op en legt het jaarbudget vast. Hij legt ook

Deze notering zal de visibiliteit van het aandeel gevoelig

verantwoording af aan de aandeelhouders.

verhogen. Met dit engagement verbindt Duvel Moortgat zich ertoe haar financiële communicatie verder te ontwikkelen door trimestriële resultaten mee te delen, door de International Accounting Standards (IAS) aan te nemen, door de Engelse 45


Samenstelling

stuurders door de Algemene Vergadering zal worden

De Raad van bestuur telt zes leden en is als volgt samen-

benoemd onder de kandidaten daartoe exclusief voorge-

gesteld:

dragen door Fibemi nv voor zover deze, of haar rechts-

• LP Invest nv, vertegenwoordigd door Philippe Moort-

opvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of on-

gat, gedelegeerd bestuurder.

rechtstreeks door haarzelf of door haar rechtsopvolgers

• Lema nv, vertegenwoordigd door Michel Moortgat, ge-

worden gecontroleerd (in de zin van de bijlage tot het Ko-

delegeerd bestuurder. Bestuurder bij Fortales en bij de

ninklijk Besluit van 6 oktober 1976 op de jaarrekening van

Confederatie der Brouwerijen van België.

ondernemingen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik

• Bemo nv, vertegenwoordigd door Bernard Moortgat, bestuurder.

van zowel de voordracht van de kandidaat-bestuurder als de benoeming door de Algemene Vergadering minstens

Deze drie voornoemde bestuurders vertegenwoordigen

35 % van de aandelen van de vennootschap bezit(ten).

de dominante aandeelhouder (Fibemi).

Indien Fibemi nv minder dan 35 % van het kapitaal van

• Veerle Baert, bestuurder.

de vennootschap vertegenwoordigt, zal Fibemi nv of haar

• Lessius nv, vertegenwoordigd door Wilfried Vandepoel,

respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht hebben

haar gedelegeerd bestuurder. Bestuurder in diverse

om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur

andere vennootschappen.

per schijf van aandelen die 5 % van het kapitaal van de

• Als onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de Raad

vennootschap vertegenwoordigt.”

van Bestuur treedt op VHD Finance nv, vertegenwoordigd door Michel Van Hemele. Gedelegeerd bestuurder

Zolang bovenvermelde voorwaarde is vervuld, is de Alge-

van Carestel, professor aan de Economische Hoge-

mene Vergadering gehouden voor het betreffende aantal

school Sint-Aloysius, bestuurder van het VEV en van

bestuursmandaten kandidaten te benoemen uit de lijst

een aantal Europese groeibedrijven.

voorgedragen door Fibemi nv.

LP Invest nv en Lema nv, beide gedelegeerd bestuurder,

Voor elk te begeven mandaat dient een lijst met minstens

verzorgen het dagelijks bestuur en maken tevens deel uit

twee kandidaten te worden neergelegd. Elke kandidaat

van het managementcomité.

mag slechts eenmaal worden voorgedragen voor de op dat moment te begeven mandaten. Deze lijst dient ten laatste

LP Invest nv, Lema nv, Bemo nv en Lessius nv zijn benoemd

bij de aanvang van de zitting van de Algemene Vergadering

voor een termijn van zes jaar vanaf 26 maart 1999. Veerle

waarin de bestuurders zullen worden benoemd op de zetel

Baert werd herbenoemd voor een termijn van vier jaar met

van de vennootschap te worden neergelegd. De Algemene

ingang van 30 april 2001. VHD Finance nv werd benoemd

Vergadering herwint haar keuzevrijheid wanneer er binnen

voor een termijn van zes jaar met ingang van 26 april 1999.

deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd.

Statutair is bepaald dat: “een meerderheid van de be-

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden.

46

Zolang de Algemene Vergadering evenwel om welke reden

Procedures

ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders,

Er is een procedure uitgewerkt die bestuurders toelaat het

waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende

advies in te winnen van onafhankelijke experts op kosten

bestuurders zijn herbenoembaar. Er staat geen leeftijds-

van de vennootschap.

grens op het uitoefenen van een bestuursmandaat in de vennootschap.

Ook werd een procedure van interne informatieverstrekking uitgewerkt waardoor alle bestuurders, en vooral niet-

Werking

uitvoerende bestuurders, hun taak kunnen uitoefenen met

In de loop van 2002 is de Raad van Bestuur bijeengeko-

voldoende kennis van zaken.

men op volgende data: 22 januari, 15 maart, 29 april, 3 juli, 5 augustus, 10 september en 13 december. On-

Het dagelijks bestuur bezorgt aan de Raad van Bestuur

derwerpen op de agenda waren de financiële gegevens

op maandelijkse basis een boordtabel, verkoopstatistieken

van Duvel Moortgat zoals de boordtabel, verkoopcijfers,

en een tussentijds financieel verslag (resultatenrekening

maandelijkse rapportering en budgetopvolging, de

en balans) en op driemaandelijkse basis een omstandig

opvolging van dochtervennootschappen, de geconsoli-

tussentijds financieel verslag (resultatenrekening, balans,

deerde resultaten, onderwerpen van strategische aard,

gedetailleerde budgetopvolging, ratioanalyse). Daarnaast

nieuwe en lopende investeringen, studie en analyses van

wordt regelmatig gerapporteerd over de situatie van

overnamedossiers.

de toegestane leningen, huren en de opvolging van de klanten.

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of ver-

De activiteiten van de dochterondernemingen worden

tegenwoordigd is.

gecontroleerd op basis van enerzijds regelmatige rappor-

Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad

teringen met betrekking tot verkopen en resultaten van

worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig

het lokale management en anderzijds door aanwezigheid

zal beraadslagen en beslissen indien minstens twee be-

en actieve deelname aan de lokale Raden van Bestuur.

stuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meer-

De globale vergoeding van alle bestuurders bedraagt

derheid van de uitgebrachte stemmen. Over punten die

622.212 €. De totale vergoeding voor de niet uitvoerende

niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad slechts

bestuurders bedraagt 101.636 €. Door de vennootschap

geldig beraadslagen met de instemming van alle leden, en

worden geen andere vergoedingen betaald aan de manage-

voor zover zij persoonlijk aanwezig zijn.

mentvennootschappen dan de bestuurdersvergoedingen.

47


Instituut voor Bestuurders

Het betreft volgende materies:

Michel en Philippe Moortgat zijn beiden lid van het Insti-

• Nazicht en bespreking van de semestriële cijfers en

tuut voor Bestuurders. Dit instituut werd in 1996 opgericht door de partners van de Vlerick Leuven Gent Management School en een vijftigtal vooraanstaande Belgische

jaarcijfers • Bespreking met de revisoren van hun audit plan en de jaareinde controle

ondernemingen. De oprichting van het instituut moet worden

• Selectie, evaluatie, aanstelling en vervanging van

gezien in het licht van het toenemend belang in België om

de revisoren van de verschillende ondernemingen van

een eigen, coherente visie op Corporate Governance te

de groep en permanente controle van hun onafhanke-

ontwikkelen. De taakstelling ervan omvat: het verrichten

lijkheid.

van toegepast wetenschappelijk onderzoek, het creëren van een ‘pool’ van professionele bestuurders door netwerking, het organiseren van vormingsprogramma’s en het publiceren van onderzoeksresultaten en praktijkervaring. Intussen is het instituut uitgegroeid tot hét Belgisch

• De organisatie van de groep en de verschillende vennootschappen die er deel van uitmaken. • Organisatie van interne en externe financiële rapportering. • Waarderingsregels

kenniscentrum inzake Corporate Governance. • Belangenconflicten

Comités opgericht door de Raad van Bestuur • Binnen de schoot van de Raad van Bestuur werd in 1999 een bezoldigingen benoemingscomité ingesteld. Dit comité is verantwoordelijk voor benoemingen en bezoldigingen van het kaderpersoneel en voor de

• Procedures en systemen • Systemen en werking van de interne en externe controles • Bijzondere opdrachten op verzoek van de Raad van Bestuur.

voorstellen inzake bestuurders aan de Algemene Ver-

Dit comité is op 13 maart en 9 september bijeengekomen

gadering. Hierin zetelen VHD Finance nv, Veerle Baert,

en heeft volgende onderwerpen besproken: Jaarresultaten

Lema nv en LP Invest nv. Het comité heeft in 2002

2001, de jaarrekeningen van de diverse dochteronderne-

vergaderd op 1 september en op 5 november.

mingen, verslag van de Commissaris, persbericht mbt de

• Er werd eveneens een auditcomité opgericht, dat als

jaarresultaten 2001, budgetvergelijking 2001, de audit van

toezichtsorgaan onderstaande materies ism het mana-

de buitenlandse filialen, bespreking en afwikkeling van de

gement nakijkt, evalueert en hierover rapporteert aan de

reorganisatie van de vastgoedpoot (i.e. fusie van een aantal

Raad van Bestuur. Tevens worden acties voorgesteld

vastgoedvennootschappen en inbreng van de horecapanden

ter oplossing of ter verbetering van de vastgestelde

van Duvel Moortgat nv in de immo vennootschap), halfjaarcij-

problemen. In dit comité zetelen Lessius nv, Lema nv

fers 30/6/2002, bespreking en opvolging van de implementa-

en Herbert De Loose.

tie van het nieuw administratief en boekhoudkundig systeem en gevolgen op procedures en interne controle.

48

Dagelijks bestuur Het dagelijks bestuur wordt verzorgd door de twee ge-

«Artikel 23. Directiecomité – dagelijks bestuur – auditco-

delegeerd bestuurders. Om hen bij te staan, werd een

mité – adviserende comités – bijzondere volmachten»

managementcomité opgericht, die naast de gedelegeerd bestuurders bestaat uit de financieel-administratief direc-

a/ Directiecomité

teur, de commercieel directeur, de directeur productie, de

De Raad van Bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis

directeur kwaliteit, de internationaal algemeen directeur

van het Wetboek van vennootschappen een directieco-

en de directeur communicatie. Het managementcomité

mité samenstellen waarvan de leden gekozen worden

komt wekelijks samen. Het heeft onder meer als taken

binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdhe-

de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van

den aan het directiecomité kunnen alle bestuursbevoe-

Bestuur en de opvolging van het dagelijks bestuur. De

gdheden zijn met uitzondering van de bestuursbevoegd-

globale vergoeding van het managementcomité bedraagt

heden die betrekking kunnen hebben op het algemeen

599.377 €.

beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn

De buitengewone Algemene Vergadering van 26 maart

voorbehouden. Wanneer een directiecomité is aangesteld is

‘99 creëerde een warrantplan, waarbij 250.000 warrants

de Raad van Bestuur belast met het toezicht op dit comité.

kunnen worden toegekend die recht geven op het inschrijven

De Raad van Bestuur bepaalt de voorwaarden voor de

op evenveel aandelen. De looptijd is maximum tien jaar,

aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag,

te rekenen vanaf de datum van uitgifte. De warrants

hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de

worden gratis toegekend en zijn niet uitoefenbaar vóór

duur van hun opdracht en de werkwijze.

het verstrijken van het derde kalenderjaar dat volgt op

Indien een rechtspersoon tot lid van het directiecomite

het jaar waarin het aanbod plaatsvond. De 20.340 reeds

wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste

toegekende warrants zijn uitoefenbaar tegen een prijs

vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening

van 21,57 €. Ze werden toegekend aan leden van het

van dit mandaat te vertegenwoordigen. Deze vaste ver-

managementcomité.

tegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het bestuur of werknemer van de

Wet Corporate Governance

rechtspersoon die lid is van het directiecomité.

Op een Bijzondere Algemene Vergadering van aandeelhou-

Indien een directiecomité werd aangesteld, kunnen twee

ders zal worden voorgesteld artikel 23 van de statuten aan

leden gezamenlijk handelend de vennootschap ver-

te passen in het kader van de Wet Corporate Governance

tegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het

en in dit artikel de mogelijkheid te voorzien tot oprichting

directiecomité behoren.”

van een directiecomité en adviserende comités.

49


b/ Dagelijks bestuur De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de ven-

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde

nootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de ti-

of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoor-

tel van gedelegeerd-bestuurder zullen voeren, en/of aan één

loofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap,

of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.

binnen de perken van de hun verleende volmacht, onver-

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de

minderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in

Raad van Bestuur de vergoeding die aan deze opdracht

geval van overdreven volmacht.”

is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks be-

Beleid in verband met de resultaatbestemming Voor het boekjaar 2002 voorziet de vennootschap een dividend uit te keren van 39,05% van het geconsolideerde

stuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het

courante netto resultaat. Vorig jaar werd 38,08% van het

dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging

courante netto resultaat uitgekeerd als dividend.

in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon

Dit dividend kan in de komende jaren nog stijgen, in zo-

belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een

verre zich geen bijzondere financiële behoeften voordoen

voorafgaand besluit onder hen moeten leveren.

in het licht van de expansiestrategie van de groep. De

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan

onderneming wenst inderdaad de nodige flexibiliteit te be-

een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder

houden om op interne en externe expansiemogelijkheden

of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en

te kunnen inspelen.

bepaalde aangelegenheden overdragen. Relaties met de dominerende aandeelhouders c/ Auditcomité – adviserende comités

Fibemi nv heeft een aandeelhoudersovereenkomst

Binnen de Raad van Bestuur kan worden overgegaan tot

afgesloten met het Lessius-syndicaat, waarin een

de oprichting van (I) een auditcomité dat met name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de Commissaris en (II) één of meer adviserende comités, waarvan de Raad van Bestuur de samenstelling en

voorkooprecht ten voordele van Fibemi nv wordt gestipuleerd met betrekking tot de koop-verkoop van aandelen door het Lessiussyndicaat en waarin het recht op één bestuursmandaat vastgelegd werd.

opdrachten omschrijft. Met Veerle Baert heeft Fibemi nv een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten waarin volgende afspraken zijn d/ Bijzondere volmachten vermeld: een volgrecht ten voordele van Veerle Baert bij overHet orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen dracht van aandelen, voorkooprecht ten voordele van Fibemi de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden nv met betrekking tot de koop-verkoop van aandelen door van de vennootschap aanstellen. Veerle Baert en het recht op één bestuursmandaat.

50

Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis De Raad van Bestuur van Duvel Moortgat nv heeft op haar vergadering van 25 mei 1999 een protocol uitgewerkt om

ningen als van de geconsolideerde jaarrekening van Duvel Moortgat nv, haar dochterondernemingen en de buitenlandse filialen. De vergoeding hiervoor bedroeg 62.098 €.

te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders) op onwettige wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar deze indruk zou worden gewekt. Het protocol bestaat uit een aantal verbodsbepalingen. Deze bepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste plaats op gericht om de markt te beschermen. Handelen met voorkennis raakt immers het wezen van de markt. Als aan insiders de kans wordt gelaten om op grond van voorkennis winsten te realiseren (of indien

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 §2,§4 van het Wetboek van Vennootschappen, deelt de vennootschap mee dat geen taken werden vervuld door een vennootschap waarmee De Roover & C°, Bedrijfsrevisoren professionele samenwerkingsakkoorden heeft. De taken vervuld door De Roover & C°, Bedrijfsrevisoren, andere dan de controle van de jaarrekeningen, behelsden voornamelijk werkzaamheden en adviezen m.b.t. de interne controle, het auditcomité, éénmalige wettelijke opdrachten en overnames. De vergoeding hiervoor bedroeg 52.055 €.

hieromtrent nog maar de indruk wordt gecreëerd), zullen investeerders de markt de rug toekeren. Een verminderde

Aandelenbezit

belangstelling kan de liquiditeit van de genoteerde aande-

De leden van de Raad van Bestuur bezitten gezamenlijk

len aantasten en verhindert een optimale financiering van

706.371 aandelen (13,22%) van Duvel Moortgat. De

de onderneming.

leden van het managementcomité (exclusief de gedelegeerd bestuurders) bezitten gezamenlijk 660 aandelen

Verder zijn er in het protocol een aantal preventieve

van Duvel Moortgat. Daarnaast werden aan de leden van

maatregelen opgenomen om de naleving van de

het managementcomité 20.340 warrants toegekend.

wettelijke bepalingen te verzekeren en de reputatie van de vennootschap in stand te houden.

7.6.

Kalender voor de aandeelhouders

Algemene Vergadering 2003 Op 23/6/1999 werd het protocol toegelicht en bezorgd

Uitbetaling dividend

aan alle insiders die hiervoor in aanmerking kwamen.

Publicatie halfjaarresultaten Algemene Vergadering 2004

28 april om 15 uur Vanaf 2 juni 2003 Half september 2003 26 april om 15 uur

Externe controle Binnen de Duvel Moortgat groep worden de externe controles uitgevoerd door De Roover & C°, Bedrijfsrevisoren. Ze omvatten de controle van zowel de statutaire jaarreke-

51

Deel 2 Financieel verslag

52

Algemene inlichtingen

54

Geconsolideerde balans

58

Geconsolideerde resultatenrekening

60

Geconsolideerde financieringstabel

62

Consolidatiecriteria en consolidatiekring op 31/12/2002

64

Waarderingsregels

65

Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening per 31/12/2002

67

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

70

Verkorte statutaire balans en resultatenrekening Duvel Moortgat nv

79

Verslag van de Commissaris

81

Voorstel van winstverdeling aan de jaarvergadering van aandeelhouders

82

DEEL 2 FINANCIEEL VERSLAG

53

1

ALGEMENE INLICHTINGEN

Benaming, rechtsvorm en maatschappelijke zetel Duvel Moortgat is een naamloze vennootschap naar Belgisch

Doel van de Vennootschap (artikel 3 van de statuten)

recht. Zij heeft de hoedanigheid van vennootschap die een publiek

De handel in de ruimste zin van het woord (inclusief voortbrengst

beroep doet op het spaarwezen. De zetel van de vennootschap

en conditionering) in:

is gevestigd

1. dranken allerhande, al dan niet gegiste, zoals bieren, wijnen,

B-2870 Puurs, Breendonkdorp 58. De

vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van

spiritualiën, waters, frisdranken, fruitsappen;

Mechelen onder nummer 5.144. Haar BTW nummer is

2. granen en alle waren nodig voor voormelde drankenproductie

BE 400.764.903

en conditionering, zoals mout, gerst, hop, enzovoort. De uitbating en verhandeling van drankslijterijen. Het optreden

Oprichting, statutenwijziging, duur

als financieringsmaatschappij door het verlenen van kredieten aan derden, al dan niet met inpandneming van handelszaak

De Vennootschap werd opgericht op 12 maart 1931 voor notaris

of mits het verstrekken van zakelijke zowel als persoonlijke

Jozef De Marré te Mechelen volgens de akte die bekendgemaakt

waarborgen.

werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30- 31 maart

De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën, van

1931 onder het nummer 3452. De statuten werden meermaals

beleggingsgoederen van alle aard, onder meer door het

gewijzigd, voor het laatst door de buitengewone Algemene

verhandelen en valoriseren van vastgoed, inclusief het bouwen,

Vergadering van 21 juni 1999 gepubliceerd in de Bijlagen

verbouwen, afwerken of inrichten van onroerend goed, door het

tot het Belgisch Staatsblad van 20 juli 99 onder het nummer

optreden als aannemer van algemene bouwwerken, zowel als

447. Gelijktijdig hiermee werden de gecoördineerde statuten

promotor of als coördinator van bouwwerken, door het optreden

neergelegd. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

als makelaar of als portefeuillemaatschappij. De dienstverlening in de meest ruime zin van het woord door

Boekjaar - Controle van de rekeningen

onder meer, het verstrekken van advies en bijstand inzake bedrijfsmanagement en administratief beheer. Daartoe kan

Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december

de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk

van elk jaar. De controle van de jaarrekeningen van de

welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in

Vennootschap wordt toevertrouwd aan de heer Guy De Roover,

ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,

Bedrijfsrevisor, Rijmenamsesteenweg 290, 3150 Haacht.

kredieten en beleggingen toestaan, zich voor derden borg stellen, inclusief de eigen handelszaak.

Raadpleging van documenten over de Vennootschap

Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en de bijhorende verslagen werden de bijzondere verslagen voorgeschreven door het Wetboek

Wijziging van het geplaatst kapitaal (volledig volgestort)

van Vennootschappen zijn beschikbaar op de Griffie van de

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de

Rechtbank van Koophandel van Mechelen. Deze documenten

regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het

kunnen ook op de zetel van de Vennootschap ingekeken worden

geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten en

waar eveneens een kopie ervan kan bekomen worden.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie

De jaarverslagen van de Vennootschap zullen elk jaar verzonden

te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de

worden naar de houders van aandelen op naam, evenals naar

onderschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden

de personen die erom vragen; zij kunnen, evenals alle andere

geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door

publieke informatie, kosteloos bekomen worden op de zetel van

een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze

de Vennootschap.

die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie

54

zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg

bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter

voor derden uitmaken.

aantal gewone aandelen.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614

van het Wetboek van

Vennootschappen te worden geëerbiedigd.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 592 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te

Toegestaan kapitaal

beperken of op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de

De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode

Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

van 5 jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte houdende de statutenwijziging

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal,

dd. 2 juni 1999 het geplaatst kapitaal in één of meerdere

verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal,

malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag

heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te

van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na vaststelling van de kapitaalverhoging in het kader van dit Bod waartoe voormelde algemene vergadering heeft beslist. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in

vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de Raad van

Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de algemene

Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting

vergadering aan de Raad van Bestuur, wordt vanaf de datum

van reserves. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan

van de notificatie aan de Vennootschap door de Commissie voor

worden hernieuwd. De Raad van Bestuur wordt hierbij door de

Bank- en Financiewezen (“CBF”) van een openbaar overnamebod

algemene vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing

op de aandelen van de Vennootschap, de bevoegdheid van

genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 535,560

de Raad van Bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen

van het Wetboek van Vennootschappen, om in het kader van

door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van

de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal de

het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door

respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van

inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt

aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen.

opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en

overnamebod.

warranten mogen de kapitaalverhogingen beslist door de Raad

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten

van Bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder

van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de

stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en

kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid

liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder

werd beslist.

55

Rechten verbonden aan de aandelen. Alle aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten. De aandelen zijn aan toonder of op naam, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. De Vennootschap zal gedematerialiseerde

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de Raad van Bestuur vastgesteld. De Raad van Bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen ter zake.

aandelen kunnen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging,

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de

hetzij door de omruiling van bestaande aandelen op naam of aan

vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in

toonder in gedematerialiseerde aandelen. Elke aandeelhouder zal

geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag

de omruiling kunnen vragen, hetzij in aandelen aan toonder, hetzij

van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt

in aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen.

in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. De winstbewijzen

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Niemand kan aan de stemming op de algemene vergadering deelnemen voor meer dan 35% van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen. Meerdere aandeelhouders waarvan de aandelen overeenkomstig de criteria vervat in artikel 2 van de Wet van 2 maart 1989 op de

geven geen recht op een deel in het vereffeningssaldo. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst

genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de

worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid

openbare overnamebiedingen samengevoegd worden, kunnen

van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt

samen evenmin aan de stemming op de algemene vergadering

vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste

deelnemen voor meer dan 35% van het aantal stemmen

vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de

verbonden aan het geheel van de door de Vennootschap

inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs

uitgegeven aandelen. Deze beperkingen vinden evenwel geen

waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan

toepassing indien de stemming betrekking heeft op een wijziging

worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen

van de statuten van de Vennootschap of beslissingen waarvoor

opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het

krachtens het Wetboek van Vennootschappen een bijzondere

voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.

meerderheid vereist is.

56

Verwerving door de Vennootschap van eigen aandelen en de beschikking hierover. De Buitengewone Algemene Vergadering van 2 juni 1999 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de algemene vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627,628 en 631 van het Wetboek van Vennootschappen, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 tot 623 van het Wetboek van Vennootschappen, worden hernieuwd. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2002 werd deze machtiging hernieuwd voor 3 jaar tot de volgende

De Buitengewone Algemene Vergadering van 2 juni 1999 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 tot 623 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627,628, §1 van het Wetboek van Vennootschappen, aan een prijs gelijk aan tenminste 85% en ten hoogste 115% van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 tot 623 van het Wetboek van Vennootschappen, hernieuwd worden. De Raad van Bestuur zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2003 verzoeken deze machtiging te hernieuwen voor een volgende periode van 18 maanden.

algemene vergadering van 2005.

57

2

GECONSOLIDEERDE BALANS (in duizend €)

Activa Vaste activa

2002

2001

2000

42.971

36.464

27.666

30

48

39

I

Oprichtingskosten

II

Immateriële Vaste Activa

2760

2.543

129

III

Positieve Consolidatieverschillen

2157

2.795

2.703

IV

Materiële Vaste Activa

34.103

27.255

22.411

A. Terreinen en gebouwen

17.039

12.173

9.749

B. Installaties, machines en uitrusting

13.505

10.464

11.794

C. Meubilair en rollend materieel

V

1.447

1.166

723

D. Leasing en soortgelijke rechten

43

0

1

E. Overige materiële vaste activa

596

388

98

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

1.473

3.064

45

Financiële Vaste Activa

3.921

3.823

2.384

A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie

2.627

2.485

1.892

2.039

1.302

0

588

1.183

1.892

1.294

1.338

492

is toegepast 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Andere ondernemingen 1. Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen

790

644

356

2. Vorderingen

504

694

136

31.156

31.690

38.216

Vlottende activa VI

VII

84

50

62

A. Handelsvorderingen

Vorderingen op meer dan één jaar

0

0

0

B. Overige vorderingen

84

50

62

Voorraden en bestellingen in uitvoering

2.212

2.108

2.250

A. Voorraden

2.212

2.108

2.250

1.102

943

959

1. Grond- en hulpstoffen

VIII

2. Goederen in bewerking

435

426

389

3. Gereed product

529

559

640

4. Handelsgoederen

146

180

262

Vorderingen op ten hoogste één jaar

16.580

15.722

14.613

A. Handelsvorderingen

11.010

10.364

9.598

B. Overige vorderingen

5.570

5.358

5.015

Geldbeleggingen

7.318

8.731

18.022

543

686

669

B. Overige beleggingen

6.775

8.045

17.353

X

Liquide middelen

3.939

4.629

2.789

XI

Overlopende rekeningen

1.023

450

480

74.127

68.154

65.882

IX

A. Eigen aandelen

TOTAAL DER ACTIVA

58

Passiva Eigen Vermogen I

2002

2001

2000

50.314

47.422

43.800

Kapitaal

12.648

12.648

12.648

A. Geplaatst kapitaal

12.648

12.648

12.648

401

401

0

35.879

32.791

29.644

1.094

1.369

1.507

224

181

-40

III

Herwaarderingsmeerwaarden

IV

Geconsolideerde reserves

V

Negatieve Consolidatieverschillen

VI

Omrekeningsverschillen

VII

Kapitaalsubsidies

68

32

41

Belangen van derden

-50

-8

120

-50

-8

120

412

786

918

247

660

450

VIII

Belangen van derden

Voorzieningen en uitgestelde belastingen IX

A. Voorzieningen voor risico’s en lasten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen

62

83

91

3. Grote herstellings- en onderhoudswerken

177

152

0

8

425

359

165

126

468

23.451

19.954

21.044

4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

Schulden X

Schulden op meer dan 1 jaar

9.083

8.310

9.134

A. Financiële schulden

2.628

1.639

2.487

155

155

0

10

2

0

2.463

1.482

2.487

50

0

0

50

0

0

1. Achtergestelde leningen 2. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen B. Handelsschulden 1. Leveranciers C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden XI

Schulden op ten hoogste 1 jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden

XII


TOTAAL DER PASSIVA

255

0

0

6.150

6.671

6.647

14.220

11.027

11.513

474

1.014

1.202

1.922

935

1.454

1.910

935

1.367

12

0

87

6.649

4.404

4.918

6.649

4.404

4.918

17

0

0

2.326

2.037

1.329

1.501

1.008

692

825

1.029

637

2.832

2.637

2.610

148

617

397

74.127

68.154

65.882

59

3

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (in duizend €)

2002 I Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering D. Andere bedrijfsopbrengsten II Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename +, afname -) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden,bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -) G. Andere bedrijfskosten I. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen III Bedrijfswinst IV Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten V Financiële kosten

2001(1)

2001

2000

59.552

53.836

52.945

49.627

58.074

52.546

51.655

48.748

-35

52

52

13

1.513

1.238

1.238

866

48.796

42.677

43.035

39.959

9.378

8.283

8.283

8.531

9.524

8.301

8.301

8.503

-146

-18

-18

28

16.139

14.028

14.028

12.724

8.267

7.307

7.307

5.812

5.014

4.401

4.759

4.902

191

15

15

-26

8

12

12

-27

9.370

8.283

8.283

7.636

429

348

348

407

10.756

11.159

9.910

9.668

481

773

773

1.009

5

13

13

2

465

734

734

979

11

26

26

28

1.280

1.298

407

401

A. Kosten van schulden

139

236

236

267

B. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder II.E

146

54

54

52

D. Andere financiële kosten VI Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting VII Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa C. Terugneming van waardeverminderingen op FVA E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke opbrengsten

60

995

1.008

117

82

9.957

10.634

10.276

10.276

874

423

423

924

0

0

0

5

814

0

0

0

4

400

400

808

56

23

23

111

VIII Uitzonderlijke kosten C. Waardeverminderingen op financiële vaste activa E. Minderwaarden op de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke kosten IX Winst van het boekjaar vóór belasting X A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties XI Belastingen op het resultaat

2002

2001(1)

2001

2000

1.659

1.412

1.412

439

0

814

814

0

0

12

12

13

1.659

586

586

426

9.172

9.645

9.287

10.761

1

17

17

28

-59

-23

-23

-350

-3.587

-4.215

-4.071

-4.102

-3.607

-4.215

-4.071

-4.178

20

0

0

76

5.527

5.424

5.210

6.337

386

0

0

0

0

-92

-92

0

XIV Geconsolideerde winst

5.913

5.332

5.118

6.337

A. Aandeel van derden

-41

-47

-47

-19

5.954

5.379

5.165

6.356

A. Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen vóór belasting XII Winst van het boekjaar XIII Aandeel in het resultaat van de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast A. Winstresultaten B. Verliesresultaten

B. Aandeel van de groep

(1) Deze kolom betreft herwerkte cijfers omwille van de vergelijkbaarheid. Voor becijferde toelichting wordt verwezen naar de commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening onder punt 1 en punt 3 p.68

61

4

GECONSOLIDEERDE FINANCIERINGSTABEL EN COMMENTAAR (in duizend €)

2002

2001

2000

10.756 385 4 5.066 -5 -789 -58 -373 14.987 -3.587 742 12.142

9.909 -90 399 5.106 -8 -1.377 -6 -132 13.801 -4.071 -639 9.091

9.668 0 807 5.308 -6 -310 -322 530 15.676 -4.102 -4.345 7.229

-12.048 364 -2 0 0 0 42 -11.644

-9.440 -2.041 -186 0 -12 401 0 -11.278

-7.621 -815 0 0 -13 0 0 -8.448

650 5 814 -146 476 171

-2.832 13 815 -54 760 -1.298

-1.602 3 0 -52 1.006 -645

FINANCIERING Wijziging geconsolideerde reserves Kapitaalsverhoging Belangen van derden Vorderingen op meer dan 1 jaar Lange termijn financieringen Financiële schulden op korte termijn Betaalde interesten op financieringen Aandeel van derden in het resultaat Dividenden betaald aan derden Netto vermogensstroom uit financiering

-211 0 -41 -34 771 448 -1.134 42 -2.655 -2.815

262 0 -128 -118 -671 -731 -354 49 -2.495 -4.186

-2 0 120 -4 -522 -1.278 -349 19 -2.371 -4.386

NETTO WIJZIGING VAN BESCHIKBARE MIDDELEN

-2.146

-7.671

-6.250

BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfswinst Deel in resultaat tgv vermogensmutatie Meerwaarde realisatie vaste activa Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa (1) Terugname kapitaalsubsidies Uitzonderlijke kosten en opbrengsten Uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Bruto zelffinancieringsmarge Belastingen op het resultaat van het boekjaar Wijzigingen in het bedrijfskapitaal (2) Netto vermogensstroom uit bedrijfsactiviteiten INVESTERINGEN Investeringen Investeringen ten gevolge van wijzigingen in de kring Omrekeningsverschillen Mutatie in schulden naar aanleiding van investeringen Minderwaarde op realisatie van materiële vaste activa Herwaarderingsmeerwaarden Ontvangen kapitaalsubsidies Netto vermogensstroom uit investeringen FINANCIELE INVESTERINGEN Financiële investeringen Opbrengst uit financiële vaste activa Waardeverminderingen (terugneming) op financiële vaste activa Waardeverminderingen op vlottende activa Intresten uit vlottende activa Netto vermogensstroom uit financiële investeringen

62

2002

2001

2000

BESCHIKBARE MIDDELEN Begin van het boekjaar Geldbeleggingen Liquide middelen Omrekeningsverschillen Totale beschikbare middelen bij het begin van het boekjaar

8.731 4.629 -181 13.179

18.021 2.789 40 20.850

24.823 2.276 0 27.099

Einde van het boekjaar Geldbeleggingen Liquide middelen Omrekeningsverschillen Totale beschikbare middelen bij het einde van het boekjaar

7.318 3.939 -224 11.033

8.731 4.629 -181 13.179

18.021 2.789 40 20.850

NETTO WIJZIGING VAN BESCHIKBARE MIDDELEN

-2.146

-7.671

-6.250

(1) Afschrijvingen met inbegrip van de afschrijving op consolidatiegoodwill (2) Deze rubriek herneemt de voorraadwijzigingen, de handelsvorderingen en handelsschulden, de fiscale en sociale schulden, de overige vorderingen en schulden en de overlopende rekeningen voor wat betreft de bewegingen die rechtstreeks slaan op de bedrijfsactiviteiten.

Commentaar op de geconsolideerde financieringstabel

onroerend goed (administratief gebouw en horecapanden),

De kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten bedroeg in totaal

verpakkingsmaterialen (bakken, flessen en vaten).

technische investeringen voor capaciteitsuitbreiding en

12.142.(000) €.

De kasstroom die besteed werd aan financiële investeringen werd

Uit de bedrijfsactiviteit werd 14.987.(000) € gegenereerd.

beïnvloed door een terugname van een waardevermindering en

Door de gestegen korte termijn vorderingen maar de hoge

bedroeg netto 171.(000) €.

terugbetalingen van korte termijn schulden (andere dan financiële) ontstond er een overschot aan bedrijfskapitaal ten belope van 742.(000) €. Daarnaast werd 3.587.(000) € betaald aan vennootschapsbelasting.

De investeringen, de voorziening van het dividend en kosten van financieringen hebben tot gevolg dat naast de kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten [12.142.(000) €] en naast opname van nieuwe financiële schulden (zowel lange als korte termijn)

De netto kasstroom die besteed werd aan investeringen was

ad 1.219.000 (o.a. de eerste schijf van lening voor de bottellijn)

ongeveer gelijk aan die van 2001 en beloopt 11.644.(000) €.

er supplementair 2.146.(000) € aan kasmiddelen dienden te

Deze investeringen hadden voornamelijk betrekking op

worden aangewend.

63

5

CONSOLIDATIECRITERIA EN CONSOLIDATIEKRING OP 31.12.2002

5.1 Consolidatiecriteria:

5.3 Consolidatiekring

Volgende methodes worden toegepast bij de consolidatie:

•

•

De integrale methode wordt toegepast voor die ondernemingen waarin Duvel Moortgat rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50% van de aandelen bezit.

•

De evenredige methode wordt toegepast voor die ondernemingen die door Duvel Moortgat rechtstreeks of

Lijst van de integraal geconsolideerde dochterondernemingen Duvel Moortgat nv

100%

Duvel Moortgat France sarl

100%

Moortgat Horeca Services nv

100%

Moortgat Financial Services nv

100%

Eura Drinks nv

100%

Moortgat Immo Services

onrechtstreeks gezamenlijk met andere derde aandeelhouders worden gecontroleerd.

(voordien : Immo Bell’s Café nv)

100%

Parallel nv

100%

Freya’s Deli Fruit nv •

70%

De vermogensmutatiemethode wordt toegepast voor die ondernemingen waarin Duvel Moortgat, rechtstreeks of on-

•

rechtstreeks een belang heeft tussen 20 en 50% of waarvan

Lijst van de gemeenschappelijke dochterondernemingen opgenomen via proportionele consolidatie:

de activiteiten wezenlijk verschillen van deze van de groep. Brouwerij Steendonk nv •

Wijzigingen in de consolidatiekring hebben effect vanaf de

Bernard Brewery as

50%

begindatum van het boekjaar waarin de wijziging plaatsvindt.

Bernard Malthouse as

50%

5.2 Wijzigingen in de consolidatiekring 2002 •

50%

Nieuw opgenomen vennootschappen: Force de Vente Service

37,40%

De l’Etoile (LFB Clermont-Ferrand)

50%

Le Comtours (LFB Tours)

50%

•

LFB Développement sa

50%

LFB Expansion sas

50%

Les Tripiers sarl (LFB Strasbourg)

50%

De l’Etoile (LFB Clermont-Ferrand)

50%

Le Comtours (LFB Tours)

50%

Lijst van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast:

•

Vennootschappen verdwenen uit de kring

Belâme Ltd (Brewery Ommegang)

Société Hôtelière de Bruxelles nv

DRC

Le Faubourg nv

Force de Vente Service

Dawi nv ECM Properties nv Als gevolg van de fusie van deze vennootschappen met Immo Bell’s Café

64

45% 100% 37,40%

6

WAARDERINGSREGELS

A. Beginsel

eerste geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, in casu

De waarderingsregels werden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld op 31 december, datum van afsluiting van de moedermaatschappij en alle geconsolideerde vennootschappen. geconsolideerde

jaarrekening

wordt

afgeschreven à rato van 20%. Geactiveerde consolidatieverschillen vanaf 1999 worden in

uitvoering van het wetboek van vennootschappen.

De

1 januari 1996. De geactiveerde consolidatieverschillen werden

beginsel lineair afgeschreven over een periode van 10 jaar, maar de effectief gekozen termijn is afhankelijk van een individuele beoordeling door de Raad van Bestuur in functie van de verwachte bedrijfseconomische levensduur. Op deze

opgesteld

verschillen worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen

na winstverdeling en vóór winstverdeling van de

toegepast wanneer het ingevolge wijzigingen in de economische

dochterondernemingen.

omstandigheden niet langer verantwoord is ze tegen die waarde

De waarderingsregels toegepast voor de consolidatie zijn deze

te behouden in de geconsolideerde balans.

van de moedermaatschappij aangevuld met specifieke regels

De passieve consolidatieverschillen blijven ongewijzigd tot

eigen aan de consolidatie.

op het moment van eventuele verkoop van de betreffende

Na samenvoeging van de balansen en resultatenrekeningen

participatie.

worden de intragroepssaldi alsook de intragroepstransacties


en de resultaten hierop geëlimineerd.

De MVA worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Bijkomende kosten worden in het jaar van ingebruikname volledig afgeschreven. De bijkomende kosten met betrekking

B. Bijzondere regels

tot personenwagens worden op dezelfde wijze afgeschreven Oprichtingskosten De

oprichtingskosten

als de aanschaffingswaarde van die voertuigen. De bijkomende worden

gewaardeerd

aan

hun

kosten (niet aftrekbare BTW) op verbouwingen van verhuurde

aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de lineaire

horeca zaken worden op dezelfde wijze afgeschreven als de

methode à rato van 20%.

aanschaffingswaarde van die verbouwingen. De afschrijvingen


worden berekend volgens de lineaire methode gesteund op de te

Deze activa worden gewaardeerd aan hun aanschaffings - of

verwachten levensduur van deze activa. Volgende percentages

inbrengwaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode à rato van 10%, 20% of 50%. Consolidatieverschillen De consolidatieverschillen vertegenwoordigen de afwijkingen tussen enerzijds de aanschaffingswaarde en anderzijds het overeenstemmende deel in het eigen vermogen.

worden toegepast: gebouwen – debieten & woningen

2-3-4%

gebouwen – nijverheidsgebouwen meubilair

5% 10-20%

bakken en flessen

20%

installaties en machines

10-20%

installaties horeca

10-20%

Voor zover deze verschillen hun oorsprong vinden in een over-

rollend materieel

of onderwaardering van bepaalde posten op het actief of het

bottelarij

10-20%

passief, worden ze daaraan toegewezen. Het overblijvende

paletten

20%

verschil wordt in de geconsolideerde rekeningen opgenomen

vaten

10%

onder de post consolidatieverschillen op het actief of het passief van de balans naargelang de aanschaffingswaarde groter of kleiner is dan het aandeel in het vermogen.

20%

De materiële vaste activa worden in het jaar van ingebruikname voor een volledig jaar afgeschreven. Uitgaven betreffende uitbreidingen, belangrijke vernieuwingen en

Naar aanleiding van het opstellen van de eerste geconsolideerde

verbeteringen worden geactiveerd. Uitgaven voor herstellingen,

jaarrekening per 31/12/96 werd voor de bepaling van de eerste

onderhoud en vervangingen welke de economische levensduur

consolidatieverschillen geopteerd voor de mogelijkheid deze te

van de betreffende activa niet materieel verlengen worden als

berekenen op de aanvangsdatum van het boekjaar waarop de

kosten geboekt.

65

Nieuwe investeringen in bedrijfsgebouwen en installaties van

Geconsolideerde reserves

het productie apparaat worden vanaf boekjaar 1996 degressief

De groepsreserves omvatten de reserves en de overgedragen

afgeschreven.

resultaten van de consoliderende onderneming, verhoogd met

De onderneming heeft geopteerd om in de consolidatie de distorsies ontstaan door toepassing, overeenkomstig geldende fiscale voorschriften, van grotere afschrijvingen dan economisch verantwoord ongedaan te maken. Zo werden de

het aandeel van de groep in de resultaten, na aftrek van de verrichte uitkeringen, van de andere integraal en evenredig geconsolideerde vennootschappen en de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast.

afschrijvingen voor 2002 gecorrigeerd met €752.000. Omwille

Kapitaalsubsidies

van de vergelijkbaarheid werden in de jaarrekening de cijfers

Kapitaalssubsidies worden à rato van 10% per jaar in resultaat

2001 eveneens aangepast (€358.000).

opgenomen.

Financiële Vaste Activa Deelnemingen worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde.

Voorzieningen voor risico’s en kosten Waar nodig worden voor belangrijke onderhoud - en

Vorderingen

een

herstellingswerken de nodige provisies aangelegd. De provisies

participatieverhouding bestaat worden gewaardeerd tegen

worden verhoudingsgewijze teruggenomen in het boekjaar waarin

nominale waarde. Op deelnemingen en vorderingen waar

de onderhoud - en herstellingswerken werden uitgevoerd.

blijvende en duurzame minderwaarden geconstateerd worden,


zijn de nodige waardeverminderingen toegepast.

Voor de jaarrekeningen van dochterondernemingen uitgedrukt

Herwaardering is toegestaan als de waarde van deze activa

in een andere munt dan €, worden alle posten van de balans

wordt bepaald in functie van hun nut voor de onderneming;

omgezet tegen slotkoers en die van de resultatenrekening tegen

deze waarde dient op vaststaande en duurzame wijze uit te

gemiddelde koers. De eigen middelen blijven behouden aan

stijgen boven de boekwaarde. De geboekte meerwaarden

hun historische waarde in €. Het verschil dat aldus ontstaat ten

geven aanleiding tot herwaarderingsmeerwaarden die op de

opzichte van de slotkoers, wordt overgeboekt naar de rubriek

gelijknamige rubriek III op het passief worden uitgedrukt.

omrekeningsverschillen. Het verschil tussen de slotkoers en

op

ondernemingen

waarmee

Op de deelnemingen die voorkomen onder de Financiële Vaste Activa zijn geen waardeverminderingen noch herwaarderingen toegepast.

De voorraden zijn gewaardeerd op volgende wijze: Grondstoffen: aan de aanschaffingsprijs of indien lager aan de marktwaarde •

Goederen in bewerking : aan grondstofprijs

•

Gereed product : grondstofprijs + direct toewijsbare bottelkosten

•

overgeboekt naar deze rubriek. Belastinglatenties In de geconsolideerde balans en resultatenrekening wordt

Stocks •

gemiddelde koers op de resultatenrekening wordt eveneens

Handelsgoederen : aan aanschaffingsprijs of indien lager aan marktwaarde

In de geconsolideerde balans wordt op de voorraden van de filialen, verworven van Duvel Moortgat, de aangerekende winstmarge ten belope van 10% geëlimineerd.

rekening gehouden met het verschil dat bij consolidatie blijkt tussen de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover mag worden aangenomen dat daaruit voor één van de geconsolideerde ondernemingen in de afzienbare toekomst inderdaad kosten zullen voortvloeien. Deze passieve belastinglatenties worden geboekt onder ‘uitgestelde belastingen en belastinglatenties’. Vreemde valuta Monetaire posten van de balans opgesteld in vreemde valuta worden omgerekend aan de geldende slotkoers per balansdatum. Negatieve omrekeningsverschillen die met latente

Vorderingen

verliezen overeenstemmen worden ten laste genomen van de

De vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde.De

resultaten. Positieve omrekeningsverschillen die met latente

waardeverminderingen worden geboekt indien de realisatiewaarde

winsten overeenstemmen daarentegen worden geboekt op

op balansdatum lager is dan de nominale waarde. Deze

de passiefzijde van de balans, conform het voorzichtigheids-

waardeverminderingen worden individueel bepaald.

principe.

66

7

COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31/12/2002.

1. Activa

in de consolidatie de distorsies ontstaan door toepassing, overeenkomstig geldende fiscale voorschriften, van grotere

Positieve consolidatieverschillen Deze rubriek omvat de consolidatieverschillen die tot uiting kwamen naar aanleiding van de eerste consolidatie per 1 januari ‘96 en de verschillen ontstaan bij verwerving van participaties in de loop van de boekjaren 1997 tot en met 2002. De

afschrijvingen dan economisch verantwoord ongedaan te maken. Zo werden de afschrijvingen voor 2002 gecorrigeerd met 752.000 €. Omwille van de vergelijkbaarheid werden in de jaarrekening de cijfers 2001 eveneens aangepast (358.000 €).

wijzigingen 2002 betreffen de verhoging van de deelneming in

Financiële vaste activa

Le Faubourg en het transfert van de negatieve verschillen van

Deze post omvat hoofdzakelijk de participaties in en vorderingen

Immo Bell’s naar de positieve ten gevolge van de fusie van de

op vennootschappen die gewaardeerd werden volgens de

vastgoedvennootschappen. De afschrijving van deze verschillen

vermogensmutatiemethode (Belâme Ltd, DRC sa). De toename

belopen voor 2002 429.(000) €.

van deze post betreft het aandeel in het resultaat van DRC.

Materiële vaste activa

Op de vordering van 1.500.(000) USD ten aanzien van Belâme Ltd

De materiële vaste activa vertegenwoordigen een netto

werd in 2001 een waardevermindering geboekt van 814.(000) €.

boekwaarde van 34.104.(000) € of 46% van het balanstotaal. De

Om nu een definitieve oplossing te bieden aan de precaire

investeringen voor 2002 bedroegen 12.600(000) € [8.661(000) €

financiële toestand van Belâme werd in 2002 beslist door beide

in 2001]. De belangrijkste investeringen betroffen :

aandeelhouders om hun aandeelhouderslening kwijt te schelden.

Bedrijfsgebouwen, debieten en woningen Installaties filtratie Installaties waterzuiveringsinstallaties Investeringen in horeca zaken

5.008.(000) €

Door de vennootschap werden tijdens afgelopen boekjaar geen

1.051.(000) €

eigen aandelen aangekocht. De totale portefeuille aan eigen

209.(000) €

Installaties bottelarij

2.284.(000) €

Flessen, bakken en vaten

2.074.(000) €

Meubilair en Rollend materieel

Geldbeleggingen

321.(000) €

729.(000) €

aandelen bedraagt 31.920 aandelen. In overeenstemming met de wettelijke regels terzake werd hiervoor een bijzondere onbeschikbare reserve aangelegd van 770.(000) €. Deze aandelen vertegenwoordigen 0,60% van het kapitaal. Op deze

De afschrijvingen beliepen 4.362.(000) €. Zoals vermeld in

portefeuille werd eveneens een waardevermindering geboekt om

de waarderingsregels heeft de onderneming geopteerd om

de waarde aan te passen aan de koers per 31/12/2002.

2. Passiva Historiek van het kapitaal

Datum

Aard van de verrichting

12/03/31 29/12/52 26/03/99 21/06/99

Oprichting Kapitaalsverhoging door inlijving van reserves Splitsing van de uitstaande aandelen in duizend Kapitaalsverhoging in speciën

Aantal aandelen

Bedrag van het kapitaal €

5.000

123.947 128.905 252.852 12.394.676 12.647.528

5.000.000 341.390 5.341.390

Aandeelhouderschap op basis van de laatste gepubliceerde kennisgeving (12/02/2001) (Wet 2/3/89 art 4§2) Aandeelhouder

Datum van kennisgeving

Fibemi Veerle Baert Lessius Alpinvest holding Mercator & Noordstar Trustcapital Partners Sinvest

13/02/2001 13/02/2001 13/02/2001 13/02/2001 13/02/2001 13/02/2001 13/02/2001

Aantal aandelen

% van het totaal aantal

% van het totaal aantal inclusief 250.000 warrants

3.354.000 584.000 122.371 61.489 23.135 28.005 16.000

62,79% 10,93% 2,29% 1,15% 0,43% 0,52% 0,30%

59,98% 10,44% 2,18% 1,09% 0,41% 0,50% 0,29%

67

Aandeelhouderschap op basis van andere informatie Publiek

-

1.107.470

20,74%

19,81%

Personeel

-

13.000

0,24%

0,23%

Eigen aandelen

-

31.920

0,60%

0,57%

5.341.390

100%

Herwaarderingsmeerwaarden Ter gelegenheid van de vereffening van Aster nv in 2001, werd het machinepark op basis van economische waarde verkocht binnen de groep. De resultaten hierop werden geëlimineerd. Daar

Overige schulden op ten hoogste 1 jaar. Onder deze post werd het voorgestelde dividend van 2.655.(000) € reeds opgenomen.

op deze investeringen wordt afgeschreven op hun economische waarde werden deze activa geherwaardeerd.

3. Resultatenrekening

Negatieve consolidatieverschillen

Omzet

Deze rubriek omvat de consolidatieverschillen die tot uiting

De geconsolideerde omzet stijgt in het boekjaar 2002 met

kwamen naar aanleiding van de eerste consolidatie per 1 januari

10,5 % tot 58,1 miljoen €. Deze groei, die zich in alle prioritaire

‘96 en de verschillen ontstaan bij verwerving van participaties in

markten doorzet, is uitsluitend toe te schrijven aan interne groei.

de loop van de boekjaren 1997 tot en met 2002. De wijziging

De bedrijfsopbrengsten stijgen met 10,6 % tot 59,5 miljoen €.

2002 betreft het transfert van de negatieve verschillen van

De financiële kortingen worden vanaf dit boekjaar verwerkt

Immo Bell’s naar de positieve ten gevolge van de fusie van de

onder de financiële kosten en niet meer in mindering gebracht

vastgoedvennootschappen.

van de omzet. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers van voorgaand jaar dienovereenkomstig aangepast met

Belangen van derden

891.000 €.

Onder deze rubriek is het aandeel inclusief resultaat over het boekjaar van het eigen vermogen van Freya’s Deli Fruit vermeld

Bedrijfskosten

dat toebehoort aan de minderheidsaandeelhouder.

De afschrijvingen stijgen met 13,9 % . Deze afschrijvingen zijn het


o.a. de filtratiekring, de waterzuivering, een aantal horecapanden

Bij de berekening van de consolidatieverschillen van Belâme Ltd,

en een nieuw kantoorgebouw. De degressieve afschrijving die

Bernard Brewery en Bernard Malthouse werd de historische koers

bij Duvel Moortgat nv, overeenkomstig de geldende fiscale

gebruikt (USD en CZK). Deze rubriek geeft aanduiding van de

voorschriften, wordt toegepast werd ongedaan gemaakt in

omrekeningsverschillen tussen de slotkoers en de historische koers.

de consolidatie, waar op lineaire basis wordt afgeschreven.

Voorzieningen, uitgestelde belastingen en geschillen

Dit resulteerde in een effect van 752.000 € (Voor 2001 was dit

Deze rubriek evolueerde door de terugname van de vorig jaar

358.000 €).

aangelegde provisie tot ondersteuning van een geassocieerde

Uitzonderlijke opbrengsten

onderneming (420.(000) €). Afgezien van courante betwistingen,

gevolg van de 12,6 miljoen € in gebruik genomen investeringen in

De uitzonderlijke opbrengsten betreffen in hoofdzaak de

die verband houden met gewone bedrijfsactiviteiten (bv.

terugname van de in 2001 aangelegde waardevermindering

betwistingen van niet-betaalde huren en handelsschulden …), is

van 50% op het tegoed bij Belâme Ltd (€ 814.060).

de groep niet betrokken in belangrijke juridische procedures. Uitzonderlijke kosten Overige schulden op meer dan 1 jaar

De uitzonderlijke kosten bestaan voornamelijk uit de

Deze post betreft voornamelijk waarborgen voor leeggoed. De

definitieve afboeking van het tegoed bij Belâme Ltd, een

onderneming heeft per 31/3/2003 geen uitstaande obligatieleningen.

waardevermindering op het tegoed bij het minderheidsbelang

Deze post bevat ook een eerste schijf van 996.000 € die werd opgenomen op 19/12/2002 in het kader van het aangegane krediet van 8,3 miljoen € voor de investering in de bottelarij.

68

in Bouillon Racine te Parijs en de opzegvergoeding voor het beëindigen van de distributieovereenkomst met de Oost Amerikaanse invoerder.

Aandeel van het resultaat van ondernemingen met

de

toepassing van vermogensmutatie

(herverzekering van extern afgesloten verzekeringspolissen

Hieronder is begrepen het resultaat van Belâme Ltd en

van de groep) sterk afwijken van de normale activiteiten van

DRC nv. Deze laatste 100% dochter werd verwerkt via

de groep.

vermogensmutatiemethode

omdat

haar

activiteiten

69

8

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (in duizend €)

I. LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE ONDERNEMINGEN WAAROP DE VERMOGENS- MUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4/V5) 1,2

Gehouden deel van het kapitaal (in %)3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar)4

Duvel Moortgat France Chemin du Vieux Puits 12 69380 Lissieu FRANKRIJK

I

100.00

0.00

Duvel Moortgat nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs BELGIE BE 400.764.903

I

100.00

0.00

Eura - Drinks nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs BELGIE BE 450.984.078

I

100.00

0.00

Freya’s Deli Fruit nv Meerdorp 20 2321 Meer BELGIE BE 450.258.657

I

70.00

0.00

Moortgat Financial Services nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs BELGIE BE 427.447.128

I

100.00

0.00

Moortgat Horeca Services nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs BELGIE BE 417.781.473

I

100.00

0.00

Moortgat Immo Services nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs BELGIE BE 451.342.285

I

100.00

0.00

Parallel nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs BELGIE BE 442.713.245

I

100.00

0.00

Brouwerij Steendonk nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs BELGIE BE 437.360.627

E(5)

50.00

0.00

De l’Etoile Rue de Jardiniers 8 54000 Nancy FRANKRIJK

E(5)

50.00

50.00

70

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4/V5)1,2

Gehouden deel van het kapitaal (in %)3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar)4

Le Comtours Rue de Jardiniers 8 54000 Nancy FRANKRIJK

E(5)

50.00

50.00

Les Tripiers Rue de Jardiniers 8 54000 Nancy FRANKRIJK

E(5)

50.00

0.00

LFB Développement SA Rue de Jardiniers 8 54000 Nancy FRANKRIJK

E(5)

50.00

0.00

LFB Expansion SAS Rue de Jardiniers 8 54000 Nancy FRANKRIJK

E(5)

50.00

0.00

Rodinny Pivovar Bernard AS Kvetna 1 5 39601 Humpolec TSJECHIE

E(5)

50.00

0.00

Sladovna Bernard AS Kvetna 1 5 39601 Humpolec TSJECHIE

E(5)

50.00

0.00

Brewery Belâme Ltd (Brewery Ommegang) 656 County Highway 33 Cooperstown NY 13326 VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA

VI

45.00

0.00

Force de Vente Service Rue de Strasbourg 28 44000 Nantes FRANKRIJK

VI

37.40

37.40

V3

100.00

0.00

DRC SA Rue Nicolas Bové 2 1253 Luxemburg LUXEMBURG

(1) I: integrale consolidatie E: evenredige consolidatie (met opgave, in de eerste kolom, van de gegevens waaruit het gezamenlijke bestuur blijkt) V1: geassocieerde vennootschap waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (artikel 134, eerste lid, 3° van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) V3: dochtervennootschap waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast en waarvan de werkzaamheden zodanig uiteenlopen dat haar consolidatie zou indruisen tegen het principe van het getrouwe beeld (artikel 108 par. 2 van voormeld koninklijk besluit) (2) Indien een wijziging in het percentage van het gehouden deel van het kapitaal een wijziging met zich meebrengt van de toegepaste mehtode, wordt de aanduiding van de nieuwe methode gevolgd door aanduiding van de nieuwe methode gevolgd door een sterretje (3) Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen (4) Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk wordt beïnvloed door de wijzigingen in dit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de staat V (art. 112 van voormeld besluit) (5) Op basis van overeenkomsten van gezamenlijke controle (art 9 Wetboek Vennootschappen)

71

III. VENNOOTSCHAPPEN DIE NOCH DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN NOCH GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN ZIJN Hieronder worden de ondernemingen vermeld die niet bedoeld worden in de staten I tot II van de toelichting, waarin de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en de buiten de consolidatie gelaten ondernemingen (op grond van de artikelen 107 en 108 van het KB van 30 januari 2001), hetzij zelf , hetzij via een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen optreedt tenminste 10% van het kapitaal bezitten. Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten indien zij, gelet op het beginsel van het getrouwe beeld, van te verwaarlozen betekenis zijn.

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER

Gehouden deel van het Kapitaal (in %)

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening Jaarrekening Munt Eigen Netto Per eenheid Vermogen Resultaat

GEIE Espace Belge à Paris Steenhuffeldorp 3 1840 Steenhuffel BE 455.581.878

23,40

31/12/2002

EUR

1.078

-934

Groupement Bières Spéciales Geie 13 rue Pasteur F 62410 Bénifontaine Frankrijk

33

31/12/2002

EUR

-24

-24

VI.B. UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES Uitgestelde belastingen (in toepassing van art. 76 van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen)

165

VII. STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN (post 20 van de activa) Netto-boekwaarde per einde van het vorig boekjaar

48

Mutaties tijdens het boekjaar: •

Nieuwe kosten van het boekjaar

•

Afschrijvingen

2 -20

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

30

Waarvan: Kosten van oprichting of kapitaalverhoging,kosten bij uitgifte van leningen disagio en andere oprichtingskosten

30

72

VIII. STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA (post 21 van de activa) Kosten van onderzoek en ontwikkeling a)

Consessies, octrooien, licenties, enz.

AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar

665

197

0

76

Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c)

1.000 665

1.273

331

56

330

98

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

d) NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a) - (c)

462 661

616

4

657 Goodwill

a)


2.241

Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa

205

- Overdrachten en buitengebruikstellingen

-12

- Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c)

27 2.461

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar

173

Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt

204

- Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

-12

- Omrekeningsverschillen Per einde van het boekjaar d) NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a) - (c)

-2 363 2.098

73

IX. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA (posten 22 tot 27 van de activa) Terreinen en gebouwen (post 22) a)

c)

Installaties, machines en uitrusting (post 23)

Meubilair en rollend materieel (post 24)

46.204

3.425

3.966 -369 2.419 -2 -289 51.929

825 -138 54 -1 4.165

35.739

2.259

2.902

501

-255 -37 -1 76

-95 52

8.429

38.424

2.718

17.039

13.505

1.447

AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar 20.014 Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 5.667 - Overdrachten en buitengebruikstellingen -33 - Overboekingen van een post naar een andere 600 - Omrekeningsverschillen 7 - Andere wijziginngen -787 Per einde van het boekjaar 25.468 AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar 7.841 Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt 833 - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen -21 - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen -224 Per einde van het boekjaar

d) NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a) + (b) - (c)

1

IX. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA (posten 22 tot 27 van de activa) (vervolg) Leasing en soortgelijke rechten (post 25) a)

c)

AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen Per einde van het boekjaar AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen Per einde van het boekjaar

d) NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a) + (b) - (c) Per einde van het vorige boekjaar

74

65 -2 63

Overige materiële vaste activa (post 26)

Vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen (post 27)

480

3.064

329 -21 -4 784

1.465 -3.052 -4 1.473

92 12 8

113 -16 -1

20

-188

43

596

43

1.473

X. STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA (post 28 van de activa) Ondernemingen waarop de vermogensmutatie methode is toegepast

Andere ondernemingen

1. Deelnemingen a)


1.721

644

3

146

1.724

790

Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen Per einde van het boekjaar c)

WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar

420

Mutaties tijdens het boekjaar : - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

-420

Per einde van het boekjaar e)

0

WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN VAN DE ONDERNEMINGEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST

315

Aandeel in het resultaat van het boekjaar

315

NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a)+(b)-(c)-(d)+/-(e)

0

2.039

790

1.183

694

2. Vorderingen NETTO BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR Mutaties tijdens het boekjaar : - Toevoegingen

588

- Terugbetalingen

-190

- Teruggenomen waardeverminderingen - Overige

814 -1.997

NETTO BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

588

504

XI. STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES (post 9910 van de passiva) GECONSOLIDEERDE RESERVES PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR

32.791

Mutaties tijdens het boekjaar : Aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat Dividenduitkering Diversen Aanpassing cijfers 2001 mbt degressieve afschrijving omwille van vergelijkbaarheid GECONSOLIDEERDE RESERVES PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR

5.954 -2.655 3 -214 35.879

75

XII. STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN DE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE (post 9920 van de activa, post 9911 van de passiva) Consolidatieverschillen

Verschillen na toepassing van de vermogensmutatiemethode

NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR

Positieve

Negatieve

Positieve

Negatieve

2.336

1.369

459

0

459

0

Mutaties tijdens het boekjaar : - Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage

67

- Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage - Afschrijvingen

-429

- Andere wijzigingen

-275

-275

1.699

1.094

NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

XIII. STAAT VAN DE SCHULDEN (posten 17 en 42/48 van de passiva) A. UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD schulden met een resterende looptijd van 1. hoogstens één jaar

2. meer dan één jaar

3. meer dan 5 jaar

doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden

(post 42)

(post 17)

474

1.953

1

11

473

1.942

1. Achtergestelde leningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen

675 154

Handelsschulden

521

50

1. Leveranciers

50

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

254

Overige schulden TOTAAL

(post 17)

6.150 474

2.257

6.825

A. B. SCHULDEN (OF GEDEELTE VAN DE SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP DE ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva) Boekjaar Financiële schulden 4. Kredietinstellingen TOTAAL

76

865 865 865

XIV. A. NETTO-OMZET (post 70 van de resultatenrekening) A1. Uitsplitsing, voor het boekjaar en het vorig boekjaar, per bedrijfscategorie en per geografische markt voor zover deze categorieën en markten, vanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoop van goederen en de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, onderling aanzienlijke verschillen te zien geven. Voor deze uitsplitsing wordt verwezen naar punt 5.1 Analyse van de resultaten en punt 5.2 Evolutie van de ativiteiten per business unit. A2. Totale omzet van de in België (post 70 van de resultatenrekening) Boekjaar

Vorig boekjaar

44.552

40.585

Zie toelichting p. 25

XIV. B. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND in eenheden EN PERSONEELSKOSTEN Boekjaar

Vorig boekjaar

B1 Consoliderende onderneming en Integraal geconsolideerde ondernemingen B11 Gemiddeld personeelsbestand

181

167

- Arbeiders

100

98

- Bedienden

81

69

7.435

6.695

30

30

171

167

79

56

- Arbeiders

46

30

- Bedienden

33

26

803

582

1

1

B12 Personeelskosten (post 62 van de resultatenrekening) - Bezoldigingen en sociale lasten - Pensioenkosten B13 Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de betrokken ondernemingen B2 Evenredig geconsolideerde ondernemingen B.21Gemiddeld personeelsbestand

B.22 Personeelskosten (post 62 van de resultatenrekening) - Bezoldigingen en sociale lasten B.23 Gemiddeld personeelsbestand in de ondernemingen van de groep in België

XIV. C. UITZONDERLIJKE RESULTATEN Boekjaar

Vorig boekjaar

C2. Uitsplitsing van de ANDERE UITZONDERLIJKE KOSTEN (post 664/8) indien het belangrijke bedragen betreft - Afboeking vorderingen

989

- Opzegvergoeding distributiecontract

441

- Diverse opstart- en projectkosten

213

374

XIV. D. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT (post 67/77) Boekjaar

Vorig boekjaar

D2. Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

315

397

77

XV. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Boekjaar Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen.

1.767

XVI. BETREKKINGEN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT EN DIE NIET IN DE CONSOLIDATIE ZIJN OPGENOMEN Boekjaar

Vorig boekjaar

1. FINANCIELE VASTE ACTIVA Deelnemingen en aandelen

479

518

217

683

2. VORDERINGEN Op hoogstens één jaar

XVII. FINANCIËLE BETREKKINGEN MET DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING Boekjaar Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofde toegekende rustpensioenen:

78

622

9

VERKORTE STATUTAIRE BALANS EN RESULTATENREKENING DUVEL MOORTGAT NV (in duizend €)

De statutaire jaarrekening van de moedermaatschappij Duvel Moortgat nv wordt hierna in verkorte vorm weergegeven. Het jaarverslag, de jaarrekening en het verslag van de commissaris worden conform art 98 van het Wetboek van Vennootschappen neergelegd bij de Nationale Bank van België. Deze verslagen zijn op verzoek beschikbaar op de maatschappelijke zetel. De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud gegeven m.b.t. de statutaire jaarrekening.

Activa Vaste activa

2002

2001

2000

48.141

40.011

28.972

13

26

39

174

471

100

I

Oprichtingskosten

II


III


21.859

22.402

18.942

IV

Financiële Vaste Activa

26.095

17.112

9.889

23.386

23.951

31.638

1.595

1.417

1.514

12.882

12.214

11.406

Vlottende activa VI

Voorraden

VII

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

VIII

Geldbeleggingen

5.466

6.916

15.783

IX

Liquide middelen

2.964

3.255

2.466

X


479

149

468

71.527

63.962

60.609

2002

2001

2000

49.597

47.517

42.745

12.648

12.648

12.648

0

0

0

TOTAAL DER ACTIVA

Passiva Eigen vermogen I

Kapitaal

II

Herwaarderingsmeerwaarden

IV

Reserves

17.978

17.886

17.871

V

Overgedragen winst

18.945

16.951

12.189

VI

Kapitaalsubsidies

26

32

37

327

333

334

Voorzieningen en uitgestelde belastingen VII

A Voorzieningen voor risico’s en kosten

186

207

215

VII

B Uitgestelde belastingen

141

126

120

21.603

16.112

17.530

7.249

6.090

6.789

14.306

9.445

10.350

48

577

391

71.527

63.962

60.609

Schulden VIII

Schulden op meer dan 1 jaar

IX

Schulden op ten hoogste 1 jaar

X


TOTAAL DER PASSIVA

79

Resultatenrekening

2002

2001(1)

2001

2000

51.954

47.469

46.478

43.334

-41.600

-36.510

-36.510

-33.431

10.354

10.959

10.068

9.903

396

1.538

1.538

918

-1.179

-1.138

-247

-307

9.571

11.359

11.359

10.515

814

935

935

117

-2.443

-1.129

-1.129

-438

7.942

11.165

11.165

10.193

13

17

17

28

-54

-23

-23

-5

-3.187

-3.887

-3.887

-3.974

4.714

7.272

7.272

6.242

14

20

20

36

-80

-34

-34

-7

4.648

7.258

7.258

6.271

Resultaatverwerking

2002

2001(1)

2001

2000

A Te bestemmen winstsaldo

21.599

19.447

19.447

15.217

4.648

7.258

7.258

6.271

16.951

12.189

12.189

8.945

0

72

72

698

0

72

72

698

0

72

72

1.355

I

Bedrijfsopbrengsten

II

Bedrijfskosten

III

Bedrijfswinst

IV

Financiële opbrengsten

V

Financiële kosten

VI

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting

VII

Uitzonderlijke opbrengsten

VIII

Uitzonderlijke kosten

IX

Winst van het boekjaar voor belastingen

IX bis A Onttrekking aan de uitgestelde belastingen IX bis B Overboeking naar de uitgestelde belastingen X

Belastingen op het resultaat

XI

Winst van het boekjaar

XII

Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves

XIII

Te bestemmen winst van het boekjaar

1

Te bestemmen winst van het boekjaar

2

Overgedragen winst van het vorig boekjaar

B Onttrekking aan het eigen vermogen 2

Aan de reserves

C Toevoeging aan het eigen vermogen 2

Aan de wettelijke reserves

0

0

0

657

3

Aan de overige reserves

0

72

72

698

18.945

16.951

16.951

12.189

18.945

16.951

16.951

12.189

2.655

2.495

2.495

2.371

2.655

2.495

2.495

2.371

D Over te dragen resultaat 1

Over te dragen winst

E Uit te keren winst 1

Vergoeding van het kapitaal

(1) Deze kolom betreft herwerkte cijfers omwille van de vergelijkbaarheid. Voor becijferde toelichting wordt verwezen naar de commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening onder punt 3 (p. 68)

80

10 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Aan de aandeelhouders van Duvel Moortgat nv : Wij hebben de geconsolideerde balans van DUVEL MOORGAT nv en haar dochterondernemingen per 31 december 2002 onderzocht, alsmede de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde tabel van herkomst en besteding van middelen en toelichtingen afgesloten op die datum. Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het balanstotaal per 31 december 2002 bedraagt € 74.127 (000) en de geconsolideerde winst van het boekjaar bedraagt € 5.913 (000). Wij hebben tevens het geconsolideerde jaarverslag onderzocht voor het jaar afgesloten op 31 december 2002.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening Onze onderzoeken werden verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze vereisen dat onze controles zo worden georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie en het systeem van interne controle van de onderneming. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben eveneens de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Van de verantwoordelijken van de vennootschap hebben wij de gevraagde inlichtingen en ophelderingen gekregen. Wij menen dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van onze mening. Naar onze mening, gebaseerd op onze onderzoeken, geeft de bijgevoegde geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van Duvel Moortgat nv en haar dochterondernemingen per 31 december 2002, alsmede van de resultaten van hun werkzaamheden en de wijzigingen in hun geldmiddelen voor het jaar afgesloten op die datum, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in België, en geven de toelichtingen een passende verantwoording.

Bijkomende verklaringen Het geconsolideerde jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 december 2002 bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Er zijn geen beslissingen of verrichtingen die niet in overeenstemming zijn met de statuten of het wetboek van vennootschappen. De resultaatsverwerking die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Haacht, 27 maart 2003, Guy De Roover Commissaris.

81

11 VOORSTEL VAN WINSTVERDELING AAN DE JAARVERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur stelt aan de jaarvergadering voor de jaarrekening per 31 december 2002 goed te keuren en in te stemmen met de winstverdeling.

De Raad van Bestuur stelt voor het te bestemmen winstsaldo van 21.599.313 € als volgt te bestemmen : In € Te bestemmen winst

21.599.314

Dividend : 39,05% van de courante geconsolideerde netto winst (6.799.156 €)

(2.654.735)

Over te dragen resultaat

18.944.579

Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel tot winstverdeling aanvaardt, zullen de geconsolideerde reserves als volgt worden aangepast : In € Begintoestand

38.533.856

Bruto Dividend

(2.654.735)

Eindtoestand

35.879.121

De berekening van het vooropgestelde netto dividend per aandeel is als volgt : Per aandeel €

Totaal €

Netto dividend per aandeel

0,3750

1.991.051

Roerende voorheffing 25/75

0,1250

663.684

Bruto dividend per aandeel

0,5000

2.654.735

Pay-out ratio

39,05% Aandelen

Aantal aandelen Aantal eigen aandelen Aantal dividend gerechtigd

5.341.390 (31.920) 5.309.470

Indien dit voorstel wordt aanvaard, zal het netto dividend van 0,3750 € per aandeel vanaf 2 juni 2003 betaalbaar gesteld worden aan de loketten van Fortis Bank, Dexia Bank en Bank Degroof tegen afgifte van coupon nummer 4. De coupons van de aangehouden eigen aandelen (31.920 aandelen) werden vernietigd.

82

ADRESSEN EN VERDERE GEGEVENS

1. Duvel Moortgat nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs tel: 32 (0)3 860 94 00 fax: 32 (0)3 886 46 22 www.duvel.com e-mail: [email protected]

2. Brouwerij Steendonk nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs tel: 32 (0)3 886 71 21 fax: 32 (0)3 886 46 22 e-mail: [email protected] Exploitatiezetel Steenhuffeldorp 3 1840 Steenhuffel tel: 32 (0)52 30 02 17 fax: 32 (0)52 30 41 67

3. Rodinny Pivovar Bernard as 5,kvetna 1, 396 01 Humpolec Czech Republic tel: 420 (0) 367 532 407 fax: 420 (0) 367 532 183 www.bernard.cz e-mail: [email protected]

4. Sladovna Bernard as 5,kvetna 1, 396 01 Humpolec Czech Republic tel: 420 (0) 367 532 407 fax: 420 (0) 367 532 183 www.bernard.cz/sladovna e-mail: [email protected] Exploitatiezetel Palackého 135, 664 61 Rajhrad u Brna Czech Republic tel: 420 (0) 5 472 300 31 fax: 420 (0) 5 47229134 www.bernard.cz/sladovna e-mail: [email protected]

5. Brewery Belâme Ltd (Brewery Ommegang) 656 County Highway 33 Cooperstown NY 13326 USA tel: 1 607 547 81 84 fax: 1 607 547 83 74 www.ommegang.com e-mail: [email protected]

6. Freya’s Deli Fruit nv Meerdorp 20 2321 Meer tel: 32 (0)3 317 00 40 fax: 32 (0)3 315 94 20 www.freya.be e-mail: [email protected]

7. Moortgat Horeca Services nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs tel: 32 (0)3 860 94 28 fax: 32 (0)3 860 94 29

8. Moortgat Financial Services nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs tel: 32 (0)3 860 94 00 fax: 32 (0)3 886 46 22

9. Eura - Drinks nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs tel: 32 (0)3 886 71 21 fax: 32 (0)3 886 46 22

10.Brewer’s Special Beers eesv Zalmweg 27 4941 VX Raamsdonksveer Nederland tel: 31 (0)162 581 100 fax: 31 (0)162 523 385

11.Duvel Moortgat France sarl 12 Chemin du Vieux Puits F 69380 Lissieu Frankrijk tel: 33 (472) 54 82 33 fax: 33 (472) 54 82 37

12.Groupement Bières Spéciales Geie 13 rue Pasteur F 62410 Bénifontaine Frankrijk tel: 33 (321) 08 68 68 fax: 33 (321) 08 68 60

14.DRC sa 2, Rue Nicolas Bové L -1253 Luxemburg Luxemburg tel: 352 22 73 43 1 fax: 352 22 73 47

15.LFB Développement sa 8 Rue des Jardiniers F 54000 Nancy Frankrijk tel: 33 (3)83 30 23 20 fax: 33 (3)83 30 23 21 www.lesfreresberthom.com e-mail: [email protected]

16.LFB Expansion sas 8 Rue des Jardiniers F 54000 Nancy Frankrijk tel: 33 (3)83 30 23 20 fax: 33 (3)83 30 23 21

17.LFB Strasbourg Sarl Les Tripiers 2 Place des Tripiers F 67000 Strasbourg Frankrijk tel: 33 (3) 88 37 61 23 fax: 33 (3) 88 37 71 81

18.LFB Clermont-Ferrand Sarl L’étoile 6-8 Place de l’Etoile F 63000 Clermont-Ferrand Frankrijk

19.LFB Tours Sarl Comtours 5 Rue du commerce F 37000 Tours Frankrijk

20.Moortgat Immo Services nv Breendonkdorp 58 2870 Puurs tel: 32 (0)3 886 71 21 fax: 32 (0)3 886 46 22

21.Parallel nv 13.Force de Vente Service 28 Rue de Strasbourg F 44000 Nantes Frankrijk

Breendonkdorp 58 2870 Puurs tel: 32 (0)3 886 71 21 fax: 32 (0)3 886 46 22

22.Espace Belge à Paris Geie Steenhuffeldorp 3 1840 Steenhuffel tel: 32 (0)52 30 94 81 fax: 32 (0)52 30 41 67 83

voor hedendaagse kunst

Recommend Documents