1
18. května 2016
2
Vítejte v Prague Startup Centre
Jakub Císař
www.novalia.cz
3
NOVALIA Právníci pro startupy a investory
4
NOVALIA Právníci pro startupy a investory
★ 8 partnerů - advokátů ★ projektové odměňování ★ všechny obory komerčního práva
5
Proč jste dnes tady? CONVERTIBLE NOTE
OPČNÍ PROGRAMY
★ Čekám investici
★ Chci motivovat spolupracovníky
★ Chystám investici
★ Chci se opčního programu účastnit
★ Zajímá mě to
6
Convertible Note ★ Investiční nástroj používaný v USA (Note x Bond x Loan) ★ Kombinace půjčky a peněz za podíl na společnosti
Kolik?
Kolik?
Splatnost?
Jak velký podíl?
Úrok ?
7
Convertible Note ★ Investor půjčuje společnosti peníze ★ Půjčka se může změnit na podíl ve společnosti PROČ NE ROVNOU PODÍL? ★ Rychlost a jednoduchost ★ Postavení věřitele vs. postavení společníka ○ Pořadí nároků ○ Kontrola nad společností ★ Dohadování o velikosti podílu (= o hodnotě společnosti)
8
Convertible Note – základy z USA OBVYKLÉ POUŽITÍ V USA ★ Dostatečně velké nové financování = konverze ★ Použiji novou hodnotu společnosti (cenu akcií pro nového investora) ★ Původní investor získá za svoji půjčku akcie se slevou (CONVERSION DISCOUNT) PŘÍKLAD: ✓ Celkově jsem půjčil přes convertible note 100.000 $, sleva 20% ✓ Nový investor získává akcie za cenu 100 $ za akcii. ⇒ Moje cena po slevě je 80 $, dostanu 100.000 / 80 = 1.250 akcií
9
Convertible Note – základy z USA (2) ★ Co když hodnota společnosti ohromně vzroste a nový investor platí za akcie vysokou cenu? ⇒ původní investor dostane jen malý kousek společnosti a nevydělá tolik na růstu společnosti ★ Sjednáme maximální hodnotu společnosti, ze které se počítá cena akcií: VALUATION CAP
10
Convertible Note – základy z USA (3) PŘÍKLAD: ✓ Celková jsem půjčil přes convertible note 100.000 $, sleva 20%, valuation cap 1.000.000 $ ✓ Nový investor získává akcie za cenu 100 $ za akcii, cena byla určená z hodnoty společnosti 2.000.000 $. ⇒ Protože valuace byla dvakrát vyšší než limit, musím cenu za akcii dělit dvěma a moje cena za akcii je 50 $ za kus. ⇒ Dostanu 100.000 / 50 = 2.000 akcií
11
Convertible Note – situace v ČR Nejde o běžně používaný nástroj ★ Limity českého práva ○ Dluhopis nebo jiný cenný papír? ○ Akcie nebo podíl ★ Chybí standard ★ Smluvní úprava – KONVERTIBILNÍ ÚVĚR
12
Konvertibilní úvěr – situace v ČR (2) FUNGUJÍ JEŠTĚ VÝHODY? ★ Rychlost a jednoduchost ○ Méně dokumentů a formalit ○ Složitější hlavní smlouva ★ Postavení věřitele vs. postavení společníka ○ Podle typu investora ★ Dohadování o velikosti podílu (= o hodnotě společnosti)
13
Konvertibilní úvěr – shrnutí POUŽITÍ ★ Volnější vztah startup - investor ★ Rychlejší provedení, lze i větší množství HLAVNÍ PARAMETRY ★ Kdy dojde ke konverzi ★ Jak velký podíl (Diskont, Limit pro valuaci) ★ Práva investora ohledně vedení a rozhodování ○ Preference investora
14
Opční programy PODÍL NA SPOLEČNOSTI PRO DŮLEŽITÉ ZAMĚSTNANCE ★ Motivace ★ Cash-flow (sweat for equity)
ESOP: Employee Stock Ownership/Option Plan ESO:
Employee Stock Option
15
Opční programy – základní parametry MOŽNOST KOUPIT SI PODÍL NA SPOLEČNOSTI ★ Opční plán ★ Udělení opce (GRANT / AWARD)
★ Využití opce (EXCERCISE) ○ Kdy a jak mohu opci uplatnit (VESTING) ○ Kupní cena (STRIKE PRICE) ★ Prodej podílu = Realizace zisku
16
Opční programy – vesting “Dozrávání” práva na koupi podílu v čase. Příklad: Vesting na 3 roky, každý měsíc získám právo na poměrnou část
17
Opční programy – vesting (2) Příklad 2: Vesting na 3 roky, po 1. roce získám právo na 1/3 , potom každý měsíc získám právo na další poměrnou část (CLIFF).
18
Opční programy – česká realita NEVÝHODY ★ Více společníků = komplikace při správě společnosti (valné hromady, pozvánky) ★ Jednání s investorem ★ s.r.o. nesmí držet vlastní podíly x a.s. nesmí upsat vlastní akcie ○ Od koho účastníci kupují? ★ Papírování a náklady
19
Opční programy – česká realita (2) VIRTUÁLNÍ OPCE ★ Smluvní odměna pro účastníky počítaná podle výnosu z exitu ★ Lze pro zaměstnance i pro manažery ○ OSVČ? ★ žádné daňové zvýhodnění (= daň + sociální a zdravotní) ○ U skutečné opce pro FO: ✓ 5 let pro osvobození u s.r.o, jinak 15% ✓ 3 roky pro osvobození u cenných papírů, jinak 15% ✓ zisk z cenných papírů do 100.000 Kč bez daně ✓ zdanění “slevy” na nákup
20
Opční programy – shrnutí JAK MOTIVOVAT ZAMĚSTNANCE PODÍLEM? ★ České právo klade bariéry. ★ Realistickou variantou je virtuální opční plán.
21
Děkuji za pozornost
Jakub Císař
Tereza Jandáčková
www.novalia.cz
