Vezető tisztségviselő felelőssége Csehi Zoltán 2014.5.13.
1
Vezető tisztségviselő felelőssége
• Nem csak társasági jogi kérdés! • A kódex vonatkozó normáit együtt kell alkalmazni!
• Munkajogi szabályok! 2 2
1988. évi VI. törvény 207. §
„A társaság felelős azért a kárért, amelyet ügyvezetői az ügykörükbe eső tevékenységükkel harmadik személyeknek okoztak.”
3
Gt.-III. – 2006:IV. tv. • A Gt.-III. 22. § (2) bek. szerint a vezető tisztségviselőre a Gt-ben meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni az Mt. vagy a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait, • a Gt. 30. § pedig kimondja, hogy a vezető tisztségviselő a polgári jog általános szabályai szerint fele a társasággal szemben, míg a társaság felel harmadik személyekkel szemben. 4 4
2006:IV. tv. „A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.” 5
BH 2004.408. „Ha az ügyvezető bűncselekmény elkövetésével kárt okoz, nem hivatkozhat arra, hogy a harmadik személlyel szemben a társaság felel, mert az ügykörébe tartozó tevékenységet látott el (1988. évi VI. törvény 207. §).”
6
Az ügyvezetők azonban a személyes felelősség alól csak akkor mentesülhetnek, ha a kárt kifejezetten az ügykörükbe eső tevékenységükkel kapcsolatban okozzák, illetőleg ha ezen tevékenységük gyakorlása során az ilyen tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondossággal jártak el. E feltételek hiányában a károsultaknak a társaság helyett az ügyvezetők tartoznak felelősséggel. 7
Felelősségi tényállások 1. Jogi személlyel (társasággal) szemben 2. A jogi személy hitelezőivel szemben 3. Harmadik személyekkel szemben (még felmerülhet – tulajdonossal szemben)
8
1. Jogi személlyel szemben ügyvezetés ellenőrzés
Belső viszony! 9
3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége]
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. 10 10
• ügyvezetési tevékenység során • jogi személynek • kárt okoz • jogviszony – szerződéses jogviszony áll fenn!
Mi a kár? Mi a károkozás? 11
3:112. § [A vezető tisztségviselő önállósága] (1) A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő - a társasággal kötött megállapodása szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. (2) A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. (3) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. 12 12
belső viszony társaság - vez. tisztségviselő közti kapcsolat • Megbízási jogviszony • Munkajogviszony
13
3:117. § [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége] (1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. (2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról. 14 14
• Éves beszámolóhoz kapcsolódók • Az abban foglalt, az üzleti tevékenységgel kapcsolatos magatartással kapcsolatban • Felmentvény megadása • Hatálya – éves beszámoló szerint • ha az alapul szolgáló tények vagy adatok
valótlanok vagy hiányosak voltak – felvethető a felelősség 15
6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
Kimentési lehetőségek: Felelősség alapja: a szerződésszegés amelyet: • ellenőrzési körén kívül eső, • a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, • és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa 17
6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. ÚJ elem: korlátozható felelősség szerződéses úton! 18 18
6:137. § [Szerződésszegés] • A szerződés megszegését jelenti bármely kötelezettség szerződésszerű teljesítésének elmaradása. 6:138. § [A teljesítés követeléséhez való jog] • Szerződésszegés esetén a sérelmet szenvedett fél jogosult a szolgáltatás teljesítésének követelésére. 19
6:143. § [A kártérítés mértéke] (1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. (2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. (3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni. 20
6:152. § [A szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozása és kizárása A szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis. 21
6:143. § [A kártérítés mértéke] (1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. (2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. (3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni.
6:152. § [A szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozása és kizárása A szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis. 23
2. Hitelezőkkel szembeni felelősség • egyesület • Gt. • szövetkezet
24
3:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége] Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. 25 25
26
Jogsértő magatartás:
a hitelezői érdekeket nem veszi figyelembe MIÉRT: elsődlegesen a jogi személy érdekei szerint kell eljárnia
27
Feltételek: • Jogutód nélküli megszűnés (de facto ki van törölve a nyilvántartásból) • Marad kielégítetlen hitelezői igény • Vezető tisztségviselővel szemben • a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után • a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe • Szerződésen kívül okozott károkért való szabályok szerint! 28
csőd tv. 1991:XLIX. tv. 33/A. § (1) A hitelező vagy - az adós nevében - a felszámoló a felszámolási eljárás ideje alatt keresettel kérheti a bíróságtól [6. §] annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezáltal a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését meghiúsították, vagy elmulasztották a környezeti terhek rendezését.
29
A gazdálkodó szervezet vezetőjének minősül az a személy is, aki a gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt. Ha többen közösen okoztak kárt, felelősségük egyetemleges. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a gazdálkodó szervezet vezetői előre látták vagy ésszerűen előre láthatták, hogy a gazdálkodó szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.
30
3. Harmadik személyekkel szembeni felelősség
31
egyebekben Károkozás: • Szerződésszegés Vagy • Szerződésen kívüli károkozás
32
Új-Ptk. VI. Könyv I. Rész – Kötelmek Közös Szabályai 157.§§ II. Rész – A szerződés általános szabályai 58-214. §§ III. Rész – Egyes szerződések 215-512. §§ IV. Rész – Felelősség szerződésen kívül okozott károkért - 513-559. §§ V. Rész – Az értékpapír - 560-573. §§ VI. Rész – Egyéb kötelemfakasztó tények 574-587. §§ CSEHI
33 33
6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. ÚJ elem: korlátozható felelősség szerződéses úton! 34 34
6:143. § [A kártérítés mértéke] (1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. (2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. (3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni. 35
6:152. § [A szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozása és kizárása A szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis. 36
6:519. § [A felelősség általános szabálya] deliktuális felelősség Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a károkozó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható.
37 37
Új Ptk. Új-PTK 519. § általános szabály 535. § - veszélyes üzem 550. § - termékfelelősség 544.§- vétőképtelen 540.§ - alkalmazott 541. § vez. tisztségviselő 548.§ - állig jogkör 542.§ - megbízott 562.§ - állattartó spec: 560.§§-épületkárok
• egyéb jogszabály
pl. - adatvédelem - géntechn. - atomkár - vadászat - stb.
38
6:541. § [Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért] Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.
39 39
tényállás • vezető tisztségviselője – tv. meghatározza • e jogviszonyával összefüggésben (??) • harmadik személynek • kárt okoz • ha ezért a szerz. kívüli kártérítés szabályai alapján különben is felelne • egyetemleges felelősség (szerződés!) 40
Kártérítési felelősség feltételei: • • • •
kár jogellenes és felróható Magatartás okozati összefüggés –
• Kártérítési felelősségét kimentheti • (Felelősséget kizáró ok hiánya ) 41
„e jogviszonyával összefüggésben” • miként értelmezendő? • Melyek azok a magatartások, amelyekért való felelősséget a jogi személynek tudjuk be?
42
6:519. § [A felelősség általános szabálya]
Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a károkozó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható. Lásd 1:4. §
2011.09.20.
43 43
6:521. § [Előreláthatóság]
Nem állapítható meg az okozati összefüggés azzal a kárral kapcsolatban, amelyet a károkozó nem látott előre és nem is kellett előre látnia. 44
vége
Köszönöm a figyelmet!
[email protected]
45
3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért] (1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek. (2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni. 46 46
6:11. § [Képviselet]
(1) Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, más személy útján is lehet jognyilatkozatot tenni. A képviselő által megtett jognyilatkozat közvetlenül a képviseltet jogosítja és kötelezi.
47 47
6:17. § [A képviselet terjedelme]
A képviseleti jog kiterjed mindazon cselekmények elvégzésére és jognyilatkozatok megtételére, amelyek a képviselettel elérni kívánt cél érdekében szükségesek.
48 48
MÁS: 6:13. § [Érdekellentét] (1) Ha a képviselő és a képviselt között érdekellentét van, a képviselő által tett jognyilatkozatot a képviselt megtámadhatja. (2) Vélelmezett az érdekellentét, ha a képviselő az ellenérdekű fél vagy annak képviselője. (3) A képviselt nem támadhatja meg a jognyilatkozatot, ha a képviseleti jog alapításakor az érdekellentétről tudott. 49 49
6:524. § [Többek közös károkozása]
(1) Ha többen közösen okoznak kárt, felelősségük a károsulttal szemben egyetemleges.
50 50
