versie 30.11.2012
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER (laatste bijwerking: 30 november 2012)
0
versie 30.11.2012
Inhoudstafel 1 2
Inleiding ............................................................................................................................................ 2 Raad van bestuur: intern reglement ................................................................................................. 3 2.1 Verantwoordelijkheden ............................................................................................................ 3 2.2 Samenstelling van de raad van bestuur .................................................................................. 5 2.2.1 Aantal bestuurders............................................................................................................... 5 2.2.2 Voorzitter ............................................................................................................................. 6 2.2.3 Niet-uitvoerende bestuurders .............................................................................................. 6 2.2.4 Onafhankelijke bestuurders ................................................................................................. 7 2.2.5 Gedelegeerd bestuurder ("CEO") ........................................................................................ 8 2.2.6 Verdeling verantwoordelijkheden van de Voorzitter en de CEO ......................................... 8 2.2.7 Toezichthouders op dagelijks bestuur ................................................................................. 9 2.3 Voordracht en benoeming van kandidaat-bestuurders ........................................................... 9 2.3.1 Algemeen ............................................................................................................................. 9 2.3.2 Niet-uitvoerende bestuurders ............................................................................................ 10 2.3.3 Voorzitter ........................................................................................................................... 10 2.4 Duur bestuursmandaten ........................................................................................................ 11 2.5 Integriteit en toewijding van de bestuurders .......................................................................... 11 2.6 Werking van de raad van bestuur.......................................................................................... 11 2.6.1 Planning en agendapunten van de vergaderingen van de raad van bestuur ................... 11 2.6.2 Oproeping tot de vergadering en voorafgaande verspreiding van de documenten .......... 12 2.6.3 Quorum en beraadslaging ................................................................................................. 12 2.6.4 Notulen .............................................................................................................................. 13 2.7 Evaluatie van de prestaties ................................................................................................... 13 2.8 Secretariaat ........................................................................................................................... 14 3 Gespecialiseerde comités: intern reglement .................................................................................. 15 3.1 Algemene principes ............................................................................................................... 15 3.2 Auditcomité ............................................................................................................................ 15 3.3 Remuneratie- en benoemingscomité..................................................................................... 15 3.3.1 Algemeen ........................................................................................................................... 15 3.3.2 Verantwoordelijkheden ...................................................................................................... 16 3.3.3 Samenstelling .................................................................................................................... 17 3.3.4 Werking .............................................................................................................................. 17 4 Uitvoerend management: intern reglement .................................................................................... 18 4.1 Algemeen............................................................................................................................... 18 4.2 CEO ....................................................................................................................................... 18 4.2.1 Bevoegdheden en rol van de CEO .................................................................................... 18 4.2.2 Verantwoording aan de raad van bestuur ......................................................................... 20 5 Remuneratiebeleid ......................................................................................................................... 21 5.1 Algemeen............................................................................................................................... 21 5.2 Remuneratieverslag .............................................................................................................. 21 5.3 Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en Voorzitter ............................................... 23 5.4 Remuneratie van uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management ....... 23 5.5 Vertrekvergoeding ................................................................................................................. 24 6 Dialoog met de aandeelhouders .................................................................................................... 25 6.1 Aandeelhoudersstructuur ...................................................................................................... 25 6.2 Relaties tussen aandeelhouders ........................................................................................... 25 6.3 Relaties met de belangrijkste aandeelhouders ..................................................................... 25 6.4 Communicatie met aandeelhouders ...................................................................................... 25 6.5 Algemene vergadering van aandeelhouders ......................................................................... 26 6.6 Beleggers ............................................................................................................................... 27 7 Regels aangaande belangenconflicten .......................................................................................... 28 8 Regels aangaande marktmisbruik .................................................................................................. 29 BIJLAGE 1: Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis ...................................................... 30
1
versie 30.11.2012
1
Inleiding Retail Estates is een vastgoedbevak onder de vorm van een naamloze vennootschap. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan 6 (hierna genoemd “Retail Estates” of de “vennootschap”). Zij doet een publiek beroep op het spaarwezen en haar aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Dit Corporate Governance Charter (het “Charter”) werd opgesteld door de raad van bestuur van Retail Estates. De raad van bestuur herziet het Charter op regelmatige tijdstippen en brengt er de volgens hem noodzakelijke en adequate wijzigingen in aan. Deze herwerkte versie werd goedgekeurd op 23 mei 2012. De bedoeling van dit Charter is ervoor te zorgen dat Retail Estates de principes met betrekking tot corporate governance zoals uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 naleeft, zonder evenwel afbreuk te doen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen (met name het Wetboek van Vennootschappen, de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks) en de statuten van de vennootschap. Elke wijziging in de wetgeving of de statuten zal zo nodig de wijziging van de betreffende artikelen van dit Charter tot gevolg hebben, zodat het in overeenstemming blijft met de wettelijke en statutaire bepalingen. Het Charter werd reeds in overeenstemming gebracht met de nieuwe statuten zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 maart 2012 en de bepalingen van de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen. Daarnaast heeft de raad van bestuur het Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis (het “Protocol”) goedgekeurd. Het Charter en het Protocol kunnen worden geraadpleegd op de website van Retail Estates (www.retailestates.com). Meer feitelijke informatie over het corporate governance beleid van de vennootschap en de corporate governance gebeurtenissen die zich tijdens een bepaald jaar hebben voorgedaan, is te vinden in de verklaring inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap opneemt in haar jaarverslag (de “Corporate Governance Verklaring”) conform artikel 96, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en de bepalingen van de Corporate Governance Code. De vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat ze de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 als referentiecode hanteert. Indien de vennootschap zich niet aan één of meerdere bepalingen van deze Code houdt, legt ze de redenen hiervoor uit in de Corporate Governance Verklaring.
2
versie 30.11.2012
2
Raad van bestuur: intern reglement De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal optredende raad van bestuur. Conform artikel 522 Wetboek Vennootschappen is de raad van bestuur bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Een eventuele verdeling van de taken door de bestuurders onderling kan in geen geval aan derden worden tegengeworpen, zelfs al werd deze openbaar gemaakt. De verantwoordelijkheden, plichten, samenstelling en werking van de raad van bestuur worden vastgelegd in de bepalingen van zijn intern reglement in dit Charter samen met de statuten van de vennootschap.
2.1
Verantwoordelijkheden De raad van bestuur streeft het lange termijn succes van de vennootschap na door ondernemend leiderschap te garanderen en tegelijkertijd de risico's van de vennootschap te beoordelen en te beheren, en dit binnen een kader van efficiënte en effectieve controles. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de aandeelhouders over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden. 2.1.1
De beleidsfunctie van de raad van bestuur De raad van bestuur beslist over de waarden en de strategie van de vennootschap, haar bereidheid om risico's te nemen en de voornaamste beleidslijnen, en ziet erop toe dat de verplichtingen van de vennootschap ten aanzien van al haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat eraan wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. De raad van bestuur beslist over de structuur van het uitvoerend management, bepaalt bevoegdheden en verplichtingen van het uitvoerend management en ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen aanwezig zijn opdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken. Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de raad van bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen. Met betrekking tot zijn beleidsfunctie heeft de raad van bestuur meer bepaald volgende functies en verantwoordelijkheden: Vastgoedbeleid
het besluit tot verwerving of vervreemding van een (zakelijk recht op) onroerend goed(eren), inclusief het vaststellen van de waarde van het vastgoed, de methode van bepaling van de aandelenprijs op basis van het verslag dat door de vastgoeddeskundigen werd opgesteld, de transactiestructuur en waarborgen die vereist zijn om tegemoet te komen aan eventuele opmerkingen van raadgevers van de vennootschap in het kader van het due diligence proces;
bepalen van het te voeren verzekeringsbeleid;
bepalen van het te voeren renovatiebeleid, verbeteringswerken aan de winkelparken;
instandhoudings-en
3
versie 30.11.2012
aanstellen van een vastgoeddeskundige en opvolging van diens rapportering;
het uitstippelen van een trimestrieel rapporteringssysteem van het uitvoerend management inzake verhuringen, bezettingsgraad, incasso, betwistingen;
het besluit tot de (her)ontwikkeling van een aan te kopen of aangekocht goed tot winkelpand, en dit voor eigen rekening van de bevak.
Financieringsbeleid
financiering van de activiteiten van de vennootschap op korte en lange termijn, zowel wat de duur van het krediet als het intrestrisico betreft;
bepalen van de keuze van financiële instellingen;
zorgen voor de finale goedkeuring van kredietaanvragen, inclusief de bepalingen inzake te stellen zekerheden en eventuele covenants;
het bepalen van het schuldgraadbeleid.
Personeelsbeleid
het bepalen van het personeelsbudget en de toe te passen remuneratiepolitiek (verdeling vaste en variabele vergoeding- verdeling verloning in natura-bezoldiging);
regelen van het ontslag en de benoeming van uitvoerend management, hun vergoeding en contractmodaliteiten;
opstellen van het organigram en het aanwervings- en outsourcingsbeleid; en
Financiële rapportering -
vastleggen van de waarderingsregels.
Overige
2.1.2
bepalen van de keuze van de raadgevers
in het algemeen, het behandelen van alle onderwerpen die onder zijn wettelijke bevoegdheid vallen.
De toezichtfunctie van de raad van bestuur De raad van bestuur beoordeelt de prestaties van het uitvoerend management en de verwezenlijking van de strategie van de onderneming. Met betrekking tot zijn toezichtfunctie heeft de raad van bestuur meer bepaald volgende functies en verantwoordelijkheden:
monitoren en beoordelen van de doeltreffendheid van het remuneratie- en benoemingscomité;
nemen van de nodige maatregelen om de integriteit en het tijdig openbaar maken te waarborgen van de jaarrekeningen en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders worden meegedeeld;
4
versie 30.11.2012
identificeren en beheren van de belangrijkste risico’s die de vennootschap loopt, definiëren van een referentiekader voor interne controle en het evalueren van de werking van het systeem van interne controle;
de selectie van de revisor en vastgoeddeskundigen, kennis nemen van hun rapportering en bemerkingen en zich afdoende laten informeren over gebeurlijke opmerkingen of voorbehouden, en het evalueren van de prestaties van de commissaris;
toezicht houden op de naleving van de wettelijke, regelgevende en contractuele vereisten met betrekking tot de werking van de vennootschap en haar lange termijn verplichtingen; en
beschrijven en openbaar maken van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap in de Corporate Governance Verklaring.
Tenslotte heeft de raad van bestuur de taken voorzien in artikel 526bis, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer hij optreedt in de hoedanigheid van auditcomité (zie sectie 3.2).
2.2
Samenstelling van de raad van bestuur 2.2.1
Aantal bestuurders Overeenkomstig artikel 11 van haar statuten, wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur van minstens drie bestuurders. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken tot maximaal 12. De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten van het beheer van een vastgoedvennootschap en een vastgoedbevak in het bijzonder en/of beleidsvoering in beursgenoteerde vennootschappen. De raad van bestuur streeft ernaar dat geen enkel individu of geen enkele groep van bestuurders het beslissingsproces kan domineren. De samenstelling van de raad van bestuur is gekenmerkt door een evenwichtige vertegenwoordiging tussen uitvoerende, onafhankelijke niet-uitvoerende en andere niet-uitvoerende bestuurders. Minstens drie vierde van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen en van bijlage A van de Corporate Governance Code. De raad van bestuur bestaat per 1 april 2012 uit 10 bestuurders, zijnde de voorzitter, 8 niet-uitvoerende bestuurders (waaronder 3 onafhankelijke bestuurders) en de gedelegeerd bestuurder.
5
versie 30.11.2012
2.2.2
Voorzitter De Voorzitter staat in voor de leiding van de raad van bestuur, en meer bepaald ziet hij erop toe dat de raad goed georganiseerd is, efficiënt werkt en zijn verplichtingen en verantwoordelijkheden nakomt. De Voorzitter is verantwoordelijk voor de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de raad van bestuur, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten die de raad heeft genomen. De Voorzitter legt de agenda van de vergaderingen vast - na overleg met de CEO - en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, het goedkeuren van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen. De Voorzitter staat in voor de gepaste verspreiding van informatie binnen de raad, door te waken over de accuraatheid en beschikbaarheid van de documenten. Alle bestuurders zullen daarbij dezelfde informatie ontvangen. Bovendien dient de Voorzitter tijdens de vergaderingen erop toe te zien dat er voldoende tijd wordt besteed om alle dossiers op ernstige en diepgaande wijze te bestuderen. De Voorzitter zorgt er voor dat alle bestuurders met kennis van zaken kunnen bijdragen tot de besprekingen in de raad van bestuur en dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen. De Voorzitter fungeert als tussenpersoon en ‘facilitator’ tussen de raad van bestuur en de CEO. De Voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management. De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de verantwoordelijkheid van de CEO. De Voorzitter neemt de leiding van de Algemene Vergadering waar en staat de aandeelhouders te woord, bij eventuele vragen op deze vergadering. De Voorzitter kan zich bij de uitvoering van zijn taken laten bijstaan door de secretaris van de vennootschap en desgevallend onderzoek voeren. De Voorzitter beschikt hiertoe over de nodige middelen, heeft toegang tot alle informatie, inclusief vertrouwelijke of commercieel gevoelige gegevens, en kan, op kosten van de vennootschap, het advies vragen van interne en externe experts. Met het oog op de uitoefening van bovenvermelde taken, engageert de Voorzitter zich terdege in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden en zal deze zich minstens 4 dagen in de maand vrij houden voor de uitvoering zijn mandaat.
2.2.3
Niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders zijn alle leden van de raad die geen uitvoerende taken vervullen binnen de vennootschap. Ze zijn met name belast met het:
op constructieve wijze toetsen van de strategie en de algemene beleidslijnen, zoals voorgesteld door het uitvoerend management, en helpen om deze verder uitwerken;
evalueren van de performantie van het uitvoerend management met betrekking tot de verwezenlijking van de overeengekomen doelstellingen;
6
versie 30.11.2012
2.2.4
zich vergewissen van de integriteit van de financiële informatie en erop toezien dat de financiële controle en de risicobeheersystemen krachtig en afdoende zijn.
Onafhankelijke bestuurders De bestuurders verbinden zich ertoe om in alle omstandigheden te handelen in het maatschappelijk belang van de onderneming en om hun beoordelings-, beslissings- en handelingsonafhankelijkheid te behouden. De raad van bestuur bestaat uit minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen en van bijlage A van de Corporate Governance Code. Tijdens het benoemingsproces van een onafhankelijk bestuurder bestudeert de raad van bestuur meer in het bijzonder of de kandidaat aan de volgende criteria beantwoordt:
geen loontrekkende, kaderlid of lid van het uitvoerend management zijn of deel uitmaken van het directiepersoneel van Retail Estates of van een aanverwante vennootschap en geen dergelijke functie uitgeoefend hebben tijdens de 5 jaar voorafgaand aan zijn benoeming;
geen betekenisvolle bezoldiging of ander vermogensvoordeel ontvangen of ontvangen hebben van Retail Estates of van een aanverwante vennootschap, buiten deze gekoppeld aan zijn mandaat als niet-uitvoerend bestuurder;
geen controlerende aandeelhouder, geen aandeelhouder voor meer dan 10% van Retail Estates - alleen of samen met een vennootschap waarvan de bestuurder de controle uitoefent - en geen bestuurder of kaderlid van een dergelijke aandeelhouder zijn of hem vertegenwoordigen. Indien de bestuurder een aandeel van minder dan 10% bezit, mag hij de daden van beschikking m.b.t. deze aandelen of de uitoefeningen van de eraan gekoppelde rechten onderwerpen aan conventionele bepalingen of eenzijdige verbintenissen die hij zou hebben onderschreven. De bestuurder mag in geen enkel geval een dergelijke aandeelhouder vertegenwoordigen;
geen belangrijke commerciële relatie met Retail Estates of een aanverwante vennootschap hebben of gehad hebben tijdens het vorige jaar, en niet van plan zijn er een te hebben, hetzij rechtstreeks, hetzij als vennoot, aandeelhouder, bestuurder of hoger kaderlid van een entiteit die een dergelijke relatie onderhoudt;
geen vennoot of werknemer van de huidige of een gewezen commissaris van Retail Estates of één van haar aanverwante vennootschappen zijn of geweest zijn tijdens de 3 vorige jaren;
geen uitvoerend lid zijn van een bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zetelt als niet-uitvoerend lid van het bestuurs- of controleorgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met de uitvoerende bestuurders van Retail Estates in het kader van een betrokkenheid in andere vennootschappen of organisaties;
niet meer dan 3 mandaten als niet-uitvoerend bestuurder hebben uitgeoefend binnen Retail Estates, zonder dat deze periode langer dan 12 jaar mag zijn;
7
versie 30.11.2012
geen huwelijkspartner, wettelijk samenwonende partner, bloed- of aanverwanten in de tweede graad hebben binnen de vennootschap die een bestuursmandaat uitoefenen of lid van het uitvoerend management of kaderlid zijn.
Elk onafhankelijk bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten, brengt de raad van bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte. 2.2.5
Gedelegeerd bestuurder ("CEO") Tenslotte bestaat de raad van bestuur tevens uit de persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. De gedelegeerd bestuurder neemt het uitvoerend management waar (zie sectie 4).
2.2.6
Verdeling verantwoordelijkheden van de Voorzitter en de CEO Aan het hoofd van de vennootschap wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheid van de Voorzitter en die van de CEO. De Voorzitter is verantwoordelijk voor het voor het organiseren, leiden en informeren van de raad van bestuur. De CEO neemt het uitvoerend management waar. Hij is verantwoordelijk voor de operationele taken welke verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille. Onder operationele taken wordt begrepen: het personeelsbeleid, de werking van het hoofdkantoor en het beheer van de algemene kosten, het verhuren van de onroerende goederen; de prospectie van investeringen en projecten, evenals de daarmee gepaard gaande due diligence, alsook de regeling van het betalingsverkeer en cash management. De functies van Voorzitter van de raad van bestuur en die van CEO mogen niet door één en dezelfde persoon worden uitgeoefend. Gezamenlijk werden de Voorzitter en de CEO als effectieve leiders van de vennootschap aangeduid overeenkomstig artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. De effectieve leiders participeren in de leiding van de vennootschap en de bepaling van het beleid, op initiatief van de CEO. Onder bedrijfsleiding wordt hoofdzakelijk verstaan: de investor relations, bankrelaties, investeringen, budgetvoorbereidingen en voorbereiding rapportering aan de raad van bestuur en de algemene vergadering. Het betreft hier een overgangsregeling totdat het uitvoerend management wordt uitgebreid, in welk geval de rol van de voorzitter van de raad van bestuur als effectieve leider zal overgenomen worden door één van de nieuwe leden van het uitvoerend management (zie sectie 4.1). In alle wettelijke en statutaire gevallen waarin de vennootschap door twee bestuurders dient te worden vertegenwoordigd (zoals voor elke daad van beschikking met betrekking tot vastgoed in de zin van artikel 9, §2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks), zal de CEO hierbij optreden, en voor de handtekening van een tweede bestuurder zal ernaar gestreefd worden dat de Voorzitter zich maximaal vrijmaakt om, al dan niet bij volmacht, de tweede handtekening te leveren bij alle akten en overeenkomsten welke hierop betrekking hebben.
8
versie 30.11.2012
Indien hij belet is, en/of niet tijdig volmacht kan verlenen, zal de CEO overleg plegen met de Voorzitter over de inhoud van de af te sluiten overeenkomsten of te verlijden notariële akten, vooraleer hij op een andere bestuurder beroep doet voor de ondertekening van deze documenten. Voor verrichtingen (inclusief het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de vennootschap en 2.500.000 EUR, zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur. 2.2.7
Toezichthouders op dagelijks bestuur Onverminderd de algemene controletaak van elk individueel lid van de raad van bestuur, duidt de raad van bestuur overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks, tevens minstens twee bestuurders (waaronder de Voorzitter) aan die gezamenlijk het toezicht waarnemen over het dagelijks bestuur. Deze toezichthoudende bestuurders worden benoemd door de raad van bestuur en hun identiteit wordt meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
2.3
Voordracht en benoeming van kandidaat-bestuurders 2.3.1
Algemeen De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders die ze selecteert uit de lijst van kandidaat-bestuurders die door de raad van bestuur op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité worden voorgedragen. Alle leden van de raad van bestuur zijn gemachtigd eventuele kandidaat-bestuurders voor te leggen aan de raad van bestuur. De raad van bestuur duidt bij afzonderlijk besluit de kandidaat-bestuurders aan die zij wenst voor te dragen aan de algemene vergadering op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Indien de zetel van een bestuurder vacant wordt, zijn de resterende bestuurders bevoegd om deze vacante zetel tijdelijk op te vullen tot er een definitieve beslissing wordt genomen door de algemene vergadering. Alle benoemingen en herbenoemingen van bestuurders gebeuren op een transparante wijze op basis van verdiensten en objectieve criteria. De Voorzitter of een nietuitvoerende bestuurder stuurt het benoemingsproces. Overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, ziet de raad van bestuur erop toe dat haar leden steeds over de passende ervaring en de vereiste professionele betrouwbaarheid beschikken om in te staan voor het autonoom beheer van de bevak. Voor elke nieuwe benoeming in de raad van bestuur gebeurt er een evaluatie van de behoeften van de Vennootschap, de vaardigheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig en nodig zijn in de raad. In het licht van deze evaluatie wordt een beschrijving van de vereiste rol, bekwaamheden, kennis en ervaring en vaardigheden uitgewerkt (ook 'profiel' genoemd).
9
versie 30.11.2012
De kandidaten worden vervolgens grondig beoordeeld om na te gaan of hun vaardigheden en ervaring overeenstemmen met het door de raad van bestuur vooraf bepaald profiel. In het geval van een eerste benoeming vergewist de Voorzitter zich ervan dat de raad van bestuur - alvorens de goedkeuring van de kandidatuur te overwegen - over voldoende informatie beschikt over de kandidaat, zoals het curriculum vitae, de beoordeling van de kandidatuur op basis van een eerste gesprek, een lijst van de posities die de kandidaat reeds bekleedt en desgevallend elke andere informatie nodig voor de evaluatie van de kandidaat zijn of haar onafhankelijkheid. In geval van een herbenoeming gebeurt er een beoordeling van de bijdrage en doeltreffendheid van de bestuurder, conform bovenvermelde beginselen van transparantie. Bij elke benoeming van een bestuurder onderzoekt de raad van bestuur, in samenspraak met de kandidaat-bestuurder en onder leiding van de Voorzitter, in welke mate een introductie- en informatieprocedure wordt opgezet opdat de kandidaatbestuurders snel een daadwerkelijke bijdrage kunnen leveren tot de raad van bestuur. Het introductieproces dient de bestuurder te helpen om inzicht te verwerven in de fundamentele aspecten van de vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, strategie, algemene beleidslijnen, financiële en strategische uitdagingen. Bovendien dient het introductieprogramma de bestuurders te adviseren over hun rechten en plichten als bestuurder. Elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad van bestuur. Het voorstel maakt melding van de voorgestelde duur van het mandaat. De raad geeft aan of de kandidaat voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria. Onverminderd de geldende wetsbepalingen terzake worden voorstellen tot benoeming minstens 30 dagen voor de algemene vergadering bekendgemaakt, samen met de andere agendapunten. 2.3.2
Niet-uitvoerende bestuurders Niet-uitvoerende bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdsbepaling in het kader van hun opdracht aangaat. Zij mogen niet meer dan 5 bestuursmandaten in beursgenoteerde niet-verbonden vennootschappen in overweging nemen. Eventuele wijzigingen in hun andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de vennootschap, worden ten gepaste tijde aan de voorzitter van de raad van bestuur gemeld.
2.3.3
Voorzitter De raad van bestuur stelt zijn voorzitter aan op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. Indien de raad van bestuur overweegt om de vorige CEO als Voorzitter aan te stellen, moeten de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar worden afgewogen en zal in de Corporate Governance Verklaring vermeld worden waarom deze benoeming in het beste belang is van de vennootschap.
10
versie 30.11.2012
2.4
Duur bestuursmandaten Overeenkomstig de statuten van de vennootschap, en in afwijking van de Corporate Governance Code, worden de bestuurders benoemd voor een periode van 6 jaar. Een duur van minder dan 6 jaar wordt als te kort ervaren gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates gespecialiseerd is. Onafhankelijke bestuurders kunnen gedurende niet meer dan 2 termijnen van 6 jaar hun mandaat als onafhankelijke bestuurder uitoefenen. Het mandaat van uitvoerende bestuurders loopt ten einde op de jaarvergadering die volgt op de datum waarop betrokkene de leeftijd van 65 jaar bereikt, behoudens in uitzonderlijke gevallen. Niet-uitvoerende bestuurders stellen hun mandaat ter beschikking op de jaarvergadering die volgt op de datum waarop zij de leeftijd van 70 jaar bereiken, behoudens in uitzonderlijke gevallen.
2.5
Integriteit en toewijding van de bestuurders Voor alle bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel. De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen die zij grondig bestuderen teneinde de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te kunnen en te blijven beheersen. Zij vragen om verduidelijking telkens zij dit noodzakelijk achten. Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende bestuurders elk hun specifieke en complementaire rol in de raad van bestuur. Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat. De bestuurders geven bij de uitvoering van hun taken blijk van de grootste persoonlijke en professionele integriteit.
2.6
Werking van de raad van bestuur 2.6.1
Planning en agendapunten van de vergaderingen van de raad van bestuur Aan het begin van het boekjaar stelt de Voorzitter in overleg met de CEO een planning op van de vergaderingen van de raad van bestuur voor het volgende jaar. Hij legt deze planning ter goedkeuring voor aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vergadert minstens 4 maal per jaar, en in ieder geval vaak genoeg om zich daadwerkelijk van zijn verantwoordelijkheden te kunnen kwijten. De Voorzitter kan andere vergaderingen samenroepen telkens de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op vraag van minstens 2 bestuurders of de CEO. Het aantal bijeenkomsten van de raad van bestuur en van zijn comités, alsook de individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders op deze bijeenkomsten, wordt bekendgemaakt in de Corporate Governance Verklaring.
11
versie 30.11.2012
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van video-of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien ten minste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap. In overleg met de CEO legt de Voorzitter de agendapunten vast van elke vergadering van de raad van bestuur. Tijdens de vergadering kan de raad van bestuur beslissen een bijkomend punt op de dagorde te plaatsen voor zover alle leden aanwezig zijn en met deze wijziging van de agenda instemmen. Indien het voorgelegde agendapunt teveel voorbereiding vraagt, kan elke bestuurder zich tegen de behandeling verzetten, indien dit niet voldoende waarborgen inhoudt. Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per electronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum twee collega’s vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan op zijn vergaderingen eenieder waarvan hij de aanwezigheid nuttig acht, uitnodigen. De commissaris mag een gemotiveerd verzoek richten tot de CEO of de Voorzitter om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen. De Voorzitter moet de andere leden van de raad van bestuur hiervan onverwijld op de hoogte brengen. De raad van bestuur beslist dan dit verzoek al dan niet tegemoet te komen en houdt de commissaris hiervan op de hoogte. 2.6.2
Oproeping tot de vergadering en voorafgaande verspreiding van de documenten De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of electronische post verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen. Alle belangrijke informatie voor de goede begrijpbaarheid door de bestuurders van de onderwerpen die tijdens de vergadering besproken worden, alsmede het ontwerp van de notulen van de vorige vergadering worden 24 uur voor de vergadering schriftelijk bezorgd aan elke bestuurder. Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.
2.6.3
Quorum en beraadslaging Overeenkomstig artikel 13 van haar statuten kan de raad van bestuur enkel geldig beraadslagen en beslissen als ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste 2 bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder
12
versie 30.11.2012
hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal. 2.6.4
Notulen De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen. De notulen worden na elke vergadering opgesteld door de CEO Ze worden 24 uur voor de volgende vergadering schriftelijk bezorgd aan elke bestuurder, behalve indien hoogdringendheid een kortere termijn vereist, die door de Voorzitter wordt bepaald. De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. Na goedkeuring worden de notulen ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de leden die zulks verlangen. Onverminderd de wettelijke bepalingen in dit verband, zijn de notulen vertrouwelijk, behalve indien de raad van bestuur uitdrukkelijk anders beslist voor het geheel of een deel van de notulen. Ze worden bewaard door de CEO.
2.7
Evaluatie van de prestaties De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen prestaties. De individuele bestuurders dienen hun bekwaamheden alsook hun kennis over de vennootschap bij te schaven teneinde hun rol te kunnen vervullen, zowel in de raad van bestuur als in de comités van de raad. Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad systematisch en op geregelde tijdstippen (ten minste om de 2 à 3 jaar bijvoorbeeld) zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het uivoerend management. Van zodra het uitvoerend management meer personen omvat dan de CEO, zullen de nietuitvoerende bestuurders geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het uitvoerend management beoordelen, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders. De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen. De raad van bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.
13
versie 30.11.2012
De vennootschap zal informatie over de belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders bekend maken in de Corporate Governance Verklaring.
2.8
Secretariaat Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, duidt de raad een secretaris aan, die niet noodzakelijkerwijs een lid is van de raad van bestuur. De bedrijfsjurist kan voor deze functie in aanmerking komen of zal minstens de secretaris bijstaan in de uitoefening van zijn mandaat. Bovendien rapporteert de secretaris omtrent de wijze waarop de procedures, regels en reglementen van de raad worden opgevolgd en nageleefd. Individuele bestuurders hebben toegang tot de secretaris van de vennootschap. De secretaris voert alle administratieve taken uit (dagorde, notulen, archivering, enz.), moet erop toezien dat alle documenten worden opgesteld die nodig zijn voor de uitvoering van de opdrachten van de raad van bestuur, en geeft de raad van bestuur advies inzake alle bestuursaangelegenheden. Tot op heden werd nog geen secretaris aangeduid.
14
versie 30.11.2012
3
Gespecialiseerde comités: intern reglement
3.1
Algemene principes Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap, kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. De raad van bestuur heeft een remuneratie- en benoemingscomité opgericht.
3.2
Auditcomité Artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen verplicht genoteerde vennootschappen om een auditcomité op te richten. De vennootschap voldoet echter aan de vrijstellingsvoorwaarden voorzien in artikel 526bis, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen (het gemiddeld aantal werknemers bedraagt minder dan 250 personen en de jaarlijkse netto-omzet van de vennootschap bedraagt minder dan 50 miljoen EUR), waardoor de aan het auditcomité toegewezen taken door de raad van bestuur als geheel uitgevoerd worden. Onverminderd de taken die de raad van bestuur heeft in het kader van zijn toezichtfunctie en zijn wettelijke opdrachten, heeft de raad van bestuur de volgende taken indien hij optreedt in de hoedanigheid van auditcomité:
monitoring van het financiële verslaggevingsproces;
monitoring de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer;
monitoring van de interne audit en zijn doeltreffendheid;
monitoring van de wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen; en
beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.
Minstens één lid van de raad van bestuur beschikt over de nodige deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit. Indien de raad van bestuur optreedt in de hoedanigheid van auditcomité, wordt het voorzitterschap van de raad van bestuur waargenomen door dit lid, en niet door de voorzitter van de raad van bestuur.
3.3
Remuneratie- en benoemingscomité 3.3.1
Algemeen Artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen verplicht genoteerde vennootschappen om een remuneratiecomité op te richten. Hoewel de vennootschap voldoet aan de vrijstellingsvoorwaarden voorzien in artikel 526quater, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen (het gemiddeld aantal werknemers bedraagt minder dan 250 personen en de jaarlijkse netto-omzet van de vennootschap bedraagt minder dan 50 miljoen EUR), heeft de vennootschap ervoor gekozen om de taken van het remuneratiecomité toe te vertrouwen aan een apart comité binnen de raad van bestuur, namelijk het remuneratie- en benoemingscomité. Het remuneratie- en benoemingscomité is een adviserend orgaan van de raad van bestuur.
15
versie 30.11.2012
3.3.2
Verantwoordelijkheden Het remuneratie- en benoemingscomité heeft de volgende verantwoordelijkheden: (a)
Benoeming Het remuneratie- en benoemingscomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur betreffende de benoeming van de bestuurders, de CEO en eventueel andere leden van het uitvoerend management, en zorgt ervoor dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt. Meer specifiek dient het remuneratie- en benoemingscomité: -
benoemingsprocedures uit te werken voor bestuurders, CEO en eventueel andere leden van het uitvoerend management;
-
periodiek de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur te evalueren en aanbevelingen te doen aan de raad van bestuur aangaande wijzigingen;
-
als en wanneer er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de raad van bestuur voor te dragen;
-
advies te geven over voorstellen tot benoeming die afkomstig zijn van aandeelhouders;
-
opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen.
Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management en de aandeelhouders. (a) Remuneratie De raad van bestuur belast het remuneratie- en benoemingscomité met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad inzake: -
het remuneratiebeleid van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventueel andere leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
-
de individuele remuneratie voor de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventueel andere leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voorvloeiende voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd.
Het remuneratie- en benoemingscomité bereidt het remuneratieverslag voor dat door de raad van bestuur in de Corporate Governance Verklaring wordt gevoegd, en licht het remuneratieverslag toe op de jaarlijkse algemene vergadering.
16
versie 30.11.2012
3.3.3
Samenstelling Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De Voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de raad leden en een voorzitter aanstelt voor het remuneratie- en benoemingscomité. De duur van het mandaat als lid van het comité mag de duur van het lidmaatschap van de raad van bestuur niet overtreffen. De CEO neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de benoeming en/of remuneratie van eventueel andere leden van het uitvoerend management behandelt.
3.3.4
Werking Het remuneratie- en benoemingscomité komt ten minste twee maal per jaar samen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen. Het remuneratie- en benoemingscomité heeft de mogelijkheid om op kosten van de vennootschap extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de raad van bestuur hiervan werd ingelicht. Na elke comitévergadering ontvangt de raad van bestuur van het remuneratie- en benoemingscomité een verslag over haar bevindingen en aanbevelingen.
17
versie 30.11.2012
4
Uitvoerend management: intern reglement
4.1
Algemeen De gedelegeerd bestuurder neemt het uitvoerend management waar. In functie van haar toekomstige omvang, activiteiten en behoeften kan de vennootschap het uitvoerend management op termijn uitbreiden. De vennootschap heeft zich voorgenomen om deze uitbreiding door te voeren zodra de waarde van haar vastgoedportefeuille de drempel van EUR 500 miljoen overschrijdt. Gelet op beperkte omvang en ‘ad rem’ aanpak van de raad van bestuur, de vlakke en directe managementstructuur alsook de bijzondere rol die wordt toebedeeld aan de raad van bestuur, heeft de raad van bestuur geen directiecomité opgericht. Indien het uitvoerend management op termijn wordt uitgebreid, dan zal de raad van bestuur nagaan of het op dat moment opportuun is om een directiecomité op te richten bestaande uit de leden van het uitvoerend management. Bovendien zal, indien het uitvoerend management wordt uitgebreid, de rol van de voorzitter van de raad van bestuur als effectieve leider overeenkomstig artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles worden overgenomen door één van de nieuwe leden van het uitvoerend management. Indien het uitvoerend management wordt uitgebreid, zal de raad van bestuur, in nauw overleg met de CEO, het intern reglement van het uitvoerend management vastleggen.
4.2
CEO 4.2.1
Bevoegdheden en rol van de CEO De CEO neemt het uitvoerend management waar en is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Hij leidt het team van Retail Estates in overeenstemming met de verantwoordelijkheden en opdrachten die hij van de raad van bestuur heeft gekregen. De CEO zal zorgen voor de totstandkoming van interne controles, gebaseerd op het kader dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat de CEO zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen. De CEO dient over voldoende bewegingsruimte te beschikken om een ondernemingsstrategie voor te stellen en de strategie beslist door de raad van bestuur te implementeren, met inachtneming van de waarden, de risicobereidheid en de voornaamste beleidslijnen van de vennootschap. In dat kader kent de raad van bestuur onder meer de volgende verantwoordelijkheden en opdrachten toe aan de CEO: Beheer van vastgoed
de voorbereiding van de verwerving of vervreemding van een zakelijk recht op onroerend goederen, waaronder de voorafgaande prospectie en onderzoek (due diligence) en het onderhandelen van de transactie (documenten).
het verhuren van het vastgoed en de hernieuwing van de huurovereenkomsten, inclusief het bepalen van de huurwaarde van het
18
versie 30.11.2012
vastgoed, de transactiestructuur huurovereenkomst die vereist zijn;
en
de
overige
bepalingen
van
de
de uitvoering van het verzekeringsbeleid, waaronder het bepalen van de concrete dekking, de keuze van verzekeraar en het beheer van schadegevallen;
het opvolgen van het renovatiebeleid en het incidenteel onderhoud, inclusief de planning, aanbesteding en uitvoering ervan;
het beheren en beslechten van betwistingen inzake huurincasso en andere materies die rechtstreeks verbonden zijn met het beheer van het vastgoed;
het opvolgen en beheren van projecten en vastgoedprojecten welke de vennootschap realiseert voor eigen rekening;
het opvolgen en begeleiden van de werkzaamheden van de vastgoeddeskundige, waaronder het verschaffen en opvragen van bepaalde informatie en het coördineren, opvolgen en begeleiden van de waarderingen; en
het beheren van alle vastgoeddocumentatie en het opvolgen van de informatisering van bedrijfsinformatie.
Financiering
betalingsverkeer;
het beheer van deposito’s op korte en lange termijn en vaste voorschotten;
de uitvoering van het financieringsbeleid, waaronder het voeren van regelmatige besprekingen met de financiële instellingen; en
het aanvragen van kredietfaciliteiten en lange termijn financiering.
Personeel
het algemeen beheer van het personeel;
het ontslag en de benoeming van werknemers die geen deel uitmaken van het uitvoerend management, het bepalen van hun vergoeding en contractmodaliteiten; en
het voorstellen van het personeelsbudget en van het organigram en de opvolging ervan.
Financiële informatie
het voorstellen aan de raad van bestuur van een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen van de vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de vennootschap ter zake;
het voorbereiden van de verplichte publicatie door de vennootschap van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie; en
het voorstellen aan de raad van bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de vennootschap.
19
versie 30.11.2012
Externe relaties
4.2.2
het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde overheids- of andere instanties (waaronder doch niet beperkt de CBFA en de bevoegde marktautoriteiten), het fungeren als centraal aanspreekpunt en gesprekspartner, en de vertegenwoordiging van de vennootschap binnen de bevoegdheid van CEO. Investment relations worden opgevolgd en gecoördineerd door de CEO, waarbij deze overleg pleegt met de Voorzitter van de raad van bestuur inzake alle inhoudelijke vraagstukken die koersgevoelig zijn.
Verantwoording aan de raad van bestuur De CEO legt aan de raad van bestuur verantwoording en rekenschap af over de uitoefening van de taken en verantwoordelijkheden van alle leden van het uitvoerend management. De CEO bezorgt de Voorzitter en de raad van bestuur tijdig alle informatie die zij nodig hebben om hun verantwoordelijkheden naar behoren uit te voeren. Het remuneratie- en benoemingscomité bespreekt minstens één keer per jaar met de CEO de werking en de prestaties van de CEO bij het uitvoeren van zijn verantwoordelijkheden.
20
versie 30.11.2012
5
Remuneratiebeleid
5.1
Algemeen De remuneratie is voldoende voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders en leden van het uitvoerend management die voldoen aan het profiel bepaald door de raad van bestuur. De bezoldiging van de bestuurders wordt vastgelegd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité. De bezoldiging van de CEO wordt vastgelegd door de raad van bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Niemand beslist over zijn eigen remuneratie. De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardige uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur. Bovendien kan in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
5.2
Remuneratieverslag De vennootschap stelt een remuneratieverslag op. Dit remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Corporate Governance Verklaring. Het remuneratieverslag van de vennootschap bevat de volgende informatie:
een beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventueel andere leden van het uitvoerend management en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en eventueel andere leden van het uitvoerend management van de vennootschap;
een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventueel andere leden van het uitvoerend management van de vennootschap die ten minste de volgende gegevens bevat:
o
de principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen remuneratie en prestaties;
o
het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;
o
de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;
o
informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.
Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
21
versie 30.11.2012
op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend;
als bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) of eventueel andere leden van het uitvoerend management ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid ontvangen;
in het geval de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventueel andere leden van het uitvoerend management in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de onderneming;
het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de CEO werden toegekend door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: o
het basissalaris;
o
de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
o
pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
o
de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen; Indien het uitvoerend management wordt uitgebreid, dan zal het remuneratieverslag, eveneens het bedrag vermelden, op globale basis, van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van het uitvoerend management werden verstrekt door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort
voor de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventueel andere leden van het uitvoerend management, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;
22
versie 30.11.2012
5.3
voor de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventueel andere leden van het uitvoerend management, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;
in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventueel andere leden van het uitvoerend management, de verantwoording en de beslissing door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;
voor de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventueel andere leden van het uitvoerend management, de mate waarin ten gunste van de vennootschap voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en Voorzitter De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders en de Voorzitter van de raad van bestuur houdt rekening met hun rol als gewoon bestuurder, en hun specifieke rollen, als voorzitter of als lid van het remuneratie- en benoemingscomité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enkel een vaste vergoeding die voor de helft afhankelijk is van hun aanwezigheid (m.a.w. de vergoeding bestaat voor 50% uit een vast bedrag en voor 50% uit een zitpenning). Ze ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, en geen voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De Voorzitter ontvangt een bedrag van 50.000 EUR op jaarbasis. Indien een overeenkomst met een onafhankelijke bestuurder toch zou voorzien in een variabele vergoeding, dan moet die bepaling over de variabele vergoeding vooraf worden goedgekeurd door de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de vennootschap, overeenkomstig artikel 554, lid 7 van het Wetboek van Vennootschappen.
5.4
Remuneratie van management
uitvoerende
bestuurders
en
leden
van
het
uitvoerend
De raad van bestuur streeft ernaar het niveau en de structuur van de remuneratie van het uitvoerend management zodanig vast te leggen dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. Op advies van het remuneratie- en benoemingscomité keurt de raad van bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het uitvoerend management. Teneinde de belangen van de CEO en de eventueel andere leden van het uitvoerend management af te stemmen op die van de vennootschap en haar aandeelhouders, wordt een gepast deel van hun remuneratiepakket gekoppeld aan de prestaties van het bedrijf en de individuele prestaties. Overeenkomstig de artikelen 520bis, 524 en 525 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de criteria die de toekenning van een vergoeding aan een uitvoerend bestuurder, een persoon belast met het dagelijks bestuur (CEO) of een eventueel andere lid van het uitvoerend
23
versie 30.11.2012
management variabel maken, uitdrukkelijk opgenomen worden in de contractuele of andere bepalingen die de betrokken rechtsverhouding beheersen. De uitbetaling van deze variabele remuneratie kan enkel gebeuren indien de criteria over de aangeduide periode werden bereikt. Bij miskenning van de vorige leden wordt met deze variabele vergoedingen geen rekening gehouden bij de berekening van de vertrekvergoeding. Overeenkomstig de artikelen 520ter, 524 en 525 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, dient ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder, een persoon belast met het dagelijks bestuur (CEO) of een eventueel andere lid van het uitvoerend management, gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient ten minste een ander vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar. Deze verplichting geldt niet indien de variabele remuneratie een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft. Systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, worden vooraf door de aandeelhouders goedgekeurd via een resolutie op de algemene vergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het systeem zelf maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan. Overeenkomstig de artikelen 520ter, 524 en 525 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, kunnen aandelen pas definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven pas worden uitgeoefend door een bestuurder, een persoon belast met het dagelijks bestuur (CEO) of een eventueel andere lid van het uitvoerend management na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning ervan.
5.5
Vertrekvergoeding Elke nieuwe contractuele regeling die met de vennootschap of haar dochtermaatschappijen betreffende de remuneratie van de CEO of van elk ander lid van het uitvoerend management wordt bedongen, vermeldt duidelijk dat de vertrekvergoeding die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend niet meer mag bedragen dan 12 maanden basis- en variabele remuneratie. Op gemotiveerd advies van het remuneratie- en benoemingscomité kan de raad van bestuur een hogere vertrekvergoeding toekennen. Dergelijke hogere vertrekvergoeding wordt beperkt tot maximaal 18 maanden basis- en variabele remuneratie. Het contract vermeldt wanneer dergelijke hogere vertrekvergoeding kan worden toegekend. De raad van bestuur verantwoordt dergelijke hogere vertrekvergoeding in het remuneratieverslag. Indien een overeenkomst met de CEO of een lid van het uitvoerend management niettegenstaande de voorgaande bepalingen toch zou voorzien in een vertrekvergoeding die hoger is dan respectievelijk 12 of 18 maandelen loon, dan moet die afwijkende bepaling over de vertrekvergoeding vooraf worden goedgekeurd door de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de vennootschap, overeenkomstig artikel 554, lid 4 van het Wetboek van Vennootschappen. Het contract vermeldt duidelijk dat het totaal van de vertrekvergoedingen noch de variabele remuneratie in aanmerking neemt noch 12 maanden basisremuneratie mag overschrijden, wanneer de vertrekkende CEO of het vertrekkend lid van het uitvoerend management niet aan de prestatiecriteria heeft voldaan waarnaar in het contract wordt verwezen.
24
versie 30.11.2012
6
Dialoog met de aandeelhouders
6.1
Aandeelhoudersstructuur Op basis van de transparantieverklaringen die de vennootschap heeft ontvangen, is de 1 aandeelhoudersstructuur van de vennootschap als volgt samengesteld: %
KBC Groep NV
10,33%
Arcopar en verbonden vennootschappen
4,99%
Groep Stichting Administratie 'Het Torentje' en Leasinvest optredend in gezamenlijk overleg
6,85%
Federale verzekeringen
5,62%
Christian Polis, Retail Estates NV optredend in gezamenlijk overleg
4,60%
Ageas nv
2,05 %
Axa
5,68%
FPIM (Belfius Insurance)
7,17%
Publiek
49,67%
Matexi-groep
3,04%
Totaal
100,00%
Elk aandeel levert één stem op. stemrechten.
6.2
De hoofdaandeelhouders hebben geen preferente
Relaties tussen aandeelhouders De vennootschap is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomsten tussen de aandeelhouders.
6.3
Relaties met de belangrijkste aandeelhouders Behoudens de gebruikelijke commerciële transacties aan marktvoorwaarden, zijn er geen banden tussen de vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.
6.4
Communicatie met aandeelhouders De vennootschap respecteert de rechten van alle aandeelhouders en moedigt hun betrokkenheid aan. De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Ze maakt dat alle noodzakelijke faciliteiten en informatie voorhanden zijn opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen.
1
Situatie op 31/03/2012. Voor de laatste stand van zaken, gelieve de website van de vennootschap te consulteren (www.retailestates.be) en meer bepaald de rubriek "investor relations – aandeelhoudersinformatie – structuur van het aandeelhouderschap".
25
versie 30.11.2012
De raad van bestuur, door middel van zijn Voorzitter, staat in voor de communicatie met de aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders. De raad van bestuur moedigt een effectieve dialoog aan met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders. Teneinde deze dialoog te bevorderen, communiceert de vennootschap via diverse kanalen met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders. De vennootschap communiceert in de eerste plaats via haar website (www.retailestates.com). Ze publiceert op haar website alle informatie en documentatie die van belang is voor haar aandeelhouders, investeerders of andere belanghebbenden. De vennootschap wijdt ook een specifiek deel van haar website aan het omschrijven van de rechten van de aandeelhouders inzake deelname aan en stemrecht op de algemene vergadering. De website omvat een tijdschema met betrekking tot de algemene vergaderingen. De statuten en het Charter van de vennootschap zijn op elk ogenblik beschikbaar op de website van de vennootschap. Daarnaast houdt de vennootschap de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders op de hoogte van nieuwe ontwikkelingen en haar financiële resultaten door middel van persberichten. De vennootschap brengt ook op gezette tijdstippen een jaarlijks financieel verslag en een halfjaarlijks financieel verslag uit. De website omvat een tijdschema met betrekking tot de periodieke informatieverstrekking. Wanneer er koersgevoelige informatie of informatie die verband houdt met wijzigingen in de rechten van de aandeelhouders ontstaan, maakt de vennootschap dit onmiddellijk bekend conform de geldende wetgeving. Tenslotte worden ook de algemene vergaderingen gebruikt om te communiceren met de aandeelhouders en om hun betrokkenheid te stimuleren (zie verder).
6.5
Algemene vergadering van aandeelhouders De vennootschap moedigt de aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergaderingen. De aandeelhouders die niet aanwezig zijn hebben de mogelijkheid om via volmacht te stemmen. De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmacht houder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap maakt via haar website de relevante informatie beschikbaar voorafgaand aan de algemene vergadering. Bij het bijeenroepen van algemene vergaderingen verschaft de vennootschap toelichting bij de agendapunten en de resoluties die door de raad van bestuur naar voor worden gebracht. Bovenop de formaliteiten die het Wetboek van Vennootschappen in dit verband oplegt, maakt de vennootschap gebruik van haar website om alle relevante informatie en documentatie over de uitoefening door de aandeelhouders van hun stemrecht bekend te maken. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen ste onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de 22 dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de
26
versie 30.11.2012
mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard zijn dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen. De voorzitter leidt de algemene vergadering en doet het nodige opdat relevante vragen van aandeelhouders beantwoord worden. De vennootschap publiceert de resultaten van de stemmingen en de notulen van de algemene vergadering zo snel mogelijk na de vergadering op haar website.
6.6
Beleggers De raad van bestuur moedigt de beleggers, en in het bijzonder de institutionele beleggers, aan om een belangrijke rol te spelen in het zorgvuldig evalueren van de corporate governance van de vennootschap. De raad van bestuur streeft ernaar dat de institutionele en andere beleggers belang hechten aan alle relevante factoren waarop hun aandacht wordt gevestigd. De raad van bestuur nodigt de beleggers uit om de verklaringen die worden gegeven om van de Corporate Governance Code af te wijken, zorgvuldig in overweging nemen en in alle gevallen een beredeneerd oordeel vellen. De raad van bestuur gaat met de beleggers in dialoog indien deze, rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de vennootschap, alsook met de aard van de risico’s en uitdagingen waarmee zij te maken krijgt, het standpunt van de vennootschap niet aanvaarden.
27
versie 30.11.2012
7
Regels aangaande belangenconflicten Wat de regeling van belangenconflicten betreft, is Retail Estates enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen, artikel 40, § 4 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en artikelen 17 en 18 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks) en anderzijds aan de regels in haar statuten en in dit Charter. Overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ziet de raad van bestuur van Retail Estates erop toe dat de vennootschap in het uitsluitend belang van de aandeelhouders wordt bestuurd. Om dit te bewerkstelligen, en onverminderd hetgeen hierna wordt vermeld, regelt elke bestuurder en elk lid van het uitvoerend management zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de vennootschap ontstaan, dan wel op geen enkele wijze betrokken worden in het besluitvormingsproces dat mogelijk aanleiding kan geven tot een belangenconflict. Indien dit evenwel toch het geval zou zijn, dan brengt de betrokken bestuurder of het betrokken lid de Voorzitter hiervan op de hoogte, waarna de Voorzitter de nodige stappen zal ondernemen, en indien zulks wettelijk vereist is, de geldende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen hieromtrent zal toepassen. Transacties tussen de vennootschap en haar bestuurders of leden van het uitvoerend management dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden. Conform artikel 14 van de statuten, kunnen de bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een dochtervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig de normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten. De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht. De voorafgaande bepalingen gelden niet voor verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangenconflictprocedure voorzien door de vastgoedbevakwetgeving. Gelet op de activiteiten van de vennootschap, en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de raad van bestuur in beginsel vereist is, vallen de volgende transacties tussen de vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders (en met hun verbonden personen) niet onder de belangenconflictenregeling: -
huurovereenkomsten inzake detailhandelszaken waarmee een niet-uitvoerende bestuurder verbonden is;
-
verzekeringen en financieringsovereenkomsten i.v.m. materiële vaste activa.
28
versie 30.11.2012
8
Regels aangaande marktmisbruik De raad van bestuur heeft maatregelen genomen voor een effectieve doeltreffende toepassing van de Belgische regels betreffende marktmisbruik, zoals uiteengezet in het Protocol. Het Protocol maakt integraal deel uit van huidig Charter en wordt er aangehecht als Bijlage 1. Het Protocol heeft betrekking op de transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de vennootschap ("financiële instrumenten van de vennootschap") door bestuurders en werknemers van de vennootschap, Het Protocol heeft eveneens betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:
beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes vóór de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("sperperiodes");
de aanstelling van een compliance officer die toeziet op de naleving van het Protocol door de bestuurders en de andere aangeduide personen;
de voorafgaande kennisgeving vóór elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en
de openbaarmaking van elke transactie.
29
versie 30.11.2012
BIJLAGE 1: Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis
Protocol ter voorkoming van misbruik van Voorkennis
30
versie 30.11.2012
I. INLEIDING Dit Protocol maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
Beleidsverklaring In het huidig Protocol wordt het interne beleid van de Vennootschap inzake de voorkoming van marktmisbruik vastgelegd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de hiernavolgende regels opgesteld, om te vermijden dat bevoorrechte informatie door de "Insiders" (cfr. infra definities) op onwettelijke wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar een dergelijke indruk zou kunnen worden gewekt. Deze verbodsbepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste plaats op gericht om de markt als dusdanig te beschermen. Handelen met Voorkennis raakt immers het wezen van de markt. Als aan Insiders de kans wordt gelaten om op grond van Voorkennis winsten te realiseren (of indien hieromtrent nog maar de indruk wordt gecreëerd), zullen investeerders de markt de rug toekeren. Een verminderde belangstelling kan de liquiditeit van de genoteerde aandelen aantasten en verhindert een optimale financiering van de onderneming. Om de naleving van de wettelijke bepalingen te verzekeren en de reputatie van de Vennootschap in stand te houden, is het bijgevolg wenselijk een aantal preventieve maatregelen te nemen in de vorm van een gedragscode. Het naleven van de regels opgenomen in deze gedragscode ontslaat de betrokken Insider echter niet van zijn of haar individuele verantwoordelijkheid. II. BASISBEGINSELEN INZAKE DE MISDRIJVEN VAN MISBRUIK VAN VOORKENNIS Gedurende de normale bedrijfsuitoefening kan een Insider toegang krijgen tot Voorkennis. Op de Insider rust de belangrijke plicht deze informatie vertrouwelijk te behandelen, en zich niet in te Iaten met het verhandelen van de effecten van de Vennootschap waarop deze Voorkennis betrekking heeft. II. 1 Definities II. 1.1. Wie is de Vennootschap? Onder de Vennootschap wordt verstaan: de naamloze vennootschap Retail Estates, vastgoedbevak naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen te Brussel onder het nummer 0434 797 847. II. 1.2. Wie is Insider ? Wordt
als
"Insider"
beschouwd
voor
de
doelstelling
van
deze
regels:
• elk lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap of van de toezichthoudende organen, • ieder die door zijn/ haar werk, beroep of functie waarschijnlijk toegang heeft tot bevoorrechte informatie, EN • die weet of redelijkerwijze moet weten dat de betrokken informatie Voorkennis uitmaakt, • en waarop dit Protocol van toepassing is en die de Protocol ondertekend heeft.
31
versie 30.11.2012
De Wet spreekt in dit geval over "primaire Insiders". In dit verband heeft de Raad van Bestuur een lijst (hierna "Lijst Insiders") goedgekeurd van de functies binnen de Vennootschap die voldoen aan voorgaande definitie. II. 1.3. Wat is Voorkennis? Opdat informatie als Voorkennis zou worden beschouwd, dient ze aan vier cumulatieve voorwaarden te voldoen:
De informatie moet nauwkeurig zijn. Vage en onprecieze geruchten kunnen dus nooit als bevoorrechte informatie worden beschouwd. Het is echter belangrijk te weten dat de informatie niet noodzakelijk dient te slaan op gebeurtenissen of feiten die reeds hebben plaatsgevonden of die zeker zullen plaatsvinden. Informatie over gebeurtenissen of feiten die naar alle waarschijnlijkheid of zelfs maar mogelijks zullen plaatsvinden, kan voldoende duidelijk zijn.
De informatie moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de Vennootschap of op effecten van de Vennootschap. Deze informatie kan bijvoorbeeld gaan over de resultaten van de Vennootschap, een naderende fusie, stijgingen of dalingen van dividenden, uitgiften van financiële instrumenten, de ondertekening van contracten, wijzigingen in het management, strategische wijzigingen.
De informatie mag nog niet openbaar gemaakt zijn, met andere woorden dat ze niet op algemene wijze werd verspreid onder het publiek van de investeerders. Informatie wordt pas geacht haar bevoorrechte karakter te hebben verloren, wanneer zij werkelijk openbaar is via geschreven pers of via website.
De informatie moet mogelijks, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een gevoelige invloed hebben op de koers van de effecten van de Vennootschap. Of de koers bij een latere bekendmaking ook effectief werd beïnvloed, is niet relevant.
II. 1.4. Welke handelingen zijn verboden? De volgende handelingen zijn verboden:
Verbod te verhandelen: voor eigen rekening of voor rekening van een derde, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, effecten van de Vennootschap verkrijgen en vervreemden, dan wel opdracht geven om die te verkrijgen en vervreemden. Dit verbod betreft zowel beursverrichtingen als buitenbeursverrichtingen.
Verbod te communiceren: bevoorrechte informatie aan een derde meedelen, tenzij in het kader van de normale uitoefening van hun werk, beroep of functies. Bijgevolg is de Insider die over bevoorrechte informatie beschikt gehouden tot een zwijgplicht. Slechts indien de Insider deze zwijgplicht doorbreekt in de normale uitoefening van zijn of haar werk, beroep of functie, is hij/zij niet strafbaar.
Verbod te tippen: op grond van bevoorrechte informatie aan een derde aanbevelen effecten op de Vennootschap te verkrijgen of vervreemden, dan wel ze door een derde te laten verkrijgen of vervreemden.
De drie activiteiten hierboven vermeld zijn ook verboden ten aanzien van secundaire Insiders: elke persoon die geen Insider is en die bewust over informatie beschikt waarvan hij/zij weet of redelijkerwijze moet weten dat zij Voorkennis uitmaakt en rechtstreeks of onrechtstreeks afkomstig is van een Insider. Men kan hierbij denken aan de Naaste Familie van de Insider. Opdat er sprake zou zijn van misbruik van Voorkennis, moet wel een oorzakelijk verband worden aangetoond tussen het beschikken over de bevoorrechte informatie en het verrichten van de hiervoor vermelde activiteiten om onder het verbod te vallen. Met andere woorden, indien het beschikken over de bevoorrechte informatie niet de aanleiding is van het verrichten van één van deze activiteiten, valt
32
versie 30.11.2012
men niet onder het verbod. De Voorkennis dient daadwerkelijk te zijn gebruikt bij het verhandelen van de effecten. Het is van belang te noteren dat de hiervoor vermelde activiteiten niet enkel in België maar ook in het buitenland verboden zijn.
III. GEDRAGSCODE: Dit Protocol vormt een gedragscode voor de Insiders van de Vennootschap voor het misdrijf van marktmisbruik, maar ontslaat de betrokkene niet van zijn individuele strafrechtelijke en burgerrechtelijke aansprakelijkheid. III. 1.1. Naleving van de wet Door zijn of haar werk, beroep of functies krijgt de Insider kennis van informatie waarvan hij of zij weet of redelijkerwijze moet weten dat het Voorkennis betreft. Krachtens de wettelijke bepalingen is het verboden te verhandelen, te communiceren en te tippen zoals opgenomen in punt II. 1.3. Deze paragraaf doet geen afbreuk aan de meldingsplicht zoals voorzien in punt III. 1.2. III. 1.2. Compliance Officer De Raad van Bestuur heeft een Compliance Officer aangesteld, de heer Paul Borghgraef, “de Compliance Officer”. Deze Compliance Officer zal onder meer toezicht houden op het naleven van dit Protocol door de Insiders. De Compliance Officer zal er ook op toezien dat elke nieuwe Insider (gebaseerd op de “Lijst Insiders”) van de Vennootschap dit Protocol ondertekent of heeft ondertekend. III.1.3. Melding van beurstransacties (intenties en effectieve handel) Elke Insider die effecten van de Vennootschap wenst te verkrijgen of te vervreemden, zal dat schriftelijk melden aan de Compliance Officer minstens drie beursdagen voor de verrichting. De Insider dient in zijn of haar melding te bevestigen dat hij of zij niet over enige Voorkennis beschikt. De Compliance Officer zal de betrokkene op dat ogenblik informeren over het al dan niet van kracht zijn van een Gesloten of Verboden Periode. Naar aanleiding van de kennisgeving door de Insider kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. Bij negatief advies vanwege de Compliance Officer, moet de Insider dit advies als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap beschouwen. Het uitblijven van een negatief advies van de Compliance Officer doet echter geen afbreuk aan de toepassing van de wettelijke bepalingen zoals hierboven vermeld. Uit het eventueel stilzwijgen van de Compliance Officer over de verrichting, kan niet afgeleid worden dat de Compliance Officer de verrichting goedkeurt. Indien de transactie doorgaat, moet de Insider de Compliance Officer hiervan informeren uiterlijk op de eerste dag na de verrichting, met vermelding van het aantal verhandelde effecten en de prijs waartegen zij werden verhandeld. III.1.4. Verboden periodes Insiders mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot de effecten van de Vennootschap, gedurende een Gesloten Periode of tijdens elke andere periode die als gevoelig kan worden beschouwd en als dusdanig wordt gecommuniceerd door de raad van bestuur (Verboden Periode). Tijdens de Gesloten Periode mag de Insider geen transacties met effecten uitvoeren: de periode van 2 maanden voorafgaand aan de bekendmaking van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap, of indien de resultaten worden bekendgemaakt binnen een periode van minder dan 2 maanden na afsluiting van de betrokken boekhoudperiode, de periode vanaf de afsluiting van het boekjaar tot en met de datum van bekendmaking.
33
versie 30.11.2012
01/04-30/06 ste
1
kwartaal
01/07-30/09
Laatste week mei Publicatie jaarcijfers Open gedurende 2 m. (juni/juli)
e
2 kwartaal
01/10-31/12 e
3 kwartaal
01/01-31/03 e
4 kwartaal
Laatste week november Publicatie halfjaarcijfers Open gedurende 2 m. ( dec/jan)
III.1.5. Preventieve maatregelen III.1.5.1 Beperkingen op speculatieve handel De Vennootschap is van oordeel dat speculatieve handel door Insiders in haar effecten onwettelijk gedrag, of tenminste de schijn van dergelijk gedrag, in de hand werkt. Daarom wordt hierbij overeengekomen dat de Insiders geen van de hierna volgende handelingen zullen stellen met betrekking tot de effecten van de Vennootschap: ·
het opeenvolgend verkrijgen en vervreemden van effecten op de beurs in een tijdspanne van minder dan 3 maanden;
het verkrijgen of vervreemden van verkoop- en aankoopopties (‘puts’ en ‘calls’) III.1.5.2. Richtlijnen om het vertrouwelijk karakter van bevoorrechte informatie te bewaren
Hierna volgen enkelen richtlijnen die elke Insider moet naleven met het oog op het beweren van het vertrouwelijk karakter van bevoorrechte informatie:
elke commentaar weigeren over de Vennootschap met betrekking tot externe onderzoeken (vb analisten, makelaars, de pers, etc.) en deze personen onmiddellijk doorverwijzen naar de Voorzitter van de raad van bestuur of de CEO;
codenamen
paswoorden gebruiken op het computersysteem om de toegang te beperkten tot de documenten waarin bevoorrechte informatie te vinden is;
de toegang beperkten tot de ruimtes waar bevoorrechte informatie kan worden teruggevonden of waar over bevoorrechte informatie wordt gediscussieerd;
bevoorrechte
vertrouwelijke informatie niet bespreken in publieke plaatsen (vb. liften, hall, restaurant);
op gevoelige documenten het woord “vertrouwelijk” aanbrengen en gesloten enveloppen met vermelding “vertrouwelijk” gebruiken;
het
indien gepast, een register laten ondertekenen door de personen die vertrouwelijke informatie consulteren;
een lijst bijhouden en regelmatig bijwerken van de personen die toegang hebben tot vertrouwelijke informatie en de toegang tot bijzonder gevoelige informatie beperken tot de personen die er noodzakelijk van op de hoogte moeten zijn;
kopiëren
gebruiken
voor
informatie
van
gevoelige
gevoelige
veilig
documenten
zoveel
projecten;
wegbergen;
mogelijk
beperken;
34
versie 30.11.2012
bevoorrechte
bij het faxen/mailen van bevoorrechte informatie altijd het faxnummer/mailadres controleren en verifiëren dat iemand met toegang tot deze informatie aanwezig is om de informatie te ontvangen
informatie
nooit
onbewaakt
achterlaten;
Bovenstaande richtlijnen hebben geen exhaustief karakter. In concrete omstandigheden moeten bovendien alle andere gepaste maatregelen worden genomen. In geval van twijfel, dient de Insider de Compliance Officer te contacteren. III.1.6. Verbod op marktmanipulatie Overeenkomstig artikel 25,§ 1,2° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, is het de Insider verboden om: 1. transacties uit te voeren of orders te plaatsen a. die valse of misleidende signalen geven of kunnen geven over het aanbod van, de vraag naar, of de koers van één of meer financiële instrumenten; of b. waarbij één of meer personen op basis van onderlinge afspraken de koers van één of meer financiële instrumenten op een abnormaal of kunstmatig peil houden, tenzij de persoon die de transacties heeft uitgevoerd of de orders heeft geplaatst, aannemelijk maakt dat zijn beweegredenen legitiem zijn en dat de betrokken transacties of orders beantwoorden aan de normale praktijken op de relevante markt, als zodanig erkend door de CBFA; 2. transacties uit te voeren of orders te plaatsen waarbij gebruik wordt gemaakt van fictieve constructies of enigerlei andere vorm van bedrog of misleiding; 3. informatie of geruchten te verspreiden , via de media, het internet of om het even welk ander kanaal, die valse of misleidende signalen geven of kunnen geven over financiële instrumenten, waarbij de betrokken persoon wist of had moeten weten dat de informatie vals of misleidend was; 4. deel te nemen aan elke afspraak die ertoe zou strekken handelingen te stellen als bedoeld in (1) tot en met(3); 5. één of meer andere personen ertoe aan te zetten daden te stellen die, indien hij deze zelf zou stellen, verboden zouden zijn krachtens (1) tot en met (3). III.1.7. Door derden gevoerde beheer van geldmiddelen Wanneer een Insider zijn /haar geldmiddelen door een derde laat beheren, zal de Insider aan die derde de verplichting opleggen om bij transacties met effecten van de Vennootschap dezelfde beperkingen in acht te nemen die van toepassing zijn op de Insider zelf met betrekking tot de verhandeling van de effecten. Een uitzondering hierop bestaat wanneer de derde op grond van een schriftelijke overeenkomst het discretionair beheer heeft en de Insider geen enkele invloed uitoefent op het door de derde gevoerde beleid.
III.1.8. Meldingsplicht met betrekking tot de belangrijke deelnemingen De Insiders verbinden zich ertoe artikel 10 van de statuten van de Vennootschap na te leven: “De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot een kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelenmingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.”
35
versie 30.11.2012
III.1.9. Duur Insiders zijn door deze Protocol gebonden tot drie maanden nadat zij hun functie in de Vennootschap hebben beëindigd.
III.1.10. Wijzigingen De raad van bestuur behoudt zich het recht voor de Protocol te wijzigen. De Vennootschap zal de Insiders op de hoogte brengen van deze wijzigingen en kopieën van het gewijzigd reglement ter beschikking te stellen.
III.1.11. Privacy De informatie verstrekt door de Insider overeenkomstig dit Protocol zal door de voorzitter van de raad van bestuur worden verwerkt overeenkomstig de wet tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer van 8 december 1992, zoals gewijzigd door de wet van 11 december 1998 (“Privacywet”) met het oog op de voorkoming van misbruik van Voorkennis. Op grond van de Privacywet heeft elke Insider toegang tot zijn/haar persoonsgegevens e heeft hij/zij het recht eventuele fouten te verbeteren.
36
