Versie 1.0, Februari 2016
Informatiememorandum Achmea Investment Management Grondstoffen Fonds
1 Inleiding............................................................................................................................. 3 2 Eigenschappen ................................................................................................................... 3 2.1 Kenmerken Fonds...................................................................................................................................................... 3 2.1.1 Rechtsvorm .............................................................................................................................................................. 3 2.1.2 Beheerder ................................................................................................................................................................ 3 2.1.3 Juridisch Eigenaar van activa ................................................................................................................................... 3 2.1.4 Bewaarder ............................................................................................................................................................... 3 2.2 Beleggingsstrategie en beleggingsdoelstelling ........................................................................................................... 3 2.3 Activa ........................................................................................................................................................................ 3 2.4 Regelingen voor zekerheden en hergebruik van activa ............................................................................................. 3 2.5 Fiscale positie ............................................................................................................................................................ 3
3 Waardering ........................................................................................................................ 4 3.1 Waardering Fonds ..................................................................................................................................................... 4 3.2 Waardering Participatie ............................................................................................................................................ 4
4 Kosten ............................................................................................................................... 4 4.1 Beheervergoeding ..................................................................................................................................................... 4 4.2 Servicevergoeding ..................................................................................................................................................... 4 4.3 Kosten ten laste van het Fonds; Lopende Kosten Factor ........................................................................................... 4 4.4 Toe- en uittredingskosten ......................................................................................................................................... 5
5 Hefboomfinanciering ......................................................................................................... 5 6 Risico’s .............................................................................................................................. 5 6.1 Beheersing interne bedrijfsvoering ........................................................................................................................... 5 6.2 Risico’s op Fondsniveau............................................................................................................................................. 6 6.2.1 Marktrisico ............................................................................................................................................................... 6 6.2.2 Valutarisico .............................................................................................................................................................. 6 6.2.3 Concentratierisico.................................................................................................................................................... 6 6.2.4 Actief risico .............................................................................................................................................................. 6 6.2.5 Renterisico ............................................................................................................................................................... 6 6.2.6 Tegenpartijrisico ...................................................................................................................................................... 7 6.2.7 Kredietrisico ............................................................................................................................................................. 7 6.2.8 Liquiditeitsrisico ....................................................................................................................................................... 7
7 Uitbesteding ...................................................................................................................... 7 7.1 Uitbesteding door de Beheerder ............................................................................................................................... 7
1
7.2 Uitbesteding door de Bewaarder............................................................................................................................... 7
8 Dienstverleners ................................................................................................................. 7 8.1 Bewaarder ................................................................................................................................................................. 7 8.2 Juridisch Eigenaar en haar bestuurder ....................................................................................................................... 7 8.3 Accountant ................................................................................................................................................................ 7 8.4 Fiscaal adviseur ......................................................................................................................................................... 7 8.5 Juridisch adviseur ...................................................................................................................................................... 7 8.6 Custodian .................................................................................................................................................................. 7
9 Belangenconflicten ............................................................................................................ 7 10 Vergunning ...................................................................................................................... 8 11 Juridische implicaties van de contractuele verhouding met de Beheerder ........................ 8 12 Beroepsaansprakelijkheidsrisico’s en kapitaalvereisten .................................................. 8 13 Aansprakelijkheid van de Bewaarder en de Juridisch Eigenaar ......................................... 8 13.1 Aansprakelijkheid Bewaarder .................................................................................................................................. 8 13.2 Aansprakelijkheid Juridisch Eigenaar ....................................................................................................................... 9 13.3 Wijzigingen aansprakelijkheid ................................................................................................................................. 9
2
1 Inleiding Achmea Investment Management B.V. (hierna: Achmea IM) treedt op als Beheerder van beleggingsfondsen waaronder het Achmea Investment Management Grondstoffen Fonds (hierna: het Fonds). Dit Fonds wordt aangeboden aan professionele beleggers alsmede aan niet-professionele beleggers die overeenkomstig artikel 4:18c Wft door de Beheerder worden aangemerkt als professioneel belegger. Het Fonds valt onder de reikwijdte van de AIFM-richtlijn.
deze doelstellingen te behalen door te beleggen in Total Return Swaps op een grondstoffenindex en door te beleggen in een geldmarktfonds. De beleggingsdoelstelling, de beleggingsstrategie en de in acht te nemen restricties zijn verder uitgewerkt in de Beleggingsrichtlijnen van het Fonds.
2.3 Activa 1
Het beleggingsuniversum bestaat uit de volgende onderdelen : Het Fonds wordt tevens aangeboden onder de naam Centraal Beheer Grondstoffen Fonds. In dit Informatiememorandum wordt informatie weergegeven over het Fonds. Naast dit Informatiememorandum zijn de volgende documenten beschikbaar betreffende het Fonds: • •
Voorwaarden van Achmea Investment Management Grondstoffen Fonds Beleggingsrichtlijnen Achmea Investment Management Grondstoffen Fonds
Dit Informatiememorandum dient in samenhang met bovenvermelde documenten te worden gelezen. De bepalingen van dit Informatiememorandum maken onderdeel uit van de overeenkomst die tussen een Participant, de Juridisch Eigenaar en de Beheerder ontstaat ter gelegenheid van een deelname in het Fonds. Bij een eventuele tegenstrijdigheid tussen het Informatiememorandum en de Voorwaarden, zullen de Voorwaarden prevaleren. Termen die beginnen met een hoofdletter zijn gedefinieerd en hebben de betekenis die daaraan in de Voorwaarden van het Fonds is toegekend.
2 Eigenschappen 2.1 Kenmerken Fonds 2.1.1 Rechtsvorm Het betreft een besloten beleggingsfonds naar Nederlands recht, dat niet Vennootschapsbelastingplichtig is. 2.1.2 Beheerder Achmea Investment Management B.V. 2.1.3 Juridisch Eigenaar van activa Stichting Juridisch Eigenaar Achmea Investment Management Grondstoffen Fonds. 2.1.4 Bewaarder Kas Trust & Depositary Services B.V. De Bewaarder is verantwoordelijk voor het toezicht op het Fonds voor zover vereist onder en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
• • • • •
Total Return Swaps met een grondstoffenindex als onderliggende waarde Participaties in een geldmarktfonds Staatsobligaties van OECD eurozone landen Valutaforwards Valutaspots
Short gaan op posities is in het Fonds niet toegestaan. Paragraaf 6.2 gaat in op de risico’s die een rol spelen bij het beleggen in het Fonds.
2.4 Regelingen voor zekerheden en hergebruik van activa Securities lending door het Fonds is niet toegestaan. Contractueel is met derden ingeregeld dat (eventueel) op basis van de Beleggingsrichtlijnen door het Fonds verschafte zekerheid (‘collateral’) niet mag worden (her)gebruikt. Het is het Fonds evenmin toegestaan om van derden ontvangen zekerheden te (her)gebruiken.
2.5 Fiscale positie Het Fonds is een besloten fonds voor gemene rekening in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en is derhalve niet belastingplichtig voor de Nederlandse vennootschapsbelasting. De resultaten van het Fonds worden rechtstreeks naar rato van hun deelname in het Fonds aan de Participanten toegerekend. De afkorting FATCA staat voor Foreign Account Tax Compliance Act. Dit is een Amerikaanse wet die belastingontduiking door US Persons in het buitenland moet voorkomen. FATCA is in de Nederlandse wet opgenomen. Het Fonds is een financiële instelling in de zin van FATCA en controleert of haar Participanten Amerikaans belastingplichtig zijn of Amerikaans belastingplichtigen als participant hebben. De Beleggingsinstelling heeft de vrijheid om deze identificatie en rapportageverplichtingen uit te besteden aan een daartoe door de beheerder aan te wijzen externe partij. Het Fonds zal verklaren dat ze FATCA compliant is en geen rapportageverplichting heeft om in voorkomend geval gegevens te rapporteren aan de Belastingdienst.
2.2 Beleggingsstrategie en beleggingsdoelstelling Het Fonds heeft als doel om een rendement te behalen dat hoger is dan de benchmark. De benchmark bestaat uit de S&P GSCI Excess Return Euro hedged en EONIA. Het Fonds beoogt 1
Zie ook de Beleggingsrichtlijnen, de beleggingsbeperkingen staan hier tevens in opgenomen.
3
3 Waardering
4 Kosten
3.1 Waardering Fonds
4.1 Beheervergoeding
Het waarderingsbeleid is opgenomen in het ‘Pricing & Valuation Manual’. Hierin is opgenomen hoe de verschillende instrumenten worden geprijsd en gewaardeerd. Het ‘Pricing & Valuation Manual’ is opvraagbaar bij de Beheerder. In de Voorwaarden van het Fonds staan de bepalingen omtrent waardering nader toegelicht.
De Beheerder brengt voor het beheer van het Fonds een Beheervergoeding van 0,10% op jaarbasis in rekening. De Beheervergoeding wordt berekend over het Fondsvermogen en komt ten laste van het Fonds. De Voorwaarden vermelden de wijze van berekening van de Beheervergoeding.
De Intrinsieke Waarde van het Fonds is de som van de tot het Fonds behorende activa verminderd met de ten laste van het Fonds bestaande passiva, waarbij rekening is gehouden met belastingen en aan de Beheerder toekomende vergoedingen.
Indien en voor zover deze diensten onder een vrijstelling voor de BTW kunnen worden gebracht, zoals de vrijstelling voor collectief vermogensbeheer, zal de Beheerder geen BTW in rekening brengen over deze vergoeding.
4.2 Servicevergoeding 3.2 Waardering Participatie De Intrinsieke Waarde van een Participatie wordt bepaald door de totale waarde van het Fonds te delen door het aantal Participaties. In het Register wordt bijgehouden hoeveel Participaties een Participant in het Fonds bezit. De berekening van de netto intrinsieke waarde (NAV) is vastgelegd in een standaardproces dat onderdeel is van de ISAE 3402 type II verklaring van de Beheerder. Indien de Intrinsieke Waarde van een Participatie onjuist is vastgesteld en de afwijking minder dan 0,10% bedraagt, is de Beheerder niet verplicht om deze opnieuw te berekenen. De eerstvolgende Waarderingsdag zal de Beheerder een nieuwe Intrinsieke Waarde van een Participatie berekenen. Indien de Intrinsieke Waarde van een Participatie onjuist is vastgesteld en de afwijking meer dan 0,10% bedraagt dan zal de Beheerder wel opnieuw de Intrinsieke Waarde van een Participatie berekenen. De Beheerder kan bij het berekenen van de intrinsieke waarde van deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen waarin het Fonds deelneemt uitgaan van de door de beheerder van die beleggingsinstellingen laatst verstrekte waarden zonder verplicht te zijn tot nader onderzoek, ook indien die waarden niet gecontroleerd zijn door een registeraccountant of een andere deskundige. Indien de afwijking meer dan 0,10% bedraagt en een Participant schade lijdt bij de aan- of verkoop van Participaties heeft de Participant mogelijk recht op een schadeloosstelling. Een dergelijk recht tot schadeloosstelling bestaat indien de afwijking het gevolg is van een fout van de Beheerder en de afwijking ten opzichte van de juiste Intrinsieke Waarde van een Participatie méér beloopt dan 1% (met een minimum van EUR 1.000,-). De schadeloosstelling zal ten laste van de Beheerder komen. Indien de afwijking meer dan 0,10% bedraagt en een Participant voordeel heeft genoten bij de aan- of verkoop van Participaties is de (gewezen) Participant gehouden het eventueel genoten voordeel aan het Fonds terug te betalen.
In aanvulling op de Beheervergoeding is de Beheerder gerechtigd een Servicevergoeding van 0,05% op jaarbasis in rekening te brengen. De Servicevergoeding wordt berekend over het fondsvermogen. Deze Servicevergoeding komt ten laste van het Fonds. De Voorwaarden vermelden de wijze van berekening van de Servicevergoeding. De Servicevergoeding dekt onder andere de volgende kosten: kosten van de Juridisch Eigenaar, de Bewaarder, de kosten van bewaargeving van financiële instrumenten, administratieve kosten, accountantskosten, operationele kosten (zoals die in verband met toezicht en registratie), kosten van verslaglegging, de kosten van externe (juridische) dienstverleners, de kosten van het opzetten van het Fonds, de kosten van de vergaderingen van Participanten en de kosten voor maatschappelijk verantwoord beleggen voor zover toegepast door het Fonds. Voor zover de werkelijke servicekosten in een jaar de Servicevergoeding te boven gaan, zal de Beheerder deze kosten voor zijn rekening nemen. Indien en voor zover deze diensten onder een vrijstelling voor de BTW kunnen worden gebracht, zoals de vrijstelling voor collectief vermogensbeheer, zal de Beheerder geen BTW in rekening brengen over deze vergoeding. Toe- en uittredingskosten, transactiekosten van onderliggende financiële instrumenten en interestkosten op bankrekeningen vallen niet onder de Servicevergoeding.
4.3 Kosten ten laste van het Fonds; Lopende Kosten Factor Kosten die gedurende de verslagperiode ten laste komen van het Fonds vormen samen de Lopende Kosten Factor (LKF). Uitgezonderd zijn o.a. de toe- en uittredingskosten, transactiekosten van onderliggende financiële instrumenten en interestkosten op bankrekeningen. De LKF voor dit Fonds bedraagt bij benadering 0,15% van het Fondsvermogen.
4
4.4 Toe- en uittredingskosten Bij de koop (uitgifte van Participaties door de Beheerder) en verkoop van Participaties (inkoop van Participaties door de Beheerder) door Participanten kan er een opslag respectievelijk afslag gehanteerd worden conform de Voorwaarden ter dekking van transactiekosten waarbij mede rekening wordt gehouden met een eventuele marktimpact ter bescherming van zittende participanten. De op- en afslag voor dit Fonds bedraagt 0,01%.
5 Hefboomfinanciering Het Fonds belegt in derivaten (Total Return Swaps). De omvang van de Total Return Swap exposure wordt maandelijks op maandultimo gelijk gesteld (met een bandbreedte van 5%) aan de omvang van het Fonds. Hiermee wordt er door het Fonds geen gebruik gemaakt van hefboomfinanciering. Intra-maand kan er ongerealiseerd rendement ontstaan dat op maandultimo wordt afgerekend. Dit wordt niet als hefboomfinanciering gerekend. Het Fonds mag voor doelmatig en effectief beheer gebruik maken van valutaderivaten, dit mag echter alleen binnen de doelstellingen van het Fonds. De restricties ten aanzien van het gebruik van derivaten zijn de volgende: • De totale exposure, berekend over alle Total Return Swaps in EUR, mag op maandulitmo maximaal 5% afwijken van de waarde van het Fonds.
6 Risico’s 6.1 Beheersing interne bedrijfsvoering
Geïntegreerd risicoraamwerk De Beheerder heeft de uitgangspunten, activiteiten en methoden voor risicomanagement vertaald naar een geïntegreerd risicoraamwerk. Dit risicoraamwerk is gebaseerd op het COSO 2013 model, een wereldwijde standaard voor het inrichten en uitvoeren van risicomanagement in ondernemingen, en sluit aan op de Financiële Instellingen Risicoanalyse Methode (FIRM) van De Nederlandsche Bank. Governance Risicomanagement en Compliance Bij de Beheerder zijn de verantwoordelijkheden voor het risicomanagement en compliance bij drie linies belegd die elkaar versterken, maar onafhankelijk van elkaar functioneren. Het besturingsmodel wordt in de hierna volgende afbeelding weergegeven. Lijnmanagement De eerste lijn is primair verantwoordelijk voor het op juiste, volledige, tijdige en betrouwbare wijze verrichten van de activiteiten. Dit betekent ook dat zij de risico’s die met deze activiteiten samenhangen, dient te beheersen. Het lijnmanagement rapporteert aan de directie van Achmea IM. Risk & Compliance Vanuit een onafhankelijke positie ondersteunt de tweede lijn het lijnmanagement bij het optimaliseren van de interne beheersing. Op basis van interne en externe ontwikkelingen formuleert en implementeert Operational Risk & Compliance (OR&C) beleid en monitort zij vanuit een advies- en toetsende rol de risicobeheersing door de eerste lijn. Dit doet zij aan de hand van het organisatiebrede risicoraamwerk dat aansluit op de primaire processen. Door de resultaten van de monitoring aan de Fondsen te rapporteren, ondersteunt Achmea IM de risicomanagementfunctie van de Fondsen.
Risicobeheersingsbeleid De Beheerder streeft ernaar de activiteiten voor haar klanten zo optimaal mogelijk uit te voeren. Daarbij is risicobeheersing van groot belang. De Beheerder geeft invulling aan deze risicobeheersing door een risicobeleid en een intern risicobeheersings- en controlesysteem.
5
Risicomanagementcyclus Het geïntegreerde risicoraamwerk en het besturingsmodel vormen de basis voor de risicomanagementcyclus. Deze cyclus steunt op drie pijlers: het vermijden van financiële verliezen het streven naar maximale klanttevredenheid het handelen in lijn met geldende wet- en regelgeving Zie het hieronder volgende overzicht Integraal Risk Management Proces. Beheersing beleggingsfondsen De beheersing van de risico’s van de beleggingsfondsen is integraal onderdeel van het interne risicobeheersings- en controlesysteem van Achmea IM. Het ISAE 3402 rapport neemt hierbij een centrale plaats in. Achmea IM heeft de beheersing in het rapport opgebouwd conform de vijf kernprocessen. 1. Vaststellen strategie & beleid 2. Implementeren strategie & beleid 3. Verrichten beleggingstransacties 4. Administreren beleggingstransacties en 5. Bewaken, analyseren & rapporteren De beheersing van de beleggingsfondsen is verwerkt in de algemeen geldende beheersmaatregelen, aangezien het Fonds deel uitmaakt van de reguliere procesgang. Achmea Internal Audit Vanuit een onafhankelijke positie beoordeelt de derde lijn periodiek de effectiviteit van de beheersingsmaatregelen die door de eerste en de tweede lijn zijn getroffen. Achmea Internal Audit rapporteert aan de Raad van Bestuur van Achmea en aan het Audit & Risk Committee. Achmea Internal Audit voert geen directe werkzaamheden uit voor het Service organisatie controle rapport Standaard 3402 type 2 van Achmea IM.
6.2 Risico’s op Fondsniveau Het Fonds kent een specifiek beleggingsprofiel. Binnen dit gekozen profiel wordt gestreefd naar vermogensgroei op de langere termijn bij een aanvaardbaar risico. Het Fonds kent een eigen focus, die het risico- en rendementsprofiel bepaalt. Hieronder worden de belangrijkste risico’s voor het Fonds toegelicht.
6.2.1 Marktrisico Bewegingen in marktwaarderingen kunnen verliezen veroorzaken. Door spreiding toe te passen wordt getracht het marktrisico te beperken en te beheersen. De beleggingen van het Fonds zijn onderhevig aan marktschommelingen en risico’s die horen bij het beleggen in financiële instrumenten. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen van het Fonds wordt getracht om het marktrisico te matigen. 6.2.2 Valutarisico De omvang van de Total Return Swap wordt maandelijks gelijkgesteld aan de omvang van de geldbelegging. Dit houdt in dat er over het rendement dat gedurende de maand wordt behaald, wel valutarisico gelopen wordt maar over de omvang van de geldbelegging niet. In het Fonds vindt gedeeltelijke afdekking van het valutarisico plaats. 6.2.3 Concentratierisico Concentraties kunnen zich op verschillende niveaus voordoen. Voorbeelden zijn landen, regio’s, sectoren, bedrijven en instrumenten. Door de hoge mate van spreiding binnen de portefeuille wordt dit risico grotendeels gemitigeerd. Deze spreiding wordt geborgd door middel van restricties ten aanzien van het afwijken van een gespreide benchmark. 6.2.4 Actief risico De performance van het Fonds wordt - naast de absolute performance - ook vergeleken met een benchmark. Door de verschillen tussen het Fonds en de benchmark kunnen hier relatieve verliezen optreden. 6.2.5 Renterisico De waarde van de beleggingen in het Fonds zal veranderen bij een wijziging in de marktrente. Ter beperking van renterisico’s geldt een maximum toegestane afwijking van de gemiddelde rentetypische looptijd van het Fonds, de zogenaamde duration, ten opzichte van de benchmarkduration. Er is in het Fonds een beperkt renterisico aanwezig, omdat belegd wordt in kortlopende deposito’s en de waardering daarvan geschiedt op basis van nominale waarde.
6
6.2.6 Tegenpartijrisico Total Return Swaps worden gehandeld met financiële instellingen als tegenpartij. Bij een faillissement van een tegenpartij kan dit leiden tot financiële verliezen. Achmea IM spreidt het tegenpartijrisico door te handelen met meerdere tegenpartijen. Voor het afsluiten van een Total Return Swap wordt rekening gehouden met de kredietwaardigheid van een tegenpartij. Verder hanteert Achmea IM strikte eisen omtrent het onderpand dat geaccepteerd wordt. Zo wordt de afhankelijkheid van tegenpartijen beperkt en de financiële impact bij een faillissement verkleind.
8.2 Juridisch Eigenaar en haar bestuurder
6.2.7 Kredietrisico Kredietrisico betreft de kans dat een debiteur niet aan zijn financiële verplichtingen kan voldoen en wordt daarom ook wel als debiteurenrisico aangeduid. De waarde van beleggingen in geldmarktinstrumenten wordt beïnvloed door een positieve of negatieve ontwikkeling van de kredietwaardigheid van uitgevende instellingen. Voor de debiteur is de inschatting door de markt van de kans dat de debiteur tijdig haar rente- en aflossingsverplichtingen kan voldoen van belang. Het kredietrisico wordt beperkt door de gegeven ratingrestricties.
Ernst & Young Accountants LLP controleert als externe accountant de juistheid en volledigheid van het jaarwerk voor het jaarverslag en geeft hierover een verklaring af die wordt opgenomen in het jaarverslag.
6.2.8 Liquiditeitsrisico Een markt waar veel vraag en aanbod is, is een liquide markt waarin transacties snel tot stand komen. Een liquide markt kan door marktomstandigheden minder liquide worden. De verhandeling van beleggingen kan worden beïnvloed wanneer vraag en/of aanbod laag is. De Beheerder belegt in beginsel in goed verhandelbare financiële instrumenten. In het Fonds kunnen individuele beleggingen minder verhandelbaar zijn.
7 Uitbesteding 7.1 Uitbesteding door de Beheerder De Beheerder heeft geen taken uitbesteed voor het Fonds.
7.2 Uitbesteding door de Bewaarder KAS Trust & Depositary Services B.V. heeft haar custodyactiviteiten uitbesteed aan KAS BANK N.V., zie paragraaf 8.6.
8 Dienstverleners 8.1 Bewaarder Met de inwerkingtreding van de AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) is deze bewaardersrol in het leven geroepen. Een bewaarder verricht conform artikel 1:1 Wft in beginsel de volgende taken: het controleren en reconciliëren van kasstromen en rekeningen het in bewaring nemen van activa die zich daarvoor lenen en/of eigendomsverificatie en registratie van activa die zich niet lenen voor bewaarneming een aantal specifieke toezichtstaken
De Stichting Juridisch Eigenaar Achmea Investment Management Grondstoffen Fonds is Juridisch Eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle activa die tot het Fonds behoren. Achmea Investment Management B.V. (voorheen: Syntrus Achmea Vermogensbeheer B.V.) is bestuurder van de Juridisch Eigenaar. Een toelichting op de rol van de Juridisch Eigenaar is opgenomen in de Voorwaarden.
8.3 Accountant
8.4 Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. en KPMG Meijburg & Co. Belastingadviseurs worden ingeschakeld als fiscaal adviseur wanneer er fiscaal gerelateerde vraagstukken zijn.
8.5 Juridisch adviseur De Brauw Blackstone Westbroek N.V. is de juridisch adviseur.
8.6 Custodian Kas Bank N.V. opereert als custodian (depotbank) voor het Fonds. De rol van custodian is het in bewaring nemen van effecten voor rekening van de bewaargever.
9 Belangenconflicten De Beheerder heeft organisatorische en administratieve maatregelen getroffen om belangenverstrengeling te onderkennen en te beheersen. Dit beleid is vastgelegd in de Algemene Gedragscode Achmea, de regeling Beleid en uitgangspunten Integriteit Achmea Investment Management en de regeling Beleid en uitgangspunten belangenverstrengeling Achmea Investment Management Vermogensbeheer, die zijn uitgewerkt in interne richtlijnen en procedures. Daarnaast geldt er een specifieke gedragscode voor alle medewerkers die (kunnen) beschikken over koersgevoelige informatie (Achmea Insider-regeling). Al deze regelingen hebben tot doel het geven van regels en richtlijnen ten behoeve van marktbescherming alsmede ter voorkoming van conflicten tussen de belangen van de Beheerder en de Participanten en tussen de belangen van de Beheerder of de Participanten enerzijds en de privébelangen van medewerkers van de Beheerder anderzijds. Daarbij staat voorop dat de belangen van Participanten in het Fonds worden gewaarborgd en dat Participanten onder gelijke omstandigheden gelijk worden behandeld. In geval van belangenconflicten zal de Beheerder de belangen van de Participanten in acht nemen, na redelijke en billijke afweging van relevante feiten en omstandigheden.
KAS Trust & Depositary Services B.V. is de Bewaarder van het Fonds.
7
KAS Trust & Depositary Services B.V. (‘KAS Trust’) stelt in het kader van de uitoefening van haar diensten als bewaarder en als beleggingsonderneming het belang van de cliënt centraal. Er kunnen zich echter situaties voordoen waarbij de belangen van één of meerdere cliënten conflicteren met het belang van KAS Trust, een groepsmaatschappij van KAS Trust (in het bijzonder KAS BANK N.V. (‘KAS BANK’)), dan wel het persoonlijke belang van een medewerker van KAS Trust of een met haar verbonden persoon, als gevolg waarvan een belangenconflict zou kunnen ontstaan. KAS Trust heeft organisatorische en administratieve maatregelen getroffen om belangenverstrengeling te onderkennen en te beheersen. Dit beleid is vastgelegd in de regeling ‘Beleid inzake belangenconflicten KAS Trust & Depositary Services B.V.’ Dit beleid beschrijft op welke wijze KAS Trust potentiële belangenconflicten identificeert, op welke wijze zij deze potentiële belangenconflicten voorkomt en/of beheerst en wanneer KAS Trust een cliënt op de hoogte stelt als blijkt dat een belangenconflict onvermijdelijk is. Vanuit haar rol als Bewaarder voor de Achmea Investment Management Fondsen heeft KAS Trust de volgende situaties met KAS BANK geïdentificeerd als potentieel conflicterend:
1. Potentiële belangenconflicten tussen KAS Trust als bewaarder en KAS BANK als gedelegeerd custodian voor de door KAS Trust bewaarde fondsen. KAS Trust biedt haar bewaarderdiensten aan met KAS BANK als preferred custodian voor de bewaarneming van custody assets. In specifieke gevallen is KAS Trust bereid om samenwerking met een externe custodian te onderzoeken. 2. Potentiële belangenconflicten tussen KAS Trust als bewaarder en KAS BANK als houder van geldrekeningen. Een beheerder van een door KAS Trust bewaarde beleggingsinstelling heeft binnen de grenzen van de wet volledige keuzevrijheid bij welke bank zij geldrekeningen wil aanhouden. KAS BANK treedt in veel gevallen op als bank van de door KAS Trust bewaarde beleggingsinstellingen. KAS Trust heeft maatregelen en procedures die voorkomen dat bovenstaande conflicten zich voordoen. Tot de maatregelen behoren informatiescheiding, scheiding van personeel, transparantie van de kosten die KAS BANK aan KAS Trust in rekening brengt en verantwoording en transparantie naar de cliënt toe over de dienstverlening door KAS BANK.
10 Vergunning Achmea IM is als beheerder van beleggingsfondsen die niet kwalificeren als instelling voor collectieve belegging in effecten (‘ICBE’) uit hoofde van artikel 5 van de Europese Richtlijn 2009/65/EG onderworpen aan de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD). Deze is op 22 juli 2013 in Nederland in werking getreden. Met de AIFM-richtlijn worden de activiteiten van beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen voor het eerst op Europees niveau gereguleerd. De richtlijn beoogt meer transparantie, een betere beheersing van systeemrisico’s en een versterking van de beleggersbescherming te bewerkstelligen. De Beheerder heeft per 10 juni 2015 een AIFMD-vergunning verkregen.
11 Juridische implicaties van de contractuele verhouding met de Beheerder De Voorwaarden bevatten bepalingen over de rechten en verplichtingen van de Participanten. De Voorwaarden zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. Alle geschillen die in verband met de Voorwaarden ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Dat geldt eveneens voor geschillen in verband met overeenkomsten die met de Voorwaarden samenhangen, tenzij de desbetreffende overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt. Artikel 23 van de Voorwaarden bevat nadere informatie hierover. De Nederlandse wetgeving bevat rechtsinstrumenten die voorzien in de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen.
12 Beroepsaansprakelijkheidsrisico’s en kapitaalvereisten Achmea IM stuurt door actief risicomanagement op een risicoprofiel passend bij het karakter van haar dienstverlening. Voor dit risicoprofiel houdt Achmea IM voldoende kapitaal aan om haar risico’s af te dekken in overeenstemming met haar risk appetite. Om het kapitaalsbeslag te kunnen vaststellen, bepaalt Achmea IM jaarlijks de impact van de materiële risico’s van haar bedrijfsvoering. Dit betreft het Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP). In het kader van de AIFMD worden voor het Fonds specifieke, extra eisen aan de beheersing van beroepsaansprakelijkheidsrisico’s gesteld. De Beheerder dekt deze beroepsaansprakelijkheidsrisico’s af met additioneel eigen vermogen. Dat betekent dat bij het jaarlijkse ICAAP naast het minimum eigen vermogen voor beleggingsinstellingen en -ondernemingen ook rekening wordt gehouden met additioneel kapitaal van ten minste het voorgeschreven percentage van de waarde van de portefeuilles.
13 Aansprakelijkheid van de Bewaarder en de Juridisch Eigenaar 13.1 Aansprakelijkheid Bewaarder De Bewaarder is ten opzichte van het Fonds of de Participanten aansprakelijk voor het verlies van financiële instrumenten door de Bewaarder of door een derde aan wie de bewaarneming van financiële instrumenten is overgedragen, tenzij (I) de Bewaarder kan aantonen dat het verlies het gevolg is van een externe gebeurtenis waarover hij redelijkerwijs geen controle heeft en waarvan de gevolgen onvermijdelijk waren, ondanks alle inspanningen om ze te verhinderen, of (II) de aansprakelijkheid in lijn met de regelgeving (waaronder na overeenstemming met de Beheerder) contractueel is overgedragen aan de derde aan wie de bewaarneming is gedelegeerd. Ook is de Bewaarder ten opzichte van het Fonds en de Participanten aansprakelijk voor alle andere verliezen die zij ondervinden doordat de Bewaarder zijn verplichtingen met opzet of door nalatigheid niet naar behoren nakomt.
8
13.2 Aansprakelijkheid Juridisch Eigenaar De Juridisch Eigenaar is ten opzichte van de Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van haar opzet of grove schuld. Dit geldt ook wanneer de Juridisch Eigenaar de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd, met dien verstande dat de Juridisch Eigenaar alleen verplicht is tot zorgvuldige selectie van derden. Deze aansprakelijkheid staat opgenomen in de Voorwaarden.
13.3 Wijzigingen aansprakelijkheid De Beheerder stelt de Participanten onverwijld in kennis van eventuele wijzigingen in verband met de aansprakelijkheid van de Juridisch Eigenaar en de Bewaarder.
9
