Verplichte externe rotatie van auditkantoren Marc Bihain Secretaris-generaal IBR
1
Inhoud Europees wetgevingskader Huidig Belgisch wetgevingskader Bedenkingen bij de doeltreffendheid van de externe rotatie Door België te lichten opties
Toepassingsgebied van de Europese verordening Wat gebeurt er indien geen enkele optie wordt gelicht?
Overgangsmaatregelen Voorstellen van het IBR
2
1
Europees wetgevingskader
3
Verordening 537/2014 voert de verplichte externe rotatie van auditkantoren in voor wat de OOB's betreft
Controleopdracht → minimumduur 1 jaar (of meer);
Uit deze verordening vloeit voort dat :
Mogelijke verlenging van de opdracht gedurende max. 10 jaar;
De lidstaten kunnen een maximumduur van minder dan 10 jaar vastleggen;
4
2
Mogelijke verlenging tot een maximale duur van 20 jaar (= +10 jaar), indien aanbestedingsprocedure Mogelijke verlenging tot een maximale duur van 24 jaar (= +14 jaar), in geval van college van commissarissen
Uit deze verordening vloeit voort dat (vervolg) :
Deze verlengingen vereisen een aanbeveling van het auditcomité, alsook een goedkeuring door de raad van bestuur en de algemene vergadering van de aandeelhouders;
Op uitzonderlijke basis bijkomende verlenging van ten hoogste 2 jaar; Wachtperiode (cooling off) van 4 jaar;
14/12/2015
Uit deze verordening vloeit voort dat (vervolg) :
5
De aanbestedingsprocedure (voor OOB’s) ≠ openbare aanbestedingsprocedure in de zin van de wetgeving betreffende overheidsopdrachten
Zij moeten voldoen aan volgende voorwaarden (art. 16 / Europese Verordening) :
• • • • •
Twee vragen : • -
Moet de aanbesteding slechts worden uitgeschreven bij het verstrijken van de termijn van 10 jaar of telkens wanneer een nieuw kantoor wordt aangesteld ?
-
Moet de aanbesteding worden uitgeschreven in het kader van de aanstelling van de joint auditor (cocommissaris) bij het verstrijken van de termijn van 10 jaar ?
14/12/2015
•
Vrijheid om alle auditkantoren uit te nodigen; Geen uitsluitingscriteria voor kleine kantoren; Het auditcomité is verantwoordelijk De aanbestedingsstukken bevatten selectiecriteria; Beoordeling van de voorstellen overeenkomstig de aanhoudende selectiecriteria; Vrijheid om onderhandelingen te voeren met de inschrijvers; Aanbeveling bevat ten minste twee keuzemogelijkheden (met gemotiveerde voorkeur voor één daarvan);
6
3
Interne rotatie: Interne rotatie van de voornaamste vennoten uiterlijk 7 jaar na de datum van hun benoeming;
Aantonen aan het orgaan van publiek toezicht dat dit interne rotatiesysteem goed is aangepast aan de schaal en de complexiteit van zijn activiteiten.
Systeem van geleidelijke rotatie voor de hoogstgeplaatste personeelsleden in het kantoor;
Mogelijkheid om termijn te verkorten
Wachtperiode (cooling off) van 3 jaar;
7
Huidig Belgisch wetgevingskader
8
4
Mandaat van 3 jaar; Verlenging mogelijk zonder beperking in de tijd;
Huidig Belgisch wetgevingskader:
Rol van het auditcomité verduidelijkt in de Belgische Corporate Governance Code; Interne rotatie (OOB's) 6 jaar met wachtperiode van 2 jaar; Geen systeem van geleidelijke interne rotatie. 9
Bedenkingen bij de doeltreffendheid van verplichte externe rotatie
10
5
Bijkomende kosten voor auditkantoren en ondernemingen De doeltreffendheid van externe rotatie is voorwerp van debat
Extraterritoriale
Verloren gegane kennis en deskundigheid, hetgeen een risicofactor voor de auditkwaliteit inhoudt
Bedenkingen bij de doeltreffendheid van verplichte externe rotatie
gevolgen
Talrijke negatieve internationale ervaringen
14/12/2015
Externe rotatie moeilijk verenigbaar met interne rotatie
Dreiging van verstoring (concentratie) van de auditmarkt
11
Door België te lichten “opties”
12
6
De Belgische wetgever moet zich uitspreken over de volgende vragen:
Wat moet de duur van de controlemandaten zijn? Moet er in een externe rotatie vóór het verstrijken van de termijn van 10 jaar worden voorzien? Moet er in een verlengingsmogelijkheid voor deze opeenvolgende controlemandaten van 10 tot 20 jaar (maximaal) in geval van aanbesteding worden voorzien? Dient er in een verlenging van deze opeenvolgende controlemandaten van 10 tot 24 jaar (maximaal) in geval van gezamenlijke audit (college van commissarissen) te worden voorzien?
Wat is de duur van de interne rotatie?
Welke modaliteiten voor geleidelijke interne rotatie moeten worden vastgesteld?
Moet er in specifieke uitvoeringsmaatregelen met betrekking
Wat is de rol vanaanbestedingen het Auditcomité bij devoorzien? benoeming van de commissarissen? totnieuwe de openbare worden
13
Toepassingsgebied van de Europese verordening
14
7
Toepassingsgebied van de Europese verordening Moedervennootschap OOB buiten de Europese Unie
OOB gevestigd in de Europese Unie
Dochtervennootschap gevestigd buiten de Europese Unie Dochtervennootschap gevestigd in de Europese Unie
Geen verplichte externe rotatie
Verplichte externe rotatie
Geen verplichte externe rotatie
Geen verplichte externe rotatie tenzij de dochtervennootschap zelf een OOB is 15
Wat gebeurt er indien geen enkele optie wordt gelicht?
16
8
Indien geen enkele optie wordt gelicht : De Europese verordeningen hebben een volledige rechtstreekse werking Dit wil zeggen: verticaal en horizontaal Gevolgen
Voor OOB's: • Totale duur van de opeenvolgende mandaten = 10 jaar (de facto 9 jaar) • Geen verlenging van de termijn tot 20 jaar in geval van openbare aanbesteding
Geen wijziging van de duurtijd van de mandaten (3 jaar)
• Geen verlenging van de termijn tot 24 jaar in geval van college van commissarissen • Uitzonderlijke verlenging met 2 jaar mogelijk indien goedkeuring door het orgaan van publiek toezicht • Interne rotatie 6 jaar (= huidige Belgische norm) / wachtperiode 3 jaar
17
Overgangsmaatregelen
18
9
Overgangsmaatregelen
De verordening is in werking getreden op 16 juni 2014 maar zal pas van toepassing zijn vanaf 17 juni 2016.
Mandaten van 20 jaar of + D.w.z. de mandaten toegekend vóór 17 juni 1994 verbod tot hernieuwing van het commissarismandaat vanaf 17 juni 2020. Lopende mandaten op 17 juni 2016
Mandaten sinds 11 jaar of + en - dan 20 jaar D.w.z. de mandaten toegekend tussen 17 juni 1994 en 16 juni 2003 verbod tot hernieuwing van het commissarismandaat vanaf 17 juni 2023.
Mandaten sinds - dan 11 jaar D.w.z. de mandaten toegekend tussen 17 juni 2003 en 17 juni 2004: Geen hernieuwing na de termijn van 10 jaar 19
Overgangsmaatregelen - Voorbeeld Mandaat aangevangen op 15 mei 2006;
Hernieuwing in mei 2009 en mei 2012;
Hoe zit het met de hernieuwing in mei 2015 (controle van de rekeningen 2015, 2016 en 2017)? Naar onze mening is deze hernieuwing geldig
Wat gebeurt er op 17 juni 2016?
Wat gebeurt er in mei 2017?
14/12/2015
• Verplichting om ontslag te nemen? Nee, cf. antwoord van commissaris Hill
• Verplichting om ontslag te nemen? Ja, in principe •Tenzij aanvraag voor uitzonderlijke verlenging met twee jaar of interpretatieve bepaling.
20
10
Voorstellen van het IBR
21
9 aanbevelingen van het IBR De duur van 10 jaar niet inkorten voor OOB's Geen verplichte rotatie invoeren voor entiteiten andere dan OOB's Verlengen van de duurtijd van de controlemandaten van 3 tot 5 jaar (alternatief: voorzien in mandaten met variabele duurtijd van minimum 3 tot maximum 5 jaar) Opteren voor een verlenging van de termijn van 10 tot 20 jaar in geval van aanbesteding Opteren voor een verlenging van de termijn van 10 tot 24 jaar in geval van college van commissarissen Verhogen van de interne rotatie voor OOB's tot 6 à 7 jaar Niet voorzien in interne rotatie voor entiteiten andere dan OOB’s De rol van het auditcomité duidelijk vastleggen in het Wetboek van vennootschappen Verduidelijken van de interpretatie van de overgangs-maatregelen met het oog op de soepele tenuitvoerlegging van de hervorming. 22
11
Dank u voor uw aandacht!
23
12
