0
1. Inleiding Er zijn in de afgelopen jaren vele ontwikkelingen in pensioenland geweest die ertoe hebben geleid dat besturen van pensioenfondsen meer aandacht zijn gaan geven aan de governancestructuur van hun pensioenfonds. De (gewenste) aanpassingen in de governancestructuur van de pensioenfondsen zijn op hoofdpunten vorm gegeven door de Principes voor Goed Pensioenfondsbestuur zoals deze, eind 2005, door de Stichting van de Arbeid zijn gepubliceerd en in een latere fase wettelijk zijn ingekaderd in de Pensioenwet. De implementatie van de Principes door de pensioenfondsen is gebaseerd op zelfregulering waarbij DNB als extern toezichthouder de controle houdt op de voortgang en de toereikendheid van de genomen maatregelen. De doelstelling van de Principes was en is een belangrijke bijdrage te leveren aan een kwalitatief goed, zorgvuldig, modern en transparant pensioenfondsbestuur Twee belangrijke onderdelen van de Principes zijn het afleggen van verantwoording en de invoering van intern toezicht. Dit artikel stelt de ervaringen van VCHolland in de afgelopen 5 jaren bij het uitvoeren van visitaties bij pensioenfondsen , als invulling van het intern toezicht, centraal. VCHolland is als maatschap in 2006 opgericht. Gekozen is voor het maatschapsmodel omdat daarmee haar leden verplichtingen kunnen worden opgelegd, met name ter waarborging van deskundigheid en onafhankelijkheid. De oprichters hebben zich in het eerste jaar intensief bezig gehouden met het model visitatie verder vorm te geven, omdat zij daarin mogelijkheden zagen om pensioenfondsen behulpzaam te zijn bij het uitvoeren van het interne toezicht door middel van visitatie. De ontwikkelde aanpak is vooraf getoetst aan de mening van vele organisaties waaronder DNB. Een belangrijke activiteit is de door haar leden uit te voeren visitaties te faciliteren via een gestructureerde aanpak en de opgedane ervaringen binnen haar leden uit te wisselen en te borgen. Op basis van de opgedane ervaringen wordt de aanpak periodiek, in inhoudelijke zin, aangepast. Het intern toezicht middels een visitatie was een nieuw fenomeen voor pensioenfondsen. De doelstellingen van het intern toezicht kunnen worden omschreven als: •
Vergroten van pensioenfonds;
•
Pensioenfondsbesturen in de richting van de stakeholders aantonen dat zij een adequate beheersingscyclus heeft ingevoerd om te borgen dat het bestuur ‘in control’ blijft (ook hier zien we de verschuiving van de houding van ‘trust me’ naar ‘show me’ of zelfs ‘prove me’.
het
(bewust)
bestuurlijke
vermogen
(‘internal
control’)
van
het
Het intern toezicht heeft betrekking op een kritische beoordeling door onafhankelijke deskundigen van het functioneren van het bestuur van een pensioenfonds. Centrale thema’s zijn de beleids- en bestuursprocedures, de checks en balances, de aansturing van het pensioenfonds en de wijze waarop door het bestuur wordt omgegaan met de risico’s op langere termijn voor (de dekkingsgraad) van het pensioenfonds. Bij de (wijze van) invulling van het intern toezicht spelen twee belangrijke zaken. In de eerste plaats de uitwerking van de hoofdonderwerpen uit de Principes. Wat zijn de aandachtspunten die bij de visitatie aan de orde (moeten) komen? In de tweede plaats de wijze van uitvoering. Die moet efficiënt zijn en een bepaalde structuur qua aanpak hebben. Niet alleen voor de leden van de visitatiecommissie maar ook voor het pensioenfonds zelf.
1
Een (tijdig) snel inzicht in de specifieke situatie bij het pensioenfonds bevordert het verdere proces van de visitatie. Daarbij kunnen (technische) hulpmiddelen, die het proces van een visitatie ondersteunen, de mate van efficiency vergroten. De aanpak van de visitatie moet ook flexibel zijn enerzijds om rekening te kunnen houden met het karakter en de complexiteit van het pensioenfonds en anderzijds om de opgedane ervaringen tijdens eerdere visitaties direct in de aanpak mee te kunnen nemen. Is uiteindelijk een efficiënte aanpak van een visitatie vormgegeven, de kwaliteit en de onafhankelijkheid van de leden van de visitatiecommissie bepalen toch voor het grootste deel de toegevoegde waarde van de uiteindelijke rapportage voor (het bestuur van) het pensioenfonds en daarmee de belanghebbenden.
2. De visitatie in de praktijk In de eerste jaren na de publicatie van de Principes diende er wel een barrière overwonnen worden in die zin dat er bij vele pensioenfondsen een behoorlijke terughoudendheid was over het toelaten van intern toezicht binnen de eigen organisatie. Er was een zekere houding van “we doen het toch niet zo slecht” naast een grote onzekerheid wat de visitatie inhoudelijk nu precies zou inhouden. Ook speelde een rol wat nu eigenlijk het karakter van intern toezicht inhield. Was dit bijvoorbeeld een voorloper van het externe toezicht door DNB? Had intern toezicht invloed op de intensiteit van het externe toezicht door DNB? De wettelijke verankering van de Principes in de Pensioenwet en vooral het naderen van de uiterste (wettelijke) datum dat een pensioenfonds invulling gegeven moest hebben aan het intern toezichtdoor visitatie (ultimo 2009) hebben voor een stroomversnelling gezorgd. Voor 2012 wordt opnieuw een hausse aan visitaties verwacht al was het alleen maar omdat pensioenfondsen conform de nu nog bestaande regelgeving eenmaal in de drie jaar invulling moeten geven aan het intern toezicht. VCHolland was één van de eerste organisaties die zich ging richten op de uitvoering van het intern toezicht middels een visitatie. Vrij snel kwamen er andere organisaties die zich ook met visitaties gingen bezighouden zij het met een wat andere aanpak qua uitvoering, waardoor er voor pensioenfondsbesturen een keuzemogelijkheid ontstond om die aanpak te kiezen die (naar het gevoel van het bestuur) het beste paste bij het pensioenfonds zelf. De visitatiecyclus bij VCHolland is gefaseerd opgebouwd: Voorafgaande aan de visitatie is van belang dat er geen onduidelijkheid bestaat over de opdrachtformulering. Vervolgens de samenstelling van de visitatiecommissie waarbij rekening kan worden gehouden met specifieke wensen van het bestuur en met mogelijke belangenverstrengeling. Een gestructureerde aanpak bestrijkt het gehele palet aan de relevante aandachtspunten waarbij uiteraard ook rekening kan worden gehouden met de door het bestuur aangegeven specifieke aandachtspunten. Bij deelvisitaties is het van belang vooraf informatie te krijgen van de omgevingsfactoren bij de te visiteren specifieke onderwerpen. Na de opdrachtaanvaarding is de ervaring dat een efficiënte aanpak tijd vrij maakt om gericht aandacht te besteden aan de eventuele onvolkomenheden in de governancestructuur van het pensioenfonds.
2
De rapportage karakteriseert zich door het doen van aanbevelingen op basis van bevindingen. Het is aan het bestuur om wel of geen invulling aan de gedane aanbevelingen. Het bestuur moet ook in de gelegenheid zijn om commentaar te leveren op een conceptrapportage. In de definitieve rapportage kan dan met de reactie van het bestuur rekening worden gehouden. Het is eerder gezegd, Primair voor de toegevoegde waarde van een visitatie staat de deskundigheid en ervaring van de leden van de visitatiecommissie, zowel individueel als binnen het collectief van de visitatiecommissie. Een goed verstaander heeft maar een half woord nodig en dat geldt zeker ook voor de (leden van de) visitatiecommissie. Signalen op deelonderwerpen kunnen dan vertaald worden naar mogelijke onvolkomenheden in de totale governance-aspecten van het pensioenfonds. Een ander belangrijk punt is de onafhankelijkheid van de leden van de visitatiecommissie ten opzichte van het pensioenfonds. Wat gezegd moet worden, moet worden gezegd. Elke relatie met bij het fonds betrokken partijen (commerciële dienstverleners, sociale partners, etc.), direct of indirect, dient voorkomen te worden. Een visitatie kan ook niet goed worden uitgevoerd indien er geen sprake is van wederzijds vertrouwen. Het intern toezicht is een functie binnen het pensioenfonds zelf. Intern toezicht begint bij het bestuur, handelt over het bestuur en eindigt bij het bestuur. Is het doen van aanbevelingen in de rapportage te vrijblijvend? Naar de mening van VCHolland niet. De rapportage van de visitatiecommissie dient onderwerp van gesprek te zijn met het Verantwoordingsorgaan. Het bestuur moet aangeven wat zij met de aanbevelingen gaat doen. In het jaarverslag dient een samenvatting van de rapportage te worden opgenomen. DNB kan de rapportage van de visitatiecommissie opvragen en in de praktijk komt dat ook vaak voor. Er klinken wel eens geluiden dat in de rapportage een kwalitatief/kwantitatief oordeel moet worden uitgesproken over de situatie bij het pensioenfonds. Een dusdanig oordeel is evenwel pas goed mogelijk als voor het gehele bouwwerk van intern toezicht een algemene toetsennormering is ontwikkeld. Gezien de verschillende karakters van de pensioenfondsen zal dat niet eenvoudig zijn. Of een algemene toetsennormering nuttig en nodig is kan nog niet worden overzien. Van belang is ook dat er een goed onderscheid blijft bestaan tussen het externe toezicht op pensioenfondsen door DNB en het intern toezicht dat als een orgaan binnen het pensioenfonds beschouwd moet worden. Het is aan DNB om consequenties te verbinden aan een onvoldoend functioneren van het bestuur en DNB heeft ook de middelen om daar concrete invulling aan te geven. Vooralsnog zou de aandacht gericht moeten zijn op de opstelling van best practises waaraan besturen van pensioenfondsen zich kunnen toetsen. Dit artikel beoogt daarvoor ook een bijdrage te leveren. Intern toezicht onderscheidt zich van het afleggen van verantwoording. Het is in wezen bij het beoordelen van het functioneren van het bestuur het onderscheid tussen de “hoe”-vraag waar het intern toezicht antwoord op moet geven en de “wat”-vraag voor het afleggen van verantwoording over het gevoerde beleid. Intern toezicht houdt zich primair bezig met een beoordeling van de vraag op welke wijze het bestuur invulling heeft gegeven aan de Principes.
3
Om een voorbeeld te geven: Als het pensioenfonds veelvuldig gebruik maakt van derivaten om bepaalde risico’s af te dekken dan is dat besluit op zich geen onderwerp voor het intern toezicht. Het bestuur legt over die keuze verantwoording af aan het Verantwoordingsorgaan. Maar als blijkt dat het bestuur onvoldoende inzicht heeft in de risico’s verbonden aan derivaten en/of onvoldoende maatregelen heeft getroffen om die risico’s te beheersen dan zijn dat wel aandachtspunten voor het intern toezicht. Via dit soort waarnemingen kom je vanzelf bij de hoofdonderwerpen, in dit geval de wijze waarop het bestuur met de vereiste deskundigheid omgaat, het risicobeheer, de AO/IC-organisatie en niet te vergeten de rapportages aan het bestuur. Voor het intern toezicht is de complexiteit van het pensioenfonds dan ook een belangrijk uitgangspunt voor de beoordeling. In die zin komt de inhoud soms wel aan de orde.
3. De ervaringen a. Algemeen In het algemeen was het bestuur van de pensioenfondsen positief over de toegevoegde waarde van het intern toezicht. Met een brief begin dit jaar is aan de onderzochte pensioenfondsen nog gevraagd op welke wijze invulling is gegeven aan de gedane aanbevelingen. De meeste van de pensioenfondsen hebben positief gereageerd respectievelijk onderbouwd waarom zij bepaalde aanbevelingen (nog) niet hebben opgevolgd. In een aantal situaties was de reactie dat het pensioenfonds had besloten het pensioenfonds op te heffen en over te gaan naar een verzekerde regeling. Gezien de strekking van de verzorgde rapportage was dit geen verrassing. Ondersteuningsmiddelen kunnen goede instrumenten zijn om de visitatie op een efficiënte manier te kunnen uitvoeren. VCHolland gebruikt daarvoor o.a. een zogenaamde visitatiematrix, een lijst met vragen die, zoals de ervaring heeft geleerd, vooraf een goed beeld geven van het karakter van het pensioenfonds en vooraf ook inzicht geven in de voor het intern toezicht relevante aandachtsgebieden. De beantwoording van de vragen moet door het bestuur geaccordeerd worden. Bij sommige besturen heeft dit geleid tot een integrale behandeling van de vragen in een bestuursvergadering. De beantwoording van de vragen maakte ook een gerichte beoordeling van de documentatie van het pensioenfonds mogelijk. Dit proces vormt ook het uitgangspunt voor de bespreking tijdens het visitatiebezoek met een vertegenwoordiging van het bestuur en de uitvoeringsorganisatie. In de meeste gevallen was –gezien de aanwezige rapportages- nader overleg met de externe accountant of actuaris niet nodig. Belangrijk is of het bestuur invulling geeft aan de door de accountant en/of actuaris gedane aanbevelingen. Het uiteindelijke concept van de rapportage werd in de meeste gevallen met het volledige bestuur besproken waarbij vooraf een reactie van een vertegenwoordiging van het bestuur, bijvoorbeeld het Dagelijks Bestuur, in de conceptrapportage kon worden verwerkt. Eerder is gesteld dat voor een goede uitvoering van het intern toezicht een vertrouwensbasis aanwezig moet zijn tussen bestuur en de visitatiecommissie. Het karakter van de rapportage middels het doen van (het bestuur ‘in control’ latende) aanbevelingen kan daarbij helpen. Op een enkele uitzondering na is van de zijde van het bestuur volledige openheid gegeven over de situatie bij het pensioenfonds. Alle gevraagde documentatie is zonder voorbehoud ter beschikking aan de leden van de visitatiecommissie beschikbaar gesteld.
4
b. Bestuur en medezeggenschap/verantwoording Voor VCHolland is een belangrijk aandachtspunt de wijze waarop de besluitvorming in het bestuur tot stand komt. Is er sprake van evenwichtigheid in de besluitvorming of is er een bepaalde dominantie bijvoorbeeld van de zijde van één van de geledingen of personen in het bestuur? Bij ondernemingspensioenfondsen wordt bijvoorbeeld nogal eens de figuur aangetroffen dat de CFO van de onderneming ook voorzitter is. Het bestuur dient dan maatregelen te nemen indien bijvoorbeeld met betrekking tot discussies over de pensioenpremie sprake is van een spanningsveld tussen het (financiële) ondernemingsbelang en het pensioenfondsbelang. Regelmatig heeft VCHolland een aanbeveling gedaan om de notulen van de bestuursvergaderingen wat meer transparant te formuleren. Een derde zou op basis van de notulen inzicht moeten krijgen in het volledige proces van besluitvorming. Bij de grotere pensioenfondsen wordt vaak een Dagelijks Bestuur (DB) aangetroffen, die de voorbereiding van de bestuursvergaderingen ter hand neemt en namens het bestuur invulling geeft respectievelijk toezicht houdt aan/op de operationele acties, voortvloeiend uit bestuursbesluiten en daarnaast namens het pensioenfonds bepaalde handelingen verricht. Niet altijd was in het DB sprake van een evenwichtige vertegenwoordiging en/of een evaluatie van het functioneren van het DB. Een aandachtspunt in de rapportage van het DB aan het volledige bestuur was een evenwichtig advies bij bestuursbesluiten. Bij een aantal wat kleinere pensioenfondsen ontbreekt nogal eens een formele evaluatie en schriftelijke vastlegging daarvan van het functioneren van het bestuur, zowel individueel als collectief. De wijze van evaluatie is ook verschillend. Soms informeel, soms met behulp van een externe organisatie. De meeste pensioenfondsen beschikken over een deskundigheidsplan. De inhoud daarvan varieert van een simpele opsomming van deskundigheden van de individuele bestuursleden tot een uitgebreide beschrijving van de deskundigheden (zowel individueel als collectief) gecombineerd met een opleidingsplan waarbij de resultaten van een (objectieve) toetsing zijn meegenomen. Die toetsing ontbreekt nog wel eens wat aanleiding is om wat dat betreft een aanbeveling te doen. In de meeste gevallen bestond ook aandacht voor de (bevordering van) de deskundigheid van andere organen binnen het pensioenfonds. Met betrekking tot de medezeggenschap is geconstateerd dat deze bij de meeste pensioenfondsen, de wettelijke mogelijkheden in aanmerking nemend, is geregeld. Gebleken is dat een directe vertegenwoordiging van gepensioneerden in het bestuur tot een slagvaardiger beleid kan leiden. Waar een deelnemersraad aanwezig is, is het van belang te kunnen constateren dat het bestuur op een serieuze wijze omgaat met dit orgaan. Krijgt de deelnemersraad bijvoorbeeld voldoende tijd om haar advies voor te bereiden. Is de door het bestuur verstrekte informatie volledig? Krijgt de deelnemersraad ook voldoende ruimte voor versterking van haar eigen deskundigheid? In de relatie tussen het bestuur en het Verantwoordingsorgaan en de eventueel aanwezige deelnemersraad was ook in het algemeen sprake van een goed overleg. Voornoemde organen worden serieus benaderd en tijdig en periodiek op de hoogte gebracht van (voorgenomen) besluiten door het bestuur. In de meeste gevallen worden de bestuursnotulen ook ter beschikking gesteld aan het Verantwoordingsorgaan. 5
c. De adviesstructuur Voor de ondersteuning en advisering van het bestuur zijn verschillende modellen, soms in combinatie met elkaar, aangetroffen. Bij de beoordeling van de adviesstructuur is een primair aandachtspunt voor de visitatiecommissie dat het bestuur op basis van haar eigen deskundigheid en rekening houdend met de complexiteit van het pensioen- en beleggingsbeheer tot een zelfstandig oordeel in de besluitvorming komt, in acht nemend een evenwichtige afweging van de verschillende belangen. Een tweetal hoofdvormen zijn de volgende: •
Het fonds is uitgerust met een ‘eigen’ uitvoeringsorganisatie die tevens bestuursondersteunend werkt al dan niet met een directiefunctie. Dit model wordt vooral bij de grotere pensioenfondsen aangetroffen. Aandachtspunten daarbij zijn het delegatiebesluit en de rapportages aan het bestuur. Niet altijd wordt de eigen organisatie onderworpen aan een periodieke evaluatie van haar functioneren.
•
Het fonds besteedt de bestuursondersteuning en advisering uit aan een externe organisatie die als ondersteunend orgaan voor het bestuur fungeert. Meestal wordt deze functie verzorgd door het pensioenuitvoeringsorgaan van het pensioenfonds of de organisatie die ook de externe actuaris levert. Aandachtspunten hierbij zijn o.a. een goede scheiding van rollen en de controle op en evaluatie van de dienstverlening. De meeste actuariële organisaties beschikken weliswaar over een (door DNB goedgekeurde) gedragscode voor genoemde scheiding van de certificerende en adviserende rol maar de voorkeur zou uit moeten gaan naar een scheiding van organisaties. Een second opinion door een andere organisatie verhoogt ook de objectiviteit van de advisering/besluitvorming. Een belangrijk aandachtpunt zijn de kosten van de adviesrol gerelateerd aan de pensioenpremie. In een aantal situaties waren deze disproportioneel wat een signaal kan zijn dat (te) veel aan de adviseur wordt overgelaten. Het ‘in control’ zijn van het bestuur komt daarmee in het geding. Bij de meeste pensioenfondsen zijn een aantal commissies aanwezig waarbij een beleggingscommissie het meeste voorkomt. De delegatie van werkzaamheden aan de commissies is divers. In de meeste gevallen hebben de commissies een adviserende en controlerende rol. Aandachtspunten hierbij zijn dan een evenwichtige samenstelling van de commissies, een adequate rapportage aan het bestuur zodat het bestuur zelfstandig tot besluitvorming kan (blijven) overgaan en de aanwezigheid van externe onafhankelijke adviseurs. Bij de kleinere pensioenfondsen wordt de externe adviesrol in de commissies nogal eens ingevuld door de uitvoeringsorganisatie die ook betrokken is bij de operationele uitvoering, bijvoorbeeld de vermogensbeheerder of de pensioenadministrateur. De vraag is dan of hierbij sprake is van een waarborging van een onafhankelijk advies onder alle omstandigheden.
d. De pensioenregelingen en de wijze van financiering De ABTN en de Uitvoeringsovereenkomst dienen een volledig en transparant inzicht te geven in het karakter van de uit te voeren pensioenregeling(en) en de wijze van financiering en de afspraken die daarover met de sponsor(s) zijn gemaakt.
6
Speciale aandachtpunten bij de visitatie zijn het karakter (complexiteit) van de pensioenregeling(en) en de wijze waarop het toeslagbeleid is ingevuld. Bij de collectieve beschikbare premieregelingen worden de risico’s daarvan voor de deelnemers niet altijd op een heldere, begrijpelijke en transparante wijze gecommuniceerd. Het toeslagbeleid kent meerdere aspecten. Meestal wordt voldaan aan de wettelijke vereisten met betrekking tot de communicatie van het toeslagbeleid maar er wordt nogal eens voorbijgegaan aan de invloed van de ontwikkeling van de dekkingsgraad voor de wettelijk vereiste consistentie tussen realisatie, ambitie en verwachtingen. Het bestuur is soms terughoudend om het ambitieniveau naar beneden bij te stellen en daarover ook met de deelnemers te communiceren. Ook wordt de ambitie die aan de onderhandelingstafel van sociale partners wordt uitgesproken aan de bestuurstafel soms zonder meer overgenomen, zonder dat een kritische toetsing van het realiteitsgehalte ervan wordt uitgevoerd. ALM-studies komen in vele verschillende vormen voor bij de pensioenfondsen. Voor de leden van de visitatiecommissie is het van belang op welke wijze het bestuur met de input en uitkomsten van deze studies is omgegaan. Niet altijd is het bestuur zich bewust van de relatie tussen de input en de uitkomsten. Is in de ALM-studie ook de risicobereidheid van het bestuur meegenomen? Stuurt men op de ontwikkeling van de dekkingsgraad of op het realiseren van de ambitie of een combinatie van beiden? Heeft men aandacht gegeven aan stress scenario’s? Is voldoende inzicht verkregen in de uitkomsten van andere meer pessimistische scenario’s? Deze alternatieve scenario’s geven vaak een beter inzicht in de zogenaamde staartrisico’s. Is er sprake van een periodieke update, zeker als de externe omstandigheden sterk zijn veranderd? Een aandachtspunt is ook de (verwachte) ontwikkeling van het deelnemersbestand Voornoemde ontwikkeling kan van grote invloed zijn op de bestaande financieringsafspraken en het bestuur dient daar dan ook op te anticiperen. e. De processen en procedures Met betrekking tot de processen en procedures kan onderscheid gemaakt worden naar de processen en procedures binnen het pensioenfonds zelf en bij de externe uitvoeringsorganisaties. Bij de grotere uitvoeringsorganisaties is meestal sprake van interne SAS-70- verklaringen die zowel betrekking kunnen hebben op de vastlegging van de gehanteerde processen en procedures als de werking daarvan in de praktijk. Van belang is dan dat inzicht bestaat over de strekking van voornoemde verklaring. Zijn er bepaalde voor het pensioenfonds relevante processen die niet daaronder vallen? Het ontbreken van een objectieve toetsing van de kwaliteit van de processen en procedures bij de uitvoeringsorganisatie vormt een extra aandachtspunt voor de visitatiecommissie. Van belang zijn ook de SLA- rapportages. Zijn deze voldoende transparant, is de periodiciteit voldoende. Hoe gaat het bestuur om met deze rapportages? Wordt door het bestuur direct opgetreden indien de kwaliteit te wensen overlaat? Is contractueel vastgelegd wat de consequenties zijn indien de kwaliteit van de externe dienstverlening niet voldoet aan de vooraf gestelde eisen?
7
Met betrekking tot de interne processen en procedures is vaak sprake van onvoldoende formalisering (in bijvoorbeeld een procedure handboek) en een periodieke evaluatie van de kwaliteit daarvan. f.
Checks & Balances De meeste pensioenfondsen beschikken over een actuele gedragscode. Niet altijd is de doelgroep waar deze gedragscode op van toepassing zou moeten zijn volledig. Een insidersregeling wordt door de kleine (herverzekerde) pensioenfondsen vaak niet nodig geacht. Soms wordt de functie van de compliance-officer belegd binnen het pensioenfonds zelf. De voorkeur zou uit moeten gaan naar positionering van de compliance-officer buiten het pensioenfonds. Soms ontbreekt een schriftelijke vastlegging van de resultaten van het onderzoek door de compliance-officer. Het is tevens van belang dat de voor het pensioenfonds werkzame uitvoeringsorganisaties ook beschikken over een toereikende gedragscode. Het bestuur dient zich daarvan te vergewissen. De meeste pensioenfondsen beschikken over een formele klachtenregeling. Klachten worden meestal afgehandeld door een interne klachtencommissie met een beroepsmogelijkheid bij het bestuur zelf. In de klachtencommissie is meestal een vertegenwoordiging van het bestuur aanwezig. Soms vervult de uitvoeringsorganisatie een rol bij de binnenkomende klachten. Van belang is dan dat er goede rapportage aanwezig is over de binnengekomen klachten tussen de uitvoeringsorganisatie en het bestuur van het pensioenfonds. Het aantal klachten vormt een signaalfunctie voor de visitatiecommissie. Een formele beroeps- en geschillenregeling wordt bijna alleen aangetroffen bij de wat grotere pensioenfondsen. In het algemeen wordt door het bestuur van het pensioenfonds invulling gegeven aan de door de externe accountant en actuaris gemaakte opmerkingen in hun rapportages. In een aantal gevallen waren voornoemde functionarissen niet aanwezig bij de bespreking van het jaarverslag wat een automatisme zou moeten zijn. Soms was ook de verslaglegging van de bespreking van het jaarverslag wat beperkt. Niet altijd is een “letter of representation” beschikbaar. Bij de grotere pensioenfondsen is vaak een audit-commissie aanwezig die een belangrijk deel van het voorwerk ten behoeve van goedkeuring van het jaarverslag door het bestuur verzorgt. Bij de grote pensioenfondsen is soms ook een interne accountant en/of interne actuaris bij het pensioenfonds werkzaam. Een aandachtspunt voor de visitatiecommissie is dan de vorm van samenwerking tussen de verschillende partijen. Voor de visitatiecommissie is belangrijk op welke wijze de bij het pensioenfonds betrokken aanwezige personen en geledingen hun rollen vervullen. Is er bijvoorbeeld sprake van voldoende functiescheiding tussen advisering, besluitvorming en uitvoering. Met betrekking tot de ABTN en Uitvoeringsovereenkomst is het belangrijk in hoeverre er een check is geweest tussen de in de ABTN opgenomen bepalingen en de overeenkomstige bepalingen in de Uitvoeringsovereenkomst. Niet altijd werd een wettelijk verplichte Verklaring Beleggingsbeginselen aangetroffen. 8
Met betrekking tot de communicatie tussen het pensioenfonds en de actieve en passieve deelnemers wordt de wettelijk verplichte communicatie naar behoren ingevuld. Bij de verstrekking van het UPO is een aandachtspunt de tijdige verstrekking aan speciale groepen deelnemers bijvoorbeeld de arbeidsongeschikte deelnemers. Een signaalfunctie is aanwezig als er naar aanleiding van de verstrekking van het UPO veel klachten binnenkomen. Het bestuur dient tijdig te communiceren met de deelnemers ook als het om een slecht weer boodschap gaat bijvoorbeeld met betrekking tot het toeslagbeleid. Het bestuur van een pensioenfonds dient proactief met de deelnemers te communiceren over de risico’s van het pensioenfonds. Er is een zeer divers beeld bij de pensioenfondsen als het gaat om de middelen die ingezet worden om met de deelnemers te communiceren. Sommige pensioenfondsen gaan daar vrij ver in. Het verdient aanbeveling de beleidsoverwegingen met betrekking tot de gewenste communicatie en de wijze waarop deze worden ingevuld vast te leggen in een communicatieplan en een jaarlijkse communicatiekalender. Met betrekking tot het vermogensbeheer zelf is een transparante beleggingsstrategie van belang. Uiteraard is het hierbij van belang dat de strategie is ingekaderd in de risico’s die het bestuur wenst te lopen. Hoe verloopt het proces van advisering, besluitvorming en uitvoering? Op welke wijze wordt in operationele zin invulling gegeven aan de beleggingsstrategie? Heeft het bestuur de contracten met de vermogensbeheerders getoetst op een strikte invulling van het afgegeven mandaat en afdoende exitbepalingen. Zijn er SLA’s met betrekking tot de kwaliteit van de dienstverlening? Zijn de rapportages voldoende inzichtelijk? Is er een gedragscode aanwezig bij de vermogensbeheerder(s). Is er sprake van een afzonderlijke custodian? Wordt het bestuur ondersteund door onafhankelijke deskundigen bij het toezicht op de vermogensbeheerder? Het bestuur dient zelf de benchmarks vast te stellen Een aandachtpunt is hoe het bestuur omgaat met een mogelijke underperformance van de vermogensbeheerder(s). Wordt tijdig actie ondernomen? Worden niet vrijblijvende afspraken gemaakt ter verbetering? Is er een performance-vergoeding met de vermogensbeheerder is afgesproken en zijn de criteria transparant en ondubbelzinnig in het belang van het fonds? Worden door het pensioenfonds ook nevenactiviteiten uitgevoerd? Zijn daarbij maatregelen getroffen om ongewenste belangenverstrengeling te voorkomen? Wordt voldaan aan de wettelijke vereisten bij het uitvoeren van nevenactiviteiten? g. Aansturing van het pensioenfonds Voor een beoordeling van de aansturing van het pensioenfonds is het voor de visitatiecommissie van belang te inventariseren op welke wijze het pensioen- en vermogensbeheer is georganiseerd. Vele modellen zijn mogelijk. Van volledig eigen beheer van het pensioen en/of vermogensbeheer tot volledige herverzekering. Binnen de eigen pensioenfondsorganisatie dient de aansturing gericht te zijn op het gekozen model. Het bestuur dient daarbij als eindverantwoordelijk orgaan “in control” te zijn met betrekking tot de realisatie van de gekozen doelstellingen.
9
Bij de beoordeling van de wijze van aansturing speelt een belangrijke rol hoe de beoordeling uitvalt van de overige hoofdonderwerpen van het intern toezicht. Een aantal aspecten laten we hier de revue passeren: •
Is er voldoende scheiding tussen de verschillende functies. Wordt goed onderscheid gemaakt tussen toezicht en uitvoering?
•
Is er geen ruis in de met externe organisaties contractueel overeengekomen taken?
•
Zijn de rapportages dusdanig transparant dat realisatie van de gekozen doelstellingen eenvoudig kan worden gecontroleerd?
•
Voldoet de wijze van uitbesteding aan de door DNB gestelde regels?
•
Zijn de SLA rapportages afdoende? Gelden deze ook voor de interne organisatie? Wordt direct gereageerd op tekortkomingen?
•
Heeft het bestuur inzicht in de risico’s beheersingsmaatregelen ook adequaat?
•
Handelen de externe organisaties binnen de door het bestuur vastgestelde richtlijnen en geven de rapportages voldoende inzicht daarin?
verbonden aan
uitbesteding
en
zijn
de
Het is wel eens een goede test om de aansturing te toetsen aan een bepaalde casus. Stel dat de vermogensbeheerder een underperformance van de beleggingen laat zien? Hoe loopt dan het proces van de rapportages van de vermogensbeheerder naar het bestuur? Welke partijen zijn daarbij betrokken? Wordt tijdig gereageerd naar de vermogensbeheerder en wie neemt daarbij het initiatief? Wordt e.e.a. ook duidelijk vastgelegd zodat achteraf geen onduidelijkheid bestaat over de gemaakte afspraken ter verbetering? Bestaat er een procedure binnen het bestuur om tussentijds overleg te plegen om snel te kunnen reageren? h. Risicobeheersing Risicobeheersing is niet alleen een aansprekend onderdeel van het intern toezicht maar tegelijkertijd ook complex. Net als bij de andere hoofdonderwerpen geldt hier ook bij dat het primair de taak van de visitatiecommissie is om een oordeel te vellen over de wijze waarop het bestuur met de risico’s van het pensioenfonds omgaat. Uiteraard dient het bestuur te voldoen aan de (wettelijke) regelgeving. Een pensioenfonds dient zijn organisatie zodanig in te richten dat deze een beheerste en integere bedrijfsvoering waarborgt. Wat is de risicostrategie? Zijn de risico’s –financieel en niet financieel- op voldoende wijze geïnventariseerd? Hoe worden de risico’s beheerst? Is de monitoring afdoende? Wordt er voldoende teruggekoppeld met betrekking tot de effecten van de beheersingsmaatregelen? Voornoemde aspecten dienen een onderdeel te zijn van een integrale risico managementstructuur. De wijze waarop het bestuur aan de beheersing van risico’s van het pensioenfonds invulling heeft gegeven is heel divers niet alleen qua aanpak maar ook de verschillende risico’s zelf in aanmerking nemend. Een volledige integrale risicomanagement structuur is nog slechts voorbehouden aan een aantal (grotere) pensioenfondsen.
10
Beheersing van risico’s begint eigenlijk met de door het bestuur expliciet en zorgvuldig gekozen risicobereidheid. Heeft het bestuur hier voldoende aandacht aan gegeven en een duidelijke strategie opgesteld. Is daarbij sprake geweest van een evenwichtige afweging van alle belangen? Van belang hierbij is ook of het pensioenfonds een rendementsgedreven strategie voert of een risicobeperkend beleid. De financiële risico’s krijgen de meeste aandacht. Meestal worden derivaten ingezet om de beleggingsrisico’s en/of het renterisico te beperken. Van belang is dan in hoeverre het bestuur voldoende deskundigheid heeft om de effecten van deze vorm van risicobeperking goed te begrijpen. Zijn de rapportages ook zodanig dat voldoende inzicht wordt gegeven. Is de monitoring ook adequaat in de toezichtsstructuur van het pensioenfonds geïncorporeerd? De rol van adviseurs bij het risicovraagstuk is vaak groot. Hierbij is het dan weer van belang in hoeverre de advisering op een onafhankelijke leest is geschoeid. Sommige pensioenfondsen hebben via een fiduciair management ook de beheersing van de risico’s uitbesteed. Is het bestuur daarbij vanuit zijn primaire verantwoordelijkheid nog “in control”? Niet-financiële risico’s worden nogal eens “vergeten” bij de inventarisatie van de risico’s en zijn daardoor een aandachtspunt voor de visitatiecommissie. Het bestuur is zich bijvoorbeeld wel eens niet bewust van het reputatierisico van het pensioenfonds. Soms kan er ook een bepaalde verwevenheid zitten tussen het pensioenfonds zelf en de partijen waaraan bepaalde activiteiten zijn uitbesteed. Externe omstandigheden kunnen vaak wisselen. Heeft het bestuur vooraf inzicht in de consequenties van die wisselende omstandigheden op de genomen maatregelen ter beperking van de risico’s. Voldoende inzicht vooraf voorkomt het nemen van ad-hoc besluiten die afbreuk kunnen doen aan een eerder geformuleerde risicohouding. Een belangrijk aandachtspunt is de wijze waarop het pensioenfonds met zijn actieve en passieve deelnemers communiceert over de wijze waarop het bestuur omgaat met het risicovraagstuk. Voert het bestuur daarbij een actief beleid? In jaarverslagen van pensioenfondsen is vaak een inventarisatie van de risico’s van het pensioenfonds opgenomen zonder dat daarbij duidelijk wordt vermeld wat het bestuur met al deze risico’s heeft gedaan. Het vraagstuk van het risicomanagement kent vele aspecten en grijpt in op de totale organisatie van het pensioenfonds. Het is dan ook een duidelijk aandachtsgebied van de visitatiecommissie van het pensioenfonds.
4. De toekomst Waar bij de start van de visitaties een duidelijk afwachtende houding van sommige besturen werd geconstateerd kan nu gesteld worden dat bij de meeste besturen een positieve houding kan worden waargenomen met betrekking tot de toegevoegde waarde van het intern toezicht. Het bestuur wordt een spiegel voorgehouden waar o.a. mogelijke verbeteringen in de governance structuur van het pensioenfonds kunnen of moeten worden aangebracht. Het is en blijft de verantwoordelijkheid van het bestuur om daar wel of geen invulling aan te geven maar zij dient daarover natuurlijk wel verantwoording af te leggen aan het Verantwoordingsorgaan en alle deelnemers, bijvoorbeeld via het jaarverslag. Het intern toezicht dient als een functie binnen het pensioenfonds te worden gezien. Meer bevoegdheden toekennen aan het intern toezicht als dat via een visitatiecommissie wordt ingevuld, maakt de relatie tussen het extern toezicht zoals dat door DNB en AFM wordt uitgeoefend en het intern toezicht via een visitatiecommissie diffuus.
11
In de structuur van het interne toezicht is het van belang voor de visitatiecommissie om geïnformeerd te worden op welke wijze invulling is gegeven aan de gedane aanbevelingen. De leden van de visitatiecommissie dienen een goede sparringpartner te zijn voor het bestuur. Dat legt een druk op de deskundigheid en ervaring van de leden van de visitatiecommissie waarbij de onafhankelijkheid uiteraard ook een rol speelt. Waar DNB een rol speelt bij de benoeming van bestuursleden mede in het kader van een gewenste deskundigheid en expertise, zowel individueel als collectief, zou dat ook voor de leden van een visitatiecommissie kunnen (gaan) gelden. VCH staat dan ook positief tegenover de gedachte om de tot geschiktheideisen aangescherpte deskundigheidseisen voor pensioenfondsbestuurders (zoals vastgelegd in de Beleidsregel Deskundigheid 2011 van DNB/AFM) ook te laten gelden voor leden van visitatiecommissies en andere toezichtsorganen. Gebleken is dat het rapport van de visitatiecommissie een belangrijke input kan geven aan DNB bij de uitvoering van haar extern toezicht. De toezending van het visitatierapport aan DNB zou verder geformaliseerd kunnen worden. De wetgever richt zich momenteel op aanpassingen in de Pensioenwet ook met betrekking tot het intern toezicht waarbij zowel in structuur als intensiteit aanscherpingen worden voorgesteld. Gelukkig worden daarbij geen eisen gesteld over de omvang die de jaarlijkse visitatie dient te hebben. Dat betekent dat er ruimte is om het interne toezicht mede ook op speerpunten te richten die op basis van overleg tussen bestuur en visitatiecommissie worden geformuleerd. Daardoor kan worden vermeden dat, vooral kleinere, pensioenfondsen, met te hoge lasten worden geconfronteerd. Een belangrijke waarborging van de effectiviteit van het interne toezicht is gelegen in de continuïteit ervan. Intern toezicht via visitatie is niet onderscheidend van de andere vormen van intern toezicht. Het enige verschil is momenteel de (wettelijke) frequentie in de tijd. De diepgang van het interne toezicht is naar de opvatting van VCHolland bij de huidige taakstelling niet anders dan bij de andere modellen. Van belang bij de voorgenomen (wettelijke) aanpassingen is dat er een goed onderscheid blijft bestaan tussen het intern toezicht, het afleggen van verantwoording en de medezeggenschap bij de pensioenfondsen. Gezien de ervaringen van VCHolland, rekeninghoudend met de in het algemeen positieve reacties van de besturen van de gevisiteerde pensioenfondsen, heeft de invulling van het interne toezicht door middel van een visitatie haar bestaansrecht bewezen.
12
