VERGELIJKBARE TABEL VAN VENNOOTSCHAPPEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID

VERGELIJKBARE TABEL VAN VENNOOTSCHAPPEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID NV I. Beperking van aansprakelijkheid Onbeperkte aansprakelijkheid

BVBA

CVBA

CVAO

V.O.F

Comm. V

Neen

Neen

Neen

Ja (art. 2, §2 en 352 W.Venn.)

Ja (Art. 201 W.Venn)

Ja, beperkt tot inbreng (art. 437 W.Venn.)

Ja, beperkt tot inbreng (Art. 210 W.Venn.)

Ja, beperkt tot inbreng (Art. 2, §2 en 352 W.Venn.)

Neen

Neen

Één of meer authentieke akten (Art. 66 lid 2 en 450 W.Venn.)

Authentieke akte (Art. 66 lid 2 W.Venn.)

Authentieke akte (Art. 66 lid 2 W.Venn.)

Authentieke akte of onderhandse akte in 2 originelen (Art. 66 lid 1 W.Venn.)

(Art. 69 en 453 W.Venn.)


(Art. 69, 355 en 402 W.Venn.) Naam verschillend van die van een andere vennootschap (Art. 65 W.Venn.)


Authentieke akte of onderhandse akte met inachtneming van art. 1325 B.W. (Art. 66 lid 1 W.Venn.) (Art. 69 W.Venn.)

Authentieke akte of onderhandse akte met inachtneming van art. 1325 B.W. (Art. 66 lid 1 W.Venn.) (Art. 69 W.Venn.)

Wie is "oprichter"?

Zij die bij oprichtingsakte verschijnen als oprichter. "Gewone inschrijvers" (zie Art. 450, lid 2 W.Venn.) ontsnappen grotendeels aan wettelijke bepalingen inzake oprichtingsaansprakelijkheid (uitz. art. 457 W.Venn.)

Zij die bij oprichtingsakte verschijnen (Art. 255 W.Venn.)

Zij die bij oprichtingsakte verschijnen (Art. 401 W.Venn.)

Niet geregeld in W.Venn.



Aansprakelijkheid oprichters

Bijzondere aansprakelijkheid (Art. 456, 467 en 459 W.Venn.)

Bijzondere aansprakelijkheid (Art. 229 en 231 W.Venn.)

Bijzondere aansprakelijkheid (Art. 405 W.Venn.)

Gemeen recht

Gemeen recht

Gemeen recht

Beperkte aansprakelijkheid II. Oprichting en rechtspersoonlijkhei d Akte

Inhoud oprichtingsakte Naam

Enkel voor beherende vennoten (Art. 202 W.Venn.) Enkel voor stille vennoten (Art. 202 W.Venn.)

Financieel plan ter verantwoording van maatschappelijk kapitaal Formaliteiten inbreng in geld

Formaliteiten inbreng in natura

Quasi-inbreng

Openbaarmaking oprichtingsakte Verbintenissen namens vennootschap in oprichting Tegenwerpelijkheid van oprichting vennootschap t.a.v. derden Ontstaan vennootschap als rechtspersoon

Te overhandigen aan en te bewaren door notaris (Art. 440 W.Venn.)

Te overhandigen aan en te bewaren door notaris (Art. 215 W.Venn.)

Te overhandigen aan en te / / bewaren door notaris; verantwoording beperkt tot vast kapitaal (Art. 391 W.Venn.) Inbreng in geld te storten of Inbreng in geld te storten Inbreng in geld te storten / / deponeren vóór verlijden van of deponeren vóór of deponeren vóór oprichtingsakte op bijzondere verlijden van verlijden van rekening (Art. 449 W.Venn.) oprichtingsakte op oprichtingsakte op bijzondere rekening (Art. bijzondere rekening voor 224 W.Venn.) zover vast kapitaal (Art. 399 W.Venn.) Naar economische maatstaven Naar economische Naar economische / / waardeerbaar en met maatstaven waardeerbaar maatstaven waardeerbaar uitsluiting van verplichtingen en met uitsluiting van en met uitsluiting van tot verrichten van werk of verplichtingen tot verplichtingen tot diensten; verslagplichten verrichten van werk of verrichten van werk of oprichters en bedrijfsrevisor diensten; verslagplichten diensten; verslagplichten (Art. 443 en 444 W.Venn.) oprichters en oprichters en bedrijfsrevisor (Art. 218 bedrijfsrevisor (Art. 394 en 219 W.Venn.) en 395 W.Venn.) Bijzondere formaliteiten bij Bijzondere formaliteiten Bijzondere formaliteiten / / verkrijging bij verkrijging bij verkrijging vermogensbestanddelen ten vermogensbestanddelen vermogensbestanddelen bezwarende titel van bepaalde ten bezwarende titel van ten bezwarende titel van personen binnen twee jaar na bepaalde personen binnen bepaalde personen binnen oprichting (Art. 445-447 twee jaar na oprichting twee jaar na oprichting W.Venn.) (Art. 220-222 W.Venn.) (Art. 396 W.Venn.) Bekendmaking door neerlegging in het vennootschapsdossier en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Art. 67-73 W.Venn.)

/

/

/

/

Promotoren zijn persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot de verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting behalve indien de vennootschap (i) binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis het uittreksel uit de oprichtingsakte in het vennootschapsdossier heeft neergelegd en (ii) zij die verbintenis heeft overgenomen binnen de twee maand na de neerlegging (Art. 60 W.Venn.) Dag van publicatie van uittreksel van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onverminderd de uitzonderingen voorzien in art.76 W.Venn. Vanaf dag van neerlegging van uittreksel uit oprichtingsakte in vennootschapsdossier (Art. 2 §4 W.Venn.)

Duur van de vennootschap

III. Aandeelhoudersvennoten Minimum aantal

Onbepaald, tenzij anders bepaald in statuten; bij bepaalde duur verlenging mogelijk indien tijdig en volgens regels voor statutenwijziging (Art. 645 W.Venn.)




Oprichtingsakte voorziet in bepaalde of onbepaalde duur; verlenging van vennootschap met bepaalde duur dient tijdig en met unanimiteit te gebeuren; indien oprichtingsakte niets bepaalt; voor het leven van vennoten (onverminderd hun recht op opzegging) of voor duur van een zaak; wanneer die beperkt is (Art. 21 W.Venn.)

Oprichtingsakte voorziet in bepaalde of onbepaalde duur; verlenging van vennootschap met bepaalde duur dient tijdig en met unanimiteit te gebeuren; indien oprichtingsakte niets bepaalt; voor het leven van vennoten (onverminderd hun recht op opzegging) of voor duur van een zaak; wanneer die beperkt is (Art. 21 W.Venn.)

Twee (Art. 1 en 454 W.Venn.)

Één (Art. 211 en 227 W.Venn.) Vennootschap wordt EBVBA; na één jaar gaat beperking van aansprakelijkheid teloor indien enige vennoot een rechtspersoon is (Art. 213 lid 2 W.Venn.) Beperkt; tenzij voor (i) natuurlijke persoon die al enige vennoot is in andere EBVBA (Art. 212 W.Venn.) en (ii) de enige vennootrechtspersoon (Art. 213 W.Venn.) Uittreding mogelijk voor iedere vennoot mits succesvol voeren van procedure van art. 340 e.v.

Drie (Art. 351 en 403 W.Venn.) Ontbinding van rechtswege (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)

Drie (Art. 351 W.Venn.) Ontbinding van rechtswege (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)

Twee (Art. 1, lid 1 en 201 W.Venn.) Ontbinding van rechtswege (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)

Twee (Art. 1, lid 1 en 202 W.Venn.) Ontbinding van rechtswege (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)

Beperkt

Onbeperkt; lijst neergelegd om de 6 maanden op griffie rechtbank van koophandel (Art. 373 W.Venn.)

Onbeperkt

Beherende vennoten: onbeperkt Stille vennoten: beperkt

Tenzij in statuten anders bepaald, hebben vennoten het recht uit te treden of een gedeelte van hun

Tenzij in statuten anders bepaald, hebben vennoten het recht uit te treden of een gedeelte

Mits toestemming van andere vennoten; indien vennootschap van onbepaalde duur door

Mits toestemming van andere vennoten; indien vennootschap van onbepaalde duur door

Vereniging van alle aandelen in één hand

Leidt niet tot ontbinding van rechtswege, doch doet mogelijk beperking van aansprakelijkheid vervallen na één jaar (Art. 646 W.Venn.)

Aansprakelijkheid

Beperkt; mogelijke uitzondering in geval van vereniging van alle aandelen in één hand gedurende meer dan één jaar (Art. 646 lid 2 W.Venn.)

Uittreding

In beginsel vrij, vermits aandelen in beginsel vrij overdraagbaar zijn; uittreding mogelijk voor iedere

Uitsluiting

Uitkoop

IV. Kapitaal en kapitaalbeweging en Minimumkapitaal

aandeelhouder van NV die geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen mits succesvol voeren procedure van Art. 42 e.v. W.Venn. (uittreding of gedwongen overname) Één of meer aandeelhouders van NV die geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen en die aan wettelijke drempels voldoen kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot uittreedt (art. 636 e.v. W.Venn.)

W.Venn. (uittreding of gedwongen overname)

aandelen terug te nemen; recht is uit te oefenen in eerste zes maanden van het boekjaar (Art.367 W.Venn.)

Één of meer vennoten die aan wettelijke drempels voldoen kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot uittreedt (art. 334 e.v. W.Venn.)

Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een andere in statuten vermelde oorzaak door de Algemene Vergadering (of een ander door statuten aangewezen orgaan) worden uitgesloten (Art. 370 W.Venn.)

Houder(s) van 95% van stemrechtverlenende effecten kunnen d.m.v. een uitkoopbod geheel van stemrechtverlenende effecten verkrijgen; procedure en gevolgen uitkoopbod verschillen naargelang vennootschap al dan niet publiek beroep op spaarwezen doet of heeft gedaan (Art. 513 W.Venn.)

/

/

61.500 € (Art. 439 W.Venn.)

18.550 € (Art. 214 W.Venn.)

18.550 € (vast gedeelte) (Art. 390 W.Venn.) 6.150 € (vast gedeelte), indien VSO (Art. 665 §1 W.Venn.)

van hun aandelen terug te nemen; recht is uit te oefenen in eerste zes maanden van het boekjaar (Art. 367 W.Venn.; zie ook Art. 371 W.Venn.) Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een andere in statuten vermelde oorzaak door de Algemene Vergadering (of een ander door de statuten aangewezen orgaan) worden uitgesloten (Art. 370 W.Venn.; zie ook Art. 371 W.Venn.) /

opzegging, in welk geval vennootschap zak eindigen, tenzij verblijvingsbeding (Art. 37, 5°, 43 en 44 W.Venn.)

opzegging, in welk geval vennootschap zak eindigen, tenzij verblijvingsbeding (Art. 37, 5°, 43 en 44 W.Venn.)

Moeilijk verzoenbaar met intuitu personae karakter personenvennootschapp en, tenzij partiële ontbinding is voorzien in vennootschapsakte en mits rechterlijke tussenkomst

Moeilijk verzoenbaar met intuitu personae karakter personenvennootschapp en, tenzij partiële ontbinding is voorzien in vennootschapsakte en mits rechterlijke tussenkomst

/

/

/

/

/

Te volstorten bedrag bij oprichting

61.500 € (Art. 448 W.Venn.)

Inbreng in geld

Minstens voor 1/4 te volstorten bij oprichting (Art. 448 W.Venn.) Ten belope van min. 1/4 te volstorten bij oprichting (indien deelbaar); volledige volstorting binnen 5 jaar na oprichting (Art. 448 W.Venn.)

Inbreng in natura

Inbreng van werk of diensten (nijverheid) Quasi-inbreng: zie supra, II. Oprichting Aflossing kapitaal

6.200 € voor een BVBA met minstens twee vennoten (Art. 223 lid 1 W.Venn.); 12.400 € voor een eenpersoons BVBA (Art. 223 lid 2 W.Venn.) Minstens voor 1/5 te volstorten bij oprichting (Art. 223 W.Venn.) Volledig te volstorten bij oprichting (Art. 223 W.Venn.)

6.200€ (Art. 397 W.Venn.); 2.500€, indien VSO (Art. 665 §1 W.Venn.)

Overeen te komen in oprichtingsakte



Minstens voor 1/7 te volstorten bij oprichting (Art. 398 W.Venn.) Ten belope van min. 1/4 te volstorten bij oprichting (indien deelbaar); volledige volstorting binnen 5 jaar na oprichting (Art. 398 en 400 W.Venn.)







Vermogensbestanddelen moeten naar economische maatstaven waardeerbaar zijn (Art. 443 W.Venn.)



Formaliteiten (zie supra)



Niet mogelijk tegen uitgifte van kapitaalaandelen (Art. 443 W.Venn.)

Niet mogelijk (Art. 218 W.Venn.)


Niet mogelijk (Art. 19 lid 2 W.Venn.)



Statuten kunnen bepalen dat een gedeelte van (uitkeerbare) winst dat zij vaststellen, zal bestemd worden voor aflossing van kapitaal door terugbetaling a pari van door het lot aan te wijzen aandelen, zonder vermindering van in statuten vastgestelde kapitaal; aandelen worden vervangen

/

/

/

/

/

Kapitaalverhoging

door bewijzen van deelgerechtigheid (Art. 615 W.Venn.) Door Buitengewone Algemene Vergadering of Raad van Bestuur (toegestaan kapitaal) (Art. 581 e.v. W.Venn.)

Wettelijk voorkeurrecht bij inbreng in geld (Art. 592 e.v. W.Venn.) Kapitaalvermindering

Door Buitengewone Algemene Vergadering; onderscheid tussen reële en formele kapitaalvermindering (Art. 612-614 W.Venn.)

Toegestaan kapitaal

Statuten kunnen aan Raad van bestuur bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen tot bepaald bedrag te verhogen1;

1

Door Buitengewone Algemene Vergadering of Raad van Bestuur (toegestaan kapitaal) (Art. 302 e.v. W.Venn.)

Wettelijk voorkeurrecht bij inbreng in geld (Art. 309-310 e.v. W.Venn.) Door Buitengewone Algemene Vergadering; onderscheid tussen reële en formele kapitaalvermindering (Art. 316-318 W.Venn.)

Niet mogelijk

Voor veranderlijk kapitaal; geen tussenkomst Algemene Vergadering vereist, tenzij met betrekking tot vervuld zijn toetredingsvoorwaarden of toetreding; voor vast kapitaal, Buitengewone Algemene Vergadering, behouders andersluidende statutaire clausule (Art. 418 e.v. W.Venn.)

/

/

/

Door Buitengewone Algemene Vergadering, en voor vast kapitaal, Buitengewone Algemene Vergadering; onderscheid tussen reële en formele kapitaalvermindering (Art. 425 en 426 W.Venn.) Niet mogelijk

/

/

/

/

/

/

Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan mag dat bedrag niet hoger zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal (art. 603 W.Venn.)

diverse mogelijke statutaire beperkingen, alsmede wettelijke beperkingen (Art. 603 e.v. W.Venn.) V. Aandelen Aard Overdracht

Op naam, aan toonder of gedematerialiseerd (Art. 460 W.Venn.) In beginsel vrij (Art. 504 W.Venn.); Statutaire of contractuele overdrachtsbeperkingen mogelijk binnen de grenzen van Art. 510 W.Venn.; zie ook wettelijke beperkingen bij overdracht niet volgestorte aandelen (Art. 506-509 W.Venn.)

Op naam (Art. 232 W.Venn.)



Deelneming (Art. 209 W.Venn.)

Deelneming (Art. 209 W.Venn.)

Onverminderd strengere bepalingen in statuten mogen aandelen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten. Tenzij anders bepaald in statuten zijn evenwel vrij: Overdracht aan andere vennoot, echtgenoot van overdrager of erflater, aan bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn of aan andere door statuten toegelaten personen (Art. 249 W.Venn.)

Aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan vennoten, in voorkomend geval onder in de statuten bepaalde voorwaarden (Art. 362 W.Venn.). Aan derden kunnen aandelen slechts worden overgedragen als (i) overnemer bij name wordt aangewezen in statuten of (ii) behoort tot door statuten bepaalde categorieën en voldoet aan wettelijke of statutaire vereisten om vennoot te zijn en mits toestemming van Algemene Vergadering of een ander door statuten aangewezen orgaan (Art. 362, 364 en 366 W.Venn.)

Aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan vennoten, in voorkomend geval onder in statuten bepaalde voorwaarden (Art. 362 W.Venn.). Aan derden kunnen aandelen slechts worden overgedragen als (i) overnemer bij name wordt aangewezen in de statuten of (ii) behoort tot de door de statuten bepaalde categorieën en voldoet aan wettelijke of statutaire vereisten om vennoot te zijn en mits toestemming van Algemene Vergadering of een ander door statuten aangewezen orgaan (Art. 362, 364 en 366 W.Venn.) Zie ook tijdelijke onoverdraagbaarheidsre gel van art. 363 W.Venn. voor aandelen

Niet mogelijk, tenzij toegelaten in het vennootschapscontract en in dat geval met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht (Art. 209 W.Venn.)

Niet mogelijk, tenzij toegelaten in het vennootschapscontract en in dat geval met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht (Art. 209 W.Venn.)

die inbreng in natura vertegenwoordigen Verwerving van, financiering van en inschrijving op eigen aandelen

Kruisparticipaties

Voorkeurrecht

Bijzondere regeling voor verwerving (Art. 620 e.v. W.Venn.)

Bijzondere regeling voor verwerving (Art. 321 e.v. W.Venn.)

/

Verbod, behoudens wettelijke uitzonderingen, op financiering van verwerking van eigen aandelen door een derde en op inpandneming ervan (Art. 629 en 630 W.Venn.)

Verbod, behoudens wettelijke uitzonderingen, op financiering van verwerking van eigen aandelen door een derde en op inpandneming ervan (Art. 629 en 630 W.Venn.)

Verbod, behoudens wettelijke uitzonderingen, op financiering van verwerking van eigen aandelen door een derde (Art. 430 W.Venn.)

Verbod op inschrijving op eigen aandelen bij oprichting of kapitaalverhoging (Art. 442, 457 en 648, 5° W.Venn.)

Verbod op inschrijving op eigen aandelen bij oprichting of kapitaalverhoging (Art. 217, 229, 3° en 347, 4° W.Venn.)

Bijzondere wettelijke regeling in de Art.en 627-628-631 W.Venn.: verboden kruisparticipaties tussen moederdochtervennootschappen; Art. 632 W.Venn.: verboden kruisparticipaties tussen onafhankelijke vennootschappen. Dwingende wettelijke regeling bij kapitaalverhoging door inbreng in geld (Art. 592-594 W.Venn.)

/

Dwingende wettelijke regeling bij kapitaalverhoging door inbreng in geld (Art. 309 en 310 W.Venn.)

/

/

/

Verbod op inschrijving op eigen aandelen, wat vast kapitaal betreft, bij oprichting of kapitaalverhoging (Art. 354, 387 en 405, 4° W.Venn.) /

/

/

/

/

/

/

/

VI. Winstbewijzen VII. Aandelen zonder stemrecht VIIbis. Obligaties

VIIter. Warrants VIII. Winst Uitkeerbare winst

Beperking of opheffing mogelijk onder de voorwaarden van de Art.en 595-599 W.Venn. onverminderd individuele afstand in de akte van kapitaalverhoging na beslissing door de Buitengewone Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging Mogelijk (Art. 460, 463, 466, 483, 484, 505, 508 en 509 W.Venn.) Wettelijk geregeld (o.m. Art. 476, 480-482, 543, 562 W.Venn.) Uitgebreide wettelijke regeling (O.m. Art. 485-495, 568-580 W.Venn.); ook mogelijkheid van uitgifte van converteerbare obligaties (zie o.m. ook Art. 583,591,592,603 en 605 W.Venn.) Wettelijke regeling (O.m. Art. 496-502, 591, 603 en 604 W.Venn Geen uitkering indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief is gedaald of door uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dat hoger is, opgevraagde kapitaal,

Verboden (Art. 232 W.Venn.)



/

/

Wettelijk geregeld (o.m. Art. 240-241 W.Venn.) Wettelijke regeling: alleen op naam (o.m. Art. 243-248 en 292-301 W.Venn.)

Mogelijk (Art 355 W.Venn.)

Mogelijk (Art 355 W.Venn.)

/

/

Uitgifte van obligaties en daaraan verbonden rechten te regelen in statuten (Art. 356 W.Venn.)

Uitgifte van obligaties en daaraan verbonden rechten te regelen in statuten (Art. 356 W.Venn.)

/

/

Verboden (Art. 232 W.Venn.)

/

/

/

/

Geen uitkering indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of door uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dat hoger is, opgevraagde

Geen uitkering indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of door uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dat hoger is, opgevraagde

/

/

/

Winstverdeling tussen vennoten

IX. Interim-dividend

vermeerderd met niet uitkeerbare reserves (Art. 817 W.Venn.) Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 W.Venn.)

kapitaal, vermeerderd met niet uitkeerbare reserves (Art. 320 W.Venn.) Naar evenredigheid van inbreng, (Art. 30 W.Venn.) (zie ook art. 239 W.Venn.)

kapitaal, vermeerderd met niet uitkeerbare reserves (Art. 429 W.Venn.) Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 W.Venn.)

Leeuwenbeding in oprichting wordt voor niet-geschreven gehouden (Art. 455 W.Venn.

Leeuwenbeding in oprichting wordt voor niet-geschreven gehouden (Art. 228 W.Venn.)

Leeuwenbeding in oprichting wordt voor niet-geschreven gehouden (Art. 404 W.Venn.)

Indien statutair bepaald en binnen de grenzen van Art. 618 W.Venn.

/

/

Raad van bestuur; minstens drie bestuurders, tenzij wettelijke uitzondering van art. 518 §1 lid 2 W.Venn., in welk geval twee bestuurders volstaan

Minstens één zaakvoerder (Art. 255 W.Venn.)

Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 W.Venn.)



Leeuwenbeding in oprichtingsakte maakt vennootschap vernietigbaar (Art. 32 W.Venn.) /



Minstens één bestuurder of zaakvoerder, veel ruimte voor statutaire regeling (Art. 378 W.Venn.)

Minstens één bestuurder of zaakvoerder, veel ruimte voor statutaire regeling (Art. 378 W.Venn.)

Bij gebrek aan één of meer bestuurder of zaakvoerders, wordt vennootschap bestuurd door elk van de vennoten (Art. 36 W.Venn.)

Één of meer zaakvoerders, in beginsel beherende vennoten (Art. 202 en 207 W.Venn.)2

Natuurlijke of rechtspersoon (Art. 255 W.Venn.; vlg. Art. 61, §2 W.Venn.)

Natuurlijke of rechtspersoon (vlg. Art. 61, §2 W.Venn.)




Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient





X. Bestuur Aantal bestuursleden

Hoedanigheid

Directiecomité, Minstens twee leden (Art. 52bis lid 2 W.Venn.) Natuurlijke of rechtspersoon (Art. 517 W.Venn.; vlg. Art. 61, §2 en 524bis, lid 2, W.Venn. wat leden directiecomité betreft) Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient vaste vertegenwoordiger

2

Ook externe zaakvoerders worden mogelijk geacht.

Duur bestuursmandaat

Dagelijks bestuur

Vertegenwoordiging in rechte

(natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, §2 W.Venn.)

vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, §2 W.Venn.)

vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, §2 W.Venn.)

Bestuurders: Maximum 6 jaar (Art. 518 §3 W.Venn.)

Voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur; statutaire zaakvoerders die zonder beperkingen van duur zijn benoemd, worden geacht voor duur van vennootschap te zijn benoemd (Art. 256 W.Venn.)

Geen bijzondere wettelijke regeling (zie evenwel Art. 33 W.Venn.

/

Individuele zaakvoerder(s), meerdere zaakvoerders gezamenlijk of als college handelend indien statutair bepaald

Leden Directiecomité: duur mandaat bepaald in de statuten of, bij gebreke aan zulke regeling, door de Raad van Bestuur (Art. 524bis lid 2 W.Venn.) Kan worden opgedragen aan één of meerdere personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden (Art. 525 W.Venn.) Raad van Bestuur, één of meer bestuurders krachtens statutaire één- of meerhandtekeningsclausule (Art. 522 W.Venn.)

vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, §2 W.Venn.: zie evenwel ook Art. 61 §2 lid 3 W.Venn.) Geen bijzondere wettelijke regeling (zie evenwel Art. 33 W.Venn.



/

/

/

/

Niet geregeld (Uitz Art. 407 W.Venn.)

Niet geregeld

De zaakvoerder; in geval van pluraliteit van zaakvoerders: elke zaakvoerder, tenzij twee- of

De zaakvoerder; in geval van pluraliteit van zaakvoerders: elke zaakvoerder, tenzij twee- of

(Art. 257 W.Venn.)

meerhandtekeningsclau sule in vennootschapsakte; bij gebrek aan zaakvoerder(s), elke vennoot

Directiecomité, één of meer leden daarvan krachtens statutaire één- of meerhandtekeningsclausule telkens binnen (wettelijke) grenzen van Art. 524 bis, lid 1 W.Venn.

Vennoten zijn enkel gebonden indien er namens vennootschap wordt opgetreden (vermoeden wanneer de vertegenwoordiger onder firma tekent (Art. 204 W.Venn.)

meerhandtekeningsclau sule in vennootschapsakte; bij gebrek aan zaakvoerder(s), elke vennoot Vennoten zijn enkel gebonden indien er namens vennootschap wordt opgetreden (vermoeden wanneer de vertegenwoordiger onder firma tekent (Art. 204 W.Venn.)

Afgevaardigde tot het dagelijks bestuur binnen perken van dagelijks bestuur (Art. 525 W.Venn.) Vennootschap verbonden, behoudens bewijs van kwade trouw, door doeloverschrijdende handelingen van organen (Art. 526 W.Venn.)

Vennootschap verbonden, behoudens bewijs van kwade trouw, door doeloverschrijdende handelingen van organen (Art. 526 W.Venn.)

Vennootschap verbonden, behoudens bewijs van kwade trouw, door doeloverschrijdende handelingen van organen (Art. 526 W.Venn.)

Prokura leer geldt (Art. 522 en 524bis W.Venn.)

Prokura leer geldt (Art. 522 en 524bis W.Venn.)

Prokura leer geldt niet


Enkel indien statutair doel en bevoegdheidsbeperking en werden gepubliceerd overeenkomstig art. 68 W.Venn. is vennootschap niet verbonden door verbintenissen die door de zaakvoerder buiten die grenzen worden aangegaan

Enkel indien statutair doel en bevoegdheidsbeperking en werden gepubliceerd overeenkomstig art. 68 W.Venn. is vennootschap niet verbonden door verbintenissen die door de zaakvoerder buiten die grenzen worden aangegaan



Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht mogelijk

Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht mogelijk

Individuele belangenconflicten

Bijzondere regeling zowel voor bestuurders (Art. 523 en 529 W.Venn.) als voor leden van het Directiecomité (Art. 524ter en 529 W.Venn)

/

/

/

/

Aansprakelijkheid bestuursleden

Bijzondere regels (o.a. Art. 257-530, 610 W.Venn.)

Bijzondere regeling met onderscheid naargelang er een College van zaakvoerders is of niet en voor het geval de zaakvoerder de enige vennoot is (Art. 259 -261 en 264 W.Venn) Bijzondere regels (o.a. Art. 262-265, 314 W.Venn.)

Bijzondere regels (o.a. Art. 408-409, 424 W.Venn.)

Gemeen recht (Art. 380 W.Venn.)

Gemeen recht, inzonderheid regels van lastgeving en 13821383 B.W.

Gemeen recht, inzonderheid regels van lastgeving en 13821383 B.W.

Wegens gewone bestuursfouten

Bestuurders, leden van het Directiecomité en afgevaardigden tot dagelijks bestuur zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten (Art. 527 W.Venn.) Bestuurders en leden van het Directiecomité zijn ten aanzien van vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of door derden als gevolg van overtreding van bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de statuten (Art. 528 lid 1 en 2 W.Venn.); slechts onder voorwaarden Art. 528 lid 2 W.Venn. kunnen zij aan deze

Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten (Art. 408 lid 1 W.Venn.)

Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten (Art. 408 lid 1 W.Venn.)

Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten

Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten

Bestuurders zijn ten aanzien van vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten

Zaakvoerders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of derden als gevolg van overtreding van bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of van de statuten (Art. 263 lid 1 W.Venn.) slechts onder voorwaarden art. 263 lid 2 W.Venn. kunnen zij aan deze aansprakelijkheid

Bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of derden als gevolg van overtreding bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de statuten (art. 408 lid 2 W.Venn.): slechts onder voorwaarden Art 408 lid 3 W.Venn. kunnen zij aan deze aansprakelijkheid ontsnappen

Bestuurder is aansprakelijk ten aanzien van vennoten en, in de mate van buitencontractuele fout, ook ten aanzien van derden.

Zaakvoerder is aansprakelijk ten aanzien van vennoten en, in de mate van buitencontractuele fout, ook ten aanzien van derden.

zaakvoerder is aansprakelijk ten aanzien van vennoten en, in de mate van buitencontractuele fout, ook ten aanzien van derden.

Wegens schending W.Venn. en statuten

Wegens belangenconflicten

N.a.v. groepsinterne belangenconflicten

N.a.v. faillissement

aansprakelijkheid ontsnappen Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders en leden Directiecomité ondanks (of zelfs indien) naleving belangenconflicten procedure van Art. 523 W.Venn. Indien onrechtmatig financieel voordeel ten nadele van vennootschap (Art. 529 lid 1 en lid 3 W.venn.) Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders en leden directiecomité genoteerde vennootschap zelfs indien naleving groepsinterne belangenconflictenprocedure van Art. 524 W.Venn. indien onrechtmatig financieel nadeel ten voordele van vennootschap van groep (Art. 529 lid 2 W.Venn.) Bestuurders, gewezen bestuurders of feitelijke bestuurders (met inbegrip van leden Directiecomité) kunnen persoonlijk en/of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of deel vennootschapsschuld en in geval van kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot faillissement van vennootschap (Art. 530 W.Venn)

ontsnappen Hoofdelijke aansprakelijkheid zaakvoerders ondanks naleving belangenconflictenproced ure van Art. 259 W.Venn. Indien onrechtmatig financieel voordeel ten nadele van vennootschap (Art. 264 W.Venn.)

Zaakvoerders, gewezen zaakvoerders of feitelijke zaakvoerders kunnen persoonlijk en/of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of deel vennootschapsschulden in geval van kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot faillissement van vennootschap (Art. 265 lid 1 W.Venn.; aansprakelijkheid geldt niet in vennootschappen die niet voldoen aan financiële drempels van

Bestuurders, gewezen bestuurders en feitelijke bestuurders kunnen persoonlijk en/of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of deel vennootschapsschulden in geval van kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot faillissement van vennootschap (Art. 409 lid 1 W.Venn.: aansprakelijkheid geldt niet in vennootschappen die niet voldoen aan financiële drempels van

N.a.v kapitaalverhoging

XI. Algemene Vergadering Stemrecht

Art. 265, lid 2 W.Venn.) Aansprakelijkheidsregelin g vergelijkbaar met oprichtersaansprakelijkhei d ter vergrendeling naleving kapitaalsvereisten bij kapitaalverhoging (Art. 314 W.Venn.) Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art. 26288 W.Venn.) Elk aandeel geeft recht op één stem (Art. 275 W.Venn.: statutaire beperking mogelijk cfr. 277 W.Venn)

Art. 409 lid 2 W.Venn.) Aansprakelijkheidsregelin g vergelijkbaar met oprichtersaansprakelijkhei d ter vergrendeling naleving kapitaalsvereisten bij kapitaalverhoging (Art. 424 W.Venn.) Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art. 381384 en 410-414 W.Venn.) Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen (Art. 382 W.Venn.)

Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art. 381384 W.Venn.) Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen (Art. 382 W.Venn.)

Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra)



Statuten bepalen binnen perken van W.Venn, of en in hoeverre stemrecht wordt toebedeeld aan winstbewijzen (Art. 542 W.Venn: zie ook o.m. Art. 559, 560, 571 W.Venn. voor wettelijke gevallen waarin winstbewijzen stemrecht opleveren) Raad van Bestuur en commissarissen, zo die er zijn, kunnen algemene vergadering bijeenroepen (Art. 532 W.Venn.)

Zaakvoerder(s) en commissarissen, zo die er zijn, kunnen algemene vergadering bijeenroepen (Art. 268 §1 W.Venn.)

Tenzij anders bepaald door de statuten geschiedt de bijeenroeping door de bestuurders (Art . 383 W.Venn.)

Tenzij anders bepaald door de statuten geschiedt de bijeenroeping door de bestuurders (Art . 383 W.Venn.)

Verplichtingen tot

Verplichtingen tot

Aansprakelijkheidsregeling vergelijkbaar met oprichtersaansprakelijkheid ter vergrendeling naleving kapitaalsvereisten bij kapitaalverhoging (Art. 610 W.Venn.) Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art. 531-560 W.Venn.) Aandelen van gelijke waarde geven elk recht op één stem (Art. 541 W.Venn.: statutaire beperking mogelijk (cfr. Art. 544 W.Venn.)) Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra)

Wie roept algemene vergadering bijeen ?

Uitgebreid wettelijk geregeld (zie bvb. Art 64 W.Venn.) Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen

Uitgebreid wettelijk geregeld (zie bvb. Art 64 W.Venn.) Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen

Niet wettelijk geregeld


Oproeping tot algemene vergadering

bijeenroeping in volgende gevallen: (i) indien aandeelhouders die 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen (Art. 532 W.Venn.); (ii) in het geval van een alarmbelprocedure (Art. 633 W.venn.); (iii) n.a.v. een verzoek ex Art. 165 W.Venn.; (iv) de jaarlijkse Algemene Vergadering moet bijeenkomen op de statutair bepaalde datum en in elk geval binnen de 6 maanden na afsluiting van het boekjaar (art. 92 §2, 1° W.Venn.); (v) om een anti-statutaire of onwettige toestand recht te zetten

bijeenroeping in volgende gevallen: (i) indien vennoten die 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen (art. 268 W.Venn.) (ii) in het geval van een alarmbelprocedure (Art. 332 W.Venn.); (iii) n.a.v. een verzoek ex Art. 165 W.Venn.: (v) de jaarlijkse Algemene Vergadering moet bijeenkomen op de statutair bepaalde datum en in elk geval binnen de 6 maanden na afsluiting van het boekjaar (art. 92 §2 lid 2 W.Venn. juncto art 126 §1, 1° W.Venn.); (v) om een anti-statutaire of onwettige toestand recht te zetten

Oproepingen algemene vergadering vermelden agenda (met voor vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan ook voorstellen tot besluit)

Oproepingen algemene vergadering vermelden agenda



Oproepingen worden in beginsel gedaan dmv aankondiging van wettelijke minimumtermijn in enerzijds Belgisch Staatsblad en anderzijds in nationaal

Oproepingen worden vijftien dagen voor vergadering bij ter post aangetekende brief verzonden aan vennoten, houders van certificaten

Oproepingen worden minstens vijftien dagen voor vergadering bij ter post aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders verzonden

Oproepingen worden minstens vijftien dagen voor vergadering bij ter post aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders verzonden



verspreid blad en streekblad (Ar. 533 lid 1 W.Venn.)3

die met medewerking van vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouders, commissarissen en zaakvoerders (Art. 268, §1 W.Venn.)

(Art. 383 W.Venn.; statutaire afwijkingen zijn mogelijk)

(Art. 383 W.Venn.; statutaire afwijkingen zijn mogelijk)

Vennoten, commissarissen, zaakvoerders en andere opgeroepen personen die erom verzoeken, ontvangen afschrift van stukken die krachtens W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld (Art. 269 W.Venn.)

Vennoten die erom verzoeken ontvangen vijftien dagen voor algemene vergadering kosteloos afschrift van stukken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen in die mogelijkheid moeten worden ter beschikking gesteld (Art. 535 lid 1 en 2 W.Venn.); vennoten mogen vijftien dagen voor vergadering ter zetel van vennootschap

Vennoten die erom verzoeken ontvangen vijftien dagen voor algemene vergadering kosteloos afschrift van stukken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen in die mogelijkheid voorziet (Art. 381 W.Venn.)

Voorts oproeping per brief vijftien dagen voor vergadering aan o.m. houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan bestuurders en commissarissen (Art. 533 lid 2 W.Venn.)

Overmaking van stukken

3

Uitz.: Indien alle effecten op naam zijn kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan (Art. 533 lid 3 W.Venn.) Houders van aandelen op naam, bestuurders, commissarissen en diegenen die tijdig statutaire formaliteiten hebben vervuld om tot vergadering te worden toegelaten ontvangen afschrift van stukken die krachtens W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld (Art. 535 lid 1 en 2 W.Venn.)

Voor genoteerde vennootschappen gelden langere termijnen (Art. 533, lid 1 W.Venn.).



Deelneming aan algemene vergadering

Statuten bepalen formaliteiten om tot algemene vergadering te worden toegelaten (Art. 536, lid 1 W.Venn.)

Statuten bepalen formaliteiten om tot algemene vergadering te worden toegelaten (Art. 270 W.Venn.)

kennisnemen van in Art. 410 W.Venn. opgesomde stukken. Behoudens schriftelijke algemene vergadering, niet wettelijk geregeld

Behoudens schriftelijke algemene vergadering, niet wettelijk geregeld

Uitz.: Vennootschappen die publiek beroepen doen of hebben gedaan op het spaarwezen: toelating op grond van hetzij inschrijving in het aandeelhoudersregister, hetzij neerlegging aandelen aan toonder ("depot") (Art. 536 lid 2 W.Venn.) Uitz.: statuten kunnen in systeem van registratiedatum voorzien in genoteerde vennootschappen (Art. 536 lid 3 W.Venn.) Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 536 lid 4 W.Venn.)

Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 268, §2 W.Venn.)

Houders van obligaties, warrants of certificaten, uitgegeven met medewerking van vennootschap, mogen algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem (Art. 537 W.Venn.)

Houders van obligaties, warrants of certificaten, uitgegeven met medewerking van vennootschap, mogen algemene vergadering bijwonen met

Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 382, lid 4 W.Venn.)

Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 362, lid 4 W.Venn.)



raadgevende stem (Art. 27 W.Venn.)

Verloop van de algemene vergadering

Gewone algemene vergadering

Commissarissen wonen algemene vergadering bij wanneer zij beraadslaagt op grond van door hen opgemaakt verslag (Art. 538 W.Venn) Aanwezigheidslijst bij te houden (Art. 539 W.Venn.)

Commissarissen wonen algemene vergadering bij wanneer zij beraadslaagt op grond van door hen opgemaakt verslag (Art. 272 W.Venn) Aanwezigheidslijst bij te houden (Art. 273 W.Venn.)

Commissarissen wonen algemene vergadering bij wanneer zij beraadslaagt op grond van door hen opgemaakt verslag (Art. 412, lid 2 W.Venn) Behoudens vraagrecht, niet wettelijk geregeld.

Bestuurders beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten



Uitz.: antwoord berokkent ernstig nadeel aan vennootschap, personeel of aandeelhouders (Art. 540 lid 1 W.venn.)



Commissarissen beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag (Art. 540, lid 2 W.Venn.)

Commissarissen beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag (Art. 274, lid 2 W.Venn.)

Commissarissen beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag; hebben recht het woord te voeren ivm vervulling van hun taak (Art. 412, lid 2 W.Venn.)

Ieder jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij statuten bepaald (Art. 552 W.Venn.)

Ieder jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij statuten




Slechts impliciet wettelijk onderscheid tussen algemene vergaderingen (zie verwijzingsregel van

Geen wettelijk onderscheid tussen algemene vergadering (vgl. nochtans Art. 92, §1 lid 2 W.Venn.)

Geen wettelijk onderscheid tussen algemene vergadering (vgl. nochtans Art. 92, §1 lid 2 W.Venn.)

bepaald (Art. 282 W.Venn.)

Buitengewone Algemene Vergadering

Art. 382, lid 2 W.Venn.: zie ook Art. 92, §1, lid 2 W.Venn.)

Gewone algemene vergadering hoort jaarverslag en eventueel controleverslag commissaris(sen) en behandelt jaarrekening; na goedkeuring jaarrekening wordt bij afzonderlijke stemming beslist om kwijting te verlenen aan bestuurders en eventuele commissaris(sen) (Art. 554 W.Venn.)



Beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen (1/2 + 1 stem); er geldt geen aanwezigheidsquorum (vgl. Art. 63 W.Venn.)

Beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen (1/2 + 1 stem); er geldt geen aanwezigheidsquorum (vgl. Art. 63 W.Venn.)

Beslissingen worden behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen met meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382 lis 2 W.Venn.)

Raad van Bestuur heeft verdagingsrecht (Art. 555 W.Venn)

Raad van Bestuur heeft verdagingsrecht (Art. 285 W.Venn.)

Raad van Bestuur heeft verdagingsrecht (Art. 414 w.Venn.)

Wettelijke regeling (Art. 558-560 W.Venn.)

Wettelijke regeling (Art. 286-288 W.Venn.)

Besluiten worden, behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen met

Beslissingen worden behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen met meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382 lis 2 W.Venn.)

Tenzij de vennootschapsakte anders bepaalt, worden beslissingen met éénparigheid genomen.

Tenzij de vennootschapsakte anders bepaalt, worden beslissingen met éénparigheid genomen.

Besluiten worden, behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen

Geen wettelijk onderscheid tussen algemene vergadering


meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382, lid 2 W.Venn.) Statutenwijziging

Doelwijziging

met meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382, lid 2 W.Venn.) Cfr. naamloze vennootschap (Art. 362, lid 2 W.Venn.)

Voorgestelde wijzigingen zijn bepaaldelijk weer te geven in oproeping (Art. 588, lid 2 W.Venn.)

Voorgestelde wijzigingen zijn bepaaldelijk weer te geven in oproeping (Art. 588, lid 2 W.Venn.)

Cfr. naamloze vennootschap (Art. 362, lid 2 W.Venn.)

Aanwezigheidsquorum (op eerste vergadering) van minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal en meerderheidsquorum van minstens ¾ van stemmen (Art. 558 lid 2 en 3 W.Venn.)

Cfr. naamloze vennootschap (Art. 382, lid 2 W.Venn.)

Cfr. naamloze vennootschap (crf. Supra - Art. 382, lid 2 W.Venn.)

Unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte


Dwingende bijkomende verplichtingen

Aanwezigheidsquorum (op eerste vergadering) van minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal en meerderheidsquorum van minstens ¾ van stemmen (Art. 286 lid 2 en 4 W.Venn.) Dwingende bijkomende verplichtingen

Dwingende bijkomende verplichtingen

- omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - bij dat verslag wordt staat van activa en passiva gevoegd max. drie maand vastgesteld; - eventuele commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - aanwezigheidsquorum (eerste vergadering) van minstens helft van totaal aantal winstbewijzen, als er

- omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - bij dat verslag wordt staat van activa en passiva gevoegd max. drie maand vastgesteld; - eventuele commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - aanwezigheidsquorum

- omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - bij dat verslag wordt staat van activa en passiva gevoegd max. drie maand vastgesteld; - eventuele commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - aanwezigheidsquorum


Geen wettelijke regeling; unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte


Wijziging van rechten verbonden aan effecten

Bijzondere algemene vergadering

zulke effecten zijn; - meerderheidsquorum van minstens 4/5 van stemmen; - houders van winstbewijzen hebben stemrecht binnen wettelijke perken. (Art. 559 W.Venn.)

(eerste vergadering) van maatschappelijk kapitaal - meerderheidsquorum van minstens 4/5 van stemmen. (Art. 287 W.Venn.)

(eerste vergadering) van maatschappelijk kapitaal - meerderheidsquorum van minstens 4/5 van stemmen. (Art. 413 W.Venn.)

Dwingende bijkomende verplichtingen t.o.v. statutenwijziging:

Dwingende bijkomende verplichtingen t.o.v. statutenwijziging:



- omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - elk winstbewijs heeft stemrecht in zijn soort; - eventuele statutaire beperkingen ex Art. 544 W.Venn. gelden niet; - voor elke soort van aandelen en winstbewijzen moet het aanwezigheids- en meerderheidsquorum dat geldt voor statutenwijziging worden vervuld - iedere houder van onderaandelen toegelaten tot besluitvorming (Art. 560 W.Venn.)

- omstandige verantwoording in verslag zaakvoerder(s) dat in agenda wordt vermeld; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - statutaire beperkingen ex Art. 277 W.Venn. gelden niet - voor elke soort van aandelen en winstbewijzen moet aanwezigheids- en meerderheidsquorum dat geldt voor statutenwijziging worden vervuld (Art. 288 W.Venn)



Elke algemene vergadering die geen buitengewone vergadering en geen gewone algemene vergadering is, betreft een bijzondere

Elke algemene vergadering die geen buitengewone vergadering en geen gewone algemene vergadering is, betreft een

Elke algemene vergadering die geen buitengewone vergadering en geen gewone algemene

Slechts impliciet wettelijk onderscheid tussen algemene vergadering (zie verwijzingsregel van



XII. Controle

algemene vergadering (Art. 447, 596, 620, 633,… W.Venn.)

bijzondere algemene vergadering (Art 222, 322,… W.Venn.)

vergadering is, betreft een bijzondere algemene vergadering (Art 396, 431,… W.Venn.)

Art. 382, lid 2 W.venn.)

Relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen zijn na te leven; bij gebreke daaraan gelden algemene regels m.b.t. algemene vergadering en geldt meerderheidsquorum gewone algemene vergadering



Algemene regels m.b.t. algemene vergadering en meerderheidsquorum gewone algemene vergadering gelden



Controle op financiële toestand, jaarrekening en regelmatigheid, ten aanzien van W.Venn. en statuten, van in jaarrekening weergegeven wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, tenzij het een kleine

Controle op financiële toestand, jaarrekening en regelmatigheid, ten aanzien van W.Venn. en statuten, van in jaarrekening weergegeven wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, tenzij het een kleine

Een CVAO waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of die voldoet aan criteria om beschouwd te worden als kleine vennootschap is niet verplicht commissaris

Een VOF waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of die voldoet aan criteria om beschouwd te worden als kleine vennootschap is niet verplicht commissaris te

Een Comm. V. waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of die voldoet aan criteria om beschouwd te worden als kleine vennootschap is niet verplicht

Bijzondere algemene vergadering vereist om aan derden rechten toe te kennen die invloed hebben op vermogen vennootschap dan wel schuld of verplichtingen doen ontstaan ten laste van vennootschap, wanneer uitoefening rechten afhankelijk is van uitbrengen openbaar overnamebod op aandelen vennootschap of van controlewijziging (Art. 566 en 557 W.Venn.) Controle op financiële toestand, jaarrekening en regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en statuten, van in jaarrekening weergegeven wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, tenzij het een

kleine vennootschap betreft (Art. 141 - 142 W.Venn.)

vennootschap betreft (Art. 141 - 142 W.Venn.)

vennootschap betreft (Art. 141 - 142 W.Venn.)

te benoemen (Art. 414, 1° en 2° W.Venn.)

benoemen (Art. 414, 1° en 2° W.Venn.)

In andere CVOA's gelden de regels van CVBA

In andere VOF gelden de regels regels van de NV/BVBA

commissaris te benoemen (Art. 414, 1° en 2° W.Venn.) In andere Comm. V. gelden de regels van de NV/BVBA

Commissaris stelt jaarlijks controleverslag op (Art. 143 W.Venn.)


In kleine NV's is Raad van Bestuur verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering (Art. 165 W.Venn.

In kleine BVBA's is de zaakvoerder verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering (Art. 165 W.Venn.

In kleine CVBA's is het bestuursorgaan verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan algemene vergadering (Art. 165 W.Venn.

In CVOA's geviseerd door Art. 141, 1° of 2° W.Venn. (zie supra) is het bestuursorgaan verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan (Art. 165 W.venn.)

In VOF geviseerd door Art. 141, 1° of 2° W.Venn. (zie supra) is het bestuursorgaan verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan (Art. 165 W.venn.)

In Comm. V. geviseerd door Art. 141, 1° of 2° W.Venn. is het bestuursorgaan verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan (Art. 165 W.venn.)

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 W.Venn.)






Statuten kunnen bepalen dat de onderzoeks- en

Statuten kunnen bepalen dat de


controlebevoegdheden van de individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met controle belaste vennoten; zij worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant (Art. 385 W.Venn.)

onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met controle belaste vennoten; zij worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant (Art. 385 W.Venn.)

Ja, volgens KB W.Venn bepaalde schema, maar voor kleine vennootschappen geldt verkort schema (Art. 92 en 93 W.Venn.)


XIII. Jaarrekening Verplichting





Zeer kleine VOF (omzet over laatste boekjaar, exclusief belasting over toegevoegde waarde overschrijdt door Koning bepaald bedrag niet) moeten geen jaarrekening volgens het door Koning bepaalde schema opstellen (Art. 93, lid 2 W.Venn.)

Zeer kleine Comm.V. (omzet over laatste boekjaar, exclusief belasting over toegevoegde waarde overschrijdt door Koning bepaald bedrag niet) moeten geen jaarrekening volgens het door Koning bepaalde schema opstellen (Art. 93, lid 2 W.Venn.)

Binnen welke termijn

Jaarrekening moet binnen zes maanden na afsluitingsdatum boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan algemene vergadering (Art. 92, §1, lid 2 W.Venn.)



Openbaarmaking

Neerlegging bij Nationale Bank van België binnen dertig dagen nadat jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na afsluiting boekjaar (Art. 98 W.Venn.)



Binnen vijftien dagen na aanvaarding van neerlegging door Nationale Bank van België wordt ervan melding gemaakt in verzameling die door Nationale Bank van België wordt aangelegd op informatiedrager en die wordt bekendgemaakt in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Art. 102, lid 2 W.Venn.); melding wordt ook toegevoegd aan vennootschapsdossier (Art. 102 lid 3 W.Venn.)



Jaarrekening moet binnen zes maanden na afsluitingsdatum boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan algemene vergadering (Art. 92, §1, lid 2 W.Venn.) Neen, indien kleine vennootschap of vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn (Art. 97 W.Venn.); in andere gevallen gelden regels CVBA

Jaarrekening moet binnen zes maanden na afsluitingsdatum boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan algemene vergadering (Art. 92, §1, lid 2 W.Venn.) Neen, indien kleine vennootschap of vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn (Art. 97 W.Venn.); in andere gevallen gelden regels NV/BVBA

Jaarrekening moet binnen zes maanden na afsluitingsdatum boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan algemene vergadering (Art. 92, §1, lid 2 W.Venn.) Neen, indien kleine vennootschap of vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn (Art. 97 W.Venn.); in andere gevallen gelden regels NV/BVBA

XIV. Jaarverslag Verplichting

Ja, tenzij kleine vennootschap (Art. 94, 1° W.Venn.)



Ja, tenzij alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of het een kleine vennootschap betreft (Art. 94, 2° en 2° W.Venn.) Zie Art. 96 W.Venn.



Inhoud

Zie Art. 96 W.Venn.

Zie Art. 96 W.Venn.

Zie Art. 96 W.Venn.

Ontbinding van rechtswege door verloop van tijd waarvoor NV is aangegaan (Art. 39, 1° W.Venn.)






Ontbinding van rechtswege door het tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de handeling waarvoor ze werd aangegaan (Art. 39, 2° W.Venn)4

Ontbinding van rechtswege door het tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de handeling waarvoor ze werd aangegaan (Art. 39, 2° W.Venn)





Ontbinding van rechtswege bij overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen of faillissement van één der vennoten (Art. 39,

Ontbinding van rechtswege bij overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen of faillissement van één der vennoten (Art. 39,

XV. Einde van de vennootschap Ontbinding van rechtswege

Ontbinding van rechtswege bij overlijden van enige vennoot in EBVBA

4

Daar het maatschappelijk doel van de NV, BVBA, CV doorgaans zeer ruim wordt omschreven, zal deze ontbindingsgrond slechts zelden toepassing vinden.

3° en 4° W.Venn.)

3° en 4° W.Venn.)

Uitz. Verblijvingsbeding (vgl. Art. 42 W.Venn.)

Uitz. Verblijvingsbeding (vgl. Art. 42 W.Venn.)

Eénhoofdigheid leidt niet tot ontbinding van rechtswege, doch doet mogelijk beperking van aansprakelijkheid vervallen na één jaar (Art. 646 W.Venn.)

Vennootschap wordt EBVBA; na één jaar gaat beperking van aansprakelijkheid teloor indien enige vennoot een rechtspersoon is (Art. 213 lid 3 W.Venn.)

Ontbinding van rechtswege door éénhoofdig worden vennootschap (vgl. Art. 39 W.Venn. en Art. 1, lid 1 W.Venn.)




Ontbinding ingevolge opzegging

Niet van toepassing verklaard (Art. 645, lid 1 W.Venn.)




Gerechtelijke ontbinding

Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 645, lid 2 W.Venn.)

Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 343, lid 3 W.Venn.)

Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 386, 3° W.Venn.)

Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 386, 3° W.Venn.)

Ontbinding van vennootschap die voor onbepaalde duur is aangegaan door verklaring van één of meer vennoten dat zij niet langer tot vennootschap willen behoren (Art. 37, 5°, 43 en 44 W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 45 W.Venn.)

Ontbinding van vennootschap die voor onbepaalde duur is aangegaan door verklaring van één of meer vennoten dat zij niet langer tot vennootschap willen behoren (Art. 37, 5°, 43 en 44 W.Venn.) Gerechtelijke ontbinding wegens wettige reden (Art. 45 W.Venn.)

Gerechtelijke ontbinding indien netto-actief daalt beneden 61.500 euro (Art. 634 W.Venn.)



/

/

Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie opeenvolgende boekjaren geen jaarrekening

Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie opeenvolgende boekjaren

Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie opeenvolgende boekjaren

Gerechtelijke ontbinding indien vennootschap gedurende drie

/



neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.)

Vrijwillige ontbinding

Partiële ontbinding

Nietigverklaring

geen jaarrekening neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.)

geen jaarrekening neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.)

opeenvolgende boekjaren geen jaarrekening neerlegt (Art. 182 §1 W.Venn.)


Gerechtelijke ontbinding indien aantal vennoten daalt tot twee op vraag van elke belanghebbende indien op dat ogenblik de situatie nog niet is geregulariseerd

Gerechtelijke ontbinding indien aantal vennoten daalt tot twee op vraag van elke belanghebbende indien op dat ogenblik de situatie nog niet is geregulariseerd Vereist wijziging van vennootschapsakte en derhalve, in beginsel, unanimiteit

Vereist wijziging van vennootschapsakte en derhalve, in beginsel, unanimiteit

Zie uittreding/uitsluiting en uitkoop



Gemeenrechtelijke nietigheidsgronden



Vrijwillige ontbinding veronderstelt statutenwijziging en vergt dus een besluit van de buitengewone algemene vergadering (Art. 645 lid 2 W.Venn.)

Vrijwillige ontbinding veronderstelt statutenwijziging en vergt dus een besluit van de buitengewone algemene vergadering (Art. 343 lid 3 W.Venn.)

Vrijwillige ontbinding veronderstelt statutenwijziging en vergt dus een besluit van de buitengewone algemene vergadering (Art. 386 3° W.Venn.)

Vrijwillige ontbinding veronderstelt statutenwijziging en vergt dus een besluit van de buitengewone algemene vergadering (Art. 386 3° W.Venn.)

Voorts gelden de procedureregels van Art. 181 W.Venn.



.

Indien alarmbelprocedure van toepassing is, gelden meerderheidsquota van Art. 633 W.Venn. Zie uittreding/uitsluiting en uitkoop



Nietigheidsgronden limitatief opgesomd in Art. 454 W.Venn.




Procedure en gevolgen bepaald in Art. 172-177 W.Venn.






VERGELIJKBARE TABEL VAN VENNOOTSCHAPPEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID

Recommend Documents