VENNOOTSCHAPPEN VOOR ARTSEN

1

Orde van geneesheren

-

provinciale Raad van Oost-Vlaanderen

Leidraad

VENNOOTSCHAPPEN VOOR ARTSEN

Inleiding Artsen die een vennootschap wensen op te richten om hun medische praktijk in onder te brengen, vragen geregeld of de Orde niet over modellen of type statuten beschikt.

vennootschap. Een maatpak is te verkiezen boven confectie. Het komt niet aan de provinciale Raad toe zich uit te spreken over zuiver juridische of wettelijke bepalingen. Wel kan de Raad aanduiden, en dit op deontologische gronden, welke deontologische bepalingen obligaat in de tekst dienen opgenomen te worden.

De Nationale Raad heeft reeds eerder gesteld dat modelovereenkomsten niet kunnen opgelegd worden en dat de provinciale Raad alleen die bedingen kan aanduiden die strijdig zijn met de medische plichtenleer. Het opleggen van een complete tekst door de Orde zou daarenboven de burgerrechtelijke verantwoordelijkheid van de Raden in het gedrang kunnen brengen en zou ook het intellectueel werk en de verantwoordelijkheid van de opstellers ervan (notarissen, accountants) doorkruisen.

De provinciale Raad wenst de artsen die een vennootschap wensen op te richten hierbij behulpzaam te zijn. Vandaar deze leidraad die de terzake geldende deontologische richtlijnen in herinnering brengt. Maar ook de deontologie evolueert.

Overigens dienen artsenstatuten de weergave te zijn van een concrete situatie en zich niet te beperken tot het louter overnemen van de bepalingen van de vennootschapswetgeving. Er wordt immers dikwijls vastgesteld dat tal van artsenvennootschappen dienen aangepast te worden wegens de connotaties die erin voorkomen met de zuiver commerciële

■ inleiding .....................................p. 1 algemene opmerkingen ..............p. 2 check – list ................................p. 4 facultatief te vermelden ……….p.10 veel gestelde vragen ..................p.11

Vennootschappen_leidraad_9 2013.doc

Daarom ook kan deze leidraad uitsluitend aangezien worden als een richtlijn hic et nunc. Wijzigingen van de vennootschapswet kunnen aanleiding geven tot bijsturing. Maar ook kunnen, los hiervan, na verloop van tijd soms andere deontologische accenten worden gelegd. Het is dus van het grootste belang te onderstrepen dat deze leidraad niet absoluut en definitief is.

■

■

laatste aanpassing: 25/9/2013

2

ALGEMENE OPMERKINGEN : q

Het is niet noodzakelijk dat artsen die vennoot zijn van eenzelfde BVBA van dezelfde of aanverwante discipline zijn.

q

De volledige inbreng van de medische activiteit is niet noodzakelijk.

q

De ontwerptekst wordt, voor het verlijden van de akte, ter goedkeuring aan de Raad toegestuurd. Dit kan zo nodig gebeuren door de opstellers ervan, doch de verdere correspondentie geschiedt steeds tussen de Raad en de betrokken arts. De provinciale Raad heeft immers alleen bevoegdheid over de individuele arts en geenszins over derden.

q

Weliswaar zullen de ontwerpstatuten opgesteld worden door professionals, doch het is van belang dat de arts zelf deze tekst naleest vooraleer deze ter goedkeuring aan de provinciale Raad toe te sturen. Hij dient hierbij zelf eerst na te gaan of de tekst aangepast is aan de medische beroepsuitoefening door er o.m. op toe te zien dat alle commerciële en industriële clausules in de tekst worden geschrapt.

q

Wanneer in de tekst verwezen wordt naar bijlagen (bv. reglement van orde, verslag bedrijfsrevisor…), dienen deze eveneens te worden voorgelegd.

q

De Commissie Vennootschappen “Huisartsen” of “Specialisten” onderzoekt de stukken. Eventuele opmerkingen of voorstellen tot aanpassingen worden aan de betrokken arts toegestuurd. Acht de Commissie de tekst conform aan de deontologie, dan wordt deze met gunstig advies aan de Raad voorgelegd. De Raad viseert uiteindelijk de goedgekeurde statuten.

q

De Commissie behoudt zich het recht voor de ontwerptekst terug te sturen aan de arts wanneer uit een eerste globaal nazicht blijkt dat de redactie ervan onnauwkeurig en slordig is gebeurd zonder rekening te houden met de evidente deontologische richtlijnen.

q

In de tekst wordt bij voorkeur alleen gesproken over en verwezen naar de regelen van de medische deontologie en niet naar de code van medische plichtenleer of artikelen ervan.

q

Er dient in de tekst steeds verwezen naar “arts” en niet naar “geneesheer”.

q

Een geschorste arts mag zich voortaan wel laten vervangen; wel dienen de modaliteiten i.v.m. vervanging en derven van inkomsten tijdens periode van schorsing duidelijk in het statuut opgenomen (art. 158 code) .

q

De Raad acht het wenselijk om n.a.v. een voorgenomen statutenwijziging ook de initiële statuten opnieuw te toetsten aan de op dat ogenblik geldende deontologische richtlijnen. Daarom zou de Raad het op prijs stellen om naast de wijzigingsakte, eveneens de tekst van de nieuwe gecoördineerde statuten te ontvangen.


3

q

Een statutenwijziging die uitsluitend betrekking heeft op een verhoging/vermindering van het kapitaal of een loutere herschikking van nummering inhoudt (conform gewijzigde vennootschapswetgeving) behoeft geen goedkeuring van de Raad. Deze wijzigingen worden, na verplichte mededeling aan de Provinciale Raad, geakteerd.

q

Elke wijziging aan de tekst die na de goedkeuring zou worden doorgevoerd, dient eveneens voorafgaandelijk aan de Raad voorgelegd. De door de Raad goedgekeurde tekst is het enig deontologisch geldig document ten aanzien van de Orde der artsen, waarbij iedere wijziging slechts rechtsgeldig zal zijn na voorafgaandelijke goedkeuring door de bevoegde provinciale Raad.

q

Wijziging van statuten vereist geen eenparigheid meer; hetzelfde geldt voor het aanleggen van een conventionele reserve.

q

De indiener wordt verzocht de aangebrachte wijzigingen bij voorkeur visueel te markeren.

q

Na goedkeuring zou de Raad het op prijs stellen dat u hem volgende stukken zou overmaken: - een voor eensluidend verklaard afschrift van de akte van oprichting of statutenwijziging; - een kopie van de publicatie van het uittreksel van deze akte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.


4

Orde van Geneesheren – provinciale Raad van Oost-Vlaanderen

DEONTOLOGISCHE VEREISTEN :

CHECK-LIST Beoogd wordt om een praktische handleiding weer te geven met de deontologische aandachtspunten. Aangezien van alle vennootschapsvormen de artsen voornamelijk de BVBA aanwenden, wordt hieronder uitsluitend het stramien van deze vennootschapsvorm gevolgd. Wanneer sommige bepalingen verplicht in de statuten dienen opgenomen werd aangeduid onder welke rubriek dit zou kunnen gebeuren. Nogmaals weze onderstreept dat het de arts vrij staat deze bepalingen onder een andere, naar zijn oordeel logischer, rubriek onder te brengen. Ook zou het bijvoorbeeld denkbaar zijn dat de belangrijkste deontologische aandachtspunten samen in een en dezelfde rubriek ‘deontologische bepalingen’ zouden ondergebracht worden.

OPRICHTING VENNOOTSCHAP

Mogelijke en aanvaardbare formulering:

I. ZETEL

-

-

Overbrenging van de zetel van de vennootschap dient eveneens voorafgaandelijk aan de provinciale Raad van de Orde te worden meegedeeld.

Ontwerpen met volgende tekst dienen, wegens hun commerciële connotatie, vermeden te worden (“De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder administratieve zetels, bijkantoren, agentschappen, verkoopbureaus of opslagplaatsen oprichten, …”).

II. NAAM

-

In de benaming van de professionele vennootschap dient de naam van de arts(en) en het uitgeoefende, door de FOD Volksgezondheid erkende, specialisme te worden vermeld. Behoren de vennoten tot verschillende disciplines dan dient de specialiteit van elke arts in de benaming vermeld.

-

Het is wenselijk doch niet verplicht, dat de naam van de arts wordt voorafgegaan door “Dokter” of “Arts”.


“De verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Geneesheren “ “De arts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring door de provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan”.

Voorbeelden van benaming: - Bvba Dr. Piet Pieters,huisarts - Bvba huisartspraktijk Dokter Pieters - Bvba Piet Pieter,gynaecologie - Bvba Piet Pieters, gynaecoloog

5

III. DOEL

-

-

Bij de oprichting van de vennootschap brengen de artsen hun volledige of een gedeelte van hun medische activiteiten in gemeenschap. Het maatschappelijk doel van de vennootschap is burgerlijk en is de uitoefening van de geneeskunde door haar vennoten zelf. Elke handelsactiviteit is verboden. In de professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid wordt de geneeskunde uitgeoefend door de vennoten in naam en voor rekening van de vennootschap. Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.

-

Investeringsbeleid :

-

Eerder stelde de Nationale Raad dat het beleggen in onroerende en roerende goederen, die geen verband houden met de uitoefening van de geneeskunde, enkel mogelijk was wanneer het één vennoot betreft die alle aandelen bezit, met andere woorden dat dit in geval van meerpersoonsvennootschappen niet kon worden toegestaan. De Nationale Raad stelde in 2007 dat het beleggen in roerende en onroerende goederen in alle professionele vennootschappen, zowel één- als meerpersoonsvennootschappen onder strikte voorwaarden kan worden toegelaten. De Nationale Raad legt er de nadruk op dat volgende criteria expliciet in de statuten dienen vermeld te worden : 1.het moet blijken dat het om een bijkomstig doel gaat; (opgelet: “bijkomend” wordt niet aanvaard) 2.de voorwaarde dat deze handelingen niet van aard mogen zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen, dient benadrukt; 3.een en ander mag in gene mate aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook; 4.de vennoten dienen de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te bepalen. Deze modaliteiten dienen uitdrukkelijk en concreet in de statuten zelf opgenomen te zijn. Vanzelfsprekend kunnen de formules die eerder gehanteerd werden door de provinciale Raad (zie hiernaast) eveneens nog aangewend worden.


Er kan geopteerd worden voor volgende mogelijkheden : a.Er is geen vermelding over een bijkomstig doel : er wordt gestipuleerd dat het verwerven van roerende en onroerende goederen beperkt wordt tot deze die rechtstreeks in verband staan met de praktijkuitoefening; b.Een bijkomstig doel wordt voorzien: of : “Enkel zolang er slechts één vennoot is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als bijkomstig doel, eigen onroerende goederen verwerven en beheren (zelf aan te vullen, bv. “alsook alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, enz.) De vennootschap kan dit bijkomstig doel niet nastreven zodra er twee of meer vennoten zijn.” of : “De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren (verder concreet in te vullen) … onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen i.v.m. het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.”

6 (noot : unanimiteit wordt vanzelfsprekend deontologisch aanvaard, wat niet belet dat ook andere meerderheden kunnen onderzocht worden.)

- “Het doel kan o.m. omvatten :” dient gewijzigd in : “Het doel omvat : ”

“Het doel omvat :”

- Verwijzing naar de activiteit van de vennootschap in “binnen- en

buitenland” is niet relevant.

IV. GESCHILLEN/DESKUNDIGE/SHEIDSRECHTER (ARBITER) De provinciale Raad kan niet aangeduid worden als scheidsrechter (arbiter); evenmin kan in de statuten aan de provinciale Raad worden opgedragen een scheidsrechter (arbiter) of een college van scheidsrechters (arbiters) aan te duiden. Eventueel kan voorzien worden dat in voorkomend geval de bevoegde rechtbank een scheidsrechter (arbiter) kan aanstellen. Geschillen van deontologische aard zullen uitsluitend door de bevoegde provinciale raad van de Orde van geneesheren beslecht worden. In statuten wordt geregeld verwezen naar de tussenkomst van de rechtbank -bv voor aanduiding van een deskundige bij de waardebepaling van de aandelen bij overdracht- (burgerlijke rechtbank, van eerste aanleg rechtbank van koophandel, voorzitter van de rechtbank zetelend in kortgeding…) . Er dient beter verwezen te worden naar de bevoegde rechtbank (met weglating van “koophandel” enz.).

V. AANDELEN

▪ aandelenbezit :

-

-

Voorwaarden : -arts zijn,

-ingeschreven op de Lijst, -zijn medische activiteit uitoefenen in het kader van de vennootschap -door de overige vennoten met eenparigheid van stemmen worden aanvaard.

“Kunnen enkel vennoot zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de prov. Raad van de Orde van Geneesheren die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard.”

Uit de statuten dient te blijken dat bij de afweging van de respectieve rechten van de vennoten meer rekening zal worden gehouden met de in de vennootschap verrichte prestaties dan met het geïnvesteerde kapitaal of de anciënniteit.

“Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap”.


7

▪ verwerven / overdracht aandelen

-

-

Ondeelbaar en onsplitsbaar/vruchtgebruik op aandelen :

Wanneer verder in de statuten nog sprake is van overgang van aandelen, dienen deze voorwaarden hetzij steeds vermeld, hetzij dient steeds verwezen te worden naar “de voorwaarden waaraan een vennoot dient te voldoen zoals bepaald in artikel … van onderhavige statuten.”

Vruchtgebruik op aandelen van artsenvennootschappen kan niet aanvaard worden. Dit zou een omzeiling betekenen van hetgeen eerder werd gezegd in verband met de voorwaarden waaraan men dient te voldoen om vennoot te worden. Evenmin kan het vruchtgebruik op aandelen toegekend aan personen die niet aan deze voorwaarden voldoen, aanvaardbaar geacht worden.

“De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.”

Overgang van aandelen wegens overlijden : Bij overlijden van de zaakvoerder-vennoot zijn de rechten verbonden aan de aandelen te schorsen tot overdracht van de aandelen aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden. Tevens dient een bepaling voorzien in geval van overlijden of bij stopzetting van de werkzaamheden van de enige zaakvoerder-vennoot.

“Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. De aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden zoals bepaald in artikel van onderhavige statuten. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat ze niet voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel …(naam) en artikel… (doel) en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.”


8

VI. AANSPRAKELIJKHEID

De Raad zal er steeds op toezien dat een bepaling is voorzien i.v.m. de afzonderlijke en bijkomende beroepsaansprakelijkheid van de vennoten en de aansprakelijkheid van de vennootschap.

VII. BESTUUR / VERTEGENWOORDIGING : - Het mandaat van zaakvoerder dient beperkt te worden in de

tijd. Dit ten einde te vermijden dat een arts nog een mandaat in de vennootschap zou uitoefenen nadat hij er zijn medische activiteiten zou hebben stopgezet. Ook de redengeving van de commissie van de Nationale Raad (18.08.2001) dat de onafhankelijkheid van de jongere en pas toegetreden vennoten bij het opstarten van de vennootschap onvoldoende groot is om in volle vrijheid en met de nodige veiligheid een onbeperkte duur van mandaat van oudere vennoten te onderschrijven, kan in deze samenhang begrepen worden.

- Sinds 16.03.2002 wordt niet langer weerhouden dat de bestuursfuncties door artsen-vennoten dienen waargenomen te worden. Ook niet-artsen kunnen als bestuurder verkozen worden, doch enkel voor niet-medische aangelegenheden.

- Bijzondere volmachten : Wanneer een zaakvoerder een gevolmachtigde van de vennootschap aanstelt dient zijn mandaat beperkt te worden tot niet-medische handelingen.

“De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts-vennoot blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg t.o.v. deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn”.

a.zaakvoerder = vennoot : of: “Het mandaat van de zaakvoerdervennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens medische activiteiten” of : “Het mandaat van de zaakvoerdervennoot wordt beperkt tot een termijn van … jaar, eventueel hernieuwbaar”. b. zaakvoerder is geen vennoot: “Het mandaat van deze zaakvoerder wordt vastgelegd voor een beperkte en bepaalde duur, namelijk voor een duur van … jaar, eventueel hernieuwbaar. Indien deze zaakvoerder geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische aangelegenheden”.

“De zaakvoerder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn mandaat.” of : “De zaakvoerder(s) kunnen bepaalde welomschreven taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet-medische aangelegenheden.”


9

VIII. ALGEMENE VERGADERING : (stemrecht - volmacht)

- Enkel een arts-vennoot kan een andere vennoot “Iedere vennoot kan slechts één volmacht vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Iedere vennoot uitoefenen. Elk aandeel geeft recht op één kan slechts één volmacht uitoefenen. Daarenboven kan elk aandeel stem.” slechts recht geven op één stem. - In verband met de wijze van stemmen, wordt dikwijls gerefereerd aan uitzonderingen voorzien in de wet. Er dient ook verwezen te worden naar de uitzonderingen voorzien in de medische deontologie en de statuten zelf.

- Veelal wordt gestipuleerd : “… mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden …” of “Behalve in de bij wet en de statuten bepaalde …”. Terzake dient ook steeds verwezen te worden naar de medische deontologie. IX. ONTBINDING-VEREFFENING:

Voorheen voorzag de Code dat vereffenaars artsen dienden te zijn. De gewijzigde tekst van de Code houdt thans in dat waarborgen dienen geboden met het oog op het verzekeren van de persoonlijke levenssfeer van de patiënt en het beroepsgeheim van de vennoten

Bv. : “Met uitzonderingen van de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie en de statuten, worden de beslissingen getroffen met gewone meerderheid van stemmen.”

“ ... mits de door de wet, de medische deontologie en de statuten opgelegde...”

“Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten”.

X. DEONTOLOGISCHE BEPALINGEN: -

Er rust een inlichtingsplicht op de vennoot van de andere vennoten ingeval van veroordeling die een weerslag heeft op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Tijdens de periode van het verbod, mag de geschorste arts geen inkomsten (ereloon, inkomstenpool, forfaitaire honoraria) verbonden aan de ‘uitoefening van de geneeskunde’ ontvangen. Uiteraard is ereloondeling met de vervangende arts ook uitgesloten. Andere inkomsten verbonden aan het verzorgen van de continuïteit, i.c. bv. bij vervanging het gebruik van lokalen/materialen, moeten vooraf medegedeeld worden aan de provinciale Raad ter nazicht en/of goedkeuring – voor zover die bepalingen niet reeds vermeld worden in overeenkomsten of statuten (cf. art. 159) van samenwerkingsverbanden, associaties, groepspraktijken, etc.


“Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.”

10

-

uit de tekst dient te blijken dat garanties worden geboden voor de vrije artsenkeuze, de onafhankelijkheid van de arts, de bescherming van het beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg.

-

de vennoten dienen er over te waken dat de vennootschap waarvoor zij werken naar analogie de deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts gelden.

-

Welkdanige wijziging ook dient vooraf aan de Orde te worden meegedeeld.

“Elke wijziging van onderhavige statuten zal voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.”

XI. BUITENGEWONE VERGADERING – BENOEMING : Dezelfde vermelding in verband met de beperking in de tijd van het mandaat van zaakvoerder, is van toepassing (cfr. VII)

FACULTATIEF TE VERMELDEN

a. De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan met het oog op een professionele samenwerking overeenkomsten afsluiten met artsen of met de voorziene (kosten)associaties, professionele (eenpersoons)vennootschappen, middelenvennootschappen en v.z.w.’s. b. De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan vennoot zijn van een (kosten)associatie of middelenvennootschap van artsen en kan lid zijn van een vzw van artsen. Hierbij dienen de bepalingen van de Code van geneeskundige plichtenleer nageleefd te worden. * * *


11

Veel gestelde vragen 1. Dient het revisorenverslag steeds voorgelegd ? Indien er een inbreng in natura voorzien is, dient dit verslag inderdaad voorgelegd. De uiteindelijke vaststelling van de waarden van de in te brengen of over te dragen bestanddelen van een artsenpraktijk dient niet te gebeuren door de provinciale Raad. Het is wel de taak van de provinciale Raad de gegrondheid van de voorgestelde bedragen na te gaan ten einde elke inbreuk op de regels van de medische deontologie te voorkomen. 2. Vennoten ingeschreven bij verschillende raden - bevoegdheid : De Raad waarbij de meerderheid van de vennoten is ingeschreven doet het feitelijk onderzoek van de statuten ongeacht de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Zijn er twee vennoten dan gebeurt de coördinatie door de Raad waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Deze Raad zal daarenboven steeds overleg plegen met de andere provinciale Raad (voorafgaand voorstel tot formuleren van opmerkingen of voorstel tot goedkeuring). 3. Welke vennootschappen komen in aanmerking voor een artsenvennootschap ? De samenwerking tussen artsen in een vennootschap met rechtspersoonlijkheid heeft een intuïtu personae-karakter. Dit impliceert dat als mogelijke vennootschapsvormen voor artsenvennootschappen met rechtspersoonlijkheid enkel personenvennootschappen of vennootschappen met gemengde vorm in aanmerking komen, te weten : de vennootschap onder firma, de coöperatieve vennootschap en de (eenpersoons)BVBA (de Starter-bvba is eveneens toegestaan). De naamloze vennootschap en de commanditaire vennootschap op aandelen zijn uitgesloten als vennootschapsvorm voor artsenvennootschappen aangezien die kapitaalsvennootschappen zijn. De gewone commanditaire vennootschap is eveneens onbruikbaar omwille van de mogelijkheid tot het aantrekken van stille vennoten – geldschieters die zelf het beroep van arts niet uitoefenen. (Tijdschrift van de Nationale Raad, nr. 60, juni 1993). 4. Overeenkomst tussen een artsenvennootschap en een ziekenhuis De Nationale Raad (11 mei 1991) is van mening dat er geen deontologisch bezwaar bestaat tegen een overeenkomst gesloten tussen een ziekenhuis en een vennootschap van één of meerdere ziekenhuisartsen. 5. EBVBA-lid van een gewone associatie : De Nationale Raad werd eerder om advies verzocht m.b.t. de vraag of een eenpersoons-BVBA lid mag zijn van een gewone associatie zonder rechtspersoonlijkheid. De Nationale Raad is van mening dat, binnen een gewone artsen-associatie zonder rechtspersoonlijkheid, het aan elke associé toegelaten is om, conform de richtlijnen van de Nationale Raad, een eenpersoonsvennootschap op te richten. De betrokken arts moet zijn associés ervan in kennis stellen.


12 6. Kan een handelsvennootschap omgezet worden in een artsenvennootschap ? Deze techniek wordt naar verluidt toegepast omdat dit kostenbesparend zou zijn. De Nationale Raad (22.10.2005) ziet geen deontologische gronden om deze omzetting niet toe te laten. Wel ligt het voor de hand dat de artsen, alvorens een ontwerp van statuten in te dienen, zelf voor alle nodige aanpassingen dienen te zorgen en dit werk niet aan de contractencommissie van hun provinciale Raad kunnen overlaten. Tevens meent de Nationale Raad de artsen te moeten waarschuwen voor deze methode, daar deze niet zonder risico is als bijvoorbeeld de oorspronkelijke handelsvennootschap nog openstaande schulden heeft. 7. Mag een handelsvennootschap of een artsenvennootschap bestuurder zijn van een professionele artsenvennootschap met rechtspersoonlijkheid ? De Nationale Raad (21.05.2005) wijst vooreerst op de bijkomende moeilijkheden wanneer de zaakvoerder geen vennoot is (cfr. VI). Na bespreking is de Nationale Raad van oordeel dat het aangewezen is enkel vennoten, al dan niet natuurlijke personen, of natuurlijke personen die geen vennoot zijn als bestuurder aan te stellen. 8. Kan een arts een eenpersoonsvennootschap oprichten met een doel dat niet aansluit bij zijn medische praktijk, in casu bepaalde computertoepassingen? De provinciale Raad van Oost-Vlaanderen herinnerde er in haar advies van 15 mei 2002 vooreerst aan dat elke overeenkomst tussen artsen of artsen-vennootschappen en niet-artsen, en die een invloed kan hebben op de deontologische aspecten van de beroepsuitoefening van de arts, schriftelijk dient vastgelegd te worden en slechts ondertekend mag worden als het ontwerp ervan op deontologisch vlak werd goedgekeurd door de bevoegde provinciale Raad. Dergelijke overeenkomst kan toegelaten worden wanneer zij geen aanleiding geeft tot misbruik of beperking van de diagnostische of therapeutische vrijheid en wanneer zij de kwaliteit van de zorgen niet in het gedrang kan brengen.

9. Kan een arts meerdere vennootschappen hebben? *Professionele vennootschappen met - volledige medische activiteit : neen - gedeelte van de medische activiteit : ja *Handelsvennootschap (patrimoniumvenn.) naast de professionele venn. : ja (is niet voor te leggen maar wel te voldoen aan punt 8). ■■■■■■■


VENNOOTSCHAPPEN VOOR ARTSEN

Recommend Documents