De plussen en minnen op een rijtje
VEELGEHOORDE
ARGUMENTEN
Fusies en overnames zijn aan de orde van de dag en zeker niet alleen in de grafische industrie.Voor bestuurders en ondernemers zijn het spannende processen met hooggespannen verwachtingen. Synergie, kostenvoordelen, strategische meerwaarde; het zijn slechts een paar opbrengsten die men zich voorstelt. Helaas is de praktijk weerbarstiger. Onderzoek illustreert dit en drukt ons met de neus op de feiten. Zo onderzocht IRIS – onderzoeksinstituut van de Rabobank en Robeco – 72 fusies en overnames van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland van 1997 tot en met 2006. En wat blijkt? Na aankondiging van een overname stijgt het overnamedoelwit gemiddeld 14,7 pct in koers doordat een mooie premie wordt geboden, terwijl kopers 1,9 pct dalen in koers. Dit laatste weerspiegelt niet alleen scepsis over het uiteindelijke resultaat van de overname, het heeft ook te maken met de angst voor verwatering van aandelen. Tot zover de effecten bij de aankondiging van een overname. Beduidend slechter zijn de resultaten gedurende twee jaar na de fusie of op langere termijn, zo concludeert IRIS. Per jaar blijft het gefuseerde bedrijf gemiddeld 7,5 pct achter bij de rest van de beurs. Synergie en kostenbesparing? Uiteindelijk vallen de effecten tegen en betalen beleggers een dure prijs voor de overname. Sterker nog, soms komt de combinatie in moeilijkheden en moet de fusie ongedaan gemaakt worden. In de kleinschalige grafische industrie zijn daarvan sinds 1990 ettelijke voorbeelden te vinden. De resultaten van IRIS worden bevestigd door Bain & Company, een wereldwijd opererend organisatieadviesbureau. Zij hebben een database met de bedrijfsresultaten van duizenden bedrijven uit de hele wereld. Hun conclusie: fusies en overna-
mes hebben een kans van 1 op 10 om te slagen. Dit cijfer laat geen twijfel: begin er nooit aan. Toch ritselt het nog steeds in de media van berichten over (mega)fusies en de neveneffecten daarvan. ONZE ERVARINGEN IN de grafische industrie liggen in lijn met deze gegevens, hoewel hieraan toegevoegd moet worden dat het om onvergelijkbare bedrijfsomvang gaat vergeleken met de beursgiganten. Bekende aanleiding is veelal dat de DGA met pensioen wil en het bedrijf is zijn pensioen. Zoonlief (dochters komen minder voor) heeft het gesappel van vaders, al dan niet gesecondeerd door moeders, van kinds af aan mogen aanschouwen, houdt de opvolging wel voor gezien en is allang weggevlucht naar een goedbetaalde loonfunctie in de IT. Kopers zijn er ook. Het valt op dat deze kopende partijen vaak optimistisch zijn over de voordelen van fusies en overnames. Er zijn dus blijkbaar genoeg argumenten om een bedrijf over te nemen. Dus lijkt het logisch dat het achterafzaaltje van het café, waar overnames beklonken worden, barstensvol moet zitten. Maar zo soepel loopt het niet. Vaak blijven de beoogde resultaten uit en zijn er andere, vervelende symptomen van een dreigende mislukking. Klanten voelen zich handelswaar. Intern is er onvrede omdat allerlei arbeidsvoorwaardelijke en organisatorische zaken niet goed geregeld zijn. Dat zijn allemaal gevolgen van een onzorgvuldig voorbereid proces,
waar de haast en de ‘grote stappen snel thuis’ mentaliteit het hebben gewonnen van een doordachte benadering. Waar het dus om gaat, is de vraag hoe men de kans van slagen kan vergroten. Fusies en overnames zijn structurele fenomenen en zullen echt niet verdwijnen uit ondernemersland. Het loont daarom de moeite veelgehoorde argumenten voor het doen van een overname eens op een rij te zetten en nader uit te pluizen. A. MET EEN OVERNAME KOOP JE MARKTAANDEEL Met een overname denkt men het orderpakket en klanten ‘over te nemen’ en daarmee de eigen (pers)bezetting te optimaliseren. Wat men echter moeilijk kan inschatten, is hoe de klant zal reageren. Want ook de klant van de overgenomen partij vraagt zich af: what’s in it for me? Van het mooie antwoord: u krijgt nu een breder palet aan dienstverlening (fullservice … one stop shopping … ruimere backupcapaciteit) is het nog maar de vraag of dat aanspreekt. Bovendien: in veel situaties is de klant een relatie van de vertrekkende DGA en niet zozeer van het bedrijf. Dit is niet altijd op voorhand even zichtbaar, maar oefent uiteraard grote invloed uit op de binding met het bedrijf. Het kopen van marktaandeel vereist een gestructureerde en intensieve marktbewerking op basis van een goed opgezet marketing- en verkoopplan. Zowel de nieuwe directie als het bestaande verkoopteam zal hieraan uitvoering moeten geven. En dan de communicatie met klanten … Op dit vlak wordt meer gezondigd en geblunderd dan er overspel gepleegd wordt tijdens carnaval.
ETEN OF GEGETEN WORDEN
De praktijk en de knelpunten bij overnames in grafisch Nederland Thema van een mini-seminar, gehouden op 29 november 2007
........ 20
2007 | 43
B. PMC’S IN HANDEN KRIJGEN DIE JE TOT DAN TOE NOG NIET HAD Heb je wel voldoende eigen kennis van die Product/Markt Combinaties (PMC’s) om verdere ontwikkeling daarvan via overname te stimuleren? Een nieuwe activiteit vanaf niets van de grond te tillen is riskanter dan een min of meer complete
Inhoud
MENSELIJKE FACTOR
WORDT VAAK
Een reeks artikelen over de voetangels en
klemmen, over het hoofddenkt gezien bijde overnemende partij Bij eenvaak overname overnameprocedures
graag in termen van euro’s. Boekhouders en Veelgehoorde argumenten menen om eenvaak dat ze heel goed in staat accountants bedrijf over te nemen Strategische is marktaanzijn om overwegingen; de financiële waarde van een onderneming deel te koop? Goede voornemens monden
vaakbepalen. uit in tegenvallers …. te
Menselijke factor wordt Maar ondanks hun vakkennis overschatvaak overenhet hoofd ten ze zichzelf denken ze ook nog eens gezienWat bijis overname verkeerd. de waarde van de onderWat zijn de aan en de verwachneming? Watbeloftes is het marktaandeel dat ik tingen van het personeel? Hoe om te kan vergroten? Zijn er schulden? Ingaan hoemet ongelijke verre zijn die(secundaire) verborgen? arbeidsvoorMet andere waarden als ‘ineen elkaar woorden: als twee men ploegen denkt aan ‘Lijkgein schoven worden’. de Kast’ moeten wordt vaker aan een financieel lijk gedacht dan aan iets wat hier in letHoe bij terlijke zin inovernames een hoekje verstopt is om geweldig langs na de overname als eenelkaar zeer levend ‘duheenuitgepraat wordt veltje een doosje’ te voorschijn te koMisverstanden worden maar al vaak te vaak men. En dat betreft maar al te de door dominante deslundigen veroormenselijke factor, de Human Resourcezaakt. Creativiteit is geboden als vraagconditie zoals dat wordt genoemd. en aanbodprijs te ver uitbelang elkaarom liggen. Daarom is het van groot een Houden beide partijen de ‘HR-conditie’ oorspronkescan te maken van deze lijke doelstellingen waarover een overwel te overeind? nemen onderneming beschikt. Hieronder staat een aanSamenwerking en en mistal zaken die onderdeel kunnen overname op uitmaken basis van schien wel moeten van een gelijkwaardigheid HR-scan, die parallel moet plaatsvinden Dominantie van de ene partij over de met alle bedrijfseconomische benaderinandere tot verkeerde uitgangspungen waarleidt de rekenaars zo goed in zijn. ten. Liever alleen verder in een onzekere Want men neemt niet alleen een bedrijf, toekomst dan je laten door een een specialisme, een inpakken marktaandeel en te machtige overnemer. Gelijkwaardigveel ijzer over, ook ten aanzien van het heid een voorwaarde voor een geslaagde personeel neemt een overnemende partij overname de verplichtingen over van de oude eigenaar.
..... 18
DE PENSIOENWETGEVING is een enorm lastige materie die de laatste jaren nogal eens gewijzigd is. Heeft de huidige eigenaar altijd voldaan aan de pensioenverplichtingen? Wat waren de pensioentoezeggingen die aan het personeel zijn gedaan en is de koper in staat om aan deze verplichtingen te voldoen? Het komt niet zelden voor dat medewerkers geen zicht hebben op hun pensioensituatie. Juist bij een overname door een andere organisatie kan dit aanleiding 2007 | 44
zijn om zich eens achter de oren te krabben en te vragen hoe het zit met het pensioen. Is er een middelloonregeling binnen de onderneming of is er sprake van een eindloonregeling? Zijn er misschien toezeggingen op het terrein van VUT die thans niet meer nagekomen kunnen worden, maar leven de huidige medewerkers nog wel met deze verwachting? Pensioentoezeggingen liggen door hun aard zonder meer vast en zijn ondergebracht bij maatschappijen die hun verantwoordelijkheden tot in detail serieus nemen. Er kan bij een verrassing op dit vlak niet even een afbouw- of gladstrijkregeling doorgevoerd worden, de nieuwe eigenaar heeft daar simpelweg niet de bevoegdheden voor. Dus is de kater des te groter als het Lijk in de Kast betrekking heeft op pensioenverplichtingen. BIJ OVERNAMES kunnen zich drie situaties voordoen als het gaat om arbeidsvoorwaarden van medewerkers: 1. Men verwacht er bij de nieuwe organisatie flink op vooruit te gaan, want er heerst een beeld dat de huidige werkgever minder goede arbeidsvoorwaarden heeft. 2. Er is sprake van zeer goede arbeidsDe voorwaarden artikelen zijn bij geschreven door partde oorspronkelijke ners van hetbeter adviesbureau Phaff & werkgever, dan bij de nieuwe. Partners in Maarssen en zijn in het 3. Er is sprake van dezelfde CAO’s ennade jaar van 2007 gepubliceerd in GW. arbeidsvoorwaarden kunnen 1 op 1 overgenomen worden. Illustraties: Wouter Pfeiffer
In de praktijk komt de laatstgenoemde Deze publicatie is tot mogelijkheid zelden voor,stand zelfs gekomen als beide in het kader vanonder het mini-seminar van bedrijven vallen de grafische CAO Phaff & Partners ‘Eten ofengegeten wordie toch zeer uitgebreid degelijk is. den’ opis29 november 2007. Veelal sprake van een sterkere organisatie die een kleinere organisatie over© PhaffDe&verwachtingen Partners BV, november 2007 neemt. bij de werkne-
mers zijn dan automatisch groot. Maar wat men daarbij dan vergeet, is dat veel secundaire arbeidsvoorwaarden wel gelden, maar dat daarvoor ook betaald moet worden. Zo is een betere pensioenvoorziening bij de nieuwe baas erg prettig, zeker als deze bij de oude werkgever gammel was. Maar men ziet direct een nieuwe inhouding terug op de salarisstrook en dat leidt even snel tot teleurstellingen en onduidelijkheid. Maar ook het hebben van een goede vakantieregeling bij de nieuwe grotere werkgever lijkt leuk, maar daar staat vaak ook meer regelgeving en strikt hanteren ervan tegenover. In het geval van mogelijkheid 2 is de valkuil veelal nog groter. Personeel en vakorganisaties zullen er in alle gevallen voor strijden dat er bij een overname geen sprake kan zijn van achteruitgang. Een stokje steken tussen het eten van meerdere walletjes, dus het behouden van de goede arbeidsvoorwaarden van de oude werkgever en het profiteren van betere bij de nieuwe werkgever, is moeilijker dan men denkt en deze valkuil leidt tot ongemak en pijnlijke ledematen. Voor de werknemers van de koper kan dit tot grote frustraties leiden want de overgenomen ploeg, die zich maar eerst moet bewijzen bij de grote broer, springt er gunstiger uit dan zijzelf. Al met al is het uiterst belangrijk om het onderdeel arbeidsvoorwaarden vooraf tot in detail te onderzoeken en bij de onderhandeling over de condities van overname al rekening te houden met dit element. En: ook al na te denken over een invoeringsprotocol over gelijkschakeling van de arbeidsvoorwaarden. EEN ANDERE, buitengewoon onderschatte, overweging bij overnames is de vraag hoe het staat met de verschillen in de bedrijfscultuur van de organisaties. Moeten de over te nemen werknemers veelvuldig samenwerken met de medewerkers van de nieuwe organisatie? Moeten zij zich gaan houden aan nieuwe expliciete en impliciete regels van de nieuwe organisatie? Wanneer dit niet onderkend wordt voor de definitieve beslissing om een bedrijf over te nemen,
MANAGEMENT
OVER Overname: HET HOOFD GEZIEN BIJ OVERNAME de ultieme vorm van samenwerking dan loopt men het gevaar dat achteraf veel tijd, energie en geld gaat zitten in de samenwerking. Een nieuwe werkgever is snel geneigd om te denken dat met een paar peptalks en het doen van sussende toezeggingen als ‘het komt wel goed’ of ‘we gaan er samen lekker tegenaan’ wel in orde komt. In dat geval is hij eerder bezig met het verantwoorden van zijn eigen voortvarendheid, dan met enig gevoel voor de realiteit. Achteraf wordt het personeel dan vaak als ‘lastig’ gezien of wor-
DOOR PAUL GENGLER, GERRIT PHAFF EN ERIK STEVENS *
nemers. In deze gevoelige overgangsfase vooraf te onderzoeken door goede vraagzijn de feiten minder relevant dan de ge- stelling. Breng daarom vooraf in kaart: Gerrit Phaff • Ziekteverzuimcijfers voelens die de betrokkenen koesteren. • Het systeem van functionerings- en Binnen grafisch Nederland overnames in allerlei IN NEDERLAND IS het nog steeds geen zijnbeoordelingsgesprekken vanzelfsprekendheid dat werkgevers be- • Verloopcijfers vormen Ook devan achterliggende zijnen • Analyse van motieven leeftijdsopbouw schikken overbekend. een sluitend systeem dienstjaren van het personeelsbefunctionerings- en beoordelingsgesprekvaak in de vakpers, waarbij met de nodige stand ken, laatbesproken staan dat bij werknemers waar het een en ander op aan te merken is,
openheid over oorzaken en personen verslag wordt gedaan. Daaruit blijkt altijd dat de grafische branche net een dorp is, iedereen kent iedereen, bij de dorpspomp en in het plaatselijke café wordt driftig geroddeld en gediscussieerd, vooral als een overname met de nodige emoties gepaard gaat.
den enkele nieuwe, maar kritische collega’s als rottende appelen betiteld, die er maar zo snel mogelijk uit moeten. Ook is het de moeite waard om zich af te vragen wat de eigenaar van de verkochte onderneming aan verwachtingen heeft geuit naar het personeel. Niet zelden komt het voor dat deze zijn argumenten om het bedrijf te verkopen aan het personeel heeft verantwoord door te schetsen dat ze bij de nieuwe werkgever heel goed af zullen zijn. Het is maar de vraag of dit na de overname een feit is, zeker in de zin of het ook zo ervaren wordt door de werk-
Dat laatste is vooral het geval als het gaat om de overname van een failliete boedel, beter bekend onder de naam ‘doorstart’. De curator heeft een snel één-tweetje met de doorstarter gemaakt, soms van te voren met behulp van de bank geregisseerd. De crediteuren plus de mensen, die een vlekje hebben en niet meer mee mogen doen, hebben het nakijken. Logisch dat deze niet vrolijk zijn, want ze hebben in zo’n situatie niets meer te vertellen. Eigenlijk is dit type overname een bijzondere variant van overnames of minder ver gaande vormen van samenwerking. De werkelijke overnames, daar gaat het in dezeisreeks artikelen over, komendosop sprake van een goed onderbouwd strategische stand en zijn sier. Het kan gronden voor een tot nieuwe werkgever omgeven met allerlei zelf raadzaam zijn omgoede zich afvoornemens. te vragen of De personele werkelijkheid is echter niet weerbarstig. de problematiek één van Er hoofdredenen moet niet alleen moet worden de voorgelet de verkoper is om op bedrijf allerleiinvalkuilen, lijken in Met kasten het de etalage te zetten. het en ander ongerief, maar de gefundeerdovernemen van de medewerkers, worden heidpersonele van de strategische alle problemen uitgangspunten ook 1 op 1 meeblijkt te vaak te vallen. De intentie genomen in detegen nieuwe organisatie. is echterditpositiever danonderschat, het doorhobbeWordt onderdeel dan len met failliete boedel, waarvan de moet eeneen nieuwe werkgever er niet verdoorstart/overname maar al te vaak na baasd van staan te kijken wanneer hij binverloop van tijdtijd veelmet minder een koopje nen afzienbare een aantal ontblijkt te zijntedan men van te voren slagzaken maken krijgt. Ook dacht. dit is
Een doelbewuste overname kan iets moois zijn, de combinatie is veel sterker dan de aparte bedrijven, de betrokken mensen wordt perspectief geboden en de klanten hebben er uiteindelijk ook profijt van door de ruimere mogelijkheden en de professionelere basis, die hierdoor ontstaan is. Maar vanzelfsprekend gaat dat niet. Er is onderzoek nodig, draaiboeken zijn vereist en goede afspraken zijn met de overgenomen partij nodig om de voordelen, die op papier gezet zijn, ook in werkelijkheid te effectueren. Kijk maar naar de geschiedenis: vooral in de negentiger jaren van de vorige eeuw was groepsvorming door hele reeksen van overnames schering en inslag. Anno eind 2007 is gebleken dat heel wat groepen zijn onttakeld en dat veel minder resultaat uit de totale groepsvorming is voortgekomen. Nu is zichtbaar dat op kleinere schaal bedrijven samenwerking Kortom, een goede HR-scan, uitgevoerd zoeken of via filiaalbedrijven op professionele wijze binnenhun de marktover te gebied gaan verbreden. zijn nemen organisatie, kan Overnames veel problemen dus niet passé, het gaat alleen een funcstuk voorkomen. En problemen bij het subtieler van en mensen steeds meer is men bewust tioneren zijn moeilijker glad van de voetangels klemmen. te strijken dan een en storing in eenInkoopmachicombinaties bestaan ne. Gelukkig maar, wantzonder mensen formele zijn nu groepsvorming, zelfs informatie-uitwiseenmaal geen machines en wensen heleselingniet en zo ad behandeld hoc samenwerkingsverbanmaal te worden. den worden gezocht en gevonden. * Pa u l G e n g l e r, G e r r i t P h a f f e n Zodoende blijft E r i k S t ev e n s het z i j n een p a r boeiend t n e r s b i jspeelvlak der tbedrijven P hwaarop a f f & Pa n e r s i n Melkaar a a r s s ezoeken n en ook vinden. 2007 | 44
19 .....
De plussen en minnen op een rijtje
VEELGEHOORDE
ARGUMENTEN
Fusies en overnames zijn aan de orde van de dag en zeker niet alleen in de grafische industrie.Voor bestuurders en ondernemers zijn het spannende processen met hooggespannen verwachtingen. Synergie, kostenvoordelen, strategische meerwaarde; het zijn slechts een paar opbrengsten die men zich voorstelt.
..... 20
Helaas is de praktijk weerbarstiger. Onderzoek illustreert dit en drukt ons met de neus op de feiten. Zo onderzocht IRIS – onderzoeksinstituut van de Rabobank en Robeco – 72 fusies en overnames van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland van 1997 tot en met 2006. En wat blijkt? Na aankondiging van een overname stijgt het overnamedoelwit gemiddeld 14,7 pct in koers doordat een mooie premie wordt geboden, terwijl kopers 1,9 pct dalen in koers. Dit laatste weerspiegelt niet alleen scepsis over het uiteindelijke resultaat van de overname, het heeft ook te maken met de angst voor verwatering van aandelen. Tot zover de effecten bij de aankondiging van een overname. Beduidend slechter zijn de resultaten gedurende twee jaar na de fusie of op langere termijn, zo concludeert IRIS. Per jaar blijft het gefuseerde bedrijf gemiddeld 7,5 pct achter bij de rest van de beurs. Synergie en kostenbesparing? Uiteindelijk vallen de effecten tegen en betalen beleggers een dure prijs voor de overname. Sterker nog, soms komt de combinatie in moeilijkheden en moet de fusie ongedaan gemaakt worden. In de kleinschalige grafische industrie zijn daarvan sinds 1990 ettelijke voorbeelden te vinden. De resultaten van IRIS worden bevestigd door Bain & Company, een wereldwijd opererend organisatieadviesbureau. Zij hebben een database met de bedrijfsresultaten van duizenden bedrijven uit de hele wereld. Hun conclusie: fusies en overna2007 | 43
mes hebben een kans van 1 op 10 om te slagen. Dit cijfer laat geen twijfel: begin er nooit aan. Toch ritselt het nog steeds in de media van berichten over (mega)fusies en de neveneffecten daarvan. ONZE ERVARINGEN IN de grafische industrie liggen in lijn met deze gegevens, hoewel hieraan toegevoegd moet worden dat het om onvergelijkbare bedrijfsomvang gaat vergeleken met de beursgiganten. Bekende aanleiding is veelal dat de DGA met pensioen wil en het bedrijf is zijn pensioen. Zoonlief (dochters komen minder voor) heeft het gesappel van vaders, al dan niet gesecondeerd door moeders, van kinds af aan mogen aanschouwen, houdt de opvolging wel voor gezien en is allang weggevlucht naar een goedbetaalde loonfunctie in de IT. Kopers zijn er ook. Het valt op dat deze kopende partijen vaak optimistisch zijn over de voordelen van fusies en overnames. Er zijn dus blijkbaar genoeg argumenten om een bedrijf over te nemen. Dus lijkt het logisch dat het achterafzaaltje van het café, waar overnames beklonken worden, barstensvol moet zitten. Maar zo soepel loopt het niet. Vaak blijven de beoogde resultaten uit en zijn er andere, vervelende symptomen van een dreigende mislukking. Klanten voelen zich handelswaar. Intern is er onvrede omdat allerlei arbeidsvoorwaardelijke en organisatorische zaken niet goed geregeld zijn. Dat zijn allemaal gevolgen van een onzorgvuldig voorbereid proces,
waar de haast en de ‘grote stappen snel thuis’ mentaliteit het hebben gewonnen van een doordachte benadering. Waar het dus om gaat, is de vraag hoe men de kans van slagen kan vergroten. Fusies en overnames zijn structurele fenomenen en zullen echt niet verdwijnen uit ondernemersland. Het loont daarom de moeite veelgehoorde argumenten voor het doen van een overname eens op een rij te zetten en nader uit te pluizen. A. MET EEN OVERNAME KOOP JE MARKTAANDEEL Met een overname denkt men het orderpakket en klanten ‘over te nemen’ en daarmee de eigen (pers)bezetting te optimaliseren. Wat men echter moeilijk kan inschatten, is hoe de klant zal reageren. Want ook de klant van de overgenomen partij vraagt zich af: what’s in it for me? Van het mooie antwoord: u krijgt nu een breder palet aan dienstverlening (fullservice … one stop shopping … ruimere backupcapaciteit) is het nog maar de vraag of dat aanspreekt. Bovendien: in veel situaties is de klant een relatie van de vertrekkende DGA en niet zozeer van het bedrijf. Dit is niet altijd op voorhand even zichtbaar, maar oefent uiteraard grote invloed uit op de binding met het bedrijf. Het kopen van marktaandeel vereist een gestructureerde en intensieve marktbewerking op basis van een goed opgezet marketing- en verkoopplan. Zowel de nieuwe directie als het bestaande verkoopteam zal hieraan uitvoering moeten geven. En dan de communicatie met klanten … Op dit vlak wordt meer gezondigd en geblunderd dan er overspel gepleegd wordt tijdens carnaval. B. PMC’S IN HANDEN KRIJGEN DIE JE TOT DAN TOE NOG NIET HAD Heb je wel voldoende eigen kennis van die Product/Markt Combinaties (PMC’s) om verdere ontwikkeling daarvan via overname te stimuleren? Een nieuwe activiteit vanaf niets van de grond te tillen is riskanter dan een min of meer complete
MANAGEMENT
OM EEN BEDRIJF OVER TE NEMEN PMC over te nemen en verder uit te bouwen. Ook dit kent strikte voorwaarden. Je moet als overnemende partij natuurlijk geen vreemdeling in Jeruzalem zijn. Iets innovatiefs, waar je weinig vanaf weet, via overname starten komt overeen met de leeuwendompteur, die een terrarium vol slangen koopt om die ook door een hoepel te laten springen. C. ORGANISATIES PASSEN BIJ ELKAAR (ZELFDE TYPE CULTUUR) Zou kunnen, maar een overname verandert het ‘Umfelt’. Twee goedwillende partijen zien elkaar wel zitten en veranderen de collegiale samenwerking in een geformaliseerde overname, waarbij één van de twee de baas wordt. Dan blijkt plotseling dat de omstandigheden anders geworden zijn. Een goede collega is beter dan een opgedrongen dochter. Kan de overgeno-
men partij wel het enthousiasme bewaren dat er eerst in de vrijblijvende situatie wel was? Vrijblijvendheid heeft het voordeel dat men ook echt vrij is ten opzichte van elkaar. Er zijn geen dwingende wederzijdse verplichtingen en de samenwer-
DOOR PAUL GENGLER, GERRIT PHAFF EN ERIK STEVENS *
king is als vanzelfsprekend gebaseerd op de bekende win-win situatie. Vrijen buiten het huwelijk is vaak spannender dan met een overspannen verwachtingspatroon in het huwelijksbootje stappen. Ook hier geldt, net als bij de eerder genoemde varianten, of de waardevolle componenten (lees: mensen) zich voor de combinatie blijven inspannen of dat zij hun vleugels gaan uitslaan.
forceren en eerst als twee aparte units door te gaan. De marktkant is al moeilijk genoeg om daar de voordelen uit te halen, de kostenvoordelen komen later wel. Door de combinatie kan men wel inkoopvoordelen incasseren, maar daar is geen complete overname voor nodig, zoals uit de praktijk blijkt. En: grotere organisaties kunnen leiden tot meer bureaucratie en allerhande stroperige controlemechanismen.
D. SCHAALVERGROTING LEIDT TOT KOSTENVERLAGING Kan inderdaad het geval zijn, maar dan vooral als beide partijen samengaan in één organisatie op één locatie. Veel overheadzaken smelten samen, dus ook veel indirect personeel is dubbel, wat inhoudt dat er gereorganiseerd moet worden. Dat is
E. DOOR OVERNAME VINDT HERALLOCATIE VAN PRODUCTIE PLAATS Die herallocatie van productie (de productie vindt plaats op de kostprijstechnisch gunstigste allocatie) is niet nieuw als gedachte. Deze werd in 1972 al door Arie van der Zwan gesuggereerd als collectief kostenbesparend initiatief voor de grafische industrie. Maar ja, we leven niet in een totalitair aangestuurde planeconomie, dus dat bleef steken in de theorie. Wel hebben groepen en combinaties van bedrijven dit idee gekoesterd en menige overname werd hiermee gemotiveerd. Kleinschalig werkt het: in filiaalbedrijven vindt klantencontact, DTP, ontwerp en printen plaats, de offset wordt door het moederbedrijf verzorgd. Grootschalig werkt het veel minder, namelijk tussen offsetbedrijven binnen een groep, die met hun persconfiguraties goochelen om ‘de juiste order op de juiste plaats’ te produceren.
zeer complex en zal van tevoren goed in een draaiboek vastgelegd moeten worden, inclusief de daarbij behorende menselijke en kostenconsequenties. Wellicht leidt een verkenning over een dergelijk proces tot de verstandige beslissing om dat niet te
HOE KAN DAT? Waarom wordt een goed idee geen succes in de praktijk? En waarom raken andere goede motieven bij een overname naderhand volkomen zoek? Deze vragen zijn wellicht een volgend artikel waard. * ) Pa u l G e n g l e r, G e r r i t P h a f f e n E r i k S t ev e n s z i j n p a r t n e r s b i j P h a f f & Pa r t n e r s i n M a a r s s e n 2007 | 43
21 .....
MENSELIJKE FACTOR Bij een overname denkt de overnemende partij graag in termen van euro’s. Boekhouders en accountants menen vaak dat ze heel goed in staat zijn om de financiële waarde van een onderneming te bepalen. Maar ondanks hun vakkennis overschatten ze zichzelf en denken ze ook nog eens verkeerd. Wat is de waarde van de onderneming? Wat is het marktaandeel dat ik kan vergroten? Zijn er schulden? In hoeverre zijn die verborgen? Met andere woorden: als men denkt aan een ‘Lijk in de Kast’ wordt vaker aan een financieel lijk gedacht dan aan iets wat hier in letterlijke zin in een hoekje verstopt is om na de overname als een zeer levend ‘duveltje uit een doosje’ te voorschijn te komen. En dat betreft maar al te vaak de menselijke factor, de Human Resourceconditie zoals dat wordt genoemd. Daarom is het van groot belang om een scan te maken van deze ‘HR-conditie’ waarover een over te nemen onderneming beschikt. Hieronder staat een aantal zaken die onderdeel kunnen en misschien wel moeten uitmaken van een HR-scan, die parallel moet plaatsvinden met alle bedrijfseconomische benaderingen waar de rekenaars zo goed in zijn. Want men neemt niet alleen een bedrijf, een specialisme, een marktaandeel en veel ijzer over, ook ten aanzien van het personeel neemt een overnemende partij de verplichtingen over van de oude eigenaar.
..... 18
DE PENSIOENWETGEVING is een enorm lastige materie die de laatste jaren nogal eens gewijzigd is. Heeft de huidige eigenaar altijd voldaan aan de pensioenverplichtingen? Wat waren de pensioentoezeggingen die aan het personeel zijn gedaan en is de koper in staat om aan deze verplichtingen te voldoen? Het komt niet zelden voor dat medewerkers geen zicht hebben op hun pensioensituatie. Juist bij een overname door een andere organisatie kan dit aanleiding 2007 | 44
zijn om zich eens achter de oren te krabben en te vragen hoe het zit met het pensioen. Is er een middelloonregeling binnen de onderneming of is er sprake van een eindloonregeling? Zijn er misschien toezeggingen op het terrein van VUT die thans niet meer nagekomen kunnen worden, maar leven de huidige medewerkers nog wel met deze verwachting? Pensioentoezeggingen liggen door hun aard zonder meer vast en zijn ondergebracht bij maatschappijen die hun verantwoordelijkheden tot in detail serieus nemen. Er kan bij een verrassing op dit vlak niet even een afbouw- of gladstrijkregeling doorgevoerd worden, de nieuwe eigenaar heeft daar simpelweg niet de bevoegdheden voor. Dus is de kater des te groter als het Lijk in de Kast betrekking heeft op pensioenverplichtingen. BIJ OVERNAMES kunnen zich drie situaties voordoen als het gaat om arbeidsvoorwaarden van medewerkers: 1. Men verwacht er bij de nieuwe organisatie flink op vooruit te gaan, want er heerst een beeld dat de huidige werkgever minder goede arbeidsvoorwaarden heeft. 2. Er is sprake van zeer goede arbeidsvoorwaarden bij de oorspronkelijke werkgever, beter dan bij de nieuwe. 3. Er is sprake van dezelfde CAO’s en de arbeidsvoorwaarden kunnen 1 op 1 overgenomen worden. In de praktijk komt de laatstgenoemde mogelijkheid zelden voor, zelfs als beide bedrijven vallen onder de grafische CAO die toch zeer uitgebreid en degelijk is. Veelal is sprake van een sterkere organisatie die een kleinere organisatie overneemt. De verwachtingen bij de werkne-
WORDT VAAK
mers zijn dan automatisch groot. Maar wat men daarbij dan vergeet, is dat veel secundaire arbeidsvoorwaarden wel gelden, maar dat daarvoor ook betaald moet worden. Zo is een betere pensioenvoorziening bij de nieuwe baas erg prettig, zeker als deze bij de oude werkgever gammel was. Maar men ziet direct een nieuwe inhouding terug op de salarisstrook en dat leidt even snel tot teleurstellingen en onduidelijkheid. Maar ook het hebben van een goede vakantieregeling bij de nieuwe grotere werkgever lijkt leuk, maar daar staat vaak ook meer regelgeving en strikt hanteren ervan tegenover. In het geval van mogelijkheid 2 is de valkuil veelal nog groter. Personeel en vakorganisaties zullen er in alle gevallen voor strijden dat er bij een overname geen sprake kan zijn van achteruitgang. Een stokje steken tussen het eten van meerdere walletjes, dus het behouden van de goede arbeidsvoorwaarden van de oude werkgever en het profiteren van betere bij de nieuwe werkgever, is moeilijker dan men denkt en deze valkuil leidt tot ongemak en pijnlijke ledematen. Voor de werknemers van de koper kan dit tot grote frustraties leiden want de overgenomen ploeg, die zich maar eerst moet bewijzen bij de grote broer, springt er gunstiger uit dan zijzelf. Al met al is het uiterst belangrijk om het onderdeel arbeidsvoorwaarden vooraf tot in detail te onderzoeken en bij de onderhandeling over de condities van overname al rekening te houden met dit element. En: ook al na te denken over een invoeringsprotocol over gelijkschakeling van de arbeidsvoorwaarden. EEN ANDERE, buitengewoon onderschatte, overweging bij overnames is de vraag hoe het staat met de verschillen in de bedrijfscultuur van de organisaties. Moeten de over te nemen werknemers veelvuldig samenwerken met de medewerkers van de nieuwe organisatie? Moeten zij zich gaan houden aan nieuwe expliciete en impliciete regels van de nieuwe organisatie? Wanneer dit niet onderkend wordt voor de definitieve beslissing om een bedrijf over te nemen,
MANAGEMENT
OVER HET HOOFD GEZIEN BIJ OVERNAME dan loopt men het gevaar dat achteraf veel tijd, energie en geld gaat zitten in de samenwerking. Een nieuwe werkgever is snel geneigd om te denken dat met een paar peptalks en het doen van sussende toezeggingen als ‘het komt wel goed’ of ‘we gaan er samen lekker tegenaan’ wel in orde komt. In dat geval is hij eerder bezig met het verantwoorden van zijn eigen voortvarendheid, dan met enig gevoel voor de realiteit. Achteraf wordt het personeel dan vaak als ‘lastig’ gezien of wor-
den enkele nieuwe, maar kritische collega’s als rottende appelen betiteld, die er maar zo snel mogelijk uit moeten. Ook is het de moeite waard om zich af te vragen wat de eigenaar van de verkochte onderneming aan verwachtingen heeft geuit naar het personeel. Niet zelden komt het voor dat deze zijn argumenten om het bedrijf te verkopen aan het personeel heeft verantwoord door te schetsen dat ze bij de nieuwe werkgever heel goed af zullen zijn. Het is maar de vraag of dit na de overname een feit is, zeker in de zin of het ook zo ervaren wordt door de werk-
DOOR PAUL GENGLER, GERRIT PHAFF EN ERIK STEVENS *
nemers. In deze gevoelige overgangsfase zijn de feiten minder relevant dan de gevoelens die de betrokkenen koesteren. IN NEDERLAND IS het nog steeds geen vanzelfsprekendheid dat werkgevers beschikken over een sluitend systeem van functionerings- en beoordelingsgesprekken, laat staan dat bij werknemers waar het een en ander op aan te merken is,
sprake is van een goed onderbouwd dossier. Het kan voor een nieuwe werkgever zelf raadzaam zijn om zich af te vragen of de personele problematiek niet één van de hoofdredenen voor de verkoper is om het bedrijf in de etalage te zetten. Met het overnemen van de medewerkers, worden alle personele problemen ook 1 op 1 meegenomen in de nieuwe organisatie. Wordt dit onderdeel onderschat, dan moet een nieuwe werkgever er niet verbaasd van staan te kijken wanneer hij binnen afzienbare tijd met een aantal ontslagzaken te maken krijgt. Ook dit is
vooraf te onderzoeken door goede vraagstelling. Breng daarom vooraf in kaart: • Ziekteverzuimcijfers • Het systeem van functionerings- en beoordelingsgesprekken • Verloopcijfers • Analyse van leeftijdsopbouw en dienstjaren van het personeelsbestand
Kortom, een goede HR-scan, uitgevoerd op professionele wijze binnen de over te nemen organisatie, kan veel problemen voorkomen. En problemen bij het functioneren van mensen zijn moeilijker glad te strijken dan een storing in een machine. Gelukkig maar, want mensen zijn nu eenmaal geen machines en wensen helemaal niet zo behandeld te worden. * Pa u l G e n g l e r, G e r r i t P h a f f e n E r i k S t ev e n s z i j n p a r t n e r s b i j P h a f f & Pa r t n e r s i n M a a r s s e n
2007 | 44
19 .....
HET SPEL DER VERGISSINGEN
HOE BIJ OVERNAMES GEWELDIG LANG Iedereen die bij een overname betrokken is geweest, weet dat er altijd een fase van ‘echt’ onderhandelen is. Jawel, handjeklap, loven en bieden, in een volgende fase terugpakken wat in een eerdere fase cadeau is gegeven. Het is net een veemarkt waarin de huidige bezitter van de koe quasi of echt de nieuwe bezitter naar het leven staat en onder veel kabaal, gezucht en lamentaties net het stukje toegeeft dat de ander dan over de brug helpt. Verbazingwekkend daarna om te zien dat de zogenaamde tegenstanders in ‘Het Wapen van Andijviegarijp’ het jeneverglas heffen en de klinkende munt (vroeger) of de bankbiljetten (moderne versie) de tafel passeren. Was het maar zo eenvoudig.
..... 18
MISVERSTANDEN. Naarmate meer partijen bij dergelijke onderhandelingen betrokken zijn, hoe groter de kans is op misverstanden. Het is daarom goed om de fase van de ‘echte’ onderhandelingen met behulp van een paar - fictief gemaakte - misverstanden te illustreren. Herken de volgende situatie: partijen hebben een zaaltje en een nevenzaaltje (voor overleg in eigen kring) gehuurd en gaan met het vaste voornemen ‘om er uit te komen’ bij elkaar zitten. Het voorwerk is gedaan, partijen sluiten strategisch goed op elkaar aan, men irriteert elkaar niet (lijkt een vanzelfsprekende voorwaarde, maar ja, als men elkaar niet mag, begin er dan niet aan), maar het bod en het tegenbod zijn nog te ver van elkaar verwijderd. Dan krijgt de accountant van de verkopende partij een briljant idee: ‘Laten we de aandelenverkoop omzetten in een passiva-activa transactie!’ Men kijkt hem glazig aan, dus hij vervolgt verklarend: ‘Voor het personeel maakt het niet uit, dat houdt dezelfde rechten, maar de verkoper heeft nog wat compensabele verliezen, dan kan hij de boekwinst op de verkoop van de activa daartegen 2007 | 45
wegstrepen.’ De kopende partij, althans diens accountant, haakt daarop in. ‘Goed idee, dan kunnen we over de hele koopsom activeren en daarop afschrijven, want bij de goodwillcomponent kan dat niet.’ De deskundigen zijn het met elkaar eens, dus wat hebben de ‘echte’ partijen daar nog tegenin te brengen? De overnamesom valt na het nodige gecijfer wat gunstiger uit omdat dan beide partijen een voordeel hebben (fiscaal de verkoper en qua afschrijvingsmogelijkheden de koper). Men schudt handen en ja hoor, ook hier wordt het glas geheven, alleen wordt er niet in klinkende munt afgerekend. ‘Voordeel is ook nog dat je geen lijken in de kast tegenkomt, we nemen immers niet de BV over.’ Deze opmerking van de koper doet geen bel rinkelen, dat gebeurt pas de volgende dag, als de verkoper zich realiseert dat in zijn ‘lege’ BV nog wel een lening zit die niet met de koop is verrekend. Paniek, emoties, verwijten; jawel, in die volgorde. ‘Tja, over het hoofd gezien in de hitte van het gesprek.’ De deal wordt teruggedraaid en daarmee het misverstand geneutraliseerd. De verkoper neemt alsnog genoegen met een lagere opbrengst en de aandelen worden overgenomen, niet de activa. Het pand, eigendom van de verkoper maar in een aparte BV, wordt wel voor een aantal jaren alsnog tegen een hogere huur verhuurd, wat bij de bedrijfskosten van de koper komt en via deze zijweg toch het nadeel van de verkoper goeddeels compenseert. Zo blijkt maar eens te meer dat je niet creatief genoeg kunt zijn om partijen bij elkaar te brengen.
DEEL VAN DE DEAL: de meewerkende oud-eigenaar. Deze creativiteit, aangewend om het gat tussen vraag- en aanbodsprijs te overbruggen (als dat gat kleiner is dan 15 pct moet dat met gewoon handjeklap ook lukken), kan meer vormen hebben dan alleen een kunstmatig hoge huur. Dat kan alleen als er een bedrijfspand meespeelt, wat bij integratie na overname of bij een huurpand van derden niet het geval is. Dan zijn er ook andere manieren om partijen bij elkaar te brengen. De koper kan de verkoper voor enige tijd een fee als adviseur geven. De verkoper komt niet in dienst, het is immers de vertrekkende partij, maar niemand zal bezwaar hebben tegen een freelance verband. De verkoper mag dan zelfs actief zijn om na de overname de binding met zijn klanten levend te houden, dan is de kans dat deze weglopen een stuk minder groot. Dit is geen overbodige luxe, vaak is bij overname de fout gemaakt dat klanten als handelswaar in de deal gezien worden. Die hebben dat razendsnel in de gaten en zijn zo vertrokken, zeker als ze geen morele binding meer met de oud-eigenaar voelen. Die oud-eigenaar blijft er dus even bij voor het beste resultaat, om met Croma te spreken. Dat moet wel planmatig en ingebed in een doordacht draaiboek gebeuren. Als de oud-eigenaar er alleen maar bij blijft om dwars door de nieuwe gezagsverhoudingen heen te fietsen, de bankafschriften ‘s ochtends open te maken en net als voorheen de telefoniste intiem te bejegenen, dan loopt het geheid fout. Hij staat immers ten dienste van de nieuwe eigenaar om de continuïteit van het bedrijf veilig te stellen, al was het maar om zijn freelance fee te rechtvaardigen. Die fee vormt voor de koper gewoon een deel van de bedrijfslasten en de oud-eigenaar zorgt zelf voor belastingafdracht op grond van zijn status als niet-werknemer. Het mag alleen niet te lang duren, anders vinden de bedrijfsfondsen dat er wel sprake is van een gezagsverhouding en daarmee de facto van een dienstverband. Of je maar zo vriendelijk wilt zijn om je pre-
M AMN AA NG AE GM EE MN ET N T
GS ELKAAR
HEEN WORDT GEPRAAT
mies op te hoesten. Dus deze factor moet wel onder ogen gezien worden bij de deal om de afstand in de onderhandelingen te overbruggen. BLIJVEN DE OVERNAMEMOTIEVEN wel overeind? Als partijen rond de tafel gaan zitten om te onderhandelen over een overnameprijs, moet in de eerste plaats de logica van een overname klip en klaar duidelijk zijn. Ja, dank je de koekkoek, is
dat dan niet het geval? Tja, je moet partijen de kost geven in die gevallen dat dit aspect niet voldoende uitgekristalliseerd is. Het motief om een bedrijf te kopen verwatert soms of, nog erger, alleen statusoverwegingen blijken overeind te blijven als markt- of nicheoverwegingen minder waard blijken te zijn dan in het begin. De overnameprocedure dendert gewoon door, net als de Duitse troepen bij de opmaat tot de Eerste Wereldoorlog en niemand durft de vraag te stellen of het oorspronkelijke idee nog wel relevant is. Dit
DOOR PAUL GENGLER, GERRIT PHAFF EN ERIK STEVENS *
geldt voor beide partijen; ‘nee verkopen’ mag best, zo ook ‘nee kopen’. Alertheid is geboden bij een nadrukkelijke secondant. Tja, daar zit die deskundige van de verkoper dan, ingehuurd op basis van een percentage van de transactiesom. Het overnamemotief van hem is dan niet de strategische samenwerking of het nog even aanblijven van de vertrekkende on-
de eigenaar erbij te halen, Lekker dichtbij, lekker goedkoop. Die gaat uit het handboek ‘Overnamebeleid’ allerlei waarderingsgrondslagen citeren: zoveel maal de winst, discounted cashflow methode en ga zo maar door. De schoonvader is zwaar onder de indruk en snapt er niets van. De koper wel, die hoort duizelingwekkende geprognosticeerde winst-
dernemer. Nee, de motivatie is opgebouwd rond zijn commissie. Geen enkel zijpad over alternatieve varianten in een transactie mag van hem worden ingeslagen, zijn belang weegt zwaarder dan het echte overnamemotief, namelijk een deal waarbij beide partijen ook in de toekomst elkaar in de ogen kunnen blijven kijken. Dus dit ging helemaal fout. Exit premiehunter.
cijfers van schoonzoonlief, drinkt zijn koffie op en zegt bij het afscheid tegen de verkoper: ‘Als ik het zo hoor, kunt u het beste aanblijven als eigenaar.’ De kortstondige adviesrol van de schoonzoon wordt nog vaak naverteld bij verjaardagen. Zo spelen veel vaker triviale aspecten bij een overname een rol dan je zou denken. Goed voor een vierde en afrondend artikel in deze reeks.
SCHOONZOON. De verkopende partij besluit dan maar om de schoonzoon van
*) Paul Gengler, Gerrit Phaff en Erik Stevens zijn partners bij Phaff & Partners in Maarssen 2007 | 45
19 .....
SAMENWERKING EN OVERNAME OP BASI Ondanks grote woorden achteraf over ‘strategische versterking’, ‘synergie’ of simpelweg ‘win-win situatie’ is menige overname gewoon uit nood ontstaan. Een bedrijf heeft geen continuïteit, hetzij vanwege de financiële situatie, hetzij vanwege persoonlijke en soms ook dramatische omstandigheden. De eigenaar is zich ervan bewust dat het bedrijf onder zijn leiding geen toekomst heeft of wil zelf niet meer de lijnen naar de toekomst doortrekken. Als het puur om de cijfers gaat, is men meestal reeds in de prefaillissementsfase aangeland en is het een kwestie van tijd voordat de schuldeisers ook snappen dat langer manen, soebatten, dreigen en andere varianten van wanhopig crediteurengedrag geen zin meer hebben. Dan maar de gang naar de kantonrechter en twee schuldeisers zijn voldoende om de stop eruit te trekken. Ook de eigenaar kan dat zelf doen als hij geen zin meer heeft om nog meer geld vanuit privé in zijn tent te stoppen. Een curator wordt aangesteld, de preferente schuldeisers melden zich (bank, fiscus en bedrijfsfondsen) en het personeel wordt vaak dezelfde dag formeel door de curator ontslagen, want dan gaat de ontslagperiode in. De voormalige eigenaar mag ook achteraan aansluiten, want hij heeft niets meer te vertellen, helemaal niets, tenzij hij een voorgekookt draaiboek klaar had om door te starten, maar daar moeten de curator en hij het wel over eens zijn. Daarom probeert de eigenaar onder druk toch deze terminale fase te voorkomen om nog voor het naar beneden suizen van de valbijl een sterke branchebroer te zoeken, die zich ten langen leste over hem en zijn benauwde veste kan ontfermen.
..... 10 20
GAAT HET OM de centen - of het tekort daaraan - dan wacht de desbetreffende ondernemer vaak te lang voordat hij naar 2007 | 46
die sterke broer op zoek gaat. Er blijft altijd hoop, de debiteuren gaan misschien plotseling sneller betalen dan de crediteuren willen innen, een prachtige opdracht inclusief een langlopend contract kan zich plotseling aandienen, je kunt de Postcodeloterij winnen – kortom, er is altijd hoop. Ben je daar echter afhankelijk van geworden, dan kun je jezelf ook een rad voor ogen draaien en tegen beter weten in het (nood)lot verder afwachten. Nee, het is verstandiger om actie te ondernemen zolang daar nog ruimte voor is, zelfs als dat inhoudt dat je de eigen zelfstandigheid moet opgeven. Te vaak gebeurt het dat vlak voor het onafwendbare einde alleen op de schoenendoos met het weinige geld wordt gelet en men zich niet bezighoudt met de sombere langere termijn. Dus alle speelruimte blijkt opgesoupeerd te zijn. Een mooi voorbeeld illustreert dit. Een prepressbedrijf dat ook zeer vaardig is op het multimediale vlak heeft te veel die eigen vaardigheden ontwikkeld en te weinig de bijpassende opdrachtgevers gezocht. Dus het geld is op, de boot is al verkocht en de prachtige knowhow moet in de uitverkoop. Gelukkig is er nog tijd om een grotere onderneming te zoeken die solide is en die het aan die specifieke knowhow ontbreekt. Men schuift bij elkaar aan tafel en de overnemer wrijft een kilo zout in de wonde door te wijzen op de belabberde exploitatie en de geringe overnamewaarde van hard- en software (veel meer heeft men niet aan vaste activa). De winsituatie van de koper wordt
ontleend aan de dwangsituatie van de verkoper. De knowhow mag niets opbrengen en het is slikken of stikken met een fooi voor de verkopende ondernemer, een activa/passiva transactie en een lege BV met schulden, die voorspelbaar failliet zal gaan. Het personeel en daarmee de ‘brains’ gaan over. De verkoper pikt echter de ongelijke situatie niet, zeker niet zoals dat door de sterke partij wordt geëtaleerd, en het overleg wordt afgebroken. Hoe het verder loopt met de zwakke broeder is één ding, de sterke partij is door zijn nadrukkelijke overmacht ook niets wijzer geworden. Dit had veel beter kunnen lopen als het wederzijdse respect, de wederzijdse gelijkwaardigheid, ruimte had gekregen. Een ‘dwang-win situatie’ is geen basis voor echt onderhandelen. EENZELFDE ONGELIJKHEID, met eenzelfde risico op mislukking, is aanwezig als het tweede echelon de ondernemer uit wil kopen. Hier kan best een positief uitgangspunt aan voorafgaan. De ondernemer wil zich, bijvoorbeeld om leeftijdsredenen, terugtrekken. Zijn kinderen hebben er geen zin in, maar de staf wil graag, dus wat let beide partijen om tot een overeenkomst te komen? Zo simpel is het niet, vooral omdat de staf toch in de eerste plaats de rol van ondergeschikte heeft. ‘Ondergeschikt’ wil niet zeggen ‘minderwaardig’, maar het blijft moeilijk voor beide partijen om als gelijkwaardige onderhandelingspartners tegenover elkaar te zitten. Het kunstmatige rollenspel van verkoper en koper wordt aan scherven geslagen als de baas midden in de onderhandelingen zijn gezag weer eens laat gelden. Exit koper, terug in je hok en aan het werk! Dus moet in deze situatie de gelijkwaardigheid gewaarborgd worden door adviseurs, aangesteld door beide partijen. Die hebben geen gezagsverhouding ten opzichte van elkaar, beschikken over een heldere blik op de wel aanwezige win-win situatie en snappen snel van elkaar dat partijen eruit kunnen komen. Die worden er dan pas bij gehaald in de fase vlak voor het schudden der handen en het hef-
MANAGEMENT
V GELIJKWAARDIGHEID IS VAN DOOR PAUL GENGLER, GERRIT PHAFF EN ERIK STEVENS *
gebroeders Wright te spreken (of was het iemand anders?). Hij wil gewoon van zijn bedrijf af en zoekt de eerste de beste koper die als waarderingsgrondslag de methodiek van WDGEG hanteert (voluit: Wat De Gek Ervoor Geeft). Op deze manier heeft hij al de handdoek in de ring gegooid voordat er echt onderhandeld wordt en is de gelijkwaardigheid, de enig juiste grondslag voor een overnameovereenkomst, ver te zoeken. Nog persoonlijker is de omstandigheid dat de ondernemer gewoon niet verder kan. Dat kan komen door een ziektebeeld, door gezinsomstandigheden, of wat dan ook buiten het zakelijke om. Als zijn bedrijf dus verkocht moet worden, is het oppassen geblazen voor de profiteurs, de lijkenpikkers en ander tuig. Die staan altijd klaar, al dan niet verborgen onder welwillendheid, mededogen en sluwheid. De verkopende partij is kwetsbaar en moet de juiste ondersteuning krijgen om niet misbruikt te worden door iemand die denkt een koopje te halen dankzij die kwetsbaarheid. Dit komt helaas vaker voor dan men zou denken, ook vergelijkbaar met de situatie waarbij de verkoper al te ver is weggezakt in het financiële moeras. Wees daarom op tijd met het versterken van de gelijkwaardigheid door hulp in te roepen.
fen der glazen. Bij het vierde glas is er weinig meer over van de dominantie van de baas en iedereen raakt in euforische stemming door de geslaagde overname. ALS DROEVIGE OMSTANDIGHEDEN of emotionele gronden de aanleiding zijn om een andere eigenaar te zoeken, is het helemaal moeilijk vanuit een zakelijk gelijkwaardige positie te komen tot een
geslaagde overname. Dit kan verscheidene gezichten hebben. Een ondernemer heeft er gewoon ‘geen zin meer in’. Hij heeft een andere levensbestemming gevonden en voelt zich gegijzeld door de investeringsdwang die aan het grafisch bedrijf vastzit. Daarnaast is hij spuugzat van de prijzendwang die hem door de zogenaamde klanten wordt opgedwongen. ‘Dan maar liever de lucht in’, om met de
BIJ ELK OVERNAMEPROCES kunnen zaken plotseling in een stroomversnelling komen. Om die reden is het gewenst dat men een kring van vertrouwde collega’s achter de hand houdt om niet alleen te staan. Een dergelijke collega kan een bevriend bedrijf, een goede accountant of een vertrouwensman in algemene zin zijn, als men daar maar een beroep op kan doen als de nood aan de man is. Op deze wijze staat men sterk genoeg om de gevonden overnamepartner ook de rol van echte partner te laten vervullen. * ) Pa u l G e n g l e r, G e r r i t P h a f f e n E r i k S t ev e n s z i j n p a r t n e r s b i j P h a f f & Pa r t n e r s i n M a a r s s e n 2007 | 46
21 11 .....
WORDT VAAK
PHAFF & PARTNERS ADVISEERT BIJ ALLE VORMEN MENSELIJKE FACTOR VAN CONTINUÏTETSVRAAGSTUKKEN
Bij een overname denkt de overnemende partij Phaff & Partners legt zich toe op thema’s en vraaggraag in termen van euro’s. Boekhouders en stukken waarmee de spelers in de contentwereld te accountants menen vaak dat ze heel goed in staat maken hebben of krijgen. zijn om de financiële waarde van een onderneming te bepalen. Maar ondanks hun vakkennis overschatten ze zichzelf en denken ze ook nog eens verkeerd. Wat is de waarde van de onderneming? Wat is het marktaandeel dat ik kan vergroten? Zijn er schulden? In hoeverre zijn die verborgen? Met andere woorden: als men denkt aan een ‘Lijk in de Kast’ wordt vaker aan een financieel lijk gedacht dan aan iets wat hier in letDe kennis, en deskundigheid terlijke zin inervaring een hoekje verstopt is om vandeonze adviseurs zetten graag‘duin na overname als een zeerwij levend om organisaties te helpen van ‘A’ te naar veltje uit een doosje’ te voorschijn ko‘B’ te En komen. men. dat betreft maar al te vaak de Wij zien hetfactor, als onze om orgamenselijke de uitdaging Human Resourcenisaties te helpen bij vragen over onder conditie zoals dat wordt genoemd. andere positionering, in- en outsourcing, Daarom is het van groot belang om een procesinrichting, en investescan te maken rationalisatie van deze ‘HR-conditie’ ringen in markten, en middelen. waarover een overmensen te nemen onderneDoor onze focusHieronder op deze content-wereld ming beschikt. staat een aanopereren in drie en markttal zaken wij dievoornamelijk onderdeel kunnen missegmenten schien wel moeten uitmaken van een • grafimedia-industrie HR-scan, die parallel moet plaatsvinden met alle bedrijfseconomische benaderinGerrit Phaff gen waar de rekenaars zo goed in zijn. Grondlegger van Want men neemt niet alleen(1990) een bedrijf, Phaff Partners. Daareen specialisme, een& marktaandeel en in aanzien grafmediasector veel ijzer over,voor ook ten van het twintig jaar onderzoeker, personeel neemt een overnemende partij adviseur ende oude directeur. de verplichtingen over van eigeGrote naar. naamsbekendheid, vertrouwensman voor directies. Actief bij continuïteitsvraagstukken, overnames werDE PENSIOENWETGEVING is eenenenorm ving van management kader. lastige materie die de en laatste jaren nogal
..... 12 18
eens gewijzigd is. Heeft de huidige eigeTjerk van naar altijd voldaan aander deKolk pensioenOpereert vooral op het verplichtingen? Wat waren de pensioenvanpersoneel beleids- zijn en toezeggingen terrein die aan het gedaan en is deorganisatieontwikkeling. koper in staat om aan deTreedt op als adviseur, beze verplichtingen te voldoen? en projectmanaHet komt nietgeleider zelden voor dat medewerger complexe veranderingstrajecten. kersbij geen zicht hebben op hun pensioenSchakelt in zijn opereren gemakkelijk situatie. Juist bij een overname door een van inhoud naar proces viceaanleiding versa. andere organisatie kanendit 2007 | 44
zijn om zich eens achter de oren te krabben en te vragen hoe het zit met het pensioen. Is er een middelloonregeling binnen de onderneming of is er sprake van een eindloonregeling? Zijn er misschien toezeggingen op het terrein van VUT die thans niet meer nagekomen kunnen worden, maar leven de huidige medewerkers nog wel met deze verwachting? • uitgeverijbranche Pensioentoezeggingen liggen door hun • corporate aard zonder organisaties meer vast en zijn ondergeWij gaan bij andere - voorbracht bijvraagstukken maatschappijen die hun veral documentintensieve en antwoordelijkheden tot-inorganisaties detail serieus bedrijven weg. nemen. Erniet kanuit bijdeeen verrassing op dit Phaffniet & even Partners acteert of opgladstrijkverschilvlak een afbouwlende niveaus binnenworden, organisaties, van regeling doorgevoerd de nieuwe boardroom met strategische eigenaar heeft daar simpelwegvraagstukniet de beken tot de werkvloer voegdheden voor. Dus met is deoptimalisaties kater des te en organisatie-inrichting. Maar vooral groter als het Lijk in de Kast betrekking ook daar waar strategische keuzes verheeft op pensioenverplichtingen. taald moeten worden naar operationele doelstellingen en maatregelen. BIJ OVERNAMES kunnen zich drie situaties voordoen als het gaat om arbeidsPimmedewerkers: Buiskool voorwaarden van Op er grond zijn organijaren1. Men verwacht bij devan nieuwe lange advies-, directiesatie flink op vooruit te gaan, want en er is hij in heerst een interimervaring beeld dat de huidige werkdiverse inzetbaar. gever minder goederollen arbeidsvoorwaarden heeft. Zijn kracht ligt vooral in hetErbegeleiden veranderingstrajec2. is sprake van van zeer goede arbeidstenvoorwaarden in complexe bij organisaties, die door de oorspronkelijke technologische en dan marktveranderingen werkgever, beter bij de nieuwe. nieuwe 3. Er iswegen sprakezoeken. van dezelfde CAO’s en de arbeidsvoorwaarden kunnen 1 op 1 Erik Stevens overgenomen worden. Treedt voor directie en maals vertrouIn de praktijknagement komt de op laatstgenoemde wensman en zelfs sparringpartmogelijkheid zelden voor, als beide neronder bij hetdeuitstippelen van bedrijven vallen grafische CAO ondernemingsbeleid. die toch zeer het uitgebreid en degelijk is. Ruimeiservaring in advisering begeleiVeelal sprake van een sterkereenorganisadingdie bij een overname, tie kleinerecontinuïteitsvraagorganisatie overstukkken bedrijfsontwikkeling. neemt. Deen verwachtingen bij de werkne-
mers zijn dan automatisch groot. Maar wat men daarbij dan vergeet, is dat veel secundaire arbeidsvoorwaarden wel gelden, maar dat daarvoor ook betaald moet worden. Zo is een betere pensioenvoorziening bij de nieuwe baas erg prettig, zeker als deze bij de oude werkgever gammel was. Maar men ziet direct een nieuwe inhouding terug op de salarisstrook en dat leidt even snel tot teleurstellingen en Correspondentieadres: onduidelijkheid. Maar ook het hebben Phaffeen & Partners bv van goede vakantieregeling bij de Postbus 1562 nieuwe grotere werkgever lijkt leuk, 3600 BN Maarssen maar daar staat vaak ook meer regelgeving en strikt hanteren ervan tegenover. tel:het (0346) 94 mogelijkheid 14 In geval56van 2 is de valfax: veelal (0346)nog 56 11 34 Personeel en vakkuil groter. organisaties zullen er in alle gevallen Bezoekadres: voor strijden dat er bij een overname geen Gebouwkan ‘Bisonstaete’ sprake zijn van achteruitgang. Een Bisonspoor stokje steken1206 tussen het eten van meerde3605 KZ Maarssenbroek re walletjes, dus het behouden van de goede arbeidsvoorwaarden van de oude www.phaff.nl werkgever en het profiteren van betere info@phaff bij de nieuwe werkgever, is moeilijker dan men denkt en deze valkuil leidt tot ongemak en pijnlijke ledematen. Voor de werknemers van de koper kan dit tot grote frustraties leiden want de overgenomen ploeg, die zich maar eerst moet bewijzen bij de grote broer, springt er gunstiger uit dan zijzelf. Al met al is het uiterst belangrijk om het Paul Gengler vooraf tot onderdeel arbeidsvoorwaarden Ruime ervaring alsonderHRin detail te onderzoeken en bij de manager in personeelsbehandeling over de condities van overleid.teBenadrukt het dit stratename al rekening houden met elevan dit beleid ment. En: ookgisch al nabelang te denken over een als deel toekomstplan invoeringsprotocol overvan gelijkschakeling ondernemingen en instellingen. Als van de arbeidsvoorwaarden. externe consultant deze expertise aangewendANDERE, in uiteenlopende situaties, zowel in EEN buitengewoon onderschatde rol van coach in die vanisadviseur. te, overweging bijals overnames de vraag hoe het staat met de verschillen in de bedrijfscultuurHenda van Suverkropp de organisaties. Uwteprimaire contact op Moeten de over nemen werknemers ons kantoor.met de medeveelvuldig samenwerken werkers van de nieuwe organisatie? Moeten zij zich gaan houden aan nieuwe expliciete en impliciete regels van de nieuwe organisatie? Wanneer dit niet onderkend wordt voor de definitieve beslissing om een bedrijf over te nemen,
