V A S T G O E D F O N D S M P C H o l l a n d 6 1 C V

V A S T G O E D F O N D S

MPC Holland

61 CV

© Het copyright op dit prospectus berust bij MPC Capital. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MPC Capital. De beelden zoals opgenomen in dit prospectus zijn afkomstig van fotografe Imka Buurke. Dit prospectus met de daarin vermelde informatie en berekeningen is maximaal twaalf maanden na publicatie geldig. Hilversum, 10 november 2005

1

Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV

Inhoudsopgave 1

Samenvatting beleggingspropositie

3

2

Risicofactoren

7

3

MPC Capital

9

4

De Nederlandse vastgoedmarkt

11

4.1 4.2 4.3 4.4

11 12 13 14

5

6

7

8

9

Vraag naar kantoorruimte Aanbod van kantoorruimte Vraag naar kantoorbeleggingen Evenwichtige vastgoedportefeuille

De objecten van Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV

15

5.1 Amersfoort, Stationsplein 1-37, ‘Stafoort’ 5.2 Ede, Keesomstraat 28-30, ‘Triade’ 5.3 Haarlem, Diakenhuisweg 23-27, ‘Oostpoort B’

18 23 28

Financiële uitgangspunten en prognose

33

6.1 Fondsinvestering en -financiering 6.2 Exploitatieprognose

33 36

Fiscale en juridische aspecten

41

7.1 Fiscale aspecten 7.2 Juridische aspecten

41 43

Verklaringen

48

8.1 Onderzoeksrapport accountant 8.2 Verklaring taxateur 8.3 Verklaring MPC Capital

48 48 48

Deelnameprocedure

51

Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage

1 2 3 4 5 6 7 8

Overzicht MPC-vastgoedfondsen in Nederlandse kantoren 53 Curricula Vitae bestuurders 55 CV-akte (ontwerp) 56 Statuten Stichting Bewaarder MPC Vastgoedfondsen 61 Overeenkomst van Beheer en Bewaring (ontwerp) 63 Taxatieverslagen 66 Fondsinvestering en exploitatieprognose bij 13 extra parkeerplaatsen in Haarlem 67 Definities en adressen 70

2


Hoofdstuk 1 Samenvatting beleggingspropositie In dit prospectus informeren wij u over Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV. In deze samenvatting treft u de belangrijkste kenmerken van dit Fonds aan als inleiding op het gehele prospectus, waarvan bijlagen 1 tot en met 8 integraal deel uitmaken. In dit prospectus beginnen enkele begrippen met hoofdletters zodat u ze eenvoudig kunt herkennen. Deze begrippen zijn in bijlage 8 van dit prospectus gedefinieerd. Het is raadzaam het gehele prospectus te lezen alvorens u besluit deel te nemen. De officiële en achterliggende documenten waarop dit prospectus is gebaseerd, liggen ter inzage bij de Beherend Vennoot. U leest hierover meer in paragraaf 8.3.

Tabel 1.1 Voordelen Hoog geprognosticeerd exploitatierendement Rendementsuitkering en fondsrapportage Spreiding

9,8% per jaar* 4 x per jaar

3 kantoorcomplexen in 3 steden en 15 huurders Evenwichtige fondssamenstelling bestaande bouw en nieuwbouw Drie toplocaties 2 nabij NS-stations Uitstekende parkeermogelijkheden ook voor de stationslocaties

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

Exploitatierendement Het hoge geprognosticeerde exploitatierendement voor belastingen bedraagt gemiddeld 9,8% per jaar gedurende de Beschouwingsperiode. Dit rendement is enkelvoudig. Het verkoopresultaat is hierin niet meegenomen.

Het Fonds Doel van het Fonds is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen in de drie Objecten en het exploiteren daarvan met winstoogmerk. Het Fonds wordt naar verwachting per 30 november 2005 voor onbepaalde tijd opgericht met een Beschouwingsperiode van tien jaar en biedt een hoog geprognosticeerd exploitatierendement. De aangekochte Objecten bevinden zich op uitstekende locaties. Het Fonds kenmerkt zich door een brede spreiding en een evenwichtige fondssamenstelling.

Rendementsuitkering De prognose is, dat de rendementsuitkering op jaarbasis oploopt van 7,0% in 2005 tot maar liefst 10,0% in 2015. De uitkeringen vinden op kwartaalbasis plaats. Aankoop Objecten U wordt via het Fonds mede-eigenaar van de volgende drie courante vastgoedobjecten: Amersfoort, Stationsplein 1-37 (oneven nummers), ‘Stafoort’: het kantoorgebouw (14.003 m2) uit 1992 genereert tweederde van de fondsinkomsten, huisvest zeven huurders met als hoofdhuurder Twynstra Gudde Management Consultants BV. Stafoort is gelegen op een eersteklas locatie: het Centraal Station van Amersfoort. Het pand is scherp aangekocht en heeft rendementspotentieel.

De panden zijn momenteel voor 96% verhuurd met een gewogen gemiddelde restlooptijd van de huurcontracten van 6,7 jaar vanaf de geplande oprichtingsdatum. Voorzichtigheidshalve is in dit gemiddelde rekening gehouden met het mogelijkerwijs uitoefenen van de breakoptie door de huurder in Haarlem voor maximaal 1.115 m2. Als de huurder hiervan geen gebruik maakt, stijgt de gemiddelde huurcontractduur van het Fonds naar 7,0 jaar.

3


Ede, Keesomstraat 28-30, ‘Triade’: in dit representatieve en goed bereikbare kantoorgebouw (2002) zijn zeven huurders gehuisvest. Het totaal verhuurbare oppervlak is 2.952 m2, waarvan thans 642 m2 met 15 parkeerplaatsen nog niet zijn verhuurd. De verkoper heeft een huurgarantie voor de leegstaande ruimten, inclusief parkeerplaatsen, voor de duur van vijf jaar afgegeven. Ter meerdere zekerheid van de nakoming van de verplichtingen zal op datum van transport een bedrag van € 385.000 in depot worden gesteld. Naast vermelde huurgarantie en depot zullen twee garantstellers garant staan met een maximum van € 500.000 voor nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit de huurovereenkomsten ten tijde van de akte van levering. Haarlem, Diakenhuisweg 23-27, ‘Oostpoort B’: het nieuw ontwikkelde complex is gelegen op kantorenpark ‘Oostpark’, tegenover NS-station Haarlem Spaarnwoude en nabij diverse rijkswegen. De Arbo Unie huurt het volledige gebouw (3.308 m2).

Objecten doet als de waarde minimaal 120% van de totale koopprijs bedraagt. Risicofactoren Het naar verwachting hoogrenderende Fonds kent risico’s. Als een huurder verhuist of failliet gaat, kan een lagere bezettingsgraad ontstaan. Daarnaast kunnen in aanhoudende economisch slechtere tijden de huurprijzen onder druk komen te staan. Ook de rente en de regelgeving hebben invloed op het rendement. Risicomanagement Door een reeks maatregelen zijn de risico’s binnen het Fonds zo klein mogelijk gemaakt, zoals het afsluiten van middellange tot langjarige geïndexeerde huurovereenkomsten en een conservatieve rendementsberekening. MPC Capital staat voor een gedegen onderhoudsbeleid met passende onderhoudsreservingen. Uit het tienjarige trackrecord van Hanzevast Beheer BV blijkt namelijk dat de werkelijke onderhoudskosten gemiddeld onder de reservering zijn gebleven. Juridische structuur en aansprakelijkheid De juridische structuur van dit besloten vastgoedfonds is een Commanditaire Vennootschap naar Nederlands recht. De Wet toezicht beleggingsinstellingen bepaalt dat een separate rechtspersoon het vermogen bewaart. Het juridisch eigendom van de Objecten wordt derhalve ingebracht in de Stichting Bewaarder, die ook de onroerende zaken van toekomstige MPC-vastgoedfondsen kan bewaren. Als Beheerder treedt op MPC Capital en als Beherend Vennoot treedt op Hanzevast real estate 61 BV. Laatstgenoemde is een 100% dochter van Hanzevast Asset Management BV, een 100% dochter van Hanzevast Holding BV. De Beherend Vennoot is belast met de dage-

Objectbeheer Hanzevast Beheer BV voert het vastgoedbeheer uit. Strenge kostenbewaking is een speerpunt in het beleid van Hanzevast. Daarnaast is het ontwikkelen en behouden van een goede relatie met de huurders van groot belang om een stabiel rendement te kunnen realiseren. Hanzevast Beheer BV is ISO-gecertificeerd. Verkoop Objecten Op voorstel van de Beheerder en na toestemming van de Participanten en de Stichting Bewaarder kunnen één of meerdere Objecten worden verkocht. Het beleid is, dat de Beheerder een voorstel tot verkoop van de

4


lijkse leiding en is binnen de begrenzingen van de CV-akte (bijlage 3) bevoegd namens het Fonds op te treden en deze te verbinden. De Beherend Vennoot is onbeperkt aansprakelijk, de Participant maximaal tot de hoogte van zijn of haar inbreng mits door de Participant geen beheerdaden namens het Fonds worden verricht. MPC Capital is als initiatiefnemer en Beheerder van het Fonds verantwoordelijk voor dit in de Nederlandse taal opgestelde prospectus. MPC Capital die deze samenvatting met inbegrip van een eventuele vertaling ervan heeft ingediend en om kennisgeving ervan heeft verzocht kan wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien deze samenvatting wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen misleidend, onjuist, of inconsistent is. Wanneer een vordering met betrekking tot het prospectus aanhangig wordt gemaakt, zijn de kosten voor een eventuele vertaling van het prospectus, voordat de vordering is ingesteld voor rekening van de belegger.

voor aflossingen op de hypothecaire lening. Hierdoor dalen de rentekosten en daarmee naar verwachting de totale kosten. Door de koppeling van de huurinkomsten aan de CBSconsumentenprijsindex verwachten wij aan de opbrengstzijde stijgende huurinkomsten. Dientengevolge is de verwachting dat naarmate het Fonds langer bestaat, het begrote rendement navenant toeneemt. In de regel is voor een goed rendement een looptijd van ten minste zeven jaar vereist. De Beschouwingsperiode van dit Fonds is tien jaar. Vergunning Autoriteit Financiële Markten MPC Münchmeyer Petersen Capital NV heeft in het kader van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen 2005 een vergunning als beheerder gekregen van de Autoriteit Financiële Markten. De bestuurders van MPC Capital (en de bestuurders van de Stichting Bewaarder) zijn daarmee door de AFM getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid. MPC Capital heeft dit Fonds aangemeld bij de AFM en het prospectus inzake beoordeling “Prospectusrichtlijn” ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. De AFM heeft haar goedkeuring gegeven op het prospectus.

Fiscus Het Fonds heeft een besloten karakter en is daarmee fiscaal transparant en niet zelfstandig belastingplichtig. Een participatie in het Fonds wordt fiscaal direct toegerekend aan de eigenaar. Een participatie van een particulier wordt in beginsel in Box III belast. De winst bij verkoop van de Objecten is dan belastingvrij. Voor een individueel advies kunt u contact opnemen met uw belastingadviseur.

Deelname Deelname is mogelijk met participaties van € 15.000 elk, exclusief 3% emissievergoeding. De aanbieding staat in principe open tot 30 november 2005. Afhankelijk van de snelheid van plaatsing is het mogelijk dat er wordt afgeweken van deze datum. Het deelnamebedrag, inclusief emissievergoeding, zal door de fondsadministrateur door middel van automatisch incasso van de rekening van de Participant worden afgeschreven.

Beleggingsduur Een langetermijnvisie is bij deze investering aan te raden. Het initiëren van het Fonds gaat gepaard met kosten en overdrachtsbelasting. Gedurende de Beschouwingsperiode wordt een deel van het exploitatieresultaat gebruikt

5


Administratief Beheer Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV (NNT) voert de fondsadministratie. NNT informeert u vanaf het moment van inschrijving tot het moment van verkoop van de Objecten regelmatig (minimaal eens per kwartaal) over uw deelname in het Fonds. Deze organisatie houdt daarnaast toezicht op het betalingsverkeer en verzorgt de jaarrekening, de fiscale invulinstructie, de jaarvergadering, de fondsrapportages en de rendementsuitkeringen. NNT is ISO-gecertificeerd.

Tabel 1.2 Kerngegevens Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV Juridische structuur Totale fondsinvestering Vreemd vermogen Eigen vermogen Participatiegrootte Wijze van betaling Aantal participaties Investeringsobjecten

Exploitatierendement Rendementsuitkering Beschouwingsperiode

Commanditaire vennootschap € 43.980.000 € 26.400.000 € 17.580.000 € 15.000 (exclusief 3% emissievergoeding) Automatisch incasso Minimaal 1.172 Amersfoort, Stationsplein 1-37, ‘Stafoort’ Ede, Keesomstraat 28-30, ‘Triade’ Haarlem, Diakenhuisweg 23-27, ‘Oostpoort B’ Gemiddeld geprognosticeerd op 9,8% per jaar* Geprognosticeerd oplopend van 7,0% tot 10,0%* per jaar 10 jaar


6


Hoofdstuk 2 Risicofactoren Beleggen in vastgoed kent risico's. Indien bijvoorbeeld het gebruik van de Objecten via bestemmingswijziging wordt beperkt, kan dat een negatieve invloed hebben op het rendement. Een goed inzicht in de aspecten die het rendement kunnen beïnvloeden is derhalve essentieel. Dit Fonds is geschikt voor de lange termijnbelegger met een defensief tot matig offensief beleggingsprofiel.

van dat jaar lager uitvalt. Hanzevast Beheer BV, de grootste vastgoedbeheerder in Nederland1, fungeert als gebouwenbeheerder voor het Fonds. Afwijkende huurindexatie In economisch slechtere tijden kunnen de huren onder druk komen te staan. Lagere huurprijzen zetten het exploitatieresultaat en de verkoopopbrengst onder druk. De huren zijn contractueel geïndexeerd met de CBS-consumentenprijsindex. In de rendementsberekeningen is een gemiddelde consumentenprijsindex van 2,0% per jaar geprognosticeerd. Door economische ontwikkelingen kan deze index naar boven of beneden afwijken. Bij een lagere indexatie kunnen de huurinkomsten en mogelijk ook de verkoopopbrengsten lager uitvallen. Bij een hogere indexatie is het omgekeerde het geval. Het gemiddelde inflatiepercentage gedurende de afgelopen dertig jaar is volgens het CBS 3.0%2.

Afwijkende bezettingsgraad Na het aflopen van een huurcontract heeft de huurder de mogelijkheid te verhuizen. Een nieuwe huurder kan andere wensen hebben ten aanzien van de voorzieningen. Om aan deze wensen tegemoet te komen is tijdelijke leegstand als gevolg van verbouwing of renovatie mogelijk. Een huurder kan failliet gaan, waardoor een lagere bezettingsgraad van een gebouw kan ontstaan. Ook de garantsteller kan failleren met mogelijk gevolgen op het rendement. De bezettingsgraad zoals in hoofdstuk 5 omschreven, heeft betrekking op de huidige situatie. Indien er in de toekomst leegstand optreedt in een Object van dit Fonds, heeft dit een drukkend effect op het rendement. Een gedeelte van de servicekosten blijft voor rekening van het Fonds. Normaliter worden de servicekosten aan de huurder doorbelast. Dit heeft een negatief effect op het exploitatierendement.

Afwijkende hypotheekrente De rente heeft invloed op het uiteindelijk te behalen rendement. In de rendementsberekeningen is voor de gehele looptijd uitgegaan van een rekenrente van 4,7%. De rente zal voor oprichting van dit Fonds en opname van het hypothecaire krediet definitief worden vastgelegd. Indien de rente op een ander percentage wordt gefixeerd, zal het geprognosticeerde exploitatierendement hierdoor veranderen.

Afwijkende onderhoudskosten De staat van onderhoud van de gebouwen kan financiële gevolgen hebben. Binnen dit Fonds is de staat van onderhoud van de Objecten goed. Voor onderhoud wordt binnen het Fonds jaarlijks 3,0% van de huurinkomsten gereserveerd. Het kan zijn dat de onderhoudskosten in enig jaar hoger zijn dan verwacht. Het gevolg is dan dat het exploitatierendement

Veranderende bestemmingen De panden zijn aangekocht rekeninghoudend met de huidige bestemmingsplannen van de betreffende gemeenten. Een verandering van bestemmingsplannen en de eventueel daarmee gepaard gaande onteigening kunnen

7


negatieve invloed hebben het rendement. Voorzover bekend voorzien de gemeentelijke plannen niet in een herbestemming van de betreffende Objecten. Regelgeving, rechtszaken en arbitrages De regelgeving en rechtspraak ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming en de fiscale regelgeving kunnen het rendement van vastgoedbeleggingen beïnvloeden. Zo zou een mogelijke afschaffing van de fiscale afschrijvingsmogelijkheden op een onroerende zaak het resultaat van beleggen in het Fonds nadelig kunnen beïnvloeden. 1 PropertyNL, 22 maart 2005 2 CBS-Statline, herrekend naar 1990 = 100, www.cbs.nl

8


Hoofdstuk 3 MPC Capital MPC Capital is aanbieder van innovatieve, hoogrenderende beleggingsproducten. MPC Capital is in 1998 opgericht door MPC Münchmeyer Petersen Capital AG met als doel haar hoogwaardige beleggingen ook voor Nederlandse beleggers toegankelijk te maken. Sinds 26 september 2000 is MPC Münchmeyer Petersen Capital AG aan de beurzen van Frankfurt en Hamburg genoteerd. Het bedrijf heeft vestigingen in Nederland, België, Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland.

Uitgangspunten voor rendement: Overwegend (middel)lange huurcontracten Voldoende huurpotentieel Aankoop verhuurde kantoorgebouwen Actieve kostenbeheersing Inkoopkracht door omvang vastgoedportefeuille Professioneel vastgoedmanagement. Uitgangspunten voor inflatiebestendigheid: Inflatiebestendige beleggingsopbrengsten door indexering van de huurprijzen Inflatiebestendige objectwaarde, omdat deze door de huurindexatie toeneemt.

De MPC Capital Groep heeft per 30 september 2005 reeds 73 vastgoedfondsen en 95 scheepsfondsen geplaatst die een investeringswaarde vertegenwoordigen van € 9,3 miljard. De MPC Capital Groep is daarmee het grootste bankonafhankelijke emissiehuis van besloten beleggingsfondsen in Duitsland. Het bedrijf heeft € 4,2 miljard in vastgoed geïnvesteerd, waarvan ruim € 2,4 miljard in Nederlands vastgoed.

Ons trackrecord bewijst dat deze kwaliteitsfilosofie werkt. Het werkelijke exploitatierendement van de meeste MPC-vastgoedfondsen overtreft de prognose. Zie tabel 3.1 op de volgende bladzijde. Voor MPC Capital zijn kwaliteit en professionaliteit de grondslag voor continuïteit. Om zowel het structureren van fondsen als de dienstverlening aan onze beleggers aan continue kwaliteitswaarborging en verbetering te onderwerpen, hebben wij een kwaliteitssysteem ingevoerd, gebaseerd op de eisen en normen van de NEN-EN-9001. Dit heeft ertoe geleid dat MPC Capital in oktober 2002 als eerste officieel ISO 9001:2000 gecertificeerd is in de markt van aanbieders van besloten beleggingsfondsen in Nederland.

Een heldere consistente strategie, transparante beslissingen en een concentratie op de lange termijn zijn de basisingrediënten voor onze besloten beleggingsfondsen. MPC Capital hanteert een strikte beleggingsfilosofie met uitgangspunten voor zekerheid, rendement en inflatiebestendigheid. Uitgangspunten voor zekerheid: Kwalitatief hoogwaardig vastgoed Goede locatie en bereikbaarheid Geografische spreiding van objecten Sectorale spreiding van huurders Combinatie van bestaande bouw en nieuwbouw Multifunctionele kantoorgebouwen met een flexibele (huur)indeling Solide ondernemingen en multinationals als huurders Voldoende reserves voor onvoorziene omstandigheden.

MPC Capital is statutair gevestigd en houdt kantoor in Hilversum. Het bedrijf is onder nummer 32067248 ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken van Gooi- en Eemland in Hilversum. De statuten van MPC Capital kunt u raadplegen en downloaden op onze website www.mpccapital.nl. Het eigen vermogen van MPC Capital bedroeg op 31 december 2004 bijna € 7,9 miljoen.

9


Per 23 april 2003 staat MPC Capital bij de Autoriteit Financiële Markten geregistreerd als Effecteninstelling conform artikel 7 Wet Toezicht Effecteninstellingen. Ook heeft MPC Capital als beheerder in november 2005 van de AFM een vergunning verkregen in het kader van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen 2005. MPC Capital staat daarmee onder permanent toezicht van deze autoriteit en van De Nederlandsche Bank (DNB). Onze producten worden aangeboden door remisiers en bankinstellingen die geregistreerd zijn bij de Autoriteit Financiële Markten en door MPC Capital.

De statutaire directie van MPC Capital bestaat uit: De heer U. Oldehaver (tevens directeur van MPC Münchmeyer Petersen Capital AG in Duitsland) De heer drs. J.H. Wolters De heer E. van Gameren. De Curricula Vitae zijn in bijlage 2 opgenomen. In de dagelijkse leiding zijn actief: De heer drs. J.H. Wolters (directeur) De heer E. van Gameren (financieel directeur).

Tabel 3.1 Exploitatierendement MPC-vastgoedfondsen op jaarbasis* Totale fondsinvestering € MPC Holland 58 MPC Holland 55 MPC Holland 52 MPC Holland 49 MPC Holland 45 MPC Holland 41 MPC Holland 39 MPC Holland 34 MPC Holland 33 MPC Holland 27 MPC Holland 25 MPC Holland 24 MPC Holland 21 MPC Holland 19 MPC Holland 18 MPC Holland 16 MPC Holland 12 TOTAAL

87.775.000 57.000.000 55.500.000 15.900.000 60.465.000 21.905.000 43.355.000 33.625.000 34.450.000 41.150.000 37.902.000 18.231.000 6.557.000 23.041.000 27.794.000 9.938.000 13.704.000 588.292.000

Geprognosticeerd rendement t/m 2e kwartaal 2005* 7,5% 7,9% 7,1% 7,2% 7,1% 9,2% 7,9% 8,6% 8,7% 8,5% 8,2% 8,5% 7,6% 9,7% 10,9% 11,0% 9,9% 8,6%

Gerealiseerd rendement t/m 2e kwartaal 2005* 8,1% 9,1% 7,8% 8,8% 8,3% 10,2% 8,6% 8,6% 8,4% 7,9% 8,7% 5,1% 7,8% 10.0% 10,2% 11,4% 8,2% 8,7%


Tabel 3.1 geeft de gemiddeld geprognosticeerde en gerealiseerde exploitatierendementen op jaarbasis van de in Nederland geplaatste MPC-vastgoedfondsen, exclusief initiële financieringskosten voor het aangaan van de hypotheek, tot en met het tweede kwartaal 2005. De vastgoedfondsen met tussenliggende nummers zijn in Duitsland en/of Oostenrijk geplaatst.

10


Hoofdstuk 4 De Nederlandse vastgoedmarkt De vraag naar beleggingen in Nederlandse kantoren blijft ongebroken sterk. Kantoren hebben immers bewezen een stabiele belegging te zijn met hoge rendementen en een stabiele onderliggende waarde. Meer evenwicht tussen vraag en aanbod van kantoren kan leiden tot hogere huurprijzen. De kans hierop wordt groter door de relatief lage Nederlandse huren in vergelijking met het buitenland. Een stijgende huurprijs heeft een positief effect op de rendementsontwikkeling van kantoren.

kantoorruimte zal stimuleren. De economie groeide in heel 2004 en in het tweede kwartaal van 2005 met 1,3%3. Het CPB voorziet een verdere economische groei van zelfs 2,5% in 20064, hetgeen kansen biedt voor kantoorbeleggers. Jones Lang LaSalle rapporteert in haar Dutch City Reports over het eerste halfjaar van 2005 een stabilisatie tot een lichte stijging van de vraag in vier van de vijf grote steden5. Nederland als dienstverleningsland Uit onderzoek van Stichting Atlas voor Gemeenten blijkt dat de verdere verschuiving van de economische activiteit naar dienstverlening tot 35.000 extra banen per jaar oplevert6. Dit vertegenwoordigt volgens deze Stichting een vraag naar bijna 1 miljoen m2 kantoorruimte per jaar. Afgezet tegen de totale jaarvraag in 2004 (1,4 miljoen m2) kan dit een vraagtoename betekenen van 70%! De eerste signalen van een verschuiving van de Nederlandse bedrijvigheid zijn er: ondernemers in de zakelijke dienstverlening verwachten voor het derde kwartaal 2005 meer orders en een hogere omzet3.

4.1 Vraag naar kantoorruimte De vraag naar kantoorruimte wordt beïnvloed door veel factoren zoals de economie, de investeringsbereidheid van bedrijven en de arbeidsparticipatiegraad. De ontwikkelingen op deze gebieden zien er gunstig uit. Economie De economische groei (gemeten in een groei van het bruto binnenlands product) heeft invloed op de vraag naar kantoorruimte. Zie grafiek 4.1. De economie heeft haar groeipad vanaf 2004 weer hervonden wat de vraag naar

Grafiek 4.1 Groei economie en vraag naar kantoorruimte

11


gevolg9. Uit onderzoek10 blijkt voorts, dat een kwart van de 124 duizend uitgestroomde 50plussers weer aan het werk wil. Als 60% van deze mensen in kantoren gaat werken, levert dat een extra vraag op van 372.000 m2 (uitgaande van 20 m2 kantoorruimte per medewerker) oftewel een additionele vraagtoename van 25% verspreid over enkele jaren.

Investeringsbereidheid van bedrijven Dit jaar zullen de investeringen van bedrijven volgens het Centraal Planbureau (CPB) groeien met 0,5% en in 2006 zelfs met 8,25%7. Werkloosheid en werkgelegenheid Met het aantrekken van de economie daalt de werkloosheid. Het CBS meet een lichte daling van de werkloosheid in de periode juni tot en met augustus 2005. Het CPB verwacht in 2006 een dalende werkloosheid met 30.000 personen8. Als 60% van deze mensen in kantoren gaat werken, levert dat een extra vraag op van 360.000 m2 (uitgaande van 20 m2 kantoorruimte per medewerker) oftewel een sterke vraagtoename van 25% in één jaar. Volgens het Centraal Planbureau (CPB) zal de werkgelegenheid (gemeten in personen) in 2006 met 1,3% toenemen8. Dat is aanzienlijk meer dan in de afgelopen jaren.

Buitenlandse bedrijven Nederland is in trek bij buitenlandse bedrijven. Uit recent onderzoek van Ernst & Young blijkt dat 86% van de in Nederland gevestigde buitenlandse ondernemingen opnieuw voor Nederland zou opteren: "De bedrijven die hier zijn gevestigd, zijn bijna allemaal tevreden"11. Het relatieve lage huurprijsniveau en het belastingklimaat maken het aantrekkelijk voor nog niet in Nederland gevestigde bedrijven om zich hier te vestigen.

4.2 Aanbod van kantoorruimte

Arbeidsparticipatiegraad Als de participatiegraad van vrouwen met ongeveer 3% groeit naar het gemiddelde in Amerika en een aantal Europese landen, dan levert dat 250.000 werkenden op. Hiernaast wordt vervroegde pensionering door versoberingen van regelingen steeds duurder. Dit heeft een verminderde uitstroom van werkenden tot

Sinds 2001 stijgt het aanbod van kantoorruimte harder dan de vraag naar kantoorruimte. Dit heeft geresulteerd in een landelijke bezettingsgraad van kantoren van 87,9% per ultimo 2004 (de MPC-kantorenportefeuille: 94,3%). In 2005 lijkt een keerpunt te zijn bereikt. Volgens

Grafiek 4.2 Vraag, aanbod en huurprijs kantoorruimte

12


de meest recente peiling12 in mei 2005 is het aanbod van kantoorruimte zelfs licht gedaald ten opzichte van het niveau van november 2004 tot een niveau van net iets boven zes miljoen m2. DTZ Zadelhoff Research schrijft deze stabilisatie van het aanbod vooral toe aan het ten einde lopen van de reorganisatie- en concentratietrend en aan het opdrogen van de enorme bouwstroom13.

Hoge rendementen Kantoren hebben over de jaren heen hoge rendementen laten zien. Het totaalrendement op kantoorbeleggingen bestaat uit het exploitatierendement en het rendement als gevolg van waardestijging van kantoren. Over de afgelopen tien jaar bedroeg het totaalrendement op kantoorbeleggingen ongeveer 10%, bestaande uit 8% exploitatierendement en 2% waardestijging15. Zie grafiek 4.3.

Ondanks het gestegen aanbod is de huurprijs de afgelopen jaren gestabiliseerd rond een niveau van € 150 per m2. De kantoorhuren blijken weerstandvermogen te bezitten. DTZ Zadelhoff Research meet in het eerste semester van 2005 een exact gelijk gebleven huurniveau ten opzichte van 200414.

Dankzij het economisch herstel is er vanaf 2004 weer sprake van een opgaande lijn met betrekking tot de waardeontwikkeling van kantoren. In het tweede kwartaal 2005 stijgt de waarde van kantoren zelfs met 0,1% ten opzichte van het eerste kwartaal 2005, wat een keerpunt in de markt kan betekenen16.

4.3 Vraag naar kantoorbeleggingen

Recent onderzoek toont voorts aan dat fiscaal transparante fondsen gemiddeld 1,2% meer renderen dan niet fiscaal transparante fondsen (dit Fonds is fiscaal transparant). Dit jarenlange vermoeden is nu op wetenschappelijke basis aangetoond17.

De hoge rendementen, de indexering van de huurcontracten, de lage correlatie, de lage rentestand en de toenemende buitenlandse belangstelling voor Nederlands vastgoed zijn belangrijke redenen voor de grote vraag naar kantoorbeleggingen.

Grafiek 4.3 Hoog totaalrendement (kantoorruimte)

13


4.4 Evenwichtige vastgoedportefeuille

Indexering De huurinkomsten zijn in het algemeen waardevast door de koppeling van huren aan de CBS-consumentenprijsindex. De indexering legt daarnaast een fundament onder de waarde van vastgoed, omdat de huur een belangrijke waardebepalende factor is.

Een evenwichtig samengestelde vastgoedportefeuille wordt als volgt bereikt: Focus op langjarig verhuurde objecten Selectie van objecten op regio, locatie en kwaliteit huurder Spreiding naar regio's en soorten huurders Behoudende financieringsstructuur met langjarig gefixeerde rente Professioneel en intensief vastgoedbeheer Goede verhuurbaarheid door ruime parkeerratio, goede bereikbaarheid en voorzieningen tegen concurrerende huurprijzen.

Lage correlatie Rendementen op niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen zoals dit Fonds ontwikkelen zich nagenoeg onafhankelijk van het beurssentiment. Dit blijkt onder andere uit de zeer lage correlatiecoëfficiënt, die het verband aangeeft tussen beleggingen in niet-beursgenoteerde onroerende zaken en tussen aandelen, obligaties en beursgenoteerde onroerende zaken. Door te investeren in niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen kunt u een betere spreiding binnen uw beleggingsportefeuille bereiken.

Het Fonds sluit hier goed op aan. Courante panden in drie steden met regionale functies, lange huurcontracten met een gewogen gemiddelde looptijd van 6,7 jaar en goede huurders bieden de stabiliteit die nodig is in deze markt. Het Fonds biedt naar verwachting direct een hoog exploitatierendement en vermogensgroeipotentieel.

Lage rentestand Een lage rentestand maakt vastgoed relatief aantrekkelijk als beleggingsalternatief. De rente stond in de eerste helft van 2005 historisch laag. De huidige vastgoedmarkt is daarom niet te vergelijken met de markt van begin jaren negentig. Volgens monetaire autoriteiten is een structureel hoge rentestand in de komende jaren niet te verwachten.

3 CBS, persbericht 11 augustus 2005 4 Het Financieele Dagblad, 8 september 2005 5 Vastgoedmarkt augustus 2005, gebaseerd op de Dutch City Reports van Jones Lang LaSalle (een dienstverlener in vastgoed) 6 PropertyNL, Jaaroverzicht 2004 7 Het Financieele Dagblad, 8 september 2005 8 Centraal Planbureau, 20 september 2005 (MEV) 9 Meeùs Vastgoed Magazine, nr. 2 2005 10 CBS, augustus 2005 11 Ernst & Young, 22 augustus 2005 in opdracht van de Staatssecretaris van Economische Zaken 12 PropertyNL Magazine, 9 juni 2005 13 DTZ Zadelhoff Research, Cijfers in perspectief 2005 14 DTZ Zadelhoff Research, augustus 2005 15 ROZ/IPD Property Index 2005 16 PropertyNL, 19 augustus 2005 17 Vastgoedmarkt, augustus 2005

Internationale vraag Vastgoedadviseur CB Richard Ellis voorspelt dat de prijzen van Europees commercieel vastgoed zullen toenemen door de extra beleggingsvraag vanuit Europese pensioenfondsen. De meeste landen moeten namelijk nog pensioenvermogen opbouwen en beleggen om de pensioenen te financieren17.

14


Hoofdstuk 5 De objecten van Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV Parkeerratio De mogelijkheid voor medewerkers en bezoekers om bij een gebouw te kunnen parkeren speelt een belangrijke rol bij de locatiebeslissing van een huurder. Met een gemiddelde parkeerratio van 1 parkeerplaats per 52 m2 verhuurbaar vloeroppervlak20 (oftewel 1:52 m2 vvo) voldoen de Objecten in dit Fonds aan de marktwens van huurders. Omdat twee van de drie Objecten (in Amersfoort en Haarlem) stationslocaties betreffen, is sprake van een zeer goede parkeerratio. In het centrum gelegen stationslocaties hebben vaak een parkeerratio van meer dan 1:100 m2 vvo. Met de ratio van 1:52 m2 vvo behoort dit Fonds tot het topsegment van de Nederlandse vastgoedmarkt. Dit beïnvloedt de toekomstige verhuurbaarheid van de Objecten in positieve zin.

MPC Capital heeft de volgende drie kwaliteitspanden voor u geselecteerd: Amersfoort, Stationsplein 1-37, ‘Stafoort’ Ede, Keesomstraat 28-30, ‘Triade’ Haarlem, Diakenhuisweg 23-27, ‘Oostpoort B’. Huurcontracten Langjarige huurcontracten en de kwaliteit van de huurders wegen steeds zwaarder mee bij de keuze van een vastgoedbelegging. De Objecten in dit Fonds zijn voor 96% verhuurd (inclusief de huurgaranties voor het pand in Ede, zie paragraaf 5.2). De huurders zijn solvabele18 bedrijven. De gewogen gemiddelde huurcontractduur bedraagt vanaf de geplande oprichtingsdatum 6,7 jaar19. Hierdoor wordt een stabiele inkomstenstroom gedurende deze periode gegenereerd.

Over de fotografie van de Objecten Wij hebben fotografe Imka Buurke gevraagd om haar indrukken van de drie objecten in dit Fonds op kunstzinnige wijze vast te leggen. Het resultaat ziet u op bladzijde 20 en verder. Imka Buurke (28) is afgestudeerd aan de kunstacademie Minerva met als afstudeerrichtingen de docentenopleiding en autonome fotografie. Haar conceptuele en experimentele benadering past zij toe als fotograaf en schilder. Naast haar werk in opdracht maakt Imka tevens autonoom werk, waarmee zij regelmatig exposeert. Imka zegt zelf over haar werk: "mijn foto’s handelen over tijd, ruimte, licht, onscherpte en beweging. De foto’s zijn gemaakt van alledaagse situaties en met een relatief lange sluitertijd. Hierdoor liggen de begrippen abstractie en figuratie dicht bij elkaar. Deze ‘onduidelijke’ voorstelling kan bij de beschouwer leiden tot nieuwe betekenissen en associaties, waardoor het beeld een autonome en persoonlijke waarde krijgt." De gebruikelijke gevelaanzichten en interieurfoto’s (fotograaf: Riesjard Schropp) zijn opgenomen in een separate bijlage. Directie MPC Münchmeyer Petersen Capital NV

15


Tabel 5.1 Object- en huurgegevens Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV Amersfoort Stationsplein 1-37, 'Stafoort' Totale jaarhuur (€)

2.032.789

I

Koopsom (€)

26.000.000 k.k.

Taxatiewaarde (€)II

26.800.000 k.k.

KapitalisatiefactorIII

12,8

Verhuurbaar vloeroppervlak

14.003

Perceelgrootte (m2)

2.735

Grond in eigendom

neeV

Aantal parkeerplaatsen

274

Parkeerratio

1:51 m2 vvo

IV

Huurders, gehuurd oppervlak,

Twynstra Gudde Management Consultants B.V.

expiratiedatum huurcontract

ca. 9.132 m2, 30-06-2014 Cadans Uitvoeringsinstelling B.V. (inmiddels: UWV) ca. 730 m2, opgezegd per 31-03-2006) Rijksgebouwendienst, ca. 1.771 m2, 01-04-2007 (waarvan 1.070 m2 opgezegd per 30-06-2006) Drankengroothandel Scheerder B.V. ca. 680 m2, 30-11-2011 VVV, ca. 223 m2, 19-09-2006 Dutch Communications, ca. 153 m2, 31-08-2007 V.O.F. Ludenhoff Groep Makelaars en Taxateurs o.g., ca. 153 m2, 30-04-2009

Expiratie huurcontract

18 april 2012VII

Bouwjaar

1992

I Gepresenteerd zijn de jaarhuren ultimo 2005, uitgaande van een CBS-consumentenprijsindex = 2,0%. II De panden worden eenmalig getaxeerd ten behoeve van de aankoopbeslissing en financiering. Vermeld zijn de vrije verkoopwaarden van de Objecten. III Kapitalisatiefactor = aantal keren dat de jaarhuur wordt betaald voor de aankoop van het pand. IV Conform NEN 2580 (in deze tabel afgerond op hele vierkante meters). V De erfpachtcanon (NS) is afgekocht tot 2 januari 2067. VI Na het schrijven van dit prospectus kan het Fonds – na goedkeuring van de gemeente Haarlem – 13 extra parkeerplaatsen afnemen. De parkeerratio van het pand in Haarlem stijgt dan naar 1:45 m2 en van het Fonds naar 1:50 m2 vvo. VII Gemiddelde expiratiedatum van meerdere huurcontracten op basis van de gewogen gemiddelde contractduur. Voor de berekening van het pand in Haarlem is rekening gehouden met het mogelijkerwijs door de huurder uitoefenen van een breakoptie over vijf jaar van maximaal 1.115 m2 (=een verdieping). De huurder dient dan een boete te betalen t.w.v. twee maanden huur. Als de huurder geen gebruik maakt van de breakoptie, is de contractexpiratie van het pand in Haarlem op 31 december 2005 en van het Fonds op 29 november 2012. VIII Het betreft hier een nieuwbouwpand; oplevering is gepland in december 2005.

16


Ede

Haarlem

Keesomstraat 28-30, 'Triade'

Diakenhuisweg 23-27, 'Oostpoort B'

385.833

579.550

2.998.172

4.975.000 v.o.n.

8.279.000 v.o.n.

39.254.000

4.950.000 v.o.n.

8.280.000 v.o.n.

40.030.000

12,9

14,3

13,1

2.952

3.308

20.263

2.430

Wordt gemeten na oplevering

ja

ja

58

Totaal

60VI

1:51 m vvo

392VI

1:55 m vvo

2

2

VI

1:52 m2 vvoVI

Maintec Contracting BV, 1.066 m , 01-12-2012

Arbo Unie B.V.

15 huurders

Sales Beheer BV, 415 m2, 01-11-2009

3.308 m2, 31-12-2015

en 2x huurgarantie

2

Business Media Interactieve Communicatie B.V. 279 m2, 01-01-2011 EyeFactory BV, 200 m2, 01-05-2011 Jost Nederland BV, 140 m2, 01-07-2010 Data Smit BV, 90 m2, 01-09-2010 Mr. P.E. Vos Belastingadviseurs, 120 m2, 01-09-2010 5 jaar huurgarantie voor de nog vrije 642 m2 en 15 parkeerplaatsen (tot volledige (weder)verhuur) + € 385.000 garantie hiervoor in depot. Ook voor de verhuurde metrage is 5 jaar huurgarantie afgegeven ter hoogte van in totaal € 500.000. 1 augustus 2011VII

18 april 2014VII

2002

2005

VIII

17

3 augustus 2012VII


5.1 Amersfoort, Stationsplein 1-37, ‘Stafoort’ Kantorenmarkt Amersfoort is de vestigingsplaats van veel grote bedrijven, zoals Arcadis, DHV en Agis. De stad ligt zeer centraal in Nederland en is goed bereikbaar met auto en openbaar vervoer. De autobereikbaarheid tijdens de spitsuren is naar verhouding goed, getuige de 14e plaats in Nederland21. Dit stimuleert de investeringsbereidheid van bedrijven in de stad. PropertyNL signaleert het succes van snelwegstationslocaties in de Nederlandse vastgoedmarkt en noemt hier met name Stationsplein Amersfoort22. Tenslotte liggen nieuwere kantoren door een hoger voorzieningenniveau goed in de markt23. Amersfoort staat op de vierde plaats als dienstenstad en heeft een hoogopgeleide bevolking (zevende plaats)21. Het stationsgebied wordt gekenmerkt door een relatief jonge kantorenvoorraad van hoge kwaliteit24.

Daarnaast is er ruimte voor archief, opslag, horeca en technische installaties. Huurders De huurprijs à € 146 per m2 (excl. parkeerplaatsen) is marktconform met mogelijkheden voor toekomstige huurverhogingen (markthuur stationsgebied: tot € 158 per m2 excl. parkeerplaatsen26). Het pand is thans voor 94% verhuurd. Er is een makelaar ingeschakeld om de vrije metrage te verhuren. De gewogen gemiddelde huurcontractduur is 6,4 jaar. Voorzichtigheidshalve is voor de vrije 850 m2 (=6% van het geheel) en bij huurcontracten die aflopen in 2005 of 2006 rekening gehouden met één jaar huurderving. Als binnen dat jaar de metrage opnieuw wordt verhuurd, dan stijgt daardoor het geprognosticeerde exploitatierendement. Twynstra Gudde Management Consultants B.V. huurt 9.132 m2. Het huurcontract expireert op 30 juni 2014. Het is een onafhankelijk organisatieadviesbureau dat al veertig jaar resultaatgericht adviseert en managementfuncties vervult: www.tg.nl Cadans Uitvoeringsinstelling B.V. (inmiddels: UWV) huurt tot 31 maart 2006 730 m2. Cadans doet er alles aan om mensen (weer) aan het werk te helpen en verzorgt tevens uitkeringen: www.uwv.nl. Rijksgebouwendienst (RGD) huurt 1.771 m2. Door opzegging zal dit na 30 juni 2006 dalen tot 701 m2. De RGD verzorgt de huisvesting van alle rijksdiensten, zelfstandige bestuursorganen en internationale organisaties: www.vrom.nl/rijksgebouwendienst.nl Drankengroothandel Scheerder B.V. is al 75 jaar een bekende merknaam in de horeca. Dit bedrijf huurt 680 m2.

Object ‘Stafoort’ Het kantoorcomplex (bouwjaar 1992) is gelegen op een eersteklas locatie: het Centraal Station van Amersfoort. Tijdens spitsuren arriveren en vertrekken er iedere tien minuten meerdere treinen. Het gebouw ligt op tien minuten rijafstand van de A28 en de A1. Zeker voor een stationslocatie is de parkeernorm uitmuntend: 1:51 m2 vvo25. Het gebouw (14.003 m2 vvo) heeft door de lichtgebogen vorm een in het oog springende architectuur. De erfpachtcanon is afgekocht tot 2 januari 2067. Het representatieve gebouw is scherp aangekocht: 12,3 keer de jaarhuur. Dat dit relatief goedkoop is, blijkt mede uit de taxatiewaarde. Deze ligt € 800.000 hoger (= 3,1%) dan de aankoopprijs, waardoor dit pand veel verkooppotentieel biedt. Het complex is voor ruim 75% ingericht als kantoorruimte.

18


Het bedrijf bedient ruim 300 cafés en restaurants in centraal Nederland. Ook bemiddelt Scheerder in horecalocaties: www.scheerderbv.nl De VVV huurt 223 m2. Deze organisatie is hét aanspreekpunt voor lokale toeristische informatie. Mensen kunnen er terecht voor hun recreatieplannen en reserveringen: www.holland.com Dutch Communications B.V. huurt 153 m2 tot 31 augustus 2007. Dit bedrijf verzorgt de verkoop en marketing van projecten voor commerciële en non-profitorganisaties. V.O.F. Ludenhoff Groep Makelaars en Taxateurs o.g. huurt 153 m2 kantoorruimte. Ludenhoff is een gerenommeerde makelaarsorganisatie met ruim 25 jaar ervaring: www.ludenhoff.nl.

19

AMERSFOORT • ‘Stafoort’

20


21


22


5.2 Ede, Keesomstraat 28-30, ‘Triade’ geven. De garantie is gelijk aan de huur van € 73.400 per jaar te vermeerderen met BTW en servicekosten of al het meerdere of mindere om de huurstroom van € 385.833 te bewerkstelligen. Ter meerdere zekerheid van de nakoming van de verplichtingen zal op datum van transport een bedrag van € 385.000 in depot worden gesteld. Naast vermelde huurgarantie en depot zullen Alvesta Properties BV en Alvesta Interproperties Beheer BV garant staan met een maximum van € 500.000 voor nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit de huurovereenkomsten ten tijde van de akte van levering. Drie potentiële huurders hebben hun belangstelling voor de thans leegstaande ruimte getoond. De verkoper heeft aan één potentiële huurder een voorstel gedaan (stand per 10 november 2005). De huurprijs van het complex is met € 125 per m2 (excl. parkeerplaatsen) marktconform (markthuur: € 100 tot € 130 per m2 excl. parkeerplaatsen28). Maintec Contracting B.V. huurt 1.066 m2. Dit bedrijf met 22 vestigingen biedt diverse personeelsdiensten aan, zoals uitzending, detachering en werving & selectie van technisch vakpersoneel. Humares BV 100%, eigenaar van Maintec Contracting BV behoort al jarenlang tot de top in deze branche en staat gedurende de looptijd van de huurovereenkomst garant voor de huurbetalingen van Maintec Contracting BV: www.maintec.nl Sales Beheer B.V. huurt bijna 15% (415 m2) van het vloeroppervlak. Sales Beheer levert een bijdrage aan het zakelijke succes van haar klanten door middel van consultancy en trainingen: www.sales4c.nl. Business Media Interactieve Communicatie B.V. huurt 279 m2. Business Media is een full service internetproductiebedrijf, dat

Kantorenmarkt Ede is een goede vestigingsplaats voor bedrijven. Het ligt centraal tussen Utrecht en Arnhem. De bereikbaarheid is uitstekend: zowel per openbaar vervoer (twee NS-stations) als per auto (A12 en A30). De A12 wordt mede bij Ede, zoals de plannen zijn bij het ter perse gaan van dit prospectus, verbreed27. Het aanbodniveau van kantoorruimte is in Ede de laatste jaren nagenoeg gelijk gebleven. Er is vooralsnog duidelijk sprake van een vragersmarkt. De verwachting is, dat in de tweede helft van 2005 de vraag naar kantoorruimte in Ede zal aantrekken28. Object ‘Triade’ Het object is gelegen op eigen grond aan de Keesomstraat, één van de belangrijkste verkeersaders van Ede. Met het openbaar vervoer is het pand met drie buslijnen te bereiken. Gerenommeerde bedrijven waaronder SNS Bank en Ernst & Young hebben ook voor deze mooie locatie gekozen. Met 58 parkeerplaatsen op eigen terrein (parkeerratio 1:51 m2 vvo) komt het gebouw ruimschoots tegemoet aan de parkeerwensen van huurders. Het representatieve complex heeft een moderne uitstraling (bouwjaar 2002) en telt aan de voor- en achterkant vier respectievelijk vijf verdiepingen. Door het ontwerp en de flexibele indeling is het geschikt voor verhuur aan één of meerdere huurders. Huurders Het object is thans verhuurd aan zeven huurders. Het totaal verhuurbare oppervlak is 2.952 m2, waarvan thans 642 m2 met 15 parkeerplaatsen nog niet zijn verhuurd. De verkoper (Alvesta Vastgoed BV) heeft een huurgarantie voor de leegstaande ruimten, inclusief parkeerplaatsen, voor de duur van vijf jaar afge-

23


zich heeft ontwikkeld tot een partner in hoogwaardige internetoplossingen: www.businessmedia.nl EyeFactory B.V. huurt 200 m2 en heeft een huurvrije periode tot en met 30 april 2006. De kosten (circa € 10.500) hiervan zijn voor rekening van de verkoper. EyeFactory maakt zeer geavanceerde optieksoftware en ondersteunt opticiens bij het gebruik van automatisering in hun dagelijkse praktijk: www.eye-factory.nl Jost Nederland B.V. huurt 140 m2. Jost Nederland is een dochter van Jost Werke Duitsland, een leverancier van onderdelen voor trucks en trailers: www.jost-nederland.nl Data Smit B.V. huurt circa 90 m2. Dit bedrijf ontwikkelt internetconcepten en heeft zich gespecialiseerd in het bouwen, onderhouden en hosten van bedrijfskritische internetsoftware: www.speed-hosting.nl Mr. E.P. Vos Belastingadviseurs huurt 120 m2, een bedrijf dat belastingadviezen geeft en belastingaangiften en -administraties verzorgt.

24

EDE • ‘Triade’

25


26


27


5.3 Haarlem, Diakenhuisweg 23-27, ‘Oostpoort B’ Kantorenmarkt In de hoofdstad van Noord-Holland bevinden zich veel (semi-)overheidsinstellingen. Met 150.000 inwoners, manifesteert Haarlem zich daarnaast als een werkstad met een brede sectorale spreiding. Met name de bedrijvigheid in de zakelijke dienstverlening groeit voortdurend. Deze kennisstad heeft een relatief hoog opgeleide beroepsbevolking en vervult een belangrijke regionale functie31. Via de snelwegen A9, A5 en A205 is de stad goed bereikbaar. De twee NS-stations zorgen ervoor dat Haarlem ook per openbaar vervoer uitstekend toegankelijk is. De verwachting is dat de opname van kantoren zal stijgen tegen een gelijkblijvend of dalend aanbod32.

vvo zijn de parkeermogelijkheden uitmuntend, zeker voor een stationslocatie33. Na goedkeuring van de gemeente Haarlem kan het Fonds maximaal 13 extra parkeerplaatsen afnemen waardoor de parkeerratio voor dit pand stijgt naar 1:45 m2 vvo. Voor de financiële gevolgen van 13 extra parkeerplaatsen op de propositie: zie bijlage 7. Samengevat kan gesteld worden dat het gemiddelde geprognosticeerd exploitatierendement met 13 extra parkeerplaatsen 9,8% blijft. Elke extra parkeerplaats kost € 10.000 en levert een huur op van € 700 per jaar. Huurder Alle 3.308 m2 zijn vanaf 1 januari 2006 voor tien jaar verhuurd aan de Arbo Unie B.V. met een breakoptie voor de huurder over vijf jaar voor maximaal 1.115 m2 (zijnde één verdieping). De huurprijs van € 162,50 per m2 excl. parkeerplaatsen is marktconform (markthuur: € 120 tot € 180 per m2 excl. parkeerplaatsen32). Voorzichtigheidshalve is in de berekening van het exploitatierendement en van de gewogen gemiddelde huurcontractduur uitgegaan van het mogelijkerwijs over vijf jaar uitoefenen van deze breakoptie. Als Arbo Unie gebruik maakt van deze breakoptie, betaalt deze organisatie een boete van twee maanden huur. Arbo Unie is met 3.500 medewerkers en 50.000 aangesloten bedrijven en instellingen de grootste landelijke arbodienst. De 110 vestigingen zorgen voor een sterke regionale binding. De Arbo Unie zet haar expertise in bij de ondersteuning van de gezonde groei en ontwikkeling van organisaties op het gebied van preventie, ziekte, verzuim, reïntegratie en consult: www.arbounie.nl.

Object ‘Oostpoort B’ Het nieuw ontwikkelde kantoorcomplex is gesitueerd op kantorenlocatie ‘Oostpoort’, dat deel uitmaakt van het Masterplan Spoorzone (geplande oplevering van het object: december 2005). Als het pand na 31 december 2005 wordt opgeleverd, dan heeft de huurder het recht het huurcontract te ontbinden. In dat geval zal de (moedermaatschappij van de) verkoper van het pand een garantie verstrekken voor tien jaar ter hoogte van de gederfde huuropbrengsten met servicekosten en BTW. Alsdan zal de (moedermaatschappij van de) verkoper de contant gemaakte gederfde huurinkomsten in één keer bij notariële levering in depot stellen bij de transporterende notaris. Het Masterplan voorziet in de ontwikkeling van de Waarderpolder Zuid tot een hoogwaardige vestigingslocatie, ook voor gemengde bedrijfs-/ kantoorfuncties. Het gebouw staat op eigen grond aan de rand van de stad, tegenover NS-station Haarlem Spaarnwoude en nabij rijkswegen. Met een parkeerratio van 1:55 m2

28


32 DTZ Zadelhoff Research, De regionale markt voor commercieel vastgoed, Amsterdam medio 2005 33 De parkeerplaatsen dienen buiten kantooruren voor het publiek beschikbaar te zijn.

18 Onder solvabel verstaat MPC Capital: huurders of garantstellers met een Graydon-beoordeling van drie of hoger of een toereikend bedrag in depot. Hierbij worden (semi-)overheidsinstellingen door MPC Capital met een vijf ingeschaald. 19 De gewogen gemiddelde contractsduur is gebaseerd op de totale duur van de huurcontracten, zonder rekening te houden met het einde van de Beschouwingsperiode. Voorzichtigheidshalve is er wel rekening gehouden met het mogelijkerwijs uitoefenen van een breakoptie over vijf jaar door de huurder voor maximaal 1.115 m2 (zijnde één verdieping) van het pand in Haarlem. Als de huurder hiervan geen gebruik maakt, stijgt de gemiddelde huurcontractduur van het Fonds naar 7,0 jaar. 20 Na het schrijven van dit prospectus kan het Fonds –na goedkeuring van de gemeente Haarlem- 13 extra parkeerplaatsen bij het pand Diakenhuisweg 23-27 in Haarlem afnemen. Het gemiddelde exploitatierendement voor het Fonds stijgt dan met 0,05% maar blijft evenwel 9,8%. De parkeernorm van het Fonds stijgt dan naar 1:50. Elke extra parkeerplaats kost € 10.000 en levert een huur op van € 700 per jaar. Zie bijlage 7. 21 G. Marlet en C. van Woerkens, Atlas voor Gemeenten 2005 22 PropertyNL magazine, 4 augustus 2005 23 Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 24 DTZ Zadelhoff Taxaties, taxatierapport 2 september 2005 25 De parkeerplaatsen bevinden zich bij het aangrenzende gebouw en op het parkeerdek bij het busstation. Het zijn zakelijke rechten die bij verkoop worden overgedragen (erfdienstbaarheid). In de kelder van ‘Stafoort’ bevindt zich de openbare fietsenstalling (erfdienstbaarheid). 26 DTZ Zadelhoff Research, De regionale markt voor commercieel vastgoed, Gooi en Eemland medio 2005 27 Website: www.ede.nl 28 DTZ Zadelhoff Research, De regionale markt voor commercieel vastgoed, Ede en Veenendaal medio 2005 29 Verkoper Alvesta Vastgoed BV geeft de huurgarantie af voor de leegstaande ruimte en laat hiernaast € 385.000 in depot staan bij de notaris. Indien de verkoper niet aan de verplichtingen t.a.v. deze huurgarantie kan voldoen, wordt dit depot aangesproken. 30 De twee garantstellers zijn: Alvesta Inter Properties Beheer BV en Alvast Inter Properties BV. Zij staan garant voor de nu verhuurde metrage indien er de komende vijf jaar ruimte leeg komt. 31 Website: www.haarlem.nl

29

HAARLEM • ‘Oostpoort B’

30


31


32


Hoofdstuk 6 Financiële uitgangspunten en prognose 6.1 Fondsinvestering en -financiering De totale fondsinvestering is € 43.980.000. Uit tabel 6.1 blijkt hoe de totale fondsinvestering is opgebouwd. Er wordt uitsluitend in vastgoed (de Objecten) geïnvesteerd en in de faciliteiten om dit mogelijk te maken.

De geldgever heeft uitsluitend het vastgoed en de daaruit voortvloeiende inkomsten als onderpand. Het beleid is erop gericht de hypotheek als volgt af te lossen: na een aflossingsvrije periode van twee jaar en één maand, gedurende vier jaar aflossingen van 1,0% per jaar en daarna nog eens drie jaar en elf maanden met 1,5% per jaar. Dit betekent dat aan het einde van de Beschouwingsperiode de hypotheek voor 9,6% is afgelost.

Het Fonds kan –na goedkeuring van de gemeente Haarlem– 13 extra parkeerplaatsen voor het pand Diakenhuisweg 23-27 in Haarlem afnemen. In bijlage 7 ziet u de financiële gevolgen van deze extra 13 parkeerplaatsen op de propositie. Samengevat blijft het totaal gemiddeld geprognosticeerd exploitatierendement 9,8%.

Het eigen vermogen vloeit voort uit de emissie van minimaal 1.172 participaties. De reguliere participatiegrootte is € 15.000. De prijs per participatie bedraagt € 15.00034, exclusief 3% emissiekosten (= € 450 per participatie). De intrinsieke waarde bedraagt eveneens € 15.000 op de geplande oprichtingsdatum 30 november 2005. Op deze waardebepaling is geen controle toegepast.

Het Fonds financiert de totale investering met € 17.580.000 eigen vermogen (commanditair kapitaal) en € 26.400.000 vreemd vermogen (hypotheek). De voorgenomen hypothecaire geldlening zal niet hoger zijn dan het voorgenoemde bedrag en zal 'non-recourse' van aard zijn: bij eventuele tekorten kan de geldgever de Participanten niet aanspreken.

33


Tabel 6.1 Fondsinvestering en -financiering Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV €

Koopprijs vastgoed Stationsplein 1-37 te Amersfoort, 'Stafoort'

26.000.000

Keesomstraat 28-30 te Ede, 'Triade'

4.975.000

Diakenhuisweg 23-27 te Haarlem, 'Oostpoort B'

8.279.000

Subtotaal koopprijs vastgoed

39.254.000

Overdrachtsbelasting en notaris (transportkosten)

1.605.000 46.944

Niet verrekenbare BTWI Totale koopprijs

40.905.944

Bijkomende kostenII Financieringskosten

105.600

Taxatiekosten

110.000

Plaatsingsrisicopremie

1.225.770

Selectie-, acquisitie- en structureringskosten

612.885

Oprichtingskosten

140.000

Marketingkosten (prospectus/drukwerk ed)

590.000

Vergoeding Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV Liquiditeitsreserve

35.000 254.801

III

Totale fondsinvestering

43.980.000

Hypothecaire geldlening

26.400.000

Eigen vermogen

17.580.000

I Het Vastgoedfonds betaalt BTW over ingekochte diensten van derden in verband met de aankoop. Denk daarbij aan notaris-, taxatie-, selectie-, acquisitie- en oprichtingskosten. Omdat een aantal huurders binnen dit fonds niet BTW-plichtig is, kan deze BTW niet verrekend worden, wat een extra kostenpost vormt. II Mogelijke afwijkingen in de bijkomende kosten zijn voor rekening en risico dan wel ten bate van de Beheerder. III Zie ook de ‘jaarlijkse reserveringen’ en ‘cumulatieve reserveringen’ in tabel 6.2.

34


Toelichting De financieringskosten omvatten de kosten ter verkrijging van de financiering inclusief de door de bank in rekening te brengen afsluitprovisie voor het verstrekken van de hypothecaire geldlening.

bouwinspecties, kosten voor vergunningen alsmede de activiteiten voor het structureren van het Fonds. De marketingkosten hebben betrekking op het samenstellen en drukken van het prospectus alsmede alle overige marketingactiviteiten en betalingen die samenhangen met het inwerven van het benodigde commanditaire kapitaal.

De taxatiekosten zijn de kosten in verband met de diverse taxaties ten behoeve van het verkrijgen van onder andere de hypotheek en de verzekeringen. Ook de kosten van externe deskundigen zijn hierin verwerkt. De taxaties van de Objecten zijn verricht door DTZ Zadelhoff Taxaties. De samenvatting van de taxatierapporten is in bijlage 6 opgenomen. De Objecten worden eenmalig bij aanvang getaxeerd. De Participanten kunnen besluiten op kosten van het Fonds vaker te laten taxeren, bijvoorbeeld bij verkoop van de Objecten.

De vergoeding Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV (NNT) houdt verband met de kosten die samenhangen met de administratieve werkzaamheden tijdens de oprichting. Naast controle op en afwikkeling van de toelating van de Participanten verzorgt NNT het toezicht op de geldstromen. De post 'liquiditeitsreserve' is een reservering voor onvoorziene (onderhouds)uitgaven. De op einddatum mogelijk aanwezige reserve zal bij beëindiging van dit Fonds volledig uitgekeerd worden aan de Participanten. Zie de post 'cumulatieve reservering' in tabel 6.2. Het Fonds heeft, na goedkeuring van de gemeente Haarlem, de optie om 13 extra parkeerplaatsen te kopen voor het pand in Haarlem. In bijlage 7 ziet u wat de financiële gevolgen zijn op de propositie. Samengevat blijft het totaal gemiddeld geprognosticeerd exploitatierendement 9,8%35. De extra parkeerplaatsen worden gefinancierd uit de liquiditeitsreserve. Het Fonds verklaart dat het werkkapitaal (=liquiditeitsreserve) naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige kapitaalbehoefte te voldoen.

De plaatsingsrisicopremie betreft de kosten voor het verkrijgen van de garantie dat dit Fonds wordt opgericht, ongeacht plaatsing van alle participaties. De garantie is afgegeven door MPC, Münchmeyer Petersen Real Estate Holland CV, Utrechtseweg 47, 1213 TL Hilversum, telefoon (035) 523 24 00. Deze overeenkomst is op 17 augustus 2005 afgesloten. De selectie-, acquisitie- en structureringskosten alsmede de oprichtingskosten zijn ter dekking van de kosten voor de Beheerder ter zake de selectie en de beoordeling van de gebouwen, het voeren van de onderhandelingen met betrekking tot de aankoop van het vastgoed (makelaarsactiviteiten), de kosten van externe deskundigen voor onder andere bodemanalyses en

35


6.2 Exploitatieprognose

De Beheerder sluit een opstalverzekering af vóór oprichting van het Fonds. Deze verzekering dekt de kosten van het geheel of gedeeltelijk tenietgaan van de Objecten, inclusief opruimingskosten. Het beleid is gericht op het meeverzekeren van één jaar huurderving. De reserveringen voor groot- en kleinonderhoud (3,0%), huuruitval (1,0%) en de beheervergoeding van Hanzevast Beheer BV (3,5%) zijn gerelateerd aan de huurinkomsten. De vergoeding voor de administratief beheerder Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV bedraagt € 48.500 en wordt jaarlijks met de CBS-consumentenprijsindex aangepast (in de prognose met 2,0%), voor het eerst op 1 december 2006.

In tabel 6.2 (op bladzijde 38-39) treft u een weergave aan van het geprognosticeerde exploitatierendement bij de Beschouwingsperiode van tien jaar. De prognose gaat ervan uit dat de exploitatie start per 30 november 2005. Huurinkomsten De huurprijzen zijn contractueel geïndexeerd met de CBS-consumentenprijsindex. Er is gerekend met een jaarlijkse indexering van 2,0%. De exacte indexeringsdata verschillen per huurder en zijn gegeven in de individuele huurovereenkomsten. De huren uit tabel 5.1 vormen de basis voor deze indexatie.

Exploitatieresultaat Na aftrek van de exploitatiekosten van de huurinkomsten resteert het exploitatieresultaat. Het exploitatieresultaat wordt gedeeltelijk per kwartaal uitgekeerd aan de Participanten en naar goed koopmanschap gedeeltelijk aangewend ter aflossing van de hypotheek en ter reservering voor onvoorziene omstandigheden.

In de rendementsberekeningen is ervan uitgegaan dat na expiratie van een huurcontract aansluitend een soortgelijk contract ingaat. Dit is niet verondersteld voor contractexpiraties in 2005 en 2006 (en leegstand). Voor deze contracten is rekening gehouden met één jaar huurderving. Voorzichtigheidshalve is daarnaast een bedrag van 1,0% van de totale bruto jaarhuur gereserveerd voor andere onvoorziene huurderving als 'huuruitval'.

Uitkeringsbeleid De geprognosticeerde rendementsuitkering loopt op van 7,0% in 2005 tot 10,0% in 2015 op jaarbasis35.

Exploitatiekosten Het Fonds betaalt rente over de hypothecaire lening. Daarnaast zijn er exploitatiekosten, zoals onroerendzaakbelasting, verzekeringspremies, onderhouden beheervergoedingen. Er is gerekend met 4,7% rekenrente over de hypotheek. Deze rente is nog niet vastgelegd. De Beheerder is voornemens om de rente te fixeren voor een periode van zeven jaar.

Op voorstel van de Beheerder en na toestemming van de Participanten en de Stichting Bewaarder kunnen één of meerdere Objecten worden verkocht. Het beleid is dat de Beheerder een voorstel tot verkoop kan doen als de waarde minimaal 120% van de totale koopprijs bedraagt36. Uit de verkoopopbrengst worden eerst de verkoopkosten betaald en daarna het restant hypotheekbedrag. De Participanten ontvangen vervolgens bij

De kosten voor onroerendzaakbelasting zijn een gegeven voor het Fonds en de Beheerder.

36


verkoopwinst de nominale inleg retour vermeerderd met de gedane aflossingen op de hypotheek. Het meerdere (de ‘kale’ verkoopwinst) komt vervolgens voor 75% toe aan de Participanten en voor 25% aan de Beheerder als performancevergoeding. De ‘kale’ verkoopwinst is de verkoopopbrengst van de Objecten verminderd met: De initiële inleg van de Participanten De hoofdsom van de hypothecaire geldlening De kosten voor het ontslaan van de Objecten uit hypothecair verband De op de verkooptransactie betrekking hebbende kosten. De 25% performancevergoeding voor de Beheerder waarborgt een optimale inzet van de Beheerder en gelijkgerichtheid van de belangen van de Beheerder en de Participanten. Na verkoop van de Objecten wordt de resterende liquiditeitsreserve uitgekeerd aan de Participanten. Het Fonds voldoet met deze propositie aan de behoefte van conservatieve beleggers met een langetermijnvisie, die veel waarde hechten aan direct en periodiek uitkeerbare rendementen.

37


Tabel 6.2 Exploitatieprognose 2005-2015 €

€

€

€

2005 I

2006

2007

2008

178.217

1.858.931

2.029.376

2.224.239

34.092

390.877

398.694

406.668

0

577.992

591.141

602.964

212.309

2.827.800

3.019.211

3.233.871

85.707

1.240.800

1.240.800

1.236.147

Huurinkomsten Stationsplein 1-37 te Amersfoort, 'Stafoort' Keesomstraat 28-30 te Ede, 'Triade' Diakenhuisweg 23-27 te Haarlem, 'Oostpoort B' Totale huurinkomsten Uitgaven HypotheekrenteII Onroerendzaakbelasting

7.733

89.974

91.774

93.609

Verzekeringen

1.377

16.016

16.336

16.663

Onderhoud (3% v.d. huur)

6.369

84.834

90.576

97.016

Beheervergoeding Hanzevast Beheer BV (3,5% v.d. huur)

7.431

98.973

105.672

113.185

Beheervergoeding Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV

4.252

48.581

49.552

50.543

Liquiditeitsreserve voor huuruitval (1% v.d huur)

2.123

28.278

30.192

32.339

FondskostenIII

1.315

15.026

15.327

15.633

BTW financiering

9.443

18.887

0

0

125.750

1.641.369

1.640.229

1.665.135

86.559

1.186.431

1.378.982

1.578.736

74

1.012

1.177

1.347

5,91%

6,75%

7,84%

8,98%

88

1.050

1.088

1.088

7,00%

7,00%

7,25%

7,25% (264.000)

Totale uitgaven Exploitatieresultaat Exploitatieresultaat per participatie Exploitatierendement in % (gemiddeld 9,8%) Rendementsuitkering per participatie Rendementsuitkering in % (gemiddeld 8,0%)IV Aflossing hypotheek

I II III IV

V VI

0

0

0

Jaarlijkse reserveringV

(15.992)

(44.170)

104.431

40.184

Cumulatieve reserveringVI

238.809

194.639

299.070

339.254

Gebroken exploitatiejaar: in 2005 vanaf 30 november en in 2015 tot 30 november. De rente op de hypothecaire geldlening wordt verondersteld per kwartaal achteraf betaald te worden. Er wordt uitgegaan van 4,7% rente. Accountantskosten, kosten jaarvergadering en verzekering i.v.m. bestuurdersaansprakelijkheid en alle kosten in het kader van de kwartaalen jaarrapportage (voornamelijk verzend- en portokosten, alsmede beheervergoeding Beherend Vennoot). Dit is de voorgestelde en geprognosticeerde rendementsuitkering per participatie. Het positieve verschil tussen 'Exploitatieresultaat per participatie' en 'Rendementsuitkering per participatie' wordt gereserveerd voor onvoorziene omstandigheden en gebruikt voor aflossingen op de hypotheek. De opgebouwde reserves blijven binnen het Fonds en kunnen ook tussentijds aan de Participanten worden uitgekeerd. Er wordt jaarlijks gereserveerd om eventuele onvoorziene (onderhouds)uitgaven op te kunnen vangen. In de cumulatieve reservering van het eerste jaar is tevens de liquiditeitsreserve van € 254.801 opgenomen. Aan het einde van de investeringsperiode wordt het restant van de cumulatieve reservering naar rato aan de Participanten uitgekeerd.

38


€

€

€

€

€

€

€

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015I

2.268.724

2.314.098

2.360.380

2.407.588

2.455.739

2.504.854

2.342.039

414.801

423.097

431.559

440.190

448.994

457.974

428.206

615.023

627.324

639.870

652.667

665.721

679.035

634.898

3.298.548

3.364.519

3.431.809

3.500.445

3.570.454

3.641.863

3.405.143

1.223.739

1.211.331

1.198.923

1.184.189

1.165.577

1.146.965

1.034.905

95.482

97.391

99.339

101.326

103.352

105.419

98.567

16.996

17.336

17.683

18.036

18.397

18.765

17.545

98.956

100.936

102.954

105.013

107.114

109.256

102.154

115.449

117.758

120.113

122.516

124.966

127.465

119.180

51.554

52.585

53.637

54.710

55.804

56.920

53.220

32.985

33.645

34.318

35.004

35.705

36.419

34.051

15.946

16.265

16.590

16.922

17.260

17.606

16.461

0

0

0

0

0

0

0

1.651.107

1.647.247

1.643.557

1.637.716

1.628.175

1.618.815

1.476.083

1.647.441

1.717.272

1.788.252

1.862.729

1.942.279

2.023.048

1.929.060

1.406

1.465

1.526

1.589

1.657

1.726

1.646

9,37%

9,77%

10,17%

10,60%

11,05%

11,51%

11,97%

1.125

1.200

1.200

1.200

1.275

1.313

1.375

7,50%

8,00%

8,00%

8,00%

8,50%

8,75%

10,00%

(264.000)

(264.000)

(264.000)

(396.000)

(396.000)

(396.000)

(297.000)

64.940

46.872

117.852

60.330

51.980

88.799

20.558

404.194

451.066

568.918

629.248

681.228

770.027

790.585

39


Tabel 6.3 Uitgangspunten exploitatieprognose Specificatie

Mate van beïnvloebaarheid door de Beheerder*

Rekenrente hypotheek

4,7% per jaar, verschuldigd per kwartaal achteraf

Beperkt

Aflossing hypotheek

Per kwartaal achteraf, eerste 25 maanden aflossingsvrij,

Niet

daarna 4 jaar 1% per jaar en 3 jaar + 11 maanden 1,5% per jaar Onderhoud

3,0% per jaar van de huurinkomsten

Redelijk

Leegstand

1,0% per jaar van de huurinkomsten + 1 jaar huurderving

Beperkt

m.b.t. regulier leegkomende ruimte in 2005 en 2006 en m.b.t. 850 m2 leegstand in ‘Stafoort’ CBS-consumentenprijsindexcijfer

2,0% per jaar

Niet

* Sommige factoren zijn door de Beheerder meer beïnvloedbaar dan andere factoren: • Rekenrente hypotheek: de Beheerder kan geen invloed uitoefenen op de renteontwikkelingen op de kapitaalmarkt (een markt die de hoogte van de hypotheekrente sterk beïnvloedt). Door de hypotheekrente te fixeren kan de Beheerder echter enigszins invloed uitoefenen op het eindresultaat van het Fonds. • Aflossing hypotheek: eenmaal afgesproken heeft de Beheerder geen invloed meer op het aflossingspatroon. • Onderhoud: door proactief op te treden in het groot en klein onderhoud en hiervoor een passende voorziening te treffen, kan de Beheerder redelijk invloed uitoefenen op de onderhoudskosten. • Leegstand: de Beheerder kan niet voorkomen dat huurders of garantstellers failleren of vanwege andere redenen de huur opzeggen waardoor er leegstand ontstaat. De Beheerder kan wel in haar netwerk proactief en tijdig zoeken naar andere huurders danwel zittende huurders tevreden houden. • CBS-consumentenprijsindex: de Beheerder kan geen enkele invloed uitoefenen op de inflatieontwikkelingen in Nederland als geheel.

34 MPC Capital heeft een personeelsregeling voor MPCfondsen, die ook geldt voor aan MPC gelieerde ondernemingen. Medewerkers kunnen voor € 5.000 of een veelvoud hiervan deelnemen in een MPC-fonds en genieten geen voorkeursbehandeling bij toewijzing van de participatie. 35 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 36 De totale koopprijs is de koopprijs van de Objecten, vermeerderd met betaalde overdrachtsbelasting en notariskosten.

40


Hoofdstuk 7 Fiscale en juridische aspecten 7.1 Fiscale aspecten

wordt eveneens verwezen naar bijlage 3 (CVakte, artikel 7).

Omdat de belastingwetgeving, jurisprudentie en de dagelijkse praktijk aan verandering onderhevig is, is het belangrijk goed notie te nemen van de fiscale aspecten van deelname in dit Fonds. Het Fonds wordt naar verwachting per 30 november 2005 voor onbepaalde tijd opgericht. De informatie in deze paragraaf is opgesteld naar de huidige stand van de wetgeving en jurisprudentie en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. De informatie is van algemene aard. Uitgangspunt is dat de Participant in Nederland belastingplichtig is. Indien u wilt participeren in dit Fonds, adviseren wij u overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname op uw persoonlijke positie.

Belastingpositie van de participerende natuurlijk persoon Met ingang van 1 januari 2001 is de Wet Inkomstenbelasting 2001 van kracht. Hierin is het zogenoemde boxenstelsel opgenomen: Box I : Inkomsten uit werk en eigen woning Box II : Inkomsten uit aanmerkelijk belang Box III : Inkomsten uit sparen en beleggen. Participaties van natuurlijke personen vallen in Box III, tenzij de fiscus de natuurlijke persoon kwalificeert als ondernemer of onroerendgoedhandelaar. In Box III valt het totale privévermogen van een belastingplichtige (bezittingen minus schulden) onder de zogenaamde vermogensrendementsheffing. Het heffingsvrije vermogen is € 19.522 per belastingplichtige en voor partners € 39.044 (2005). Dit wordt nog vermeerderd met een vrijstelling van € 2.607 per minderjarig kind (2005). Voorzover het gemiddelde privévermogen over 1 januari en 31 december van enig jaar het heffingsvrije vermogen overtreft, wordt de vermogensrendementsheffing berekend. De fiscus berekent een forfaitair rendement van 4% over dit vermogen. Het werkelijke rendement en de werkelijk gemaakte kosten zijn fiscaal niet relevant. Het forfaitaire rendement van 4% is belast tegen een tarief van 30%, zodat een feitelijke heffing van 1,2% over de waarde van het aandeel in de onroerende zaken minus de daaraan toe te rekenen schulden resteert. Per saldo wordt de Participant belast voor zijn aandeel in het gemiddelde eigen vermogen van het Fonds. In Box III kan de particulier bij de belastingaangifte overigens niet afschrijven op de waarde van de

Belastingpositie van het Fonds Beleggen in dit Fonds heeft fiscale voordelen voor natuurlijke personen. Door het besloten karakter van het Fonds is het Fonds zelf niet belastingplichtig, maar vindt belastingheffing plaats op het niveau van de Participant. Hiermee wordt dubbele belastingheffing vermeden (heffing binnen en buiten het Fonds). Het besloten karakter impliceert dat tussentijdse verkoop van participaties alleen is toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van alle andere Participanten en van de Beherend Vennoot. Schriftelijke toestemming is niet nodig bij overdracht van participaties via vererving of legaat en bij naplaatsing van participaties door MPC Capital tot een half jaar na oprichting van het Fonds. De toestemmingseis geldt wel voor het verpanden of anderszins bezwaren van een participatie. Voor de volledige beschrijving, zie bijlage 3. Ten aanzien van een eventuele biedplicht en/of uitstotings- en uitkoopregels van participaties

41


onroerende zaak. Indien de participatie behoort tot het privévermogen in Box III, is het verkoopresultaat van de onroerende zaken onbelast.

participerende 'beleggingsinstelling' in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 gelden andere regels. Grondslagen voor de fiscale waardering De grondslagen die worden toegepast voor de fiscale waardering van activa en passiva in het Fonds en voor de resultaatbepaling, zijn gebaseerd op historische kostprijzen c.q. kosten. De gebouwen worden gewaardeerd tegen aanschafprijs (verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs). Deze aanschafprijs omvat onder andere overdrachtsbelasting en notariskosten, alsmede de bijkomende kosten. De afschrijvingen39 worden berekend als een percentage van de aanschafprijs volgens de lineaire methode op basis van de te verwachten economische levensduur en restwaarde. Hierbij wordt een afschrijvingspercentage gehanteerd van 3%. Over de grondwaarde wordt niet afgeschreven. Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd indien zij de gebruiksduur van het Object verlengen.

Belastingpositie van de participerende natuurlijk persoon/ondernemer Tot de inkomsten in Box I wordt onder andere gerekend de belastbare winst uit onderneming. Indien de participatie in het Fonds behoort tot het verplichte ondernemingsvermogen voor de inkomstenbelasting, zal het aandeel in de gerealiseerde exploitatiewinst gecorrigeerd met afschrijvingen en het gerealiseerde verkoopresultaat worden belast37. Inkomsten in Box I zijn progressief belast tegen een maximaal tarief van 52% (2005). Belastingpositie van de participerende rechtspersoon Voor deelnemende rechtspersonen bestaat de mogelijkheid38 om af te schrijven op de waarde van het vastgoed begrepen in de vastgoedparticipatie. Bij het ter perse gaan van dit prospectus zijn er overheidsplannen om deze afschrijvingsmogelijkheid te laten vervallen ter financiering van lagere vennootschapsbelastingtarieven. Hierdoor zou belastinguitstel door middel van afschrijving ten laste van de fiscale winst tot het verleden behoren. Indien u als deelnemende rechtspersoon toch afschrijft, dan is het raadzaam uw belastingadviseur of accountant te raadplegen.

Vorderingen worden gewaardeerd op de nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid. Voor te verwachten kosten inzake periodiek onderhoud van panden, installaties en dergelijke wordt eveneens een voorziening gevormd. Activa en passiva worden opgenomen tegen nominale waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

Deelnemende rechtspersonen zullen voor hun aandeel in de gerealiseerde exploitatiewinst, eventueel gecorrigeerd met afschrijvingen en het gerealiseerde verkoopresultaat, worden belast met vennootschapsbelasting37. Het tarief is 27% tot een belastbare winst van € 22.689 en 31,5% over het meerdere (2005). Voor een

Invulinstructie Na afloop van het kalenderjaar zal de belastingadviseur van het Fonds de Participanten via een kosteloze invulinstructie informeren over de participatiewaarde. De Participant kan deze waarde verwerken in de aangifte inkomsten- dan wel vennootschaps-

42


7.2 Juridische aspecten

belasting. Participanten ontvangen deze invulinstructie van Noord Nederlandse Trustmaatschappij.

De Participanten vormen het Fonds, een Commanditaire Vennootschap naar Nederlands Burgerlijk Recht. Het Fonds heeft als doel het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen (= een collectieve belegging) in en het winstgevend exploiteren van de Objecten (zie bijlage 3, artikel 2). Het beheer van het Fonds geschiedt door en onder verantwoordelijkheid van MPC Capital. MPC Capital heeft als Beheerder per november 2005 een doorlopende vergunning verkregen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) in het kader van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen (september 2005). Daartoe heeft de AFM de bestuurders van de Beheerder (en de Stichting Bewaarder) op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst. De Beheerder MPC Capital heeft dit Fonds bij de AFM aangemeld en het prospectus ter goedkeuring voorgelegd. De AFM heeft goedkeuring gegeven aan het prospectus. Daarnaast dienen de activa van een beleggingsfonds afgescheiden te zijn van het vermogen van de Beheerder. De activa moeten, conform de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen, in bewaring worden gegeven bij een onafhankelijke derde. Voor dit Fonds is dat Stichting Bewaarder, die het juridische eigendom van deze activa verwerft. De taakverdeling tussen en de verantwoordelijkheden van de drie betrokken partijen (de Beherend Vennoot namens het Fonds, de Beheerder en de Stichting) worden vastgelegd in de overeenkomst van Beheer en Bewaring (zie bijlage 5). Het Fonds zal zich houden aan de ‘Corporate Governance Code’ zoals gangbaar in Nederland, en beoogt daarmee een heldere en transparante gang van zaken. De officiële en achterliggende documenten waarop dit prospectus is gebaseerd zijn ter inzage bij de Beherend Vennoot.

Successie- en schenkingsrecht In geval van vererven of geschonken krijgen van een participatie is de waarde in het economische verkeer van deze participatie onderworpen aan de heffing van successie- of schenkingsrecht. De hoogte van het tarief en de eventuele toepassing van een vrijstelling hangt onder andere af van de mate van verwantschap tussen de Participant en de verkrijger(s). Neem hiervoor contact op met uw belastingadviseur of accountant. Overdrachtsbelasting De verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken en van de rechten daarop is in beginsel belast met 6% overdrachtsbelasting, zo ook de verkrijging van de onroerende zaken in dit Fonds ten tijde van oprichting en overdracht. Gelet op een uitspraak van de Hoge Raad (15 oktober 2004), is het bepleitbaar dat tussentijdse verkrijgingen of overdracht van participaties in dit Fonds niet belast zijn met 6% overdrachtsbelasting, tenzij de verkrijger hierdoor een derde of meer van het totale geplaatste kapitaal bezit40. Volledig zeker is dit evenwel niet, daar deze uitspraak betrekking had op een maatschap en niet op een CV. De overeenkomsten tussen beide rechtsvormen zijn echter van dien aard dat de fiscale behandeling op dit vlak waarschijnlijk gelijkwaardig zal zijn. Een nieuw toetredende Commanditaire Vennoot wordt aangeraden te overleggen met een fiscaal adviseur. Amstelveen, 10 november 2005 BDO CampsObers Belastingadviseurs

43


Fonds Het Fonds is de uitgevende instelling van de participaties en exploiteert drie kantoorgebouwen voor gezamenlijke rekening en risico van de Vennoten. De Participanten gaan het Fonds aan voor onbepaalde tijd. Uitbreiding van het aantal participaties is na de oprichtingsdatum van het Fonds niet mogelijk. De verhandelbaarheid van de participaties is beperkt. Van dit besloten karakter van het Fonds kan niet worden afgeweken.

driekwart van de stemmen vertegenwoordigd is, kan bij driekwart meerderheid van stemmen door de Participanten besloten worden het doel en het beleid van het Fonds te wijzigen. Hierdoor kunnen ook in beginsel rechten of zekerheden van de vennoten worden verminderd of beperkingen aan hen worden opgelegd (zie bijlage 3, artikel 12 lid 6 sub f ). Bij gewone meerderheid van stemmen kunnen de Participanten besluiten het Fonds op te heffen. Bij opheffing dient een besluit genomen te worden over het vermogen van het Fonds, in het bijzonder omtrent de Objecten. Na besluit tot opheffing van de CV vindt zo spoedig mogelijk vereffening plaats. Het batig saldo wordt aan de Participanten uitgekeerd naar evenredigheid van hun deelneming. Het economische eigendom van de aan te kopen Objecten ligt bij het Fonds.

Jaarvergadering De Beherend Vennoot informeert de Participanten in het Fonds via de Beheerder. Minimaal eens per jaar, via schriftelijke bijeenroeping door de Beherend Vennoot, zal een vergadering van Vennoten worden gehouden over de voortgang binnen het Fonds en de definitieve resultaten. Gedetailleerde informatie over de regelgeving omtrent de oproeping en de besluitvorming vindt u in de CV-akte (bijlage 3, artikel 12). Tijdens de jaarvergadering van Vennoten worden onder andere de begroting en de jaarrekening besproken, die bestaat uit: De balans De winst- en verliesrekening De toelichting. De Beheerder is belast met het management en het gebouwenbeheer ten behoeve van het Fonds. De Beherend Vennoot van het Fonds fungeert als eerste aanspreekpunt voor de Beheerder.

Verjaringstermijn De verjaringstermijn van het recht op rendement bedraagt vijf jaar, gerekend vanaf de dag, volgende op die waarop de vordering opeisbaar is geworden. Indien de begunstigde niet te achterhalen is, zal zijn/haar rendement ten gunste van het Fonds komen. Verslaglegging De Beherend Vennoot van het Fonds informeert de Participanten via de Beheerder minimaal één keer per jaar over de voortgang en de financiële resultaten. Hoewel de mogelijkheid bestaat dat grote beleggers participeren, is MPC Capital hier thans niet van op de hoogte. Voor nadere informatie hieromtrent wordt verwezen naar de toelichting bij de jaarrekening. De Participanten kunnen zich in de vergadering laten vertegenwoordigen door derden conform Art. 12, lid 4. Het boekjaar van dit

De balans en de winst- en verliesrekening van het Fonds worden jaarlijks door een accountant gecontroleerd en ter goedkeuring aan de Participanten voorgelegd. Na goedkeuring van de jaarrekening wordt de planmatige uitkering vastgesteld. Tijdens een vergadering waarin

44


Fonds loopt gelijk aan een kalenderjaar, met uitzondering van het eerste boekjaar, dat loopt van 30 november 2005 tot en met 31 december 2006 (verlengd boekjaar). In de jaarrekening zullen de Objecten worden gewaardeerd op basis van de kostprijs verminderd met de afschrijving. De jaarrekening wordt, behoudens bijzondere omstandigheden (zie Art. 13 lid 5 van de CV-akte), uiterlijk zes maanden na het verstrijken van het boekjaar vastgesteld door de vergadering van Vennoten.

de Stichting voor akkoord te tekenen. Het bestuur van de Stichting wordt voorgezeten door de heer P. Louwaard. Als penningmeester zal de heer H. Steenhuis optreden. Deze bestuurders zijn door de Autoriteit Financiële Markten getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid. De heren Louwaard en Steenhuis zijn niet verbonden aan MPC Capital. In bijlage 2 treft u hun curricula vitae aan. Er staat vooralsnog een vacature open voor de functie van secretaris.

Participanten Het economische eigendom berust bij het Fonds, waar de Participanten in participeren. De Participanten hebben geen actieve rol in het beheer. De Beheerder zal deze taak op basis van de overeenkomst van Beheer en Bewaring vervullen. De belangrijkste beslissingen, zoals de vaststelling van de begroting en de verkoopbeslissingen, zijn in laatste instantie voorbehouden aan de vergadering van Vennoten. Alle Participanten hebben gelijkwaardig stemrecht naar rato van ieders kapitaaldeelname.

Beheerder MPC Capital is de Beheerder van het Fonds. De Vennoten van het Fonds hebben via de overeenkomst van Beheer en Bewaring het belangrijkste deel van de beheerdaden overgedragen aan de Beheerder. De CV-akte en de Overeenkomst van Beheer en Bewaring zijn respectievelijk opgenomen in de bijlagen 3 en 5. Onder de beheerdaden vallen ondermeer de volgende activiteiten: Het innen van de huur Het voeren van de boekhouding Het afsluiten van huurcontracten Het voorkomen van leegstand Het onderhouden van contact met de huurders Het opstellen en het uitvoeren van onderhouds- en reparatieplannen (jaarlijkse begroting) Het voorbereiden en uitvoeren van de verkoop.

Stichting Bewaarder In de statuten van de Stichting Bewaarder (bijlage 4) is vastgelegd dat het juridische eigendom van de Objecten in bewaring is gegeven aan de Stichting Bewaarder. Deze Stichting Bewaarder kan het juridisch eigendom van onroerende zaken van andere MPC-vastgoedfondsen eveneens verwerven en beheren. Daarnaast verloopt het betalingsverkeer van het Fonds onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de Stichting Bewaarder. Deze controleert of de Beheerder het beheer van het Fonds volgens de begroting uitvoert. Bij verkoop van het Object dient ook het bestuur van

45


Hanzevast real estate 61 BV Beherend Vennoot

MPC Münchmeyer Petersen Capital NV

Overeenkomst

Beheerder

Stichting Bewaarder MPC Vastgoedfondsen


Participanten Commanditaire Vennoten

Economisch eigendom Overeenkomst

Juridisch eigendom

Fondsadministratie De Beherend Vennoot besteedt het administratieve beheer uit aan Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV (NNT). NNT verzorgt onder meer de administratieve afhandeling van het plaatsingstraject en de uitbetaling van de periodieke rendementsuitkeringen, alsmede de informatievoorziening aan de Participanten. NNT is een zusterorganisatie van MPC Capital met dezelfde aandeelhouders. Sinds 8 december 2003 is Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV ISO-gecertificeerd (9001:2000). De directie wordt gevoerd door de heer drs. H.J. Gorter.

Objectbeheer Het feitelijke gebouwenbeheer van het Fonds wordt opgedragen aan Hanzevast Beheer BV met vestigingen in Groningen en Amersfoort. Deze organisatie met circa 280 kantoorpanden in beheer kan worden gezien als een deskundige, professionele en ervaren gebouwenbeheerder. Zij voert het beheer over al het onroerend goed van de reeds door MPC Capital geplaatste vastgoedfondsen. Hanzevast Beheer bezoekt met grote regelmaat de huurders. Dankzij het meten van de huurderstevredenheid en het uitvoeren van verbeterpunten wordt de binding met huurders versterkt. Door intensieve samenwerking met een groot aantal makelaars verhoogt Hanzevast de kans dat –voordat huurcontracten expireren– er snel een andere huurder wordt gevonden. De bezettingsgraad in de MPC-vastgoedportefeuille in Nederland is 95% (per 30 juni 2005) tegen een landelijk gemiddelde van 88% (per 31 december 2004). MPC Capital blijft zelf verantwoordelijk en aansprakelijk voor het beheer.

Dagelijkse leiding Het Fonds heeft de dagelijkse leiding uitbesteed aan Hanzevast real estate 61 BV, die optreedt als de Beherend Vennoot binnen de begrenzingen van de CV-akte. Het bestuur van deze Beherend Vennoot bestaat uit de heren drs. J.H. Wolters en J.P. Roordink. Jaarlijks stelt de Beherend Vennoot een balans, een exploitatieoverzicht met toelichting en een begroting van het Fonds op. De exploitatieprognose treft u aan in tabel 6.2. Bij grote en vooral structurele afwijkingen zal de Beheerder een alternatieve exploitatieprognose opstellen.

46


Nauwe banden MPC Capital heeft nauwe banden als bedoeld in de DNB circulaire ‘Transparantie van kosten en nauwe banden’ d.d. 7 december 2001. De directie van MPC Capital wordt gevoerd door de heer drs. J.H. Wolters, de heer E. van Gameren en de heer U. Oldehaver. MPC Capital werkt als Beheerder van de vastgoedfondsen samen met de volgende aan haar gelieerde ondernemingen: Hanzevast Beheer BV, Hanzevast Beleggingen BV en Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV. De samenwerking met deze ondernemingen vindt plaats op marktconforme voorwaarden die zijn vastgelegd in samenwerkingsovereenkomsten.

37 Is het werkelijke inkomen -inclusief eventuele tussentijdse afwaardering van de onroerende zaken- negatief, dan is dit aftrekbaar tot maximaal het aandeel van de participerende ondernemer in het kapitaal van het Fonds. 38 Als afschrijving tot de mogelijkheden blijft behoren is het raadzaam overleg te plegen met uw belastingadviseur. De fiscus tracht namelijk herhaaldelijk de afschrijving te beperken. In de prognoses in dit prospectus is geen rekening gehouden met fiscale afschrijvingen. 39 Er zijn overheidsplannen om deze afschrijvingsmogelijkheid te doen vervallen ter financiering van lagere vennootschapsbelastingtarieven. Indien deze plannen doorgang vinden, heeft dat gevolgen op de fiscale waarde van het vastgoed binnen het Fonds, echter geen gevolgen op de exploitatieprognose in tabel 6.2. 40 Al dan niet samen met de echtgeno(o)te, de bloed- en aanverwanten in de rechte linie en in de tweede graad van de zijlinie of een verbonden lichaam of een verbonden natuurlijk persoon én al dan niet samen met de echtgeno(o)t(e) die voor meer dan 7% van het geplaatste kapitaal onmiddellijk of middellijk aandeelhouder is.

De heer drs. J.H. Wolters wordt, als enig aandeelhouder van Hanzevast Holding BV en medeaandeelhouder van MPC Capital, op de datum van verschijnen van dit prospectus aangemerkt als ‘grote belegger’ als bedoeld in artikel 1 van het Btb. In het jaarverslag wordt aanvullende en actuelere informatie verschaft over de grote beleggers. Voorts heeft MPC Münchmeyer Petersen Capital AG een groot belang in MPC Münchmeyer Petersen Capital NV, te weten 57,5%. Hanzevast Beheer BV treedt op als gebouwenbeheerder van de onroerende zaken van alle vastgoedfondsen van MPC Capital. Hanzevast Beleggingen BV verzorgt de selectie en de aankoop van de onroerende zaken voor alle vastgoedfondsen van MPC Capital. De heer drs. J.H. Wolters is directeur van Hanzevast Beleggingen BV. Hanzevast Asset Management BV is 100% aandeelhouder van de Beherend Vennoot en is gelieerd aan Hanzevast Holding BV. De Beherend Vennoot zal in het belang van het Fonds handelen.

47


Hoofdstuk 8 Verklaringen 8.1 Onderzoeksrapport accountant Onderzoeksrapport

veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

Opdracht Wij hebben de in dit prospectus opgenomen prognose van Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV, te vestigen in Hilversum, over de periode 30 november 2005 tot en met 30 november 2015 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (opgenomen onder hoofdstuk 6), is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Beheerder MPC Münchmeyer Petersen Capital NV. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Amstelveen, 10 november 2005 BDO CampsObers Accountants

8.2 Verklaring taxateur In opdracht van de Beheerder MPC Münchmeyer Petersen Capital NV heeft DTZ Zadelhoff Taxaties alle Objecten getaxeerd. DTZ Zadelhof Taxaties verklaart hierbij dat de getaxeerde waardes correct zijn overgenomen in dit prospectus en dat de wijze waarop deze waardes inclusief deze verklaring zijn gepubliceerd akkoord is.

Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Utrecht, 10 november 2005 DTZ Zadelhoff Taxaties

8.3 Verklaring MPC Capital MPC Münchmeyer Petersen Capital NV is als initiatiefnemer en Beheerder van het Fonds, verantwoordelijk voor dit prospectus en verklaart hierbij het volgende:

Oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen is opgesteld en toegelicht. De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de

Het onderzoeksrapport van de accountant (paragraaf 8.1), de verklaring van de taxateur (paragraaf 8.2) en informatie uit geciteerde bronnen zijn correct weergegeven en, voorzover MPC Capital weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, er zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

48


De analyse van de commerciële sector (hoofdstuk 4) en de analyse van het geografische gebied (hoofdstuk 5) zijn gedeeltelijk ontleend aan de taxatierapporten van de makelaar en voor het overige niet gecontroleerd. De volledige taxatierapporten worden geacht geïncorporeerd te zijn in dit prospectus door middel van verwijzing. Alle inschrijfformulieren worden uitsluitend behandeld op volgorde van binnenkomst zonder voorkeursbehandeling van welke aard dan ook. Iedere Participant heeft in het Fonds gelijkwaardig stemrecht naar rato van ieders kapitaaldeelname. Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV wordt na het schrijven van dit prospectus nieuw opgericht en kent derhalve geen historie, geen historische financiële overzichten of wijzigingen van welke aard dan ook. Alle cijfers genoemd in dit prospectus zijn niet gecontroleerd, behoudens die waarop de accountantsverklaring ziet. Bij de Beherend Vennoot is geen sprake geweest van fraudeveroordelingen, faillissementen, surseances, liquidaties of door toezichthoudende autoriteiten geuite beschuldigingen en/of sancties. Er zullen geen leidinggevenden/bestuurders binnen het Fonds werkzaam zijn die rechtstreeks of middellijk een belang bezitten in het kapitaal van het Fonds, dat krachtens Nederlands recht moet worden aangemeld. Voor zover de Beherend Vennoot bekend, is er geen sprake van eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbritages die invloed van betekenis kunnen hebben op de financiële positie of de rentabiliteit van het Fonds.

De volgende documenten liggen tijdens de geldigheidsduur van het prospectus ter inzage op het kantoor van de Beherend Vennoot: de (concept) akte van oprichting van de CV de statuten van de Beherend vennoot de Overeenkomst van Beheer en Bewaring statuten van de Stichting Bewaarder de koopovereenkomsten ten behoeve van de objecten de leenovereenkomst ten behoeve van de aankoop van de objecten de overeenkomst tussen de Beherend Vennoot en de Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV inzake de uitbesteding van het administratieve beheer de overeenkomst terzake van de plaatsingsgarantie met MPC, Münchmeyer Petersen Real Estate Holland CV alle verslagen, briefwisselingen en andere documenten zoals erfpachtcondities van ‘Stafoort’, alsmede door deskundigen opgestelde taxaties en verklaringen waarnaar in dit prospectus wordt verwezen, alles voorzover de privacywetgeving dat toestaat of anderszins niet is uitgesloten bij overeenkomst. Er is geen sprake van potentiële belangenconflicten tussen de Beheerder en Hanzevast Beheer BV, Hanzevast Beleggingen BV en Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV.

49


De gegevens in dit prospectus zijn, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover MPC Capital bekend, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Tevens verklaart MPC Münchmeyer Petersen Capital NV dat de volgende activiteiten ten behoeve van het Fonds zijn uitgevoerd: Hypotheekaanvragen Biedingen op de drie Objecten Taxaties Bodemonderzoeken Inspecties. De kosten hiervan zijn voor rekening van MPC Münchmeyer Petersen Capital NV en zullen uitsluitend conform tabel 6.1 aan het Fonds in rekening worden gebracht indien het Fonds doorgang vindt. Hilversum, 10 november 2005 MPC Münchmeyer Petersen Capital NV U. Oldehaver Drs. J.H. Wolters E. van Gameren

50


Hoofdstuk 9 Deelnameprocedure Inschrijfformulieren Participanten in dit Fonds kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Als losse bijlage treft u derhalve twee soorten inschrijfformulieren aan. U kunt deelnemen door uw inschrijfformulier ingevuld en ondertekend te retourneren in de bijgevoegde antwoordenvelop. Na beoordeling en verwerking van de gegevens, stuurt MPC Capital het formulier door aan administratief beheerder Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV. MPC Capital heeft zich gemeld bij het College bescherming persoonsgegevens te ’s Gravenhage en staat aldaar geregistreerd onder nummer m1278591.

het Fonds op te richten, de Objecten aan te kopen, de hypotheek aan te gaan en Participanten toe te laten tot een halfjaar na het aangaan van de CV. Ook machtigt u MPC Capital de rechten uit eventueel niet verkochte participaties te verpanden aan een kredietverstrekker. De verpanding op de participaties vervalt zodra deze zijn verkocht. De kosten van het krediet komen niet ten laste van het Fonds. Deelnameprocedure Nadat u het inschrijfformulier met bijbehorende bescheiden naar MPC Capital heeft gestuurd is de procedure als volgt: U ontvangt van Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV een bevestiging van deelname, waarin is aangegeven hoeveel participaties aan u zijn toegewezen. Uiterlijk twee weken voor de incassodatum ontvangt u van Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV bericht over de incasso en het verzoek om voor voldoende saldo op uw bankrekeningnummer zorg te dragen. Uw deelnamebedrag, inclusief emissievergoeding, zal worden afgeschreven. Als bewijs van toetreding tot het Fonds ontvangt u van Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV een notariële verklaring en een op uw naam gesteld deelnamecertificaat. Tevens ontvangt u een ordner om alle bescheiden betrekking hebbende op dit Fonds te archiveren. MPC Capital zal een advertentie plaatsen in een landelijk dagblad zodra het Fonds is volgeplaatst en doet melding van de volplaatsing op www.mpccapital.nl.

Als u deelneemt als natuurlijk persoon verzoeken wij u een kopie van een geldig legitimatiebewijs met het inschrijffor-mulier mee te sturen. Bij deelname door middel van een rechtspersoon verzoeken wij u een kopie van een recente inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen. De aanbieding staat in principe open tot 30 november 2005. Dit is tevens de geplande oprichtingsdatum van het Fonds en hiermee de verwachte datum van formele uitgifte van participaties. Afhankelijk van de snelheid van plaatsing is het mogelijk dat er wordt afgeweken van deze datum. Met het ondertekenen van het inschrijfformulier verleent u de Stichting Bewaarder een eenmalige machtiging tot het afschrijven van het totale deelnamebedrag inclusief 3% emissievergoeding via automatisch incasso. Tevens machtigt u de notaris en de Beherend Vennoot

51


Uitsluiting De inschrijfformulieren worden op volgorde van binnenkomst in behandeling genomen. MPC Capital behoudt zich het recht voor om inschrijfformulieren zonder opgave van redenen te weigeren. Inschrijvingen die op datum van oprichting incompleet zijn, kunnen worden uitgesloten van deelname. Tevens kan MPC Capital beslissen het Fonds niet op te richten indien zich onvoorziene omstandigheden voordoen die de oprichting van het Fonds bemoeilijken, bijvoorbeeld als één van de Objecten op enigerlei wijze niet kan worden opgeleverd. In dit uitzonderlijke geval zouden de aannames in het prospectus ingrijpend kunnen veranderen, waardoor deelname in het Fonds minder aantrekkelijk zou kunnen zijn. Door NNT geïncasseerde deelnamebedragen inclusief emissievergoeding worden dan volledig geretourneerd (zonder rente) op het door de Participanten opgegeven bankrekeningnummer ten behoeve van de uitkeringen.

52


Bijlage 1 Overzicht MPC-vastgoedfondsen in Nederlandse kantoren commanditair kapitaal in €*

totale investering in €*

jaar

Sachwert Rendite-Fonds Holland 1

2.390.000

2.403.000

1995


4.139.000

5.839.000

1996


4.274.000

6.557.000

1996


4.210.000

7.172.000

1997


1.053.000

2.385.000

1997


15.651.000

27.035.000

1997


5.749.000

12.082.000

1997


1.278.000

3.098.000

1998


6.910.000

12.513.000

1998


18.407.000

36.199.000

1998


10.405.000

21.108.000

1998

Fondsnaam

Vastgoedmaatschap MPC Holland 12

5.808.000

13.704.000

1998


34.341.000

67.632.000

1998

Private Placement Holland 1

2.025.000

4.146.000

1998

Private Placement Holland 2

2.776.000

5.988.000

1998


18.701.000

37.350.000

1999


4.220.000

9.938.000

1999


30.187.000

60.225.000

1999


10.891.000

27.794.000

1999


8.066.000

23.041.000

2000


16.778.000

33.428.000

1999


2.700.000

6.557.000

2000


19.788.000

38.781.000

1999


11.392.000

22.512.000

1999


7.340.000

18.231.000

2000


13.398.000

37.902.000

2001


21.032.000

42.182.000

2000

Sachwert Rendite-Fonds Europa

32.590.000

59.459.000

2000


16.000.000

41.150.000

2001


16.676.000

32.931.000

2000


30.948.000

61.914.000

2000


34.397.000

70.040.000

2001


18.484.000

40.196.000

2001


6.654.000

13.760.000

2001


13.750.000

34.450.000

2002


13.125.000

33.625.000

2002


20.786.000

42.100.000

2001


21.157.000

43.960.000

2001


17.684.000

35.800.000

2002


39.447.000

80.800.000

2002

53


commanditair kapitaal in €*

totale investering in €*

jaar


17.355.000

43.355.000

2002


38.275.000

91.150.000

2002


8.655.000

21.905.000

2003


12.015.000

29.400.000

2002


24.326.000

49.700.000

2003


50.984.000

102.800.000

2003


24.165.000

60.465.000

2003


16.077.000

34.000.000

2003


47.129.000

101.000.000

2003


13.150.000

31.170.000

2004


6.300.000

15.900.000

2003


101.429.000

216.200.000

2004


18.812.000

41.800.000

2004

Fondsnaam

MPC Holland 52 CV

22.200.000

55.500.000

2004


35.155.000

80.000.000

2004


31.216.000

70.600.000

2004

MPC Holland 55 CV

22.800.000

57.000.000

2004


18.300.000

38.300.000

2005


23.700.000

52.200.000

2005

MPC Holland 58 CV

35.175.000

87.775.000

2005

1.132.825.000

2.456.207.000

Totaal

*Bedragen afgerond op duizend euro

54


Bijlage 2 Curricula Vitae bestuurders Namens de Beheerder:

Namens de Stichting Bewaarder:

De heer U. Oldehaver Na het gymnasium, een studie bedrijfseconomie aan de staatsuniversiteit Hagen en militaire dienst, is de heer Oldehaver in 1987 in dienst getreden bij één van de grootste Duitse kredietinstellingen, de Thrithan AG. Vanaf 1988 is hij werkzaam geweest als zelfstandig vermogensadviseur gespecialiseerd in vastgoeden scheepsbeleggingen. In september 1994 is de heer Oldehaver benoemd tot managing director van de beleggingsinstelling MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH & Co. KG. Onder zijn leiding is MPC Münchmeyer Petersen Capital AG uitgegroeid tot één van de grootste bankonafhankelijke aanbieders van besloten beleggingsfondsen in Duitsland. Deze voorspoedige ontwikkeling van MPC Münchmeyer Petersen Capital AG heeft geleid tot een beursnotering per september 2000 aan de aandelenbeurzen van Frankfurt en Hamburg. In 2002 is de heer Oldehaver door het Duitse financiële magazine Cash uitgeroepen tot ‘Manager of the Year’. Daarnaast is de heer Oldehaver verantwoordelijk geweest voor de snelle groei van de MPC-vastgoedfondsen. De heer Oldehaver is sinds de oprichting in 1998 statutair directeur van MPC Capital en brengt met name zijn expertise in met betrekking tot de vastgoeden scheepsfondsen en algemeen fondsbeheer.

De heer P. Louwaard Na diverse opleidingen in de Burgerlijke- & Utiliteitsbouw, is de heer Louwaard vanaf 1970 enkele jaren werkzaam geweest binnen het aannemersbedrijf van zijn vader. Daarna heeft hij zijn loopbaan voortgezet als organisatieassistent bij Dura Verenigde Bedrijven (nu: Dura Vermeer Groep NV). Deze organisatie is actief in de bouw en infrastructuur. Vervolgens is hij tot 1998 jaar werkzaam geweest bij de FGH Bank, een vastgoedbank gespecialiseerd in het financieren van commercieel vastgoed. Hij heeft daar diverse functies bekleed: inspecteur/taxateur onroerende zaken, kantoormanager Zwolle en directeur verkoop voor de regio Noord-Oost Nederland. Vanaf 1998 is hij als zelfstandig ondernemer werkzaam in de onroerendgoedsector. De heer H. Steenhuis Na de middelbare school heeft de heer Steenhuis ondermeer zijn Staats Praktijk Diploma Boekhouden behaald. Zijn loopbaan startte bij de Rabobank in Bedum als algemeen medewerker, daarna werkte hij als assistent accountant in Groningen. In 1968 heeft de heer Steenhuis de overstap gemaakt naar Philips. De eerste acht jaar heeft hij in Nederland gewerkt, eerst als assistent controller en later als assistent business unit controller. Daarna volgde een bijna twintig jaar durende internationale carrière bij Philips. Zo was hij regionale controller in Oost Afrika en financieel directeur in Tanzania, Thailand, Italië en Taiwan. Zijn Philips-loopbaan is twee jaar onderbroken geweest door als financieel directeur bij Bauknecht Europa in Duitsland te werken. Vervolgens is hij gedurende zes jaar directielid Corporate Accounting & Control op het internationale hoofdkantoor van Philips te Amsterdam geweest.

De heer drs. J.H. Wolters Na het Atheneum-B te Warffum heeft de heer Wolters aan de Rijksuniversiteit Groningen fiscale economie gestudeerd, alsmede tandheelkunde. Daarnaast heeft hij de Kader Opleiding voor Bouwbedrijven gevolgd. In 1979 heeft de heer Wolters zijn eerste vastgoedtransactie gedaan wat uiteindelijk leidde tot een positie als adviseur/acquisiteur voor MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. De heer Wolters is oprichter en eigenaar van Hanzevast Holding BV, een vastgoedbedrijf dat middels een aantal gespecialiseerde dochterondernemingen de aankoop en het beheer van en voor beleggingsfondsen verzorgt. In 1998 was hij als mede-initiatiefnemer bij de oprichting van MPC Capital in Nederland betrokken. Samen met de heer Oldehaver kan de heer Wolters gezien worden als de initiator van de MPC vastgoedfondsen. De heer Wolters is sinds de oprichting in 1998 statutair directeur van MPC Münchmeyer Petersen Capital NV en brengt zijn jarenlange expertise op het gebied van beleggen in onroerende zaken in. De heer E. van Gameren Na het Comenius College te Hilversum heeft de heer Van Gameren zijn diploma behaald aan de HES in Amsterdam (HEAO bedrijfseconomie). Na zijn diensttijd begon hij zijn loopbaan in 1985 bij Hoogovens Group als controllertrainee. Via Digital Equipment Corporation als Financial Analyst maakte de heer Van Gameren promotie bij Hitachi Data Systems, eerst als controller, later als purchasing supervisor bij het Europese hoofdkantoor. In die periode behaalde hij zijn NIMA-A en B diploma. Vanaf 1995 tot 1998 was hij bij ePresence operations manager EMEA en tot 2002 manager finance and operations International. In deze functie was hij onder meer verantwoordelijk voor finance & operations van de kantoren in Nederland, België, Duitsland, Frankrijk en Engeland. Hij rapporteerde aan de CFO in USA en in april 2000 werd hij als statutair directeur benoemd. Vanaf 2002 is hij als financieel directeur werkzaam bij MPC Capital Münchmeyer Petersen Capital NV waar hij in februari 2005 benoemd is tot statutair directeur.

55


Bijlage 3 CV-Akte (ontwerp) Heden, (datum oprichting), verscheen voor mij, mr. Jan-Jaap Lambeck, notaris met plaats van vestiging Groningen: -

de volmachtgever, Hanzevast real estate 61 BV, voormeld, hierna te noemen: de "Beherend Vennoot"; de overige volmachtgevers hierna tezamen te noemen: de "Commanditaire Vennoten". Hierna wordt onder Vennoten, zonder nadere aanduiding verstaan zowel de Beherend Vennoot als de Commanditaire Vennoten.

2.

Van de volmachten aan de comparant blijkt uit (aantal inschrijfformulieren) inschrijfformulieren waarin volmachtverlening is opgenomen, welke aan deze akte zullen worden gehecht. In aanmerking nemende dat de hiervoor vermelde volmachtgevers met elkaar zijn overeengekomen een commanditaire vennootschap aan te gaan, hierna te noemen: de "Vennootschap", die als doel zal hebben het beleggen van het vermogen van de Vennootschap in de navolgende onroerende zaken: a. het kantoorgebouw met erf, grond en achtenvijftig (58) parkeerplaatsen, staande en gelegen aan de Keesomstraat 28-30 te Ede, kadastraal bekend gemeente Ede sectie D nummer 8593 gemeten op zevenentachtig are en negentig centiare; b. het voortdurend recht van erfpacht van een perceel grond in eigendom toebehorende aan de NS Vastgoed B.V. – met daarop het bedrijfsgebouw, waarin kantoren, winkels en bedrijfsruimten, genaamd: "Stafoort", met ondergrond, erf, grond en tweehonderdvierenzeventig (274) parkeerplaatsen in de parkeergarage, staande en gelegen aan de Stationsplein 1 tot en met 37 (oneven nummers) te 3818 LE Amersfoort, kadastraal bekend gemeente Amersfoort, sectie D nummer 8275 gemeten op zevenentwintig are en vijfendertig centiare; c. het bedrijfsgebouw, genaamd "Oostpoort B", met ondergrond, erf en minimaal zestig (60) parkeerplaatsen op eigen terrein, staande en gelegen aan de Diakenhuisweg 23-27 te Haarlem, uitmakende een ter plaatse afgebakend gedeelte van het perceel kadastraal bekend gemeente Haarlem II, sectie V nummer 1603, hierna te noemen: het "Onroerend Goed". De comparant – handelend als gemeld – verklaarde bij dezen dat de Vennootschap zal worden beheerst door de volgende bepalingen en voorwaarden:

3.

4.

5. 6.

(€ 5.000,00), danwel een veelvoud hiervan. Een inbreng van zowel vijf duizend euro (€ 5.000,00) als vijftien duizend euro (€ 15.000,00) wordt aangeduid als één participatie. Een Commanditaire Vennoot kan deelnemen met een veelvoud van vijftien duizend euro (€ 15.000,00). Afwijkende deelname bedragen worden niet toegekend, tenzij met goedkeuring door de Beherend Vennoot. Een Commanditaire Vennoot kan meerdere participaties houden. Iedere Commanditaire Vennoot wordt voor het bedrag van zijn inbreng op de kapitaalrekening in de boeken van de Vennootschap gecrediteerd. Over dat bedrag wordt geen rente vergoed. Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng van de Commanditaire Vennoten, zoals in lid 1 van dit artikel nader omschreven. Het eigen vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico van de Commanditaire Vennoten in verhouding tot de deelneming van iedere Commanditaire Vennoot in het vermogen. Alle inkomsten en uitgaven, alsmede resultaten van het eigen vermogen van de Vennootschap of enige belegging met het vermogen van de Vennootschap, komen ten bate respectievelijk ten laste van de Commanditaire Vennoten in verhouding van ieders deelneming in het vermogen. Na het aangaan van deze vennootschapsovereenkomst kunnen geen nieuwe participaties worden uitgegeven. De Beherend Vennoot brengt in de Vennootschap in zijn kennis, arbeid en toewijding.

REGISTER VAN PARTICIPATIES Artikel 5

1.

De Beherend Vennoot, dan wel een door de Beherend Vennoot daartoe aangewezen derde, houdt een register waarin de namen en adressen van alle Commanditaire Vennoten zijn opgenomen met vermelding van het aantal door elk der Commanditaire Vennoten genomen participaties en de datum waarop zij die verkregen hebben. 2. Iedere Commanditaire Vennoot is verplicht aan de Beherend Vennoot, dan wel de door de Beherend Vennoot daartoe aangewezen derde, schriftelijk zijn adres alsmede iedere wijziging daarvan op te geven. Verzuim van deze plicht komt voor risico van de desbetreffende Commanditaire Vennoot. 3. Iedere, overeenkomstig deze vennootschapsovereenkomst, toegestane overgang of overdracht van de eigendom van een participatie zal worden opgenomen in het register.

NAAM EN VESTIGING Artikel 1

1. 2.

COMMANDITAIRE VENNOTEN, TOETREDING COMMANDITAIRE VENNOTEN EN OVERDRACHT PARTICIPATIES

De Vennootschap draagt de naam: Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV. De Vennootschap houdt kantoor ten kantore van de Beherend Vennoot.

Artikel 6

1.

DOEL

2.

Artikel 2

De Vennootschap heeft als doel het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen in en de exploitatie van het Onroerend Goed, en al hetgeen wat, naar het oordeel van de Beherend Vennoot, met het bovenstaande verband houdt of daartoe rechtstreeks of middellijk bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.

3.

DUUR Artikel 3

De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd. INBRENG EN VERMOGEN Artikel 4

1.

4.

Een Commanditaire Vennoot brengt in de Vennootschap in een bedrag in contanten groot vijf duizend euro

56

Commanditaire Vennoten kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Overdracht, waaronder begrepen overgang onder algemene titel, van (de juridische of economische eigendom van) een participatie kan slechts geschieden indien alle Vennoten schriftelijk toestemming hebben verleend, tenzij overdracht (of overgang) van een participatie geschiedt overeenkomstig artikel 7 lid 3 of lid 4. De Commanditaire Vennoot die tot overdracht van (een of meer van) zijn participatie(s) wenst over te gaan, dan wel een juridische fusie of splitsing wenst aan te gaan als gevolg waarvan zijn participatie(s) overgaat of overgaan onder algemene titel, geeft daarvan schriftelijk, bij aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs, kennis aan de Beherend Vennoot onder opgaaf van de persoon aan wie hij wenst over te dragen. Uiterlijk bij de eerstvolgende kwartaalsgewijze rapportage van de Beherend Vennoot telkens in de maand volgende na de afsluiting van een kwartaal – na ontvangst van het in lid


3 van dit artikel bedoelde schrijven zal de Beherend Vennoot alle Commanditaire Vennoten schriftelijk omtrent de voorgenomen overdracht onder vermelding van de personalia van de persoon die de participatie(s) wenst te verkrijgen indien deze persoon op dat moment niet reeds Commanditaire Vennoot van de Vennootschap is – informeren onder gelijktijdig verzoek aan ieder der overige Commanditaire Vennoten schriftelijk toestemming te verlenen. De Commanditaire Vennoten dienen binnen drie maanden na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling schriftelijk aan de Beherend Vennoot mee te delen of zij al of niet hun toestemming verlenen. Indien een Commanditaire Vennoot niet binnen de voorgeschreven termijn schriftelijk heeft geantwoord, wordt hij geacht zijn toestemming niet te hebben verleend. 5. De toestemming, gegeven overeenkomstig het voorgaande lid, vervalt indien de overdracht niet binnen drie maanden na afloop van de in lid 4, tweede volzin, van dit artikel bedoelde termijn is geschied. 6. De kosten verbonden aan de overdracht van een of meerdere participaties overeenkomstig lid 2, 3, 4 en 5 van dit artikel zijn voor rekening van de Commanditaire Vennoot die zijn participatie(s) over wenst te dragen. 7. De in dit artikel genoemde mededeling door de Beherend Vennoot zal geschieden aan het adres als vermeld in het register als nader omschreven in artikel 5 lid 1. 8. Door het verkrijgen van een of meer participaties onderwerpt de verkrijger zich aan de bepalingen van deze vennootschapsovereenkomst, voor zover de verkrijger niet reeds Commanditaire Vennoot was. 9. Alle mutaties ten aanzien van een of meer participaties als bedoeld in dit artikel dienen te geschieden bij geregistreerde onderhandse akte of authentieke akte, gevolgd door een schriftelijke kennisgeving van de mutatie(s) aan de Beherend Vennoot.

4.

BEZWARING VAN DEELNEMINGEN EN UITTREDING VAN VENNOTEN Artikel 7

1.

2.

3.

Een Commanditaire Vennoot kan zijn deelneming in de Vennootschap, geheel of ten dele, en de daarmede corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst, slechts verpanden of anderszins bezwaren, met voorafgaande schriftelijke toestemming van elk der overige Vennoten, op overeenkomstige wijze als in artikel 6 is bepaald. Een Commanditaire Vennoot treedt uit de Vennootschap: a. ingeval van surséance, faillissement, of, indien het een natuurlijk persoon betreft, doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing is verklaard, dan wel, indien het een rechtspersoon betreft, ontbinding, op de dag van de aanvraag van surséance, van de faillietverklaring, van de toepasselijkheidsverklaring of van het besluit tot ontbinding; b. door overdracht van de deelneming van de betrokken Commanditaire Vennoot overeenkomstig het in artikel 6 van deze vennootschapsovereenkomst bepaalde; c. bij een besluit van de vergadering van overige Vennoten genomen met een meerderheid van drie/vierde van alle uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezige aantal Commanditaire Vennoten, wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek, op de dag in de opzegging bepaald. Een Commanditaire Vennoot houdt tevens op Commanditaire Vennoot te zijn ingeval van zijn overlijden, tenzij: a. zijn deelneming in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Commanditaire Vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de overleden Commanditaire Vennoot is. Bestaat de deelneming uit meer dan één participatie, dan worden onder de bedoelde persoon ook meerdere personen begrepen, indien aan ieder van die personen ten minste één participatie is toebedeeld. Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling wordt gelijk gesteld de afgifte ingevolge legaat als hierna omschreven onder b, tweede zin.

5.

57

b. de deelneming in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Commanditaire Vennoot is afgegeven aan de persoon, aan wie de deelneming is gelegateerd. Bestaat de deelneming uit meer dan één participatie, dan worden onder de persoon ook meerdere personen begrepen, indien aan ieder van die personen tenminste één participatie is gelegateerd en afgegeven. c. binnen zes maanden na het overlijden aan de Beherend Vennoot een volmacht wordt overhandigd waarin een persoon, zijnde een Commanditaire Vennoot of een rechthebbende, door de gezamenlijke rechthebbenden (erfgenamen of legatarissen) onherroepelijk wordt gevolmachtigd de rechten van de overleden Commanditaire Vennoot uit te oefenen. Hetgeen is bepaald in de voorgaande zin houdt op te gelden, als gevolg waarvan de Commanditaire Vennoot alsnog ophoudt Commanditaire Vennoot te zijn, op het tijdstip dat een deelneming wordt toebedeeld, tenzij dit (afgezien van de daarin genoemde termijn) in overeenstemming met het hiervoor sub a bepaalde geschiedt. In zulke gevallen zal de Vennootschap geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), met die legataris (als bedoeld in sub b) of met de gezamenlijke rechthebbenden (als bedoeld in sub c). De rechten van de overleden Commanditaire Vennoot, waaronder de stemrechten, worden opgeschort totdat de deelneming is toebedeeld (als bedoeld in sub a) of is afgegeven (als bedoeld in sub b) of de volmacht aan de Beherend Vennoot is overhandigd (als bedoeld in sub c), met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende Vennoten, gedurende de termijn van de opschorting, geacht worden alle stemrechten in deze Vennootschap te omvatten. Een Commanditair Vennoot zijnde een natuurlijk persoon houdt tevens op Commanditair Vennoot te zijn in geval van echtscheiding van die Commanditair Vennoot, indien deze bij gemeenschap van goederen was getrouwd, of ter zake van de deelneming een beperkte gemeenschap van goederen bestaat, tenzij: a. zijn deelneming in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na datum van de echtscheiding van de Commanditair Vennoot is toebedeeld aan de Commanditair Vennoot. b. binnen zes maanden na de echtscheiding aan de Beherend Vennoot een volmacht wordt overhandigd, waarin een persoon, zijnde een Commanditair Vennoot of een van de rechthebbende echtgenoten, door de gezamenlijke echtgenoten onherroepelijk wordt gevolmachtigd de rechten van de echtgenoten uit te oefenen. Hetgeen is bepaald in de voorgaande zin houdt op te gelden, als gevolg waarvan de Commanditair Vennoot alsnog ophoudt Commanditair Vennoot te zijn, op het tijdstip dat een deelneming wordt toebedeeld, tenzij dit (afgezien van de daarin genoemde termijn) in overeenstemming met hetgeen hiervoor sub a bepaalde geschiedt. In zulke gevallen zal de Vennootschap geacht worden te zijn voortgezet met die echtgenoot (als bedoeld in sub a) of met de gezamenlijke rechthebbenden (als bedoeld in sub b). De rechten van de in dit lid bedoelde Commanditair Vennoot, waaronder de stemrecht, worden opgeschort totdat de deelneming is toebedeeld (als bedoeld in sub a) of de volmacht aan de Beherend Vennoot is overhandigd (als bedoeld in sub b), met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende Vennoten, gedurende de termijn van de opschorting, geacht worden alle stemrechten in deze Vennootschap te omvatten. Na uittreding van een Commanditaire Vennoot op grond van het bepaalde in de leden 2, 3 en 4 zal de Vennootschap tussen de overblijvende Vennoten van rechtswege worden voortgezet, waarbij de overige Commanditaire Vennoten alle activa en passiva van de Vennootschap krijgen toegescheiden naar rato van hun deelneming. Bij uittreden van een Commanditaire Vennoot op grond van het bepaalde in lid 2 sub a en/of c, lid 3 of lid 4 zijn de overblijvende Commanditaire Vennoten verplicht om aan de


uitgetreden Commanditaire Vennoot, diens rechtverkrijgenden of de onverdeelde ontbonden gemeenschap, hierna te noemen: “de gerechtigde”, uit te keren een bedrag in contanten, gelijk aan de marktwaarde van de betrokken participatie(s) verminderd met vijftien procent (15%) van de marktwaarde en eventuele vorderingen van de Vennootschap op de Commanditaire Vennoot. De (markt)waarde van de participatie(s) zal tussen partijen bindend worden vastgesteld. Daartoe zal een deskundige worden aangewezen op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor een verdeling is vastgesteld, tenzij partijen deze waarde(n) in onderling overleg vaststellen. De kosten van levering zijn voor rekening van de gerechtigde(n). De uitkering zal worden gefinancierd door de overige Commanditaire Vennoten door middel van een vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het desbetreffende jaar of door de storting door de toetredende Commanditaire Vennoot. De Beherend Vennoot is onherroepelijk gemachtigd tot het verrichten van alle rechtshandelingen die ten doel hebben de Commanditaire Vennoot ten aanzien van wie de Vennootschap wordt beëindigd en de overblijvende Comman0ditaire Vennoten die de uitkering bijeen moeten brengen, voor zover die uitkering niet gefinancierd kan worden overeenkomstig de voorgaande volzin, zijn respectievelijk hun verplichtingen te laten nakomen. 6. Het voormelde uit te keren bedrag zal worden uitbetaald binnen zes maanden na het uittreden. Geschiedt de uitkering op een later tijdstip dan bedoelde zes-maandstermijn, dan zal over dit bedrag over de periode vanaf zes maanden na het uittreden tot op de dag van uitbetaling een rente worden vergoed gelijk aan het over die periode geldende voorschotrente als gehanteerd door De Europese Centrale Bank, waarbij de drie-maands Euribor zal worden gehanteerd.

3.

VERVANGING VAN DE BEHEREND VENNOOT Artikel 11

1.

2.

DE BEHEREND VENNOOT/ BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING Artikel 8

1. 2.

De besloten vennootschap Hanzevast real estate 61 BV, voormeld, is de enige Beherend Vennoot van de Vennootschap. De Beherend Vennoot vertegenwoordigt de Vennootschap in en buiten rechte, één en ander echter alleen binnen de grenzen van het hiervoor genoemde doel van de Vennootschap.

VERGOEDING BEHEREND VENNOOT Artikel 9

De Beherend Vennoot ontvangt een jaarlijkse vergoeding voor het gevoerde beheer ter grootte van twee duizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), per jaar te financieren uit de post “Fondskosten”. TAAK EN BEVOEGDHEDEN EN INTERNE VERHOUDING VENNOTEN 3.

Artikel 10

1. 2.

welke deel uitmaken van het Onroerend Goed; f. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als werend, waarbij voor het nemen van conservatoire maatregelen of maatregelen die geen uitstel verdragen de voorafgaande goedkeuring niet is vereist. Goedkeuring ter zake van het in de vorige zin bepaalde is echter niet vereist voor zover het betreft rechtsvorderingen en processen welke nodig zijn voor de normale bedrijfsvoering; g. het deelnemen in andere ondernemingen; en h. het aangaan of de beëindiging van een overeenkomst van beheer en bewaring met een beheerder als bedoeld in artikel 1 sub e Wet toezicht beleggingsinstellingen en een bewaarder als bedoeld in artikel 1 sub f Wet toezicht beleggingsinstellingen. De Commanditaire Vennoten hebben het recht zelf of door een accountant, zulks op eigen kosten, toezicht te houden op de handelingen van de Beherend Vennoot, inlichtingen te ontvangen en inzage te nemen van de boeken, brieven en verdere bescheiden van de Vennootschap, waartoe zij het recht van toegang tot de kantoren, boeken en bescheiden van de Vennootschap hebben. De aldus verkregen informatie dient vertrouwelijk te worden behandeld en is alleen voor gebruik binnen het kader en in het belang van de Vennootschap.

De Beherend Vennoot is belast met het beheer en het bestuur van de Vennootschap. De Beherend Vennoot heeft voorafgaande goedkeuring nodig van de vergadering van Vennoten voor de volgende rechtshandelingen: a. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken; b. het stellen van borgtochten en het verstrekken van waarborgsommen echter met uitzondering van de voor de bedrijfsvoering gebruikelijke borgtochten en waarborgsommen; c. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een bankkrediet van meer dan tweehonderdvijftig duizend euro (€ 250.000,00) wordt verleend; d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet; e. (des-)investeringen, wanneer daarmede een bedrag van meer dan tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00) is gemoeid; onder het begrip (des-)investeringen wordt te dezen niet begrepen de verkoop van registergoederen,

4.

58

Het is de Beherend Vennoot niet toegestaan de Vennootschap op te zeggen, anders dan op grond van gewichtige redenen als bedoeld in artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek. Deze vennootschapsovereenkomst kan door een besluit als bedoeld in artikel 12 lid 6 met betrekking tot de Beherend Vennoot worden beëindigd, indien: a. de Beherend Vennoot handelingen heeft verricht of verplichtingen is aangegaan die buiten het doel van de Vennootschap vallen; b. de Beherend Vennoot surséance van betaling is verleend of in staat van faillissement is verklaard, of een verzoek daartoe is ingediend; c. een besluit tot fusie of opheffing van de Beherend Vennoot is voorgesteld of aangenomen of de Beherend Vennoot op enige andere wijze wordt opgeheven; d. de Beherend Vennoot niet langer kantoor houdt in Nederland; e. de Beherend Vennoot de taken en verplichtingen waarmee hij uit hoofde van deze overeenkomst is belast, op onbehoorlijke wijze vervult; f. er sprake is van een belang van de Beherend Vennoot dat tegenstrijdig is aan het belang van de Commanditaire Vennoten. Indien deze overeenkomst met betrekking tot de Beherend Vennoot wordt beëindigd, zij het als gevolg van toepassing van artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek, zij het als gevolg van toepassing van lid 2 van dit artikel, zal de Vennootschap van rechtswege worden voortgezet. De vergadering van Vennoten zal als vervanging van de Beherend Vennoot een rechtspersoon benoemen, welke benoeming zo mogelijk plaatsvindt per datum van de beëindiging van deze vennootschapsovereenkomst met betrekking tot de Beherend Vennoot. Een dergelijke benoeming vindt plaats door middel van een gewoon besluit. Aangewezen kan slechts worden een rechtspersoon naar Nederlands recht, kantoorhoudende in Nederland, die zich bereid heeft verklaard om als Beherend Vennoot op te treden. De met inachtneming van het voorgaande benoemde rechtspersoon kan zich aansluiten bij deze overeenkomst krachtens het besluit waarin hij als opvolgend Beherend Vennoot werd benoemd, zonder verdere vereiste formaliteiten of toestemmingen. Indien deze overeenkomst ten aanzien van de Beherend Vennoot gedurende de duur van deze overeenkomst wordt beëindigd, zullen zijn rechten en verplichtingen als Beherend Vennoot worden overgedragen aan en worden overgenomen door de opvolgend Beherend Vennoot, onder de gehouden-


heid van beide partijen om zodanige stukken te tekenen en andere handelingen te verrichten als noodzakelijk of wenselijk mocht zijn in verband met het vorenstaande.

normale bedrijfsvoering; d. de beëindiging van deze vennootschapsovereenkomst ten aanzien van de Beherend Vennoot; e. het aangaan of de beëindiging van een overeenkomst van beheer en bewaring met een beheerder als bedoeld in artikel 1 sub e Wet toezicht beleggingsinstellingen en een bewaarder als bedoeld in artikel 1 sub f Wet toezicht beleggingsinstellingen. Voor zover van toepassing zal het in de voorgaande volzin bedoelde besluit niet later ter stemming worden gebracht dan in een vergadering van vennoten die niet langer dan vier weken na beëindiging van de voordien geldende overeenkomst van beheer en bewaring wordt gehouden; f. wijziging van deze vennootschapsovereenkomst. 7. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigende Vennoten en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, waarin het besluit met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigende aantal Vennoten. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering. 8. De vergaderingen worden geleid door een voorzitter als bedoeld in lid 2 van dit artikel; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 9. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. 10. De vergadering van Vennoten kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle Vennoten in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle Vennoten zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door de Beherend Vennoot een relaas opgemaakt dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd. 11. De vertegenwoordiger(s) van de Beherend Vennoot en de vertegenwoordiger(s) van de beheerder als bedoeld in artikel 1 sub e Wet toezicht beleggingsinstellingen en de bewaarder als bedoeld in artikel 1 sub f Wet toezicht beleggingsinstellingen waarmee door de Vennootschap een overeenkomst van beheer en bewaring gesloten is zal/zullen steeds gerechtigd zijn in de vergadering het woord te voeren.

BESLUITVORMING / VENNOOTSCHAPSVERGADERING Artikel 12

1.

Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls de Beherend Vennoot of Commanditaire Vennoten die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van de totale inbreng in deze Vennootschap vertegenwoordigen zulks nodig oordelen, doch tenminste éénmaal per jaar. 2. De Beherend Vennoot, of een door hem aangewezen aanwezige, treedt op als voorzitter van de vergadering van Vennoten. 3. De bijeenroeping van een vergadering van Vennoten geschiedt door de Beherend Vennoot of de in lid 1 van dit artikel bedoelde Commanditaire Vennoten, dan wel namens deze(n) door de Beherend Vennoot, en wel schriftelijk aan het opgegeven adres van de Vennoten onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste vijftien dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn. 4. Toegang tot de vergadering hebben de Vennoten alsmede zij die door ter vergadering aanwezige Vennoten worden toegelaten alsmede de beheerder als bedoeld in artikel 1 sub e Wet toezicht beleggingsinstellingen en de bewaarder als bedoeld in artikel 1 sub f Wet toezicht beleggingsinstellingen waarmee door de Vennootschap een overeenkomst van beheer en bewaring is gesloten. Commanditaire Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. Een gemachtigde, anders dan de Beherend Vennoot, kan slechts één Commanditaire Vennoot vertegenwoordigen. De Beherend Vennoot is onbeperkt gerechtigd tot vertegenwoordiging van Commanditaire Vennoten, mits hij tot vertegenwoordiging overeenkomstig dit lid is gevolmachtigd. 5. Alle besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij elders in deze vennootschapsovereenkomst anders is bepaald. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. Een deelneming vertegenwoordigt één stem per ingebrachte vijf duizend euro (€ 5.000,00). Een participatie met een inbreng van vijftien duizend euro (€ 15.000,00) vertegenwoordigt drie stemmen. De Beherend Vennoot heeft in de vergadering van Vennoten één stem. 6. Onverminderd het elders in deze vennootschapsovereenkomst bepaalde, kunnen de hierna vermelde besluiten van de vergadering slechts worden genomen met drie/vierde meerderheid in een vergadering, waar minstens drie/vierde van alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn: a. het stellen van borgtochten en het verstrekken van waarborgsommen echter met uitzondering van de voor de bedrijfsvoering gebruikelijke borgtochten en waarborgsommen; b. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als werend, waarbij voor het nemen van conservatoire maatregelen of maatregelen die geen uitstel verdragen de voorafgaande goedkeuring niet is vereist. Goedkeuring ter zake van het in de vorige zin bepaalde is echter niet vereist voor zover het betreft rechtsvorderingen en processen welke nodig zijn voor de

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN Artikel 13

1. 2.

3.

59

Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de vergadering van Vennoten van deze termijn met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans per éénendertig december en een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een jaarverslag. Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en verliesrekening verantwoord, waaronder onder meer de opbrengsten van het Onroerend Goed en overige inkomsten, alsmede de kosten van het Onroerend Goed, waaronder te dezen ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten en alle kosten, welke door derden ter zake van hun advisering in


4.

5.

6.

rekening zullen worden gebracht aan de Vennootschap. In de jaarrekening zullen de registergoederen worden gewaardeerd op de boekwaarde. De boekwaarde wordt vastgesteld op basis van de historische kostprijs minus afschrijvingen. De Beherend Vennoot verleent aan een registeraccountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid bedoelde stukken aan alle Commanditaire Vennoten. De jaarrekening wordt, behoudens verlenging overeenkomstig lid 3 van dit artikel, vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van Vennoten bij een met volstrekte meerderheid genomen besluit. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de vergadering van Vennoten geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 4 van dit artikel bedoelde verklaring van de accountant. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tot décharge van de Beherend Vennoot voor het beheer. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden tien jaar lang te bewaren.

4.

5.

GESCHILLEN Artikel 16

1.

2.

WINSTVERDELING Artikel 14

1.

2. 3.

De winst – het positieve saldo van de vastgestelde winst – en verliesrekening, waarin de afschrijvingen zijn meegenomen - wordt met inachtneming van de volgende leden van dit artikel jaarlijks aan de Commanditaire Vennoten uitgekeerd, tenzij de Beherend Vennoot besluit tot reservering van (een gedeelte van) de winst. De Beherend Vennoot is gerechtigd om interimuitkeringen te doen. In geval van reservering van de winst wordt de kapitaalrekening van ieder der Commanditaire Vennoten gecrediteerd overeenkomstig het in lid 2 van dit artikel bepaalde. Iedere Commanditaire Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng in het vennootschapsvermogen. Verliezen worden door de Commanditaire Vennoten gedragen in de in lid 2 bedoelde verhouding, met dien verstande dat de bijdrage in het verlies van elke Commanditaire Vennoot tot het bedrag van zijn commanditaire deelneming is beperkt. Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Commanditaire Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de eerste zin van dit lid 3 bepaalde. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd. De betaalbaarstelling van uitkeringen uit hoofde van deze overeenkomst aan de Commanditaire Vennoten met inbegrip van de winst, de samenstelling van de uitkering alsmede de wijze van betaalbaarstelling wordt door de Beherend Vennoot aan de Commanditaire Vennoten bekend gemaakt door schriftelijke mededeling daarvan aan het opgegeven adres van de Commanditaire Vennoten.

Artikel 17

Indien op heden door de statutair te Hilversum (feitelijk adres: Utrechtseweg 47, 1213 TL Hilversum) gevestigde naamloze vennootschap MPC Münchmeyer Petersen Capital NV, kantoorhoudende aan de Utrechtseweg 47, 1213TL te Hilversum, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32067248, de nog niet aan derden verkochte participaties worden verkregen, is genoemde naamloze vennootschap, uitsluitend gedurende de periode van zes maanden vanaf het verlijden van deze akte bevoegd om nog niet bij derden geplaatste participaties aan nieuwe Commanditaire Vennoten casu quo bestaande Commanditaire Vennoten over te dragen zonder dat daarvoor de toestemming van de overige Vennoten als bedoeld in artikel 6 lid 2, 3, 4 en 5 zal zijn vereist. De naamloze vennootschap MPC Münchmeyer Petersen Capital NV, voormeld, zal de op basis van dit artikel 17 overgedragen participaties vanaf heden hebben gehouden voor rekening en risico van de desbetreffende verkrijgers. Tenslotte verklaarden de comparanten: I. dat alle Vennoten, blijkens de aan deze akte gehechte inschrijfformulieren waarin volmachtverlening is opgenomen, aan hem volmacht hebben verleend om toestemming te verlenen, overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 10 lid 2 sub a van deze vennootschapsovereenkomst, voor het verkrijgen, en het vestigen en bezwaren met één of meer hypotheken tot zekerheid van de financiering van de koopsom, levering, lasten en belasting(en) van het Onroerend Goed; II. dat alle Vennoten, blijkens de aan deze akte gehechte inschrijfformulieren waarin volmachtverlening is opgenomen, aan hem volmacht hebben verleend om toestemming te verlenen, overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 10 lid 2 sub h van deze vennootschapsovereenkomst, om terstond na het passeren van deze akte van commanditaire vennootschap een Overeenkomst van beheer en bewaring aan te gaan met een beheerder in de zin van artikel 1 sub e van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en een bewaarder in de zin van artikel 1 sub f van de Wet toezicht beleggingsinstellingen in de vorm en met de partijen als aangeduid in het concept van die overeenkomst van beheer en bewaring zoals aan deze akte gehecht; III. het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen op heden en eindigt op éénendertig december tweeduizend zes. IV. tot accountant van de Vennootschap wordt benoemd: BDO CampsObers Accountants.

Artikel 15

2.

3.

Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze vennootschapsovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Een geschil is aanwezig wanneer één van de partijen verklaart dat dit het geval is. De bevoegdheid van de Voorzieningenrechter van de Rechtbank in kort geding wordt door de bepaling van dit artikel niet uitgesloten, evenmin als het nemen van conservatoire maatregelen en de middelen om deze in stand te houden.

OVERGANGSBEPALING

OPHEFFING EN VEREFFENING 1.

Na een besluit tot opheffing van de Vennootschap vindt zo spoedig mogelijk de vereffening plaats. De Beherend Vennoot draagt zorg voor de vereffening. Het batig saldo wordt aan de Commanditaire Vennoten uitgekeerd naar evenredigheid van hun deelneming. De Beherend Vennoot is bevoegd interimuitkeringen te doen plaatsvinden. De Beherend Vennoot doet rekening en verantwoording van de vereffening aan de Commanditaire Vennoten, alvorens over te gaan tot uitkering aan de Commanditaire Vennoten, dan wel ingeval een interimuitkering heeft plaatsgevonden, alvorens de slotuitkering te doen plaatsvinden.

Artikel 7A:1683 van het Burgerlijk Wetboek is op de Vennootschap niet van toepassing. Een besluit tot opheffing van de Vennootschap kan worden genomen door de vergadering van Vennoten, doch uitsluitend op voorstel van Beherend Vennoot. Indien wordt besloten de Vennootschap op te heffen, dient de Vennootschap een besluit te nemen omtrent het vermogen van de Vennootschap, in het bijzonder omtrent het Onroerend Goed. Van een besluit tot opheffing als bedoeld in het vorige lid wordt mededeling gedaan aan de Commanditaire Vennoten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan het adres van iedere Commanditaire Vennoot.

60


Bijlage 4 Statuten Stichting Bewaarder Heden, dertien september tweeduizend vijf , verscheen voor mij, mr. Jan-Jaap Lambeck, notaris met plaats van vestiging Groningen: - de heer mr. Anko Nicolaas Harms, kantooradres 9711 AD Groningen, Praediniussingel 27, geboren te Eelde op tien november negentienhonderd drieënzeventig, te dezen handelende als daartoe gevolmachtigd door het voltallige bestuur van de statutair te Groningen (feitelijk adres: Praediniussingel 27, 9711 AD Groningen, postadres: Verlengde Hereweg 174, 9722 AM Groningen) gevestigde stichting

5.

d. e.

STICHTING BEWAARDER VASTGOEDFONDS MPC HOLLAND 61, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel voor Groningen sedert zesentwintig augustus tweeduizend vijf onder nummer 02089908, als zodanig deze stichting rechtsgeldig vertegenwoordigend. De comparant - handelende als gemeld - verklaarde: 1. De stichting is opgericht bij akte op zeventien augustus tweeduizend vijf verleden voor mij, notaris. 2. Het bestuur van de stichting heeft in de bestuursvergadering van besloten de statuten van de stichting te wijzigen. In de bestuursvergadering is de comparant aangewezen om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De notulen van de bestuursvergadering worden aan deze akte gehecht. 3. De statuten van de stichting luiden vanaf heden als volgt:

6.

BESTUURSVERGADERINGEN EN BESTUURSBESLUITEN Artikel 5

1.

STATUTEN NAAM EN ZETEL 2.

Artikel 1

1. 2.

De Stichting is genaamd: Stichting Bewaarder MPC Vastgoedfondsen, hierna te noemen: de "Stichting". De Stichting is gevestigd in de gemeente Groningen. 3.

DUUR 4.

Artikel 2

De Stichting is opgericht voor onbepaalde tijd. DOEL Artikel 3

De Stichting heeft ten doel: het ten titel van bewaring verwerven van eigendom van onroerende zaken van commanditaire vennootschappen, die door MPC Münchmeyer Petersen Capital NV in haar hoedanigheid van beheerder in de zin van de 2005, danwel daarvoor in de plaatstredende wetten, worden geïnitieerd, en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords. Deze commanditaire vennootschappen hierna zowel tezamen als ieder afzonderlijk te noemen: de "CV". De Stichting treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Participanten van de commanditaire vennootschappen.

5. 6.

BESTUUR/EINDE BESTUURSLIDMAATSCHAP

7.

Artikel 4

1.

2. 3. 4.

een bevoegd bestuur, onverminderd de verplichting om zo spoedig mogelijk te voorzien in de vacature of vacatures. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden; c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen en/of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift; door ontslag verleend door de bevoegde rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; of door het bereiken van de tweeënzeventig jarige leeftijd, waarna hij in de eerstvolgende bestuursvergadering aftreedt. De leden van het bestuur genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben wel recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie in redelijkheid gemaakte kosten.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit tenminste twee natuurlijke personen. Géén bestuurslid kan zijn: - een lid van de CV; - hij, die de tweeënzeventigjarige leeftijd heeft bereikt; - een bestuurslid van de beherend vennoot van de CV. Het bestuur vult zich aan door coöptatie. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. Eén bestuurslid kan meer functies in zich verenigen. Mochten in het bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enig overblijvende bestuurslid, niettemin

8.

61

Vergaderingen zullen telkenmale (doch tenminste éénmaal per jaar) worden gehouden wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien één van de andere bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. De oproeping tot de vergadering geschiedt – behoudens het in lid 1 van dit artikel bepaalde – door de voorzitter ten minste zeven dagen tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven. De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. Indien de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen in een bestuursvergadering slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één van de andere aanwezigen, door de voorzitter van de vergadering daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering en alsdan getekend door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurslid kan slechts voor één medebestuurslid als gevolmachtigde optreden. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk of per telefax hun mening te uiten. De bescheiden waaruit van een zodanig besluit blijkt worden bij de notulen gevoegd.


9.

10.

11. 12.

13.

Ieder bestuurslid heeft het recht op het uitbrengen van één (1) stem. Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven komen alle bestuursbesluiten tot stand met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter van de desbetreffende vergadering een schriftelijke stemming gewenst acht of één der stemgerechtigde aanwezigen dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Zij tellen wel mee ter bepaling van enig quorum. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de desbetreffende vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter van de desbetreffende vergadering de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige, dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

4. 5. 6.

STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING Artikel 9

1.

2.

BESTUURSBEVOEGDHEID Artikel 6

1. 2.

3.

Het bestuur benoemt een registeraccountant teneinde de balans en de staat van baten en lasten te controleren. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende tien jaren te bewaren. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

Behoudens beperkingen volgens deze statuten, is het bestuur belast met het besturen van de Stichting. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt, mits: - het besluit daartoe is genomen met algemene stemmen, uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn; en - een en ander in overeenstemming is met de overeenkomst van beheer en bewaring als hiervoor in artikel 3 bedoeld. Het bestuur draagt zorg voor de inschrijving van de Stichting en van alle bestuursleden en de mutaties daarin in het handelsregister, beheerd door de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen wiens gebied de Stichting haar statutaire zetel heeft.

3.

4. 5.

Het bestuur is bevoegd de statuten van de Stichting te wijzigen, alsmede om de Stichting te ontbinden. Besluiten hiertoe moeten worden genomen met tenminste twee/derde meerderheid van de stemmen in een vergadering waarin tenminste drie/vierde van de in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. Statutenwijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Ieder bestuurslid is afzonderlijk bevoegd zodanige akte te doen verlijden. De bestuursleden zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het in artikel 6 lid 3 bedoelde handelsregister. Na ontbinding blijft de Stichting voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Ter vereffening van het vermogen van de ontbonden Stichting treden de bestuurders als zodanig op. De vereffenaars dragen zorg voor inschrijving van de ontbinding bij het in artikel 6 lid 3 bedoelde handelsregister. Een eventueel overschot na vereffening van de ontbonden Stichting wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de Stichting. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Stichting moeten worden bewaard gedurende tien jaren na afloop van de vereffening door degene die hiertoe door het bestuur als zodanig is aangewezen.

REGLEMENTEN Artikel 10

Het bestuur van de Stichting kan reglementen vaststellen. Een reglement mag niet in strijd zijn met de wet of met deze statuten. SLOTBEPALINGEN

VERTEGENWOORDIGING

Artikel 11

Artikel 7

In alle gevallen, waarin noch de wet, noch deze statuten, noch de reglementen van de Stichting voorzien, beslist het bestuur. De comparant is mij, notaris, bekend en de identiteit van de comparant is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld.

1. 2. 3.

Het bestuur vertegenwoordigt de Stichting. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan derden, om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

WAARVAN AKTE is verleden te Groningen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De inhoud van de akte is aan hem opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een conceptakte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.

BOEKJAAR, JAARSTUKKEN EN BEWAARPLICHT Artikel 8

1. 2.

Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks vóór één juli de balans en de staat van baten en lasten van de Stichting te maken en op papier te stellen.

62


Bijlage 5 Overeenkomst van Beheer en Bewaring (ontwerp) Ondergetekenden: 1. 2. 3.

stichting in: Stichting Bewaarder MPC Vastgoedfondsen. Het doel van de Stichting is de bewaring van de activa van de CV. c. De Stichting heeft bij akte de dato (datum oprichting fonds) de eigendom van het Onroerend Goed verkregen, onder alle bedingen en bepalingen, zoals in die akte is opgenomen, welke bepalingen volledig aan partijen bekend zijn, zodat daarom te dezen geen nadere omschrijving nodig is. d. De CV heeft het Onroerend Goed bij akte de dato (datum oprichting fonds) verleden voor mr. Jan-Jaap Lambeck, voornoemd, in cessie, onderscheidenlijk economische eigendom verkregen de rechten, die de Stichting heeft verworven ten aanzien van het Onroerend Goed. e. De Stichting en de CV zijn overeengekomen dat gedurende de duur van deze overeenkomst het Onroerend Goed als ware het in juridische zin verkregen - zal blijven toebehoren aan de CV. f. De Stichting geeft de in bewaring gegeven waarden slechts af tegen ontvangst van een verklaring van de CV waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie. Alle kosten, welke de Stichting als eigenaar in rekening zijn casu quo worden gebracht, terzake van de verwerving en financiering van het Onroerend Goed, alsmede de jaarlijkse vaste lasten (waaronder ten deze uitdrukkelijk begrepen de renten op bedoelde financiering) van het Onroerend Goed, zijn voor rekening van de CV. 2. De Stichting en de CV geven bij deze aan de Beheerder opdracht tot beheer van het Onroerend Goed voor de periode dat (een deel van) het Onroerend Goed in economische zin toebehoort aan de CV, welke opdracht door de Beheerder bij deze wordt aanvaard. De Beheerder treedt bij het uitvoeren van haar taak uitsluitend in het belang van de CV op. De Beheerder zal gedurende de gehele looptijd van het project, op eerste verzoek van de Stichting en minimaal op kwartaalbasis, aan de Stichting desgevraagd nadere informatie verstrekken, c.q. verdere stukken en/of correspondentie overhandigen, die de Stichting nodig heeft om zijn toezichthoudende taak naar behoren te kunnen uitvoeren. 3. De Beheerder zal steeds, met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst, het beheer over het Onroerend Goed zelfstandig voeren, echter uitsluitend ten behoeve en voor rekening en risico van de CV. De Beheerder is echter bevoegd het beheer over het Onroerend Goed uit te laten voeren door een derde. Indien en voorzover de Beheerder (een gedeelte van) haar taken laat uitvoeren door een derde, zal deze derde voor de door haar verrichte werkzaamheden rechtstreeks factureren aan de CV. 4. De Beheerder zal de vennoten van de CV en de Stichting steeds informeren over alle belangrijke zaken, welke het Onroerend Goed betreffen. 5. De Beheerder zal jaarlijks een begroting voor de exploitatie van het Onroerend Goed met een toelichting opstellen (de ‘Begroting’) en ter goedkeuring voorleggen aan het bestuur van de CV en de Stichting. In de Begroting is ondermeer opgenomen: - de te verwachten huuropbrengst; - de te verwachten verkoopopbrengst; - een liquiditeitsprognose; - en indien zulks nodig wordt geacht door de Beheerder een onderhouds/reparatieplan met een raming van de aan de uitvoering daarvan verbonden kosten. 6. De Beheerder zal geen belangrijke beleidswijzigingen doorvoeren – welke niet in vorenbedoelde begroting zijn opgenomen – zonder voorafgaande goedkeuring van het Bestuur van de CV en de Stichting. 7. a. Teneinde structurele leegstand te voorkomen zal de

de stichting: STICHTING BEWAARDER MPC VASTGOEDFONDSEN, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Groningen, hierna te noemen: de “Stichting”; de commanditaire vennootschap: VASTGOEDFONDS MPC HOLLAND 61 CV, gevestigd en kantoorhoudende te Hilversum, hierna te noemen: de “CV”; de naamloze vennootschap: MPC MÜNCHMEYER PETERSEN CAPITAL NV, statutair gevestigd te Hilversum en kantoorhoudende te Hilversum, hierna te noemen: de “Beheerder”;

in aanmerking nemende dat: de CV ten doel heeft het als belegging voor gezamenlijke rekening, in economische en/of juridische zin, in eigendom nemen van: Het Onroerend Goed zoals nader aangeduid in bijlage 3 van dit prospectus (CV-akte) in de introductie van die akte onder a tot en met c. Deze nadere aanduiding zal letterlijk in de uiteindelijke Overeenkomst van Beheer en Bewaring worden opgenomen, hierna te noemen: “het Onroerend Goed”; de CV wordt gevormd door de Vennoten, bestaande uit de Beherend Vennoot (Hanzevast real estate 61 BV) en Commanditaire Vennoten (de Participanten); de Vennoten nemen middels één of meerdere participaties deel in het vermogen van de CV. De Vennoten beschouwen dit aandeel als een passieve belegging en wensen derhalve niet een actieve bijdrage te leveren aan het beheer en de financiële ontwikkeling van het vennootschapsvermogen; voorts ontbreekt het de CV aan de specifieke know-how en managementervaring, welke vereist is voor het beheer van het Onroerend Goed; de Beheerder de expertise en een administratieve organisatie heeft om adequaat ten behoeve van de CV het beheer over en de begeleiding en de verkoop van het Onroerend Goed te voeren; de Vennoten alsook partijen bij deze overeenkomst erkennen dat er een strikte scheiding dient te zijn tussen Beheerder en Stichting in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en dat de Stichting de meest aangewezen partij is, die als Stichting in de zin van artikel 1 sub f juncto artikel 9 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, kan functioneren en de Beheerder de meest aangewezen partij, die als Beheerder in de zin van artikel 1 sub e juncto artikel 9 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, kan functioneren; verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1

1.

a. Op (datum oprichting fonds) is voor mr. Jan-Jaap Lambeck, notaris te Groningen, verleden de akte houdende vaststelling van de commanditaire vennootschapsovereenkomst inzake de commanditaire vennootschap: Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV, in welke overeenkomst onder meer is opgenomen dat elke participatie recht geeft op een evenredig aandeel in het vermogen van de CV. b. Op zeventien augustus tweeduizend vijf is voor mr. JanJaap Lambeck, voornoemd, verleden de akte houdende oprichting en vaststelling van de statuten van de Stichting: Stichting Bewaarder Vastgoedfonds MPC Holland 61. Op dertien september tweeduizend vijf is voor mr. Jan-Jaap Lambeck, voornoemd, verleden de akte houdende wijziging van de statuten van de stichting onder meer houdende wijziging van de naam van de

63


Beheerder, namens de Stichting en voor rekening en risico van de CV nieuwe huurovereenkomsten sluiten met betrekking tot het Onroerend Goed dan wel, indien zulks gewenst mocht zijn, bestaande huurovereenkomsten wijzigen. De kosten verband houdend met het sluiten of wijzigen van huurovereenkomsten, zoals onder andere makelaarskosten en juridisch advies, zijn voor rekening van de CV. Deze huurovereenkomsten zullen altijd voor bepaalde tijd zijn. b. De Beheerder is bevoegd namens en met toestemming van de Stichting en voor rekening en risico van de CV overeenkomsten van verkoop en koop met betrekking tot de tot het Onroerend Goed behorende individuele onroerende goederen te tekenen. 8. De Beheerder is bevoegd om op naam van de Stichting, voor rekening en risico van de CV, al datgene te doen en al die handelingen te verrichten, die nuttig of nodig zijn voor de uitvoering van haar taken. 9. a. De Beheerder voert de boekhouding en administratie met betrekking tot alle transacties van het Onroerend Goed en wel zodanig, dat jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten met toelichting en een overzicht van de verkochte en in juridische eigendom geleverd Onroerend Goed kan worden opgemaakt. b. De Beheerder zal na afloop van elk kwartaal aan alle vennoten een overzicht van de kwartaalresultaten verstrekken. Deze kwartaalrapportage zal geen vermogensopgave of vermogensopstelling bevatten. 10. De Beheerder zal aan de registeraccountant van de Stichting en de CV tijdig alle gegevens verstrekken. Voorts zal de Beheerder de jaarstukken binnen vier maanden na afloop van het boekjaar opmaken. De registeraccountant controleert de jaarstukken en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening en zal deze verklaring sturen aan de CV, de Stichting en de Beheerder. 11. De Beheerder zal steeds – onder voorbehoud van instandhouding van een reservefonds voor onderhoud en reparaties en de aan de Beheerder toekomende vergoeding, als hierna in artikel 2 omschreven – de (huur- en verkoop-)opbrengsten van het Onroerend Goed rechtstreeks overmaken naar een Beheerderrekening van de Stichting daartoe aangewezen door het Bestuur van de CV. 12. De Beheerder is bevoegd voor haar rekening en onder haar verantwoordelijkheid derden opdracht te verlenen tot de feitelijke uitvoering van taken die haar uit hoofde van deze overeenkomst zijn toebedeeld.

4. 5.

6.

Artikel 3

1.

2.

3.

Artikel 2

1.

2.

3.

seerde huuropbrengst van het Onroerend Goed en een jaarlijkse vaste vergoeding van achtenveertig duizend vijfhonderd euro (€ 48.500,00) per jaar. De vaste vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd met de consumentenprijsindex, zulks voor het eerst op 1 december 2006. De beheervergoeding zal telkens aan de Beheerder worden betaald op de voorlaatste dag van elke maand en worden berekend over de in die maand geïncasseerde huren. Algehele afrekening van de aan de Beheerder over een bepaald boekjaar toekomende vergoedingen zal plaatsvinden binnen dertig dagen na het opmaken van de in artikel 1. onder 10. bedoelde jaarstukken. De CV zal – voor zover in de begroting voorzien – de door de Beheerder al dan niet op naam van de Stichting gemaakte kosten, gemaakt in het kader van deze overeenkomst aan de Beheerder vergoeden. De kosten verbonden aan de eventuele verkoop van het Onroerend Goed komen voor rekening van de CV. De Beheerder ontvangt bij verkoop van het Onroerend Goed een performance-fee ter grootte van vijfentwintig procent (25%) van de winst bij verkoop van (een deel van) het Onroerend Goed. Ten deze wordt onder winst verstaan het positieve verschil tussen: enerzijds: a. de gerealiseerde verkoopprijs, en anderzijds: b. de initiële inleg van de Participanten, én c. de hoofdsom van de hypothecaire geldlening, én d. de kosten voor het ontslaan van het Onroerend Goed uit hypothecair verband, én e. de op de verkooptransactie betrekking hebbende kosten. De vergoedingen aan de Beheerder zullen aan de Beheerder worden voldaan zonder dat de CV en/of de Stichting daar bij enig beroep op korting en/of schuldvergelijking zal doen.

Als vergoeding voor de aankoop en selectie van het Onroerend Goed zal de CV éénmalig aan de Beheerder voldoen een vergoeding voor de selectie- en acquisitie- en structureringskosten, die gelijk is aan zeshonderdtwaalf duizend achthonderdvijfentachtig euro (€ 612.885,00) één en ander voor zover van toepassing te vermeerderen met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting, alsmede een plaatsingsrisicopremie voldoen ten behoeve van het verkrijgen van de garantie dat Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV wordt opgericht, ongeacht plaatsing van alle participaties. Deze garantie is afgegeven door MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Holland CV. De plaatsingsrisicopremie is gelijk aan een bedrag van één miljoen tweehonderdvijfentwintig duizend zevenhonderdzeventig euro (€ 1.225.770,00), één en ander voor zover van toepassing te vermeerderen met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting. De vergoedingen als omschreven in lid 1, alsmede de overige bedragen zoals opgenomen in het overzicht van fondsinvesteringen van de prospectus, één en ander voor zover van toepassing te vermeerderen met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting, zijn voor rekening van de CV. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer, zal de CV aan de Beheerder voldoen een beheervergoeding. De beheervergoeding bedraagt drie en vijf tiende procent (3,5 %) van de door de Beheerder geïncas-

De CV zal de Beheerder voldoende liquide middelen en werkkapitaal verschaffen om het Onroerend Goed te kunnen exploiteren volgens de goedgekeurde begroting van Artikel 1 lid 5. De CV en de Stichting kunnen in overleg met de Beheerder meerdere beheerderrekeningen ten name van de Stichting openen voor het ontvangen van de verschillende huur- en verkoopopbrengsten van het Onroerend Goed, alsmede voor het doen van betalingen ten behoeve van de operationele uitgaven. De Beheerder is bij deze uitdrukkelijk en onherroepelijk gevolmachtigd van de hiervoor vermelde rekeningen ten name van de Stichting naar haar eigen rekeningen die bedragen over te maken, welke aan de Beheerder toekomen uit hoofde van de hiervoor vermelde vergoedingen aan de Beheerder.

Artikel 4

1.

2.

De CV en de Stichting waarborgen de Beheerder, dat zij steeds in staat zullen zijn aan de Beheerder – voor de nakoming van de voor de Beheerder uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen – de vrije beschikkingsmacht over het Onroerend Goed te verschaffen en waarborgen dat de Beheerder daarin niet gestoord zal worden door de CV en/of de Stichting en/of derden, voorzover die verplichting niet in strijd komt met de op grond van Artikel 1 lid 5 goedgekeurde begroting en/of de belangen van de vennoten dreigen te worden geschaad. De Beheerder verplicht zich na het beëindigen, om welke reden dan ook, van deze overeenkomst, alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek van de CV en/of Stichting aan de verzoeker af te geven.

Artikel 5

1.

64

De Beheerder zal op kosten van de CV adequate verzekeringen afsluiten om de CV, de Stichting en eventueel andere betrokken partijen te beschermen tegen alle risico's en aan-


2.

sprakelijkheden, die kunnen voortvloeien uit alle met deze overeenkomst verband houdende activiteiten, daaronder, voor zover mogelijk, tevens begrepen aansprakelijkheden van de CV en/of de Stichting, jegens de Beheerder en vice versa, een en ander voorzover verzekering daarvan mogelijk en gebruikelijk is. In geval van schade aan of verlies van (een gedeelte van) het Onroerend Goed zal de CV en/of de Stichting in overleg met de Beheerder, onverwijld alles doen om die schade te beperken of dat verlies te herstellen. De Stichting is volgens Nederlands recht jegens de CV en de Commanditaire Vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voorzover de schade het gevolg is van verwijtbare niet nakomingen of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; dit geldt ook wanneer de Stichting de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

Overeengekomen en getekend op (datum ondertekening). ................................. 1. Stichting Bewaarder MPC Vastgoedfondsen.

................................. 2. Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV

................................. 3. MPC Münchmeyer Petersen Capital N.V.

Artikel 6

1.

In geval van beëindiging van de CV geschiedt de vereffening van het vennootschapsvermogen door de Beheerder. De Beheerder legt rekening en verantwoording af aan de CV en de Stichting alvorens tot uitkering aan de CV over te gaan. 2. Indien één der partijen niet of niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting, welke voor haar uit de onderhavige overeenkomst mocht voortvloeien, alsmede in geval van faillissement, surséance van betaling, stillegging of liquidatie van (een onderneming van) een partij, heeft de andere partij het recht, na de overige partijen hiervan bij aangetekend schrijven in kennis gesteld te hebben, de onderhavige overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, onverminderd de haar verder toekomende rechten. 3. In geval enige partij bij deze overeenkomst enige verplichting uit hoofde van deze overeenkomst niet of niet volledig nakomt, dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld door de partij die nakoming wil vorderen, met de sommatie om binnen twee (2) weken alsnog aan zijn/haar verplichtingen te voldoen. Artikel 7

De statuten van de CV en de statuten van de Stichting worden, voorzover vereist op grond van de bepalingen van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit te maken. Artikel 8

1.

2.

Indien de Beheerder of de Stichting te kennen geeft voornemens te zijn zijn functie neer te leggen, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van Commanditaire Vennoten worden gehouden om in de benoeming van een nieuwe Beheerder of Stichting te voorzien. Een besluit tot opheffing van de CV, alsmede het voorstel tot wijziging van de voorwaarden, kan worden genomen door de vergadering van Commanditaire Vennoten, doch uitsluitend op voorstel van de Beheerder en de Stichting tezamen. Indien besloten wordt de CV op te heffen, dient de CV een besluit te nemen omtrent het vermogen van de CV, in het bijzonder omtrent het Onroerend Goed. Van een besluit tot opheffing als bedoeld in het vorige lid wordt mededeling gedaan aan de Commanditaire Vennoten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan het adres van iedere Commanditaire Vennoot. Na een besluit tot opheffing van de CV vindt zo spoedig mogelijk de vereffening plaats. De Beheerder draagt zorg voor de vereffening. Het batig saldo wordt aan de Commanditaire Vennoten uitgekeerd naar evenredigheid van hun Participaties. De Beheerder is bevoegd interimuitkeringen te doen plaatsvinden. De Beheerder doet rekening en verantwoording van de vereffening aan de Commanditaire Vennoten, alvorens over te gaan tot uitkering aan de Commanditaire Vennoten, danwel ingeval een interim-uitkering heeft plaatsgevonden, alvorens de slotuitkering te doen plaatsvinden.

65


Bijlage 6 Taxatieverslagen ‘Stafoort’, Stationsplein 1-37 te Amersfoort

‘Oostpoort Gebouw B’, Diakenhuisweg 23-27 te Haarlem

KERNGEGEVENS Opdrachtgever Objectnummer opdrachtgever Doel Peildatum Type object Oppervlakte Bouwjaar Erfpacht / eigen grand Stand en ligging Bereikbaarheid Parkeren Courantheid Huuropbrengst

KERNGEGEVENS Opdrachtgever

Resterende looptijd

Hanzevast Beleggingen B.V. n.v.t. financiering 1 augustus 2005 kantoor 14.003 m2 1992 eigen grond, erfpacht goed goed goed goed EUR 2.059.134,- per jaar excl. BTW* 6,69 (gemiddeld)

Objectnummer opdrachtgever Doel Pei1datum Type object Oppervlakte Bouwjaar Erfpacht / eigen grand Stand en ligging Bereikbaarheid Parkeren Courantheid Huuropbrengst Resterende looptijd

Münchmeyer Petersen Capital N.V. n.v.t. financiering 1 augustus 2005 kantoorgebouw 3.308 m2 2005 eigen grond goed goed goed goed EUR 579.550,- per jaar excl. BTW 10,00

GETAXEERDE WAARDE Onderhandse verkoopwaarde EUR 26.800.000,- k.k.* onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en)

GETAXEERDE WAARDE Onderhandse verkoopwaarde EUR 8.280.000,- k. k. onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en)

H / T16755 / 2 september 2005

H / T16813 / 25 augustus 2005

MPC Münchmeyer Petersen Capital N.V. ‘Stafoort’, Stationsplein 1-37 te Amersfoort

MPC Münchmeyer Petersen Capital N.V. ‘Oostpoort Gebouw B’, Diakenhuisweg 23-27 te Haarlem

‘Triade’, Keesomstraat 28 – 30 te Ede gld KERNGEGEVENS Opdrachtgever Objectnummer opdrachtgever Doel Pei1datum Type object Oppervlakte Bouwjaar Erfpacht / eigen grand Stand en ligging Bereikbaarheid Parkeren Courantheid Huuropbrengst Resterende looptijd

Hanzevast Beleggingen B.V. n.v.t. financiering 1 augustus 2005 kantoor 2.952 m2 2002 eigen grond goed goed redelijk redelijk EUR 385.833,- per jaar excl. BTW 6,01 (gemiddeld)

GETAXEERDE WAARDE Onderhandse verkoopwaarde EUR 4.950.000,- k. k. onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) H / T16609 / 6 september 2005-09-29 Hanzevast Beleggingen ‘Kantoorgebouw Triade’, Keesomstraat 28-30 te Ede gld

*Opmerking MPC Capital: inclusief de per 2 september 2005 nog verhuurde 140m2

66


Bijlage 7 Fondsinvestering en exploitatieprognose bij 13 extra parkeerplaatsen Tabel A Fondsinvestering en -financiering Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV

€

Koopprijs vastgoed Stationsplein 1-37 te Amersfoort, 'Stafoort'

26.000.000

Keesomstraat 28-30 te Ede, 'Triade'

4.975.000

Diakenhuisweg 23-27 te Haarlem, 'Oostpoort B'

8.409.000

Subtotaal koopprijs vastgoed

39.384.000

Overdrachtsbelasting en notaris (transportkosten)

1.605.000 46.806

Niet verrekenbare BTW

I

Totale koopprijs

41.035.806

Bijkomende kostenII Financieringskosten

105.600

Taxatiekosten

110.000

Plaatsingsrisicopremie

1.225.770

Selectie-, acquisitie- en structureringskosten

612.885

Oprichtingskosten

140.000

Marketingkosten (prospectus/drukwerk ed)

590.000

Vergoeding Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV

35.000 124.939

LiquiditeitsreserveIII Totale fondsinvestering

43.980.000

Hypothecaire geldlening

26.400.000

Eigen vermogen

17.580.000

I Het Vastgoedfonds betaalt BTW over ingekochte diensten van derden in verband met de aankoop. Denk daarbij aan notaris-, taxatie-, selectie-, acquisitie- en oprichtingskosten. Omdat een aantal huurders binnen dit fonds niet BTW-plichtig is, kan deze BTW niet verrekend worden, wat een extra kostenpost vormt. II Mogelijke afwijkingen in de bijkomende kosten zijn voor rekening en risico dan wel ten bate van de Beheerder. III Zie ook de 'jaarlijkse reserveringen' en 'cumulatieve reserveringen' in tabel 6.2.

67


Tabel B Exploitatieprognose 2005-2015 €

€

€

€

2005I

2006

2007

2008

178.217

1.858.931

2.029.376

2.224.239

34.092

390.877

398.694

406.668

0

587.068

600.423

612.431

212.309

2.836.876

3.028.493

3.243.338

85.707

1.240.800

1.240.800

1.236.147

Huurinkomsten Stationsplein 1-37 te Amersfoort, 'Stafoort' Keesomstraat 28-30 te Ede, 'Triade' Diakenhuisweg 23-27 te Haarlem, 'Oostpoort B' Totale huurinkomsten Uitgaven HypotheekrenteII Onroerendzaakbelasting

7.751

90.177

91.981

93.820

Verzekeringen

1.381

16.069

16.390

16.718

Onderhoud (3% v.d. huur)

6.369

85.106

90.855

97.300

Beheervergoeding Hanzevast Beheer BV (3,5% v.d. huur)

7.431

99.291

105.997

113.517

Beheervergoeding Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV

4.252

48.581

49.552

50.543

Liquiditeitsreserve voor huuruitval (1% v.d huur)

2.123

28.369

30.285

32.433

FondskostenIII

1.315

15.026

15.327

15.633

BTW financiering

9.536

19.072

0

0

125.865

1.642.491

1.641.187

1.656.111

86.444

1.194.385

1.387.306

1.587.227

74

1.019

1.184

1.354

Totale uitgaven Exploitatieresultaat Exploitatieresultaat per participatie Exploitatierendement in % (gemiddeld 9,8%) Rendementsuitkering per participatie Rendementsuitkering in % (gemiddeld 8,0%)IV Aflossing hypotheek

I II III IV

V VI

5,9%

6,8%

7,9%

9,0%

88

1.050

1.088

1.088

7,00%

7,00%

7,25%

7,25% (264.000)

0

0

0

Jaarlijkse reserveringV

(16.107)

(36.216)

112.756

48.676

Cumulatieve reserveringVI

108.832

72.616

185.372

234.048

Gebroken exploitatiejaar: in 2005 vanaf 30 november en in 2015 tot 30 november. De rente op de hypothecaire geldlening wordt verondersteld per kwartaal achteraf betaald te worden. Er wordt uitgegaan van 4,7% rente. Accountantskosten, kosten jaarvergadering en verzekering i.v.m. bestuurdersaansprakelijkheid en alle kosten in het kader van de kwartaalen jaarrapportage (voornamelijk verzend- en portokosten, alsmede beheervergoeding Beherend Vennoot). Dit is de voorgestelde en geprognosticeerde rendementsuitkering per participatie. Het positieve verschil tussen 'Exploitatieresultaat per participatie' en 'Rendementsuitkering per participatie' wordt gereserveerd voor onvoorziene omstandigheden en gebruikt voor aflossingen op de hypotheek. De opgebouwde reserves blijven binnen het Fonds en kunnen ook tussentijds aan de Participanten worden uitgekeerd. Er wordt jaarlijks gereserveerd om eventuele onvoorziene (onderhouds)uitgaven op te kunnen vangen. In de cumulatieve reservering van het eerste jaar is tevens de liquiditeitsreserve van € 124.939 opgenomen. Aan het einde van de investeringsperiode wordt het restant van de cumulatieve reservering naar rato aan de Participanten uitgekeerd.

68


€

€

€

€

€

€

€

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2.268.724

2.314.098

2.360.380

2.407.588

2.455.739

2.504.854

2.342.039

414.801

423.097

431.559

440.190

448.994

457.974

428.206

624.680

637.174

649.917

662.916

676.174

689.697

644.867

3.308.205

3.374.369

3.441.856

3.510.694

3.580.907

3.652.525

3.415.112

1.223.739

1.211.331

1.198.923

1.184.189

1.165.577

1.146.965

1.034.905

95.697

97.611

99.563

101.554

103.585

105.657

98.789

17.052

17.393

17.741

18.096

18.458

18.827

17.603

99.246

101.231

103.256

105.321

107.427

109.576

102.453

115.787

118.103

120.465

122.874

125.332

127.838

119.529

51.554

52.585

53.637

54.710

55.804

56.920

53.220

33.082

33.744

34.419

35.107

35.809

36.525

34.151

15.946

16.265

16.590

16.922

17.260

17.606

16.461

0

0

0

0

0

0

0

1.652.103

1.648.263

1.644.594

1.638.773

1.629.252

1.619.914

1.477.111

1.656.102

1.726.106

1.797.262

1.871.921

1.951.655

2.032.611

1.938.001

1.413

1.473

1.534

1.597

1.665

1.734

1.654 12,0%

9,4%

9,8%

10,2%

10,6%

11,1%

11,6%

1.125

1.200

1.200

1.200

1.275

1.313

1.375

7,50%

8,00%

8,00%

8,00%

8,50%

8,75%

10,00%

(264.000)

(264.000)

(264.000)

(396.000)

(396.000)

(396.000)

(297.000)

73.601

55.706

126.863

69.521

61.355

98.362

29.499

307.649

363.355

490.218

559.739

621.094

719.456

748.955

69


Bijlage 8 Definities en adressen Definities In deze lijst worden enkele begrippen gedefinieerd die in dit prospectus met een hoofdletter beginnen, zodat u ze eenvoudig kunt herkennen. Beheerder MPC Münchmeyer Petersen Capital NV Beherend Vennoot Hanzevast real estate 61 BV Beschouwingsperiode De periode waarover wordt geprognosticeerd: tien jaar. Dit staat los van de werkelijke looptijd van het Fonds (in beginsel onbeperkt). Commanditaire Vennoot Participant in het Fonds die geen beheerdaden verricht. Fonds Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV (= de instelling die de participaties uitgeeft) MPC Capital MPC Münchmeyer Petersen Capital NV (= initiatiefnemer van het Fonds) Objecten De te verwerven onroerende zaken voor Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV, bestaande uit de gebouwen, de grond, de gebruiksrechten en de bijbehorende parkeerplaatsen. Participant De deelnemer in het Fonds. De Participant is een Commanditaire Vennoot. Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder MPC Vastgoedfondsen Vennoten Beherend Vennoot samen met Commanditaire Vennoten (= oprichters van het Fonds).

70


Adressen Accountant BDO CampsObers Accountants Groen van Prinstererlaan 114 1181 TW Amstelveen Tel. (020) 543 21 00 Lid van het Nederlands Instituut van Registeraccountants Kamer van Koophandel, Eindhoven, nr. 17171188 Fiscaal advies BDO CampsObers Belastingadviseurs Adres en tel.: zie ‘Accountant’ Lid van de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs Kamer van Koophandel, Eindhoven, nr. 17171188 Fondsadministratie Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen Tel. (050) 520 70 55 Kamer van Koophandel, Groningen, nr. 02071317 Gebouwenbeheer Hanzevast Beheer BV Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen Tel. (050) 520 76 76 Kamer van Koophandel, Groningen, nr. 02059460 Hanzevast real estate 61 BV i.o. Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen Tel. (050) 520 76 20 Kamer van Koophandel, Groningen, nr. 02090588 MPC Münchmeyer Petersen Capital NV Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Tel. (035) 523 24 00 Kamer van Koophandel, Gooi- en Eemland, nr. 32067248

71


Notaris Van Hoogdalem Lambeck Notarissen Praediniussingel 27 9711 AD Groningen Tel. (050) 312 53 70 Aangesloten bij de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie Kamer van Koophandel, Groningen, nr. 02080036 Stichting Bewaarder MPC Vastgoedfondsen Opgericht d.d. 26 augustus 2005 Praediniussingel 27 9711 AD Groningen Tel. (050) 312 53 70 Kamer van Koophandel, Groningen, nr. 02089908 Taxateur DTZ Zadelhoff Taxaties Maliebaan 50B 3581 CS Utrecht Tel. (030) 2524545 Kamer van Koophandel, Amsterdam, nr. 33174864 0004 Vastgoedfonds MPC Holland 61 CV Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Tel: (035) 523 24 00 Kamer van Koophandel, Gooi- en Eemland, Hilversum, nr. volgt bij oprichting Land van oprichting: Nederland Geplande oprichtingsdatum: 30 november 2005 Tevens handelsnaam

72

initiatiefnemer en beheerder MPC Münchmeyer Petersen Capital NV Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Postbus 239 1200 AE Hilversum tel (035) 523 24 00 fax (035) 523 24 09 e-mail: [email protected] internet: www.mpccapital.nl Onderdeel van MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

V A S T G O E D F O N D S M P C H o l l a n d 6 1 C V

Recommend Documents