Keizerslaan 20 Boulevard de l'Empereur, 20 B-1000 Brussels
Tel.: +32 (0)2 546 70 11 Fax: +32 (0)2 546 70 10
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
PERSBERICHT
7 mei 2010 TUSSENTIJDSE VERKLARING
Elia publiceert tussentijdse informatie voor het eerste kwartaal van 2010 en bevestigt dat het de intentie heeft een kapitaalverhoging door te voeren om de aankoop van 60% van de Duitse transmissienetbeheerder 50Hertz Transmission GmbH te financieren •
De Belgische transmissienetbeheerder vervroegt de publicatie van tussentijdse informatie over het eerste kwartaal van 2010 en maakt bijkomende details bekend over de aankoop van 60% van de Duitse transmissienetbeheerder 50Hertz Transmission GmbH (“50Hertz”) met het oog op de algemene vergadering van 11 mei 2010.
•
Elia bevestigt dat het de intentie heeft om, afhankelijk van de marktomstandigheden, een kapitaalverhoging door te voeren om tot EUR 300 miljoen op te halen met het oog op de financiering van de aankoop van 60% van 50Hertz.
•
Elia en TenneT dragen verder bij tot de ontwikkeling van de Europese markt door de consolidatie van de energiebeurzen Belpex en APX Endex.
•
Electrabel verkoopt een deel van haar aandelen aan Publi-T
Financiële positie en resultaten van Elia sinds 1 januari 2010 Resultaten 2010 Zoals in de voorbije jaren, zullen de gereguleerde resultaten van Elia na belasting voor 2010 uit drie elementen bestaan: •
•
de billijke winstmarge op het gereguleerd actief die wordt berekend op basis van de werkelijke waarde van de Belgische tienjarige rente (dagelijks gemiddelde) en de werkelijke beta van het Elia-aandeel vermenigvuldigd met een vaste risicopremie van 3,5%; de verrekening in de tarieven van de buitengebruikstelling van vaste activa. Volgens de ramingen van Elia zal dit voor 2010 EUR 14,2 miljoen in de
•
nettowinst bedragen. Overeenkomstig de wet moet dit deel van de nettowinst voorbehouden worden om toekomstige investeringen te financieren; de besparingen in de operationele uitgaven boven de bij Koninklijk Besluit opgelegde besparingen (EUR 7 miljoen voor 2010). Indien minder dan EUR 25 miljoen aan besparingen gerealiseerd wordt over een periode van 4 jaar, is het tekort ten laste van Elia. Indien Elia méér besparingen realiseert dan de opgelegde besparingen, worden deze bijkomende besparingen (voor maximaal EUR 25 miljoen) opgenomen in de nettowinst over een periode van 4 jaar. Voor de periode 2010-2011 kan nog een maximumbedrag van EUR14,3 miljoen aan besparingen worden gerealiseerd ten gunste van de aandeelhouders, aangezien reeds EUR 10,7 miljoen aan besparingen bovenop de opgelegde besparingen werd gerealiseerd in 2008 en 2009.
Daarnaast zal, onder opschortende voorwaarde van de closing van de aankoop van 50Hertz (zie hieronder voor meer details), het nettoresultaat voor 2010 ook worden beïnvloed door 60% van de nettowinst van 50Hertz. 50Hertz zal echter pas in de geconsolideerde financiële rekeningen van Elia worden opgenomen vanaf 1 juni 2010. Aangezien de resultaten m.b.t. 2010 afhankelijk zijn van parameters die niet zullen gekend zijn voor eind 2010, kan Elia geen precieze winstprognoses geven m.b.t. 2010. Dividend 2009 De raad van bestuur zal aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, die op 11 mei 2010 zal worden gehouden, voorstellen om een dividend van EUR 1,38 per aandeel uit te keren. Investeringen 2010 In overeenstemming met het meerjarig tariefplan, valt op dit ogenblik te verwachten dat Elia (met uitzondering van 50Hertz) een totaal bedrag van EUR 615,6 miljoen zal investeren over de periode 2008-2011. Het investeringsplan werd aangepast om rekening te houden met de sterke terugval van de volumes sinds eind 2008 ten gevolge van de zwakke economie en het uitstel van de projecten van klanten. De investeringen in 2010 (die voornamelijk betrekking hebben op de versterking van hoogspanningsstations en de aanleg van hoogspanningskabels) zullen worden teruggebracht tot de autofinancieringscapaciteit. Belangrijke gebeurtenissen en transacties sinds 1 januari 2010 Aankoop van 50Hertz Elia kondigde op 12 maart 2010 aan dat het een akkoord had bereikt betreffende de aankoop, samen met Industry Funds Management (“IFM” – zie hieronder, “overeenkomsten met IFM”), van de Duitse transmissienetbeheerder 50Hertz van Vattenfall Europe AG. De closing van de transactie is voornamelijk afhankelijk van de toestemming vanwege de bevoegde mededingingsautoriteiten en van het uitblijven van gebeurtenissen die tot een belangrijke nadelige wijziging in de activiteiten van 50Hertz zouden kunnen leiden. De opschortende voorwaarden moeten zijn vervuld binnen een periode van vier maanden vanaf 11 maart 2010. Hoewel er nog niet is
voldaan aan alle opschortende voorwaarden, wordt op dit ogenblik verwacht dat de transactie kan worden afgesloten in de loop van de maand mei 2010. Strategische rationale De aankoop van 50Hertz past binnen één van de hoekstenen van de langetermijnstrategie van Elia: deze gaat ervan uit dat de nationale energiemarkten in Europa steeds sneller zullen evolueren in de richting van Europese regionale energiemarkten. Met deze transactie wil Elia haar rol versterken in de ontwikkeling van de Centraal-West-Europese markt in een context van regionale integratie. De transactie is een cruciale stap in de richting van de verdere integratie van windenergie in het Centraal-West-Europese net en de ontwikkeling van het toekomstige net in de Noordzee. In dat kader voorziet 50Hertz belangrijke investeringsprojecten om de capaciteit van haar net te verhogen teneinde overtollige energie te vervoeren naar gebieden met een hoog verbruik en om nieuwe conventionele elektriciteitscentrales en hernieuwbare energiebronnen te integreren. Financiële voorwaarden en impact op de financiële situatie van Elia onder IFRS De aankoopprijs voor het eigen vermogen van 50Hertz bedraagt EUR 464,6 miljoen. Elia en IFM nemen (via hun gezamenlijke dochteronderneming Eurogrid GmbH) ook een aandeelhouderslening over voor een bedrag van EUR 320 miljoen (dit bedrag is onderhevig aan aanpassingen voor wijzigingen in de cashsituatie tussen 1 januari 2010 en de afsluitingsdatum). De aandeelhouderslening zal door een bankschuld worden vervangen (tweejarige lening).Van de totale overnameprijs wordt 60% betaald door Elia (EUR 278,8 miljoen) en 40% door IFM. Op basis van de momenteel beschikbare informatie zal het eigen vermogen van 50Hertz op 31 december 2009 (volgens IFRS, zoals toegepast door Elia) naar schatting EUR 890,5 miljoen bedragen, terwijl de totale activa van 50Hertz op 31 december 2009 (volgens IFRS, zoals toegepast door Elia) naar schatting EUR 2.096,40 miljoen zullen bedragen. Daar de voorlopig geschatte reële waarde (fair value) van de overgenomen activa hoger is dan de overnameprijs, zal Elia in 2010 hoogstwaarschijnlijk een positief bedrag moeten boeken als winst. Op basis van een voorlopige inschatting van de reële waarde van het netto-actief van 50Hertz in het kader van de voorbereiding van de beoogde kapitaalverhoging, zou Elia een eenmalige winst (gain on bargain puchase price) van EUR 255,5 miljoen moeten boeken. De impact van de transactie op de financiële positie van Elia (alsof de transactie had plaatsgevonden op 1 januari 2009) wordt weergegeven in onderstaande tabel. Deze heeft uitsluitend illustratieve waarde, heeft betrekking op een hypothetische situatie en geeft bijgevolg geen beeld van de huidige of toekomstige positie of resultaten van Elia. Het is voorzien dat meer financiële informatie wordt bekendgemaakt in het begin van de week van 10 mei 2010.
IFRS
Elia
(1)
Indicatieve geconsolideerde cijfers (Elia+60% van 50Hertz) (2)
2009
2009
Geschatte wijziging in %
Geconsolideerde omzet
771,30
1.210,20
56,9%
EBITDA
327,90
634,60
Bedrijfsresultaat (EBIT) Bedrijfsresultaat (EBIT) voor éénmalige winst ingevolge gain on bargain purchase
225,80
490,40
117,2%
225,80
234,90
4,03%
(120,40)
(129,30)
7,4%
(20,00)
(22,00)
10,0%
84
343,1
Balans (€ miljoen)
31/12/2009
31/12/2009
Totaal van de activa
4.420,00
5.690,70
Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap
1.365,40
1.912,00
Netto financiële schuld
2.444,40
2.591.20
Winst- en verliesrekening (€ miljoen)
Financieel resultaat Belastingen Geconsolideerd netto resultaat toe te rekenen aan de andeelhouders van de venootschap
(3)
(4)
93,5%
308,52%
28,7% (5)
40,0% 6,01%
(1) Gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Elia van 2009 onder IFRS. (2) Gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Elia van 2009 onder IFRS en de geschatte impact van de herformulering van de jaarrekening van 50Hertz van 2009 naar IFRS. (3) EBITDA = EBIT + afschrijving + wijziging in voorzieningen. (4) Geschatte korting op aankoopprijs (gain on bargain pruchase price) van EUR 255,5 miljoen is inbegrepen als eenmalige nettowinst. (5) Rekening houdend met de kapitaalverhoging van januari 2010 en uitgaande van een kapitaalverhoging van EUR 300 miljoen.
Financiering van de aankoop – kapitaalverhoging van Elia Om haar deel van de overnameprijs te betalen, neemt Elia zich voor om haar kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum EUR 300 miljoen door de uitgifte van nieuwe aandelen. Volgens de huidige verwachtingen zal die kapitaalverhoging plaatsvinden vóór eind juni 2010 (onder voorbehoud van de marktomstandigheden). Elia heeft een syndicaat bestaande uit KBC Securities, ING, Dexia en BNP Paribas aangesteld om de transactie te begeleiden. Een eerste ontwerp van prospectus werd ingediend bij de bevoegde Belgische toezichthouder (CBFA). Elia heeft een overbruggingskrediet verkregen voor de periode tussen de afsluiting van de aankoop van 50Hertz (verwacht in mei) en de realisatie van de kapitaalverhoging (momenteel verwacht voor het einde van juni).
Overeenkomsten met IFM Met het oog op de verwerving hebben Elia en IFM een holdingmaatschappij opgericht, Eurogrid International CVBA/SCRL, waarvan de aandelen voor 60% worden gehouden door Elia en voor 40% door IFM. De aandelen van 50Hertz zullen worden verworven via Eurogrid GmbH, een 100% dochtervennootschap van Eurogrid International CVBA/SCRL. Elia en IFM hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten die de verbintenissen vastlegt van elk van de partijen ten aanzien van Eurogrid International. Elia en IFM zullen in de Eurogrid vennootschappen en in 50Hertz vertegenwoordigd zijn in verhouding tot hun participatie en beheren gezamenlijk bepaalde belangrijke aangelegenheden met betrekking tot de activiteiten van Eurogrid International. Eurogrid GmbH heeft een lange termijn kredietfaciliteit aangegaan met The Royal Bank of Scotland NV, ING Bank NV, BNP Paribas Fortis en Dexia Bank Belgium SA/NV voor een bedrag van EUR 850 miljoen. Ongeveer EUR 320 miljoen zal onmiddellijk worden aangewend om een bestaande aandeelhouderslening tussen 50Hertz en Vattenfall Europe AG terug te betalen. Het overige gedeelte van de financiering zal worden aangewend om de toekomstige behoeften inzake capex en werkkapitaal van Eurogrid GmbH en haar dochtervennootschappen te financieren. Eurogrid GmbH overweegt om de bankfinanciering te vervangen door lange termijn eurobonds (“bridge to bonds”). Met dat oogmerk doorloopt Eurogrid GmbH momenteel de procedure voor het verkrijgen van een publieke kredietrating. Meer informatie over de aankoop van 50Hertz Meer informatie en achtergrondgegevens over de rationale en de voorwaarden van de aankoop van 50Hertz, de activiteiten van 50Hertz en het regulatoire kader waarbinnen 50Hertz werkzaam is, evenals over de overeenkomsten gesloten tussen de Vennootschap, Vattenfall en IFM, kunnen worden gevonden in een informatienota die beschikbaar is op de website van Elia (www.elia.be). Integratie van Belpex en APX-Endex Op 19 april 2010 kondigde Elia aan dat het een participatie zou verwerven ten belope van 20% in de Nederlandse stroom- en gasbeurs APX-Endex (“APX-Endex”) door inschrijving op een kapitaalverhoging van APX B.V. TenneT zal 56,10% van de aandelen van APX-Endex houden, Nederlandse Gasunie 20,9% en Fluxys NV 3 %. Elia zal ook vertegenwoordigd zijn in de bestuursorganen van APX-Endex. Terzelfder tijd maakten Elia en Tennet bekend dat zij een overeenkomst hadden gesloten over de verkoop van hun aandelen in Belpex (die samen 70% vertegenwoordigen van het totale uitstaande aandelenkapitaal van Belpex SA/NV) aan APX-Endex. Ten gevolge van de transactie zou Belpex NV een 100% dochtervennootschap van APX-Endex worden. De transactie komt neer op een effectieve integratie van Belpex en APX-Endex, in overeenstemming met de strategische doelstellingen van Elia, Tennet, Belpex en APX-Endex om bij te dragen tot de verdere integratie van de Europese energiemarkten. De transactie is onderworpen aan het verkrijgen van bepaalde regulatoire goedkeuringen (waaronder deze door de betrokken mededingingsinstanties). Volgens plan zou de transactie tegen oktober 2010 rond moeten zijn.
Verkoop van aandelen door Electrabel aan Publi-T Op 30 maart 2010 hebben Publi-T en Electrabel aangekondigd dat zijn een overeenkomst hebben gesloten over de modaliteiten van de exit van Electrabel als aandeelhouder van Elia. In dat verband heeft Electrabel ermee ingestemd om aan Publi-T CVBA/SCRL 6.035.522 Elia aandelen te verkopen, die 12,5% van het aandelenkapitaal van Elia vertegenwoordigen, tegen een prijs van EUR 26,5 per aandeel en voor een totaal bedrag van EUR 159.941.333. Bij deze gelegenheid heeft Electrabel haar intentie bevestigd om ook haar overblijvende aandelen in Elia te verkopen. Financiële kalender 11 21 26 27 12
mei 2010: Gewone en Buitengewone aandeelhouderslening mei 2010: Elia noteert ex coupon 5 voor opening van de beurs mei 2010: Betaling van het dividend voor 2009 (coupon 5) augustus 2010: Publicatie van de halfjaarcijfers 2010 november 2010: Tussentijdse verklaring na 9 maanden 2010
Dit persbericht geldt eveneens als aangekondigd was voor 14 mei 2010.
de
tussentijdse
verklaring
die
normaal
Over Elia: Elia is de beheerder van het Belgische transmissienet voor elektriciteit. De onderneming staat in voor de transmissie van elektriciteit van de producenten naar de distributienetbeheerders en industriële grootverbruikers. Zij zorgt eveneens voor in- en uitvoer van elektrische energie vanuit en naar de buurlanden. Elia bezit het volledige Belgische net op zeer hoge spanning (150 tot 380 kV) en ongeveer 94% (eigendom en gebruiksrechten) van het Belgische net onder een spanning van 30 tot 70 kV. Het Elia-net bestaat uit 5.645 kilometer luchtlijnen en 2.767 kilometer ondergrondse verbindingen en is een onmisbare schakel tussen de Noord- en Zuid-Europese elektriciteitsmarkten. Door recente investeringen in de interconnectiecapaciteit met de buurlanden is België een van de meest open en geïnterconnecteerde landen in Europa geworden. Voor meer informatie neemt u contact op met Elia: Media: Eva Suls Lise Mulpas
+32 2 546 73 78 +32 2 546 73 75
Investor Relations: Bert Maes
+32 2 546 72 39
+32 477 48 80 09 +32 478 65 28 90 +32 472 40 69 97
[email protected] [email protected] [email protected]
