Toolkit werving en selectie toezichthouders

Toolkit werving en selectie toezichthouders

Diemen & Van Gestel Amersfoortsestraat 78 3769 AL Soesterberg T E I

:: :: ::

0346 – 354354 [email protected] www.diemenenvangestel.nl

Deze toolkit is ontwikkeld door Diemen & Van Gestel, tel. 0346- 354 354, www.diemenenvangestel.nl

1 van 11

INHOUDSOPGAVE 1.

Vraagkant: u als Raad van Toezicht .................................................................. 3 Algemene Profielschets van de Raad van Toezicht ............................................... 3 Een profielschets dient als regel de volgende onderwerpen te bevatten ................. 3 De Raad van Toezicht: transparant en herkenbaar .............................................. 4 Procedure werving / selectie / voordracht / benoeming ....................................... 5 Informatiepakket ............................................................................................ 5 Gesprekspartners in de selectieprocedure .......................................................... 7

2.

Profiel toezichthouder algemeen ....................................................................... 8 Iedere toezichthouder dient echter in elk geval over de volgende kwalificaties te beschikken..................................................................................................... 8 Externe bemiddelingsbureaus ........................................................................... 8

3.

Opleiding Professional Governance Course ......................................................... 9 Programma en data ........................................................................................ 9 Het bijzondere aan de Professional Governance Course ..................................... 10 Vraagstukken die in de course aan de orde komen ............................................ 10 Voor wie ...................................................................................................... 11


2 van 11

1.

Vraagkant: u als Raad van Toezicht

Algemene Profielschets van de Raad van Toezicht Ter bevordering van de kwaliteit van het toezicht en om tegenover andere belanghebbenden te kunnen verantwoorden hoe het toezicht is georganiseerd, verdient het aanbeveling een profielschets van de Raad en de leden daarvan op te stellen. Over de inhoud van de profielschets dient overeenstemming te bestaan tussen aandeelhouders, directie, ondernemingsraad en de zittende leden van de Raad. Een profielschets dient als regel de volgende onderwerpen te bevatten 1. een globale formulering van de strategische doelstellingen van de corporatie. 2. een typering van de structuur en de organisatie van de corporatie. 3. een omschrijving van de wijze waarop de corporatie rekening wenst te houden met belangen van diverse stakeholders en met vigerende maatschappelijke opvattingen. 4. een aanduiding van de relatie tussen de strategische corporatiedoelstellingen en de belangen van stakeholders enerzijds en de omvang en samenstelling van de Raad anderzijds. 5. de uitgangspunten voor de procedure van werving, selectie, voordracht en benoeming. 6. een vastlegging van zittingsduur, aantal termijnen en leeftijdsgrenzen. 7. een procedure voor de beoordeling van het eigen functioneren en voor de te nemen stappen bij disfunctioneren van een lid. 8. een nadere uitwerking van de profielen van de individuele leden van de Raad. 9. de uitgangspunten voor de honorering en de kostenvergoeding. 10. een omschrijving van de wijze waarop de Raad zich voorstelt verantwoording af te leggen van haar doen en laten. Verder verdient het aanbeveling een specifieke profielschets op te stellen als er in een vacature in de Raad moet worden voorzien. Daarin dienen de volgende punten nader te worden geconcretiseerd: 1. de aan de kandidaat te stellen eisen ten aanzien van ervaring, deskundigheid, levensloop, maatschappelijke opvattingen, persoonlijkheid e.d.


3 van 11

2. de in de onderhavige situatie te volgen procedure van werving, selectie, voordracht en benoeming. 3. de rol van het eventueel ingeschakelde externe bemiddelings- of adviesbureau. 4. voor de toezichthouders in woningcorporaties is affiniteit met of kennis van de samenhang tussen volkshuisvesting, de corporatie en de samenleving belangrijk. De Raad van Toezicht: transparant en herkenbaar 

Verwoordt in de specifieke profielschets op heldere wijze de verantwoordelijkheden, kerntaken en competenties van het lid.



Bepaal aan de hand hiervan de functie-eisen met betrekking tot kennis,ervaring, vaardigheden en teamrol. De basis hiervoor is te vinden in relevante stukken (zoals een mogelijk reeds bestaand functieprofiel) en gesprekken binnen de RvT, met de RvB en (eventueel) met vertegenwoordigers van de OR.



Neem bij de vaststelling van de profielschets ook de diversiteit binnen de RvT in overweging. Onder diversiteit valt te verstaan: een zodanige samenstelling van de RvT dat daarmee recht wordt gedaan aan een spreiding van ervaring, geslacht, ras, leeftijd en maatschappelijke posities.



Vraag u af of de klanten van uw corporatie zich zouden kunnen herkennen in de samenstelling van de RvT.



Bepaal hoe u zich als RvT naar buiten toe zou willen profileren met de vacature (reputatiemanagement!).



Bedenk dat het extern bekend maken van de vacature ten goede komt aan uw transparantie en herkenbaarheid. Want: o de vacature is openbaar zichtbaar. o door een duidelijke profielschets maakt u duidelijk wie wel en wie niet in aanmerking komen voor de functie. o u creëert kansen voor veel mensen om te reageren of u te attenderen op potentieel talent. o de profielschets is tevens de basis voor de evaluatie van de uiteindelijk benoemde functionaris. Daarmee is voor iedereen duidelijk waarop de betreffende persoon wordt beoordeeld ten aanzien van zijn/ haar functioneren.


4 van 11

Procedure werving / selectie / voordracht / benoeming 

Bepaal op welke wijze u de werving wilt invullen (eigen advertentie/ extern bureau + advertentie/ extern bureau zonder advertentie en met gespecialiseerde databank).



Stel de selectiecommissie zorgvuldig samen, rekening houdend met de diverse belangen die spelen.



Stem zorgvuldig af wie in de procedure welke rol heeft.



Maak afspraken over de wijze waarop interne of bekende kandidaten in de procedure worden meegenomen.



Verdeel vooraf de onderlinge rollen tijdens de selectiegesprekken.



Wees vooraf intern en naar de kandidaat toe duidelijk over de wijze waarop de benoeming plaatsvindt.

Informatiepakket Stel voor de kandidaten een informatiepakket samen bestaande uit de meest recente jaarverslag inclusief: 

jaarrekening.



verslag van de directie over het afgelopen financiële jaar.



accountantsverklaring en managementletter.



verslag van de raad van toezicht (en waar relevant van de subcommissies).



profielschets, curricula vitae van de huidige toezichthouders en rooster van aftreden van de raad van toezicht.



reglement van de raad van toezicht, inclusief reglement van de eventuele subcommissies.



rapportages naar aanleiding van zelfevaluatie door de RvT.



onderwerpen als het verslag van het beleid inzake maatschappelijk ondernemen of inzake corporate governance, kunnen zijn opgenomen in het officiële jaarrapport of in afzonderlijke publicaties.



notulen van vergaderingen van de raad van toezicht over in ieder geval het afgelopen boekjaar.



organogram vooral wat betreft de managementlaag onder het bestuur.


5 van 11



reglement van de raad van bestuur.



notulen van vergaderingen van de raad van bestuur van de laatste drie maanden.



strategisch plan van de corporatie voor de komende drie jaar. Voorzover de hoofdlijnen niet in het jaarverslag staan, kunt u in ieder geval vragen om een plan en analyse op hoofdlijnen.



statuten in het bijzonder met betrekking tot de bevoegdheidsverdeling tussen de raad van toezicht en de raad van bestuur/en eventuele aandeelhouders van één of meer bv’s.



budget voor het lopende en komende financiële jaar.



kasstroom over het huidige financiële jaar en prognoses voor het komende jaar.



informatie inzake eventuele overige vermogensverschaffers



voorbeeldset van de financiële informatie die de financiële directeur en/of het management op maandelijkse basis bekijkt bij de beoordeling van het reilen en zeilen van de corporatie.



kwartaalcijfers, maar ook voorlopige aankondigingen, tussentijdse cijfers en andere financiële informatieverstrekking.



risicomanagementrapport met daarin de risicofactoren voor deze specifieke corporatie; hiervoor geldt vaak hetzelfde als voor het strategisch plan. Het bedrijf moet in ieder geval op hoofdlijnen kunnen aangeven wat de belangrijkste risico’s zijn of zouden kunnen zijn voor dit bedrijf.



management letter en/of accountantsverklaring aan het management. De details inzake de risicoanalyse, inclusief de juridische risico’s en de eventuele kritiek op punten aangaande management kunt u vinden in dit verslag.



persberichten, vooral met betrekking tot herziening van de cijfers en wisselingen in bestuur, raad van toezicht en het topmanagement van de corporatie, maar ook over werknemers in het algemeen, de ondernemingsraad, eventuele lopende onderzoeken van toezichthouders en justitie.



deponeringen bij relevante toezichthouders.



verslag van de externe juridisch adviseur inzake de aanhangige procedures en potentiële juridische risico’s (voorzover niet in de management letter).



in het geval van een recente belangrijke overname, het overnamecontract en de due dilligence-rapporten.



het totale pakket van bezoldiging voor de raad van bestuur met opties en aandelenplan, waaronder pensioen en andere secundaire arbeidsvoorwaarden.


6 van 11

Voor toezichthouders die voor een remuneratiecommissie gevraagd worden is, naast bovenstaande informatie, specifiek van belang het advies van de externe remuneratieconsultant. 

collectieve arbeidsovereenkomst of voor de onderneming geldende arbeidscontracten plus opties en aandelenplan.

Indien er sprake is van bv’s: 

informatie over de belangrijke aandeelhouders.



notulen en agenda van de laatste algemene vergadering van aandeelhouders.



informatie over de identiteit van de natuurlijke personen achter een B.V.aandeelhouder, vooral wanneer er sprake is van een ondoorzichtige eigendoms- en financieringsstructuur.



in het geval van een participatieonderneming, indien van toepassing, de participatieof aandeelhoudersovereenkomsten met de belangrijkste aandeelhouders.

Gesprekspartners in de selectieprocedure 

Voorzitter en zeker één ander lid van de raad van toezicht.



Voorzitter van de auditcommissie respectievelijk remuneratiecommissie, vooral indien u gevraagd wordt om in een van deze commissies plaats te nemen.



Voorzitter en zeker één ander lid van de raad van bestuur (bijv. de CFO, zeker als u gevraagd wordt zitting te nemen in de auditcommissie). Als de vragen hiertoe aanleiding geven, kunnen de volgende personen geconsulteerd worden: o secretaris van de corporatie. o voorzitter van de ondernemingsraad. o belangrijke aandeelhouder(s) (indien er sprake is van bv’s) o externe juridisch adviseur en hoofd juridische zaken. o externe accountant en in voorkomende gevallen de interne accountant van de onderneming. o relevante toezichthouders in de sector.

N.B. een en ander is ontleend aan: De Test; due dilligence voor commissarissen (PWC, 2005).


7 van 11

2.

Profiel toezichthouder algemeen

Iedere toezichthouder moet in staat zijn een waardevolle bijdrage aan de raad van toezicht te leveren. Het is hierbij wenselijk dat de verschillende leden een uiteenlopende inbreng hebben. Iedere toezichthouder dient echter in elk geval over de volgende kwalificaties te beschikken 

financiële expertise, bedrijfsresultaten kunnen beoordelen.



inzicht in de risico’s en beheersingsmaatregelen van de organisatie.



kennis van de organisatie en de branche waarin ze actief is.



affiniteit met de lokale/regionale context waarbinnen de organisatie functioneert.



kritische basisinstelling, neiging om door te vragen.



bereidheid om voldoende tijd in een toezichthoudende functie te steken (in crisissituaties kan de benodigde tijd verdubbelen).



bereidheid tot het nemen van impopulaire maatregelen (bijv. weigeren, décharge te verlenen aan het bestuur) maar ook om in tijden van crisis de corporatie te blijven bijstaan.



integriteit.



onafhankelijkheid en nieuwsgierigheid.



in staat zijn direct en eerlijk een eigen mening te geven.



vermogen om nieuwe of afwijkende inzichten op een constructieve manier in te brengen.

Externe bemiddelingsbureaus Diemen & Van Gestel Amersfoortsestraat 78 3769 AL Soesterberg T E I

:: :: ::



8 van 11

3.

Opleiding Professional Governance Course

Er is een sterk toenemende maatschappelijke behoefte aan professionele toezichthouders/commissarisen zowel in het bedrijfsleven als in de publieke sector. In 2004 heeft Diemen & Van Gestel een unieke opleiding voor toezichthouders/commissarissen (v/m)ontwikkeld lanceert in samenwerking met diverse universiteiten. In de loop der jaren hebben wij honderden kandidaten opgeleid voor de rol van toezichthouder. De Professional Governance Course richt zich met haar programmering op beide werelden en brengt deze in het leerproces samen. De onderlinge interactie en de confrontatie met verschillende opvattingen die hieruit voortvloeien zorgen bij de deelnemers zowel voor ‘actionable knowledge’ als een vernieuwde kijk op de aangeboden thema’s.

Programma en data De bijeenkomsten bieden een inspirerende en stimulerende mix van: 

parate kennis en actuele problematiek die men tegenkomt als toezichthouder/commissaris, hiervoor wordt ondermeer gebruik gemaakt van cassussen;



visievorming en kenniscreatie door de stimulering van uitwisseling op conceptueel niveau;



reflectie op de eigen situatie en het eigen functioneren in relatie tot de toezichthoudende rol.

Het programma bestaat uit zes clusters van één dag verspreid over twee maanden. Hierin komen alle relevante onderdelen van Corporate Goverance aan de orde. Ter afsluiting van de opleiding is er een Diner Parlant. Cluster 1:

Corporate Governance Code Taksblatt

Cluster 2:

Strategy & Control Ondernemingsrecht & Aansprakelijkheid

Cluster 3:

Business Integrity

Cluster 4:

Rol toezichthouder in beloningsbeleid Risk Management & ICT

Cluster 5:

Financiën voor Toezichthouders

Cluster 6:

Merk- en Reputatiemanagement Communicatie voor toezichthouders


9 van 11

Het bijzondere aan de Professional Governance Course 

De course bestaat reeds 15 jaar en heeft een indrukwekkend alumnibestand.



De opleiding hanteert een brede optiek van toezicht. Er wordt aan verschillende vormen van toezicht aandacht besteed. Naast juridische krijgen ook relevante bedrijfskundige en psychologische facetten die van belang zijn in de uitoefening van toezicht aandacht in het curriculum.



We werken met kleine gemêleerde groepen waardoor er altijd een waardevolle uitwisseling van ideeën plaats vindt.



De opleiding wordt uitvoerd door prominente docenten die hun sporen hebben verdiend in de universitaire wereld en de beroepspraktijk en ervaring hebben als toezichthouder. Dit maakt de opleiding actueel en praktjkgericht.



Hoge service bij de uitvoering op centrale locaties in het land.

Vraagstukken die in de course aan de orde komen 

Hoe geeft een toezichthouder op gestructureerde wijze invulling aan corporate governance?



Hoe voldoen de bestuurders en toezichthouders aan de eisen van de Code Tabaksblat?



Hoe dient een toezichthoudend orgaan te worden ingericht en hoe dient samenwerking tussen de toezichthouders en het uitvoerend bestuur te verlopen?



Wat zijn typische rolkenmerken voor het optreden van een toezichthouder?



Welke risico's loopt de toezichthouder en waarvoor kan hij/zij aansprakelijk worden gesteld?



Hoe houdt een toezichthouder toezicht op de wijze waarop een organisatie haar strategie bereikt ?



Waar moet de toezichthouder op letten en welke instrumenten moet hij/zij beheersen om inzicht te krijgen in de financiële prestaties van een organisatie?



Hoe wordt een evenwichtig beloningspakket voor bestuurders en commissarissen samengesteld?



Wat zijn relevante indicatoren voor ICT en risicomanagement voor een organisatie?



Hoe wordt ‘goed ondernemerschap’, waaronder begrepen integer en tranparant handelen door het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, gerealiseerd?


10 van 11



Welke informatie brengt de toezichthouder op welk moment naar buiten en voor wie? Moet de toezichthouder reageren of anticiperen?

Voor wie Tot de doelgroep rekenen wij commissarissen, leden van raden van toezicht, algemeenen financieel directeuren en zij die vakmatig met professioneel toezicht te maken hebben zoals (managing) advocaten, (register)accountants en notarissen. De opleiding veronderstelt een algemene kennis op het gebied van bedrijfsvoering en ervaring in een eindverantwoordelijke bestuurdersrol. De opleidingsgroep bestaat gemiddeld uit 12-15 deelnemers waardoor er veel ruimte is voor interactie en reflectie. Meer informatie: Wanneer u contact opneemt met ons Secretariaat dan sturen wij u de meest actuele cursusinformatie en data. Diemen & Van Gestel Amersfoortsestraat 78 3769 AL Soesterberg T E I

:: :: ::



11 van 11

Toolkit werving en selectie toezichthouders

Recommend Documents