ANNUAL FINANCIAL REPORT 2010
ANNUAL FINANCIAL REPORT 2010
TiGenix Romeinse straat 12 - bus 2 B-3001 Leuven
TiGenix Aanbod met Voorkeurrecht Mei 2011
TiGenix NV (Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel op het adres Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, België) Aanbod met preferentieel inschrijvingsrecht van 15.187.111 Nieuwe Aandelen zonder VVPR-Strips tegen een uitgifteprijs van EUR 1,00 per Nieuw Aandeel in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 5 preferentiële inschrijvingsrechten (Aanbod van 1 Aandeel voor 5 Rechten) en toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen en van 44.814.402 Inbrengaandelen zonder VVPR-Strips uitgegeven naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in natura TiGenix NV, genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel onder het handelssymbool TIG (“TiGenix”, de “Vennootschap” of de “Emittent”) biedt 15.187.111 nieuwe TiGenix Aandelen aan zonder nominale waarde (de “Nieuwe Aandelen”) zonder VVPR-Strips. De uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen is EUR 1,00 (de “Uitgifteprijs”). De Nieuwe Aandelen zonder VVPR-Strips worden met preferentiële inschrijvingsrechten aangeboden aan de Bestaande Aandeelhouders. Om het recht te bepalen om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen zonder VVPR-Strips onder de voorwaarden die in dit prospectus worden beschreven, zal aan de Aandeelhouders van TiGenix bij de sluiting van Euronext Brussel op 12 mei 2011 één preferentieel inschrijvingsrecht worden toegekend per bestaand Aandeel dat zij houden op 12 mei 2011 (elk een “Voorkeurrecht”). De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1, die van het onderliggend aandeel zal worden losgemaakt op 12 mei 2011, en naar verwachting zal worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel tussen 13 mei 2011 en 27 mei 2011. De Voorkeurrechten zullen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel worden genoteerd onder de ISIN-code BE0970125283 en het handelssymbool TIG1. De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd onder de ISIN-code BE0003864817 en het handelssymbool TIG. Het aanbod van Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven na uitoefening van de Voorkeurrechten wordt in dit prospectus het “Aanbod van Rechten” genoemd. Behoudens beperkingen die mogelijks gelden volgens toepasselijke effectenwetten, hebben de houders van Voorkeurrechten het recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 5 Voorkeurrechten (de “Ratio”). De inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Aandelen loopt naar verwachting van 13 mei 2011 tot 27 mei 2011 (de “Inschrijvingsperiode voor Rechten”). Eens uitgeoefend, kunnen de houders van Voorkeurrechten de uitoefening van hun Voorkeurrechten niet meer herroepen, behalve zoals beschreven in deel 3.6.6. Houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten zullen hun Voorkeurrechten niet langer kunnen uitoefenen. Voorkeurrechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in scrips (de “Scrips”). De Scrips zullen te koop worden aangeboden in een private plaatsing die naar verwachting van start zal gaan op 31 mei 2011 en op dezelfde datum zal eindigen (de “Private Plaatsing van de Scrips”). De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips komt (in voorkomend geval en op voorwaarde dat de netto-opbrengst gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten niet minder bedraagt dan EUR 0,10) toe aan de houders van de Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend. Indien de netto-opbrengst gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,10 bedraagt, zal de netto-opbrengst in de plaats daarvan worden overgedragen aan de Emittent, tenzij de raad van bestuur van de Emittent hierover anders beslist. Kopers van Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips verbinden zich onherroepelijk tot de inschrijving op een aantal Nieuwe Aandelen gelijk aan het aantal door hen gekochte Scrips, vermenigvuldigd met de Ratio tegen de Uitgifteprijs. De Vennootschap heeft toezeggingen ontvangen voor een totaal van EUR 10.012.000,00 van bestaande en nieuwe institutionele beleggers om in te schrijven op Nieuwe Aandelen, zoals meer gedetailleerd beschreven in deel 3.8.1. De resultaten van het Aanbod van Rechten zullen naar verwachting aangekondigd worden op 30 mei 2011. De resultaten van het Aanbod van Rechten en de Private Plaatsing van de Scrips alsmede, in voorkomend geval, het bedrag dat moet worden betaald aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen naar verwachting worden aangekondigd op 1 juni 2011. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De betaling voor en de levering van de Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting plaatsvinden op 6 juni 2011. Er is eveneens een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel van de 44.814.402 nieuwe TiGenix Aandelen (de “Inbrengaandelen”) zonder nominale waarde en zonder VVPR-Strips die werden uitgegeven door de Vennootschap in mei 2011 in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in natura (de “Inbreng”). De Inbrengaandelen zullen worden genoteerd onder de ISIN-code BE0003864817 en het handelssymbool TIG. Dit prospectus is opgesteld in overeenstemming met artikel 23 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating tot de verhandeling van beleggingsinstrumenten op een gereglementeerde markt en is door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) op 28 april 2011. TiGenix onderneemt geen actie om een openbaar aanbod van de Voorkeurrechten, de Nieuwe Aandelen of de Scrips toe te staan in enige jurisdictie buiten België. De verspreiding van dit prospectus buiten België kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn. Dit prospectus vormt geen aanbod om effecten te verkopen, of een verzoek of een aanbod om effecten te kopen in omstandigheden waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. Noch de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, of enige andere aandelen in TiGenix zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”) en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten gunste van Amerikaanse Personen (zoals deze termijn wordt gedefinieerd in Verordening S onder de Securities Act (“Verordening S”)), tenzij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips of andere aandelen in TiGenix geregistreerd zijn onder de Securities Act of er een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act beschikbaar is. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips worden alleen aangeboden en verkocht in offshore transacties buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Verordening S. Dit prospectus werd opgesteld vanuit het oogpunt dat de Inbreng reeds werd afgerond hoewel dit nog niet het geval was op het ogenblik van goedkeuring van dit prospectus. Er wordt evenwel verwacht dat de Inbreng afgerond zal zijn tegen de tijd dat dit prospectus beschikbaar wordt gesteld voor het publiek. De afronding van de Inbreng zal worden bevestigd in een aankondiging die openbaar zal worden gemaakt vóór of op hetzelfde tijdstip als de publicatie van het prospectus. Op de datum van dit prospectus, is de Vennootschap van mening dat, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten en gezien de kapitaalbelegging in Cellerix door de Cellerix aandeelhouders en andere beleggers vóór de Inbreng, door middel van een kapitaalverhoging in geld voor een bedrag van EUR 18.155.669,74, maar geen rekening houdend met de opbrengst van het Aanbod, zij niet voldoende werkkapitaal heeft om te voldoen aan haar huidige vereisten en om de werkkapitaalbehoeften te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden vanaf de datum van dit prospectus. Een belegging in de Nieuwe Aandelen, enige andere Aandelen en de Scrips, en de verhandeling van de Voorkeurrechten houden bepaalde risico’s in. Alvorens in de Nieuwe Aandelen, enige andere Aandelen of de Scrips te beleggen of alvorens Voorkeurrechten te verhandelen, dienen beleggers zorgvuldig het volledig prospectus na te zien en te overwegen en dienen zij bijzondere aandacht te besteden aan de risicofactoren beschreven in het deel “Risicofactoren” vanaf pagina 42 van dit prospectus. TiGenix heeft een verleden van bedrijfsverliezen en een overgedragen verlies tot op heden en zou nooit winstgevend kunnen worden. Joint Global Coordinators en Bookrunners
ii
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Inhoudstafel Samenvatting
2
Geschiedenis en activiteiten van de vennootschap
2
Redenen voor het aanbod
6
Risicofactoren 7 Geselecteerde financiële gegevens
8
Recente ontwikkelingen
13
Details over de toelating tot verhandeling van de inbrengaandelen
13
Belangrijkste begrippen van het aanbod en toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen
16
Simulaties voor verwatering
18
Belang van natuurlijke en rechtspersonen
19
Kalender
20
Definitie van de belangrijkste begrippen die worden gebruikt in deze samenvatting en elders in het prospectus
20
RISICOFACTOREN 23 Risico’s verbonden aan de activiteiten van TiGenix
23
Risico’s gerelateerd aan de publieke verhandeling van de aandelen
32
WAARSCHUWINGEN EN OPMERKINGEN
35
Beslissing tot beleggen
35
Bepaalde beperkingen op de verspreiding van dit prospectus
36
Toekomstgerichte informatie
39
Sectorgegevens, marktaandeel, rangschikking en andere gegevens
39
Afronding 39
iii
•
1.
Algemene informatie en informatie met betrekking tot de verantwoordelijkheid voor het prospectus en voor de controle van de rekeningen
40
1.1. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van het prospectus
40
1.2. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen
40
1.3.
Goedkeuring en notificatie van het prospectus
41
1.4.
Beschikbare informatie
41
1.4.1. Prospectus
41
1.4.2. Vennootschapsdocumenten en andere informatie
42
2.
Informatie met betrekking tot de inbrengaandelen en de nieuwe aandelen
43
2.1.
Type, klasse en dividendrecht
43
2.2.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken
43
2.3. Vorm van de inbrengaandelen en de nieuwe aandelen
43
2.4. Valuta van de uitgifte
43
2.5. Rechten gekoppeld aan de inbrengaandelen en de nieuwe aandelen
43
2.5.1. Stemrechten
43
2.5.2.
Recht om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders en er te stemmen 44
2.5.3. Dividenden
47
2.5.4. Rechten inzake ontbinding en vereffening
47
2.5.5. Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal
48
2.5.6. Preferentieel inschrijvingsrecht
48
2.5.7.
48
Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen
2.5.8. Inkoop en verkoop van aandelen van de emittent
49
2.6.
49
Beperkingen op de verhandeling van de nieuwe aandelen
2.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 2.8.
49
Belgische reglementering op overnamebiedingen, regels voor uitkoopbiedingen en uitkooprechten 50
2.8.1.
Openbare overnamebiedingen
50
2.8.2. Squeeze-out (uitkoopbod)
50
2.8.3. Uitkooprecht
50
2.9. Overnamebiedingen uitgebracht door derden tijdens het vorige boekjaar en 2.10.
het lopende boekjaar
51
Belasting in belgië
51
2.10.1. Dividenden
51
2.10.2. Meerwaarden en minderwaarden
54
iv
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
2.10.3. Taks op de beursverrichtingen
55
2.10.4. Vvpr-strips
55
2.10.5. Betaling van niet-uitgeoefende rechten en verkoop van de voorkeurrechten vóór de afsluiting
3.
van de inschrijvingsperiode voor rechten
55
Informatie over de inbreng en het aanbod
56
3.1. Achtergrond en redenen voor de inbreng en het aanbod
56
3.1.1.
Achtergrond van de inbreng
56
3.1.2.
Redenen voor het aanbod en aanwending van de opbrengst
58
3.2.
Belangrijke informatie
58
3.2.1.
Gekwalificeerd overzicht van het werkkapitaal
58
3.2.2. Kapitalisatie en schuldenlast
59
3.2.3. Niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie van de uitgebreide groep
60
3.3.
Belang van natuurlijke en rechtspersonen
63
3.4.
Beslissingen van de emittent met betrekking tot de inbreng en het aanbod
63
3.4.1.
Beslissingen van de emittent met betrekking tot de inbreng
63
3.4.2. Beslissingen van de emittent met betrekking tot het aanbod
63
3.5. Algemene voorwaarden van de inbreng
63
3.5.1.
63
Bedrag van de kapitaalverhoging
3.5.2. Uitgifteprijs en ratio
64
3.5.3. Uitgegeven aandelen
64
3.5.4. Dividendrecht
64
3.6. Algemene voorwaarden van het aanbod
64
3.6.1.
64
Voorwaarden voor het aanbod
3.6.2. Bedrag van de kapitaalverhoging
64
3.6.3. Uitgifteprijs en ratio
64
3.6.4. Inschrijvingsperioden en procedure
64
3.6.5. Aandelen gehouden door de emittent
64
3.6.6. Aanvulling op het prospectus
64
3.6.7.
66
Betaling en leveringsvoorwaarden van de nieuwe aandelen
3.6.8. Publicatie van de resultaten van het aanbod
66
3.6.9. Dividendrecht
66
3.6.10. Verwacht tijdschema van het aanbod
66
3.7. Plan voor de distributie en toekenning van effecten volgens het aanbod
67
3.7.1.
67
Categorieën van potentiële beleggers
v
•
3.7.2.
Intenties van de bestaande aandeelhouders
68
3.7.3.
Informatie voorafgaand aan de toekenning
68
3.7.4.
Over-toekenning en “Green Shoe”
68
3.8. Plaatsing en underwriting van het aanbod
68
3.8.1.
68
Onherroepelijke opnameverplichtingen
3.8.2. Underwriting agreement
69
3.9.
Toelating tot verhandeling en verhandelingsafspraken
70
3.9.1.
Toelating tot verhandeling van de inbrengaandelen en plaatsen van notering
70
3.9.2.
Toelating tot verhandeling van de voorkeurrechten / nieuwe aandelen en plaatsen van notering 70
3.9.3. Liquiditeitscontract
70
3.9.4. Financiële dienstverlening
70
3.10.
70
Kostprijs van de inbreng en het aanbod
3.11. Verwatering
71
3.11.1. Aandelenbezit vóór de inbreng en na de inbreng (en vóór het aanbod)*
71
3.11.2. Scenario 1: bestaande aandeelhouders oefenen al hun voorkeurrechten uit
72
3.11.3. Scenario 2: bestaande aandeelhouders oefenen geen voorkeurrechten uit
72
3.12. Lock-up and standstill agreements
73
4.
76
Algemene informatie over de vennootschap en haar maatschappelijk kapitaal
4.1. Algemeen
76
4.2. Maatschappelijk doel
76
4.3. Groepsstructuur
76
4.4. Maatschappelijk kapitaal en aandelen
77
4.4.1.
77
Maatschappelijk kapitaal en aandelen
4.4.2. Toegestaan kapitaal
80
4.4.3. Beschrijving van rechten en voordelen verbonden aan aandelen
80
4.5. Warranten
81
4.6. Uitstaande financiële instrumenten
83
4.7. Aandeelhouders
83
4.7.1. Overzicht
83
4.7.2. Stemrechten
84
4.7.3. Aandeelhoudersovereenkomsten
84
vi
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
5.
Corporate governance
85
5.1. Algemene bepalingen
85
5.2. Raad van bestuur
86
5.2.1.
86
Algemene bepalingen
5.2.2. Voorzitter
86
5.2.3. Onafhankelijke bestuurders
86
5.2.4. Samenstelling van de raad van bestuur
88
5.3. Comités van de raad van bestuur
91
5.3.1. Algemeen
91
5.3.2. Directiecomité
91
5.3.3. Auditcomité
91
5.3.4. Benoemings- en remuneratiecomité
92
5.3.5. Secretaris van de vennootschap
92
5.4. Uitvoerend management
92
5.4.1.
92
Algemene bepalingen
5.4.2. Samenstelling van het uitvoerend management
92
5.4.3. Chief executive officer
93
5.4.4. Chief business officer
93
5.4.5. Andere leden van het uitvoerend management
94
5.5.
94
Wetenschappelijke adviesraad en klinische adviseurs
5.5.1. TiGenix
94
5.5.2. Cellerix
94
5.6. Vergoeding van de bestuurders en het uitvoerend management
95
5.6.1. Bestuurders
95
5.6.2. Uitvoerend management
95
5.7. Aandelen en warranten gehouden door bestuurders en het uitvoerend management
97
5.7.1.
Aandelen en warranten gehouden door onafhankelijke en andere niet-uitvoerende bestuurders 97
5.7.2.
Aandelen en warranten gehouden door het uitvoerend management
98
5.7.3.
Tigenix warrantenplan
99
5.7.4.
Eigenkapitaal stimulansplannen van cellerix
99
5.8.
De commissaris
101
5.9.
Transacties met verbonden vennootschappen
101
5.9.1. Algemeen
101
5.9.2. Belangenconflicten bij bestuurders
101
vii
•
5.9.3. Transacties met verbonden vennootschappen
102
5.10. Relaties met belangrijke aandeelhouders
103
6.
104
Activiteiten van tigenix en haar dochtervennootschappen
6.1. Inleiding
104
6.2. Competitieve voordelen
105
6.3.
Geschiedenis en ontwikkeling van de vennootschap
107
6.3.1.
Oprichting en financieringsgeschiedenis
107
6.3.2. Overname en integratie van orthomimetics ltd
107
6.3.3. Overname van cellerix
108
6.4. Marktopportuniteit
109
6.5. Vermarkte producten en commerciële strategie
115
6.5.1. Chondrocelect
115
6.5.2. Chondromimetic
120
6.5.3. Commerciële strategie
124
6.5.4. Overname van cellerix
124
6.6. Product- en pijplijnontwikkeling
124
6.6.1.
124
Technologie platforms
6.6.2. Productontwikkelingsstrategie en pijplijn
124
6.7. Productie & logistiek
126
6.8. Intellectuele eigendom
126
6.9. Concurrentie
129
6.10. Personeelsbeleid
130
6.11. Faciliteiten
131
6.12.
131
Toelagen & subsidies
6.13. Rechtszaken
131
6.14. Overname en activiteiten van cellerix s.A.
131
6.14.1. Inleiding
131
6.14.2. Competitieve voordelen
133
6.14.3. Geschiedenis en ontwikkeling van cellerix
134
6.14.4. Marktopportuniteit
134
6.14.5. Vermarkte producten en commerciële strategie
138
6.14.6. Productie & logistiek
144
6.14.7. Intellectuele eigendom
144
6.14.8. Concurrentie
147
viii
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
6.14.9. Personeelsbeleid
149
6.14.10. Faciliteiten
149
6.14.11. Toelagen & subsidies
149
6.14.12. Rechtszaken
150
7.
Bespreking en analyse van de financiële toestand en het bedrijfsresultaat van de vennootschap door het management
151
7.1. Overzicht
151
7.2.
152
Geconsolideerde resultatenrekening
7.2.1. Opbrengsten
152
7.2.2.
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
152
7.2.3.
Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten
153
7.3. Analyse van de bedrijfsresultaten
153
7.3.1.
Jaar afgesloten op 31 december 2010 vergeleken met het jaar afgesloten op 31 december 2009 153
7.3.2.
Jaar afgesloten op 31 december 2009 vergeleken met het jaar afgesloten op 31 december 2008 155
7.4.
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
157
7.4.1.
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
158
7.4.2.
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
158
7.4.3.
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
158
7.5.
Geconsolideerde balans
159
7.5.1.
Verplichtingen buiten balans
160
7.5.2. Belastingen
160
7.6. Investeringsuitgaven
160
7.6.1.
Investeringen in materiële vaste activa
160
7.6.2.
Investeringen in immateriële vaste activa
160
7.7.
Geldmiddelen en financieringsbronnen
160
7.8. Langlopende contractuele verplichtingen
160
7.9.
Toekomstige financieringsvereisten
161
7.10.
Financiële risico’s
161
7.11. Recente ontwikkelingen
162
7.11.1. Overname van cellerix
162
7.11.2. Terugbetaling
162
7.12. Vooruitzichten
163
7.12.1. Vooruitzichten 2011 en daarna
163
7.12.2. Vooruitzichten na 2011
163
ix
•
8.
Geconsolideerde financiële informatie over tigenix
164
8.1.
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen 2010 - 2009 - 2008
164
8.1.1.
Geconsolideerde resultatenrekening & overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 164
8.1.2.
Geconsolideerde balans
165
8.1.3.
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
166
8.1.4.
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
167
8.1.5.
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening
168
8.2. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010 196
9.
Autonome financiële informatie over cellerix s.A.
198
9.1. Autonome financiële informatie afgeleid uit de gecontroleerde autonome jaarrekeningen 2010 – 2009 - 2008
198
9.1.1.
Autonoom overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde inkomsten
198
9.1.2.
Autonome balans
199
9.1.3.
Autonoom kasstroomoverzicht
200
9.1.4.
Autonoom mutatieoverzicht van het eigen vermogen
201
9.1.5.
Toelichtingen bij de autonome financiële informatie
201
x
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
10. 11.
Verslag over de niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie van de uitgebreide groep
225
Bedrijfs- en wetenschappelijke terminologie
226
Bijlage 1: persberichten 2006-2010
229
Bijlage 2: administratieve goedkeuringsprocessen
231
Bijlage 3: overzicht van octrooien en merken
234
Bijlage 4: bibliografie
242
Bijlage 5: jaarverslagen van cellerix met betrekking tot 2008, 2009 en 2010
247
xi
•
INHOUDSTAFEL Samenvatting
GESCHIEDENIS EN ACTIVITEITEN VAN DE VENNOOTSCHAP Geschiedenis van de Vennootschap
De begrippen die met een hoofdletter worden geschreven, hebben - zowel in het enkelvoud als in het meervoud - de betekenis zoals gedefinieerd in het deel “Definities”, of zoals hen hieronder toegewezen. Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Ze omvat bepaalde belangrijke informatie opgenomen in dit prospectus. Ze omvat niet alle informatie die van belang kan zijn voor beleggers. Deze samenvatting moet samen worden gelezen met de meer gedetailleerde informatie en de bijlagen bij dit prospectus. Ze moet tevens samen gelezen worden met de onderwerpen beschreven in het deel “Risicofactoren”. Elke beslissing om te beleggen in de Voorkeurrechten, de Scrips, de Nieuwe Aandelen of enige andere Aandelen moet gebaseerd zijn op een grondig nazicht van het prospectus in zijn geheel door de toekomstige belegger. De Vennootschap of de Raad van Bestuur van de Vennootschap kan niet burgerlijk aansprakelijk worden gesteld voor deze samenvatting, met inbegrip van enige vertaling hiervan, tenzij de samenvatting misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen. Indien er door een belegger een vordering wordt ingesteld bij een rechtbank over de informatie in het prospectus, is het mogelijk dat deze belegger krachtens de toepasselijke wetgeving de kosten dient te betalen voor de vertaling van het prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Dit prospectus werd opgesteld vanuit het oogpunt dat de Inbreng reeds werd afgerond hoewel dit nog niet het geval was op het ogenblik van goedkeuring van dit prospectus. Er wordt evenwel verwacht dat de Inbreng afgerond zal zijn tegen de tijd dat dit prospectus beschikbaar wordt gesteld voor het publiek. De afronding van de Inbreng zal worden bevestigd in een aankondiging die openbaar zal worden gemaakt vóór of op hetzelfde tijdstip als de publicatie van het prospectus.
Gevestigd in Leuven, werd TiGenix opgericht in 2000 door Prof. Dr. Frank P. Luyten, reumatoloog en vermaard wetenschapper, en door Gil Beyen1 , bio-ingenieur en MBA, en CEO van de Vennootschap sinds de oprichting ervan. De Vennootschap was gefundeerd op celgebaseerde technologieën die ontwikkeld werden aan de Katholieke Universiteit Leuven en de Universiteit Gent en de wetenschappelijke achtergrond van de Vennootschap ligt in haar expertise in de ontwikkelingsbiologie van kraakbeen, bot en andere musculosketale weefsels. Met de overname van Orthomimetics Ltd. in november 2009, werd een biomaterialenplatform gebaseerd op een vooruitstrevende collageentechnologie, dat ontstond uit een samenwerking tussen de Universiteit van Cambridge en het Massachusetts Institute of Technology (het Cambridge-MIT Instituut), toegevoegd. Sinds haar oprichting haalde de Vennootschap ongeveer EUR 89,7 miljoen op in kapitaalfinanciering. In de eerste jaren werd een zaaikapitaal van ongeveer EUR 1 miljoen opgehaald. De Vennootschap rondde in september 2003 een tweede financieringsronde af van EUR 12 miljoen. In deze ronde investeerden vier institutionele risicokapitaalverstrekkers (VC) in TiGenix (ING België NV, Auriga Ventures II FCPR, Fagus NV en Capricorn Venture Fund II NV). In november 2005 sloot TiGenix een derde financieringsronde van EUR 16 miljoen, met zowel bestaande als nieuwe investeerders, af. In deze ronde bevonden zich onder de nieuwe investeerders internationale investeerders uit de V.S. (HSS Ventures Inc.) en Japan (ITX Corporation). In maart 2007 werd een totaal bedrag van EUR 46 miljoen opgehaald bij de beursgang van de Vennootschap op Euronext Brussel. In juni 2009 haalde de Vennootschap EUR 5,4 miljoen op via een private plaatsing om de financiering van haar bijkomende productiefaciliteit te verzekeren. Op 4 december 2009 werd een andere financieringsronde van EUR 7,7 miljoen afgesloten. De Vennootschap haalde ook ongeveer EUR 1,6 miljoen op door de uitoefeningen van warranten tussen 2005 en 2010. Bovenop de hierboven beschreven kapitaalsfinanciering, werden inbrengen in natura uitgevoerd op 30 november 2009 en 9 november 2010 in het kader van de 1 Via zijn vennootschap Axxis V&C BVBA. Gil Beyen controleert momenteel ook Gil Beyen BVBA, de huidige Chief Business Officer van de Vennootschap.
2
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
overname van Orthomimetics Ltd. Een andere inbreng in natura vond plaats op de Inbrengdatum in de vorm van de inbreng in de Vennootschap van alle aandelen in Cellerix S.A. (“Cellerix”), waarover verdere informatie te vinden is in het deel “Details over de toelating tot verhandeling van de Inbrengaandelen” (de “Inbreng”).
Op 24 september 2009 richtte de Vennootschap een volle Nederlandse dochtervennootschap, TiGenix B.V., met maatschappelijke zetel te Urmonderbaan 22, 6167RD Geleen, Nederland, op. De Vennootschap bouwt haar nieuwe Europese humane CEF in Geleen om de productiecapaciteit van ChondroCelect in Europa te verhogen via TiGenix B.V.
Andere bronnen van financiering omvatten subsidies voor een totaal bedrag van EUR 5 miljoen (zie ook delen 6.12), alsook inkomsten uit licenties en onderzoekssamenwerkingen voor een totaal bedrag van EUR 0,9 miljoen.
Op 30 november 2009 verwierf de Vennootschap Orthomimetics Limited. Orthomimetics Limited ontwerpt, ontwikkelt en vervaardigt nieuwe, bioafbreekbare implantaten voor het regeneratief herstel van beschadigd kraakbeen ingevolge sport en andere ongevallen. Orthomimetics Limited werd hernoemd tot TiGenix Ltd.
De Vennootschap is genoteerd op Euronext Brussel sinds 22 maart 2007. Haar marktkapitalisatie bedraagt per 26 april 2011 ongeveer EUR 40 miljoen.
Op 8 juli 2010 heeft de Venootschap haar ‘drug discovery assets’ overgeheveld naar de Nederlandse vennootschap Arcarios B.V. (voorheen genoemd Therosteon B.V.). De Vennootschap heeft een participatie van 13,86% in Arcarios B.V.
Groepsstructuur TiGenix heeft op 7 februari 2006 een volle Amerikaanse dochtervennootschap, TiGenix Inc., opgericht. Op 8 mei 2007, richtten TiGenix Inc. en Cognate BioServices, Inc. een 50/50 joint venture beheersvennootschap, TC CEF LLC, met maatschappelijke zetel te 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, V.S, op. TC CEF LLC verwierf vervolgens de activa van een volledig uitgeruste CEF van Cell Genesys, Inc. Met ingang van 23 november 2010 heeft TiGenix Inc. zich teruggetrokken uit TC CEF LLC en heeft ze haar lidmaatschapsrechten in TC CEF LLC beëindigd.
Op de Inbrengdatum verwierf de Vennootschap Cellerix. Cellerix is een Spaans bedrijf dat in 2004 werd opgericht als een spin-off van de Genetrix Group en gepecialiseerd is in celtherapie. Cellerix heeft een portefeuille van celgebaseerde producten in het klinische stadium voor indicaties van inflammatoire en auto-immune oorsprong. Verdere details over Cellerix worden in deel 6.14 van het prospectus gegeven.
TiGenix NV
100%
100%
100%
13.86%
100%
TiGenix Inc.
TiGenix B.V.
TiGenix Ltd.
Arcarios B.V.
Cellerix S.A.
3
•
Activiteiten en strategie van de Vennootschap TiGenix is een biomedisch bedrijf dat gespecialiseerd is in “Regenerating Motion”. De Vennootschap is na een succesvolle beursgang (IPO) in maart 2007 genoteerd op Euronext Brussel. Ten gevolge van de Inbreng, heeft TiGenix haar therapeutische draagwijdte opengetrokken om een breede waaier van autoimmune en inflammatoire ziektes te omvatten. Westerse samenlevingen worden gekenmerkt door toenoemende vergrijzing, en leggen meer en meer de nadruk op een hoge levenskwaliteit en een levenslange mobiliteit. Musculoskeletale problemen en andere inflammatoire en autoimmune ziektes vertegenwoordigen bijgevolg een grote en groeiende onbeantwoorde medische behoefte. De bestaande therapieën leveren op lange termijn geen voldoende duurzaam herstel of pijnbestrijding op. Bijgevolg meent de Vennootschap dat er nood is aan een meer effectieve regeneratieve en op celtherapie gebaseerde behandelingen gericht op deze therapeutische aanwijzingen. Regeneratieve Geneeskunde en celtherapie houden de belofte in om de volgende evolutie van medische behandelingen te zijn. TiGenix gebruikt de kracht van Regeneratieve Geneeskunde en celtherapie om vernieuwende lokale behandelingen te ontwikkelen voor beschadigde en zieke weefsels door voort te bouwen op twee kerntechnologieplatforms: celgebaseerde technologieën en geavanceerde biomaterialen. De Vennootschap heeft nu twee producten die goedgekeurd werden voor verkoop in Europa en blijft haar productaanbod verbreden door middel van partnering en interne ontwikkeling. ChondroCelect, dat gericht is op de regeneratie van beschadigd kraakbeen in de knie, is het eerste celgebaseerde product dat met succes het volledige ontwikkelingspad van onderzoek, over klinische ontwikkeling tot Europese goedkeuring via de gecentraliseerde procedure. ChondroCelect ontving in in oktober 2009 Markttoelating (“MT”) als het eerste Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie (Advanced Therapy Medicinal Product, afgekort “ATMP”) krachtens de nieuwe verordening voor Geavanceerde Therapieën en werd goedgekeurd voor terugbetaling in België in februari 2011. Terwijl ze aan het wachten is op terugbetaling in haar andere belangrijkste doelmarkten is de Vennootschap nu bezig met de lancering en marketing van ChondroCelect in geselecteerde Europese markten. Een commercieel kernteam werd opgericht en de eerste verkopen vóór terugbetaling zijn gerealiseerd in Duitsland, België, het Verenigd Koninkrijk en Nederland. Door de overname van Orthomimetics (nu TiGenix Ltd) in november 2009, voegde TiGenix een tweede goedgekeurd (CE-markering in Europa) product toe aan haar pijplijn. ChondroMimetic is een off-the-shelf, op collageen gebaseerd implantaat bestaande uit twee lagen voor de behandeling van kleine osteochondrale (kraakbeen en onderliggend bot)
4
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
letsels op basis van een biomateriaal-technologieplatform dat gezamenlijk ontwikkeld werd aan de Universiteit van Cambridge en het Massachusetts Institute of Technology. Het product wordt verkocht als een procedurepakket met het collageenimplantaat opgeslagen in een daarvoor geschikt, eenvoudig te bedienen arthroscopisch toedieningsapparaat. De officiële lancering van ChondroMimetic werd aangekondigd op het 9e Wereldcongres van de ‘International Cartilage Repair Society’ (ICRS) in Barcelona, Spanje (september 2010). ChondroMimetic zal worden gecommercialiseerd door een combinatie van het commercieel kernteam van de Vennootschap en de lokale distributiepartners. TiGenix werkt ook verder aan de ontwikkeling van haar bestaande eigen adulte stamcelplatform gebaseerd op veelbelovende resultaten van preklinische modellen voor de behandeling van meniscusletsels en gewrichtsoppervlakteletsels. In het kader van de verwachte herziening van de reglementering werden deze celpopulaties verder gekarakteriseerd en TiGenix is bezig met de voorbereiding van een klinische proof-of-concept studie. De Vennootschap is ook begonnen met het verkennen van het potentieel van haar stamcelplatform in preklinische modellen van osteoarthrose. Voortbouwend op haar koploperspositie in de Regeneratieve Geneeskunde rondde TiGenix de overname van Cellerix af op de Inbrengdatum via een inbreng in TiGenix van 100% van de aandelen van Cellerix, waarbij een bijkomend platform voor adulte stamcellen en klinische ontwikkelingsprogramma toegevoegd werden aan de Vennootschap. Cellerix is een productgericht biofarmaceutische vennootschap met hoofdzetel in Madrid, Spanje, dat innovatieve geneesmiddelen ontwikkelt op basis van celtherapie. Cellerix is een erkend leider in het onderzoek en de toepassing van geëxpandeerde allogene (donor-afgeleide) cellen van volwassen oorsprong bij ernstige ziekten met een hoge onbeantwoorde medische behoefte. De pijplijn van Cellerix bouwt voort op een goed gekarakteriseerde en door EMA gevalideerde populatie van stamcellen uit menselijk vetweefsel (“ASC’s”), die ontwikkeld worden in de GMP-faciliteit van Cellerix in Madrid en die toegediend worden aan patiënten via verschillende toedieningswijzen teneinde de immunomodulatoire eigenschappen van de ASC optimaal te benutten. Het belangrijkste kandidaat-product van Cellerix, Cx601, is een weesgeneesmiddelproduct dat met succes een klinische test uit Fase II doorstond waarbij zijn potentieel onderzocht wordt in de behandeling van patiënten met complexe perianale fistel die leden aan de ziekte van Crohn in 2010. De test leverde veelbelovende gegevens op inzake doeltreffendheid en uitstekende gegevens inzake veiligheid, waardoor het product groen licht krijgt voor klinische testen uit Fase III.
Voor het tweede kandidaat-product van Cellerix, Cx611, is men begonnen met een klinische test uit Fase I/II om de veiligheid en doeltreffendheid als intraveneuze behandeling voor patiënten die lijden aan Reumatoïde Arthritis te beoordelen. Cellerix heeft bijkomende kandidaat-producten in verschillende stadia van preklinische ontwikkeling, waaronder Cx621 (behandeling van auto-immune ziekten via intralymfatische toediening van ASC) die gepland is om gebruikt te worden in de ziekenhuizen in 2011, Cx602 (endoscopische behandeling van Inflammatoire Darmziekten (IBD)) en Cx603 (intra-arteriële toediening van eASC’s voor de behandeling van osteoarthrose).
uitbreiding naar indicaties op gebied van inflammatoire en auto-immuunziekten, inspelend op het nieuw verworven stamcelplatform. De Venootschap is van mening dat haar competitieve voordelen bestaan uit:
•
Positieve cash-flows van eerste twee commerciële producten. Met ChondroCelect en ChondroMimetic geniet TiGenix van twee commerciële producten die goedgekeurd zijn voor verkoop in Europa. ChondroCelect was het eerste celgebaseerde product dat een positief advies ontving van EMA en heeft onlangs een terugbetalingsgoedkeuring gekregen in België voor een periode van drie jaar overeenkomstig een conventieovereenkomst (artikel 81) met het Rijksinstituut voor Ziekte- en Invaliditeitsverzekering (RIZIV). Terwijl ze aan het wachten was op terugbetaling in haar andere belangrijke doelmarkten is TiGenix geleidelijk aan begonnen met de “pre-terugbetalings-“ marktintroductie van ChondroCelect via een aantal belangrijke referentiecentra. Voor ChondroMimetic zijn de eerste distributieovereenkomsten al een feit.
•
Commerciële kernteam startklaar. Het belang erkennende van rechtstreeks contact met de eerste voorschrijvers van dit innovatief product, heeft TiGenix een commercieel kernteam van het hoogste niveau opgericht dat bestaat uit ervaren mensen met medische, wetenschappelijke en commerciële achtergrond, en met zowel ervaring met farmaceutische producten als met medische hulpmiddelen.
•
Bewezen ervaring op het gebied van reglementering en ontwikkelingservaring in de Regeneratieve Geneeskunde en op het gebied van celgebaseerde producten. Vanuit een sterke wetenschappelijke basis, en voortbouwend op de allernieuwste klinische validatieprocessen, heeft TiGenix blijk gegeven van haar vermogen om een nieuw celgebaseerd product ‘from Bench to Bedside’ te brengen. ChondroCelect is het eerste celgebaseerde product dat een aanvraag indiende voor een centrale administratieve goedkeuring als een medicinaal product in Europa en was het eerste goedgekeurde Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie (Advanced Therapy Medicinal Product, afgekort “ATMP”) in Europa. Deze ervaring en expertise worden versterkt door de overname van Cellerix, wiens industriële celproductiefaciliteit de eerste Europese GMP-faciliteit was die toestemming kreeg voor het commercieel vervaardigen van op stamcel gebaseerde geneesmiddelen. Bovendien heeft het platform van geëxpandeerde stamcellen uit vetweefsel (“eASC”) van Cellerix preklinische en CMC-pakketten in overleg met EMA, die een versnelde overgang naar klinische proeven mogelijk maken. De expertise op het gebied van reglementering en ontwikkeling omvat ook medische hulpmiddelen die
Door de combinatie van TiGenix en Cellerix ontstond een nieuwe Europese leider op het gebied van celtherapie met bewezen ervaring in het ontwikkelen, registreren, produceren en commercialiseren van nieuwe celtherapieën en de mogelijkheid om vitale programma’s te versnellen en:
•
te zorgen voor passende ondersteuning voor het commerciële succes van ChondroCelect en ChondroMimetic in Europa;
•
het versnellen van de verdere ontwikkeling van de allogene stamcelplatforms, uiteindelijk de verbreding van de indicaties die worden nagestreefd;
•
het benutten van synergieën tussen de platforms van TiGenix en Cellerix voor de behandeling van beschadigde en arthritische gewrichten, in het bijzonder bij osteoarthrose en reumatoïde arthritis;
•
kruisbestuiving mogelijk te maken van de expertise van de vennootschappen op gebied van productie (met inbegrip van schaalvergroting), CMC, reglementering, prijszetting en terugbetaling;
•
uitlicentiërings- en partnering kansen benutten op het gebied van biomaterialen, Cx501, Cx601 en gezamenlijke ontwikkeling van producten gericht op andere autoimmuunziekten.
TiGenix wil zich ontwikkelen tot een volledig geïntegreerde vennootschap op het vlak van Regeneratieve Geneeskunde en celtherapie door gebruik te maken van haar leiderspositie op deze gebieden en van haar bevoorrechte toegang tot belangrijke opinieleiders, haar expertise op gebied van productie, haar geconsolideerde capaciteit en een commerciële infrastructuur. De korte-termijn focus van de Vennootschap is gericht op het maximaliseren van verkopen van ChondroCelect, hetgeen zij van plan is te bereiken door haar eigen verkoopkracht in WestEuropa en via partnering in andere regio’s. In termen van indicatie, blijft de korte-termijn focus gericht op beschadigde en arthritische gewrichten, terwijl gestreefd wordt naar groei op middellange en lange termijn via de
5
•
uitmuntende productie. De in-house competentiebasis, de goedgekeurde GMP-licentie en de GMP-erkende faciliteiten in Spanje zijn een belangrijke troef om haar leiderspositie verder te ontwikkelen op het gebied van Regeneratieve Geneeskunde en celtherapie.
voortbouwen op de ervaring van TiGenix Limited (voorheen Orthomimetics genoemd) en op hun staat van dienst op gebied van het verkrijgen van de CE-markering voor hun voornaamste product, ChondroMimetic.
•
•
•
•
Klinische fase pijplijn. Het voornaamste product van TiGenix in de klinische ontwikkelingsfase, Cx601, heeft met succes de klinische proeven in Fase II doorlopen in 2010 en ontving positief wetenschappelijk advies van EMA in maart 2011. Voor Cx611 werd onlangs gestart met klinische proeven in Fase I/II. Dit product richt zich op Reumatoïde Arthritis (RA), met het potentieel om een product te worden dat een aanzienlijke opbrengstenstroom zal opleveren voor de Groep op middellange termijn. Twee allogene platforms voor adulte stamcellen die de basis vormen voor onderzoek en ontwikkeling. De overname van Cellerix biedt een tweede platform aan TiGenix voor adulte stamcellen, dat de Vennootschap kan gebruiken om een breder scala van therapeutische indicaties te viseren. Het platform van allogene geëxpandeerde stamcellen uit vetweefsel van Cellerix (“eASC’s”) werd uitgebreid gekarakteriseerd in overeenstemming met de EMA-vereisten en met de voordelen van uitgebreide preklinische en CMC-pakketten die op verschillende momenten met EMA besproken werden. De immunomodulaire eigenschappen van deze cellen bieden potentiële nieuwe behandelingen voor autoimmune en inflammatoire aandoeningen en er werden reeds veelbelovende preklinische resultaten. Dit is een aanvulling op het bestaande eigen stamcelplatform van TiGenix dat gebruik maakt van de diepgaande kennis van de Vennootschap inzake de biologie van het gewricht, de weefsels en stabiel kraakbeen. Ondersteund door opinieleiders. Vooraanstaande orthopedische chirurgen waarderen de bewijsgebaseerde benadering die TiGenix volgde tijdens de ontwikkeling van haar voornaamste producten. De samenstelling van de wetenschappelijke en klinische adviesraad van de Vennootschap weerspiegelt dit. Een duidelijke focus op ernstige onbeantwoorde medische behoeftes. TiGenix heeft een duidelijke en uitsluitende focus op toepassingen van Regeneratieve Geneeskunde en celtherapie voor de behandeling van ernstige onbeantwoorde medische behoeftes in gewrichtsaandoeningen en auto-immune en inflammatoire ziektes, die de grootste en snelst groeiende ziektedomeinen in Westerse samenlevingen omvatten alsook op het gebied van invaliderende aandoeningen bij duidelijk omschreven patiëntenpopulaties.
•
In-house industriële celproductiecapaciteit. Sinds haar oprichting heeft de Vennootschap zich gericht op een
6
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
•
Goede intellectuele eigendom en commerciële bescherming. TiGenix heeft een sterke intellectuele eigendom portefeuille uitgebouwd bestaande uit octrooien en bedrijfsgeheimen die de genetische merkers, de celcultuurmethoden, de stamceltechnologieën en –platforms, biomaterialen en medische hulpmiddelen. De basisoctrooien van de Vennootschap werden verleend in Europa en in de VS en verschillende andere aanvragen zijn nog hangende. Het belangrijkste klinische fase-programma van de Vennootschap, Cx601, kreeg de benaming weesgeneesmiddel van EMA, wat neerkomt op 10 jaar marktexclusiviteit vanaf de datum van lancering van het product evenals andere belangrijke voordelen.
•
Een ervaren management team. Het management team van TiGenix bestaat uit een sterke mix van zeer ervaren professionals uit de biomedische en farmaceutische sector. Het team heeft haar slaagkracht aangetoond door de voornaamste producten van de Vennootschap naar de markt te brengen alsook door het verkrijgen van GMP certificatie voor de commerciële productie van celgebaseerde therapieën. Op die manier heeft het management team een unieke ervaring opgebouwd op het domein van de Regeneratieve Geneeskunde en celtherapie.
•
Sterke balans. Als een gevolg van de Inbreng en in de veronderstelling dat het Aanbod volledig zal worden onderschreven zal TiGenix ongeveer EUR 33 miljoen aan liquide middelen en equivalenten en kortlopende investeringen hebben bij afronding van het Aanbod, die de commercialisering van administratief goedgekeurde producten van de Vennootschap en de ontwikkeling van producten in de klinische en preklinische fase zal ondersteunen.
REDENEN VOOR HET AANBOD Het voornaamste doel van het Aanbod zijn de ondersteuning van de groei van de Vennootschap en het verhogen van haar kapitalisatie en financiële flexibiliteit. Indien het Aanbod volledig wordt onderschreven, zal de netto-opbrengst van de uitgifte van de aangeboden aandelen naar verwachting EUR 13,9 miljoen bedragen, die aan de Vennootschap zal worden toegekend. Voor verdere informatie over de kosten en uitgaven van het Aanbod, zie deel 3.10 van het prospectus.
De Vennootschap is van plan om de netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken voor onderzoek en ontwikkeling, klinische studies, verkoop en marketing, werkkapitaal, kapitaaluitgaven, overnames in de mate en wanneer ze zich voordoen en andere algemene bedrijfsdoeleinden. Meer in het bijzonder is de Vennootschap van plan om de netto-opbrengst van het aanbod als volgt te gebruiken (in volgorde van prioriteit):
RISICOFACTOREN Een belegging in de Nieuwe Aandelen, enige andere Aandelen en de Scrips, en de verhandeling van de Voorkeurrechten houden aanzienlijke risico’s in. Alvorens in de Nieuwe Aandelen, enige andere Aandelen of de Scrips te beleggen of alvorens Voorkeurrechten te verhandelen, dienen beleggers zorgvuldig het volledig prospectus na te zien en het in overweging te nemen en dienen zij bijzondere aandacht te besteden aan de risicofactoren die hieronder zijn samengevat en verder zijn beschreven in het deel “Risicofactoren” vanaf pagina 42 van dit prospectus.
•
Het verzekeren van markttoegang, prijszetting & terugbetaling van ChondroCelect en ChondroMimetic in Europa;
•
Het vervolledigen van de commerciële lancering en Europese vermarkting van ChondroCelect en het maximaliseren van productverkopen;
•
TiGenix heeft een verleden van bedrijfsverliezen en een overgedragen verlies tot op heden en zou nooit winstgevend kunnen worden.
•
Het promoten van de klinische ontwikkeling van op stamcel gebaseerde producten, meer in het bijzonder:
•
TiGenix kan aanzienlijke bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijk niet voorhanden is tegen aanvaardbare voorwaarden op het moment dat ze nodig is, of helemaal niet.
•
TiGenix kan falen in de succesvolle commercialisatie van ChondroCelect, ChondroMimetic en toekomstige producten, resulterend in minder dan voorziene opbrengsten.
•
TiGenix heeft een beperkte productportefeuille en wordt geconfronteerd met, en zal blijven geconfronteerd worden met, aanzienlijke concurrentie en technologische verandering die de marktopportuniteit voor haar producten en toekomstige producten zou kunnen beperken of uitsluiten.
•
Er kan onzekerheid bestaan over de terugbetaling door derden van nieuw goedgekeurde medische producten of dergelijke terugbetaling zou kunnen worden geweigerd.
•
TiGenix kan geconfronteerd worden met vertragingen in de preklinische en klinische ontwikkeling van haar productpijplijn.
•
De administratieve goedkeuring van de producten van TiGenix als medicinale producten kan vertraging oplopen, niet gehaald of gehandhaafd worden.
•
De productiefaciliteiten van TiGenix en derden zijn onderworpen aan administratieve vereisten, hetgeen een invloed kan hebben op de ontwikkeling door de Vennootschap van haar productpijplijn en op de succesvolle commercialisatie door de Vennootschap van ChondroCelect, ChondroMimetic en toekomstige producten.
•
Het onvermogen van TiGenix om haar uitbreiding te beheren, zowel intern als extern, kan een wezenlijk ongunstig effect hebben op haar bedrijfsactiviteiten.
•
•
het finaliseren van Fase I/II in Reumatoïde Arthritis,
•
het aanvangen van klinische studies voor Cx621 (intralymfatische toedoening van eASC’s),
•
het aanvangen van klinische studies met op stamcel gebaseerde producten voor osteoarthrose en
Het vervolledigen van de uitbreiding van de productiecapaciteit zoals gepland in de Sittard-Geleen faciliteit.
De Vennootschap evalueert voortdurend opportuniteiten om bedrijven en technologieën over te nemen die complementair zouden kunnen zijn met haar bedrijfsactiviteiten en onderhandelt partnering overeenkomsten met betrekking tot haar ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van partnering van de fase III van Cx601 (zie pagina 3 in deel 6.14.5 voor meer details over Cx601) en opportuniteiten op het vlak van biomaterialen, Cx501 (zie pagina 3 in deel 6.14.1 voor meer details over Cx501) en mogelijks andere vlakken. De bedragen en timing van de effectieve uitgaven van de Vennootschap zullen afhangen van vele factoren, waaronder de status van de productontwikkeling- en commercialiseringsinspanningen van de Vennootschap, het bedrag van de geldmiddelen voortvloeiend uit subsidies, enz. De Vennootschap heeft de bedragen die zij van plan is te besteden aan elk van haar sleutelprojecten niet vastgelegd, noch de timing van deze uitgaven. De Vennootschap is van plan de middelen die zij haalt uit het Aanbod te houden op bankrekeningen en te beleggen in kortlopende rentedragende instrumenten met een investmentgrade rating, waaronder overheidsobligaties en andere geldmarktinstrumenten, en dit tot de Vennootschap deze zal gebruiken.
7
•
•
TiGenix werkt in een veranderende regelgevende omgeving. Toekomstige wijzigingen in de farmaceutische of medische hulpmiddelen regelgeving of richtlijnen kunnen de activiteiten van de Vennootschap beïnvloeden.
•
TiGenix vertrouwt of kan vertrouwen op derden voor bepaalde van haar onderzoeken, klinische studies, technologie, productie en verkoop en marketing. De afhankelijkheid van TiGenix van derden kan haar winstmarges verkleinen of haar vermogen om haar producten tijdig en competitief te commercialiseren vertragen of beperken.
•
Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoeken of rapporten over de Vennootschap publiceren, of als zij hun aanbevelingen over de Aandelen in negatieve zin wijzigen, zouden de aandelen prijs en het handelsvolume kunnen dalen.
•
Indien het Aanbod van Rechten stopgezet wordt of indien er een aanzienlijke daling is in de prijs van de Aandelen kunnen de Voorkeurrechten ongeldig of waardeloos worden.
GESELECTEERDE FINANCIËLE GEGEVENS
•
TiGenix zou niet in staat kunnen zijn om haar eigen technologie op een correcte manier te beschermen of de rechten ervan af te dwingen.
De tabellen hieronder zetten de geselecteerde financiële gegevens uiteen die gebaseerd zijn op en in samenhang moeten gelezen worden met:
•
TiGenix kan door octrooien van derden verhinderd worden om haar producten te ontwikkelen of te vermarkten.
•
•
Het succes van TiGenix hangt af van haar sleutelfiguren en de Vennootschap dient continu sleutelwerknemers en consultants aan te trekken en te behouden om een positie te garanderen waarbij de activiteiten kunnen worden verder gezet.
de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen van TiGenix voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2008, 31 december 2009 en 31 december 2010 die elders in dit prospectus zijn opgenomen (zie hoofdstuk 8) en met “Bespreking en analyse van de financiële toestand en het bedrijfsresultaat van de vennootschap door het management” (zie hoofdstuk 7); en
•
TiGenix kan geconfronteerd worden met productaansprakelijkheidvorderingen, resulterend in schadevergoedingen die geheel of gedeeltelijk niet verzekerd kunnen zijn.
•
•
Wisselkoersschommelingen kunnen de financiële positie van TiGenix negatief beïnvloeden.
de autonome financiële informatie van Cellerix voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2008, 31 december 2009 en 31 december 2010 die elders in dit prospectus zijn opgenomen (zie hoofdstuk 9), die werd afgeleid uit de gecontroleerde autonome jaarrekeningen en werd aangepast aan de classificaties en informatieverschaffingen van TiGenix.
•
De aanwending van de opbrengst kan de mogelijkheid om het bedrijfsplan uit te voeren schaden.
•
Duurzaamheid van een liquide publieke markt.
•
Verwatering bij toekomstige kapitaalverhogingen kan een ongunstig effect hebben op de prijs van de Aandelen en kan het belang van Bestaande Aandeelhouders doen verwateren.
•
De marktprijs van de Aandelen kan negatief beïnvloed worden door de verkoop van grote aantallen Aandelen op de openbare markten.
•
De marktprijzen voor aandelen van biotechnologiebedrijven zijn in het algemeen uiterst volatiel geweest en zullen mogelijk ook in de toekomst uiterst volatiel blijven.
•
De volatiliteit van de resultaten zou niet aan de verwachtingen van de beursanalisten kunnen beantwoorden.
•
Belangrijke Aandeelhouders zouden kunnen beslissen hun stemrechten te bundelen.
•
Overnamebepalingen in de nationale wetgeving kunnen het een belegger moeilijk maken om het bestuur te wijzigen en kunnen ook een overname bemoeilijken.
8
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap en de autonome financiële informatie van Cellerix voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2008, 31 december 2009 en 31 december 2010 werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). De geconsolideerde jaarrekeningen voor elk van de boekjaren afgesloten op 31 december 2008, 31 december 2009 en 31 december 2010 werden gecontroleerd door de commissaris van de Vennootschap die verklaringen zonder voorbehoud heeft afgeleverd voor 2008 en 2009 en een verklaring zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf voor 2010. De autonome jaarrekeningen van Cellerix voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2008, 31 december 2009 en 31 december 2010 werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en werden gecontroleerd door Deloitte, S.L., die verklaringen zonder voorbehoud heeft afgeleverd voor 2008, 2009 en 2010. De pro forma financiële informatie van de uitgebreide groep die elders in dit prospectus zijn opgenomen (zie deel 3.2.3) werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en werden niet gecontroleerd.
Gegevens uit de geconsolideerde resultatenrekening Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Gefactureerde verkopen Uitgestelde verkopen Omzet
982 (361) 621
46
0
1.802
986
321
Opbrengsten
2.423
1.032
321
Verkoopkosten
(860)
0
0
1.563
1.032
321
Andere opbrengsten
Brutowinst Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
9.873
8.114
9.975
Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten
8.353
7.316
6.851
Overige bedrijfsopbrengsten
0
0
0
Andere bedrijfskosten
0
0
0
Totaal bedrijfskoten
18.226
15.430
16.825
(16.663)
(14.398)
(16.505)
579
300
1.340
(16.084)
(14.098)
(15.165)
Bedrijfsresultaat (EBIT*) Financieel resultaat Winst/(Verlies) vóór belastingen Belastingen op het resultaat
368
0
0
Nettowinst/(Verlies)
(15.716)
(14.098)
(15.165)
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van TiGenix NV
(15.716)
(14.098)
(15.165)
(0,51)
(0,55)
(0,62)
Basisverlies per aandeel
Gegevens uit de geconsolideerde balans Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008
20.683
20.562
441
4.738
2.856
2.484
ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Voor verkoop beschikbare investeringen
153
0
0
Overige vaste activa
254
130
34
25.828
23.548
2.959
244
156
158
Vaste activa Voorraden Vorderingen
1.812
1.315
792
Liquide middelen & kasequivalenten
5.555
24.745
25.162
Overlopende rekeningen Vlottende activa TOTAAL DER ACTIVA
907
282
335
8.518
26.497
26.447
34.346
50.045
29.406
9
•
Gegevens uit het geconsolideerd kasstroomoverzicht Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
(16.663)
(14.398)
(16.505)
2.211
909
697
(1.621)
(781)
0
Op aandelen gebaseerde compensatie
676
1.140
931
Overige financiële resultaten
105
(170)
102
Betaalde rente
(72)
(20)
(47)
0
0
0
Toename/(afname) van Handelsschulden
(101)
65
151
Toename/(afname) van Andere kortlopende verplichtingen
(300)
(61)
507
(88)
2
(76) (300)
In duizenden Euro (EUR) KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsresultaat Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen Geactiveerde ontwikkelingskosten
Belastingen op het resultaat
(Toename)/afname van voorraden (Toename)/afname van vorderingen
(466)
139
(Toename)/afname van over te dragen kosten en verkregen opbrengsten
(647)
(76)
(61)
Totaal aanpassingen
(302)
1.146
1.904
(16.964)
(13.252)
(14.601)
Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de bedrijfsactiviteiten KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Ontvangen rente
174
656
1.490
(1.925)
(428)
(1.446)
(32)
(19)
(247)
0
0
0
(1.783)
209
(203)
Betalingen deposito’s in contanten
(123)
(96)
11
Betalingen investeringen geassocieerde deelnemingen
(153)
0
0
Betalingen financiële leningen
(80)
(80)
(80)
Betalingen leasing
(28)
(28)
(24) 0
Aankoop van materiële activa Aankoop van immateriële activa Overname van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de investeringsactiviteiten KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Ontvangsten uit achtergestelde leningen
(130)
0
Ontvangen uit financiële leningen
0
0
0
Ontvangsten uit lange-termijn leningen
0
0
82
Ontvangsten uit aandelenuitgiftes (zonder uitgiftekosten) Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de financieringsactiviteiten Netto toename/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het jaar Effect van wisselkoersschommelingen op geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode
10
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
37
12.723
999
(476)
12.519
989
(19.223)
(524)
(13.815)
24.745
25.162
39.101
(34)
(107)
(124)
5.555
24.745
25.162
Niet-gecontroleerde pro forma resultatenrekening In duizenden Euro (EUR)
TiGenix
Cellerix
Pro Forma
GECOMBINEERDE RESULTATENREKENING Gefactureerde verkopen Uitgestelde verkopen Omzet Andere opbrengsten Opbrengsten Verkoopkosten Brutowinst
982
982
(361)
(361)
621
105
726
1.802
603
2.405
2.423
708
3.131
708
2.271
(860) 1.563
(860)
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
9.873
6.176
15.848
Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten
8.353
4.678
13.232
0
0
0
Overige bedrijfsopbrensten Andere bedrijfskosten Totaal bedrijfskosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieel resultaat Winst/(Verlies) vóór belastingen Belastingen op het resultaat Nettowinst/(Verlies) Basisverlies per aandeel
0
0
0
18.226
10.854
29.080
(16.663)
(10.146)
(26.809)
579
(197)
382
(16.084)
(10.343)
(26.427)
368
0
368
(15.716)
(10.343)
(26.059)
(0.51)
(1.47)
(0.34)*
(15.716)
(10.343)
(26.059)
GECOMBINEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIETGEREALISEERDE RESULTATEN Nettowinst/(verlies) Wisselkoersverschillen omzetting buitenlandse activiteiten
(376)
Nettowinst op voor verkoop beschikbare financiële activa Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Totaal gerealiseerde en niet-geraeliseerde resultaten *
(376) 1
1
(376)
1
(375)
(16.092)
(10.342)
(26.434)
Gebaseerd op 31.121.154 TiGenix aandelen op 31 december 2010 en 44.814.402 Inbrengaandelen.
11
•
Niet-gecontroleerde pro forma balans per 31 december 2010 In duizenden Euro (EUR)
TiGenix
Cellerix
Adjustments
Goodwill
41,493
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa
404
21.087
4.738
1.447
6.185 829
153
Overige vaste activa
254
575
25.828
2.426
Voorraden Vorderingen
Overlopende rekeningen Vlottende activa TOTAAL DER ACTIVA
153 41.493
69.747
244
69
313
1.812
740
2.552
5.555
3.786
Overige financiële activa Liquide middelen en kasequivalenten
41,493
20.683
Voor verkoop beschikbare investeringen Vaste activa
Pro Forma
679
679 15.589
24.930
907
33
8.518
5.307
15.589
29.414
940
34.346
7.733
57.082
99.161
Geplaatst kapitaal
25.197
104
43.918
69.219
Uitgiftepremies
73.357
41.631
13.164
128.152
Uit te geven aandelen
2.296
Eigen aandelen en vermogensinstrumenten
2.296 (78)
(78)
Overgedragen winst/(verlies)
(63.144)
(32.368)
(95.512)
Resultaat van het boekjaar
(15.716)
(10.343)
(26.059)
Op aandelen gebaseerde compensatie
4.185
2.128
6.313
Omrekeningsverschillen
(355)
(355)
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders
25.820
1.074
57.082
83.976
Totaal eigen vermogen
25.820
1.074
57.082
83.976
Achtergestelde leningen
130
130
Financiële schulden
440
440
Overige financiële schulden
1.830
Uitgestelde inkomsten Uitgestelde belastingverplichtingen Langlopende verplichtingen Kortlopende achtergestelde leningen
1.830
85
85
3.519 4.089
3.519 1.915
6.004
130
130
Kortlopende financiële schulden
80
80
Kortlopende leasingschulden
12
12
Overige kortlopende financiële schulden
1.162
1.162
Handelsschulden
2.557
2.457
5.014
Overige kortlopende verplichtingen
1.657
1.075
2.732
Provisie Kortlopende verplichtingen TOTAAL DER PASSIVA
12
•
TiGenix
•
50
50
4.436
4.744
9.180
34.345
7.733
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
57.082
99.160
RECENTE ONTWIKKELINGEN Overname van Cellerix Op 25 februari 2011 kondigden TiGenix NV en Cellerix aan dat de twee vennootschappen die zich toespitsen op celtherapie, de aandeelhouders van Cellerix en bepaalde andere beleggers van Cellerix een Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) hadden gesloten om de activiteiten van beide vennootschappen te combineren door middel van een aandelenruil. Aandeelhouders en beleggers van Cellerix hebben zich verbonden om een inbreng in geld van EUR 18.155.669,74 te doen in Cellerix vóór de afronding van de geplande Inbreng. De Vennootschap kondigde ook haar intentie aan om bijkomende fondsen te werven door middel van een openbaar aanbod van rechten, waarvan EUR 10.012.000,00 reeds werd verzekerd door toezeggingen van bepaalde bestaande aandeelhouders en nieuwe beleggers.
Terugbetaling In België heeft TiGenix NV op 24 februari 2011 bericht ontvangen van de Minister van Sociale Zaken inzake de goedkeuring van een conventieovereenkomst tussen het RIZIV/INAMI en TiGenix voor de terugbetaling van ChondroCelect voor welomschreven patiënten in gespecialiseerde behandelingscentra. Deze conventieovereenkomst werd afgesloten voor een periode van drie jaar en bepaalt de specifieke behandelings- en opvolgcriteria die het bedrijf moet toepassen. In Frankrijk werd onlangs een positief advies uitgebracht door het “Haut Collège” van de “Haute Autorité de Santé” (HAS) met de aanbeveling tot voorwaardelijke terugbetaling onder een speciaal terugbetalingschema (“Remboursement dérogatoire” Art. 165-1-1) van de combinatie van gekweekte autologe chondrocyten, het membraan en de chirurgische ingreep. Aangezien ChondroCelect in Frankrijk het enige goedgekeurde medicinaal product is voor autologe chondrocyt implantatie, opent deze beslissing het perspectief om gecontroleerde toegang te krijgen tot de Franse markt. In Nederland loopt de procedure voor de terugbetaling van ChondroCelect volgens een speciaal terugbetalingschema voor nieuwe innovatieve geneesmiddelen (“Beleidsregel Dure Geneesmiddelen”) nog steeds. Een beslissing wordt nu verwacht in het tweede kwartaal van 2011. In Duitsland hebben zesendertig ziekenhuizen voor het einde van 2010 een NUB aanvraag ingediend. Deze centra werden recent door het InEK ingelicht dat ChondroCelect dit jaar NUB Status 4 heeft gekregen, hetgeen betekent dat ChondroCelect op individuele basis terugbetaalbaar is.
In Spanje wordt een beslissing op nationaal niveau verwacht in het tweede kwartaal van 2011. De onderhandelingen op regionaal niveau zullen vervolgens opgestart worden en worden momenteel voorbereid.
DETAILS OVER DE TOELATING TOT VERHANDELING VAN DE INBRENGAANDELEN Achtergrond van de Inbreng Op 24 februari 2011 heeft TiGenix elke individuele aandeelhouder van Cellerix een aanbod gedaan om zijn/ haar aandelen in Cellerix in te brengen in het kapitaal van TiGenix in ruil voor nieuwe uitgegeven aandelen (het “Inbrengaanbod”). Na het nazicht door elke aandeelhouder van Cellerix van het Inbrengaanbod, hebben uiteindelijk alle aandeelhouders van Cellerix – individueel en discretionair beslissend – het Inbrengaanbod aanvaard en ingestemd met het Inbrengaanbod (de “Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”)”). Overeenkomstig de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) en overeenkomstig bepaalde bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”), hebben de aandeelhouders van Cellerix zich verbonden om al hun aandelen in Cellerix in te brengen in de Vennootschap, door middel van een inbreng in natura op de datum van afronding van dergelijke inbreng (de “Inbreng”). De Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) voorzag eveneens dat, vóór de Inbreng en onderhevig aan bepaalde voorwaarden, bepaalde Cellerix beleggers samen een kapitaalinvestering in Cellerix zouden doen door middel van een kapitaalverhoging in geld, voor een bedrag van EUR 18.155.669,74 overeenkomstig de aandeelhouders- en investeringsovereenkomsten die in 2009 werden aangegaan tussen aandeelhouders van Cellerix, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en bepaalde daarmee verbonden overeenkomsten (de “Cellerix Aandeelhouders Investering”). In het kader van de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) werd Cellerix gewaardeerd op EUR 40.000.000 vóór de Cellerix Aandeelhouders Investering. Rekening houdend met het bedrag van de Cellerix Aandeelhouders Investering werd 100% van de Cellerix aandelen gewaardeerd op EUR 58.155.669,74. De waardering van Cellerix van EUR 40.000.000 vóór de Cellerix Aandeelhoudersinvestering was gebaseerd op een raming van de technologiewaarde van Cellerix op basis van drie verschillende methoden: (a) de “pre-money” waardering van Cellerix in haar laatste financieringsrondes, (b) een analyse van vergelijkbare vennootschappen en transacties, en (c) een “som van de delen” netto contante waarde analyse van de belangrijkste programma’s van Cellerix. De EUR 18.155.669,74 cash die zou
13
•
worden geïnvesteerd in Cellerix vóór de Inbreng ingevolge de Cellerix Aandeelhouders Investering werd gewaardeerd op een EUR voor EUR basis. De Cellerix Aandeelhouders Investering werd afgerond tussen 26 april 2011 en de Inbrengdatum.
(b) Het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
Uitgifte van de Inbrengaandelen
(c) De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.
Overeenkomstig de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) verwierf de Vennootschap alle 15.106.984 aandelen in Cellerix voor een totale waarde van EUR 58.155.669,74 op de Inbrengdatum door middel van de inbreng in TiGenix van de aandelen in Cellerix in ruil voor de 44.814.402 Inbrengaandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 1,2977 per Inbrengaandeel (inclusief uitgiftepremie). Alle Inbrengaandelen werden uitgegeven op de Inbrengdatum ter gelegenheid van de voltooiing van de kapitaalverhoging waartoe besloten werd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 26 april 2011. Een bijzonder verslag werd opgesteld door de Raad van Bestuur en de commissaris in verband met de Inbreng, in overeenstemming met artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de Inbreng verder beschreven wordt. Deze verslagen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap en kunnen kosteloos verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Romeinse straat 12, bus 2, 3001 Leuven, België. De conclusies van het verslag van de commissaris over de inbreng van de Cellerix aandelen in TiGenix luiden als volgt: “In uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij, in overeen¬stemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, de geplande inbreng van maximum 15.226.054 aandelen Cellerix onderzocht. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: (a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura. Hierbij dient opgemerkt te worden dat onze identificatie van de inbrengers beperkt is gebleven tot een afstemming met het aandeelhoudersregister van Cellerix, aangezien wij niet beschikten over de onderliggende statuten en identiteitsbewijzen van de inbrengers en/of hun wettelijke vertegenwoordigers.
14
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
(d) De waardering van de in te brengen aandelen Cellerix gebaseerd is op de waardering van enerzijds de technologiecomponent en anderzijds de cashcomponent aanwezig in de vennootschap Cellerix. (e) De waardering van de technologiecomponent ten bedrage van 40.000.000 EUR weliswaar conventioneel is tot stand gekomen, maar dat de door de Raad van Bestuur weerhouden waarderingsmethoden ter toetsing van deze conventionele waarde, geleid hebben tot een bedrag dat deze conventionele waarde verantwoordt. Wij zijn derhalve van oordeel dat de inbreng van de technologiecomponent niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud dat de ingebrachte technologie op redelijke termijn zal leiden tot commercialiseerbare produkten en dat de ingeschatte toekomstige netto free cash flows, weerhouden in het businessplan, zullen gerealiseerd worden. (f) De waardering van de cash-component 18.155.669,74 EUR bedraagt indien geen ETV Opties worden uitgeoefend vóór de datum van de verwezenlijking van de Inbreng, en 18.605.669,74 EUR bedraagt indien alle ETV Opties worden uitgeoefend vóór de datum van de verwezenlijking van de Inbreng, en dit onder voorbehoud dat de voorwaardelijke inbreng van deze cashcomponent, die vandaag enkel contractueel werd vastgelegd, daadwerkelijk in de vennootschap Cellerix zal ingebracht worden door bepaalde van haar huidige aandeelhouders, en dit na de buitengewone Algemene Vergadering aan wie ons onderhavig commissarisverslag gericht is. (g) Onder voorbehoud van wat is beschreven in bovenstaande rubrieken a) tot f) kunnen wij besluiten dat de waardebepalingen waartoe de weerhouden methoden van waardering leiden, namelijk 58.155.669,74 EUR indien geen ETV Opties worden uitgeoefend, en 58.605.669,74 EUR indien alle ETV Opties worden uitgeoefend, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en de bijhorende uitgiftepremie, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is. De uitgifteprijs per aandeel bedraagt 1,2977 EUR (inclusief uitgiftepremie).
Op basis van deze uitgifteprijs en onder voorbehoud van afrondingen naar beneden van delen van aandelen, zal bijgevolg een maximum aantal van 45.161.184 nieuwe aandelen van de Vennootschap worden uitgegeven, indien alle ETV Opties worden uitgeoefend. Wij wensen de aandacht te vestigen op het feit dat de Buitengewone Algemene Vergadering aan wie onderhavig commissarisverslag gericht is, eveneens gevraagd zal worden om een bijkomende kapitaalverhoging in cash met voorkeurrecht voor bestaande aandeelhouders ten belope van maximaal 15,3 miljoen EUR goed te keuren. Indien de Inbreng wordt verwezenlijkt vóór de opening van de inschrijvingsperiode van deze kapitaalverhoging in cash, zal de uitgifteprijs per nieuw aandeel uitgegeven in deze kapitaalverhoging in cash 1 EUR bedragen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij TiGenix NV en het huidige verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Zaventem, 3 maart 2011 BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/ SCRLVertegenwoordigd door Gert Claes Commissaris”
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Uitgifteprijs van de Inbrengaandelen De uitgifteprijs van de Inbrengaandelen tegen dewelke op de Inbrengaandelen werd ingeschreven in het kader van de Inbreng bedroeg EUR 1,2977 per Inbrengaandeel (inclusief uitgiftepremie).
Toelating tot verhandeling van de Inbrengaandelen Een aanvraag werd ingediend voor de toelating tot verhandeling van de Inbrengaandelen op Euronext Brussel. De aandelen zullen worden genoteerd onder het internationaal codenummer ISIN BE0003864817 en symbool TIG op Euronext Brussel. De Vennootschap verwacht dat de verhandeling van de Inbrengaandelen zal beginnen op of omstreeks 13 mei 2011.
15
•
BELANGRIJKSTE BEGRIPPEN VAN HET AANBOD EN TOELATING TOT VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN Uitgiftebedrag
Aanbod van Nieuwe Aandelen voor een bedrag van maximaal EUR 15.187.111.
Uitgifteprijs en Ratio
De Uitgifteprijs is gelijk aan EUR 1,00 per Nieuw Aandeel. De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de Ratio van 1 Nieuw Aandeel voor 5 Voorkeurrechten die zij in bezit houden.
Inschrijvingsperiode voor Rechten
Het Aanbod van Rechten zal open zijn van 13 mei 2011 tot en met 27 mei 2011.
Aanbod van Rechten
Behoudens beperkingen in het kader van de geldende effectenwetten (zie onder “Bepaalde beperkingen op de verspreiding van dit prospectus” pagina 3 van het prospectus en volgende en onder deel 3.7 hierna), hebben de houders van Voorkeurrechten het recht om in overeenstemming met de Ratio als volgt in te schrijven op de Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs: • Bestaande Aandeelhouders wier Aandelenparticipatie geregistreerd is in het aandelenregister van de Emittent, zullen, op het in het aandelenregister opgegeven adres, een mededeling van de Emittent ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben en over de procedures die zij dienen te volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen; • Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie op een effectenrekening wordt gehouden, zullen in principe door hun financiële instelling worden geïnformeerd over de procedure die zij dienen te volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen. Tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten kunnen Bestaande Aandeelhouders en andere personen die Voorkeurrechten hebben verworven, die niet het precieze aantal Voorkeurrechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel de ontbrekende Voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel, ofwel hun extra Voorkeurrechten te verkopen, ofwel niets te doen in afwachting van de ontvangst van de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten (in voorkomend geval en op voorwaarde dat de netto-opbrengst gedeeld door het aantal nietuitgeoefende Voorkeurrechten niet minder dan EUR 0,10 bedraagt). Voorkeurrechten kunnen niet langer worden uitgeoefend of verhandeld na 27 mei 2011, de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten.
Private Plaatsing van de Scrips
De Voorkeurrechten die op het moment van de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet naar een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen via een private plaatsing voor verkoop worden aangeboden aan institutionele beleggers. Via een bookbuildingprocedure zal er gepoogd worden om één marktprijs voor de Scrips vast te stellen. Beleggers die scrips verwerven gaan de onherroepelijke verplichting aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. De Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting één dag duren, en naar verwachting plaatsvinden op 31 mei 2011. De eventuele netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van alle kosten, lasten en alle uitgaven die de Vennootschap heeft moeten doen voor de verkoop van de Scrips, zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht en op voorwaarde dat de hierna beschreven minimum drempel van EUR 0,10 wordt gehaald). De netto-opbrengst van de scrips zal aan de Bestaande Aandeelhouders beschikbaar worden gesteld na voorlegging van coupon nr. 1. Gelieve uw financiële tussenpersoon te raadplegen indien u vragen hebt over deze betaling. Indien de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal nietuitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,10 bedraagt, zullen de houders van nietuitgeoefende Voorkeurrechten geen recht hebben op enige betaling en, zal de netto-opbrengst in plaats daarvan worden overgedragen aan de Emittent, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist. Er is geen garantie dat er, na de afsluiting van de Private Plaatsing van de Scrips, netto-opbrengst beschikbaar zal zijn voor verdeling aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten of aan de Emittent.
Afwikkeling
De betaling van de inschrijvingen met Voorkeurrechten zal worden verricht door debitering van de rekening van de inschrijver op de valutadatum 6 juni 2011. De betaling van de inschrijvingen in de Private Plaatsing van de Scrips zal plaatsvinden door levering tegen betaling. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van aandelen op naam of als gedematerialiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver.
16
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Aankondiging van de resultaten van het Aanbod
Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten zal worden gedaan via een persbericht op of omstreeks 30 mei 2011. Een aankondiging van de resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips zal worden gedaan via een persbericht op of omstreeks 31 mei 2011. De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips en het verschuldigd bedrag aan houders van niet-uitgoefende Voorkeurrechten, zullen worden gepubliceerd op of omstreeks 1 juni 2011 via een officiële aankondiging in de Belgische Financiële Pers.
Toelating tot verhandeling
Inbrengaandelen Er is voor de Inbrengaandelen een verzoek ingediend voor de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De toelating zal naar verwachting worden verkregen op 13 mei 2011. Voorkeurrechten De Voorkeurrechten (coupon nr. 1) zullen op 12 mei 2011 na de sluiting van Euronext Brussel worden losgemaakt. Er is een verzoek ingediend voor de toelating tot verhandeling van de Voorkeurrechten en de Voorkeurrechten zullen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel verhandelbaar zijn onder ISIN-code BE0970125283 tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten, nl. van 13 mei 2011 tot en met 27 mei 2011. De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 13 mei 2011 zonder rechten worden verhandeld. Nieuwe Aandelen Er is voor de Nieuwe Aandelen een verzoek ingediend voor de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De toelating zal naar verwachting worden verkregen op 6 juni 2011.
Plaats van notering
De Nieuwe Aandelen en de Inbrengaandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, op dezelfde lijn als de Bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen en de Inbrengaandelen zullen worden genoteerd onder ISIN-code BE0003864817, handelssymbool TIG. De Voorkeurrechten zullen naar verwachting worden genoteerd onder ISIN-code BE0970125283, handelssymbool TIG1.
Dividendrecht
De Inbrengaandelen zijn en de Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde klasse zijn als de Aandelen die bestonden vóór de Inbreng. De Nieuwe Aandelen zullen op dezelfde wijze recht geven op een aandeel in de winst als de Bestaande Aandelen.
Underwriting Agreement
De Vennootschap en de Joint Global Coordinators en Bookrunners zullen naar verwachting een Underwriting Agreement sluiten (maar hebben geen verplichting daartoe) na de afsluiting van de Private Plaatsing van de Scrips. Volgens de voorwaarden van deze overeenkomst kan elk van de Joint Global Coordinators en Bookrunners, hoofdelijk en niet gezamenlijk, instemmen om in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen in de hieronder omschreven ratio, met het oog op het onmiddellijk verdelen van dergelijke Nieuwe Aandelen aan beleggers die hebben ingeschreven op dergelijke aandelen in het Aanbod. Daarbij wordt de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven in het Aanbod maar die vervolgens niet werden betaald op de Afsluitingsdatum van het Aanbod (soft underwriting), gegarandeerd. Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven maar die niet werden betaald in het Aanbod zullen “soft underwritten” worden door de Joint Global Coordinators en Bookrunners in de volgende verhoudingen: Underwriter
Underwriting verplichting (%)
KBC Securities NV
50%
Kempen & Co N.V.
50%
Vorm van de Inbrengaandelen en de Nieuwe Aandelen
De Inbrengaandelen zijn op naam uitgegeven. De Nieuwe Aandelen zullen op naam of enkel als gedematerialiseerde Aandelen worden uitgegeven.
Verwatering als gevolg van de Inbreng
De Inbreng heeft een verwatering van 59 procent veroorzaakt voor de houders van Aandelen vóór de Inbreng.
Verwatering als gevolg van het Aanbod Het Aanbod zal geen enkele verwatering veroorzaken voor Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap op voorwaarde en in de mate dat zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen. De verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die geen van hun Voorkeurrechten uitoefenen, zal 16,67 procent bedragen en kan als volgt worden berekend: (S - s) S S = totale aantal Aandelen na de kapitaalverhoging ingevolge het Aanbod, nl. maximaal 91.122.667 s = totale aantal Aandelen vóór de kapitaalverhoging ingevolge het Aanbod, nl. 75.935.556
17
•
SIMULATIES VOOR VERWATERING In de tabellen hierna wordt (a) een overzicht gegeven van het verwaterende effect van de Inbreng op het aandelenbezit in de Vennootschap en (b) een simulatie van het verwaterende effect van het Aanbod in twee scenario’s waarbij wordt uitgegaan van een Uitgifteprijs van EUR 1,00 en een Ratio van 1 voor 5.
Aandelenbezit vóór de Inbreng en na de Inbreng (en vóór het Aanbod)* Vóór de Inbreng op volledig verwaterde basis**
Vóór de Inbreng Aandeelhouder
Na de Inbreng en vóór het Aanbod
Na de Inbreng en vóór het Aanbod op volledig verwaterde basis**
Aantal aandelen
%
Aantal aandelen
%
Aantal aandelen
%
Aantal aandelen
%
ING België NV
4.253.731
13,67%
4.253.731
12,73%
4.253.731
5,60%
4.253.731
5,44%
Fagus NV
2.105.527
6,77%
2.105.527
6,30%
2.105.527
2,77%
2.105.527
2,69%
A. van Herk / O.G.B.B.A. van Herk B.V.
1.685.862
5,42%
1.685.862
5,05%
1.685.862
2,22%
1.685.862
2,15%
Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV
1.224.870
3,94%
1.224.870
3,67%
1.224.870
1,61%
1.224.870
1,57%
Particon B.V.
340.000
1,09%
340.000
1,02%
340.000
0,45%
340.000
0,43%
N.V. Industriebank LIOF
340.000
1,09%
340.000
1,02%
340.000
0,45%
340.000
0,43%
Limburg Ventures B.V.
200.000
0,64%
200.000
0,60%
200.000
0,26%
200.000
0,26%
LRM NV
200.000
0,64%
200.000
0,60%
200.000
0,26%
200.000
0,26%
Genetrix Life Sciences A.B.
0
0,00%
0
0,00%
5.835.379
7,68%
5.835.379
7,46%
FCPR Ventech Capital III
0
0,00%
0
0,00%
5.195.199
6,84%
5.195.199
6,64%
LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A.
0
0,00%
0
0,00%
4.445.053
5,85%
4.445.053
5,68%
Ysios Biofund I, FCR
0
0,00%
0
0,00%
4.760.342
6,27%
4.760.342
6,09%
Biopartners Capital, S.L.
0
0,00%
0
0,00%
2.977.440
3,92%
2.977.440
3,81%
Novartis Bioventures Ltd.
0
0,00%
0
0,00%
5.534.905
7,29%
5.534.905
7,08%
Roche Finanz AG
0
0,00%
0
0,00%
5.534.905
7,29%
5.534.905
7,08%
0
0,00%
0
0,00%
1.905.144
2,51%
1.905.144
2,44%
CX EBIP Agreement, S.L.
10.349.990 33,26%
Subtotaal Andere Aandeelhouders TOTAAL
10.349.990 30,98%
46.538.357 61,29%
46.538.357 59,49%
20.771.164
66,74%
23.063.656
69,02%
29.397.199
38,71%
31.689.691
40,51%
31.121.154
100%
33.413.646
100%
75.935.556
100%
78.228.048
100%
* Voor zover de Vennootschap weet, gebaseerd op de laatste transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap vóór de datum van dit prospectus en gebaseerd op beschikbare informatie van de private plaatsingen van 2009 en de Inbreng. ** In de veronderstelling dat alle 1.755.958 uitstaande warranten (per 31 maart 2011) werden uitgeoefend en dat 536.534 aandelen werden uitgegeven aan voormalige aandeelhouders van Orthomimetics Limited als vergoeding voor de inbreng in natura van hun vordering op TiGenix voor een bedrag van EUR 2.296.365 met betrekking tot de verkoop van Orthomimetics Limited aandelen door dergelijke personen aan TiGenix (zie delen 4.6 en 6.3).
Scenario 1: Bestaande Aandeelhouders oefenen al hun Voorkeurrechten uit Na de Inbreng en na het Aanbod op volledig verwaterde basis**
Na de Inbreng en na het Aanbod Aandeelhouder
Aantal aandelen
%
Aantal aandelen
%
5.104.477
5,60%
5.104.477
5,46% 2,70%
ING België NV Fagus NV
2.526.632
2,77%
2.526.632
A. van Herk / O.G.B.B.A. van Herk B.V.
2.023.034
2,22%
2.023.034
2,17%
Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV
1.469.844
1,61%
1.469.844
1,57%
Particon B.V.
408.000
0,45%
408.000
0,44%
N.V. Industriebank LIOF
408.000
0,45%
408.000
0,44%
Limburg Ventures B.V.
240.000
0,26%
240.000
0,26%
LRM NV
240.000
0,26%
240.000
0,26%
18
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Na de Inbreng en na het Aanbod op volledig verwaterde basis**
Na de Inbreng en na het Aanbod Genetrix Life Sciences A.B.
7.002.454
7,68%
7.002.454
7,50%
FCPR Ventech Capital III
6.234.238
6,84%
6.234.238
6,67%
LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A.
5.334.063
5,85%
5.334.063
5,71%
Ysios Biofund I, FCR
5.712.410
6,27%
5.712.410
6,11%
Biopartners Capital, S.L.
3.572.928
3,92%
3.572.928
3,82%
Novartis Bioventures Ltd.
6.641.886
7,29%
6.641.886
7,11%
Roche Finanz AG
6.641.886
7,29%
6.641.886
7,11%
CX EBIP Agreement, S.L.
2.286.172
2,51%
2.286.172
2,45%
55.846.024
61,29%
55.846.024
59,78%
35.276.643
38,71%
37.569.135
40,22%
91.122.667
100,00%
93.415.159
100,00%
Subtotaal Andere Aandeelhouders TOTAAL
Scenario 2: Bestaande Aandeelhouders oefenen geen Voorkeurrechten uit Na de Inbreng en na het Aanbod op volledig verwaterde basis**
Na de Inbreng en na het Aanbod Aandeelhouder
Aantal aandelen
%
Aantal aandelen
%
ING België NV
4.253.731
4,67%
4.253.731
4,55%
Fagus NV
2.105.527
2,31%
2.105.527
2,25%
A. van Herk / O.G.B.B.A. van Herk B.V.
1.685.862
1,85%
1.685.862
1,80%
Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV
1.224.870
1,34%
1.224.870
1,31%
Particon B.V.
340.000
0,37%
340.000
0,36%
N.V. Industriebank LIOF
340.000
0,37%
340.000
0,36%
Limburg Ventures B.V.
200.000
0,22%
200.000
0,21%
LRM NV Genetrix Life Sciences A.B.
200.000
0,22%
200.000
0,21%
5.835.379
6,40%
5.835.379
6,25%
FCPR Ventech Capital III
5.195.199
5,70%
5.195.199
5,56%
LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A.
4.445.053
4,88%
4.445.053
4,76%
Ysios Biofund I, FCR
4.760.342
5,22%
4.760.342
5,10%
Biopartners Capital, S.L.
2.977.440
3,27%
2.977.440
3,19%
Novartis Bioventures Ltd.
5.534.905
6,07%
5.534.905
5,92%
Roche Finanz AG
5.534.905
6,07%
5.534.905
5,92%
CX EBIP Agreement, S.L.
1.905.144
2,09%
1.905.144
2,04%
46.538.357
51,07%
46.538.357
49,82%
Subtotaal Andere Aandeelhouders TOTAAL
44.584.310
48,93%
46.876.802
50,18%
91.122.667
100,00%
93.415.159
100,00%
BELANG VAN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN De Joint Global Coordinators en Bookrunners zullen naar verwachting een Underwriting Agreement sluiten met de Emittent onder bepaalde voorwaarden (zie deel 3.8 van het prospectus). Voorts hebben KBC Securities (en hun verbonden vennootschappen) en Kempen (en hun verbonden vennootschappen) verschillende bankdiensten, commerciële diensten en andere diensten verstrekt aan de Vennootschap, en zouden zij dit in de toekomst kunnen blijven doen.
19
•
KALENDER Publicatie in de Belgische Financiële Pers en in het Belgisch Staatsblad van het bericht dat verplicht is volgens artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen Vaststelling van de Uitgifteprijs en de Ratio Losmaking van coupon nr. 1 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt) na de sluiting van de markten Beschikbaarheid van het prospectus voor het publiek
ten laatste T-8
ten laatste 4 mei 2011
T-1
11 mei 2011
T
12 mei 2011
T
12 mei 2011
Notering van de Inbrengaandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
T+1
13 mei 2011
Verhandeling van Aandelen zonder Recht
T+1
13 mei 2011
Openingsdatum van de inschrijving met Voorkeurrechten
T+1
13 mei 2011
Notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
T+1
13 mei 2011
Afsluitingsdatum van de inschrijving met Voorkeurrechten
T+15
27 mei 2011
Einde van de notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
T+15
27 mei 2011
Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Rechten voor opening van de markten
T+18
30 mei 2011
Versnelde private plaatsing van de Scrips
T+19
31 mei 2011
Prijsbepaling en toekenning van de Scrips
T+19
31 mei 2011
Aankondiging via persbericht van de resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips
T+19
31 mei 2011
Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de resultaten van het Aanbod en van het verchuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten
T+20
1 juni 2011
Betaling van de Uitgifteprijs door of in naam van de inschrijvers
T+25
6 juni 2011
Voltooiing van de kapitaalverhoging
T+25
6 juni 2011
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers
T+25
6 juni 2011
Notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
T+25
6 juni 2011
vanaf T+28
9 juni 2011
Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten
DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE BEGRIPPEN DIE WORDEN GEBRUIKT IN DEZE SAMENVATTING EN ELDERS IN HET PROSPECTUS Doorheen deze samenvatting en elders in het prospectus worden bepaalde begrippen en uitdrukkingen gebruikt. Tenzij de context waarin deze begrippen en uitdrukkingen worden gebruikt het niet toelaat, of tenzij deze begrippen of uitdrukkingen anders worden gedefinieerd, zouden deze als volgt moeten worden gelezen en begrepen: Statuten
De statuten van TiGenix.
Belgische Financiële pers
De Tijd.
Raad van Bestuur
De raad van bestuur van TiGenix.
Cellerix
Cellerix N.V., een vennootschap naar Spaans recht, met maatschappelijke zetel te Calle Marconi, 1, Parque Tecnológico de Madrid, Tres Cantos, 28760 Madrid, Spanje, ingeschreven in het Handelsregister van Madrid onder het volume nummer 20117, pagina 81, blad M-355159 en met belastingsidentificatienummer (C.I.F.) A-84008986.
Cellerix Aandeelhouders Investering
De kapitaalinvestering in Cellerix die bepaalde Cellerix beleggers samen hebben gedaan tussen 26 april 2011 en de Inbrengdatum door middel van een kapitaalverhoging in geld in Cellerix voor een bedrag van EUR 18.155.669,74 in ruil voor 3.431.425 Cellerix aandelen.
Cellerix Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen
De “lock-up” verplichtingen door de houders van Inbrengaandelen inbegrepen in de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) en in de Lock-Up Agreement.
CET
Centraal Europese Tijd
Afsluitingsdatum van het Aanbod
De dag waarop de kapitaalverhoging ingevolge het Aanbod wordt verwezenlijkt. Deze datum is naar verwachting 6 juni 2011.
Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten
Laatste dag waarop de Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers met Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen. Deze datum is naar verwachting 27 mei 2011.
Wetboek van vennootschappen
Het Belgische Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd.
20
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Inbreng
De kapitaalverhoging in de Vennootschap die plaatsvond op de Inbrengdatum door middel van een inbreng in natura van alle aandelen in Cellerix in ruil voor de Inbrengaandelen.
Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”)
De overeenkomst tot inbreng (“contribution agreement”) die werd gesloten op 24 februari 2011 door de Vennootschap, Cellerix, de aandeelhouders van Cellerix en bepaalde andere beleggers.
Inbrengdatum
De datum waarop de afronding van de Inbreng werd afgerond en die nader gespecifieerd zal worden in een aankondiging die openbaar zal worden gemaakt op of op hetzelfde tijdstip als de publicatie van het prospectus.
Inbreng Aanbod
Het aanbod gedaan door TiGenix op 24 februari 2011 aan elke individuele aandeelhouder van Cellerix en bepaalde andere beleggers om hun respectievelijke aandelen in te brengen in het aandelenkapitaal van TiGenix in ruil voor Inbrengaandelen.
Inbrengaandelen
De 44.814.402 nieuwe Aandelen zonder nominale waarde en zonder VVPR-Strips die werden uitgegeven door de Vennootschap op de Inbrengdatum in het kader van de Inbreng.
EKSP
Eigenkapitaal Stimulansplan (“Equity Based Incentive Plan”) van Cellerix.
EKSP Overeenkomst
De overeenkomst gesloten tussen Cellerix, de aandeelhouders van Cellerix en Cx EBIP Agreement, S.L., een Spaanse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met betrekking tot de EKSPs en het bestuursregime van de rechten van de Cellerix aandelen van Cx EBIP Agreement, S.L.
Bestaande Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen De “lock-up” verplichtingen overeenkomstig de “Lock-up” Brieven en de Cellerix Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen. Bestaande Aandeelhouders
De houders van Bestaande Aandelen op de datum voorafgaand aan de Openingsdatum van het Aanbod van Rechten.
Bestaande Aandelen
De bestaande 75.935.556 Aandelen in TiGenix (met inbegrip van de Inbrengaandelen).
FSMA
Autoriteit financiële diensten en markten in België.
Groep
TiGenix en al haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen.
Uitgifteprijs
De prijs in euro waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden, nl. EUR 1,00 per Nieuw Aandeel.
IWT
Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie – Vlaanderen.
Joint Global Coordinators en Bookrunners
Kempen & Co N.V., met maatschappelijke zetel te Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, Nederland (“Kempen”) en KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, België (“KBC Securities”). Kempen & Co N.V. is de 100% aandeelhouder van Kempen & Co Corporate Finance B.V.
Lock-up Agreement
De “lock-up” agreement met betrekking tot de aandelen in TiGenix NV gesloten tussen de Vennootschap en de houders van Inbrengaandelen op of rond de Inbrengdatum.
“Lock-up” Brieven
De brieven die een “lock-up” verplichtingen bevatten ondertekend door ING België NV, Fagus NV, Limburgse Reconversie Maatschappij NV / MIJNEN NV, Gemma FrisiusFonds K.U.Leuven NV en de Katholieke Universiteit te Leuven op 23/24 februari 2011.
Wijzigingen aan de Statuten
Bepaalde wijzigingen aan de Statuten die werden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 26 april 2011.
Netto-opbrengst van de Scrips
De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van alle kosten, lasten en alle soorten uitgaven die de Vennootschap heeft gedaan voor de verkoop van de Scrips.
Nieuwe Aandelen
De Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven.
Aanbod
Het Aanbod van Rechten en de Private Plaatsing van de Scrips.
Openingsdatum van het Aanbod van Rechten
De datum vanaf wanneer de Bestaande Aandeelhouders en de houders van Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen indienen. Deze datum is naar verwachting 13 mei 2011.
Voorkeurrechten
De preferentiële inschrijvingsrechten van de houders van Bestaande Aandelen, waardoor zij het recht hebben om in overeenstemming met de Ratio in te schrijven op de Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs. Vijf (5) Voorkeurrechten verlenen het recht om in te schrijven op één (1) Nieuw Aandeel als onderdeel van het Aanbod. De Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 1 van de Bestaande Aandelen, zullen van de onderliggende Aandelen worden losgemaakt op 12 mei 2011 na de sluiting van Euronext Brussel en zullen kunnen worden verhandeld gedurende de volledige Inschrijvingsperiode voor Rechten op Euronext Brussel onder de ISIN-code BE0970125283.
21
•
Prospectusrichtlijn
Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten.
Prospectuswet
De Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Prospectusverordening
Verordening (EG) 809/2004 van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/ EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft.
QIB’s
Gekwalificeerde institutionele kopers (zoals gedefinieerd in Rule 144A volgens de Securities Act).
Ratio
De Ratio van 1 voor 5 volgens welke 5 Voorkeurrechten of Scrips het recht verlenen om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel als onderdeel van het Aanbod.
Aanbod van Rechten
Het publieke aanbod van TiGenix voor inschrijving op Nieuwe Aandelen als onderdeel van een kapitaalverhoging met Voorkeurrechten.
Inschrijvingsperiode voor Rechten
De periode waarin de houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen; het Aanbod van Rechten zal naar verwachting beginnen op 13 mei 2011 en worden afgesloten op 27 mei 2011.
Scrips
De Voorkeurrechten die op het moment van de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet naar een gelijk aantal Scrips. Beleggers die Scrips verwerven gaan de onherroepelijke verplichting aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio.
Private Plaatsing van de Scrips
De private plaatsing aan institutionele beleggers in de Europese Economische Ruimte waarbij de eventuele Scrips worden verkocht na de afsluiting van het Aanbod van Rechten. Via een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de Scrips worden vastgesteld. De houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen (in voorkomend geval en op voorwaarde dat de netto-opbrengst gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten niet minder dan EUR 0,10 bedraagt) de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten ontvangen. De Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting één dag duren, en naar verwachting plaatsvinden op 31 mei 2011.
SEC
De Amerikaanse Securities and Exchange Commission.
Securities Act
De Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.
Aandelen
De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrechten en zonder aanduiding van nominale waarde, van tijd tot tijd uitgegeven door TiGenix.
Aandeelhouder
Een aandeelhouder van de Vennootschap.
Aandeelhoudersrechtenwet
De wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, zoals gewijzigd op 5 april 2011.
Overnamewet
De Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007.
Overnamebesluit
Het Belgische Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
TiGenix, Vennootschap of Emittent
TiGenix NV, met maatschappelijke zetel te Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, België, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder ondernemingsnummer 0471.340.123.
Transparantiewet
De Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.
Underwriting Agreement
De underwriting agreement in verband met het Aanbod die de Vennootschap en de Joint Global Coordinators en Bookrunners naar verwachting zullen sluiten (zonder daartoe verplicht te zijn) vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod (“soft underwriting”) (zie deel 3.8 van het prospectus).
Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten
De Netto-opbrengst van de Scrips evenredig verdeeld over alle houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend.
VVPR-Strips
VVPR-Strips geven bepaalde houders het recht op een verlaagde roerende voorheffing op dividenden (15 procent in plaats van 25 procent). De Nieuwe Aandelen zullen uitgegeven worden zonder VVPR-Strips.
22
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Risicofactoren Elke belegging in de Voorkeurrechten, de Scrips, de Nieuwe Aandelen of enige andere Aandelen houdt aanzienlijke risico’s in. U dient de volgende risicofactoren en de andere informatie opgenomen in dit prospectus zorgvuldig na te zien en in overweging te nemen alvorens u beslist om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen. Wanneer één of meer van de hieronder beschreven risico’s zich voordoet, kan dit een aanzienlijk nadelig effect hebben op de cashflows, op de resultaten van de operationele activiteiten en op de financiële toestand en/of vooruitzichten van de Vennootschap en kan dit de mogelijkheid van de Vennootschap om haar activiteiten in going concern verder te zetten in gevaar brengen. Daarenboven kan de prijs van het Aandeel van de Vennootschap ten gevolge van het zich voordoen van één van deze risico’s aanzienlijk dalen waardoor beleggers hun volledige belegging of een deel ervan in de Voorkeurrechten, de Scrips, de Nieuwe Aandelen of enige andere Aandelen zouden kunnen verliezen. Een belegging in de Voorkeurrechten, de Scrips, de Nieuwe Aandelen of enige andere Aandelen is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s en de verdiensten van een dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien. Elke belegger moet zich bewust zijn van het feit dat de hieronder beschreven risico’s niet de enige risico’s zijn waarvan de Vennootschap blootgesteld is. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan TiGenix of waarvan de Vennootschap momenteel denkt dat ze niet wezenlijk zijn, kunnen eveneens haar bedrijfsactiviteiten schaden of een nadelig effect hebben op de cashflows, op de resultaten van operationele activiteiten, de financiële toestand van de Vennootschap, op de mogelijkheden van de Vennootschap om haar activiteiten in going concern verder te zetten of op de prijs van haar Aandelen. De volgorde waarin de risico’s besproken worden is niet noodzakelijk een weergave van de waarschijnlijkheid waarmee zij zich kunnen voordoen noch van de omvang van hun mogelijke invloed op de cashflows, op de resultaten van de operationele activiteiten, op de financiële toestand van de Vennootschap, op de mogelijkheden van de Vennootschap om haar activiteiten in going concern verder te zetten of op de prijs van haar Aandelen. Dit prospectus bevat eveneens toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden. De werkelijke resultaten kunnen in belangrijke mate verschillen van deze die verwacht worden in deze toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, inclusief de risico’s die hieronder en elders in het prospectus
beschreven worden. Toekomstige beleggers dienen dit hele prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico’s van een belegging in de Voorkeurrechten, de Scrips, de Nieuwe Aandelen en/of enige andere Aandelen in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Voorkeurrechten, de Scrips, de Nieuwe Aandel en/of enige andere Aandelen zorgvuldig te beoordelen.
RISICO’S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN TIGENIX TiGenix heeft een verleden van bedrijfsverliezen en een overgedragen verlies tot op heden en zou nooit winstgevend kunnen worden. Sinds haar oprichting in februari 2000 heeft TiGenix bedrijfsverliezen geleden. De Vennootschap leed netto verliezen van EUR 15.165k in 2008, EUR 14.098k in 2009 en EUR 15.716k in 2010. Per 31 december 2010 had TiGenix (zonder Cellerix) een overgedragen verlies van EUR 78.860k. Deze verliezen zijn voornamelijk het resultaat van de preklinische, klinische, productie en administratieve inspanningen om de centrale Europese Markttoelating te verkrijgen voor ChondroCelect en om de pijplijnproducten te ontwikkelen, van de commerciële inspanningen ter voorbereiding van de lancering van ChondroCelect en ChondroMimetic, en van de algemene en administratieve kosten verbonden aan de activiteiten. De kosten hebben altijd de inkomsten, welke vooral afkomstig waren van subsidies, overschreden. Vanaf 31 december 2010 had Cellerix een overgedragen verlies van EUR 42.711k. Deze verliezen waren voornamelijk het gevolg van de bedrijfsactiviteit van de Vennootschap, met inbegrip van de preklinische en klinische ontwikkeling van haar programma’s en personeels- en administratiekosten die noodzakelijk. Op basis van de pro forma geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010 bedroeg het overgedragen verlies van de TiGenix – Cellerix combinatie EUR 121.571k. TiGenix beoogt het commerciële vermogen voor ChondroCelect en ChondroMimetic, het vermogen voor onderzoek en ontwikkeling voor haar pijplijnproducten
23
•
(met inbegrip van die uit de verwerving van Cellerix) en het productievermogen uit te breiden en bijkomende intellectuele eigendomsrechten en kennis te ontwikkelen, in licentie te nemen en te verwerven. Deze uitbreidingsplannen zullen in de volgende jaren de bedrijfskosten en gelduitgaven van de Vennootschap verder doen toenemen. De omvang en timing van uitgaven, nodig om de onderzoeks-, ontwikkelings-, productie- en commercialisatieprogramma’s van de Vennootschap te implementeren, zullen afhangen van verscheidene factoren, waarvan velen buiten de controle van TiGenix liggen. Deze factoren omvatten:
•
•
kosten opgelopen om technologische- en marktontwikkelingen te ondersteunen, om de productie op te drijven en om de producten van de Vennootschap effectief te commercialiseren; hoger dan verwachte kosten en trager dan verwachte vooruitgang dan verwacht om toekomstige producten te ontwikkelen of administratieve goedkeuring te verkrijgen;
•
lager dan verwachte inkomsten van ChondroCelect, ChondroMimetic en toekomstige producten;
•
onverwachte opportuniteiten om bijkomende, veelbelovende kandidaat-producten te ontwikkelen of om technologieën of andere bedrijven te verwerven; en
•
kosten opgelopen voor het indienen, het afdwingen of het beschermen van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten.
Er is geen zekerheid dat TiGenix ooit voldoende inkomsten zal genereren of winstgevend zal worden, wat het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten verder te zetten of noodzakelijke bijkomende middelen te verwerven, kan ondermijnen en ertoe kan leiden dat beleggers hun belegging gedeeltelijk of volledig kunnen verliezen. De bedrijfsresultaten van de Vennootschap hebben in het verleden geschommeld en zullen dit waarschijnlijk ook in de toekomst doen. Enkele van de factoren die schommelingen van de bedrijfsresultaten van de Vennootschap kunnen veroorzaken, zijn, onder meer, maar niet beperkt tot:
•
het (on)vermogen van de Vennootschap om haar product(en) succesvol te commercialiseren (met inbegrip van het (on) vermogen om terugbetaling van haar producten te verkrijgen);
•
de (positieve of negatieve) succesratio van de eigen ontwikkelingsinspanningen;
•
het (on)vermogen van de Vennootschap om toekomstige klinische studies te leiden, gezien de administratieve omgeving; en
•
de timing van een goedkeuring, indien deze al bekomen zou worden, van de product(en) van de Vennootschap, door de gepaste administratieve instanties.
24
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Een groot deel van de kosten van de Vennootschap is relatief vast en houdt voornamelijk verband met personeelskosten, de kosten voor studies en contracten voor onderaanneming. Er is geen rechtstreeks verband tussen de hoogte van de kosten en de opbrengsten. Bijgevolg, indien de opbrengsten dalen of niet stijgen zoals verwacht, zou de Vennootschap er niet kunnen in slagen om haar bedrijfskosten overeenkomstig te verminderen en zou zij daardoor verlies kunnen leiden. Gezien de mogelijke schommelingen in haar opbrengsten en kosten, is de Vennootschap van mening dat vergelijkingen van haar bedrijfsresultaten tussen overeenkomstige periodes geen goede indicatie opleveren van haar toekomstige prestatie.
De Vennootschap kan aanzienlijke bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijk niet voorhanden is tegen aanvaardbare voorwaarden op het moment dat ze nodig is, of helemaal niet. Op de datum van dit prospectus, is de Vennootschap van mening dat, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten en gezien de kapitaalbelegging in Cellerix door de Cellerix aandeelhouders en andere beleggers vóór de Inbreng, door middel van een kapitaalverhoging in geld voor een bedrag van EUR 18.155.669,74, maar geen rekening houdend met de opbrengst van het Aanbod, zij niet voldoende werkkapitaal heeft om te voldoen aan haar huidige vereisten en om de werkkapitaalbehoeften te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden vanaf de datum van dit prospectus. Het is momenteel waarschijnlijk dat de opbrengst van het Aanbod, samen met toekomstige inkomsten van ChondroCelect en ChondroMimetic, niet zullen volstaan om de onderzoeks-, ontwikkelings-, productie- en commercialisatieprogramma’s van de Vennootschap te financieren. Bijgevolg zullen waarschijnlijk bijkomende fondsen nodig zijn. Er is geen garantie dat bijkomende fondsen tijdig en onder gunstige voorwaarden beschikbaar zullen zijn, als ze al beschikbaar zullen zijn, of dat zulke fondsen, wanneer ze worden verkregen, voldoende zullen zijn om de Vennootschap toe te laten de implementatie van haar bedrijfsstrategie verder te zetten. Indien TiGenix niet in staat zou zijn om bijkomende fondsen te verkrijgen via kapitaal- of schuldfinanciering, zal ze mogelijk haar uitgaven voor sommige van haar onderzoeks-, ontwikkelings- en commercialisatieprogramma’s moeten uitstellen, terugschroeven of stopzetten of zal ze rechten moeten toekennen om producten, die ze anders liever zelf zou ontwikkelen en commercialiseren, te ontwikkelen en commercialiseren, waardoor hun uiteindelijke waarde voor de Vennootschap afneemt. Het onvermogen van de Vennootschap om bijkomende fondsen, noodzakelijk voor de uitvoering van haar activiteiten, te verkrijgen, kan mogelijk een wezenlijk en nadelig effect hebben op de prijs van de Aandelen van de Vennootschap (zie ook Risico’s gerelateerd aan de publieke verhandeling van de Aandelen).
TiGenix kan falen in de succesvolle commerciali satie van ChondroCelect, ChondroMimetic en toekomstige producten, resulterend in minder dan voorziene opbrengsten. Er is geen garantie dat de Marktgoedkeuring die TiGenix ontving van de Europese Commissie voor ChondroCelect en/of het CE-markering goedkeuring voor ChondroMimetic in de EU zal leiden tot een commercieel succes voor een van deze producten. De Vennootschap kan te kampen krijgen met obstakels inzake terugbetaling, aanvaarding door de markt, distributie en concurrentie die de commercialisering van ChondroCelect, ChondroMimetic en/of van toekomstige producten kunnen vertragen of zelfs verhinderen. Hier wordt verwezen naar deel 6.5.1 voor de status van de terugbetalingsdossiers. Het vermogen van TiGenix om ChondroCelect, ChondroMimetic en toekomstige producten op de markt te brengen zal, gedeeltelijk, afhangen van de marktacceptatie (met inbegrip van de bereidheid van artsen om te investeren in opleidingen om de producten te gebruiken). Dit nieuwe type van weefselmanipulatieproducten moet mettertijd zijn plaats op de markt nog veroveren naast de huidige zorgstandaard, zijnde microfractuur voor behandeling van kraakbeenletsels. Aanbevelingen en getuigenissen door invloedrijke artsen zullen essentieel zijn voor de aanvaarding door de markt van de producten van TiGenix. De Vennootschap zal mogelijks niet in staat zijn om deze aanbevelingen en getuigenissen te verkrijgen of te behouden en het is mogelijk dat de producten van de Vennootschap niet voldoende marktbekendheid zullen verwerven ondanks gunstig advies van opinieleiders. ChondroCelect en ChondroMimetic zullen gedeeltelijk verkocht worden via commercialisering en distributiepartners. De toekomstige prestatie van beide producten zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen van TiGenix om geschikte partners aan te trekken die in staat zullen zijn om ChondroCelect en ChondroMimetic en toekomstige producten op een efficiënte manier op de markt te brengen en te ondersteunen. Het is mogelijk dat TiGenix één of meerdere van zijn distributeurs verliest of dat het niet in staat is om bijkomende of vervangende distributeurs aan te werven. Het verlies van één of meer distributeurs zou een nadelig effect hebben op de activiteiten van TiGenix. De publieke perceptie van ethische en sociale aspecten die gepaard gaan met het gebruik van weefselgekweekte producten of stamcellen kunnen het gebruik van de producten van TiGenix beperken. Hoewel TiGenix niet betrokken is in embryonaal stamcelonderzoek, kan het gebruik van menselijke cellen (gedifferentieerde kraakbeen- en meniscuscellen, geëxpandeerde stamcellen afkomstig uit vetweefsel en andere adulte stamcellen) als startmateriaal voor de ontwikkeling van haar celgebaseerde geneesmiddelen een negatieve publieke perceptie van de Vennootschap veroorzaken en kunnen
publieke uitingen van bezorgdheid resulteren in een strengere reglementering door de overheid, hetgeen op zijn beurt, een verhoging van de productie- en marketingkosten van het product met zich mee kan brengen en/of de aanvaarding door de markt van de producten kan belemmeren.
De Vennootschap heeft een beperkte productportefeuille en wordt geconfronteerd met, en zal blijven geconfronteerd worden met, aanzienlijke concurrentie en technologische verandering die de marktopportuniteit voor haar producten en toekomstige producten zou kunnen beperken of uitsluiten Het vermogen van TiGenix om ChondroCelect, ChondroMimetic en toekomstige producten te commercialiseren kan, gedeeltelijk, afhangen van de mate waarop de concurrentie zal reageren. TiGenix zou niet in staat kunnen zijn om doeltreffend te concurreren tegen bestaande of nieuwe technologieën of concurrenten die producten ontwikkelen of zouden ontwikkelen die goedkoper, doeltreffender of veiliger zouden zijn voor de eindgebruikers dan de producten van TiGenix. De biomedische industrie wordt gekenmerkt door betekenisvolle en snelle technologische veranderingen. Onderzoek en ontdekkingen door anderen zouden de producten van de Vennootschap verouderd kunnen maken. De Vennootschap zou concurrentie voor ChondroCelect, ChondroMimetic en haar andere producten die momenteel ontwikkeld worden kunnen ondervinden. Het is niet zeker of TiGenix in staat zal zijn om op een succesvolle manier nieuwe producten te ontwikkelen en de administratieve goedkeuring te bekomen of ook nog haar momenteel beperkte portefeuille met wettelijke goedgekeurde producten te verbreden. Concurrentie kan afkomstig zijn van vennootschappen die grotere mogelijkheden hebben op het vlak van onderzoek, ontwikkeling, marketing, financiën en personeel dan TiGenix, waardoor ze sneller kunnen reageren op veranderingen in de markt. Concurrenten kunnen TiGenix voorafgaan in de ontwikkeling van producten of kunnen producten ontwikkelen die doeltreffender, veiliger of economisch leefbaarder zijn dan de producten ontwikkeld door TiGenix. Dergelijke successen geboekt door concurrenten of technologische veranderingen kunnen de technologie en producten van TiGenix verouderd en/of niet concurrentieel maken.
Er kan onzekerheid bestaan over de terugbetaling door derden van nieuw goedgekeurde medische producten of dergelijke terugbetaling zou kunnen worden geweigerd. Het vermogen van TiGenix om ChondroCelect, ChondroMimetic en toekomstige producten te commercialiseren zal voor een deel afhankelijk van de beschikbaarheid van terugbetaling van de producten door de overheid en administratieve zorginstanties, private zorgverzekeraars, geleide zorgprogramma’s en door andere derde-betalers beschikbaar is. Er bestaat belangrijke onzekerheid over de terugbetalingstatus van recent
25
•
goedgekeurde geneesmiddelen. In veel landen zijn medicinale producten en medische hulpmiddelen onderworpen aan een terugbetalingbeleid door gezondheidsinstanties door publieke zorginstanties, private zorgverzekeraars of andere organisaties. Er is een steeds grotere druk vanwege deze organisaties om de gezondheidskosten te beperken door de beschikbaarheid en het niveau van terugbetaling te beperken. TiGenix is er in sommige gevallen in geslaagd om bepaalde vormen van terugbetaling te verkrijgen en in andere gevallen niet. Het kan niet worden uitgesloten dat de negatieve beslissingen van bepaalde instanties of derde betalers een ongunstig overloopeffect zullen hebben op de aanvragen tot terugbetaling die momenteel in behandeling zijn of die de Vennootschap voornemens is om in de toekomst in te dienen. Er is geen garantie dat afdoende publieke gezondheidszorg of zorgverzekeringdekking beschikbaar zal zijn om de Vennootschap toe te laten prijzen voor haar producten te verkrijgen of te handhaven die voldoende zijn om een gepaste investeringsopbrengst te realiseren. Daarnaast kunnen wijzigingen in de regels en reglementeringen betreffende terugbetaling of wijzigingen in de bestaande terugbetalingregelingen of de introductie van een nieuwe regeling in een land een impact hebben op de beschikbaarheid van terugbetaling aan een redelijk niveau, als de beschikbaarheid van terugbetaling als dusdanig. Regels en reglementeringen betreffende terugbetaling kunnen frequent wijzigen, in sommige gevallen op zeer korte tijd. In het licht van de globale druk op de kosten in de sector van de gezondheidszorg en de farmaceutische sector, kunnen verdere wijzigingen worden verwacht.
commités te ondersteunen. Daarnaast betekent de voortzetting van een specifieke studie, na inspectie door een onafhankelijke data safety monitoring board of controleorganisatie niet noodzakelijk dat alle klinische studies uiteindelijk succesvol zullen worden afgerond.
TiGenix kan geconfronteerd worden met vertragingen in de preklinische en klinische ontwikkeling van haar productpijplijn.
TiGenix zal misschien moeten deelnemen of blijven deelnemen aan preklinische studies en klinische proeven met partners, wat eventuele toekomstige opbrengsten uit de huidige of toekomstige producten kan verminderen. Eventuele vertragingen bij het vinden van geschikte partners, in voorkomend geval, of bij het voltooien van preklinische studies of klinische proeven zal het vermogen van TiGenix om betekenisvolle inkomsten te verwerven uit productverkopen, vertragen, met als gevolg dat de Vennootschap mogelijks onvoldoende kapitaalmiddelen heeft om haar activiteiten te ondersteunen.
Als deel van het officiële administratieve goedkeuringsproces, dient TiGenix preklinische en klinische studies uit te voeren voor elk van haar niet-goedgekeurde producten (geneesmiddelen en medische hulpmiddelen) en klinische om de veiligheid, doeltreffendheid en kwaliteit aan te tonen. Het aantal preklinische en klinische studies die nodig zullen zijn varieert afhankelijk van het product, de indicatie die wordt geëvalueerd, de studieresultaten en de regelgeving die toepasselijk is op het specifiek product. De resultaten van preklinische studies en initiële klinische studies op niet goedgekeurde producten van TiGenix voorspellen niet noodzakelijk de resultaten van latere fasen van de klinische studies. Niet-goedgekeurde producten zouden in een latere fase van de klinische studies er mogelijk niet in kunnen slagen om de gewenste veiligheid, doeltreffendheid en kwaliteit te vertonen, ondanks het feit dat ze initiële klinische studies doorliepen. Er is geen garantie dat de gegevens, afkomstig van preklinische en klinische studies op niet goedgekeurde producten van de Vennootschap, voldoende zullen zijn om goedkeuring vanwege FDA, EMA, of andere administratieve instanties of goedkeuring door lokale ethische 26
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
TiGenix kan niet exact voorspellen wanneer haar huidige preklinische en klinische studies zullen zijn voltooid, als ze al voltooid worden, noch wanneer geplande preklinische en klinische studies zullen aanvangen of zullen worden voltooid. Voor de succesvolle en tijdige voltooiing van klinische studies dient TiGenix een voldoende aantal kandidaat-patiënten te lokaliseren of productiefaciliteiten met afdoende administratieve goedkeuring voor de productie van het te testen product te ontwikkelen en dient te rekenen op overeenkomsten met klinische onderzoekorganisaties voor de uitvoering van de studies. De producten van de Vennootschap zouden onverwachte neveneffecten veroorzaken of ernstige negatieve gebeurtenissen met zich kunnen meebrengen, die de klinische studies van niet-goedgekeurde producten van TiGenix kunnen onderbreken, vertragen of stopzetten en kunnen leiden tot de weigering van FDA, EMA of andere administratieve instanties om haar producten voor sommige of voor alle beoogde indicaties goed te keuren. Een onafhankelijke data safety monitoring board, FDA, EMA of andere administratieve instanties of TiGenix zelf kunnen op elk ogenblik klinische studies opschorten of stopzetten. Er is geen garantie dat één van de pijplijnproducten van TiGenix ooit volledig veilig zal worden bevonden voor menselijk gebruik.
Administratieve goedkeuring van de producten van TiGenix als medicinale producten of medische hulpmiddelen kan vertraging oplopen, niet worden verkregen of behouden. Administratieve goedkeuring kan vertraging oplopen, beperkt of geweigerd worden omwille van een aantal redenen, waarvan de meeste buiten de controle van TiGenix liggen. Zulke redenen kunnen er, onder meer, in bestaan dat bijkomende klinische studies moeten worden uitgevoerd, het product niet voldoet aan de veiligheids-/doeltreffendheidsvereisten of dat de relevante productieprocessen of faciliteiten niet voldoen aan de
toepasselijke vereisten. Een dergelijke vertraging of weigering kan een aanzienlijke weerslag hebben op de bedrijfsactiviteiten en vooruitzichten van de Vennootschap, in het bijzonder op haar verwachte opbrengsten. Administratieve instanties, zoals FDA, EMA en de bevoegde instanties voor het toekennen van CE-markering, zijn het mogelijk niet eens met de interpretaties van gegevens van preklinische studies en klinische proeven door de Vennootschap. De administratieve instanties zouden een product enkel goed kunnen keuren voor beperktere indicaties dan verzocht of enkel goedkeuring kunnen verlenen op voorwaarde dat er postmarketing studies voor het product worden uitgevoerd. Er is geen garantie dat zulke post-goedkeuringsstudies, indien vereist, de resultaten van eerdere studies zullen bevestigen. Bovendien zou het marktgebruik van dergelijke producten andere veiligheids- en doeltreffendheidprofielen kunnen vertonen dan deze vertoond in de studies waarop de markttoelating gebaseerd was. Dergelijke omstandigheden zouden kunnen leiden tot de terugtrekking of opschorting van de markttoelating van het product, hetgeen een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten of de cashflows van de Vennootschap. Bovendien zouden administratieve instanties geen goedkeuring kunnen geven voor de bijsluitervermeldingen die noodzakelijk of wenselijk zijn voor de succesvolle commercialisatie van de producten van de Vennootschap. Bovendien blijft een op de markt gebracht product, na goedkeuring, onderworpen aan een strikte reglementering. Wijzigingen in de toepasselijke wetgeving en/of in het administratieve beleid of de ontdekking van problemen met het product, het productieproces, de site of de producent zouden kunnen leiden tot vertragingen van het op de markt brengen van producten, in het opleggen van beperkingen aan de verkoop of productie van het product, met inbegrip van een mogelijke terugtrekking van het product van de markt, of zouden op een andere wijze een nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten van TiGenix. Het niet-naleven van de toepasselijke administratieve verplichtingen kan, onder andere, leiden tot strafrechtelijke en burgerlijke procedures en tot gevangenisstraffen, boetes, dwangbevelen, schadevergoedingen, de gehele of gedeeltelijke opschorting van administratieve goedkeuringen, de weigering om hangende aanvragen goed te keuren, de terugroeping of inbeslagname van producten en operationele en productiegerelateerde beperkingen. Er is geen garantie dat administratieve goedkeuring van studies in elk stadium en de goedkeuring van producten en kandidaatproducten van de Vennootschap die nog in ontwikkeling zijn, zonder enige vertraging zal worden verkregen, als er al toestemming verkregen wordt. Indien TiGenix er niet in zou slagen administratieve goedkeuring voor haar producten te
verkrijgen of te behouden, zal het niet in staat zijn dergelijke producten op de markt te brengen en te verkopen. Elke vertraging in of het onvermogen om goedkeuring te verkrijgen of te behouden voor elk van de producten van TiGenix zou TiGenix kunnen verhinderen om ooit betekenisvolle opbrengsten te genereren of winstgevend te zijn. Als onderdeel van de markttoelating van ChondroCelect in de Europese Unie, vereisen CAT en CHMP dat de Vennootschap een risicobeheersplan voor ChondroCelect indient, samen met een reeks maatregelen, met inbegrip van verdere studies om te verzekeren dat de doeltreffendheid en de veiligheid op een robuuste manier opgevolgd worden eens het product op de markt is. TiGenix kan niet garanderen dat het als gevolg van deze studies in staat blijft om te voldoen aan de vereiste veiligheid- en doeltreffendheids-en veiligheidsverzoeken van ChondroCelect en, als gevolg, haar centrale Europese Markttoelating zal behouden. Post-marketing ervaring kan bovendien het huidige profiel met betrekking tot veiligheid en doeltreffendheid van ChondroMimetic wijzigen, met inbegrip van haar hulpmiddelen voor toediening. TiGenix kan niet garanderen dat het in staat zal blijven om te voldoen aan de veiligheid- en doeltreffendheidstandaarden voor ChondroMimetic en bijgevolg de CE-markering voor het product kan blijven behouden.
De productiefaciliteiten van TiGenix en derden zijn onderworpen aan administratieve vereisten, hetgeen een invloed kan hebben op de ontwikkeling door de Vennootschap van haar productpijplijn en op de succesvolle commercialisatie door de Vennootschap van ChondroCelect, ChondroMimetic en toekomstige producten. De producten van de Vennootschap dienen vervaardigd te worden aan hoge kwaliteitsstandaarden, in commerciële hoeveelheden, met naleving van de administratieve vereisten en aan een aanvaardbare kost. De vervaardiging van zulke producten is onderworpen aan administratieve goedkeuring en aan de vereisten voor Good Manufacturing Practice (“GMP”) en/of aan de systemen en regelgeving voor kwaliteits management (“QMS/R”), voorgeschreven door het betrokken land of gebied met het oog op de productie of levering. De GMP- en QMS/R-vereisten waarborgen een kwaliteitscontrole over het productieproces en het documentatiebeleid en procedures. De naleving door TiGenix en haar leveranciers aan deze GMP en/of QMS/R-vereisten vereisen het bijhouden van documentatie en kwaliteitscontrole om te verzekeren dat het product voldoet aan de specificaties en andere vereisten, met inbegrip van controle van verkopers, contractlaboratoria en leveranciers. Productiefaciliteiten zijn steeds op elk ogenblik onderworpen aan inspectie door de administratieve instanties.
27
•
Indien een dergelijke inspectie aantoont dat er tekortkomingen zijn, is het mogelijk dat TiGenix of haar leveranciers, naargelang het geval, herstellende maatregelen moeten ondernemen, de productie moeten stopzetten of de relevante productiefaciliteit moeten sluiten, hetgeen de productieprocessen zou verstoren en de levering van de producten van de Vennootschap zou beperken. Indien TiGenix of haar leveranciers er niet in slagen om te voldoen aan deze vereisten, zou TiGenix ook vereist kunnen zijn om de relevante klinische studies te beperken, om haar producten te verkopen of te beperken tot de landen of gebieden waar ze deze wel mag verkopen. ChondroCelect wordt vandaag vervaardigd in de celexpansiefaciliteit (“CEF”) van TiGenix in Leuven. Deze CEF is GMP gecertificeerd. Eris geen garantie dat de certificering nooit zou worden onderbroken, geschorst of beëindigd omwille van het onvermogen om te blijven beantwoorden aan de richtlijnen of omwille van elke andere reden. TiGenix bouwt bovendien een nieuwe CEF in Nederland voor de commerciële verkopen van ChondroCelect op grotere schaal in Europa. Deze nieuwe Europese CEF zal moeten beantwoorden aan de vereisten van EMA. Tot op het ogenblik en op voorwaarde dat deze faciliteiten beantwoorden aan deze vereisten, kan TiGenix in deze faciliteiten geen productie voor commerciële leveringen doen. Er is geen garantie dat de faciliteiten van TiGenix zullen voldoen aan deze vereisten. Bovendien is er geen garantie dat de regels of het beleid dat toegepast wordt door de administratieve instanties niet zal wijzigen, en iedere dergelijke wijziging zou TiGenix kunnen vereisen om bijkomende inspanningen te leveren. Deze bijkomende inspanningen zouden onsuccesvol kunnen zijn in het beantwoorden aan deze vereisten. Er is geen zekerheid dat deze faciliteiten gecertificeerd zullen worden, de certificatie kan geschorst worden omwille van het onvermogen om te blijven beantwoorden of omwille van elke andere reden. ChondroMimetic wordt vandaag geproduceerd door andere fabrikanten in overeenstemming met de QMS/R-vereisten. Er is geen garantie dat de certificering nooit zal worden onderbroken, opgeschort of stopgezet omwille van het onvermogen om te blijven beantwoorden aan de richtlijnen of omwille van elke andere reden. Verwacht wordt dat een verdere schaalvergroting van de capaciteit nodig zal zijn om de commerciële verkoop van ChondroMimetic te ondersteunen. De producten van TiGenix op basis van geëxpandeerde stamcellen uit vetweefsel (“eASC”) die in de ontwikkelingsfase zijn worden vandaag geproduceerd in door TiGenix GMPgecertificeerde faciliteiten in Madrid. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat de certificering nooit zal worden onderbroken, opgeschort of stopgezet omwille van het onvermogen om te blijven beantwoorden aan de richtlijnen of omwille van elke andere reden, of dat de faciliteiten volledig in overeenstemming zullen blijven met de EMA-vereisten.
28
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Het onvermogen van TiGenix om haar uitbreiding te beheren, zowel intern als extern, kan een wezenlijk ongunstig effect hebben op haar bedrijfsactiviteiten. TiGenix kondigde de combinatie met Cellerix aan op 25 februari 2011 en de toekomstige groei van de Vennootschap zal afhangen van haar vermogen om de activa en infrastructuur van Cellerix op een succesvolle manier te integreren. Er is geen garantie dat de mogelijke voordelen van de combinatie met Cellerix zullen worden bewerkstelligd. In het bijzonder kan de invoering van een nieuw management team de activiteiten verstoren en zal het misschien moeilijker of duurder blijken dan verwacht om de activa en de infrastructuur van Cellerix te integreren. Meer in het algemeen is de Vennootschap in de afgelopen jaren actief geweest in Europa en heeft ze haar activiteiten uitgebreid door de oprichting van haar Amerikaanse dochteronderneming, TiGenix Inc., die op haar beurt 50% bezat van TC CEF LLC in de V.S. Met ingang van 23 november 2010 heeft TiGenix Inc. zich echter teruggetrokken uit TC CEF LLC en heeft haar lidmaatschapsbelangen in TC CEF LLC stopgezet. De Vennootschap heeft een Nederlandse entiteit opgericht, TiGenix B.V., een Britse entiteit verworven, Orthomimetics Limited (tegenwoordig TiGenix Ltd), ‘drug discovery assets’ overgeheveld naar de Nederlandse entiteit Arcarios B.V. waarin zij een participatie heeft van 13,86%, en Cellerix verworven. De Vennootschap zal verplicht zijn om haar commerciële structuur op poten te zetten in de verschillende Europese landen. TiGenix zou andere activiteiten, vennootschappen met complementaire technologieën en producten kunnen overnemen om haar activiteiten uit te breiden. Als een gevolg kunnen immateriële activa met inbegrip van goodwill een groter deel gaan uitmaken in de totale balans dan nu het geval is. Ondanks het feit dat TiGenix elke overname nauwkeurig bestudeert blijft ondermeer het risico bestaan dat bedrijfsculturen niet verenigbaar zijn, verwachte synergieën niet kunnen gerealiseerd worden, herstructurering kostelijker blijken dan initieel voorspeld werd en overgenomen bedrijven moeilijker te incoorporeren blijken dan voorzien werd. De Vennootschap kan daarom geen succesvolle integratie van deze vennootschappen garanderen. Het vermogen van de Vennootschap om haar groei doeltreffend te beheren zal haar noodzaken om haar activiteiten, haar financiële en managementcontroles, haar rapporteringsystemen en -procedures voortdurend te verbeteren, en om haar personeel op te leiden, te motiveren en te leiden en, indien vereist, om nieuwe managementinformatie- en controlesystemen te implementeren. Er is geen garantie dat de Vennootschap in staat zal zijn om deze verbeteringen aan haar managementinformatie en controlesystemen op een doeltreffende en tijdige wijze te implementeren of dat deze verbeteringen, wanneer ze zijn geïmplementeerd, geschikt zullen zijn om de activiteiten van de Vennootschap te ondersteunen.
Het onvermogen van de Vennootschap om haar uitbreiding succesvol te beheren zou een wezenlijk negatief effect kunnen hebben op haar bedrijfsactiviteiten, haar bedrijfsresultaten en haar financiële toestand.
TiGenix werkt in een veranderende regelgevende omgeving. Toekomstige wijzigingen in de farmaceutische of medische hulpmiddelen regelgeving of richtlijnen kunnen de activiteiten van de Vennootschap beïnvloeden. Regelgevende richtlijnen kunnen veranderen in de loop van het ontwikkelings- en goedkeuringsproces van een toekomstig product, waardoor de gekozen ontwikkelingsstrategie suboptimaal wordt. Dit kan de ontwikkeling vertragen, bijkomende klinische proeven vereisen of er toe leiden dat een toekomstig product geen markttoelating of het beoogde prijsniveau kan verkrijgen en dit zou een negatief effect kunnen hebben op de commercialisering van het toegelaten product. Marktomstandigheden kunnen veranderen door de opkomst van nieuwe concurrenten of nieuwe richtlijnen voor de behandeling en dit kan aanleiding geven tot veranderingen in de ontwikkelingsstrategie. Dit kan leiden tot aanzienlijke vertragingen, hogere kosten, belangrijke wijzigingen in de zakelijke veronderstellingen of de onmogelijkheid voor toekomstige producten om een markttoelating te verkrijgen. Hoewel de basisprincipes van het administratieve kader in Europa en de V.S. lijken vast te liggen voor celgebaseerde producten en biomaterialen, bestaat er vandaag slechts weinig ervaring met dergelijke producten, zodat de interpretatie van deze kaders soms moeilijk te voorspellen is en dat de regelgevende kaders zelf nog verder zullen evolueren. Op regelmatige tijdstippen geven EMA, FDA en Bevoegde Instanties nieuwe richtlijnen uit. De interpretatie van bestaande regels of de uitvaardiging van nieuwe regels kan bijkomende beperkingen opleggen op het gebied van onderzoek, ontwikkeling, administratieve goedkeuring, productie en/of distributie van de huidige en toekomstige producten van TiGenix. De Vennootschap kan het effect van latere wijzigingen in de Europese of Belgische wetgeving op haar bedrijfsactiviteiten niet voorspellen. Voor meer informatie over de regelgevende achtergrond wordt verwezen naar deel 6.5.1 De Vennootschap kan het effect van latere wijzigingen in de Europese, Belgische of Spaanse wetgeving of regels op haar bedrijfsactiviteiten niet voorspellen.
TiGenix vertrouwt of kan vertrouwen op derden voor bepaalde van haar onderzoeken, klinische studies, technologie, toeleveringen, productie en verkoop en marketing. De afhankelijkheid van TiGenix van derden kan
haar winstmarges verkleinen of haar vermogen om haar producten tijdig en competitief te commercialiseren vertragen of beperken. De Vennootschap heeft overeenkomsten gesloten en regelingen getroffen met een aantal derden en ze zal mogelijk nog bijkomende overeenkomsten sluiten en regelingen treffen voor haar onderzoek, klinische studies, technologie, productie, toeleveringen en verkoop en marketing. TiGenix rekent voornamelijk op externe contractonderzoeksorganisaties om haar klinische studies uit te voeren. Hierdoor heeft TiGenix geen controle en zal ze geen volledige controle blijven hebben over de uitvoering, de timing en de voltooiing van de studies, de vereiste rapportering van negatieve gebeurtenissen en het beheer van de gegevens ontwikkeld doorheen de studies. De communicatie met externe partijen kan daarnaast ook een hele uitdaging zijn en mogelijk leiden tot vergissingen alsook moeilijkheden bij de coördinatie van activiteiten. Externe partijen kunnen problemen hebben met hun personeelsbezetting, wijzigingen in prioriteiten ondergaan of financieël moeilijkheden ondervinden, hetgeen hun bereidheid of vermogen om de studies van de Vennootschap uit te voeren, negatief kan beïnvloeden. TiGenix kan te maken krijgen met onverwachte kostentoenamen, die buiten haar controle liggen. Problemen in verband met de tijdsschema’s of de kwaliteit van het werk van een externe contractonderzoeksorganisatie kan de Vennootschap mogelijk verplichten om de samenwerking te beëindigen en beroep te doen op een alternatieve dienstverlener. Het doorvoeren van zulke wijzigingen kan echter duur zijn en de studies van de Vennootschap vertragen, en contractuele beperkingen kunnen dergelijke wijzigingen vaak moeilijk of onmogelijk maken. Daarnaast kan het onmogelijk zijn om een vervangorganisatie te vinden die de studies van de Vennootschap op een aanvaardbare manier en aan een aanvaardbare kost kan uitvoeren. Hoewel er tal van leveranciers zijn op de markt die de producten leveren die TiGenix nodig heeft voor haar activiteiten is er geen zekerheid dat de huidige leveranciers hun producten zullen blijven leveren tegen commercieel haalbare voorwaarden, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering of in overeenstemming met de verplichte productienormen in de landen waar TiGenix haar producten verwacht te verkopen, hetgeen kan betekenen dat TiGenix zichzelf verplicht zou zien om andere leveranciers te zoeken. TiGenix loopt ook het risico dat haar leveranciers niet in staat zijn om de nodige hoeveelheid en kwaliteit te leveren die nodig zijn om te voldoen aan de vraag van de Vennootschap en van de markt. Voor de levering van twee productiematerialen (foetaal runderserum uit Australië en Nieuw-Zeeland voor het kweken van cellen en bepaalde celkwekende containers) is TiGenix momenteel afhankelijk van één bepaalde leverancier.
29
•
De intreding van een aantal van deze risico’s zou kunnen leiden tot vertragingen in de commercialisering of de ontwikkeling van de producten van TiGenix die op eASC gebaseerd zijn. Zoals momenteel reeds het geval is voor de productie en verpakking van ChondroMimetic, is het mogelijk dat TiGenix in de toekomst zal rekenen op een aantal contractproductieorganisaties voor de ontwikkeling en productie van bepaalde van haar producten, met inbegrip van haar klinische ontwikkelingsprogramma’s. Er is geen garantie dat TiGenix er in zal slagen om zulke productieregelingen onder aanvaardbare voorwaarden te treffen of te handhaven, als de Vennootschap er al in slaagt een dergelijke regeling te treffen. Er bestaat een risico dat, wanneer één van die organisaties de toelevering van producten aan TiGenix zou stopzetten, er een vertraging in en een toename van de kosten voor haar productontwikkelingsprogramma’s optreedt. Er is geen garantie dat de producten van TiGenix, met inbegrip van de huidige niet goedgekeurde producten, bij goedkeuring, in voldoende commerciële hoeveelheden, met naleving van de administratieve vereisten en aan een aanvaardbare kost zullen kunnen worden geproduceerd. De Vennootschap kan haar activiteiten verder uitbreiden door het in licentie nemen van bepaalde technologieën en/of producten en door overnames. Samenwerking en integratie zullen sleutelelementen zijn voor succces in de uitbreidingsstrategie van de Vennootschap. TiGenix is mogelijks niet de eigenaar van de octrooien of de supplementaire beschermingscertificaten op basis waarvan deze licenties werden toegekend. Over het algemeen, kunnen deze licenties worden beëindigd door de licentiegever ingeval van een niet-herstelde schending door TiGenix van haar verplichtingen onder de licentie en in andere specifieke omstandigheden. Indien één van de licentieovereenkomsten van de Vennootschap wordt beëindigd, zou de verdere ontwikkeling en commercialisatie van sommige van de ontwikkelingsproducten kunnen worden verhinderd of vertraagd, hetgeen haar potentiële inkomsten doet afnemen. De draagwijdte van de rechten van TiGenix onder de licenties is mogelijk onderhevig aan betwisting door licentiegevers of derden. Over het algemeen voert TiGenix geen controle uit inzake het indienen of de verdere vervolging van de octrooien waarop TiGenix licenties heeft en doet zij beroep op haar licentiegevers om de octrooien af te dwingen en om mogelijke inbreuken door derden te voorkomen en/of aan te vechten. Er is geen garantie dat de Vennootschap in staat zal zijn licenties te verkrijgen voor de technologieën die zij in de toekomst nodig heeft. Voor bepaalde marktopportuniteiten zal de Vennootschap mogelijk een co-ontwikkelings-, copromotie- of andere licentieovereenkomst moeten afsluiten met grotere farmaceutische bedrijven of producenten van toestellen, om 30
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
zo de kansen op commerciël succes van haar producten te verhogen. Een voorbeeld hiervan is de voortdurende zoektocht naar gezamenlijke ontwikkelings- en commercialisatiepartners voor ChondroCelect en ChondroMimetic buiten Europa. Mogelijk zal TiGenix niet in staat zijn om zelf een verkoops-, marketing- en distributiecapaciteit uit te bouwen of om tijdig of onder aanvaardbare voorwaarden overeenkomsten af te sluiten met contractverkoopsorganisaties of grotere farmaceutische bedrijven of producenten van medische toestellen. Daarnaast kan de uitbouw van marketing- en distributiecapaciteit duurder zijn dan TiGenix verwacht, hetgeen ertoe kan leiden dat de Vennootschap genoodzaakt zou worden om middelen te gebruiken die bestemd waren voor andere doeleinden of hetgeen dat de uitbouw van haar marketing- en distributiecapaciteit niet tot het gewenste niveau kan worden ontwikkeld. TiGenix’ afhankelijkheid van derden kan haar winstmarges verkleinen en haar vermogen om producten tijdig en op een concurrentiële basis te ontwikkelen en te commercialiseren, vertragen of beperken.
TiGenix zou niet in staat kunnen zijn om haar eigen technologie op een correcte manier te beschermen of de rechten ervan af te dwingen. Het vermogen van TiGenix om doetreffend te concurreren met andere bedrijven is, onder meer, afhankelijk van het gebruik van haar technologie. Er is echter geen garantie dat concurrenten geen grotendeels gelijkwaardige technologieën hebben ontwikkeld of zullen ontwikkelen of op een andere manier toegang zullen krijgen tot de technologie van TiGenix. Tot op vandaag doorlopen de octrooiaanvragen van TiGenix de aanvraagprocedure. Drie kernoctrooien werden aan TiGenix toegekend in de Europese Unie en vier octrooien in de V.S. met betrekking tot de portefeuille regeneratieve geneeskunde. Een bijkomende octrooifamilie werd toegekend in Europa, de VS, Australië, Japan en Taiwan voor het Cx501 huidplatform. Er is geen garantie dat bijkomende octrooien zullen worden toegekend inzake de hangende aanvragen van TiGenix of de aanvragen die in de toekomst zouden worden ingediend. Het gebrek aan dergelijke octrooien zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op het vermogen van TiGenix om haar voorgestelde producten te ontwikkelen en op de markt te brengen. Er kan geen garantie gegeven worden dat TiGenix producten zal ontwikkelen die octrooieerbaar zijn of dat de huidige of toekomstige octrooien voldoende ruim zullen zijn om een commercieel betekenisvolle bescherming te kunnen bieden tegen concurrentie van derden. Er is geen garantie inzake de geldigheid of de draagwijdte van enige van de octrooien die mogelijk worden toegekend aan TiGenix, noch dat andere partijen geen aanspraken zouden doen gelden met betrekking tot haar octrooien of dat, indien aangevochten, de octrooien van TiGenix niet zouden worden ingetrokken. Zelfs indien concurrenten er niet in slagen om de octrooien van TiGenix succesvol aan te
vechten, is er geen garantie dat ze er niet in zullen slagen om rond de octrooien van TiGenix heen te werken of om unieke technologieën of producten te ontwikkelen met gelijkaardige effecten als die van TiGenix, hetgeen de toekomstige potentiële opbrengsten van de Vennootschap zou kan doen afnemen. Cx601, het product van TiGenix in ontwikkelingsfase, kreeg van EMA de benaming weesgeneesmiddel toegekend in 2009. Naast andere belangrijke voordelen, krijgt een product met de benaming weesgeneesmiddel in de Europese Unie doorgaans daaropvolgend de eerste goedkeuring om in de handel gebracht te worden voor de indicatie waarvoor het een dergelijke benaming heeft gekregen, heeft dit product recht op een periode van 10 jaar marktexclusiviteit, waardoor EMA geen andere aanvraag voor het in de handel brengen van datzelfde product kan goedkeuren voor die periode. Deze vorm van bescherming wordt echter als minder robuust beschouwd dan de bescherming die geboden wordt door een octrooi op de samenstelling van stoffen. Het breidt zich niet uit tot andere indicaties dan die waarvoor de status van weesgeneesmiddel toegekend werd en is onderhevig aan bepaalde beperkingen. Er is bijgevolg geen garantie dat TiGenix kan rekenen op of genieten van de commerciële bescherming die mogelijks geboden wordt door de benaming weesgeneesmiddel voor dit product. Indien de intellectuele eigendomsrechten, bedrijfsgeheimen en kennis van de Vennootschap geschonden worden, zouden juridische procedures nodig kunnen zijn om de intellectuele eigendomsrechten, bedrijfsgeheimen en kennis van de Vennootschap te beschermen, hetgeen aanzienlijke kosten voor de Vennootschap met zich kan meebrengen, alsook de afwending van inspanningen door de Vennootschap, zonder garantie op succes. De pogingen van de Vennootschap om octrooi- of andere bescherming voor een bepaald deel van haar producten en/of haar technologieën te verkrijgen, kunnen mogelijk ook op verzet stuiten, hetgeen tot aanzienlijke kosten voor de Vennootschap tot gevolg kan hebben om deze opzij te schuiven, zonder garantie op succes. De Vennootschap kan ook beslissen om dure procedures van verzet of tussenkomst te ondernemen om derden te verhinderen relevante octrooi- of andere bescherming te verkrijgen, ook hier zonder garantie op succes.
TiGenix kan door octrooien van derden verhinderd worden om haar producten te ontwikkelen of te commercialiseren. Het commerciële succes van TiGenix hangt ook af van de mate waarin zij zelf geen inbreuk pleegt op octrooien toegekend aan en de andere intellectuele eigendomsrechten van derden, met inbegrip van elkeen die aanvragen heeft ingediend, octrooien heeft verkregen of mogelijk octrooien zal verkrijgen met betrekking tot producten, die het vermogen van TiGenix om haar eigen producten te ontwikkelen of te gebruiken, zouden kunnen verhinderen. Aangezien octrooiaanvragen, over het algemeen, niet worden bekendgemaakt dan 18 maanden na de datum
van de prioriteitsaanvragen, of in sommige gevallen in de V.S, tot de toekenning, kan de Vennootschap bovendien niet zeker zijn dat ze als eerste octrooibescherming heeft aangevraagd of gezocht voor de uitvinding waarop ieder octrooi en iedere octrooiaanvraag betrekking heeft. Bijgevolg kan TiGenix, om inbreuken te vermijden op de intellectuele eigendomsrechten van derden, op een bepaald ogenblik gedwongen worden om alternatieve technologie te ontwikkelen en te gebruiken of om haar huidige technologie en producten te vermarkten onder een licentie van intellectuele eigendomsrechten van derden waarvoor royalty’s verschuldigd zijn. TiGenix heeft in het verleden, en zal mogelijk in de toekomst, technologieën gebruikt voor ontwikkelingsprogramma’s in licentie genomen. Er is geen garantie dat TiGenix in staat zal zijn om het recht om zulke technologie te gebruiken, te verkrijgen of te behouden of, indien er licenties vereist zijn, dat TiGenix in staat zal zijn om dergelijke licenties onder commercieel gunstige voorwaarden te verkrijgen of te behouden, als ze al in staat is om dergelijke licenties te verkrijgen. Dit kan mogelijk een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en cashflows van TiGenix. Daarnaast is er geen garantie dat de technologieën, waarvan TiGenix licentiehouder is, achteraf niet zouden blijken een inbreuk uit te maken op de intellectuele eigendomsrechten van derden. Op 1 april 2011 heeft Cellerix een verzoek tot nieuw onderzoek ingediend bij de Patent and Technology Office van de Verenigde Staten met betrekking tot US6777231, eigendom van de Universiteit van Pittsburgh en in licentie gegeven aan Artecell voor menselijk therapeutisch gebruik. Er is geen garantie op succes wat betreft de uitkomst van deze rechtszaken en de procedure kan langer duren dan verwacht, hetgeen kan resulteren in onverwachte bijkomende kosten en een schadelijk effect op de toekomstige bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de cashflow van TiGenix. In dit stadium is TiGenix niet in staat om een te oordelen over de vermoedelijke uitkomst van deze rechtszaken. Als het nieuwe onderzoek niet succesvol is, kan TiGenix worden verplicht om een licentie te verkrijgen van Artecell tegen ongunstige voorwaarden, of kan het zijn dat ze er helemaal niet in slaagt om een licentie te verkrijgen om haar vetafgeleide stamcelproducten in de V.S. te commercialiseren. In een dergelijk scenario kan de Vennootschap vatbaar zijn voor octrooi-inbreuk bij de commercialisering van haar eASC-producten in de V.S. Hoewel dit niet wordt verwacht om de ontwikkeling van TiGenix producten te vertragen, kan dit een wezenlijk ongunstig effect kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de cashflows van TiGenix. In dergelijk geval is het mogelijk dat TiGenix er voor kiest om de lancering van haar vetafgeleide stamcelproducten op de Amerikaanse markt uit te stellen tot het verstrijken van het octrooi op 10 maart 2020. Indien TiGenix er voor kiest om een vetafgeleid stamcelproduct te lanceren op de Amerikaanse markt vóór het verstrijken van het octrooi stelt ze zich bloot aan mogelijke
31
•
toekomstige geschillen wegens octrooi-inbreuk die kunnen leiden tot de betaling van royalties, een verbod op toekomstige producten tot het octrooi verstreken is en/of schadevergoeding. Teneinde inbreukmakende verleende octrooien, die equivalent zijn aan US 6777231 in andere landen, te voorkomen, kan TiGenix op een bepaald ogenblik gedwongen worden om alternatieve technologie te ontwikkelen en te gebruiken, om haar huidige technologie en producten te exploiteren onder een royalty dragende licentie van intellectuele eigendomsrechten van andere partijen, of om de lancering te vertragen van haar uit vetafgeleide stamcelproducten in de relevante markt tot het verstrijken van het octrooi.
Het succes van TiGenix hangt af van haar sleutel figuren en de Vennootschap dient continu sleutel werknemers en consultants aan te trekken en te behouden om een positie te garanderen waarbij de activiteiten kunnen worden verder gezet. Het toekomstige succes van de Vennootschap is in grote mate afhankelijk van een aantal sleutelpersonen. De concurrentie voor gekwalificeerde werknemers en consultants in de sectoren van het wetenschappelijk onderzoek en de biotechnologie is intens en er is slechts een beperkt aantal personen met de geschikte kennis voor en ervaring in deze sectoren. De zoektocht naar personeel dat over de combinatie van vaardigheden beschikt, die nodig zijn om TiGenix toe te laten haar strategie te implementeren, is vaak tijdrovend en onzeker wat zijn afloop betreft. Het succes van TiGenix is in grote mate afhankelijk van haar vermogen om gekwalificeerd management-, wetenschappelijk, technisch, marketing- en verkoopspersoneel en consultants aan te trekken en te behouden en van de voortdurende bijdragen van deze werknemers en deze consultants. De werknemers van TiGenix kunnen op elk moment hun tewerkstelling vrijwillig beëindigen. Er is geen garantie dat TiGenix succesvol zal zijn in het aantrekken en behouden van gekwalificeerde werknemers en consultants om bestaande werknemers of consultants te vervangen of om haar groeistrategie verder te ondersteunen. Het verlies van de diensten van sleutelpersoneel en consultants (in het bijzonder indien laatstgenoemde zouden worden weerhouden door concurrenten van TiGenix) of het onvermogen van TiGenix om bijkomende gekwalificeerdee werknemers en consultants aan te trekken, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten en expertise, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de cashflows van TiGenix.
TiGenix kan geconfronteerd worden met productaansprakelijkheidsvorderingen, resulterend in schadevergoedingen die geheel of gedeeltelijk niet verzekerd kunnen zijn. De bedrijfsactiviteiten van TiGenix stellen haar bloot aan mogelijke productaansprakelijkheid en professionele schadeloosstellingsrisico’s die inherent zijn aan het onderzoek, 32
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
de ontwikkeling, de productie, de marketing en het gebruik van medische behandelingen. Het is onmogelijk om de mogelijke negatieve effecten die de producten van de Vennootschap zouden kunnen hebben op de mens te voorspellen. De Vennootschap loopt het risico dat het gebruik van haar producten in klinische studies bij mensen kan resulteren in negatieve effecten of dat negatieve effecten op lange termijn maar kunnen worden geïdentificeerd na klinische studies en goedkeuring voor commerciële verkoop. Bovendien is er geen garantie dat geneesheren en patiënten de waarschuwingen die de gekende mogelijke nadelige effecten en de patiënten die niet behandeld zouden mogen worden met de producten van TiGenix identificeren, zullen naleven. Er is ook geen garantie dat de nodige verzekeringsdekking voor TiGenix beschikbaar zal zijn aan een aanvaardbare kost, als er al verzekeringsdekking beschikbaar is, of dat, in het geval van een vordering, het verzekeringniveau dat TiGenix, nu of in de toekomst, heeft, gepast zal zijn of dat een productaansprakelijkheids- of andere vordering de bedrijfsactiviteiten van TiGenix niet wezenlijk en negatief zal beïnvloeden. Indien TiGenix er niet in slaagt zich passend in te dekken tegen mogelijke aansprakelijkheidsvorderingen, zou het moeilijk of onmogelijk kunnen zijn voor de Vennootschap om haar producten te commercialiseren. Bovendien kunnen productaansprakelijkheidsvorderingen beduidende financiële en bestuurlijke middelen vereisen en kunnen ze schade berokkenen aan de reputatie van de Vennootschap als de markt haar geneesmiddelen of kandidaat-geneesmiddelen als onveilig of ondoeltreffend beschouwt als gevolg van onvoorziene bijwerkingen, en kunnen ze de verdere ontwikkeling of commercialisering van de producten en toekomstige producten van de Vennootschap belemmeren. TiGenix maakt gebruik van verschillende chemische en biologische producten bij het voeren van onderzoek en bij het vervaardigen van geneesmiddelen. Ondanks het bestaan van strenge interne controles kunnen deze producten het voorwerp uitmaken van onrechtmatig gebruik of zouden ze kunnen betrokken raken bij een ongeval dat een persoonlijk letsel bij mensen of schade aan het milieu kan veroorzaken, wat zou kunnen leiden tot een vordering tegen TiGenix. De activiteiten van TiGenix zijn onderworpen aan specifieke milieuvoorschriften die verplichtingen opleggen die, indien ze niet nageleefd worden, aanleiding zouden kunnen geven tot vorderingen van derden en/of administratieve vorderingen en zelfs kunnen resulteren in boetes die worden opgelegd of, in het ergste geval, tot opschorting of stopzetting van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap.
Wisselkoersschommelingen kunnen de financiële positie van TiGenix negatief beïnvloeden. De financiële verslaggeving van TiGenix wordt uitgedrukt in Euro. Het is evenwel mogelijk dat de Vennootschap een aanzienlijk deel van haar bedrijfskosten in Amerikaanse
dollar (Amerikaanse dochtervennootschap, Amerikaanse onderzoeks- en ontwikkelingssamenwerkingen, Amerikaanse studiesamenwerkingen en professionele diensten in de V.S) en GBP (dochtervennootschap in het Verenigd Koninkrijk) heeft en verwacht een groot deel van haar toekomstige inkomsten in Amerikaanse dollar en GBP. TiGenix heeft tot op heden geen actieve hedging technieken gehanteerd of gebruik gemaakt van afgeleide instrumenten. Ongunstige wisselkoersschommelingen tussen de Euro en de Amerikaanse dollar en GBP zouden een wezenlijke negatieve impact kunnen hebben op de financiële resultaten van TiGenix.
De aanwending van de opbrengst kan de mogelijkheid om het bedrijfsplan uit te voeren schaden. De Vennootschap zal over aanzienlijke flexibiliteit en grote vrijheid beschikken bij de bestemming en het gebruik van de netto-opbrengst van het Aanbod. Indien de opbrengst niet verstandig wordt besteed, kan dit het vermogen van de Vennootschap om het bedrijfsplan uit te voeren, schaden. De Vennootschap is van plan de netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken voor onderzoek en ontwikkeling, verkoop en marketing, klinische studies, werkkapitaal, kapitaaluitgaven, eventuele overnames overnames in de mate en wanneer ze zich voordoen en andere algemene bedrijfsdoeleinden. Meer in het bijzonder is de Vennootschap voornemens om de nettoopbrengst van het Aanbod onder meer te gebruiken om de commerciële lancering, marketing en verkoopsactiviteiten, prijszetting en terugbetaling van ChondroCelect en ChondroMimetic te ondersteunen, om de klinische ontwikkeling van stamcelgebaseerde producten te bevorderen, om de uitbreiding van de productiecapaciteit in Nederland te voltooien, en om de commerciële productportefeuille te verbreden. De Raad van Bestuur en het management van de Vennootschap zullen soeverein en zonder dat de goedkeuring van de Aandeelhouders vereist is, de bedragen en de timing bepalen van de effectieve uitgaven van de Vennootschap, die zullen afhangen van vele factoren, waaronder de status van de productontwikkelingen commercialiseringsinspanningen van de Vennootschap, indien deze er zijn, het bedrag van de opbrengst van het Aanbod en het bedrag van de geldmiddelen voortvloeiend uit samenwerkingsverbanden en het geven van licenties. De Vennootschap evalueert voortdurend opportuniteiten om bedrijven en technologieën over te nemen die een complementair zouden kunnen zijn met haar bedrijfsactiviteiten.
RISICO’S GERELATEERD AAN DE PUBLIEKE VERHANDELING VAN DE AANDELEN Duurzaamheid van een liquide publieke markt. Een actieve publieke markt voor de TiGenix Aandelen zou niet duurzaam kunnen zijn.
Verwatering bij toekomstige kapitaalverhogingen kan een ongunstig effect hebben op de prijs van de Aandelen en kan het belang van Bestaande Aandeelhouders doen verwateren. De Vennootschap kan beslissen om het kapitaal in de toekomst te verhogen via publieke of private plaatsingen, met of zonder preferentiële inschrijvingsrechten, van het eigen vermogen of van eigen vermogensinstrumenten. Bovendien bepalen het Belgisch recht en de Statuten dat preferentiële inschrijvingsrechten worden toegekend aan bestaande aandeelhouders tenzij dergelijke rechten buiten toepassing worden gelaten bij beslissing van de algemene vergadering van TiGenix of, indien daartoe gemachtigd bij besluit van deze vergadering, de Raad van Bestuur. Bepaalde aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België (met inbegrip van deze in de Verenigde Staten, Australië of Japan) afhankelijk van de effectenwetten die in die rechtsgebieden van toepassing zijn, kunnen echter mogelijks niet gerechtigd zijn om dergelijke rechten uit te oefenen, tenzij de rechten en Aandelen zijn geregistreerd of gekwalificeerd voor verkoop overeenkomstig relevante wetgeving of regelgevend kader. Bijgevolg is het mogelijk dat bepaalde houders van Aandelen buiten België hun preferentiële inschrijvingsrechten niet kunnen uitoefenen, zelfs als dit toegewezen werd in het kader van toekomstige uitgiften van effecten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap het kapitaalbedrag aanzienlijk verhoogt via deze of andere middelen kan dat leiden tot verwatering voor de houders van haar effecten.
De marktprijs van de Aandelen kan negatief beïnvloed worden door de verkoop van grote aantallen Aandelen op de openbare markten. Verkopen van een groot aantal Aandelen op de publieke markten ingevolge het Aanbod, of de perceptie dat een dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, zou de marktprijs van de Aandelen kunnen doen zakken. Bovendien is er geen enkele verbintenis van de kant van één van de Bestaande Aandeelhouders om Aandeelhouder te blijven of om een minimumbelang in de Vennootschap te behouden na het verstrijken van de respectieve “lock-up”-periodes die zijn opgenomen in de Bestaande Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen, telkens onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen. Voor meer informatie over deze “lock-up”-afspraken, zie deel 3.12 “Lock-up and standstill agreements”. Als gevolg hiervan mag geen enkele beslissing tot beleggen worden genomen op grond van het feit dat één van de Bestaande Aandeelhouders een belang zal behouden in de Vennootschap na het verstrijken van de “lock-up”-periode.
De marktprijzen voor aandelen van biotechnologiebedrijven zijn in het algemeen uiterst volatile geweest en zullen mogelijk ook in de toekomst uiterst volatiel blijven. Naast de andere risicofactoren die worden beschreven in dit prospectus, kunnen ook de volgende factoren een aanzienlijke invloed hebben op de prijs en de volatiliteit van alle Aandelen:
33
•
•
aankondigingen van technologische vernieuwingen of nieuwe commerciële producten of samenwerking door de concurrenten van TiGenix of door TiGenix zelf;
•
ontwikkelingen met betrekking tot eigendomsrechten, met inbegrip van octrooien;
•
bekendmaking van werkelijke of mogelijke resultaten met betrekking tot producten die in ontwikkeling zijn bij concurrenten van TiGenix of bij TiGenix zelf;
•
ontwikkelingen op het gebied van de reglementering, de prijszetting en de terugbetaling in Europa, de V.S. en andere landen;
•
alle publiciteit afkomstig uit zakelijke aangelegenheden, onvoorziene omstandigheden, geschillen of andere procedures, de activa van de Vennootschap (met inbegrip van het opleggen van een pand), haar management of haar belangrijkste Aandeelhouders of samenwerkingspartners; of
•
economische, monetaire en andere externe factoren.
Bovendien waren de aandelenmarkten van tijd tot tijd onderhevig aan extreme prijs- en volumevolatiliteit die, naast de algemene economische, financiële en politieke situatie, de marktprijs van de aandelen kan beïnvloeden, ongeacht de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de Vennootschap,
De volatiliteit van de resultaten zou niet aan de verwachtingen van de beursanalisten kunnen beantwoorden. De bedrijfsresultaten van TiGenix hebben in het verleden geschommeld en zullen dit waarschijnlijk ook in de toekomst doen. Deze schommelingen zouden de prijs van haar aandelen aanzienlijk kunnen doen schommelen of dalen. Het is mogelijk dat de bedrijfsresultaten van de Vennootschap in sommige periodes niet beantwoorden aan de verwachtingen van beursanalisten en beleggers. In dat geval zal de koers van haar aandelen waarschijnlijk dalen.
Belangrijke Aandeelhouders kunnen beslissen hun stemrechten te bundelen. De Vennootschap heeft een aantal belangrijke Aandeelhouders. Voor een overzicht van de belangrijke Aandeelhouders van de Vennootschap wordt verwezen naar deel 2.7. Op dit moment is de Vennootschap niet op de hoogte dat haar Bestaande Aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de uitoefening van hun stemrechten in de Vennootschap zouden hebben aangegaan. Desalniettemin, in de mate dat deze Aandeelhouders hun stemrechten zouden bundelen, zouden ze in staat zijn om bestuurders te benoemen of te ontslaan en, afhankelijk van hoe ruim de overige
34
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Aandelen van de Vennootschap verspreid zijn, bepaalde Aandeelhoudersbeslissingen, die dienen genomen te worden met meer dan 50% of 75% van de uitstaande stemrechten van de Vennootschap, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering waarop deze beslissingen ter stemming aan de Aandeelhouders worden voorgelegd, goed te keuren. Anderzijds, in de mate dat deze Aandeelhouders niet over voldoende stemmen beschikken om bepaalde Aandeelhoudersbeslissingen op te leggen, zouden ze nog de mogelijkheid hebben voorgestelde beslissingen, die dienen genomen te worden met meer dan 50% of 75% van de uitstaande stemrechten van de Vennootschap, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering waarop deze beslissingen ter stemming aan de Aandeelhouders worden voorgelegd, te blokkeren. Dergelijk stemgedrag van deze belangrijke Aandeelhouders is mogelijk niet in het belang van de Vennootschap of de andere Aandeelhouders.
Overnamebepalingen in de nationale wetgeving kunnen het een belegger moeilijk maken om het bestuur te wijzigen en kunnen ook een overname bemoeilijken. Openbare overnamebiedingen op de aandelen van de Vennootschap en andere stemrechtverlenende effecten (zoals warranten of converteerbare obligaties, indien deze er zijn) zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 en aan de controle van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten betrekking hebben op alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, evenals op alle andere effecten die de houders het recht geeft in te schrijven op of te converteren in stemrechtverlenende effecten of dergelijke effecten aan te kopen. Alvorens een bod uit te brengen moet een bieder een prospectus dat goedgekeurd is door de FSMA uitbrengen en verspreiden. De bieder moet ook goedkeuring krijgen van de relevante bevoegde concurrentie-instanties indien dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de overname van de Vennootschap. De Overnamewet bepaalt dat er een verplicht bod tot stand komt als een persoon, als gevolg van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in overleg met hem handelen of door personen die voor hun rekening handelen, direct of indirect meer dan 30 procent van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap waarvan de statutaire zetel gevestigd is in België en waarvan ten minste een deel van de effecten met stemrecht worden verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit aangeduid door het Overnamebesluit. Louter het feit dat de betreffende drempel wordt overschreden door de verwerving van één of meer Aandelen, geeft aanleiding tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de betreffende transactie werd betaald, al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs.
Er zijn verschillende bepalingen in het Belgische vennootschapsrecht en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting tot openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (zie deel 2.7) en fusiecontrole, die op TiGenix van toepassing zouden kunnen zijn en die een vijandig overnamebod, fusie, verandering in management of andere controlewijziging moeilijker zouden kunnen maken. Deze bepalingen kunnen mogelijke overnamepogingen die door derden overwogen zouden kunnen worden, ontmoedigen en zodoende de Aandeelhouders de mogelijkheid ontnemen om hun Aandelen te verkopen tegen een premie (hetgeen typisch wordt geboden in het kader van een overnamebod).
Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoeken of rapporten over de Vennootschap publiceren, of als zij hun aanbevelingen over de Aandelen in negatieve zin wijzigen, zouden de aandelen prijs en het handelsvolume kunnen dalen. De Aandelenmarkt kan worden beïnvloed door het onderzoek en de rapporten die sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector publiceren. Indien één of meer analisten die de Vennootschap of haar sector behandelen, de Aandelen lager waardeert (downgrade), zal de marktprijs van de Aandelen wellicht dalen. Als één of meer van deze analisten de Vennootschap niet meer opvolgt of niet meer regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, hetgeen zou kunnen leiden tot een daling van de marktprijs van de Aandelen of van het verhandelde volume.
Indien het Aanbod van Rechten stopgezet wordt of indien er een aanzienlijke daling is in de prijs van de Aandelen kunnen de Voorkeurrechten ongeldig of waardeloos worden. Als er een aanzienlijke daling is in de prijs van de Aandelen, mede als gevolg van het ongedekt verkopen van Aandelen, kan dit een wezenlijk ongunstig effect hebben op de waarde van de Voorkeurrechten. Elke volatiliteit in de prijs van de Aandelen zal ook een invloed hebben op de prijs van de Voorkeurrechten en de Voorkeurrechten kunnen hierdoor ongeldig of waardeloos worden. Verder kunnen de verplichtingen van de Joint Global Coordinators en Bookrunners op grond van de Underwriting Agreement worden beëindigd in bepaalde omstandigheden (zie deel 3.8 “Plaatsing en underwriting van het Aanbod”). Als het Aanbod van Rechten wordt stopgezet, zullen de Voorkeurrechten waardeloos worden. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Voorkeurrechten verworven hebben op de secundaire markt een verlies lijden, aangezien handel met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet zomaar kan worden teruggedraaid wanneer het Aanbod van Rechten wordt stopgezet.
35
•
Waarschuwingen en opmerkingen Het Aanbod wordt uitgevoerd als een openbaar bod in België en als een private plaatsing aan bepaalde Institutionele Beleggers (m.a.w. gekwalificeerde en/of institutionele beleggers onder de toepasselijke wetten van de desbetreffende jurisdictie en, ten aanzien van België, beleggers die beantwoorden aan de definitie van “gekwalificeerde beleggers”, zoals gedefinieerd in artikel 10 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating tot de verhandeling van beleggingsinstrumenten op een gereglementeerde markt, en zoals uitgebreid door het Belgische Koninklijk Besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Verordening S onder de Securities Act. Het Aanbod en dit prospectus zijn niet en zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan een toezichthoudende instantie buiten België. Daarom is het niet mogelijk om stappen te ondernemen die zouden leiden tot een openbaar bod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips buiten België. De verspreiding van dit prospectus, de uitoefening van de Voorkeurrechten en het Aanbod kunnen in bepaalde jurisdicties door de wet zijn beperkt, en dit prospectus mag niet worden gebruikt voor of in verband met enig aanbod of enig verzoek door om het even wie in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod of een dergelijk verzoek niet is toegestaan, of aan enige persoon ten aanzien van wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Bijgevolg kunnen de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips niet worden aangeboden of verkocht, direct of indirect, en noch dit prospectus noch enige andere documenten met betrekking tot het Aanbod mogen worden verspreid of gepubliceerd in enige jurisdictie, behalve wanneer dit zal resulteren in de naleving van alle toepasselijke wetten en regelgeving. Beleggers moeten zich informeren omtrent dergelijke beperkingen, en ze naleven, en noch de Vennootschap noch de Joint Global Coordinators en Bookrunners zullen hier enige verantwoordelijkheid dragen. Beleggers moeten voldoen aan alle toepasselijke wetten en regelgeving van kracht in enige jurisdictie waarin zij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips kopen, aanbieden of verkopen of waarin zij dit prospectus bezitten of verspreiden en moeten elke toestemming, goedkeuring of toelating verkrijgen die nodig is voor het kopen, aanbieden 36
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips binnen het kader van de wetten en reglementen die gelden in enige jurisdictie waarin een aankoop, aanbod of verkoop wordt gedaan. Noch de Vennootschap noch de Joint Global Coordinators en Bookrunners kunnen een aanbod doen om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te verkopen of een verzoek doen om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips van iemand te kopen in een jurisdictie waar dergelijk aanbod of verzoek niet toegestaan is. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Joint Global Coordinators en Bookrunners zich het recht voor om enige enig aanbod te weigeren om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips te kopen die naar de mening van de Vennootschap of de Joint Global Coordinators en Bookrunners kunnen leiden tot een inbreuk op enige wetten, regels of verordeningen.
BESLISSING TOT BELEGGEN Beleggers moeten bij het nemen van een beslissing om te beleggen steunen op hun eigen onderzoek van de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod, met inbegrip van de verdiensten en de risico’s zoals beschreven in dit prospectus. Beleggers mogen alleen vertrouwen op de informatie vervat in dit prospectus. Noch de Vennootschap, noch de Joint Global Coordinators en Bookrunners hebben enig andere persoon de toelating gegeven om andere informatie te geven aan de beleggers. Andere of tegenstrijdige informatie is niet betrouwbaar. De informatie in dit prospectus mag worden verondersteld juist te zijn op de datum op de voorkant van dit prospectus. De activiteiten, financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de informatie vervat in dit prospectus kunnen veranderd zijn sinds die datum. In overeenstemming met het Belgisch recht zal een belangrijke nieuwe ontwikkeling, grote vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie in dit prospectus die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen kan aantasten en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip waarop dit prospectus is goedgekeurd en de definitieve afsluiting van het Aanbod, of in voorkomend geval, voorafgaand aan de start van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de relevante markt, worden vastgelegd in een aanvulling op dit prospectus. Indien een aanvulling op het prospectus wordt gepubliceerd op of vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten, zullen inschrijvers op het Aanbod van Rechten het recht hebben om hun inschrijvingen in te trekken die zij hebben gedaan vóór
de publicatie van de aanvulling. Indien een aanvulling op het prospectus wordt gepubliceerd tijdens de Private Plaatsing van de Scrips, hebben inschrijvers in de Private Plaatsing van de Scrips het recht om hun inschrijvingen in te trekken die zij hebben gedaan vóór de publicatie van de aanvulling. Dergelijke intrekking moet gedaan worden binnen de tijdslimieten beschreven in de aanvulling (die niet korter is dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling) (zie deel 3.6.6). Elke aanvulling is onderhevig aan de goedkeuring van de Belgische Autoriteit financiële diensten en markten (de “FSMA”), net zoals dit prospectus, en moet worden openbaar gemaakt op dezelfde manier als dit prospectus. De Joint Global Coordinators en Bookrunners en hun verbonden vennootschappen handelen uitsluitend voor de Vennootschap en niemand anders in verband met het Aanbod en zullen geen verantwoording hoeven af te leggen tegenover enig ander persoon voor het bieden van bescherming aan hun cliënt of voor het verlenen van advies met betrekking tot het Aanbod. Enige samenvatting of beschrijving in dit prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapsstructuren of contractuele verhoudingen zijn louter ter informatie en mogen niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of verhoudingen. In het algemeen dient geen enkele informatie in dit prospectus beschouwd te worden als beleggings-, juridisch of fiscaal advies. Beleggers dienen hun eigen advocaat, boekhouder en andere adviseurs te raadplegen voor juridisch, fiscaal, zakelijk, financieel en aanverwant advies over het aankopen van de Nieuwe Aandelen of enige andere Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips. De Aandelen werden niet aanbevolen door een federale of gewestelijke effectencommissie of administratieve instantie in België of elders. Noch de Vennootschap noch de Joint Global Coordinators en Bookrunners verstrekken garanties aan een inschrijver of aankoper betreffende de wettigheid van een belegging in de Nieuwe Aandelen of enige andere Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips door deze inschrijver of aankoper op grond van de toepasselijke beleggingswetten of soortgelijke wetten.
BEPAALDE BEPERKINGEN OP DE VERSPREIDING VAN DIT PROSPECTUS De verspreiding van dit prospectus kan bij wet beperkt zijn in bepaalde rechtsgebieden buiten België. TiGenix verklaart geenszins dat dit prospectus rechtsgeldig mag worden verspreid in rechtsgebieden buiten België of dat de Voorkeurrechten, Scrips en Nieuwe Aandelen rechtsgeldig mogen worden aangeboden in overeenstemming met enige toepasselijke registratie- of andere vereisten in rechtsgebieden buiten België of op grond van een iedere daaronder beschikbare vrijstelling. TiGenix wijst elke aansprakelijkheid af voor een dergelijke verspreiding of dergelijk aanbod. Derhalve mogen noch dit prospectus, noch om het even welke reclame of enige andere documenten met betrekking tot het aanbod worden verspreid of gepubliceerd in een rechtsgebied
buiten België, behalve in omstandigheden die in overeenstemming zijn met alle toepasselijke wetten en reglementeringen. Dit prospectus houdt geen aanbod tot verkoop of aankoop in van de Voorkeurrechten, Scrips en Nieuwe Aandelen aan enige persoon in enig rechtsgebied waarin het onwettig is om dergelijk aanbod tot dergelijke personen te richten. Dit prospectus mag niet verspreid worden aan het publiek in enig rechtsgebied buiten België waar een registratie, kwalificatie of andere vereisten bestaan of kunnen bestaan met betrekking tot de toelating tot verhandeling van aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, en mag in het bijzonder niet verspreid worden naar het publiek in de V.S, Zwitserland, Canada, Australië of Japan of het Verenigd Koninkrijk. Het is de verantwoordelijkheid van enige persoon die niet in België woont om er zich van te vergewissen dat de in het land van zijn of haar woonplaats van toepassing zijnde wetgeving wordt nageleefd en dat alle andere formaliteiten die mogelijk vereist zouden zijn worden vervuld, met inbegrip van de betaling van alle kosten en heffingen.
Bericht aan beleggers in de Europese Economische Ruimte (“EEE”) Dit prospectus werd opgesteld ervan uitgaande dat alle aanbiedingen van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips (andere dan de aanbiedingen bedoeld in dit prospectus in België van zodra dit prospectus goedgekeurd werd door de FSMA en gepubliceerd werd in overeenstemming met Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel (de “Prospectusrichtlijn”), zoals geïmplementeerd in België) zal gebeuren op grond van een vrijstelling krachtens de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in de lidstaten van de EER, van de verplichting om een prospectus voor aanbiedingen van effecten op te stellen. Derhalve dient elke persoon die een aanbod uitbrengt of van plan is dat te doen binnen de EER van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips (buiten België) dit alleen te doen in omstandigheden waarin geen verplichting ontstaat voor de Vennootschap of de Joint Global Coordinators en Bookrunners om een prospectus voor een dergelijk aanbod op te stellen. Niemand van de Vennootschap of van de Joint Global Coordinators en Bookrunners geeft zijn toestemming of heeft zijn toestemming gegeven voor het uitbrengen van een aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips via een financiële tussenpersoon, anders dan de aanbiedingen die gebeuren via de Joint Global Coordinators en Bookrunners die de definitieve plaatsing van Nieuwe Aandelen die hier beschreven wordt in werking doen treden. Met betrekking tot elke lidstaat van de EER die de Prospectusrichtlijn geïmplementeerd heeft (elk een “Relevante Lidstaat” genoemd) kan een aanbieding aan het publiek van
37
•
de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips die beschreven wordt in dit prospectus niet worden uitgebracht in die Relevante Lidstaat, tenzij dit prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde autoriteit in deze Relevante Lidstaat en werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat (waarvoor de goedkeuring en publicatie alleen verkregen en uitgevoerd wordt met betrekking tot het Aanbod in België), tenzij een dergelijk aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips in deze Relevante Lidstaat uitgebracht wordt onder de volgende vrijstellingen van de Prospectusrichtlijn, indien en voor zover deze vrijstellingen krachtens de Prospectusrichtlijn geïmplementeerd werden in deze Relevante Lidstaat:
•
aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wet in die Relevante Lidstaat voor de implementatie van artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn;
•
aan minder dan 100 natuurlijke personen of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn) onder voorbehoud van het verkrijgen van de voorafgaande toestemming van de Joint Global Coordinators en Bookrunners voor enig aanbod tot deze persoon; of
•
in alle andere omstandigheden die vallen onder artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, op voorwaarde dat een dergelijk aanbod van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips niet zal uitmonden in vereiste tot publicatie van een prospectus door de Vennootschap op grond van artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.
Elke persoon uit dergelijke Relevante Lidstaat (andere dan België) aan wie en aanbod werd gedaan en die informatie ontvangt over de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips of deze verwerft in het kader van het Aanbod beschreven in dit prospectus zal worden geacht te hebben verklaard, gegarandeerd en ingestemd met zowel de Joint Global Coordinators en Bookrunners als met de Vennootschap (tenzij deze belegger hiervan uitdrukkelijk vrijgesteld werd door de Joint Global Coordinators en Bookrunners en de Vennootschap) dat:
•
hij een gekwalificeerd belegger is in de zin van de wet in die Relevante Lidstaat inzake de uitvoering van artikel 2(1) (e) van de Prospectusrichtlijn; en
•
in het geval dat de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips verworven werden door hem als financiële tussenpersoon, zoals die term wordt gebruikt in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, hij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips uit het Aanbod niet verworven heeft voor rekening van, noch dat hij ze verworven heeft met het oog op hun aanbod of wederverkoop aan, personen in een Relevante Lidstaat andere dan gekwalificeerde beleggers, zoals deze term gedefinieerd wordt in de Prospectusrichtlijn, of in omstandigheden waarin de voorafgaande toestemming
38
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
van de Joint Global Coordinators en Bookrunners werd gegeven voor het aanbod of de wederverkoop; of in het geval dat Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips door hem zijn verworven voor rekening van personen uit een Relevante Lidstaat andere dan gekwalificeerde beleggers, het aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of Scrips aan hem niet gedaan wordt krachtens de Prospectusrichtlijn alsof het gedaan werd aan deze personen. Voor doeleinden van deze verklaring, betekent de uitdrukking “openbaar aanbod” met betrekking tot Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/of Scrips in een Relevante Lidstaat de mededeling in welke vorm en op welke manier dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en eventuele Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/of Scrips zodat een belegger kan besluiten tot de aankoop van of inschrijving op Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/ of Scrips, aangezien hetzelfde Aanbod kan variëren in een Relevante Lidstaat door een maatregel ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat, en de uitdrukking ‘’Prospectusrichtlijn’’ betekent Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten worden tot de handel, en omvat elke relevante implmentatiemaatregel in elke Relevante Lidstaat.
Bericht aan beleggers in het Verenigd Koninkrijk Voor beleggers in het Verenigd Koninkrijk wordt dit prospectus uitsluitend verspreid aan en is het uitsluitend gericht aan personen die:
•
zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden; of
•
bevoegde personen in de zin van de Wet op Financiële Diensten en Markten van 2002, zoals gewijzigd, en elk besluit op grond daarvan;
•
professionele beleggers die vallen onder artikel 19(5) van de Wet op Financiële Diensten en Markten van 2002 (Financiële Promotie) Besluit 2005, zoals gewijzigd (het ‘’Besluit’’)
•
vermogende entiteiten die vallen onder artikel 49(2)(A) tot (D) van het Besluit; of
•
alle andere personen aan wie het rechtmatig zou kunnen worden gecommuniceerd (al deze personen vallen onder de gezamenlijke noemer ‘’Relevante Personen’’).
De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips zijn alleen beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbod of overeenkomst tot inschrijving op of aankoop van of andere manier van verwerving van deze Nieuwe Aandelen en Voorkeurrechten en Scrips zal uitsluitend worden aangegaan door, Relevante Personen. Elke persoon die geen Relevante Persoon is mag niet handelen volgens of vertrouwen op dit prospectus of de inhoud ervan. De creditering van Voorkeurrechten naar
de rekeningen van Aandeelhouders of andere personen in het Verenigd Koninkrijk houdt geen aanbod in van Nieuwe Aandelen aan deze personen.
Bericht aan beleggers in de Verenigde Staten De Voorkeurrechten, Scrips en Nieuwe Aandelen zijn niet, en zullen niet worden geregistreerd in het kader van de Securities Act bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (“SEC”), noch bij enige andere regulerende instantie voor effecten van enige staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, in pand gegeven of anderszins overgedragen tenzij krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en in overeenstemming met enige toepasselijke staatswetten betreffende effecten. De Voorkeurrechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen zijn niet goedgekeurd noch afgekeurd door de SEC, enige effectencommissie in een staat van de Verenigde Staten of enig andere Amerikaanse regulerende instantie of niet-Amerikaanse regulerende instantie (behalve de FSMA), noch heeft één van de voormelde instanties een uitspraak gedaan over de verdiensten van het Aanbod of de nauwkeurigheid of geschiktheid van dit prospectus. Elke hiermee strijdige verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten. De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten gunste van Amerikaanse Personen (zoals dit begrip wordt gedefinieerd in Verordening S), tenzij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips geregistreerd zijn onder de Securities Act of er een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act beschikbaar is. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips worden alleen aangeboden en verkocht in offshore transancties buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Verordening S.
Bericht aan beleggers in Japann De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law (de ‘’FIEL’’) en openbaarmaking krachtens de FIEL is niet gebeurd en zal niet gebeuren met betrekking tot de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips. Noch de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips, noch enig belang daarin kan worden aangeboden, verkocht, doorverkocht of op een andere manier worden overgedragen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan aan of voor rekening van een inwoner van Japan. Bijgevolg kunnen de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips of enig belang daarin niet worden aangeboden of verkocht, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan aan of voor rekening van een inwoner, tenzij krachtens een vrijstelling van de registratievereisten van de FIEL en anders in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de Japanse wetgeving. Zoals gebruikt in deze paragraaf betekent een ‘’inwoner van Japan’’ iedere persoon die woonachtig is in Japan, elke onderneming of andere entiteit naar Japans recht,
behalve haar bijkantoren of andere kantoren gevestigd buiten Japan en, met betrekking tot elke onderneming of andere rechtspersoon naar een ander recht dan Japans recht, haar bijkantoren en kantoren gevestigd in Japan.
Bericht aan beleggers in Australië Dit prospectus is geen openbaarmaking uit hoofde van Hoofdstuk 6D van de Corporations Act 2001 (Cth) (de ‘’Australische Corporations Act’’) en wordt niet en zal niet worden ingediend bij de Australian Securities and Investments Commission (“ASIC”) als een openbaarmakingsdocument voor de toepassing van de Australische Corporations Act en heeft niet de bedoeling om de informatie te bevatten die vereist is van een openbaringsdocument op grond van Hoofdstuk 6D van de Australische Corporations Act. De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden ter inschrijving of gekocht of verkocht worden, en er mogen geen uitnodigingen verstuurd worden voor het inschrijven op of het kopen van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips, en geen ontwerp of definitieve versie van het prospectus of andere aan het Aanbod gerelateerde documenten mogen worden verspreid in Australië, behalve wanneer de openbaarmaking aan beleggers niet vereist is op grond van Hoofdstuk 6D van de Australische Corporations Act of op een andere manier die in overeenstemming is met alle van toepassing zijnde Australische wetten en voorschriften.
Bericht aan beleggers in Spanje De Voorkeurrechten, Scrips en Nieuwe Aandelen zijn niet, zullen niet worden aangeboden of verkocht op de Spaanse primaire markt in overeenstemming met de Spaanse wetgeving inzake effecten. De Voorkeurrechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen werden niet goedgekeurd of afgekeurd door de Comisión Nacional del Mercado de Valores. Er zal geen publiciteit van welke aard dan ook gemaakt worden in Spanje voor de Voorkeurrechten, Scrips en Nieuwe Aandelen.
TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE Dit prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen en inschattingen door de Vennootschap met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van TiGenix en de markt waarin de Vennootschap actief is. Bepaalde van deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen kunnen worden herkend aan het gebruik van woorden als, zonder beperking, “geloven”, “voorzien”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “zouden kunnen”, “zullen”, “voorspellen”, “ramen” en “voortzetten” en andere soortgelijke uitdrukkingen. Zij omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen en beoordelingen van gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk werden geacht toen ze werden
39
•
gemaakt, maar achteraf ook onjuist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhankelijk zijn van factoren die buiten de controle van de Vennootschap liggen. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, de financiële toestand, prestatie of verwezenlijkingen van TiGenix of de resultaten van de sector wezenlijk blijken te verschillen van enige toekomstige resultaten, prestatie of verwezenlijkingen die expliciet of impliciet vervat zijn in deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Factoren die dergelijk verschil kunnen veroorzaken omvatten, doch zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken in het deel “Risicofactoren”. Gezien deze onzekerheden wordt er geen enkele verklaring gegeven aangaande de nauwkeurigheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Bovendien gelden toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen enkel op de datum van het prospectus. TiGenix wijst iedere verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen of inschattingen te actualiseren om eventuele veranderingen in de verwachtingen van de Vennootschap in verband daarmee of in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, verwachtingen of inschattingen gebaseerd zijn, te weerspiegelen, behalve in de mate dat dit verplicht is onder Belgisch recht.
over het marktgrootte/aandeel en andere gegevens die in dit prospectus worden verschaft, zijn afkomstig uit publicaties door toonaangevende organisaties en wetenschappelijke tijdschriften. Een bibliografie van de gebruikte bronnen is bij dit prospectus gevoegd als “Bijlage 4: Bibliografie”. De informatie gepubliceerd door dergelijke organisaties en tijdschriften is nauwkeurig weergegeven en, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen controleren, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden. De Vennootschap (met betrekking tot informatie afkomstig van publicaties van toonaangevende organisaties) en de lead managers en hun respectieve adviseurs hebben geen enkele van de voornoemde informatie onafhankelijk geverifieerd. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door beperkingen op de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisgegevens, de willekeur van het gegevensverzamelingsproces en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktgegevens. Toekomstige investeerders moeten zich er daarom van bewust zijn dat de gegevens met betrekking tot het marktaandeel, de rangschikking en andere soortgelijke gegevens in dit prospectus, alsook de inschattingen en overtuigingen die gebaseerd zijn op dergelijke gegevens, mogelijk niet betrouwbaar zijn.
SECTORGEGEVENS, MARKTAANDEEL, RANGSCHIKKING EN ANDERE GEGEVENS
AFRONDING
Bepaalde informatie opgenomen in dit prospectus is gebaseerd op de eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, waarvan de Vennootschap van oordeel is dat zij redelijk zijn. Bepaalde informatie, sectorgegevens, gegevens
Bepaalde numerieke cijfers vervat in dit prospectus waren het voorwerp van afrondingen en aanpassingen in het kader van wisselkoersomrekeningen. Hierdoor kan de optelsom van bepaalde gegevens afwijken van het uitgedrukte totaal.
40
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
1. Algemene informatie en informatie met betrekking tot de verantwoordelijkheid voor het prospectus en voor de controle van de rekeningen Dit prospectus werd opgesteld vanuit het oogpunt dat de Inbreng reeds werd afgerond hoewel dit nog niet het geval was op het ogenblik van goedkeuring van dit prospectus. Er wordt evenwel verwacht dat de Inbreng afgerond zal zijn tegen de tijd dat dit prospectus beschikbaar wordt gesteld voor het publiek. De afronding van de Inbreng zal worden bevestigd in een aankondiging die openbaar zal worden gemaakt vóór of op hetzelfde tijdstip als de publicatie van het prospectus.
1.1 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INHOUD VAN HET PROSPECTUS De Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus. De Vennootschap verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om dit te garanderen, de informatie vervat in dit prospectus, naar haar best weten, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding haar strekking zou wijzigen. De Joint Global Coordinators en Bookrunners werden aangesteld door de Vennootschap in verband met het Aanbod. Noch de Joint Global Coordinators en Bookrunners, noch hun verbonden vennootschappen, noch enig persoon die namens hen optreedt, is verantwoordelijk voor noch leggen zij enige verklaring af of geven geen enkele garantie, expliciet of impliciet met betrekking tot de toekomst van de Vennootschap of met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in dit prospectus. Dit prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers in het kader van en met als enige doel de toelating tot verhandeling van de Inbrengaandelen en de beoordeling van een mogelijke belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips in het Aanbod. Het drukt geen enkele verbintenis, erkenning of verzaking uit en creëert geen recht, expliciet of impliciet, voor personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met de toelating tot verhandeling van de Inbrengaandelen en het Aanbod. De inhoud van dit prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van TiGenix, van de marktpraktijken of van contracten afgesloten door TiGenix.
1.2 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te The Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Bus E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Gert Claes, werd op 20 april 2010 benoemd als commissaris van TiGenix voor een mandaat van 3 jaar dat onmiddellijk eindigt na de algemene vergadering die zal worden gehouden in 2013 en die zal hebben beraadslaagd en besloten over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL is lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (lidmaatschapsnummer B - 00023 - 1986). De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, 31 december 2009 en 31 december 2010 werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2008 en 31 december 2009 werden gecontroleerd door BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, vertegenwoordigd door Luc Annick, die voor 2008 en 2009 verklaringen zonder voorbehoud heeft afgeleverd. Er wordt verwezen naar pagina’s 33-34 van het financieel jaarverslag 2008, en pagina’s 43-44 van het financieel jaarverslag 2009 voor de tekst van deze commissarisverklaringen. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 werden gecontroleerd door BDO Bedrijfsrevisoren – BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, vertegenwoordigd door Gert Claes, die een verklaring zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf heeft afgeleverd. Er wordt verwezen naar deel 8.2 voor de tekst van deze commissarisverklaring. De autonome jaarrekeningen van Cellerix voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2008, 31 december 2009 en 31 december 2010 werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en werden gecontroleerd door Deloitte, S.L., die verklaringen zonder voorbehoud voor 2008, 2009 en 2010 heeft afgeleverd.
41
•
De pro forma financiële informatie van de uitgebreide groep werd opgesteld in overeenstemming met de International Reporting Standards (IFRS) en werd niet gecontroleerd. Zie hoofdstuk 10 voor het verslag van BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL op de niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie.
1.3 GOEDKEURING EN NOTIFICATIE VAN HET PROSPECTUS Op 28 april 2011 heeft de FSMA dit prospectus in het Engels goedgekeurd met het oog op het openbaar aanbod in België en de notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel, in overeenstemming met artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating tot de verhandeling van beleggingsinstrumenten op een gereglementeerde markt. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap. Dit prospectus is opgesteld in het Engels en vertaald naar het Nederlands. De Vennootschap is verantwoordelijk voor het nazicht van de consistentie tussen de Nederlandse en Engelse versies van dit prospectus. In verband met het openbaar aanbod in België zijn zowel de Engelse als de Nederlandse versie van dit prospectus juridisch bindend. Echter, in geval van tegenstrijdigheden tussen de taalversies, heeft de Engelse versie voorrang. Dit prospectus werd niet ter goedkeuring voorgelegd aan toezichthoudende organen of overheden buiten België.
1.4 BESCHIKBARE INFORMATIE 1.4.1 Prospectus Dit prospectus is beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. Dit prospectus zal kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, België en kan op verzoek worden verkregen bij KBC Securities, op het telefoonnummer 03/283.29.70. Onder bepaalde voorwaarden kan dit prospectus ook worden geraadpleegd op de volgende websites: www.tigenix.com, www.kbc.be, www.kbcsecurities.be en www.bolero.be. De terbeschikkingstelling van dit prospectus op het internet houdt geen aanbod tot aankoop of verkoop van enige Voorkeurrechten, Scrips of Nieuwe Aandelen in ten opzichte van om het even welke persoon in om het even welk rechtsgebied waar het onwettelijk is een dergelijk aanbod te doen aan een dergelijke persoon. De elektronische versie mag niet gekopieerd, beschikbaar gesteld of afgedrukt worden voor verspreiding. Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het prospectus met uitzondering van de volgende documenten die bij verwijzing in het 42
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
prospectus werden opgenomen overeenkomstig artikel 30 van de Wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating tot de verhandeling van beleggingsinstrumenten op een gereglementeerde markt en die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Dit omvat (i) de volledige set gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen, (ii) de belangrijkste boekhoudkundige principes, (iii) de opmerkingen bij de geconsolideerde jaarrekeningen en (iv) het verslag van de commissaris, die teruggevonden kunnen worden in de financiële jaarverslagen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2007, 2008, 2009 en 2010. Alle informatie die bij verwijzing werd opgenomen zal kosteloos beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Romeinse straat 12, bus 2, 3001 Leuven, België en zal beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap www.tigenix.com.
1.4.2 Vennootschapsdocumenten en andere informatie De Vennootschap moet haar (gecoördineerde) Statuten en alle andere akten die bekendgemaakt moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Leuven (België), waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente gecoördineerde Statuten en van het corporate governance charter is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap. Overeenkomstig het Belgisch recht moet de Vennootschap gecontroleerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Bovendien maakt de Venootschap, als genoteerde Vennootschap samenvattingen van haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rekeningen bekend. Deze samenvattingen zullen doorgaans in de financiële pers in België worden bekendgemaakt in de vorm van een persbericht. Kopieën hiervan zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet ook koersgevoelige informatie, informatie over haar Aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 maart 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, zal dergelijke informatie en documentatie beschikbaar worden gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap, de communicatiekanalen van Euronext Brussel of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap is te vinden op www.tigenix. com.
2. Informatie met betrekking tot de inbrengaandelen en de nieuwe aandelen 2.1 TYPE, KLASSE EN DIVIDENDRECHT Alle Inbrengaandelen werden en alle Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven als gewone Aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van dezelfde categorie als de Aandelen van de Emittent die bestonden vóór de Inbreng, met stemrechten en zonder nominale waarde. Alle Inbrengaandelen hebben en alle Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de Aandelen die bestonden vóór de Inbreng. De Inbrengaandelen en de Nieuwe Aandelen zullen op dezelfde wijze als de Aandelen die bestonden vóór de Inbreng deelnemen in de resultaten. De Inbrengaandelen en de Nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld onder dezelfde ISIN-code als de Aandelen die bestonden vóór de Inbreng, waaraan de volgende code is toegekend: BE0003864817. De Inbrengaandelen werden uitgegeven en de Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven zonder VVPR-Strips en zullen niet genieten van een verminderd tarief inzake roerende voorheffing, of het zogenaamd VVPR-recht. Bijgevolg, indien van toepassing, zal roerende voorheffing worden geheven op uitgekeerde dividenden aan het toepasselijk wettelijk tarief.
2.2 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met het Belgisch recht en het Aanbod is onderworpen aan het Belgisch recht.
De inschrijvers van Nieuwe Aandelen hebben de keuze om de Nieuwe Aandelen te ontvangen in de vorm van gedematerialiseerde effecten, geboekt op hun effectenrekening, of als aandelen op naam ingeschreven in het aandelenregister van de Emittent.
2.4 VALUTA VAN DE UITGIFTE De valuta van de uitgifte is de euro.
2.5 RECHTEN GEKOPPELD AAN DE INBRENGAANDELEN EN DE NIEUWE AANDELEN 2.5.1 Stemrechten Elke Aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per Aandeel. Stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot Aandelen:
•
die niet werden volstort, niettegenstaande het verzoek daartoe door de Raad van Bestuur;
•
waarop meer dan één persoon recht heeft, behalve in het geval er één vertegenwoordiger werd benoemd om het stemrecht uit te oefenen;
•
die hun houder stemrechten geven boven de drempel van 3%, 5% of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders, behalve in het geval de relevante Aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA 20 dagen vóór de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij of zij wenst te stemmen op de hoogte heeft gebracht van een aandelenbezit die de bovengenoemde drempels bereikt of overschrijdt; en
•
waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.
De Rechtbanken van Brussel (België) zijn bevoegd voor alle geschillen in verband met de Nieuwe Aandelen.
2.3 VORM VAN DE INBRENGAANDELEN EN DE NIEUWE AANDELEN De Inbrengaandelen worden op naam uitgegeven.
43
•
In het algemeen heeft de algemene vergadering uitsluitende bevoegdheid met betrekking tot:
•
de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap;
•
de benoeming en het ontslag van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap;
•
de toekenning van kwijting aan de bestuurders en de commissaris;
•
de bepaling van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat;
•
de verdeling van de winst (met dien verstande dat de Statuten de Raad van Bestuur machtigen om interimdividenden uit te keren);
•
het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders;
•
de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie of andere reorganisaties van de Vennootschap; en
•
de goedkeuring van Statutenwijzigingen.
2.5.2 Recht om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders en er te stemmen Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in genoteerde vennootschappen In het licht van de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen zoals gewijzigd op 5 april 2011 (de “Aandeelhoudersrechtenwet”), heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 26 april 2011 besloten om bepaalde wijzigingen aan de Statuten aan te brengen onder de opschortende voorwaarde dat de Aandeelhoudersrechtenwet werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (de “Wijzigingen aan de Statuten”). De algemene vergadering heeft ook besloten dat dergelijke Wijzigingen aan de Statuten in werking zouden treden op de datum waarop de Aandeelhoudersrechtenwet bepaalde dat dergelijke wijzigingen in werking treden. De Aandeelhoudersrechtenwet werd op 18 april 2011 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en bepaalt dat de wijzigingen van de statuten ingevolge de Aandeelhoudersrechtenwet in werking zullen treden op 1 januari 2012. Bijgevolg zullen de Wijzigingen aan de Statuten in werking treden op 1 januari 2012. Waar relevant, wordt in onderstaande paragrafen bijgevolg verwezen naar enige wijzigingen die voortvloeien uit de inwerkingtreding van de Wijziging aan de Statuten.
44
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Gewone algemene vergadering De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping tot de algemene vergadering. De vergadering wordt ieder jaar gehouden op 20 april om tien uur. Als deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. Op de gewone algemene vergadering legt de Raad van Bestuur de gecontroleerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris met betrekking tot deze jaarrekeningen voor aan de Aandeelhouders. De algemene vergadering beslist dan over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Vennootschap, de kwijting van aansprakelijkheid voor de bestuurders en de commissaris en, in voorkomend geval, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of van alle of van sommige bestuurders. Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen De Raad van Bestuur of de commissaris kan op elk moment wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist, een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Dergelijke algemene vergaderingen dienen tevens te worden bijeengeroepen telkens één of meerdere Aandeelhouders die tenminste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hierom verzoeken. Dit verzoek wordt per aangetekende brief verzonden naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van de Raad van Bestuur; het moet de agendapunten en de voorgestelde beslissingen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en beslissen, alsook een uitvoerige verantwoording voor het verzoek te vermelden. Aandeelhouders die, individueel of gezamenlijk, niet ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben niet het recht de algemene vergadering te laten bijeenroepen. Oproepingen tot de algemene vergadering De oproeping tot de algemene vergadering moet de plaats, de datum en het uur van de vergadering vermelden en de agendapunten waarover dient te worden beraadslaagd en de voorstellen tot besluit vermelden. De oproeping moet tenminste 24 dagen voor de algemene vergadering of de registratiedatum (indien vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering) bekendgemaakt worden in het Belgisch Staatsblad. Indien een tweede oproeping noodzakelijk is en de datum van de tweede vergadering wordt in de eerste oproeping vermeld, dan is die periode 17 dagen voor de vergadering of, desgevallend de registratiedatum (indien vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering). De oproeping moet ook tenminste 24 dagen voor de vergadering
of de registratiedatum (indien vermeld in de oproepingen tot de algemene vergadering) bekendgemaakt worden in een national verspreid blad, tenzij de vergadering een gewone algemene vergadering, die gehouden wordt in de gemeente en op de plaats, datum en uur vermeld in de Statuten van de Vennootschap en waarvan de agenda beperkt is tot de voorlegging van de jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur, het jaarverslag van de commissaris, de stemming over de kwijting van de bestuurders en de commissaris, en ingevolge de inwerkingtreding van de relevante Wijzigingen aan de Statuten, de stemming over de punten waarnaar wordt verwezen in artikel 554, par. 3 en 4 van het Wetboek van vennootschappen (nl. met betrekking tot het remuneratieverslag of een vertrekvergoeding). De jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het jaarverslag van de commissaris moeten tenminste 15 dagen voor de dag van de gewone algemene vergadering ter beschikking gesteld worden van het publiek. De oproepingen tot de algemene vergadering moeten 15 dagen voor de algemene vergadering verzonden worden aan de houders van aandelen op naam, de houders van obligaties op naam, de houders van warranten op naam, de houders van certificaten op naam uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap en aan de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap. Ingevolge de inwerkingtreding van de relevante Wijzigingen aan de Statuten, dienen deze oproepingen verzonden te worden binnen dezelfde tijdsbestekken als deze die van toepassing zijn op de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad zoals hierboven uiteengezet. Deze communicatie gebeurt via gewone briefwisseling tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard hebben om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, zonder een bewijs te moeten voorleggen van de vervulling van dergelijke formaliteit. Wanneer alle aandelen, obligaties, warranten en certificaten uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, op naam zijn, kan de communicatie worden beperkt tot het zenden van de oproepingen per aangetekende brief, tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard hebben om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen..
minstens drie werkdagen voor de datum van de algemene vergadering naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap verzonden wordt.
•
•
Vóór de inwerkingtreding van de relevante Wijzigingen aan de Statuten, zijn de formaliteiten om de algemene vergadering bij te wonen, de volgende: Indien vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, moeten de houders van Aandelen op naam de Vennootschap in kennis stellen van (i) hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en (ii) het aantal Aandelen waarvoor zij de rechten wensen uit te oefenen tijdens de algemene vergadering, door middel van een kennisgeving per gewone brief of elke andere wijze bepaald in de oproeping tot de algemene vergadering, die
•
indien een neerlegging vereist is, zullen de houders van gedematerialiseerde Aandelen een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder van de vereffeningsinstelling voor desbetreffende financiële instrumenten of van de vereffeningsinstelling zelf, dat het aantal financiële instrumenten bevestigt die op naam van de desbetreffende houder zijn ingeschreven en dat vermeld dat de financiële instrumenten tenminste drie werkdagen voor de datum van de algemene vergadering onbeschikbaar zijn tot na de algemene vergadering, neerleggen. Dit attest moet neergelegd worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats die vermeld is in de oproeping tot de algemene vergadering; en
•
indien een registratie vereist is, zullen enkel de houders van gedematerialiseerde Aandelen tot de algemene vergadering toegelaten worden die bewijzen dat zij op de registratiedatum, die ten vroegste 15 kalenderdagen en ten laatste vijf werkdagen voor de datum van de algemene vergadering om 12 uur zal zijn, houder waren van de Aandelen waarvoor zij de rechten willen uitoefenen.
Ingevolge de inwerkingtreding van de relevante Wijzigingen aan de Statuten, zijn de formaliteiten om de algemene vergadering bij te wonen, de volgende:
Formaliteiten om de algemene vergadering bij te wonen
•
Houders van gedematerialiseerde Aandelen zullen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien zij hun Aandelen hebben neergelegd of hebben laten registreren op de registratiedatum. De Raad van Bestuur zal in de oproeping tot de algemene vergadering bepalen of de Aandelen neergelegd of geregistreerd moeten worden:
•
Een Aandeelhouder wordt slechts het recht verleend om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, ongeacht het aantal Aandelen dat hij bezit op de dag van de algemene vergadering, op voorwaarde dat zijn aandelen om vierentwintig uur (CET) op de veertiende (14de) dag voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering (de “registratiedatum”) zijn geregistreerd op zijn naam:
•
in het geval van Aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of
•
in het geval van gedematerialiseerde Aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling.
Bovendien dient de Vennootschap (of de door haar aangestelde persoon) uiterlijk op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering als
45
•
volgt op de hoogte te worden gebracht van het voornemen van de Aandeelhouder om aan de algemene vergadering deel te nemen:
•
•
in het geval van Aandelen op naam, dient de Aandeelhouder uiterlijk op voormelde datum de Vennootschap (of de door haar aangestelde persoon) schriftelijk op de hoogte te brengen van zijn voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee hij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen door een ondertekend formulier, of, indien de oproeping dit toelaat, door langs elektronische weg een elektronisch formulier (ondertekend via een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen), naar de vennootschap te sturen naar het adres vermeld in de oproeping; of in het geval van gedematerialiseerde Aandelen, dient de Aandeelhouder uiterlijk op voormelde datum de Vennootschap (of de door haar aangestelde persoon) een attest van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinsteling te bezorgen of te laten bezorgen waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde Aandelen die op de registratiedatum op naam van de Aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de Aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Eigenaars van winstbewijzen, Aandelen zonder stemrecht, obligatiehouders, warranthouders of houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap, kunnen de algemene vergadering bijwonen in de gevallen waarbij de wet hen dit recht toekent. In deze gevallen zullen zij zich moeten schikken naar dezelfde formaliteiten als de Aandeelhouders. Volmacht Iedere Aandeelhouder heeft het recht om de algemene vergadering persoonlijk of door een volmachthouder bij te wonen en er te stemmen. De volmachthouder dient geen Aandeelhouder te zijn. De Raad van Bestuur kan de deelnemers aan de vergadering verzoeken om een model van volmacht te gebruiken en tenminste drie werkdagen voor de vergadering op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap neer te leggen. Ingevolge de inwerkingtreding van de relevante Wijzigingen aan de Statuten:
•
mag een Aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen, behalve in de gevallen voorzien in de wet; en
•
mag de Raad van Bestuur de vorm van de volmachten bepalen, de aanwijzing van een volmachtdrager moet in elk
46
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
geval schriftelijk gebeuren of via een elektronisch formulier, de volmacht moet door de Aandeelhouder worden ondertekend (in voorkomend geval via een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) en moet de Vennootschap de volmacht ontvangen ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden. Op grond van artikel 7, § 5 van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, dient een transparantieverklaring gedaan te worden indien een volmachthouder, die recht heeft op stemrechten boven de drempel van 3%, 5%, of ieder veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de debetreffende algemene vergadering, het recht zou hebben om dit stemrecht naar eigen goeddunken uit te oefenen. Recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen en om vragen te stellen op de algemene vergadering Ingevolge de inwerkingtreding van de relevante Wijzigingen aan de Statuten, kunnen eén of meer Aandeelhouders die samen ten minste 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te behandelen onderwerpen op de agenda van elke bijeengeroepen algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van het verzoek en hun Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze Aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de Raad van Bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de desbetreffende algemene vergadering wordt gehouden. Het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van inschrijving van de desbetreffende Aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde Aandelen op naam van de desbetreffende Aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven. In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de algemene vergadering bekendmaken, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden. Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede buitengewone algemene vergadering die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste buitengewone algemene vergadering het quorum niet werd bewerkt.
Binnen de perken van artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen geven de bestuurders en commissarissen antwoord op de vragen die hen, tijdens de algemene vergadering door Aandeelhouders worden gesteld. Ingevolge de inwerkingtreding van de relevante Wijzigingen aan de Statuten, kunnen de Aandeelhouders vragen stellen hetzij tijdens de vergadering of schriftelijk op voorwaarde dat de Vennootschap de schriftelijke vraag ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden, ontvangt. Quorum en meerderheden In het algemeen is er geen quorumvereiste voor een algemene vergadering en worden de besluiten in principe genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde Aandelen. Kapitaalverhogingen waartoe niet besloten wordt door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, besluiten met betrekking tot de ontbinding van de Vennootschap, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, Statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel) en bepaalde andere beslissingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, maar ook de goedkeuring van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen. De wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap vereist de goedkeuring van tenminste 80% procent van de stemmen uitgebracht op de algemene vergadering die in principe enkel geldig dergelijke beslissing kan nemen indien tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en tenminste 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, moet een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen en winstbewijzen.
2.5.3 Dividenden Alle Aandelen nemen in gelijke mate deel in de winst van de Vennootschap (indien die er is). De Inbrengaandelen en de Nieuwe Aandelen zullen op dezelfde manier deelnemen in de resultaten als de bestaande Aandelen. Krachtens het Wetboek van vennootschappen kunnen de Aandeelhouders ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering in principe bij gewone meerderheid van stemmen beslissen over de winstverdeling, op basis van de meest recente gecontroleerde enkelvoudige jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in België en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de
Raad van Bestuur. De Statuten machtigen de Raad van Bestuur eveneens om interim dividenden uit te keren overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Dividenden mogen alleen uitgekeerd worden indien na de bekendmaking en de uitkering van de dividenden het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar, overeenkomstig de enkelvoudige jaarrekening (zijnde het bedrag van de activa zoals vermeld in de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden, allen bepaald overeenkomstig de Belgische boekhoudregels), verminderd met de nog niet afgeschreven oprichtings-en uitbreidingskosten en de nog niet afgeschreven kosten van onderzoek en ontwikkeling, niet daalt beneden het bedrag van het volstorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal), vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Bovendien moet, voorafgaand aan de dividenduitkering, 5% van de nettowinst toegewezen worden aan een wettelijke reserve tot deze wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het recht op betaling van dividenden vervalt vijf jaar nadat de Raad van Bestuur het dividend betaalbaar stelde.
2.5.4 Rechten inzake ontbinding en vereffening De Vennootschap kan enkel worden ontbonden door een Aandeelhoudersbesluit goedgekeurd door een meerderheid van tenminste 75% van de stemmen uitgebracht op een buitengewone algemene vergadering waarop tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, moet een tweede vergadering bijeengeroepen worden door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal Aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ingevolge geleden verliezen de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap (bepaald in overeenstemming met de Belgische wettelijke en boekhoudkundige regels) ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder bedraagt dan 50%, moet de Raad van Bestuur binnen twee maanden nadat de Raad van Bestuur deze onderkapitalisatie ontdekte of had moeten ontdekken, een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Op deze algemene vergadering moet de Raad van Bestuur ofwel de ontbinding van de Vennootschap, ofwel de voortzetting van de Vennootschap voorstellen. In dit laatste geval dient de Raad van Bestuur maatregelen voor te stellen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap. De Aandeelhouders die ten minste 75% van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, hebben het recht om de Vennootschap te ontbinden, op voorwaarde dat tenminste
47
•
50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, moet een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal Aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ten gevolge van geleden verliezen de verhouding van het nettoactief van de Vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande evenwel dat de ontbinding enkel de goedkeuring door Aandeelhouders die 25% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, vereist. Wanneer het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot EUR 61.500 (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap), heeft iedere belanghebbende het recht om de bevoegde rechtbank te verzoeken om de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap bevelen of een gratieperiode toestaan waarin de Vennootschap de situatie kan verhelpen. Indien de Vennootschap om welke reden ook wordt ontbonden, dient de vereffening te worden uitgevoerd door één of meer vereffenaars die worden aangesteld door de algemene vergadering van Aandeelhouders en waarvan de aanstelling door de rechtbank van koophandel wordt bekrachtigd. Indien de Vennootschap wordt ontbonden, moeten de activa of de opbrengsten uit de verkoop van de resterende activa, na betaling van alle schulden, de kosten van vereffening en belastingen, op een gelijke basis worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders, met inachtneming van eventuele voorkeurrechten bij de vereffening van Aandelen die dergelijke rechten bezitten, indien deze er zouden zijn. Op dit ogenblik zijn er geen voorkeurrechten met betrekking tot de vereffening.
2.5.5 Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal Wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal besloten door de Aandeelhouders De algemene vergadering kan op elk ogenblik beslissen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen of te verminderen. Deze beslissing moet voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een Statutenwijziging, zoals hierboven beschreven in dit deel. Kapitaalverhogingen door de Raad van Bestuur Onder voorbehoud van dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten kan de algemene vergadering de Raad van Bestuur machtigen om, binnen bepaalde grenzen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder verdere goedkeuring van de Aandeelhouders (het “toegestaan kapitaal”). Deze machtiging moet beperkt 48
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
zijn in de tijd (d.w.z. ze kan enkel worden toegekend voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en in reikwijdte (d.w.z. het toegestaan kapitaal mag het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de machtiging niet overschrijden). Op 26 februari 2007 heeft de algemene vergadering de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. Op 26 april 2011 heeft de algemene vergadering de machtiging hernieuwd, onder voorbehoud van afronding van het Aanbod. Deze machtigingen en bevoegdheden worden verder uiteengezet in deel 4.4.2 hieronder.
2.5.6 Preferentieel inschrijvingsrecht In het geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe Aandelen of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warranten, hebben de bestaande Aandeelhouders een voorkeurrecht om op deze nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of warranten in te schrijven, pro rata het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de Aandelen die zij reeds houden, wordt vertegenwoordigd. De algemene vergadering kan beslissen om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen, op voorwaarde van bijzondere verslaggeving. Een dergelijk besluit dient te voldoen aan dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als het besluit tot kapitaalverhoging. Het bovenvermelde voorkeurrecht van de Aandeelhouders om in te schrijven op nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of warranten werd in vorige transacties opgeheven of beperkt. De Aandeelhouders kunnen ook beslissen de Raad van Bestuur te machtigen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen in het kader van het toegestaan kapitaal, onder de voorwaarden en bepalingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. De buitengewone algemene vergaderingen van 26 februari 2007 en 26 april 2011 (deze laatste beslissing is onder voorbehoud van afronding van het Aanbod) verleende deze machtiging aan de Raad van Bestuur. Zie ook deel 4.4.2 hieronder. Normaal gezien wordt de machtiging van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders opgeschort vanaf de mededeling door de FSMA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap. De algemene vergadering kan de Raad van Bestuur echter machtigen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door Aandelen uit te geven voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande Aandelen op het ogenblik van dergelijk openbaar overnamebod. Dergelijke machtiging werd niet verleend aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
2.5.7 Vorm en overdraagbaarheid van de Aandelen De Aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. In overeenstemming met de Belgische Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, werden alle effecten aan toonder op een effectenrekening waarvoor de fysieke levering in toondervorm niet werd gevraagd vóór 1 januari 2008, automatisch omgezet in gedematerialiseerde effecten vanaf 1 januari 2008. Alle Aandelen van de Vennootschap, zijn volstort en vrij overdraagbaar, met uitzondering, evenwel, van de “lock-up” en standstill regelingen die nader beschreven zijn in deel 3.12. Elke Aandeelhouder kan, op eigen kosten, verzoeken om de conversie van zijn Aandelen ofwel naar Aandelen op naam, ofwel naar gedematerialiseerde Aandelen. De conversie van gedematerialiseerde Aandelen naar Aandelen op naam zal plaatsvinden door ze in te schrijven in het desbetreffende register van Aandelen op naam.
2.5.8 Inkoop en verkoop van Aandelen van de Emittent Overeenkomstig de Statuten en het Wetboek van vennootschappen kan de Vennootschap haar eigen Aandelen alleen kopen en verkopen krachtens een bijzonder Aandeelhoudersbesluit goedgekeurd door tenminste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering waar tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal en tenminste 50 % van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal Aandelen en winstbewijzen dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Deze voorafgaande goedkeuring door de Aandeelhouders is niet vereist wanneer de Vennootschap de Aandelen inkoopt om hen aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap. In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen moet een aanbod om Aandelen in te kopen onder dezelfde voorwaarden aan alle Aandeelhouders worden gedaan. Dit is niet van toepassing op de verwerving van Aandelen via een gereglementeerde markt of de verwerving van Aandelen waartoe unaniem werd beslist door de Aandeelhouders op een vergadering waar alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Aandelen kunnen alleen worden ingekocht met middelen die anders beschikbaar zouden zijn om als dividend aan de Aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totaal aantal Aandelen gehouden door de Vennootschap mag op geen enkel moment meer zijn dan 20% van haar
maatschappelijk kapitaal. Op de datum van dit prospectus heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap geen machtiging van de algemene vergadering om Aandelen in te kopen. De Statuten van de Vennootschap machtigen de Raad van Bestuur evenwel om eigen Aandelen te kopen ingeval van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap in overeenstemming met artikel 620, §1, al. 3 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging, die geldig was voor een periode van drie jaar vanaf de datum van bekendmaking van de Statutenwijziging, waarbij deze machtiging werd ingevoegd, in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad, is vervallen.
2.6 BEPERKINGEN OP DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN Er zijn geen bepalingen in de Statuten die de vrije overdraagbaarheid van de Nieuwe Aandelen beperken. Gelieve echter deel 3.7 te raadplegen over beperkingen die gelden voor het Aanbod.
2.7 OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN Krachtens de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (de “Transparantiewet”), is in de volgende omstandigheden een kennisgeving aan de emittent en aan de FSMA vereist:
•
Een verwerving of vervreemding van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten.
•
Het passief bereiken van een drempel.
•
Het bereiken van een drempel door personen die in onderling overleg handelen of een wijziging in de aard van een akkoord van onderling overleg.
•
Wanneer een vorige kennisgeving over met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten, wordt bijgewerkt.
•
De verwerving of vervreemding van de controle over een entiteit die een deelneming in een emittent houdt.
•
De invoering van bijkomende kennisgevingsdrempels door de emittent in de statuten.
In elk geval waar het percentage van de stemrechten die gekoppeld zijn aan stemrechtverlenende effecten de wettelijke drempel van 5 procent van de totale stemrechten bereikt, overschrijdt of daalt tot onder deze wettelijke drempel, evenals 10 procent, 15 procent, 20 procent, enzovoort, telkens per schijf van 5 procentpunten, of, al naargelang het geval, de bijkomende
49
•
drempels die zijn vastgelegd in de statuten van de emittent. De Statuten bepalen een bijkomende drempel van 3 procent van de stemrechten (maar geen veelvouden van 3 procent).
Aandelen, geeft aanleiding tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de betreffende transactie werd betaald, al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs.
De openbaarmaking dient zo snel mogelijk te gebeuren, en uiterlijk binnen de vier handelsdagen vanaf de handelsdag na de verwerving of de vervreemding van de stemrechten waardoor de drempel werd bereikt. Indien de Emittent een kennisgeving ontvangt waarin het bereiken van een drempel wordt bekendgemaakt, dient zij dergelijke informatie binnen de drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving te publiceren.
Er zijn verschillende bepalingen van Belgisch vennootschapsrecht en enkele andere bepalingen binnen het Belgisch recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen openbaar te maken en fusiecontrole, die mogelijk van toepassing zijn op TiGenix en die een vijandelijk overnamebod, fusie, wijziging van het management of andere wijziging van de zeggenschap, moeilijker kunnen maken.
Niemand mag meer stemmen uitbrengen op een algemene vergadering van aandeelhouders dan het aantal stemmen dat gekoppeld is aan de stemrechten die deze persoon ten minste 20 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders heeft bekendgemaakt in overeenstemming met de Transparantiewet, behoudens bepaalde uitzonderingen.
2.8 BELGISCHE REGLEMENTERING OP OVERNAMEBIEDINGEN, REGELS VOOR UITKOOPBIEDINGEN EN UITKOOPRECHTEN 2.8.1 Openbare overnamebiedingen Openbare overnamebiedingen op de Aandelen en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten (zoals eventuele warranten of converteerbare obligaties) zijn onderworpen aan het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten worden uitgebracht voor alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap en voor alle andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten. Alvorens een bod uit te brengen, dient een bieder een prospectus te publiceren dat vóór publicatie door de FSMA moet worden goedgekeurd. België heeft de Dertiende Richtlijn op het gebied van het Vennootschapsrecht (Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004) ingevoerd in de Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007 (de “Overnamewet”) en het Belgische Koninklijke Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”). De Overnamewet bepaalt dat er een verplicht bod tot stand komt als een persoon, als gevolg van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in overleg met hem handelen of door personen die voor hun rekening handelen, direct of indirect meer dan 30 procent van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap waarvan de statutaire zetel gevestigd is in België en waarvan ten minste een deel van de effecten met stemrecht worden verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit aangeduid door het Overnamebesluit. Louter het feit dat de betreffende drempel wordt overschreden door de verwerving van één of meer
50
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Normaal gezien wordt de machtiging van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van inbrengen in natura of in geld met opheffing of beperking van het preferentieel inschrijvingsrecht van de Bestaande Aandeelhouders opgeschort vanaf de kennisgeving aan de Vennootschap door de FSMA van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De algemene vergadering kan evenwel de Raad van Bestuur machtigen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven voor maximaal 10% van de bestaande Aandelen op het ogenblik van dergelijk openbaar bod. Dergelijke machtiging werd niet verleend aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
2.8.2 Squeeze-out (uitkoopbod) Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen of de in dit kader afgekondigde verordeningen, kan een natuurlijke persoon die alleen of in onderling overleg handelt, en die 95 procent van de stemrechtverlenende effecten houdt in een beursgenoteerde vennootschap, alle stemrechtverlenende effecten in die vennootschap verwerven na een uitkoopbod. De aandelen die als reactie op een dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, worden aan het einde van de procedure beschouwd als zijnde van rechtswege overgedragen aan de bieder. Na afloop van het bod wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een beursgenoteerde vennootschap, tenzij er onder het publiek nog steeds obligaties zijn verspreid die door de vennootschap zijn uitgegeven. De vergoeding voor de effecten moet cash zijn en moet de reële waarde vertegenwoordigen om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren.
2.8.3 Uitkooprecht Houders van stemrechtverlenende effecten of van effecten die toegang verlenen tot stemrechten kunnen eisen dat de bieder, die alleen of in onderling overleg handelt, en die na een overnamebod 95% van het stemrechtverlenende kapitaal en 95% van de stemrechtverlenende effecten in een beursgenoteerde vennootschap houdt, hun effecten van hen koopt tegen de prijs van het bod, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemrechtverlenende kapitaal vertegenwoordigen dat onder het overnamebod valt.
2.9 OVERNAMEBIEDINGEN UITGEBRACHT DOOR DERDEN TIJDENS HET VORIGE BOEKJAAR EN HET LOPENDE BOEKJAAR Er zijn tijdens het vorige boekjaar en het lopende boekjaar geen overnamebiedingen op het kapitaal van TiGenix uitgebracht door derden.
2.10 BELASTING IN BELGIË Hierna volgt een algemeen overzicht van de Belgische federale fiscale behandeling van de aankoop, eigendom en vervreemding van Aandelen door een belegger die dergelijke Aandelen koopt in verband met dit Aanbod. Het overzicht is gebaseerd op de Belgische fiscale wetten, reglementering en administratieve interpretaties die van kracht zijn op de datum van dit prospectus. Wijzigingen in de Belgische fiscale wetgeving, reglementering en administratieve interpretaties, inclusief wijzigingen die mogelijk een retroactief effect hebben, kunnen een invloed hebben op de geldigheid van dit overzicht. Dit overzicht tracht niet alle belastinggevolgen van de eigendom en vervreemding van de Aandelen weer te geven, en houdt geen rekening met de specifieke omstandigheden van bepaalde beleggers, die in bepaalde gevallen onderworpen kunnen zijn aan speciale regels, of met de belastingwetgeving van andere landen dan België. In dit overzicht wordt geen beschrijving gegeven van de fiscale behandeling van beleggers die onderworpen zijn aan speciale regels, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta’s, personen die Aandelen houden of zullen houden in een straddle, een aandelenterugkooptransactie, een conversietransactie, een synthetisch effect of een andere geïntegreerde financiële transactie. Voor de doeleinden van dit overzicht is een Belgische ingezetene ofwel een natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een natuurlijke persoon die gedomicilieerd is in België of de zetel van zijn vermogen heeft in België of een persoon die gelijkgesteld is aan een ingezetene), een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste vestiging, haar administratieve zetel of haar zetel van bestuur in België heeft), of een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. een rechtspersoon die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, en die zijn maatschappelijke zetel, zijn voornaamste vestiging, zijn administratieve zetel of zijn zetel van bestuur in België heeft). Een niet-ingezetene van België is een persoon die geen Belgische ingezetene is. Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de belastinggevolgen van een belegging in de Aandelen in het licht van hun bijzondere omstandigheden, inclusief het effect van lokale, gewestelijke of federale wetten.
2.10.1 Dividenden Met betrekking tot de Belgische inkomstenbelasting wordt het brutobedrag van alle voordelen die over de Aandelen worden betaald of aan de Aandelen worden toegerekend, doorgaans belast als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen, niet behandeld als een dividenduitkering voor zover die terugbetaling wordt toegerekend aan het ‘fiscaal’ kapitaal. Dit ‘fiscaal’ kapitaal omvat in principe het werkelijke volstorte maatschappelijke kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de terugbetaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop is ingeschreven op het moment van de uitgifte van winstdelingscertificaten. Normaliter wordt op dividenden een Belgische roerende voorheffing van 25 procent geheven, waarop mogelijk vrijstellingen of verminderingen gelden in het kader van nationale bepalingen of bepalingen van belastingverdragen. In bepaalde omstandigheden wordt het tarief voor bepaalde in aanmerking komende Aandelen (VVPR-Aandelen) verminderd van 25 procent tot 15 procent. Aandelen die in aanmerking komen voor dit verminderde tarief kunnen voorzien zijn van VVPR-Strips, d.w.z. effecten die het recht vertegenwoordigen om te profiteren van het verminderde tarief van de roerende voorheffing van 15 procent. De Nieuwe Aandelen die in het kader van dit Aanbod worden aangeboden, zijn niet voorzien van VVPR-Strips. Geen enkel Aandeel geniet van dit verminderde tarief van de roerende voorheffing of het zogenaamd VVPR-recht. In geval van een terugkoop van Aandelen, zal de terugkoopuitkering (na aftrek van het deel van het fiscale kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door de teruggekochte Aandelen) worden behandeld als een dividend dat, in bepaalde omstandigheden, onderworpen kan zijn aan een Belgische roerende voorheffing van 10 procent. Er wordt geen roerende voorheffing geheven als deze terugkoop wordt uitgevoerd op een effectenbeurs en aan bepaalde voorwaarden voldoet. In geval van een vereffening van de Emittent, wordt er een roerende voorheffing van 10 procent geheven op uitgekeerde bedragen die boven het fiscale kapitaal liggen.
(a)
Belgische ingezeten natuurlijke personens
Voor Belgische ingezeten natuurlijke personen die de Aandelen verwerven en houden als een privébelegging, vormt de Belgische roerende voorheffing doorgaans de definitieve belasting in België op dividendinkomsten en hoeven de dividenden niet te worden aangegeven in de jaarlijkse belastingaangifte. Als een Belgische ingezeten natuurlijke persoon in een dergelijk geval niettemin opteert om de dividendinkomsten in zijn of haar aangifte in de personenbelasting aan te geven, zullen deze inkomsten worden belast tegen het afzonderlijke tarief van 25 procent (of 15 procent voor VVPR-Aandelen) of tegen de progressieve tarieven van de personenbelasting die gelden voor de globale aangege-
51
•
ven inkomsten van de belastingbetaler, afhankelijk van welk tarief lager is. In beide gevallen wordt het bedrag van de verschuldigde inkomstenbelasting verhoogd met lokale opcentiemen. Als de dividenden worden aangegeven, kan de betaalde Belgische roerende voorheffing ook worden verrekend met de definitieve verschuldigde inkomstenbelastingen van de belegger, en kan dit bedrag worden terugbetaald indien de roerende voorheffing meer bedraagt dan de uiteindelijke verschuldigde inkomstenbelasting, op voorwaarde dat de dividenduitkering niet leidt tot een waardedaling van of kapitaalverlies op de Aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de Belgische natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden vóór de toekenning van de dividenden in volledige eigendom heeft gehad. Voor Belgische ingezeten natuurlijke personen die de Aandelen voor professionele doeleinden verwerven en houden, verleent de Belgische roerende voorheffing geen volledige kwijting voor hun verschuldigde inkomstenbelasting. Dividenden moeten door de natuurlijke persoon worden aangegeven, en zullen worden belast tegen het tarief van de personenbelasting van de natuurlijke persoon. Aan de bron geheven roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de verschuldigde personenbelasting en is terugvorderbaar voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger ligt dan de verschuldigde inkomstenbelasting, behoudens twee voorwaarden: (i) de belastingbetaler moet de Aandelen bezitten in volledige wettelijke eigendom op het moment waarop de dividenden worden betaald of toegekend en (ii) de dividenduitkering mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een kapitaalverlies op de Aandelen. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden vóór de betaling of toekenning van de dividenden in volledige wettelijke eigendom heeft gehad.
(b) Belgische ingezeten vennootschappen Voor Belgische ingezeten vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden niet volledig bevrijdend inzake de verplichtingen van de vennootschapsbelasting. De bruto dividendinkomsten (inclusief de roerende voorheffing) moeten worden aangegeven en worden belast tegen een tarief voor de vennootschapsbelasting van 33,99 procent, tenzij de verlaagde tarieven voor vennootschapsbelasting voor KMO’s van toepassing zijn. Enige aan de bron geheven Belgische roerende voorheffing op dividenden kan in principe worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en is terugvorderbaar voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger ligt dan de verschuldigde vennootschapsbelasting, behoudens twee voorwaarden: (1) de belastingbetaler moet de Aandelen bezitten in volledige wettelijke eigendom op het moment waarop de dividenden worden betaald of toegekend en (2) de dividenduitkering mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een kapitaalverlies op de Aandelen. De tweede voorwaarde is niet van toepassing: (a) 52
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
als de vennootschap kan aantonen dat zij de volledige wettelijke eigendom van de Aandelen bezat gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning van de dividenden, of (b) als gedurende die periode de Aandelen nooit in volledige wettelijke eigendom toebehoorden aan een belastingbetaler die geen ingezeten vennootschap was of een niet-ingezeten vennootschap was die de Aandelen op ononderbroken wijze aanhield via een vaste inrichting in België. Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die zijn betaald aan een ingezeten vennootschap indien de ingezeten vennootschap op het tijdstip van de betaling of uitkering van het dividend, ten minste 10 procent van het aandelenkapitaal van de Emittent hield voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar, en met inachtneming van bepaalde formaliteiten. Als de belegger de Aandelen gedurende minder dan één jaar hield op het moment waarop de dividenden op de Aandelen worden betaald of aan de Aandelen worden toegerekend, dan dient de Emittent de roerende voorheffing in te houden, maar hoeft hij deze niet over te dragen aan de Belgische Schatkist, op voorwaarde dat de belegger bewijst dat hij hiervoor in aanmerking komt, het bewijs levert van de datum sinds wanneer de belegger de Aandelen heeft gehouden en zich ertoe verbindt om de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar te houden. De belegger dient de Emittent of zijn betaalkantoor eveneens op de hoogte te brengen wanneer de periode van één jaar is verstreken of wanneer zijn deelneming daalt tot onder 10 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent vóór het einde van de bezitsperiode van één jaar. Indien voor de deelneming voldaan is aan de bezitsvereiste van één jaar, zal de ingehouden roerende voorheffing op dividenden aan de belegger worden terugbetaald. Belgische ingezeten vennootschappen kunnen de ontvangen bruto dividenden ten bedrage van 95 procent in mindering brengen op de belastbare winst (“definitief belaste inkomsten (DBI) aftrek”), op voorwaarde dat op de datum van de toekenning of betaalbaarstelling van deze dividenden: (1) de Belgische ingezeten vennootschap Aandelen bezit die ten minste 10 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen, of een deelneming in de Emittent met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 2.500.000; (2) de Aandelen in aanmerking komen als en zijn opgenomen als “vaste financiële activa” volgens de Belgische GAAP; (3) de Aandelen in volledige eigendom zijn of zullen worden gehouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar; en (4) de voorwaarden voor de belasting van de onderliggende uitgekeerde inkomsten, zoals beschreven in artikel 203 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zijn vervuld (samen de “Voorwaarden voor de toepassing van het stelsel van de DBI-aftrek”). De voorwaarden voor de toepassing van het stelsel van de DBIaftrek afhankelijk van een feitelijke analyse en daarom dient bij elke uitkering te worden gecontroleerd of dit stelsel kan worden toegepast.
(c)
Andere belastbare rechtspersonen
Voor belastingbetalers die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, is de Belgische roerende voorheffing op dividenden in principe volledig bevrijdend inzake hun verplichting voor de inkomstenbelasting.
(d) Belgische niet-ingezetenen Voor niet-ingezeten natuurlijke personen en vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden de enige belasting op dividenden in België, tenzij de niet-ingezetene de Aandelen houdt in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste basis in België of een vaste inrichting in België. Als de Aandelen worden verworven door een niet-ingezetene in verband met een bedrijf in België, moet de belegger enige ontvangen dividenden aangeven, die belastbaar zijn tegen het toepasselijke tarief van de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet-ingezetenen, al naargelang het geval. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan worden verrekend met de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet-ingezetenen en kan worden terugbetaald voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger ligt dan de verschuldigde inkomstenbelasting, behoudens twee voorwaarden: (1) de belastingbetaler moet de Aandelen bezitten in volledige wettelijke eigendom op het moment waarop de dividenden worden betaald of toegekend en (2) de dividenduitkering mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een kapitaalverlies op de Aandelen. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (1) de nietingezeten natuurlijke persoon of de niet-ingezeten vennootschap kan aantonen dat de Aandelen in volledige wettelijke eigendom zijn gehouden voor een ononderbroken periode van 12 maanden vóór de betaling of toekenning van de dividenden of (2) alleen met betrekking tot niet-ingezeten vennootschappen, als de Aandelen tijdens de relevante periode geen eigendom zijn geweest van een belastingbetaler die geen ingezeten vennootschap is of een niet-ingezeten vennootschap die de Aandelen op ononderbroken wijze aanhield via een vaste inrichting in België. Voor niet-ingezeten vennootschappen waarvan de Aandelen worden aangehouden in een vaste basis in België of een vaste inrichting in België, geldt de DBI-aftrek onder dezelfde voorwaarden als voor Belgische ingezeten vennootschappen.
(e) Vermindering van de Belgische roerende voorheffing Onder de Belgische belastingwetgeving is er geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die uitgekeerd worden aan een niet-ingezeten organisatie die zich niet inlaat met zakelijke of andere winstbeogende activiteiten en die vrijgesteld is van de inkomstenbelasting van zijn land van woonplaats, op voorwaarde dat deze organisatie niet contractueel verplicht is de dividenden te herdistribueren aan enige economische eigenaar van dergelijke dividenden voor wie hij de Aandelen
dient te beheren. De vrijstelling geldt alleen als de organisatie een certificaat voorlegt waarin wordt bevestigd dat zij als entiteit in aanmerking komt, dat zij de volledige wettelijke eigenaar of vruchtgebruiker van de Aandelen is en dat zij geen contractuele heruitkeringsverplichtingen heeft. De organisatie dient dit certificaat dan naar de Emittent of zijn betaalkantoor te sturen. Dividenden die worden uitgekeerd aan niet-ingezeten vennootschappen die (i) ofwel gevestigd zijn in een Lidstaat van de EU of in een land waarmee België een verdrag tot voorkoming van dubbele belastingheffing heeft gesloten, waarbij dat verdrag of enig ander verdrag gesloten tussen België en die jurisdictie een in aanmerking komende clausule voor informatie-uitwisseling bevat; en (ii) in aanmerking komen als een moedermaatschappij, zullen worden vrijgesteld van Belgische roerende voorheffing op voorwaarde dat de Aandelen die door de niet-ingezeten vennootschap worden gehouden, bij de betaling of de toekenning van dividenden, ten minste 10 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent uitmaken en worden gehouden of zullen worden gehouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Een vennootschap komt in aanmerking als een moedermaatschappij als: (i) voor vennootschappen die gevestigd zijn in een Lidstaat van de EU, ze over een rechtsvorm beschikt zoals vermeld in de bijlage bij de Richtlijn 90/435/EG van 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten, zoals gewijzigd, of, voor vennootschappen die gevestigd zijn in een land waarmee België een verdrag tot voorkoming van dubbele belastingheffing heeft gesloten en waarbij dat verdrag of enig ander verdrag gesloten tussen België en dat land een in aanmerking komende clausule voor informatie-uitwisseling bevat, ze over een rechtsvorm beschikt die vergelijkbaar is met degene die in die bijlage zijn vermeld, (ii) ze wordt beschouwd als een ingezetene voor belastingdoeleinden volgens de belastingwetten van het land waar ze gevestigd is en de verdragen tot voorkoming van dubbele belastingheffing die tussen dat land en derde landen zijn afgesloten en (iii) ze onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting en geen belastingstelsel geniet dat afwijkt van het gewone belastingstelsel. Om deze vrijstelling te kunnen genieten, dient de belegger aan de Emittent of zijn betaalkantoor een certificaat te bezorgen waarin wordt bevestigd dat hij in aanmerking komt en dat hij aan de vereiste voorwaarden voldoet. Als de belegger de Aandelen gedurende minder dan één jaar houdt op het moment waarop de dividenden op de Aandelen worden betaald of aan de Aandelen worden toegerekend, dan dient de Emittent de roerende voorheffing in te houden, maar hoeft hij deze niet over te dragen aan de Belgische Schatkist, op voorwaarde dat de belegger bewijst dat hij hiervoor in aanmerking komt, het bewijs levert van de datum sinds wanneer de belegger de aandelen heeft gehouden en zich ertoe verbindt om de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar te houden. De
53
•
belegger dient de Emittent of zijn betaalkantoor eveneens op de hoogte te brengen wanneer de periode van één jaar is verstreken of wanneer zijn deelneming daalt tot onder 10 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent vóór het einde van de bezitsperiode van één jaar. Indien voor de deelneming voldaan is aan de bezitsvereiste van één jaar, zal de ingehouden roerende voorheffing op dividenden aan de belegger worden terugbetaald. België heeft belastingverdragen gesloten met meer dan 95 landen, waardoor de roerende voorheffing op dividenden voor ingezetenen van die landen verlaagd wordt tot 15, 10, 5 of 0 procent, onder andere afhankelijk van voorwaarden die verband houden met de omvang van de aandelenparticipatie en bepaalde identificatieformaliteiten. Geïnteresseerde beleggers dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen om te controleren of zij in aanmerking komen voor een verminderde roerende voorheffing bij de betaling of toekenning van dividenden, en over de procedurevereisten om bij de betaling van dividenden de verminderde roerende voorheffing te genieten of om terugbetaling te vragen.
2.10.2 Meerwaarden en minderwaarden (a)
Belgische ingezeten natuurlijke personen
Belgische ingezeten natuurlijke personen die de Aandelen verwerven als een particuliere belegging zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische vermogenswinstbelasting bij de vervreemding van de Aandelen, en minderwaarden zijn niet aftrekbaar van de belastingen. Meerwaarden die gerealiseerd worden door een natuurlijke persoon, zijn echter belastbaar tegen 33 procent (vermeerderd met de lokale opcentiemen) indien wordt geacht dat de winst gerealiseerd is buiten het normale beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon. Meerwaarden die door Belgische ingezeten natuurlijke personen worden gerealiseerd bij de vervreemding van de Aandelen tegen vergoeding, buiten de uitoefening van een beroepsactiviteit, aan een niet-ingezeten vennootschap (of een instantie die met een vergelijkbare rechtsvorm is opgericht), aan een buitenlandse staat (of een van zijn politieke onderverdelingen of lokale instanties) of aan een niet-ingezeten rechtspersoon, zijn in principe belastbaar tegen een tarief van 16,5 procent (plus lokale opcentiemen) als de Belgische ingezeten natuurlijke persoon op enig moment tijdens de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop, direct of indirect, en alleen of samen met zijn of haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een belangrijke deelneming had in de Emittent (nl. een deelneming van meer dan 25 procent in de Emittent). Deze regel is niet van toepassing als de Aandelen aan de bovenvermelde personen worden overgedragen, op voorwaarde dat zij gevestigd zijn in de Europese Economische Ruimte (EER).
54
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
(b) Belgische ingezeten vennootschappen Belgische ingezeten vennootschappen zijn normaliter niet onderworpen aan de Belgische vermogenswinstbelasting op winsten die worden gerealiseerd bij de vervreemding van Aandelen, op voorwaarde dat is voldaan aan de voorwaarden in verband met de belasting van de onderliggende uitgekeerde inkomsten in het kader van de DBI-aftrek, zoals beschreven in artikel 203 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen. Minderwaarden zijn in principe niet aftrekbaar van de belastingen.
(c)
Andere belastbare rechtsperonen
Belgische ingezeten rechtspersonen die onderworpen zijn aan de wettelijke rechtspersonenbelasting zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische vermogenswinstbelasting bij de vervreemding van de Aandelen, behalve in geval van de overdracht van een belangrijke deelneming aan een entiteit die buiten de EER is gevestigd (zie het onderdeel over Belgische ingezeten natuurlijke personen hierboven). Minderwaarden op Aandelen die worden geleden door Belgische ingezeten rechtspersonen zijn niet aftrekbaar van de belastingen.
(d) Belgische niet-ingezetenen (I) Niet-ingezeten natuurlijke personen Meerwaarden die worden gerealiseerd op de Aandelen door een niet-ingezeten natuurlijke persoon die de Aandelen niet heeft verworven in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste basis in België of een Belgische vaste inrichting, zijn doorgaans niet belastbaar, tenzij geacht wordt dat de winst gerealiseerd is buiten het normale beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon en de vermogenswinst in België wordt verkregen of ontvangen. In een dergelijk geval is de winst onderworpen aan een definitieve professionele roerende voorheffing van 30,28 procent. België heeft echter met meer dan 95 landen belastingverdragen gesloten die doorgaans voorzien in een volledige vrijstelling van de Belgische vermogenswinstbelasting op dergelijke winsten die worden gerealiseerd door ingezetenen van die landen. Minderwaarden zijn doorgaans niet aftrekbaar van de belastingen. Meerwaarden zullen worden belast tegen het gewone progressieve tarief van de inkomstenbelasting en minderwaarden zullen aftrekbaar zijn van de belastingen, als die winsten of verliezen worden gerealiseerd op Aandelen door een niet-ingezeten natuurlijke persoon die Aandelen houdt in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste basis in België. Meerwaarden gerealiseerd door niet-ingezeten natuurlijke personen bij de overdracht van een belangrijke deelneming aan een entiteit die buiten de EER is gevestigd, zijn
doorgaans onderworpen aan hetzelfde stelsel als Belgische ingezeten natuurlijke personen. België heeft echter belastingverdragen afgesloten met meer dan 95 landen die doorgaans voorzien in een volledige vrijstelling van de Belgische vermogenswinstbelasting op dergelijke winsten die worden gerealiseerd door ingezetenen van die landen. Minderwaarden zijn doorgaans niet aftrekbaar van de belastingen. (II) Niet-ingezeten vennootschappen of entiteiten Meerwaarden die worden gerealiseerd op de Aandelen door niet-ingezeten vennootschappen of niet-ingezeten entiteiten die de Aandelen niet hebben verworven in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een Belgische vaste inrichting, zijn doorgaans niet belastbaar en de verliezen zijn niet aftrekbaar van de belastingen. Meerwaarden die worden gerealiseerd door niet-ingezeten vennootschappen of andere niet-ingezeten entiteiten die de Aandelen houden in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste inrichting in België, zijn doorgaans onderworpen aan hetzelfde stelsel als Belgische ingezeten vennootschappen.
2.10.3 Taks op de beursverrichtingen De aankoop en de verkoop en enige andere verwerving of overdracht tegen vergoeding van bestaande Aandelen (secundaire markt) in België via een professionele tussenpersoon is onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen tegen 0,17 procent van de aankoopprijs, met een maximum van EUR 500 per transactie en per partij. Bij de uitgifte van nieuwe Aandelen (primaire markt) is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd. Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd door (1) professionele tussenpersonen zoals beschreven in artikel 2, 9° en 10° van de Belgische Wet van 2 augustus 2002 die voor eigen rekening handelen, (2) verzekeringsondernemingen beschreven in artikel 2, §1 van de Belgische Wet van 9 juli 1975 die voor eigen rekening handelen, (3) pensioenfondsen zoals beschreven in artikel 2,1° van de Belgische Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening die voor eigen rekening handelen en (4) instellingen voor collectieve belegging die voor eigen rekening handelen. Belgische niet-ingezetenen die in België in eigen naam via een professionele tussenpersoon bestaande Aandelen aankopen of anderszins tegen vergoeding verwerven of overdragen (secundaire markt), kunnen worden vrijgesteld van de taks op de beursverrichtingen als zij aan de tussenpersoon een beëdigde verklaring bezorgen waarin hun status van nietingezetene wordt bevestigd.
2.10.4 VVPR-Strips De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven zonder VVPR-Strips en zullen niet genieten van het stelsel van de verminderde roerende voorheffing.
2.10.5 Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten en verkoop van de Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor Rechten De Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten zal in principe niet belastbaar zijn in handen van Belgische ingezeten of niet-ingezeten natuurlijke personen, behalve voor ingezeten natuurlijke personen die de Voorkeurrechten houden voor beroepsdoeleinden of voor niet-ingezeten natuurlijke personen die de Voorkeurrechten houden voor een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste basis. In deze gevallen zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met lokale opcentiemen. De gerealiseerde winst bij de ontvangst van de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten is voor Belgische ingezeten vennootschappen belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting. Niet-ingezeten vennootschappen die de Voorkeurrechten houden via een Belgische vaste inrichting zullen op de gerealiseerde winst bij de ontvangst van de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten eveneens worden belast tegen het gewone tarief van de inkomstenbelasting voor niet-ingezetenen. Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn geen belasting verschuldigd op de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten. Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor winsten die gerealiseerd worden op de verkoop van de Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor Rechten. Voor professionele beleggers zijn verliezen die op de Voorkeurrechten worden geleden in principe aftrekbaar. De regels voor de taks op de beursverrichtingen gelden eveneens voor de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten en voor de verkoop van de Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor Rechten.
55
•
3. Informatie over de inbreng en het aanbod
Dit prospectus werd opgesteld vanuit het oogpunt dat de Inbreng reeds werd afgerond hoewel dit nog niet het geval was op het ogenblik van goedkeuring van dit prospectus. Er wordt evenwel verwacht dat de Inbreng afgerond zal zijn tegen de tijd dat dit prospectus beschikbaar wordt gesteld voor het publiek. De afronding van de Inbreng zal worden bevestigd in een aankondiging die openbaar zal worden gemaakt vóór of op hetzelfde tijdstip als de publicatie van het prospectus.
3.1 ACHTERGROND EN REDENEN VOOR DE INBRENG EN HET AANBOD 3.1.1 Achtergrond van de Inbreng Op 24 februari 2011 heeft TiGenix elke individuele aandeelhouder van Cellerix en bepaalde andere beleggers in Cellerix een aanbod gedaan om zijn/haar aandelen in Cellerix in te brengen in het kapitaal van TiGenix in ruil voor nieuwe uitgegeven Aandelen (het “Inbrengaanbod”). Na het nazicht door elke aandeelhouder van Cellerix van het Inbrengaanbod, hebben uiteindelijk alle aandeelhouders van Cellerix – individueel en discretionair beslissend – het Inbrengaanbod aanvaard en ingestemd met het Inbrengaanbod (de “Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”)”). Overeenkomstig de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) en overeenkomstig bepaalde bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”), hebben de aandeelhouders van Cellerix en de andere beleggers zich verbonden om al hun aandelen in Cellerix in te brengen in de Vennootschap, door middel van een inbreng in natura op de datum van afronding van dergelijke inbreng (de “Inbreng”). De Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) voorzag eveneens dat, vóór de Inbreng en onderhevig aan bepaalde voorwaarden, de aandeelhouders van Cellerix en andere beleggers samen een kapitaalinvestering in Cellerix zouden doen door middel van een kapitaalverhoging in geld, voor een bedrag van EUR 18.155.669,74 overeenkomstig de aandeelhouders- en investeringsovereenkomsten die in 2009 werden aangegaan tussen aandeelhouders van Cellerix, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en bepaalde daarmee verbonden overeenkomsten (de “Cellerix Aandeelhouders Investering”). 56
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
In het kader van de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) werd Cellerix gewaardeerd op EUR 40.000.000 vóór de Cellerix Aandeelhouders Investering. Rekening houdend met het bedrag van de Cellerix Aandeelhouders Investering werd 100% van de Cellerix Aandelen gewaardeerd op EUR 58.155.669,74. De waardering van Cellerix van EUR 40.000.000 vóór de Cellerix Aandeelhoudersinvestering was gebaseerd op een raming van de technologiewaarde van Cellerix op basis van drie verschillende methoden: (a) de “pre-money” waardering van Cellerix in haar laatste financieringsrondes, (b) een analyse van vergelijkbare vennootschappen en transacties, en (c) een “som van de delen” netto contante waarde analyse van de belangrijkste programma’s van Cellerix. Voor de Cellerix Aandeelhoudersinvestering werd een geschatte marktwaarde van Cellerix van EUR 39,5 miljoen gebruikt. In zijn bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot de Inbreng overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, gaf de Raad van Bestuur aan dat deze waarde als een minimumwaarde kon worden beschouwd aangezien deze waarde bepaalde waardeverhogende mijlpalen die recent werden bereikt nog niet in aanmerking neemt:
•
positieve gegevens van de Fase IIa klinische studie voor Cx601 bij complexe perianale fistels;
•
toelating om een Fase I/II klinische studie op te starten voor Cx611 in Reumatoïde Arthritis (RA).
Deze analyse werd ondersteund door de andere gebruikte waarderingsmethoden (analyse van de waardering van vergelijkbare vennootschappen en transacties 2 en een “som van de delen” Netto Contante Waarde-analyse van de belangrijkste programma’s van Cellerix 3), die leiden tot een technologiewaarde van Cellerix tussen EUR 50 miljoen en EUR 75 miljoen.
2 Die een Cellerix technologiewaarde geeft van EUR 52 miljoen gebaseerd op de gelden opgehaald door Cellerix en zelfs EUR 74 miljoen gebaseerd op de totale kasmiddelen die Cellerix ontving (nl. naast de gelden ook rekening houdend met andere geldmiddelen zoals de ontvangen toelagen). 3 Die een Cellerix technologiewaarde geeft van EUR 70 miljoen.
De EUR 18.155.669,74 cash die vóór de Inbreng in Cellerix zou worden geïnvesteerd in het kader van de Cellerix Aandeelhouders Investering werd gewaardeerd op een EUR voor EUR basis 4. De Cellerix Aandeelhouders Investering werd afgerond tussen 26 april 2011 en de Inbrengdatum. Een bijzonder verslag werd opgesteld door de Raad van Bestuur en de commissaris in verband met de Inbreng, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, die de Inbreng verder beschrijft. Deze verslagen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap en kunnen kosteloos worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Romeinse straat 12, bus 2, 3001 Leuven, België. De conclusies van het verslag van de commissaris over de inbreng van de aandelen in Cellerix zijn als volgt5: “In uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij, in overeen¬stemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, de geplande inbreng van maximum 15.226.054 aandelen Cellerix onderzocht. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: (a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura. Hierbij dient opgemerkt te worden dat onze identificatie van de inbrengers beperkt is gebleven tot een afstemming met het aandeelhoudersregister van Cellerix, aangezien wij niet beschikten over de onderliggende statuten en identiteitsbewijzen van de inbrengers en/of hun wettelijke vertegenwoordigers. b) Het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen als tegenprestatie voor de inbreng in natura. 4 In het kader van de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”), werd 100% van de Cellerix-aandelen, die overeenstemt met 8.036.645 aandelen, gewaardeerd op EUR 40.000.000, of een prijs van EUR 4,9772 per Cellerix-aandeel. De Cellerix Aandeelhoudersinvestering door bepaalde Cellerix aandeelhouders en andere Cellerix investeerders, bestaande uit een inbreng in geld voor een bedrag van EUR 18.155.669,74 in ruil voor 3.431.425 Cellerix-aandelen, werd gedaan tegen een prijs van EUR 5,2910 per Cellerix-aandeel (inclusief uitgiftepremie) overeenkomstig de aandeelhouders- en investeringsovereenkomsten die in 2009 tussen de Cellerix aandeelhouders werden ondertekend, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en bepaalde andere overeenkomsten die daarmee verband houden. Bovendien, op dezelfde datum als de datum waarop de Cellerix Aandeelhouders Investering plaatsvond, werden 3.638.914 Cellerix-aandelen uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per Cellerix-aandeel overeenkomstig de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst die in 2009 werd ondertekend tussen de Cellerix aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en bepaalde andere overeenkomsten die daarmee verband houden. 5 Het verslag van de commissaris verwijst naar “ETV Opties”. Dergelijke opties waren nog steeds uitstaand op het ogenblik dat de commissaris zijn verslag afleverde. Zoals evenwel wordt uiteengezet in deel 9.1.5.25, zijn dergelijke “ETV Opties” niet langer uitstaand op de Inbrengdatum.
c) De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt. d) De waardering van de in te brengen aandelen Cellerix gebaseerd is op de waardering van enerzijds de technologiecomponent en anderzijds de cashcomponent aanwezig in de vennootschap Cellerix. e) De waardering van de technologiecomponent ten bedrage van 40.000.000 EUR weliswaar conventioneel is tot stand gekomen, maar dat de door de Raad van Bestuur weerhouden waarderingsmethoden ter toetsing van deze conventionele waarde, geleid hebben tot een bedrag dat deze conventionele waarde verantwoordt. Wij zijn derhalve van oordeel dat de inbreng van de technologiecomponent niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud dat de ingebrachte technologie op redelijke termijn zal leiden tot commercialiseerbare produkten en dat de ingeschatte toekomstige netto free cash flows, weerhouden in het businessplan, zullen gerealiseerd worden. f) De waardering van de cash-component 18.155.669,74 EUR bedraagt indien geen ETV Opties worden uitgeoefend vóór de datum van de verwezenlijking van de Inbreng, en 18.605.669,74 EUR bedraagt indien alle ETV Opties worden uitgeoefend vóór de datum van de verwezenlijking van de Inbreng, en dit onder voorbehoud dat de voorwaardelijke inbreng van deze cash-component, die vandaag enkel contractueel werd vastgelegd, daadwerkelijk in de vennootschap Cellerix zal ingebracht worden door bepaalde van haar huidige aandeelhouders, en dit na de buitengewone Algemene Vergadering aan wie ons onderhavig commissarisverslag gericht is. g) Onder voorbehoud van wat is beschreven in bovenstaande rubrieken a) tot f) kunnen wij besluiten dat de waardebepalingen waartoe de weerhouden methoden van waardering leiden, namelijk 58.155.669,74 EUR indien geen ETV Opties worden uitgeoefend, en 58.605.669,74 EUR indien alle ETV Opties worden uitgeoefend, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en de bijhorende uitgiftepremie, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is. De uitgifteprijs per aandeel bedraagt 1,2977 EUR (inclusief uitgiftepremie). Op basis van deze uitgifteprijs en onder voorbehoud van afrondingen naar beneden van delen van aandelen, zal bijgevolg een maximum aantal van 45.161.184 nieuwe aandelen van de Vennootschap worden uitgegeven, indien alle ETV Opties worden uitgeoefend. Wij wensen de aandacht te vestigen op het feit dat de Buitengewone Algemene Vergadering aan wie onderhavig commissarisverslag gericht is, eveneens gevraagd zal worden om een bijkomende kapitaalverhoging in cash met voorkeurrecht voor bestaande aandeelhouders ten belope van maximaal 15,3 miljoen EUR goed te keuren. Indien de Inbreng wordt verwezenlijkt vóór de
57
•
opening van de inschrijvingsperiode van deze kapitaalverhoging in cash, zal de uitgifteprijs per nieuw aandeel uitgegeven in deze kapitaalverhoging in cash 1 EUR bedragen. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij TiGenix NV en het huidige verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Zaventem, 3 maart 2011 BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/ SCRLVertegenwoordigd door Gert Claes Commissaris”
De Vennootschap evalueert voortdurend opportuniteiten om bedrijven en technologieën over te nemen die complementair zouden kunnen zijn met haar bedrijfsactiviteiten en onderhandelt partnering overeenkomsten met betrekking tot haar ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van partnering van de fase III van Cx601 en opportuniteiten op het vlak van biomaterialen, Cx501 en mogelijks andere vlakken. De bedragen en timing van de effectieve uitgaven van de Vennootschap zullen afhangen van vele factoren, waaronder de status van de productontwikkeling- en commercialiseringsinspanningen van de Vennootschap, het bedrag van de geldmiddelen voortvloeiend uit subsidies, enz. De Vennootschap heeft de bedragen die zij van plan is te besteden aan elk van haar sleutelprojecten niet vastgelegd, noch de timing van deze uitgaven. De Vennootschap is van plan de middelen die zij haalt uit het Aanbod te houden op bankrekeningen en te beleggen in kortlopende rentedragende instrumenten met een investmentgrade rating, waaronder overheidsobligaties en andere geldmarktinstrumenten, en dit tot de Vennootschap deze zal gebruiken.
3.1.2 Redenen voor het Aanbod en aanwending van de opbrengst
3.2 BELANGRIJKE INFORMATIE
Het voornaamste doel van het Aanbod zijn de ondersteuning van de groei van de Vennootschap en het verhogen van haar kapitalisatie en financiële flexibiliteit.
3.2.1 Gekwalificeerd overzicht van het werkkapitaal
De Vennootschap is van plan om de netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken voor verkoop en marketing, klinische studies, onderzoek en ontwikkeling, werkkapitaal, kapitaaluitgaven, overnames in de mate en wanneer ze zich voordoen en andere algemene bedrijfsdoeleinden. Meer in het bijzonder is de Vennootschap van plan om de netto-opbrengst van het aanbod als volgt te gebruiken:
•
Het verzekeren van markttoegang, prijszetting & terugbetaling van ChondroCelect en ChondroMimetic in Europa;
•
Het vervolledigen van de commerciële lancering en Europese vermarkting van ChondroCelect en het maximaliseren van productverkopen;
•
•
58
Het promoten van de klinische ontwikkeling van op stamcel gebaseerde producten, meer in het bijzonder:
•
het finaliseren van Fase I/II in Reumatoïde Arthritis,
•
het aanvangen van klinische studies voor Cx621 (intralymfatische toedoening van eASCs),
•
het aanvangen van klinische studies met op stamcel gebaseerde producten voor osteoarthrose en
Het vervolledigen van de uitbreiding van de productiecapaciteit zoals gepland in de Sittard-Geleen faciliteit.
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Op de datum van dit prospectus is de Vennootschap van mening dat, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten en gezien de kapitaalbelegging door de Cellerix aandeelhouders en andere beleggers, door middel van een kapitaalverhoging in geld, voor een bedrag van EUR 18.155.669,74, maar geen rekening houdend met de opbrengst van het Aanbod, zij geen voldoende werkkapitaal heeft om aan haar huidige eisen te voldoen en de werkkapitaalbehoeften te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden vanaf de datum van dit prospectus. In het geval dat de Vennootschap niet in staat zou zijn om bijkomende fondsen aan te trekken, verwacht zij zonder werkkapitaal te zitten ten vroegste vanaf oktober 2011. De Vennootschap is er echter van overtuigd dat de opbrengst van het Aanbod de Vennootschap voldoende werkkapitaal zal bezorgen (in het geval dat het Aanbod wordt afgerond) om aan haar huidige eisen te voldoen en de werkkapitaal behoeften te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden vanaf de datum van dit prospectus. Indien het Aanbod onvoldoende liquide middelen zou opleveren, is de Vennootschap van plan om inspanningen te leveren om tijdig extra kostenbesparingen te realiseren of andere maatregelen om het tekort te vullen.
3.2.2 Kapitalisatie en schuldenlast
Vennootschap en Cellerix in IFRS (zie hoofdstukken 8 en 9), met inbegrip van de toelichtingen daarbij en met de “Bespreking en analyse van de financiële toestand en het bedrijfsresultaat van de vennootschap door het management” (zie hoofdstuk 7) en “Bijlage 5: Jaarverslagen van Cellerix met betrekking tot 2008, 2009 en 2010”.
De volgende tabel zet de kapitalisatie en schuldenlast van TiGenix en Cellerix onder IFRS, alsook voor de gecombineerde TiGenix – Cellerix groep uiteen. Deze tabel moet samen gelezen worden met de gecontroleerde informatie van de
In duizenden Euro (EUR)
TiGenix Drie maanden eindigend op 31 maart 2011
Gecombineerde TiGenix – Cellerix groep
Cellerix
Twaalf maanden eindigend op 31 december 2010
Drie maanden eindigend op 31 maart 2011
Twaalf maanden eindigend op 31 december 2010
Drie maanden eindigend op 31 maart 2011
Twaalf maanden eindigend op 31 december 2010
Geplaatst kapitaal
25.197
25.197
104
104
25.301
25.301
Uitgiftepremies
73.357
73.357
41.631
41.631
114.988
114.988
0
0
(78)
(78)
-78
-78
Uit te geven aandelen
2.296
2.296
0
0
2.296
2.296
Op aandelen gebaseerde compensatie*
4.185
4.185
2.128
2.128
6.313
6.313
Omrekeningsverschillen*
-355
-355
0
0
-355
-355
Totaal Eigen Vermogen
104.680
104.680
43.785
43.785
148.465
148.465
Langlopende schulden
518
570
2.027
1.798
2.545
2.368
Achtergestelde leningen
98
130
0
0
98
130
Financiële leningen**
420
440
2.027
1.798
2.447
2.238
Kortlopende schulden
216
222
15.260
1.162
15.476
1.384
Achtergestelde leningen
130
130
0
0
130
130
80
80
1.186
1.162
1.266
1.242
14.074
0
14.074
0
6
12
0
0
6
12
734
792
17.287
2.960
18.021
3.752
0.70%
0.76%
39.48%
6.76%
12.14%
2.53%
Liquide middelen en kasequivalenten
2.160
5.555
15.120
3.786
17.280
9.341
Netto kortlopende financiële schuldenlast
1.944
5.333
-141
2.624
1.803
7.957
-518
-570
-2.027
-1.798
-2.545
-2.368
Eigen aandelen en vermogensinvesteringen
Financiële leningen Vooruitbetaling aandeelhouders *** Leasingen Totaal Financiële Schuld Gearing ratio (Financiële schuld/ Eigen vermogen)
Langlopende financiële schuldenlast *
Geeft de situatie weer per 31 december 2010.
** Met betrekking tot de EUR 1.798K in Cellerix per 31/12/2010 is er een verschil met de jaarrekening (EUR 1.830K) van EUR 32k. Dit verschil heeft geen betrekking op financiële leningen en werd daarom niet opgenomen teneinde de informatie vergelijkbaar te maken. *** Dit bedrag verwijst naar een deel van de kapitaalverhoging in geld voor een totaalbedrag van EUR 18.155.669,74 gedaan door de Cellerix Aandeelhouders en andere beleggers vóór de Inbreng.
59
•
Empresa Nacional de Innovación, S.A. en de schuld ontstaan door de financiering van de bouw van de inrichting;
TiGenix heeft een beperkte financiële schuldpositie van EUR 734k:
•
De financiële leasingverplichtingen voor een totaalbedrag van EUR 6k (waarvan kortlopend: EUR 0k) worden voor hetzelfde bedrag gewaarborgd door de activa waarop deze leasing betrekking heeft.
•
De financiële leningen voor een totaalbedrag van EUR 500k (waarvan kortlopend: EUR 80k) zijn toegekend onder voorwaarde van het behoud van het eigen vermogen van de Groep (totaal eigen vermogen) op een minimum van EUR 4.500k en op een minimale solvabiliteitsratio (totaal eigen vermogen/totaal eigen vermogen en schulden) aan te houden van 40%. Deze voorwaarden zijn vervuld.
De enige gewaarborgde lening van Cellerix is de kredietovereenkomst met ETV Capital, S.A., zoals uitgelegd in deel 9.1.5.16 van dit prospectus. Om deze lening te waarborgen, is Cellerix de volgende verbintenissen aangegaan:
•
•
het aanbieden van een optie om aandelen in Cellerix te kopen, gekoppeld aan de in de overeenkomst uiteengezette tranches; dat de schulden van Cellerix tijdens de duur van de overeenkomst niet meer zullen bedragen dan EUR 1 miljoen bovenop de waarde van de uitstaande terugbetalingen aan ETV Capital, S.A, zonder rekening te houden met het werkkapitaal dat in de normale gang van zaken wordt gegenereerd, de leningen ontvangen van het Spaans Ministerie van Onderwijs en Wetenschappen en van
•
het verlenen van een volmacht aan ETV Capital, S.A. om een hypothecaire waarborg te vestigen op haar intellectuele eigendomsrechten; en
•
het verpanden van de kredietrechten van Cellerix in bankinstellingen, vertegenwoordigd door het saldo van de fondsen waarvan Cellerix houder is voor elk van de bankrekeningen. ETV Capital S.A. mag dit pand uitwinnen indien zij van oordeel is dat er zich overeenkomstig de leningsovereenkomst een gebeurtenis heeft voorgedaan, die leidt tot de beëindiging van de leningsovereenkomst.
3.2.3 Niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie van de uitgebreide Groep De volgende financiële informatie zet een pro forma resultatenrekening en balans uiteen van de gecombineerde TiGenix – Cellerix groep per 31 december 2010. Deze pro forma financiële informatie werd enkel voor illustratieve doeleinden opgesteld en, omwille van haar aard, gaat deze over een hypothetische situatie en kan ze geen volledig beeld geven van de actuele financiële positie of resultaten van de gecombineerde TiGenix – Cellerix groep. De pro forma financiële informatie is gebaseerd op de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van TiGenix per 31 december 2010 en de gecontroleerde jaarrekening van Cellerix per 31 december 2010.
3.2.3.1 Pro forma resultatenrekening In duizenden Euro (EUR)
TiGenix
Cellerix
Pro Forma
GECOMBINEERDE RESULTATENREKENING Gefactureerde verkopen Uitgestelde verkopen
982
982
(361)
Omzet
(361)
621
105
726
1.802
603
2.405
Opbrengsten
2.423
708
3.131
Verkoopkosten
(860)
Andere opbrengsten
(860)
1.563
708
2.271
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
9.873
6.176
15.848
Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten
Brutowinst
8.353
4.678
13.232
Overige bedrijfsopbrensten
0
0
0
Andere bedrijfskosten
0
0
0
Totaal bedrijfskosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieel resultaat Winst/(Verlies) vóór belastingen Belastingen op het resultaat Nettowinst/(Verlies) Basisverlies per aandeel
60
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
18.226
10.854
29.080
(16.663)
(10.146)
(26.809)
579
(197)
382
(16.084)
(10.343)
(26.427)
368
0
368
(15.716)
(10.343)
(26.059)
(0,51)
(1,47)
(0,34)*
In duizenden Euro (EUR)
TiGenix
Cellerix
Pro Forma
GECOMBINEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN (15.716)
Nettowinst/(verlies) Wisselkoersverschillen omzetting buitenlandse activiteiten
(10.343)
(376)
Nettowinst op voor verkoop beschikbare financiële activa
1
1
(376)
1
(375)
(16.092)
(10.342)
(26.434)
Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Totaal gerealiseerde en niet-geraeliseerde resultaten *
(26.059)
(376)
Gebaseerd op 31.121.154 TiGenix Aandelen op 31 december 2010 en 44.814.402 Inbrengaandelen.
3.2.3.2 Pro forma balans per 31 december 2010 In duizenden Euro (EUR)
TiGenix
Cellerix
Aanpassingen
Goodwill Immateriële vaste activa Materiële vaste activa
41,493
ProForma 41,493
20.683
404
21.087
4.738
1.447
6.185 829
Voor verkoop beschikbare investeringen
153
Overige vaste activa
254
575
25.828
2.426
244
69
313
1.812
740
2.552
Vaste activa Voorraden Vorderingen Overige financiële activa Liquide middelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen Vlottende activa
153 41.493
679 5.555
3.786
69.747
679 15.589
24.930
907
33
8.518
5.307
15.589
29.414
940
99.161
34.346
7.733
57.082
Geplaatst kapitaal
25.197
104
43.918
69.219
Uitgiftepremies
73.357
41.631
13.164
128.152
TOTAAL DER ACTIVA
Uit te geven aandelen
2.296
Eigen aandelen en vermogensinstrumenten
2.296 (78)
(78)
Overgedragen winst/(verlies)
(63.144)
(32.368)
(95.512)
Resultaat van het boekjaar
(15.716)
(10.343)
(26.059)
Op aandelen gebaseerde compensatie
4.185
2.128
6.313
Omrekeningsverschillen
(355)
(355)
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders
25.820
1.074
57.082
83.976
1.074
57.082
83.976
Totaal eigen vermogen
25.820
Achtergestelde leningen
130
130
Financiële schulden
440
440
Overige financiële schulden Uitgestelde inkomsten Uitgestelde belastingverplichtingen Langlopende verplichtingen Kortlopende achtergestelde leningen
1.830
1.830
85
85
1.915
6.004
3.519 4.089
3.519
130
130
Kortlopende financiële schulden
80
80
Kortlopende leasingschulden
12
12
61
•
In duizenden Euro (EUR)
TiGenix
Cellerix
Overige kortlopende financiële schulden
Aanpassingen
ProForma
1.162
1.162
Handelsschulden
2.557
2.457
5.014
Overige kortlopende verplichtingen
1.657
1.075
2.732
Provisie Kortlopende verplichtingen TOTAAL DER PASSIVA
50
50
4.436
4.744
9.180
34.345
7.733
3.2.3.3 Toelichtingen bij de pro forma financiële informatie Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de financiële informatie De financiële informatie werd opgesteld rekening houdend met de grondslagen van TiGenix en Cellerix voor het jaar afgesloten op 31 december 2010 zoals uitgelegd in delen 8.1 en 9.1.
57.082
99.160
een minimumwaarde aangezien deze waarde bepaalde waardehogende mijlpalen die recent werden bereikt nog niet in aanmerking neemt:
•
positieve gegevens van de Fase IIa klinische studie voor Cx601 in complexe perianale fistels;
•
toelating om een Fase I/II klinische studie op te starten voor Cx611 in Reumatoïde Arthritis (RA).
Financiële informatie van Cellerix
Deze analyse wordt ondersteund door de andere gebruikte waarderingsmethoden (analyse van de waardering van vergelijkbare vennootschappen en transacties6 en een “som van de delen” Netto Contante Waarde-analyse van de belangrijkste programma’s van Cellerix 7), die resulteren in een technologiewaarde van Cellerix tussen EUR 50 miljoen en EUR 75 miljoen.
De financiële informatie met betrekking tot Cellerix werd afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekening per 31 december 2010. Zie deel 9.1.
De EUR 18,2 miljoen cash die vóór de Inbreng in Cellerix werd geïnvesteerd in het kader van de Cellerix Aandeelhouders Investering wordt gewaardeerd op een EUR voor EUR basis.
Kapitaalverhoging van EUR 58,2 miljoen (inclusief uitgiftepremie)
De mogelijke toewijzing van het goodwill bedrag van EUR 41 miljoen aan specifieke activa en passiva zal na de Afsluitingsdatum van het Aanbod worden gedaan. Potentiële synergie-effecten zijn nog niet beschikbaar maar zullen worden geraamd en besloten door de Raad van Bestuur op een latere datum.
Financiële informatie van TiGenix De financiële informatie met betrekking tot TiGenix werd afgeleid uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van TiGenix per 31 december 2010. Zie deel 8.1.
TiGenix nam Cellerix over via een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van EUR 58,2 miljoen (inclusief uitgiftepremie), gebaseerd op een totale waardering van van 100% van de Cellerix aandelen van EUR 58,2 miljoen. De waardering van Cellerix van EUR 40 miljoen vóór de Cellerix Aandeelhoudersinvestering van EUR 18,2 miljoen is gebaseerd op een raming van de technologiewaarde van Cellerix op basis van drie verschillende methoden:
•
de “pre-money” waardering van Cellerix in haar laatste financieringsrondes;
•
een analyse van vergelijkbare vennootschappen en transacties; en
•
een “som van de delen” Netto Contante Waarde-analyse van de belangrijkste programma’s van Cellerix.
Voor de Cellerix Aandeelhoudersinvestering werd een geschatte marktwaarde van Cellerix van EUR 39,5 miljoen gebruikt. Deze waarde zou beschouwd kunnen worden als
6 Die een Cellerix technologiewaarde geeft van EUR 52 miljoen gebaseerd op de gelden opgehaald door Cellerix en zelfs EUR 74 miljoen gebaseerd op de totale kasmiddelen die Cellerix ontving (nl. naast de gelden ook rekening houdend met andere geldmiddelen zoals de ontvangen toelagen). 7 Die een Cellerix technologiewaarde geeft van EUR 70 miljoen.
62
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Aanpassingen Er werden aanpassingen aangebracht aan goodwill en liquide middelen en kasequivalenten. De goodwill ontstaan bij de overname van Cellerix wordt als volgt berekend: Waarde van TiGenix aandelen uitgegeven als vergoeding
€58.156
Boekwaarde van het eigen vermogen van Cellerix
-€1.074 €57.082
Kapitaalverhoging in geld bij Cellerix Kosten in verband met de transactie Goodwill
-€18.156 €2.567 €41.493
De kapitaalverhoging in geld van EUR 18.156 werd verminderd met de kost in verband met de transactie van EUR 2.567.
3.2.3.4 Verslag van de commissaris Zie hoofdstuk 10 voor het verslag door BDO Bedrijfsrevisoren – BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL over de bovenstaande niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie.
3.3 BELANG VAN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN De Joint Global Coordinators en Bookrunners zullen naar verwachting een Underwriting Agreement sluiten met de Emittent onder bepaalde voorwaarden (zie deel 3.8). Voorts hebben KBC Securities (en hun verbonden vennootschappen) en Kempen (en hun verbonden vennootschappen) verschillende bankdiensten, commerciële diensten en andere diensten verstrekt aan de Vennootschap, en zouden zij dit in de toekomst kunnen blijven doen.
3.4 BESLISSINGEN VAN DE EMITTENT MET BETREKKING TOT DE INBRENG EN HET AANBOD 3.4.1 Beslissingen van de Emittent met betrekking tot de Inbreng Op 26 april 2011 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besloten om, onder voorbehoud van bepaalde opschortende voorwaarden, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van een inbreng in natura voor een bedrag van maximum achtenvijftig miljoen zeshonderdenvijfduizend zeshonderdnegenenzestig euro en vierenzeventig eurocent (58.605.669,74 EUR) (inclusief uitgiftepremie) door uitgifte van maximum vijfenveertig miljoen honderdeenenzestigduizend honderdvierentachtig (45.161.184) nieuwe Aandelen die zouden worden aangeboden aan de Cellerix aandeelhouders in ruil voor de inbreng van hun Cellerix aandelen in de Vennootschap.
Op de Inbrengdatum verwierf de Vennootschap alle 15.106.984 Cellerix aandelen door een kapitaalverhoging van TiGenix voor een bedrag van EUR 58.155.669,74 (inclusief uitgiftepremie) door middel van een uitgifte in natura van de Cellerix aandelen in ruil voor de 44.814.402 Inbrengaandelen.
3.4.2 Beslissingen van de Emittent met betrekking tot het Aanbod De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 26 april 2011 heeft besloten om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum vijftien miljoen driehonderdduizend vijfentwintig miljoen euro (EUR 15.300.000) (inclusief uitgiftepremie) met een preferentieel inschrijvingsrecht voor de Bestaande Aandeelhouders, onder voorbehoud van bepaalde opschortende voorwaarden. De buitengewone algemene vergadering heeft ook beslist dat de Uitgifteprijs, het effectieve aantal Nieuwe Aandelen dat wordt aangeboden, de Ratio en de inschrijvingsperiode door de Raad van Bestuur moeten worden bepaald, desgevallend, in overleg met de Joint Global Coordinators en Bookrunners. De beslissing om het maatschappelijk kapitaal te verhogen werd afhankelijk gemaakt van bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder de opschortende voorwaarde dat de Underwriting Agreement zou worden ondertekend en niet worden beëindigd overeenkomstig haar bepalingen maar met de bevoegdheid voor de Raad van Bestuur om te verzaken aan deze opschortende voorwaarde. De Uitgifteprijs, het effectieve aantal Nieuwe Aandelen dat moet worden Aangeboden, de Ratio en de Inschrijvingsperiode voor Rechten en de timing voor de Private Plaatsing van de Scrips, zoals uiteengezet in dit prospectus, wordt bepaald door de Raad van Bestuur vóór de publicatiedatum van dit prospectus.
3.5 ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG 3.5.1 Bedrag van de kapitaalverhoging Het totale bedrag van de kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) als gevolg van de Inbreng was EUR 58.155.669,74, waarvan EUR 43.815.544,32 werd geboekt als kapitaal en EUR 14.340.125,42 werd geboekt op de afzonderlijke rekening onbeschikbaar voor uitkering genaamd “Uitgiftepremies”.
3.5.2 Uitgifteprijs en Ratio De uitgifteprijs van de Inbrengaandelen waartegen de Inbrengaandelen werden ingeschreven in het kader van de Inbreng bedroeg EUR 1,2977 per Inbrengaandeel (inclusief uitgiftepremie).
63
•
3.5.3 Shares issued
3.6.2 Bedrag van de kapitaalverhoging
De Inbrengaandelen werden uitgegeven als Aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en werden niet vergezeld van een VVPR-Strip en zullen niet genieten van het verlaagd tarief inzake Belgische roerende voorheffing.
Als op alle Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven, zal het totale bedrag van de kapitaalverhoging (inclusief eventuele uitgiftepremie) EUR 15.187.111 zijn.
3.5.4 Dividendrecht De Inbrengaandelen zullen recht geven op een aandeel in de winst op dezelfde manier als de Aandelen die bestonden vóór de Inbreng.
3.6 ALGEMENE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD 3.6.1 Voorwaarden voor het Aanbod (a) Voorkeurrechtens Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers die Voorkeurrechten houden kunnen op een onherleidbare wijze inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van (1) Nieuw Aandeel voor vijf (5) Voorkeurrechten die zij in bezit houden. (b)
VVPR Strips De Nieuwe Aandelen zullen niet vergezeld zijn van een VVPR-Strip en zullen niet genieten van het verlaagd tarief inzake Belgische roerende voorheffing.
(c)
Herroeping of opschorting van het Aanbod De Emittent heeft het recht om een kapitaalverhoging door te voeren met een verlaagd bedrag. Het werkelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven, zal worden bevestigd in de Belgische Financiële Pers. De Emittent behoudt zich het recht voor om het Aanbod in te trekken of op te schorten, indien er na het begin van de Inschrijvingsperiode voor Rechten omstandigheden verhinderen dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende voorwaarden of indien er een gebeurtenis plaatsvindt die de Joint Global Coordinators en Bookrunners in staat stelt om de Underwriting Agreement niet te ondertekenen of te beëindigen vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod (zie onder deel 3.8). Als de Emittent beslist om het Aanbod van Rechten in te trekken of op te schorten, zal een persbericht worden gepubliceerd en, indien de Emittent door een dergelijke gebeurtenis wettelijk verplicht zou zijn een aanvulling bij het prospectus te publiceren, zal er een aanvulling worden gepubliceerd.
64
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
3.6.3 Uitgifteprijs en Ratio De Uitgifteprijs is EUR 1,00 per Nieuw Aandeel. De houders van Voorkeurrechten kunnen op een onherleidbare wijze inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van één (1) Nieuw Aandeel voor vijf (5) Voorkeurrechten die zij in bezit houden. De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van 21,875% op de slotkoers van 26 april 2011.
3.6.4 Inschrijvingsperioden en procedure (a)
Aanbod van Rechten Het Aanbod van Rechten zal geopend zijn van 13 mei 2011 tot en met 27 mei 2011, nl. de Inschrijvingsperiode voor Rechten. Behoudens beperkingen in het kader van de geldende effectenwetten, hebben de houders van Voorkeurrechten een onherleidbaar recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van één (1) Nieuw Aandeel voor vijf (5) Voorkeurrechten die zij in bezit houden. De Voorkeurrechten worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1 van de Bestaande Aandelen, die van de onderliggende Aandelen zullen worden losgemaakt op 12 mei 2011 na de sluiting van de markt van Euronext Brussel en die verhandelbaar zullen zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode voor Rechten op die gereglementeerde markt onder de ISIN-code BE0970125283. Behoudens beperkingen op basis van geldende effectenwetten, zullen Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie geregistreerd is in het aandelenregister van de Emittent, op het in het aandelenregister opgegeven adres, een brief van de Emittent ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben en over de procedures die zij dienen te volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen. Behoudens beperkingen op basis van geldende effectenwetten, zullen Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie op een effectenrekening wordt gehouden, in principe door hun financiële instelling
worden geïnformeerd over de procedure die zij dienen te volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen. Tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten kunnen Bestaande Aandeelhouders en andere personen die Voorkeurrechten hebben verworven, die niet het precieze aantal Voorkeurrechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel de ontbrekende Voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel, ofwel hun extra Voorkeurrechten te verkopen, ofwel niets te doen in afwachting van de ontvangst van de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten (in voorkomend geval en op voorwaarde dat de netto-opbrengst gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten niet minder dan EUR 0,10 bedraagt). Voorkeurrechten kunnen niet langer worden uitgeoefend of verhandeld na 27 mei 2011, de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten. Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten zal worden gedaan via een persbericht op of omstreeks 30 mei 2011. Indien het Aanbod van Rechten om welke reden dan ook wordt beëindigd, zullen de Voorkeurrechten waardeloos worden. Bijgevolg zullen beleggers die dergelijke Voorkeurrechten op de secundaire markt hebben verworven, een verlies leiden, aangezien verhandelingen met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet zullen worden teruggedraaid eens het Aanbod van Rechten werd beëindigd. (b)
Private Plaatsing van de Scrips De Voorkeurrechten die op de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden omgezet naar een gelijk aantal Scrips. Na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor Rechten zullen de Scrips in een private plaatsing worden verkocht. Via een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de Scrips worden vastgesteld. Beleggers die Scrips verwerven gaan een onherroepelijke verplichting aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. De Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting één dag duren, en naar verwachting plaatsvinden op 31 mei 2011. De Private Plaatsing van Scrips zal alleen plaatsvinden als tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten niet alle Voorkeurrechten zijn uitgeoefend.
De netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van alle redelijke kosten, lasten en alle uitgaven die de Emittent moet maken voor de verkoop van de Scrips (waarbij dat bedrag de “Netto-opbrengst van de Scrips” wordt genoemd), zal evenredig worden verdeeld tussen alle houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht). De Netto-opbrengst van de Scrips zal aan de Bestaande Aandeelhouders beschikbaar worden gesteld na voorlegging van coupon nr. 1. Gelieve uw financiële tussenpersoon te raadplegen indien u vragen hebt over deze betaling. Er wordt verwacht dat dergelijke betaling beschikbaar zal zijn vanaf 9 juni 2011. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van Scrips of dat er enige Netto-opbrengst van de Scrips zal zijn. Noch de Emittent noch de Joint Global Coordinators en Bookrunners noch enige andere persoon die een verkoop van de Scrips bewerkstelligt zal verantwoordelijk zijn voor enig gebrek aan Nettoopbrengst van de Scrips ingevolge de verkoop van de Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips. Bovendien, indien de Netto-opbrengst van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,10 bedraagt, hebben de houders van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten geen recht om enige betaling te ontvangen en, in plaats daarvan, zal de Netto-opbrengst van de Scrips worden overgedragen aan de Emittent, tenzij de Raad van Bestuur hierover anders beslist. Als de Emittent aankondigt dat de Netto-opbrengst van Scrips beschikbaar is voor uitkering aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten en die houders de betaling daarvan niet binnen een redelijke termijn na de sluiting van het aanbod van Scrips hebben ontvangen, dan dienen die houders contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon, behalve Aandeelhouders op naam, zij dienen contact op te nemen met de Emittent. Een aankondiging van de resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips zal worden gedaan via een persbericht op of omstreeks 31 mei 2011. De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips en het (eventueel) verschuldigde bedrag aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, zullen worden gepubliceerd op of omstreeks 1 juni 2011 via een officiële aankondiging in de Belgische Financiële Pers. Een dergelijke aankondiging zal worden beschouwd als een aanvulling op dit prospectus.
65
•
(c)
Regels voor inschrijving Behoudens beperkingen in het kader van de geldende effectenwetten (zie deel 3.7), kunnen Bestaande Aandeelhouders en beleggers die Voorkeurrechten hebben tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten kosteloos inschrijven op de Nieuwe Aandelen aan de loketten van KBC Bank in België en Kempen in Nederland indien zij daar een klantenrekening hebben, of onrechtstreeks via enige andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers worden verzocht om zich te informeren over enige kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zouden kunnen worden gebracht die zij zelf zullen moeten betalen. Op het ogenblik van inschrijving dienen inschrijvers een aantal Voorkeurrechten in te dienen dat overeenstemt met het aantal ingeschreven aandelen overeenkomstig de Ratio. Behoudens de Ratio is er geen minimaal of maximaal bedrag waarvoor in het kader van het Aanbod kan worden ingeschreven. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat alle Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven via de uitoefening van Voorkeurrechten, volledig aan hen zullen worden toegekend. Alle inschrijvingen zijn bindend en mogen niet worden herroepen, tenzij zoals beschreven in deel 3.6.6 hierna. Inschrijvingen via de uitoefening van Voorkeurrechten kunnen niet worden verminderd.
3.6.5 Aandelen gehouden door de Emittent De Emittent heeft geen eigen Aandelen.
3.6.6 Aanvulling op het prospectus De Emittent zal de informatie die in dit prospectus wordt verstrekt bijwerken via een aanvulling op het Prospectus indien vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod zich belangrijke nieuwe ontwikkelingen voordoen of belangrijke fouten of onjuistheden die de beoordeling van de Aandelen zouden kunnen beïnvloeden. Elke aanvulling op het prospectus moet worden goedgekeurd door de FSMA en zal op dezelfde manier ter beschikking worden gesteld als het prospectus (zie deel 1.4) en gepubliceerd in de Belgische Financiële Pers. Als er op of vóór de voltooiing van de kapitaalverhoging in het kader van het Aanbod een aanvulling op het prospectus wordt gepubliceerd, zullen inschrijvers in het Aanbod van Rechten en, in voorkomend geval, de inschrijvers in de Private Plaatsing van de Scrips, het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de aanvulling, in te trekken.
66
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Een dergelijke intrekking dient plaats te vinden binnen de tijdslimieten die zijn beschreven in de aanvulling (minstens twee werkdagen na publicatie van de aanvulling). Als er echter een aanvulling op het prospectus wordt gepubliceerd met betrekking tot de beëindiging van de Underwriting Agreement, zullen inschrijvingen in het Aanbod van Rechten en inschrijvingen in de Private Plaatsing van de Scrips automatisch worden ingetrokken. Inschrijvers in het Aanbod van Rechten of in de Private Plaatsing van de Scrips die hun inschrijving intrekken na de sluiting van de Private Plaatsing van de Scrips, zullen dienovereenkomstig niet delen in de Netto-opbrengst van de Scrips en zullen op geen andere wijze worden vergoed, inclusief voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten) betaald om de Voorkeurrechten of Scrips te verwerven.
3.6.7 Betaling en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Voorkeurrechten zal worden verricht door debitering van de rekening van de inschrijver met valutadatum 6 juni 2011. De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven in de Private Plaatsing van de Scrips zal plaatsvinden door levering tegen betaling. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver.
3.6.8 Publicatie van de resultaten van het Aanbod Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten zal worden gedaan via een persbericht op of omstreeks 30 mei 2011. Een aankondiging van de resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips zal worden gedaan via een persbericht op of omstreeks 31 mei 2011. De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips en het (eventueel) verschuldigde bedrag aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, zullen worden aangekondigd via een officiële aankondiging in de Belgische Financiële Pers op of omstreeks 1 juni 2011.
3.6.9 Dividendrecht De Nieuwe Aandelen zullen op dezelfde wijze recht geven op een aandeel in de winst als de Bestaande Aandelen.
3.6.10 Verwacht tijdschema van het Aanbod Publicatie in de Belgische Financiële Pers en in het Belgisch Staatsblad van het bericht dat verplicht is volgens artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen Vaststelling van de Uitgifteprijs en de Ratio Losmaking van coupon nr. 1 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt) na de sluiting van de markten Beschikbaarheid van het prospectus voor het publiek
ten laatste T-8
ten laatste 4 mei 2011
T-1
11 mei 2011
T
12 mei 2011
T
12 mei 2011
Notering van de Inbrengaandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
T+1
13 mei 2011
Verhandeling van Aandelen zonder Recht
T+1
13 mei 2011
Openingsdatum van de inschrijving met Voorkeurrechten
T+1
13 mei 2011
Notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
T+1
13 mei 2011
Afsluitingsdatum van de inschrijving met Voorkeurrechten
T+15
27 mei 2011
Einde van de notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
T+15
27 mei 2011
Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Rechten voor opening van de markten
T+18
30 mei 2011
Versnelde private plaatsing van de Scrips
T+19
31 mei 2011
Prijsbepaling en toekenning van de Scrips
T+19
31 mei 2011
Aankondiging via persbericht van de resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips
T+19
31 mei 2011
Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de resultaten van het Aanbod en van het verchuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten
T+20
1 juni 2011
Betaling van de Uitgifteprijs door of in naam van de inschrijvers
T+25
6 juni 2011
Voltooiing van de kapitaalverhoging
T+25
6 juni 2011
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers
T+25
6 juni 2011
Notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
T+25
6 juni 2011
vanaf T+28
9 juni 2011
Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten
De Emittent kan de data en tijdstippen van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de perioden die in het bovenstaande tijdschema en in het prospectus zijn aangegeven, aanpassen. Indien de Emittent beslist om dergelijke data, tijdstippen of perioden aan te passen, zal hij Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een publicatie in de Belgische Financiële Pers. Wezenlijke wijzigingen in dit prospectus zullen worden gepubliceerd in een persbericht en een aankondiging in de Belgische Financiële Pers via een aanvulling op dit prospectus in overeenstemming met deel 3.6.6.
Volgens de geldende effectenreglementering kunnen de volgende categorieën beleggers inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de initiële houders van Voorkeurrechten; (ii) personen buiten de Verenigde Staten die Voorkeurrechten hebben verworven op Euronext Brussel tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten; en (iii) beleggers buiten de Verenigde Staten die Scrips hebben verworven in de context van de Private Plaatsing van Scrips. In de Verenigde Staten kunnen Voorkeurrechten enkel worden uitgeoefend door Bestaande Aandeelhouders die QIB’s zijn die een beleggersverklaring opstellen en overmaken die door de Emittent en de Joint Global Coordinators en Bookrunners wordt aanvaard
3.7 PLAN VOOR DE DISTRIBUTIE EN TOEKENNING VAN EFFECTEN VOLGENS HET AANBOD
De Voorkeurrechten worden toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders en kunnen alleen worden uitgeoefend door Aandeelhouders die dit wettelijk kunnen doen volgens enige wet die op die Aandeelhouders van toepassing is. De Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening van Voorkeurrechten worden alleen aangeboden aan houders van Voorkeurrechten aan wie een dergelijk aanbod wettelijk kan worden gedaan volgens enige wet die op die houders van toepassing is. De Emittent heeft alle nodige maatregelen getroffen om te verzekeren dat Voorkeurrechten, en Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Voorkeurrechten, wettig kunnen worden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek (inclusief Bestaande Aandeelhouders en houders van Voorkeurrechten) in België. De Emittent heeft geen actie
3.7.1 Categorieën van potentiële beleggers Het Aanbod van Rechten zal alleen toegankelijk zijn voor het publiek in België. Het Aanbod van Rechten wordt gedaan op basis van Voorkeurrechten. De Voorkeurrechten worden toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Emittent.
67
•
ondernomen om enig aanbod van Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Voorkeurrechten (inclusief een openbaar bod aan Bestaande Aandeelhouders of houders van Voorkeurrechten) toe te staan in enige andere jurisdictie. De Private Plaatsing van Scrips zal alleen plaatsvinden via een private plaatsing in België en de andere landen van de Europese Economische Ruimte. De verspreiding van dit prospectus, de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Voorkeurrechten, de aankoop en de uitoefening van Scrips en de inschrijving op en de verwerving van Nieuwe Aandelen kan, volgens de wetten van bepaalde andere landen dan België, onderworpen zijn aan een specifieke reglementering. Natuurlijke personen die in het bezit zijn van dit prospectus, of die de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Voorkeurrechten, de aankoop of uitoefening van Scrips of de inschrijving op of de verwerving van Nieuwe Aandelen overwegen, dienen zich te informeren over die reglementering en over mogelijke beperkingen die daaruit voortvloeien, en dienen deze beperkingen na te leven. Tussenpersonen kunnen de aanvaarding, de verkoop of de uitoefening van Voorkeurrechten, de aankoop of uitoefening van Scrips of de inschrijving op of verwerving van Nieuwe Aandelen niet toestaan voor cliënten met een adres in een land waar dergelijke beperkingen gelden. Dit prospectus vormt geen aanbod om enige andere effecten dan de Voorkeurrechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen waarop zij betrekking hebben te verkopen, of het verzoek van een aanbod om deze te kopen, of een aanbod om Voorkeurrechten, Scrips of Nieuwe Aandelen te verkopen of het verzoek om een aanbod om deze te kopen in enige omstandigheden waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is.
3.7.2 Intenties van de Bestaande Aandeelhouders Afgezien van de onherroepelijke opnameverplichtingen beschreven in deel 3.8.1, heeft de Vennootschap geen enkele informatie over de intenties van de Bestaande Aandeelhouders met betrekking tot het Aanbod.
3.7.3 Informatie voorafgaand aan de toekenning Er zijn geen andere afspraken voorafgaand aan de toekenning in verband met het Aanbod, dan de voorwaarden beschreven in deel 3.8.1 onder de onherroepelijke opnameverplichtingen.
3.7.4 Over-toekenning en “green shoe” Geen over-toekenning faciliteit of optie werd toegekend in verband met het Aanbod.
68
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
3.8 PLAATSING EN UNDERWRITING VAN HET AANBOD 3.8.1 Onherroepelijke opnameverplichtingen Een aantal Bestaande Aandeelhouders en andere personen ondertekenden een onherroepelijke opnameverplichting waarin zij zich onherroepelijk verbonden tegenover de Vennootschap, KBC Securities NV en Kempen & Co Corporate Finance B.V. om een voldoende aantal Voorkeurrechten en/ of Scrips te verwerven en uit te oefenen om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen een Uitgifteprijs voor een bepaalde totale inschrijvingsprijs (het “Toegezegd Bedrag”). De Vennootschap heeft onherroepelijke opnameverplichtingen ontvangen voor een totaal bedrag van EUR 10.012.000,00. Dergelijke Bestaande Aandeelhouders en andere personen worden gezamenlijk de “Toezeggers” genoemd. De Toezeggers hebben, in principe, de optie om hun verplichtingen na te leven om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen door:
•
(het verwerven en) het uitoefenen van een voldoende aantal Voorkeurrechten; of
•
het verwerven en uitoefenen van een voldoende aantal Scrips; of
•
een combinatie van het bovenstaande.
Bepaalde Toezeggers hebben echter in hun onherroepelijke opnameverplichting bepaald dat zij enkel verplicht zijn om in te schrijven op Nieuwe Aandelen indien en voor zover daartoe verzocht door de Vennootschap, KBC Securities NV of Kempen & Co Corporate Finance B.V. tijdens de Private Plaatsing van de Scrips. Bovendien is de onherroepelijke opnameverplichting van een aantal Toezeggers onderhevig aan (a) de mogelijkheid van die Toezegger om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen EUR 1,00 per Nieuw Aandeel, overeenkomstig de onherroepelijke opnameverplichting, voor minstens een bepaalde totale inschrijvingsprijs, en/of (b) het gemaakt hebben van de noodzakelijke afspraken door de Vennootschap, KBC Securities NV en Kempen & Co Corporate Finance B.V. om dergelijk aantal Voorkeurrechten of Scrips over te dragen of toe te kennen aan de Toezegger tegen EUR 0,00 teneinde de Toezegger toe te laten om te voldoen aan zijn verplichtingen overeenkomstig de opnameverplichting zonder bijkomende Voorkeurrechten of Scrips tegen een vergoeding te moeten kopen. In dit verband hebben elk van Fagus NV, ING België NV en de houders van Inbrengaandelen onherroepelijk en onvoorwaardelijk:
•
zich verbonden om, op verzoek van KBC Securities NV en Kempen & Co Corporate Finance B.V., hun Voorkeurrechten die zij niet zelf hebben uitgeoefend tijdens de eerste twee werkdagen van de Inschrijvingsperiode (de “Beschikbare
Voorkeurrechten”), geheel of gedeeltelijk over te dragen, zoals opgedragen door KBC Securities NV en Kempen & Co Corporate Finance B.V. aan één of meer personen die een onherroepelijke opnameverplichting hebben ondertekend in verband met het Aanbod; en
•
KBC Securities NV en Kempen & Co Corporate Finance B.V. gemachtigd om, naar eigen goeddunken, het resterend deel van hun Beschikbare Voorkeurrechten (na de overdrachten overeenkomstig de vorige paragraaf) te verkopen in hun voordeel op Euronext Brussel in één of meer transacties die worden gecoördineerd door KBC Securities NV en Kempen & Co Corporate Finance B.V.
Fagus NV, ING België NV en de houders van Inbrengaandelen hebben zich voorts verbonden dat, met uitzondering van de overdrachten ingevolge de vorige paragraaf, zullen zij niet vrijwillig één van hun Beschikbare Voorkeurrechten overdragen. Onderstaande tabel bevat (a) de identiteit van de Toezeggers, (b) het Toegezegd Bedrag van elke Toezegger, en (c) de (eventuele) minimale totale inschrijvingsprijs waarvoor dergelijke Toezegger vereist om te kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen opdat de opnameverplichting van dergelijke Toezegger van kracht zou zijn.
Toegezegd bedrag
Vereiste minimale totale inschrijvingsprijs
Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV *, **
EUR 750.000,00
EUR 600.000,00
ING België NV*, **
EUR 500.000,00
/
Katholieke Universiteit te Leuven **
EUR 800.000,00
EUR 250.000,00
Kempen & Co N.V. **
EUR 500.000,00
/
Life Sciences Research Partners
EUR 750.000,00
EUR 750.000,00
Limburg Ventures B.V.* , **
EUR 106.000,00
/
NV Industriebank LIOF*, **
EUR 106.000,00
/
MIJNEN NV
EUR 3.000.000,00
EUR 3.000.000,00
Mondo NV
EUR 500.000,00
EUR 500.000,00
Nyenburgh Holding
EUR 500.000,00
EUR 500.000,00
O.G.B.B. A. van Herk B.V.* , **
EUR 500.000,00
/
EUR 2.000.000,00
/
EUR 10.012.000,00
EUR 5.600.000
Toezegger
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV ** TOTAAL
* Bestaande aandeelhouder, voor zover de Vennootschap weet, gebaseerd op de laatste transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap vóór de datum van dit prospectus en gebaseerd op beschikbare informatie van de private plaatsingen van 2009 en de Inbreng. ** Heeft bepaald in haar onherroepelijke opnameverplichting dat zij enkel verplicht zal zijn in te schrijven op de Nieuwe Aandelen indien en voor zover daartoe verzocht door de Vennootschap, KBC Securities NV of Kempen & Co Corporate Finance B.V. tijdens de Private Plaatsing van de Scrips.
3.8.2 Underwriting Agreement De Vennootschap en de Joint Global Coordinators en Bookrunners zullen naar verwachting (maar hebben geen verplichting daartoe) een Underwriting Agreement sluiten onmiddellijk volgend op de prijsbepaling en toekenning van de Scrips. Volgens de voorwaarden van deze overeenkomst zal elk van de Joint Global Coordinators en Bookrunners, naar verwachting, hoofdelijk en niet gezamenlijk, instemmen om, behoudens bepaalde voorwaarden, in te schrijven op een bepaald aantal Nieuwe Aandelen, in de hieronder nader uiteengezette verhouding, voor rekening van beleggers die hebben ingeschreven op dergelijke nieuwe Aandelen in het Aanbod. Daarbij wordt de betaling van dergelijke Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven door deze beleggers tijdens het Aanbod maar die vervolgens door dergelijke beleggers niet werden betaald op de Afsluitingsdatum van het Aanbod (“Soft Underwriting”), gegarandeerd.
De Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven maar die niet werden betaald in het Aanbod zullen “soft underwritten” worden door de Joint Global Coordinators en Bookrunners in de volgende verhoudingen::
Underwriter
Underwriting verbintenis (%)
KBC Securities NV
50%
Kempen & Co N.V.
50%
De Underwriting Agreement zal bepalen dat de Joint Global Coordinators en Bookrunners het recht zullen hebben om de Underwriting Agreement te beëindigen vóór de voltooing van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal met betrekking tot het Aanbod van Rechten en de Private Plaatsing van de Scrips en de notering en levering aan de inschrijvers van de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven met Rechten en met Scrips bij het zich voordoen van één van de volgende gebeurtenissen: (i) het zich niet verwezenlijken van één van de
69
•
opschortende voorwaarden uiteengezet in de Underwriting Agreement, (ii) het verzuim van de Vennootschap om haar verplichtingen na te leven overeenkomstig de Underwriting Agreement, (iii) de overtreding van een verklaring en garantie van de Vennootschap, (iv) het zich voordoen van een belangrijke ongunstige wijziging die de afronding van het Aanbod van Rechten en Private Plaatsing van de Scrips onmogelijk of onraadzaam maakt, en (v) andere specifieke omstandigheden beschreven in de Underwriting Agreement. Als de Underwriting Agreement overeenkomstig haar bepalingen wordt beëindigd, of als geen Underwriting Agreement werd gesloten vóórr de Afsluitingsdatum van het Aanbod, zal een aanvulling op het prospectus worden gepubliceerd die door de FSMA moet worden goedgekeurd. In dergelijk geval zal inschrijving op het Aanbod van Rechten en inschrijving op de Private Plaatsing van de Scrips automatisch worden ingetrokken overeenkomstig deel 3.6.6.
3.9 TOELATING TOT VERHANDELING EN VERHANDELINGSAFSPRAKEN 3.9.1 Toelating tot verhandeling van de Inbrengaandelen en plaatsen van notering Een aanvraag werd ingediend voor de toelating tot verhandeling van de Inbrengaandelen op Euronext Brussel. De aandelen zullen worden genoteerd onder het internationaal codenummer ISIN BE0003864817 en symbool TIG op Euronext Brussel. De Vennootschap verwacht dat de verhandeling van de Inbrengaandelen zal beginnen op of omstreeks 13 mei 2011.
3.9.2 Toelating tot verhandeling van de Voorkeurrechten / Nieuwe Aandelen en plaatsen van notering De Voorkeurrechten (coupon nr. 1) zullen op 12 mei 2011 na de sluiting van de markt op Euronext Brussel en zullen verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel onder ISIN-code BE0970125283 tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten, nl. van 13 mei 2011 tot en met 27 mei 2011. De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 13 mei 2011 zonder rechten worden verhandeld. Enige verkoop van Aandelen vóór de sluiting van de markt op Euronext Brussel op 12 mei 2011 die na 12 mei 2011 moet worden afgewikkeld, zal “met rechten” worden afgewikkeld. Enige Aandelen die worden verkocht na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 12 mei 2011 zullen “zonder rechten” worden verkocht en afgewikkeld. 70
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Een verzoek werd ingediend voor de toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De toelating zal naar verwachting worden verkregen op 6 juni 2011. De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd onder ISINcode BE0003864817, handelssymbool TIG.
3.9.3 Liquiditeitscontract De Vennootschap heeft geen liquiditeitscontract.
3.9.4 Financiële dienstverlening De financiële diensten voor de Aandelen van de Vennootschap (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen) worden in België voor de Aandeelhouders kosteloos geleverd door ING België NV. De kosten van deze financiële diensten worden gedragen door de Vennootschap. Indien de Vennootschap haar beleid ter zake wijzigt, zal dit worden aangekondigd in de Belgische Financiële Pers.
3.10 KOSTPRIJS VAN DE INBRENG EN HET AANBOD De kosten in verband met de Inbreng en het Aanbod zijn geraamd op ongeveer EUR 3,8 miljoen en omvatten, onder andere, de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en Euronext Brussel, de vergoeding van de financiële tussenpersonen, de kosten voor het drukken en het vertalen van het prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De vergoeding van de Joint Global Coordinators en Bookrunners is vastgesteld op ongeveer EUR 1,2 miljoen. Het totale bedrag van de kapitaalverhoging op grond van de Inbreng bedroeg EUR 58.155.669,74, inclusief uitgiftepremie. Indien op alle Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven, zal de totale bruto opbrengst van het Aanbod EUR 15.187.111 bedragen. Het totale bedrag van de kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) ingevolge de Inbreng en het Aanbod kan bijgevolg geraamd worden op een maximum van EUR 69,5 miljoen, na aftrek van bovengenoemde geraamde kosten.
3.11 VERWATERING De Inbreng veroorzaakte een 59 procent verwatering voor de houders van Aandelen vóór de Inbreng.
S = totaal aantal Aandelen na de kapitaalverhoging op grond van het Aanbod, nl. maximaal 91.122.667
Er is geen verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders als gevolg van het Aanbod zolang zij hun Voorkeurrechten volledig uitoefenen.
s = totaal aantal Aandelen vóór de kapitaalverhoging op grond van het Aanbod, nl. 75.935.556 In de tabellen hierna wordt (a) een overzicht gegeven van het verwaterende effect van de Inbreng op het aandelenbezit in de Vennootschap en (b) een simulatie van het verwaterende effect van het Aanbod in twee scenario’s waarbij wordt uitgegaan van een Uitgifteprijs van EUR 1,00 en een Ratio van 1 voor 5.
De verwatering veroorzaakt door het Aanbod voor de Bestaande Aandeelhouders (uitgedrukt als percentage) die geen van hun Voorkeurrechten uitoefenen bedraagt 16,67 procent en kan als volgt worden berekend: (S - s) S
3.11.1 Aandelenbezit vóór de Inbreng en na de Inbreng (en vóór het Aanbod)*
Vóór de Inbreng Aandeelhouder
Vóór de Inbreng op volledig verwaterde basis**
Na de Inbreng en vóór het Aanbod
Na de Inbreng en vóór het Aanbod op volledig verwaterde basis**
Aantal Aandelen
%
Aantal Aandelen
%
Aantal Aandelen
%
Aantal Aandelen
%
ING België NV
4.253.731
13,67%
4.253.731
12,73%
4.253.731
5,60%
4.253.731
5,44%
Fagus NV
2.105.527
6,77%
2.105.527
6,30%
2.105.527
2,77%
2.105.527
2,69%
A. van Herk / O.G.B.B.A. van Herk B.V.
1.685.862
5,42%
1.685.862
5,05%
1.685.862
2,22%
1.685.862
2,15%
Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV
1.224.870
3,94%
1.224.870
3,67%
1.224.870
1,61%
1.224.870
1,57%
Particon B.V.
340.000
1,09%
340.000
1,02%
340.000
0,45%
340.000
0,43%
N.V. Industriebank LIOF
340.000
1,09%
340.000
1,02%
340.000
0,45%
340.000
0,43%
Limburg Ventures B.V.
200.000
0,64%
200.000
0,60%
200.000
0,26%
200.000
0,26%
LRM NV
200.000
0,64%
200.000
0,60%
200.000
0,26%
200.000
0,26%
Genetrix Life Sciences A.B.
0
0,00%
0
0,00%
5.835.379
7,68%
5.835.379
7,46%
FCPR Ventech Capital III
0
0,00%
0
0,00%
5.195.199
6,84%
5.195.199
6,64%
LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A.
0
0,00%
0
0,00%
4.445.053
5,85%
4.445.053
5,68%
Ysios Biofund I, FCR
0
0,00%
0
0,00%
4.760.342
6,27%
4.760.342
6,09%
Biopartners Capital, S.L.
0
0,00%
0
0,00%
2.977.440
3,92%
2.977.440
3,81%
Novartis Bioventures Ltd.
0
0,00%
0
0,00%
5.534.905
7,29%
5.534.905
7,08%
Roche Finanz AG
0
0,00%
0
0,00%
5.534.905
7,29%
5.534.905
7,08%
CX EBIP Agreement, S.L.
0
0,00%
0
0,00%
1.905.144
2,51%
1.905.144
2,44%
61,29% 46.538.357
59,49%
Subtotaal Andere Aandeelhouders TOTAAL
10.349.990 20.771.164 31.121.154
33,26% 10.349.990 66,74%
23.063.656
100% 33.413.646
30,98% 46.538.357 69,02%
29.397.199
100% 75.935.556
38,71%
31.689.691
40,51%
100% 78.228.048
100%
* Voor zover de Vennootschap weet, gebaseerd op de laatste transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap vóór de datum van dit prospectus en gebaseerd op beschikbare informatie van de private plaatsingen van 2009 en de Inbreng. ** In de veronderstelling dat alle 1.755.958 uitstaande warranten (per 31 maart 2011) werden uitgeoefend en dat 536.534 Aandelen werden uitgegeven aan voormalige aandeelhouders van Orthomimetics Limited als vergoeding voor de inbreng in natura van hun vordering op TiGenix voor een bedrag van EUR 2.296.365 met betrekking tot de verkoop van Orthomimetics Limited aandelen door dergelijke personen aan TiGenix (zie delen 4.6 en 6.3).
71
•
3.11.2 Scenario 1: Bestaande Aandeelhouders oefenen al hun Voorkeurrechten uit Na de Inbreng en na het Aanbod Aandeelhouder
Na de Inbreng en na het Aanbod op volledig verwaterde basis**
Aantal Aandelen
%
Aantal Aandelen
%
5.104.477
5,60%
5.104.477
5,46% 2,70%
ING België NV Fagus NV
2.526.632
2,77%
2.526.632
A. van Herk / O.G.B.B.A. van Herk B.V.
2.023.034
2,22%
2.023.034
2,17%
Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV
1.469.844
1,61%
1.469.844
1,57%
Particon B.V.
408.000
0,45%
408.000
0,44%
N.V. Industriebank LIOF
408.000
0,45%
408.000
0,44%
Limburg Ventures B.V.
240.000
0,26%
240.000
0,26%
LRM NV
240.000
0,26%
240.000
0,26%
Genetrix Life Sciences A.B.
7.002.454
7,68%
7.002.454
7,50%
FCPR Ventech Capital III
6.234.238
6,84%
6.234.238
6,67%
LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A.
5.334.063
5,85%
5.334.063
5,71%
Ysios Biofund I, FCR
5.712.410
6,27%
5.712.410
6,11%
Biopartners Capital, S.L.
3.572.928
3,92%
3.572.928
3,82%
Novartis Bioventures Ltd.
6.641.886
7,29%
6.641.886
7,11%
Roche Finanz AG
6.641.886
7,29%
6.641.886
7,11%
CX EBIP Agreement, S.L.
2.286.172
2,51%
2.286.172
2,45%
55.846.024
61,29%
55.846.024
59,78%
35.276.643
38,71%
37.569.135
40,22%
91.122.667
100,00%
93.415.159
100,00%
Subtotaal Andere Aandeelhouders TOTAAL
3.11.3 Scenario 2: Bestaande Aandeelhouders oefenen geen Voorkeurrechten uit Na de Inbreng en na het Aanbod Aandeelhouder
Na de Inbreng en na het Aanbod op volledig verwaterde basis**
Aantal Aandelen
%
Aantal Aandelen
%
ING België NV
4.253.731
4,67%
4.253.731
4,55%
Fagus NV
2.105.527
2,31%
2.105.527
2,25%
A. van Herk / O.G.B.B.A. van Herk B.V.
1.685.862
1,85%
1.685.862
1,80%
Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV
1.224.870
1,34%
1.224.870
1,31%
Particon B.V.
340.000
0,37%
340.000
0,36%
N.V. Industriebank LIOF
340.000
0,37%
340.000
0,36%
Limburg Ventures B.V.
200.000
0,22%
200.000
0,21%
LRM NV
200.000
0,22%
200.000
0,21%
Genetrix Life Sciences A.B.
5.835.379
6,40%
5.835.379
6,25%
FCPR Ventech Capital III
5.195.199
5,70%
5.195.199
5,56%
LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A.
4.445.053
4,88%
4.445.053
4,76%
Ysios Biofund I, FCR
4.760.342
5,22%
4.760.342
5,10%
Biopartners Capital, S.L.
2.977.440
3,27%
2.977.440
3,19%
Novartis Bioventures Ltd.
5.534.905
6,07%
5.534.905
5,92%
Roche Finanz AG
5.534.905
6,07%
5.534.905
5,92%
CX EBIP Agreement, S.L. Subtotaal Andere Aandeelhouders TOTAAL
72
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
1.905.144
2,09%
1.905.144
2,04%
46.538.357
51,07%
46.538.357
49,82%
44.584.310
48,93%
46.876.802
50,18%
91.122.667
100,00%
93.415.159
100,00%
3.12 Lock-up en Standstill overeenkomsten Op 23/24 februari 2011 hebben de volgende Bestaande Aandeelhouders (en MIJNEN NV) brieven ondertekend die een “lock-up” verplichting bevatten (de “”Lock-up” Brieven”): ING België NV, Fagus NV, Limburgse Reconversie Maatschappij NV, Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven NV en de Katholieke Universiteit te Leuven. In deze brieven hebben elk van hen zich onherroepelijk verbonden tegenover de Vennootschap dat gedurende een periode van zes (6) maanden vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 april 2011, zij niet vrijwillig een aantal Aandelen dat zij op dat tijdstip bezat zou overdragen of, alleen met betrekking tot Fagus NV en Limburgse Reconversie Maatschappij NV / MIJNEN NV, enige van de nieuwe TiGenix aandelen waarop zij zou inschrijven in het Aanbod.
Overeenkomstig deze Cellerix Aandeelhouders’ “Lockup” Verplichtingen” verbindt elk van de houders van de Inbrengaandelen zich tegenover TiGenix dat:
•
gedurende een periode vanaf de ondertekeningsdatum van de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) (nl. 24 februari 2011) en eindigend zes (6) maanden na de datum van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 april 2011 (de “Aanvankelijke “Lock-up” Periode”), hij/zij niet vrijwillig enig Aandeel zal overdragen (met inbegrip van enige Inbrengaandelen en enige Nieuwe Aandelen waarop hij/zij zou inschrijven in het Aanbod);
•
gedurende een periode van zes (6) maanden volgend op de vervaldatum van de Aanvankelijke “Lock-up” Periode (de “Verlengde “Lock-up” Periode”), hij/zij geen enkel van zijn Inbrengaandelen zal overdragen, met dien verstande dat op de eerste dag van elke maand, te beginnen op de eerste dag van de Verlengde “Lock-up” Periode, zestien komma zesenzestig procent (16,66%) van de aanvankelijk “gelockte” Aandelen van elke houder van Inbrengaandelen zullen worden vrijgegeven en vrij overdraagbaar zullen zijn overeenkomstig onderstaande tabel:
Bovendien hebben de houders van Inbrengaandelen “lockup” verplichtingen gesloten ingevolge de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) en de Lock-up Agreement (de “Cellerix Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen”).
Percentage van Inbrengaandelen onder verlengde “lock-up” van elke houder van Inbrengaandelen
Datum Laatste dag van de Aanvankelijke “Lock-up” Periode
100%
Eerste dag van de eerste maand van de Verlengde “Lock-up” Periode
83,34%
Eerste dag van de tweede maand van de Verlengde “Lock-up” Periode
66,68%
Eerste dag van de derde maand van de Verlengde “Lock-up” Periode
50,02%
Eerste dag van de vierde maand van de Verlengde “Lock-up” Periode
33,36%
Eerste dag van de vijfde maand van de Verlengde “Lock-up” Periode
16,70%
Eerste dag van de zesde maand van de Verlengde “Lock-up” Periode
0%
van de aandeelhouder of die individueel of gezamenlijk wordt gecontroleerd door één of meerdere aandeelhouders van de Vennootschap, (c) een echtgeno(o)t(e) van een aandeelhouder of enig verwant familielid tot in de tweede graad (de “Toegelaten Overnemers”), met dien verstande dat de betrokken Toegelaten Overnemer (i) toetreedt tot de “Lock-up” Brief of Cellerix Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen, in voorkomend geval, en (ii) zich verbindt tegenover de Vennootschap om de betrokken Aandelen terug over te dragen aan de aanvankelijke Aandeelhouder indien en voorafgaand aan het ogenblik waarop de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de bovenstaande criteria;
De “lock-up” verplichtingen overeenkomstig de “Lockup” Brieven en de Cellerix Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen worden gezamenlijk de “Bestaande Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen” genoemd. De Aandelen die het voorwerp uitmaken van een Bestaande Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichting worden gezamenlijk ook de “”Gelockte” Aandelen” genoemd. Onder voorbehoud van kleine wijzigingen, voorzien de Bestaande Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen bepaalde situaties waar dergelijke “lock-ups” niet van toepassing zijn en die als volgt kunnen worden samengevat:
•
een overdracht van “Gelockte” Aandelen aan (a) één of meer verbonden vennootschappen van een aandeelhouder zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, (b) een vennootschap, entiteit of rechtspersoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, wordt gecontroleerd of bestuurd door dezelfde fund manager
•
een overdracht van “Gelockte” Aandelen aan de rechthebbende van een Aandeelhouder op grond van (i) de dood van dergelijke Aandeelhouder (in het geval de Aandeelhouder een natuurlijk persoon is) of (ii) een fusie,
73
•
•
vereffening, of splitsing (in het geval de Aandeelhouder een rechtspersoon is), met dien verstande dat de rechthebbende toetreedt tot de “Lock-up” Brief of Cellerix Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen, in voorkomend geval;
•
een overdracht van “Gelockte” Aandelen tussen verzekeraars en houders van verzekeringspolissen of in het kader van een terugkoop in natura van een verzekeringspolis of een betaling in natura overeenkomstig dergelijke overeenkomst;
een verpanding van “Gelockte” Aandelen aan een financiële instelling teneinde zekerheid te bieden voor een hypothecaire lening of een lening aangegaan door de relevante Bestaande Aandeelhouder, met dien verstande dat de begunstigde van het pand toetreedt tot de “Lock-up” Brief of de Cellerix Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen, in voorkomend geval;
•
een overdracht van “Gelockte” Aandelen die is goedgekeurd door de Raad van Bestuur met een gewone meerderheid voor zover alle houders van de Inbrengaandelen gelijk worden behandeld in verhouding tot hun aandelenbezit;
•
een toekenning van opties door CX EBIP Agreement, S.L. op haar Aandelen in het kader van en voor de begunstigden van bepaalde aandelenoptieplannen van Cellerix, met dien verstande dat de begunstigden van dergelijke aandelenoptieplannen alleen dergelijke opties kunnen uitoefenen tijdens de beperkte periode van zes (6) maanden indien de relevante begunstigde van de optie op het ogenblik van uitoefening van zijn/haar optie toetreedt tot de Cellerix Aandeelhouders’ “Lock-up” Verplichtingen.
•
een overdracht van “Gelockte” Aandelen in gevolg een openbaar overnamebod of squeeze-out (uitkoopbod) op de Aandelen;
•
een overdracht van “Gelockte” Aandelen die is goedgekeurd door de Raad van Bestuur die discretionair beslist met een meerderheid van 2/3 van de bestuurders;
74
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
De tabel hieronder zet het aantal Bestaande Aandelen uiteen van elk van deze Bestaande Aandeelhouders die “Gelockte” Aandelen zijn:
Aandeelhouder ING België NV Fagus NV Limburgse Reconversie Maatschappij NV Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV Katholieke Universiteit Leuven Genetrix Life Sciences A.B. Pilar Matji Tuduri Miguelina Matji Tuduri Manuel Matji Tuduri María José Lafita María Ángeles Lafita Elena Lafita Lucía Lafita Alfredo Lafita Jorge Alemany Herrera NEREL, S.L. FCPR Ventech Capital III LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A. Ysios Biofund I, FCR Biopartners Capital, S.L. Navarra Iniciativas Empresariales, S.A. Novartis Bioventures Ltd. Roche Finanz AG Eduardo Bravo Claudia D´Augusta Dirk Büscher Capital Riesgo de la Comunidad de Madrid, S.A., S.C.R. JV Risk Technologies, S.L. Bankinter Capital Riesgo I, FCR SURO Capital, S.A., S.C.R. INVERSORA BICO, S.L. de heer José Ignacio GUZMÁN URIBE A&G Global Sicav-Midleton Fund mevrouw Ana Maria VIDORRETA GONZALÉZ de heer Ramón CARNÉ CASAS de heer Ignacio ALVAREZ-RENDUELES VILLAR de heer Adolfo CARVAJAL ISLA de heer Gonzalo BRAVO ZABALGOITIA de heer Florent GROS CX EBIP Agreement, S.L. TOTAAL
Gelockte Aandelen vóór het Aanbod 1.884.828 2.105.527 200.000 1.224.870 117.836 5.835.379 112.874 112.874 56.437 16.929 16.926 16.935 16.935 16.929 174.487 818.410 5.195.199 4.445.053 4.760.342 2.977.440 1.693.412 5.534.905 5.534.905 150.263 127.682 172.126 128.661 728.861 1.457.732 1.243.746 443.869 295.911 147.949 118.359 144.998 145.001 145.001 93.132 29.596 1.905.144 50.347.463
% aandelenbezit van de Aandeelhouder 45% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
% van totaal aantal Aandelen 2,48% 2,77% 0,26% 1,61% 0,16% 7,68% 0,15% 0,15% 0,07% 0,02% 0,02% 0,02% 0,02% 0,02% 0,23% 1,08% 6,84% 5,85% 6,27% 3,92% 2,23% 7,29% 7,29% 0,20% 0,17% 0,23% 0,17% 0,96% 1,92% 1,64% 0,58% 0,39% 0,19% 0,16% 0,19% 0,19% 0,19% 0,12% 0,04% 2,51% 66,30%
Momenteel zijn er geen andere “Lock-up en Standstill overeenkomsten” van kracht.
89
8
ING België NV heeft in haar “lock-up” verplichting bepaald dat zij niet vrijwillig dergelijk deel van de aandelen zal overdragen die zij bezit alleen in de mate dat Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (één van de Toezeggers waarnaar wordt verwezen in deel 3.8.1) ten minste 45% van de aandelen bezit die zij zou verwerven in het Aanbod.
9 Limburgse Reconversie Maatschappij NV heeft in haar “lock-up” verplichting bepaald dat zij niet vrijwillig enige van haar aandelen zal overdragen in de mate dat ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (één van de Toezeggers waarnaar wordt verwezen in deel 3.8.1) deel uitmaakt van het aandelenbezit van TiGenix.
75
•
4. Algemene informatie over de vennootschap en haar maatschappelijk kapitaal Dit prospectus werd opgesteld vanuit het oogpunt dat de Inbreng reeds werd afgerond hoewel dit nog niet het geval was op het ogenblik van goedkeuring van dit prospectus. Er wordt evenwel verwacht dat de Inbreng afgerond zal zijn tegen de tijd dat dit prospectus beschikbaar wordt gesteld voor het publiek. De afronding van de Inbreng zal worden bevestigd in een aankondiging die openbaar zal worden gemaakt vóór of op hetzelfde tijdstip als de publicatie van het prospectus.
4.1 ALGEMEEN TiGenix werd op 21 februari 2000 voor onbepaalde duur opgericht. TiGenix heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. Volgens het Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de Aandeelhouders in principe beperkt tot het bedrag van hun respectieve inbreng in het kapitaal van de Vennootschap. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Romeinse straat 12, bus 2, 3001 Leuven, België. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister RPR (Leuven) met het ondernemingsnummer 0471.340.123. De Vennootschap is telefonisch bereikbaar op het nummer +32 (0)16 39.60.60. Dit hoofdstuk bevat een samenvatting van het maatschappelijk doel, het maatschappelijk kapitaal en de vennootschapsrechtelijke structuur van de Vennootschap, en is gedeeltelijk gebaseerd op de Statuten die voor het laatst werden gewijzigd door de vergadering van de Raad van Bestuur van 9 november 2010. De hiernavolgende beschrijving is slechts een samenvatting en is niet bedoeld om een volledig overzicht te geven van de Statuten, noch van alle relevante bepalingen van Belgisch recht. Ze mag ook niet beschouwd worden als juridisch advies terzake.
76
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
4.2 MAATSCHAPPELIJK DOEL Het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt beschreven in artikel 3 van haar Statuten en luidt als volgt: “De vennootschap heeft tot doel het uitvoeren van onderzoek en ontwikkelingswerk op biologische verbindingen en biomaterialen voor eigen rekening of voor rekening van derden alsmede de industrialisatie en commercialisatie van de resultaten ervan. Zij mag alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zijn dit te begunstigen. Zij kan ondermeer samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.”
4.3 GROEPSSTRUCTUUR TiGenix heeft op 7 februari 2006 een volle Amerikaanse dochtervennootschap, TiGenix Inc., opgericht. Op 8 mei 2007, richtten TiGenix Inc. en Cognate BioServices, Inc. een 50/50 joint venture beheersvennootschap, TC CEF LLC, met maatschappelijke zetel te 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, V.S, op. TC CEF LLC verwierf vervolgens de activa van een volledig uitgeruste CEF van Cell Genesys, Inc. Met ingang van 23 november 2010 heeft TiGenix Inc. zich teruggetrokken uit TC CEF LLC en heeft ze haar lidmaatschapsrechten in TC CEF LLC beëindigd. Op 24 september 2009 richtte de Vennootschap een volle Nederlandse dochtervennootschap, TiGenix B.V., met maatschappelijke zetel te Urmonderbaan 22, 6167RD Geleen,
Nederland, op. De Vennootschap bouwt haar nieuwe Europese humane CEF in Geleen om de productiecapaciteit van ChondroCelect in Europa te verhogen via TiGenix B.V. Op 30 november 2009 verwierf de Vennootschap Orthomimetics Limited. Orthomimetics Limited ontwerpt, ontwikkelt en vervaardigt nieuwe, bioafbreekbare implantaten voor het regeneratief herstel van beschadigd kraakbeen ingevolge sport en andere ongevallen. Orthomimetics Limited werd hernoemd tot TiGenix Ltd.
Op de Inbrengdatum verwierf de Vennootschap Cellerix. Cellerix is een Spaans bedrijf dat in 2004 werd opgericht als een spin-off van de Genetrix Group en gepecialiseerd is in celtherapie. Het bedrijf heeft een portefeuille van celgebaseerde producten in het klinische stadium voor indicaties van inflammatoire en auto-immune oorsprong. Verdere details over Cellerix worden in deel Error! Reference source not found. van het prospectus gegeven.
Op 8 juli 2010 heeft de Venootschap haar ‘drug discovery assets’ overgeheveld naar de Nederlandse vennootschap Arcarios B.V. (voorheen genoemd Therosteon B.V.). De Vennootschap heeft een participatie van 13,86% in Arcarios B.V.
TiGenix NV
100%
100%
100%
13.86%
100%
TiGenix Inc.
TiGenix B.V.
TiGenix Ltd.
Arcarios B.V.
Cellerix S.A.
4.4 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN 4.4.1 Maatschappelijk kapitaal en Aandelen Op de publicatiedatum van dit prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 74.243.046,23, vertegenwoordigd door 75.935.556 gewone aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig
volstort. De onderstaande tabel biedt een overzicht van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap sinds haar oprichting in 2000. Dit overzicht dient samen gelezen te worden met de toelichtingen onder de tabel.
77
•
Datum OPRICHTING 21 februari 2000
Transactie Oprichting(1)
FASE I FINANCIERINGSRONDE 13 maart 2000 Kapitaalverhoging in geld(2) Kapitaalverhoging in geld(3)
22 maart 2001
Uitgifteprijs per aandeel (EUR) (incl. uitgiftepremie)
Kapitaal verhoging (EUR)
85.800 Klasse A 50.000 Klasse B 14.200 Klasse C
EUR 1,00
EUR 150.000,00
EUR 150.000,00
150.000
364.200 Klasse A 60.800 Klasse C 150.000 Klasse A 40.000 Klasse B 100.000 Klasse C 30.000 Klasse D
EUR 1,00
EUR 425.000,00
EUR 575.000,00
575.000
EUR 1,25
EUR 320.000,00
EUR 895.000,00
895.000
EUR 1,00
EUR 4.049.383,00
EUR 4.944.383,00
4.944.383
EUR 1,55
EUR 685.002,00
EUR 5.629.385,00
5.629.385
EUR 1,00
EUR 200.000,00
EUR 5.829.385,00
5.829.385
EUR 1,00
EUR 1.518.519,00
EUR 7.347.904,00
7.347.904
EUR 3,00 EUR 3,00 uitoefenprijs van EUR 0,01 per warrant uitoefenprijs van EUR 1,25 per warrant
EUR 1.358.024,00 EUR 452.680,00 EUR 0,03
EUR 8.705.928,00 EUR 9.158.608,00 EUR 9.158.608,03
8.705.928 9.158.608 9.186.305
EUR 22.432,50
EUR 9.181.040,53
9.208.805
EUR 3,50 EUR 4.532.071,91
EUR 13.713.112,44
13.754.514
EUR 27.417.50
EUR 13.740.529,94
13.782.014
EUR 375.000,00
EUR 14.115.529,94
14.157.014
EUR 5,00 EUR 7.976.000.00 EUR 22.091.529,94 uitoefenprijs EUR 1.196.400 EUR 23.287.929,94 van EUR 5,00 per warrant uitoefenprijs van EUR 494,47 EUR 23.288.424,41 EUR 0,01 en EUR 0,001 per warrant
22.157.014 23.357.014
Aantal en klasse van uitgegeven aandelen
PHASE II CAPITAL ROUND - EXERCISE OF WARRANTS Kapitaalverhoging in geld(4) 4.049.383 Klasse E 15 september 2003 290.896 Klasse A 15 september Kapitaalverhoging in natura(5) 394.106 Klasse C 2003 175.000 Klasse B 15 september Omzetting van 200.000 25.000 Klasse C 2003 winstbewijzen (incorporatie van uitgiftepremies)(6) 1.518.519 Klasse E 30 september Kapitaalverhoging in geld(7) 2003 1.358.024 Klasse E 14 mei 2004 Kapitaalverhoging in geld(8) 452.680 Klasse E 20 april 2005 Kapitaalverhoging in geld(9) 11.762 Klasse A 23 augustus Kapitaalverhoging in geld, 15.935 Klasse C 2005 volgend op de uitoefening van 3 “aanpassings” warrants(10) 22.500 Klasse D 3 november Kapitaalverhoging in geld, volgend 2005 op de uitoefening van 22.500 warrants(11) FASE II FINANCIERINGSRONDE – UITOEFENING VAN WARRANTEN 114.285 Klasse A 3 november Kapitaalverhoging in geld(12) 57.142 Klasse C 2005 4.374.282 Klasse E 27.500 Klasse D 20 april 2006 Kapitaalverhoging in geld, volgend op de uitoefening van 27.500 warrants(13) 375.000 Klasse B 31 oktober Kapitaalverhoging in geld volgend 2006 op de uitoefening van 375.000 warranten(14) FASE IV FINANCERINGSRONDE – UITOEFENING VAN WARRANTEN 8.000.000 27 maart 2007 Kapitaalverhoging in geld(15) 1.200.000 27 maart 2007 Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 1.200.000 over-intekening warranten(16) 494.065 27 maart 2007 Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 494,065 bestaande aandeelhouderwarranten(17) 17 april 2008
13 oktober 2008 23 april 2009
78
•
TiGenix
Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 603.910 warranten(18) Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 109.500 warranten(19) Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 6.790 warranten(20)
•
603.910
109.500
6.790
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Uitoefenprijs van EUR 1,25 per warrant Uitoefenprijs van EUR 1,00 per warrant
uitoefenprijs van EUR 1,00 en EUR 3,00 per warrant uitoefenprijs van EUR 3,00 per warrant uitoefenprijs van EUR 3,00 per warrant
Totaal aanMaatschappe- tal aandelen lijk kapitaal na na kapitaal transactie verhoging
23.851.079
EUR 603.910 EUR 23.892.334,41
24.454.989
EUR 109.500
EUR 24.001.834,41
24.564.489
EUR 6.790 EUR 24.008.624,41
24.571.279
Aantal en klasse van uitgegeven aandelen
Uitgifteprijs per aandeel (EUR) (incl. uitgiftepremie)
Datum Transactie FASE V FINANCIERINGSRONDE 1.080.000 26 juni 2009 Kapitaalverhoging in geld(21) FASE VI ORTHOMIMETICS ACQUISITIE 3.010.589 Kapitaalverhoging in natura(22) 30 november 2009 FASE VII KAPITAALRONDE 2.204.300 15 december Kapitaalverhoging in geld(23) 2009 FASE VIII UITOEFENING VAN WARRANTEN 2.500 4 maart 2010 Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 2.500 warranten(24) FASE IX INBRENG MET BETREKKING TOT DE ORTHOMIMETICS ACQUISITIE 252.486 9 november Kapitaalverhoging volgend op de 2010 inbreng in natura van een vordering van voormalige Orthomimetics aandeelhouders(25) FASE X CELLERIX ACQUISITIE Inbrengdatum Kapitaalverhoging in natura(26) 44.814.402
EUR 5,00
Kapitaal verhoging (EUR)
Totaal aanMaatschappe- tal aandelen lijk kapitaal na na kapitaal transactie verhoging
EUR 1.058.400 EUR 25.067.024,41
25.651.279
EUR 4,28 EUR 2.950.377,22 EUR 28.017.401,63
28.661.868
EUR 3,50
EUR 2.160.214 EUR 30.177.615,63
30.866.168
EUR 3,45
EUR 2.450 EUR 30.180.065,63
30.868.668
EUR 4,28
EUR 247.436,28 EUR 30.427.501,91
31.121.154
EUR 1,2977 EUR 43.815.544,32
74.243.046,23
75.935.556
Toelichtingen (1) Er werd ingeschreven op de Aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (85.800 A), Katholieke Universiteit Leuven (14.200 C), Axxis V&C BVBA (25.000 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (25.000 B). Op het moment van oprichting van de vennootschap, werden ook 200.000 winstbewijzen uitgegeven aan Katholieke Universiteit Leuven (25.000 C), Axxis V&C BVBA (87.500 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (87.500 B). Deze winstbewijzen werden omgezet in 200.000 Aandelen op 15 september 2003. (2) Er werd ingeschreven op de Aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (364.200 A) en Katholieke Universiteit Leuven (60.800 C). (3) Er werd ingeschreven op de Aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (150.000 A), Axxis V&C BVBA (20.000 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (20.000 B), Katholieke Universiteit Leuven (meer specifiek, haar divisie Universitaire Ziekenhuizen Leuven) (100.000 C), Johan Bellemans (20.000 D) en Etienne Schacht (10.000 D). (4) Er werd ingeschreven op de Aandelen door ING België NV (1.771.605 E), Capricorn Venture Fund II NV (1.012.346 E) en Fagus NV (1.265.432 E). (5) Er werd ingeschreven op de Aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (290.896 A), Katholieke Universiteit Leuven (64.506 C) en Universiteit Gent (329.600 C). (6) De winstbewijzen werden uitgegeven op 21 februari 2000 en werden omgezet op 15 september 2003 door Katholieke Universiteit Leuven (25.000 C), Axxis V&C BVBA (87.500 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (87.500 B). (7) Er werd ingeschreven op de Aandelen door Auriga Ventures II FCPR (1.518.519 E). (8) Er werd ingeschreven op de Aandelen door ING België NV (432.099 E), Capricorn Venture Fund II NV (246.913 E), Fagus NV (308.642 E) en Auriga Ventures II FCPR (370.370 E). (9) Er werd ingeschreven op de Aandelen door ING België NV (144.034 E), Capricorn Venture Fund II NV (82.306 E), Fagus NV (102.882 E) en Auriga Ventures II FCPR (123.458 E). (10) De “aanpassings” warranten werden uitgegeven op 15 september 2003 en uitgeoefend in 2005 door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (11.762 A), Katholieke Universiteit Leuven (2.608 C) en Universiteit Gent (13.327 C). De “aanpassings” warranten werden gebruikt als instrument om de inschrijvingsprijs, die betaald werd door de warranthouders voor nieuwe Aandelen, uitgegeven in september 2003, aan te passen in verhouding tot de gemiddelde inschrijvingsprijs die betaald werd door andere investeerders die zich ook in september 2003 hadden verbonden om een vast bedrag, maar in drie fasen aan variabele intekenprijzen te investeren. (11) De warranten werden uitgegeven op 22 maart 2001 en uitgeoefend in 2005 door Karel Fol (12.500 D) en Koen Huygens (10.000 D). Vervolgens werden 9.000 van deze Aandelen verkocht door Karel Fol (5.000 D) en Koen Huygens (4.000 D) aan Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV en omgezet naar Klasse A (12) Er werd ingeschreven op de Aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (114.285 A), Katholieke Universiteit Leuven (28.571 C), Universiteit Gent (28.571 C), ING België NV (2.714.285 E), Capricorn Venture Fund II NV (231.428 E), Fagus NV (428.571 E), Auriga Ventures II FCPR (428.571 E), Fortis Private
Equity Venture Belgium NV (428.571 E), Baekeland Fonds II NV (114.285 E) en HSS Ventures Inc. (28.571 E). Vervolgens verkocht ING België NV een aantal van haar nieuwe Aandelen aan ITX Corporation (200.000 E), Partners@Venture NV (285.714 E), Ferdinand Verdonck en Margriet Van Houtte (28.572 E), Kris Vansanten (36.000 E), Werner Vanlembergen (36.000 E), BGL Investment Partners SA (142.857 E) en Technowal SA (71.428 E). (13) De warranten werden uitgegeven op 22 maart 2001 en uitgeoefend in 2006 door Nancy Veulemans (3.750 D), Jenny Peeters (1.250 D), Johan Vanlauwe (2.500 D) en Etienne Schacht (20.000 D). (14) De warranten werden uitgegeven op 13 maart 2000 en uitgeoefend in 2006 door Axxis V&C BVBA (187.500 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (187.500 B). (15) Er werd ingeschreven op de 8.000.000 Aandelen ter gelegenheid van de beursgang (IPO). (16) De over-intekening warranten werden uitgeoefend door Piper Jaffray Ltd. (1.200.000). (17) De bestaande aandeelhouderwarranten werden uitgeoefend door Axxis V&C BVBA (91.748), Prof. Dr. Frank Luyten (91.748), Katholieke Universiteit Leuven (52.717), Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven NV (182.754), Johan Bellemans (3.557), Etienne Schacht (5.336) en Universiteit Gent (66.205). (18) De warranten werden uitgegeven op 15 en 30 september 2003 en uitgeoefend in 2008. (19) De warranten werden uitgegeven op 15 september 2003 en uitgeoefend in 2008. (20) De warranten werden uitgegeven op 14 mei 2004 en uitgegeoefend in 2009. (21) Er werd ingeschreven op de Aandelen door Particon B.V. (340.000), N.V. Industriebank LIOF (340.000), Limburg Ventures B.V. (200.000) en LRM NV (200.000). (22) Er werd ingeschreven op de 3.010.589 Aandelen ter gelegenheid van de inbreng in natura in de kader van de Orthomimetics acquisitie die plaatsvond in november 2009. (23) Er werd ingeschreven op de 2.204.300 Aandelen ter gelegenheid van de private plaatsing die plaatsvond in december 2009. (24) De warranten werden uitgegeven op 20 maart 2008 en uitgeoefend in 2010. (25) De kapitaalverhoging werd uitgevoerd door middel van de inbreng in natura van een deel van de vordering van de voormalige aandeelhouders van Orthomimetics Limited. Deze vordering vloeide voort uit hun verkoop van 680.686 Orthomimetics aandelen, gewaardeerd op EUR 3,4 miljoen, aan TiGenix op 30 november 2009 en duidt de tweede fase aan van de Orthomimetics acquisitie. (26) Er werd ingeschreven op de 44.814.402 Aandelen ter gelegenheid van de Inbreng.
Na afloop van de beursgang (IPO) van TiGenix werden alle bestaande aandelen omgezet in gewone Aandelen.
79
•
4.4.2 Toegestaan kapitaal Op 26 februari 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 22.091.529,94. Als het kapitaal verhoogd wordt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zal de Raad van Bestuur gemachtigd zijn om de betaling van een uitgiftepremie te eisen. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel mag worden verminderd of waarover enkel mag worden beschikt op basis van een besluit van de algemene vergadering genomen in overeenstemming met de bepalingen van toepassing op een statutenwijziging. Deze machtiging van de Raad van Bestuur zal geldig zijn voor kapitaalverhogingen waarop wordt ingeschreven in geld of in natura of door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe Aandelen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, converteerbare obligaties, warranten of combinaties daarvan of andere effecten uit te geven. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de voorkeurrechten die door de wet worden toegekend aan de houders van bestaande Aandelen te beperken of op te heffen indien zij hierbij handelt in het belang van de Vennootschap en in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om de voorkeurrechten ten voordele van één of meerdere personen te beperken of op te heffen, zelfs indien deze beperking of opheffing in het voordeel is van personen die geen lid zijn van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zijn voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad geldig, zijnde tot 2 april 2012. Rekening houdend met de vorige kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal van 26 juni 2009 voor een bedrag van EUR 1.058.400 (zijnde 1.080.000 Aandelen x de fractiewaarde van de Aandelen zijnde EUR 0,98), van 30 november 2009 voor een bedrag van EUR 2.950.377,22 (zijnde 3.010.589 Aandelen x de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde EUR 0,98), van 15 december 2009 voor een bedrag van EUR 2.160.214 (zijnde 2.204.300 Aandelen x de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde EUR 0,98) en van 9 november 2010 voor een bedrag van EUR 247.436,28 (zijnde 252.486 Aandelen x de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde EUR 0,98), en (i) uitgaande van de uitoefening van alle warranten uitgegeven
in het kader van het toegestaan kapitaal, die uitstaan 10 of beschikbaar zijn voor toekenning voor een bedrag van EUR 1.720.838,84 (zonder uitgiftepremie) (zijnde (1.755.958) warranten x de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde EUR 0,98) en (ii) de inbreng in natura van de totale resterende vordering van EUR 2.296.366,92 op de Vennootschap op 30 maart 2012 voor een bedrag van EUR 525.803,32 (zonder uitgiftepremie voor een bedrag van EUR 1.770.563,60) (zijnde 536.534 Aandelen x de fractiewaarde van de Aandelen zijnde EUR 0,98) bedraagt het toegestaan kapitaal momenteel EUR 13.428.460,28 (zijnde EUR 22.091.529,94 – EUR 1.058.400 - EUR 2.950.377,22 – EUR 247.436,28 – EUR 1.720.838,84 – EUR 525,803.32). Op 26 april 2011 heeft de algemene vergadering de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd, onder voorbehoud van afronding van het Aanbod. De bepalingen en voorwaarden van dergelijke hernieuwde machtiging zijn vergelijkbaar met de bepalingen en voorwaarden van de machtiging die werd verleend op 26 februari 2007. Onder voorbehoud van de afronding van het Aanbod, zal de Raad van Bestuur gemachtigd zijn om het maaatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bij afronding van het Aanbod niet mag overschrijden.
4.4.3 Beschrijving van rechten en voordelen verbonden aan Aandelen Stemrechten Elke Aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per Aandeel. Stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot Aandelen:
•
die niet werden volstort, niettegenstaande het verzoek daartoe door de Raad van Bestuur van de Vennootschap;
•
waarop meer dan één persoon recht heeft, behalve in het geval er één vertegenwoordiger werd benoemd om het stemrecht uit te oefenen;
•
die hun houder stemrechten geven boven de drempel van 3%, 5% of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders, behalve in het geval de relevante Aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA 20 dagen vóór de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij of zij wenst te stemmen op de hoogte heeft
10 Uitstaande warranten per 31 maart 2011, zijnde warranten die werden toegekend en aanvaard en nog niet vervallen of uitgeoefend werden.
80
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
gebracht van een aandelenbezit die de bovengenoemde drempels bereikt of overschrijdt; en
•
waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.
In het algemeen heeft de algemene vergadering uitsluitende bevoegdheid met betrekking tot:
•
de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap;
•
de benoeming en het ontslag van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap;
•
de toekenning van kwijting aan de bestuurders en de commissaris;
•
de bepaling van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat;
•
de verdeling van de winst (met dien verstande dat de Statuten de Raad van Bestuur machtigen om interimdividenden uit te keren);
•
het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders;
•
de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie of andere reorganisaties van de Vennootschap; en
•
de goedkeuring van Statutenwijzigingen.
4.5 WARRANTEN De Vennootschap heeft een aantal warranten gecreëerd. Dit deel geeft een overzicht van de uitstaande warranten per 31 maart 2011.
De warranten worden toegekend aan werknemers, consultants of bestuurders van de Vennootschap, alsook aan andere personen die in het kader van hun professionele activiteit een bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de leden van de wetenschappelijke adviesraad en de klinische adviseurs. De warranten werden kosteloos toegekend. Iedere warrant geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel (van de Vennootschap aan een inschrijvingsprijs bepaald door de Raad van Bestuur, binnen de grenzen waartoe besloten werd ter gelegenheid van hun uitgifte. De warranten uitgegeven op 14 mei 2004, 20 april 2005 en 3 november 2005 hadden een looptijd van 5 jaar maar hun looptijd werd verlengd tot 13 mei 2014 bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 13 mei 2009. De warrranten uitgegeven op 26 februari 2007, 20 maart 2008, 19 juni 2009 en 12 maart 2010 hebben een looptijd van 10 jaar. Na de afloop van deze termijn, vervallen de warranten. In principe worden de warranten verworven in cumulatieve schijven van 25% per jaar, zijnde 25% vanaf de eerste verjaardag van hun toekenning, 50% vanaf de tweede verjaardag van hun toekenning, 75% vanaf de derde verjaardag van hun toekenning en 100% vanaf de vierde verjaardag van hun toekenning, op voorwaarde dat de samenwerking tussen de Vennootschap en de warranthouder nog niet is geëindigd, tenzij de Raad van Bestuur een afwijking van dit verwervingsschema goedkeurt. De warranten kunnen enkel uitgeoefend worden door de warranthouder wanneer ze verworven zijn. De onderstaande tabel geeft een overzicht (per 31 maart 2011) van de hierboven beschreven 1.755.958 uitstaande warranten. De tabel moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen.
Op 14 mei 2004 (135.802), 20 april 2005 (45.268), 3 november 2005 (454.570), 26 februari 2007 (800.000), 20 maart 2008 (400.000), 19 juni 2009 (500.000), 12 maart 2010 (500.000) werden in het totaal 2.835.640 warranten uitgegeven onder opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van de warranten door de begunstigden. Van deze 2.835.640 warranten (i) vervielen 545.683 warranten omdat ze niet werden toegekend (ii) vervielen 327.250 warranten omdat zij niet aanvaard werden door hun begunstigden, (iii) vervielen 197.459 warranten door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap en (iv) werden 9.290 warranten uitgeoefend. Bijgevolg zijn er per 31 maart 2011, 1.755.958 uitstaande warranten.
81
•
Aantal uitgegeven Termijn warranten(1)
Uitgiftedatum 14 mei 2004
Vanaf 14 mei 2004 tot 13 mei 2014(1)
135.802
Aantal toegekende warranten
Aantal warranten niet langer Uitoefenprijs (EUR) uitoefenbaar
Aantal uitstaande warranten
133.684
24.248(2)
104.764(3)
Van 16 tot 31 maart en van 15 tot 30 september, (7)
/
45.268
Van 1 tot 31 maart en van 1 tot 30 september.
EUR 3,00 (toekenningen op 14 mei 2004 en 23 mei 2005)
Uitoefenings periode verworven warranten (2) (3)
EUR 3,50 (toekenning op 9 december 2005) 20 april 2005
Vanaf 20 april 2005 tot 13 mei 2014(1)
45.268
45.268
EUR 3.00 (toekenning op 23 mei 2005) EUR 3,50 (toekenning op 6 februari 2006)
3 november 2005
Vanaf 3 november 2005 tot 13 mei 2014(1)
454.570
301.805
EUR 3,50 (toekenningen op 6 februari 2006, 24 maart 2006, 2 mei 2006, 3 juli 2006 en 24 augustus 2006)
160.907(4)
293.663
Van 1 tot 31 maart en van 1 tot 30 september.
26 februari 2007
Vanaf 26 februari 2007 tot 25 februari 2017
800.000
681.500
EUR 6,75 (toekenning op 24 maart 2007) EUR 5,23 (toekenning op 17 september 2007)
289.187(5)
509.813
Van 1 tot 31 mei en van 1 tot 30 november.
Vanaf 20 maart 2008 tot 19 maart 2018
400.000
400.000 EUR 4,05 voor werknemers en EUR 4,41 voor andere individuen (toekenning op 20 maart 2008)
102.125(6)
296.625
Van 1 tot 31 mei en van 1 tot 30 november
20 maart 2008
EUR 4,84 (toekenning op 27 juni 2008) EUR 3,48 (toekenning op 15 september 2008) Vanaf 19 juni 2009 tot 18 juni 2019
500.000
232.200
EUR 3,95 (toekenning op 26 juni 2009)
344.800(7)
153.325
Van 1 tot 31 mei en van 1 tot 30 november.
From March 12, 2010 to March 11, 2020
500.000
495.500
EUR 3,62 (toekenning op 12 maart 2010)
147.500(8)
352.500
Van 1 tot 31 mei en van 1 tot 30 november.
19 juni 2009 March 12, 2010
EUR 1,65 voor werknemers en EUR 1,83 voor andere individuen (toekenning 7 juli 2010) EUR 1,93 (24 augustus 2010) Toelichtingen
(1) De buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2005 verlengde de uitoefenperiode tot 13 mei 2014. (2) 2.118 warranten vervielen omdat ze niet werden toegekend en 22.130 warranten vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap. (3) 6.790 warranten werden uitgeoefend en zijn daarom niet langer uitstaand. (4) 152.765 warranten vervielen omdat ze niet werden toegekend en 8.142 warranten vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap. (5) 118.500 warranten vervielen omdat ze niet werden toegekend; 103.750 warranten vervielen omdat ze niet werden aanvaard door hun begunstigden en 67.937 warranten vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap. (6) 38.000 warranten vervielen omdat ze niet aanvaard werden door hun begunstigden en 62.875 warranten vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap. 2.500 warranten werden uitgeoefend en zijn daarom niet langer uitstaand.
82
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
(7) 267.800 warranten vervielen omdat ze niet werden toegekend; 62.000 warranten vervielen omdat ze niet aanvaard werden door hun begunstigden en 16.875 warranten vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap. (8) 4.500 warranten vervielen omdat ze niet werden toegekend; 123.500 warranten vervielen omdat ze niet aanvaard werden door hun begunstigden en 19.500 warranten vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap.
Op 31 maart 2011 is het totaal aantal uitstaande warranten die reeds zijn toegekend 1.755.958, wat ongeveer 2,24% vertegenwoordigt van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten zoals aangegeven in deel 4.6.
4.6 UITSTAANDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende financiële instrumenten, die al dan niet het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, vóór het Aanbod.
Het overzicht moet tevens samen gelezen worden met de onderstaande voetnoten.
Vóór het Aanbod A
Uitgegeven Aandelen
B
Maximum aantal Aandelen uit te geven op 30 maart 2012(1)
C
Totaal (A) + (B)
D
Aandelen uit te geven bij uitoefening van uitoefenbare warranten(2)
E
Aandelen uit te geven bij uitoefening van nog niet uitoefenbare warranten(2)
Aantal
%
75.935.556
97,07%
536.534
0.69%
76.472.090
97.76%
1.183.027
1.51%
572.931
0.73%
F
Totaal (D)+(E)
1.755.958
2.24%
G
Totaal (C)+(F)
78.228.048
100.00%
Toelichtingen (1) Maximum aantal Aandelen uit te geven in het kader van de inbreng van het resterend deel van de vordering van de aandeelhouders van Orthomimetics Limited die hun 680.686 aandelen in Orthomimetics Limited aan de Vennootschap verkocht hebben. (2) Per 31 maart 2011.
4.7 AANDEELHOUDERS 4.7.1 Overzicht Voor zover de Vennootschap weet, gebaseerd op de laatste Aandeelhouder
transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap en gebaseerd op beschikbare informatie van de private plaatsingen van 2009 en de Inbreng die plaats vond op de Inbrengdatum, ziet de Aandeelhoudersstructuur er als volgt uit op de publicatiedatum van dit prospectus: Aantal Aandelen
% 5,60%
ING België NV
4.253.731
Fagus NV
2.105.527
2,77%
A. van Herk / O.G.B.B.A. van Herk B.V.
1.685.862
2,22%
Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV
1.224.870
1,61%
Particon B.V.
340.000
0,45%
N.V. Industriebank LIOF
340.000
0,45%
Limburg Ventures B.V.
200.000
0,26%
200.000
0,26%
LRM NV Genetrix Life Sciences A.B.
5.835.379
7,68%
FCPR Ventech Capital III
5.195.199
6,84%
LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A.
4.445.053
5,85%
Ysios Biofund I, FCR
4.760.342
6,27%
Biopartners Capital, S.L.
2.977.440
3,92%
Novartis Bioventures Ltd.
5.534.905
7,29%
Roche Finanz AG
5.534.905
7,29%
CX EBIP Agreement, S.L. Subtotaal 11 11Andere Aandeelhouders
TOTAAL
1.905.144
2,51%
46.538.357
61,29%
29.397.199
38,71%
75.935.556
100%
11 De bovengenoemde Aandeelhouders deden hun verklaringen afzonderlijk en handelen onafhankelijk, met de uitzondering van: (i) Particon B.V., N.V. Industriebank LIOF, Limburg Ventures B.V., LRM NV (met Koninklijke DSM N.V., Stichting De Weijerhorst, het Vlaams Gewest en de Staat der Nederlanden) die ook een gezamenlijke verklaring hebben ingediend als gevolg van het aangaan van een investerings- en inschrijvingsovereenkomst van 19 juni 2009 waarnaar wordt verwezen in deel 5.10 van het prospectus; (ii) Genetrix Life Sciences A.B. , FCPR Ventech Capital III, LSP III Omni Investment Coöperatief U.A., Ysios Biofund I FCR, Biopartners Capital S.L., Novartis Bioventures Ltd., Roche Finance AG, CX EBIP Agreement S.L. en sommige andere aandeelhouders die ook een gezamenlijke verklaring hebben ingediend ingevolge het aangaan van “lockup”-verbintenissen overeenkomstig de Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) en de Lock-up Agreement waarnaar wordt verwezen in deel 3.12 van het prospectus; en (iii) Genetrix Life Sciences A.B. en CX EBIP Agreement, S.L., die ook een gezamenlijke transparantieverklaring hebben ingediend aangezien de aandelen van laatstgenoemde volledig worden gehouden door Genetrix Life Sciences A.B.
83
•
4.7.2 Stemrechten Zoals verder beschreven in deel 2.5.1, heeft elke Aandeelhouder recht op één stem per aandeel. In een overeenkomst die op de Inbrengdatum werd gesloten tegelijkertijd met de afronding van de Inbreng tussen Cellerix en Cx EPIB Agreement, S.L., heeft Cx EBIP Agreement, S.L. zich eenzijdig verbonden om zich te onthouden van (i) het uitoefenen van haar stemrechten op enige Inbrengaandelen waarvan Cx EBIP Agreement, S.L. eigenaar is en (ii) het bijwonen van de algemene vergaderingen van TiGenix totdat de Eigenkapitaal Stimulansplannen (“Equity Based Incentive Plans”) van Cellerix, zoals beschreven in deel 5.7.4 hieronder, zijn afgelopen.
4.7.3 Aandeelhoudersovereenkomsten De Vennootschap heeft geen kennis van overeenkomsten gemaakt tussen Bestaande Aandeelhouders met uitzondering van de Lock-up Agreement die meer in detail is beschreven in deel 3.12 “Lock-up and standstill agreements”.
84
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
5. Corporate governance
Dit prospectus werd opgesteld vanuit het oogpunt dat de Inbreng reeds werd afgerond hoewel dit nog niet het geval was op het ogenblik van goedkeuring van dit prospectus. Er wordt evenwel verwacht dat de Inbreng afgerond zal zijn tegen de tijd dat dit prospectus beschikbaar wordt gesteld voor het publiek. De afronding van de Inbreng zal worden bevestigd in een aankondiging die openbaar zal worden gemaakt vóór of op hetzelfde tijdstip als de publicatie van het prospectus.
5.1 ALGEMENE BEPALINGEN Dit hoofdstuk 5 geeft een overzicht van de regels en principes volgens welke het deugdelijk bestuur (corporate governance) van de Vennootschap is georganiseerd, overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht, de Statuten en het corporate governance charter van de Vennootschap. Het is gebaseerd op de Statuten, die laatst werden gewijzigd door de vergadering van de Raad van Bestuur van 9 november 2010 en op het corporate governance charter van de Vennootschap dat voor het laatst werd gewijzigd door de vergadering van de Raad van Bestuur op of omstreeks de Inbrengdatum. Het corporate governance charter van de Vennootschap werd opgesteld in overeenstemming met de aanbevelingen in de Belgische Corporate Governance Code (de “Code”), die werd uitgegeven op 12 maart 2009 door de Belgische Commissie Corporate Governance. Deugdelijk bestuur werd in de Code gedefinieerd als een reeks regels en gedragingen die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. De Code is gebaseerd op een “pas toe of leg uit”-systeem (comply or explain): Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen voor dergelijke afwijking bekend maken. De Raad van Bestuur leeft de Belgische Corporate Governance Code na, maar gelooft dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen omvatten de volgende:
•
Bepaling 5.2./3. (Bijlage C) van de Code: de voorzitter van de raad zou het auditcomité niet mogen voorzitten. De raad kan evenwel beslissen om een van de onafhankelijke bestuurders aan te stellen in beide functies, indien en wanneer de raad beslist dat dit in het belang van de Vennootschap is, en de behoeften en de kwalificaties vereist voor het optimaal functioneren van dat comité de belangrijkste redenen voor deze beslissing zijn.
•
Bepaling 6.1 van de Code: gezien er slechts twee uitvoerende bestuurders zijn (de Chief Executive Officer, of “CEO” en de Chief Business Officer, of “CBO”) en er geen directiecomité is, heeft de Vennootschap geen specifieke opdrachtomschrijving opgesteld voor het uitvoerend management, behalve voor de opdracht van de CEO en CBO.
•
Bepaling 7.7. van de Code: alleen de onafhankelijke bestuurders zullen voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van het comité waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding krijgen. Zij zullen geen enkele prestatiegebonden remuneratie ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder. De Raad van Bestuur kan echter, op advies van het benoemingsen remuneratiecomité, op de algemene vergadering voorstellen af te wijken van dit principe indien naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur het toekennen van een prestatiegebonden remuneratie noodzakelijk is om onafhankelijke bestuursleden, met de meest relevante ervaring en expertise, aan te trekken.
•
Zo lang als de relevante Wijzigingen aan de Statuten niet in werking zijn getreden: Bepaling 8.8. van de Code: enkel die Aandeelhouders, die individueel of gezamenlijk ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, mogen voorstellen indienen bij de raad voor de agenda van eender welke algemene vergadering. Dit percentage is in overeenstemming met Artikel 532 van het Wetboek van vennootschappen (met betrekking tot het bijeenroepen van een algemene vergadering) maar wijkt af van de drempel van 5%, zoals voorzien in de Code.
85
•
De Raad van Bestuur zal het corporate governance charter van tijd tot tijd herzien en de wijzigingen aanbrengen die zij nodig en gepast acht. Het charter is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.tigenix.com) en kan kosteloos worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De jaarverslagen van de Raad van Bestuur bevatten ook een corporate governance verklaring, waarin het corporate governance beleid van de Vennootschap tijdens het betreffende jaar, met inbegrip van eventuele redenen voor eventuele afwijkingen van het corporate governance charter of de Code, in overeenstemming met het “pas toe of leg uit”vereiste, zal worden opgenomen.
5.2 RAAD VAN BESTUUR 5.2.1 Algemene bepalingen De Raad van Bestuur heeft de ruimste bevoegdheden om de Vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, tenzij de toepasselijke wetgeving of de Statuten anders bepalen. De Raad van Bestuur treedt op als een college maar kan zijn bevoegdheden aangaande bijzondere en specifieke zaken delegeren aan een gevolmachtigde vertegenwoordiger, zelfs als deze persoon geen Aandeelhouder of bestuurder is. Overeenkomstig de Statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders en ten hoogste negen (9) leden. Op basis van het corporate governance charter van de Vennootschap, dienen ten minste de helft van de bestuurders niet-uitvoerende bestuurders te zijn en ten minste drie (3) van hen dienen onafhankelijk te zijn. De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de algemene vergadering. Wanneer het mandaat van een bestuurder openvalt door zijn overlijden of ontslag, hebben de overige bestuurders, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, evenwel het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering nadat het mandaat openviel. De nieuwe bestuurder dient de termijn uit van de bestuurder wiens mandaat openviel. Het corporate governance charter bepaalt dat bestuurders benoemd kunnen worden voor een maximale (hernieuwbare) termijn van vier jaar. Een vergadering van de Raad van Bestuur is geldig samengesteld wanneer er een quorum van tenminste de helft van de leden in persoon of vertegenwoordigd aanwezig is op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt gehaald, mag een nieuwe vergadering van de raad samengeroepen te worden om te beraadslagen en te beslissen over de agendapunten van de vergadering van de raad voor dewelke het quorum niet werd gehaald. In elk geval mag de Raad van Bestuur enkel plaatsvinden indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn. Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden 86
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
bijeengeroepen door de voorzitter van de raad of door minstens twee bestuurders telkens wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen. In principe zal de raad minstens zes (6) keer per jaar vergaderen. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een beslissende stem in zaken die voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur.
5.2.2 Voorzitter Het corporate governance charter van de Vennootschap voorziet dat de Raad van Bestuur een voorzitter benoemt uit de onafhankelijke bestuurders. De CEO mag geen voorzitter zijn. De voorzitter van de Raad van Bestuur geeft leiding aan de Raad van Bestuur. De voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad van Bestuur, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de Raad van Bestuur. De voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad en het uitvoerend management. De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO, en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de CEO. De voorzitter heeft bijkomende specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in het corporate governance charter van de Vennootschap.
5.2.3 Onafhankelijke bestuurders Wat betreft onafhankelijke bestuurders, kan een bestuurder enkel als een onafhankelijke bestuurder worden beschouwd als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschapen, die als volgt kunnen worden samengevat: (a)
Gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, een mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend;
(b)
Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als nietuitvoerend bestuurder in de raad hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar;
(c)
Gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van de Vennootschap
of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; (d)
(e)
Geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; (i) Geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de Vennootschap, van het maatschappelijk fonds van de Vennootschap of van een categorie aandelen van de Vennootschap; (ii) Indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen:
- mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal van de Vennootschap, van het maatschappelijk fonds van de Vennootschap of van een categorie aandelen van de Vennootschap; of - mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan; (iii) In geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt (e).
(f)
Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
(g)
In de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen;
(h)
Geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
(i)
Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed-of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de Vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel, in de zin van artikel 19, 2°, van de Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, uitoefenen, of die zich in een van de andere in de punten (a) tot (h) beschreven gevallen bevinden.
De beslissing inzake de benoeming van een onafhankelijke bestuurder dient melding te maken van de criteria op basis waarvan hij beschouwd wordt als onafhankelijk. Bij het afwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal ook rekening gehouden worden met de criteria vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap. De Raad van Bestuur zal in zijn jaarverslag vermelden welke bestuurders hij als onafhankelijk beschouwt. De onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap zijn Willy Duron, Eduard Enrico Holdener en R&S Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Reyn. In considering a director’s independence, also the criteria set out in the Company’s corporate governance charter will be taken into account. The Board of Directors will disclose in its annual report which directors it considers independent directors. The independent directors of the Company are Willy Duron, Eduard Enrico Holdener and R&S Consulting BVBA, represented by Dirk Reyn.
87
•
5.2.4 Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit negen (9) leden. Leeftijd
Functie
Termijn(1)
Professioneel adres
49
Gedelegeerd Bestuurder (uitvoerend) / CBO
2015
Boetsenberg 20, 3053 Haasrode, België
46
Gedelegeerd Bestuurder (uitvoerend) / CEO
2015
Marconi, 1, Parque Tecnológico de Madrid, 28760 Tres Cantos (Madrid), Spanje
39
Bestuurder (niet-uitvoerend)
2012
5-7 rue de Monttessuy, 75340, Paris, cedes, 07, Frankrijk
49
Bestuurder Bestuurder (niet-uitvoerend)
2015
Alfons Stesselstraat 8, 3012 Wilsele, België
65
Voorzitter / Onafhankelijk bestuurder
2015
Oude Pastoriestraat 2, 3050 Oud-Heverlee, België
66
Onafhankelijk bestuurder
2015
Buchenrain 6, CH-4106 Therwil, Zwitserland
Ysios Capital Partners SGECR SA(7), vertegenwoordigd door Joël JeanMairet
40
Bestuurder (niet-uitvoerend)
2012
calle Baldiri Reixac, 10-12, Parc Cientific de Barcelona, Barcelona, Spanje
R&S Consulting BVBA(3), vertegenwoordigd door Dirk Reyn
49
Onafhankelijk bestuurder
2015
Oude Baan 34, 2350 Vosselaar, België
Immocom NV(3), vertegenwoordigd door Nico Vandervelpen
37
Bestuurder (niet-uitvoerend)
2015
Kempische Steenweg 555, 3500 Hasselt, België
Naam Gil Beyen BVBA(2), vertegenwoordigd door Gil Beyen Eduardo Bravo Fernández de Araoz(3)
Ventech S.A .(4), vertegenwoordigd door Mounia Chaoui-Roulleau Koenraad Debackere(5) Willy Duron(6) Eduard Enrico Holdener(3)
Toelichtingen
(1) De termijn van de mandaten van de bestuurders zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, gehouden in het jaar aangeduid naast de naam van de bestuurder. (2) Eerste benoeming door de algemene vergadering op 26 februari 2007. Benoeming hernieuwd op 20 april 2011 en op 26 april 2011 met ingang vanaf de afronding van de Inbreng. (3) Eerste benoeming op 26 april 2011 met ingang vanaf de afronding van de Inbreng. (4) Op 26 april 2011 met ingang vanaf de afronding van de Inbreng, werd mevr. Mounia Chaoui-Roulleau eerst benoemd als een bestuurder. Het was evenwel de bedoeling van mevr. Mounia Chaoui-Roulleau om benoemd te worden als vaste vertegenwoordiger van Ventech SA. Daarom nam zij ontslag als een bestuurder onmiddellijk na de afronding van de Inbreng en de Raad van Bestuur besloot op of omstreeks de Inbrengdatum om Ventech S.A., vertegenwoordigd door mevr. Mounia Chaoui-Roulleau te benoemen als een bestuurder teneinde mevr. Mounia Chaoui-Roulleau te vervangen tot op de volgende algemene vergadering van de Vennootschap die zal beslissen over de definitieve benoeming. (5) Eerste benoeming bij de oprichting op 21 februari 2000. Benoeming hernieuwd op 15 september 2003, op 26 februari 2007, op 20 april 2011 en op 26 april 2011 met ingang vanaf de afronding van de Inbreng. (6) Eerste benoeming door de algemene vergadering op 26 februari 2007. Benoeming hernieuwd op 20 april 2011 en op 26 april 2011 met ingang vanaf de afronding van de Inbreng. (7) Op 26 april 2011 met ingang vanaf de afronding van de Inbreng, werd de heer Joël Jean-Mairet eerst benoemd als een bestuurder. Het was evenwel de bedoeling van de heer Jean-Mairet om benoemd te worden als vaste vertegenwoordiger van Ysuios Capital Partners SGECR SA. Daarom nam hij ontslag als een bestuurder onmiddellijk na de afronding van de Inbreng en de Raad van Bestuur besloot op of omstreeks de Inbrengdatum om Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door de heer Jean-Mairet te benoemen als een bestuurder teneinde de heer Jean-Mairet te vervangen tot op de volgende algemene vergadering van de Vennootschap die zal beslissen over de definitieve benoeming.
88
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
De volgende paragrafen bevatten een korte biografie van elk van de bestuurders of in geval van rechtspersonen die bestuurder zijn, van hun vaste vertegenwoordigers, met een vermelding van andere mandaten als lid van administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen in andere vennootschappen gedurende de voorbije vijf jaren (met uitzondering van de dochtervennootschappen van de Vennootschap): Gil Beyen, vaste vertegenwoordiger van Gil Beyen BVBA: CBO en Gedelegeerd Bestuurder (uitvoerend) De heer Gil Beyen verwierf een diploma bioingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven (België) in 1984 en behaalde een MBA aan de University of Chicago (V.S). in 1990. Voor de oprichting van TiGenix werkte hij als management consultant bij Arthur D. Little (ADL) in Brussel, waar hij verantwoordelijk was voor hun gezondheids- en biotechnologie divisie. In deze functie heeft hij een groot aantal bedrijven in de biomedische en biotechnologische sector begeleid in verschillende fasen van hun ontwikkeling. Voor de aanvang van zijn MBA werkte hij gedurende drie jaar als onderzoeksingenieur in de milieubiotechnologie. De heer Beyen is een zaakvoerder van Axxis V&C BVBA, alsook lid van de raad van BIO.be, en commissaris voor de Vlaamse Regering in de raad van het Vlaams Instituut voor de Biotechnologie (VIB). Eduardo Bravo: CEO en Gedelegeerd Bestuurder (uitvoerend) De heer Eduardo Bravo kan buigen op meer dan 18 jaar ervaring in de farmaceutische industrie. Gedurende zijn professionele carrière heeft hij verscheidene topmanagement functies bekleed bij Sanofi-Aventis, waaronder Vice-President voor Latijns-Amerika, waar hij verantwoordelijk was voor meer dan 2000 werknemers en een omzet beheerde van meer dan EUR 1 miljard. Bij Sanofi-Aventis was hij ook nog Marketing en Sales Manager voor Europa en General Manager voor België. Bovendien werkte hij 7 jaar lang bij SmithKline Beecham in zowel nationale als internationale verkoopfuncties. De heer Bravo heeft een diploma Bedrijfsbeheer en een MBA (INSEAD, Fontainebleau, Frankrijk). Hij is lid van de raad van Cellerix. De heer Bravo was van februari 2006 tot februari 2008 lid van de raad van Genetrix S.L. en van december 2005 tot januari 2008 lid van de raad van Biobide S.L. Momenteel maakt de heer Bravo geen deel meer uit van de administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen en is hij geen vennoot meer van een andere vennootschap of associatie behalve Cellerix. Mounia Chaoui-Roulleau, vaste vertegenwoordiger van Ventech S.A.: Bestuurder (niet-uitvoerend) Mevrouw Mounia Chaoui-Roulleau studeerde Bioingenieurkunde aan de Ecole Centrale Paris en Moleculaire Biofysica aan de Universiteit van Parijs VI, waar ze haar doctoraat
behaalde. Haar lange carrière in de farmaceutische industrie begon bij het Gustave Roussy Instituut en werd later voortgezet als analist voor Atlas Venture. Ze was consultant voor Telesis en Altran Technologies. Sinds 2001 tot op heden is Mevrouw Chaoui-Roulleau vennoot bij Ventech. Mevrouw ChaouiRoulleau is ook lid van de toezichthoudende raad van Inserm Transfert initiative SA, en van Xytis Inc, en is beherend vennoot bij Ventech SA. Ventech SA, dat vertegenwoordigd wordt door mevrouw Chaoui-Roulleau, is ook lid van de raad van Cellerix sinds 2007. Mevrouw Chaoui-Roulleau heeft in de afgelopen vijf jaar eveneens bestuursmandaten bekleed in Biovex Ltd (voor USD 1 miljard verkocht aan Amgen), Eyegate Inc en Aptanomics SA, maar nu niet meer. Zij is ook verantwoordelijk voor de opvolging van de volgende portefeuillemaatschappijen van Ventech : Scynexis Inc en BMD SA. Koenraad Debackere: Bestuurder (niet-uitvoerend) Dr. Koenraad Debackere is professor in technologie- en innovatiemanagement aan de Katholieke Universiteit Leuven en gastprofessor aan diverse Europese managementscholen. Prof. Debackere is dagelijks bestuurder van K.U. Leuven Research & Development en voorzitter van het Gemma FrisiusFonds K.U. Leuven NV, het risicokapitaalfonds van de Katholieke Universiteit Leuven. In februari 2005 werd Dr. Debackere algemeen directeur van de Katholieke Universiteit Leuven. Hij maakt (of maakte) ook deel uit van de Raad van Bestuur van 4AZA Bioscience NV, 4AZA Holding NV, AlgoNomics NV, Better3Fruit NV, Eyetronics NV, ISW Limits NV, IPCOS NV, IriDM NV, Living Stone Co-operatie CVBA, MetaLogic NV, MEAC NV, PharmaDM NV, Bico NV, QMedit NV, RNA-TEC NV, Synes NV, Leuven Innovatie VZW, Gemma Frisius-Fonds II NV, Leuven. Inc VZW, DCRF (Désiré Collen Research Foundation) VZW, eMedit NV, IWT, Netherlands Genomics Initiative, Hoover Stichting VZW, Stichting Amici Almae Matris VZW, WeefWerf en Vlasnatie NV, Aquacare Belgium NV, Aquacare International NV, KBC Verzekeringen NV, Groep Joos NV, Vlerick Leuven Gent Management School NV. Willy Duron: Voorzitter en Onafhankelijk Bestuurder De heer Willy Duron is een onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van TiGenix sinds februari 2007. Hij startte zijn carrière bij ABB Verzekeringen in 1970, waar hij in 1984 een lid van het uitvoerend comité werd. Willy Duron heeft een diploma in Wiskunde van de Universiteit Gent en een diploma inactuarische wetenschappen van de Katholieke Universiteit Leuven. Hij is tevens lid van de Raad van Bestuur van Ravago NV, Vanbreda Risk & Benefits NV, Universitaire Ziekenhuizen Leuven, Katholieke Universiteit Leuven, Universitair Centrum St Jozef Kortenberg en W&K, Agfa-Gevaert NV, Van Lanschot Bankiers NV en Amonis. De heer Duron was CEO van KBC Groep NV, KBC Bankverzekeringsholding NV en KBC Asset Management NV, Synes NV, Argosz, CSOB, Warta, FBD, Secura en ADD.
89
•
Eduard Enrico Holdener: Onafhankelijk Bestuurder Dr. Eduard Enrico Holdener behaalde zijn diploma geneeskunde aan de Universiteit van Zürich en was tot februari 2008 Chief Medical Officer & Global Development Head van de Farmaceutische Afdeling van F. Hoffmann-La Roche Pharmaceutical Ltd. Hij begon zijn carrière in de farmaceutische industrie in 1986 nadat hij 14 jaar gewerkt had in verschillende ziekenhuizen en academische instellingen in Zwitserland en de Verenigde Staten. Tijdens zijn loopbaan bij Roche, kreeg hij veel lof voor een groot aantal nieuwe geneesmiddelen op de verschillende therapeutische gebieden waar hij samenwerkte. Dr. Holdener fungeert momenteel als Voorzitter van NovImmune SA, Bestuurder van Parexel International Co en HBM Bioventures AG en niet-uitvoerend Bestuurder van Syntaxin Ltd. Dr. Holdener is sinds 2008 ook lid van de raad van Cellerix. Tot februari 2008 maakte Dr. Holdener als Global Head of Development & Chief Medical Officer deel uit van het Directiecomité en de directie van F.Hoffmann-La Roche AG. Joël Jean Pierre Jean-Mairet, vaste vertegenwoordiger van Ysios Capital Partners SGECR SA: Bestuurder (niet-uitvoerend) Dr. Joël Jean-Mairet is een vennoot en mede-oprichter van Ysios Capital Partners. Hij is sinds 2007 Voorzitter van de raad van Cellerix en waarnemer in de raad van Biovex Inc. te Boston (nu: Amgen). Voordien was hij mede-oprichter van Glycart Biotechnology AG in 2001 alwaar hij CEO was tot het bedrijf in 2005 met succes verkocht werd aan F. Hoffmann La-Roche. Hij heeft talrijke onderscheidingen in de wacht gesleept waaronder de Wall Street Journal Europe Innovation Award in 2001. Hij heeft een master in Biotechnologie en behaalde zijn Ph.D. aan het Zwitserse Federale Instituut voor Technologie (ETH) in Zürich. Dirk Reyn, vaste vertegenwoordiger van R&S Consulting BVBA: Onafhankelijk Bestuurder De heer Dirk Reyn behaalde zijn diploma van Apotheker aan de Universiteit van Antwerpen en heeft ook een MBA van de Northwestern University van Chicago (Kellog’s). De heer Reyn is gedelegeerd Bestuurder van Shire-Movetis. Hij richtte Movetis NV op in 2006, waar hij Chief Executive Officer en Uitvoerend Bestuurder was tot het bedrijf werd overgenomen door Shire in 2010. De heer Reyn werkte vele jaren als Hoofd van de GI Strategic Marketing groep en vervolgens als Vice-President New Business Development voor Janssen-Cilag in Europa. Hij heeft meer dan 25 jaar ervaring. Hij begon in 1992 te werken voor Johnson & Johnson en werd de drijvende kracht achter de wereldwijde marketing en commerciële strategie voor producten als PREPULSID en PARIET en andere chemische
90
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
verbindingen uit de GI-portfolio. Voordat hij bij Johnson & Johnson ging werken, bekleedde hij een aantal nationale en internationale commerciële functies bij Eli Lilly. Nico Vandervelpen, vaste vertegenwoordiger van Immocom NV: Bestuurder (niet-uitvoerend) De heer Nico Vandervelpen begon zijn carrière bij Ernst & Young Brussel in 1998 waar hij werkte als kaderlid. Tijdens zijn loopbaan heeft hij een ruime ervaring verworven op gebied van financiën, business consulting, projectmanagement en fusies en overnames waarbij hij een breed scala van multinationale klanten had die zich, onder andere, richtten op de gezondheidszorg en de farmaceutische industrie. In 2007 ging hij voor Limburgse Reconversie Maatschappij NV (“LRM”) werken waar hij het durfkapitaalfonds Life Sciences uit de grond stampte en deel uitmaakte van het uitvoerend management team. Als vaste vertegenwoordiger van Immocom fungeert de heer Vandervelpen als lid van de raad (of waarnemer) in meerdere raden van bedrijven van de LRM portefeuillevennootschappen zoals Apitope International, Complix, Amakem, SEPS, Vesalius Biocapital, Life Science Development Campus, 3DDD Pharma en CommArt. Sinds 2007 investeerde het Life Sciences fonds van LRM in Apitope International, SEPS Pharma, TiGenix, Promethera, Amakem, Complix, Life Science Development Campus en Arcarios. Samen met zijn team van doorwinterde Life Sciences en biotech-experts werkt hij aan de verdere uitbreiding van de Life Sciences voetafdruk in de regio. De heer Vandervelpen heeft een Master diploma behaald in handelswetenschappen en bedrijfskunde aan de Universiteit Hasselt, alsmede een Master in Boekhouding. Bovendien volgde hij in de loop van zijn carrière diverse nationale en internationale managementcursussen.
Verklaring met betrekking tot geschillen in verband met bestuurders of hun vaste vertegenwoordigers Op de datum van dit prospectus en behalve zoals hieronder uiteengezet, is of heeft geen van de bestuurders of, in geval van vennootschappen die als bestuurder optreden, geen van hun vaste vertegenwoordigers, van de Vennootschap, gedurende ten minste de voorbije vijf jaar:
•
veroordeeld voor fraudemisdrijven;
•
een leidinggevende functie gehad als senior manager of als lid van de administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen van enige vennootschap op het ogenblik van of vóór een faillissement, gerechtelijke reorganisatie of vereffening (behalve voor Mounia Chaoui-Roulleau die een lid was van de Raad van Bestuur van Aptanomics SA en Xytis Inc. Op het ogenblik dat die vennootschappen failliet werden verklaard); of het voorwerp geweest van een officiële openbare inbeschuldigingstelling en/of sanctie vanwege een wettelijke of administratieve overheid (inclusief elke beroepsorganisatie); of,
•
ooit door een rechtbank onbekwaam geacht om op te treden als lid van de administratieve, bestuurs-, of toezichthoudende organen van enige vennootschap of om te handelen in het bestuur of de uitoefening van de activiteiten van enige vennootschap.
5.3 COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR 5.3.1 Algemeen De Raad van Bestuur kan gespecialiseerde comités oprichten om specifieke kwesties te analyseren en de Raad van Bestuur over die kwesties te adviseren. De comités zijn louter adviserende comités en de beslissing blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de opdracht van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten van dat comité.
5.3.2 Directiecomité De Raad van Bestuur heeft geen directiecomité benoemd in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.
5.3.3 Auditcomité De Raad van Bestuur heeft een auditcomité benoemd. Het comité moet samengesteld zijn uit ten minste drie leden. Het comité moet uitsluitend samengesteld zijn uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke
bestuurders zijn. Ten minste één van de leden die onafhankelijk bestuurders zijn moet over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van boekhouding en audit. Onder voorbehoud van de wettelijke vereisten uiteengezet in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen, mag de samenstelling van het comité afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke mening van de Raad van Bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het comité benoemt een voorzitter onder zijn leden. De voorzitter van de Raad van Bestuur mag het comité niet voorzitten. De rol van het auditcomité is het monitoren van het financiële verslaggevingsproces, van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap, van de interne audit (indien er een interne audit bestaat) en van zijn doeltreffendheid en van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening en het beoordelen en monitoren van de onafhankelijkheid van de commissaris, met name met betrekking tot de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap. Het comité moet geregeld verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn functies. Het comité dient de Raad van Bestuur te informeren over alle gebieden waarin volgens hem actie of verbetering nodig is. Het comité dient aanbevelingen te doen betreffende de noodzakelijke stappen die ondernomen moeten worden. De audit en de verslaggeving over deze audit zouden de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in hun geheel moeten dekken. Het comité heeft specifieke taken, die de financiële verslaggeving van de Vennootschap, interne controles en risicobeheer omvatten, evenals de interne en externe audit. Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van het auditcomité, zoals uiteengezet in het corporate governance charter van de Vennootschap en in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. In principe komt het comité minstens vijf (5) keer per jaar vergaderen. De leden van het comité zullen ten allen tijde onbeperkte en vrije toegang hebben tot de Chief Financial Officer (CFO) en tot elke andere werknemer met wie ze zouden moeten spreken om hun verantwoordelijkheden uit te voeren. De Secretaris van de Vennootschap is tevens de Secretaris van het Auditcomité. De Secretaris van het Auditcomité maakt een verslag van de bevindingen en aanbevelingen van de vergaderingen van het auditcomité. Zo spoedig mogelijk na de vergadering van het auditcomité verstuurt de Secretaris dit verslag naar alle leden van de Raad van Bestuur. De volgende bestuurders maken deel uit van het auditcomité: Willy Duron, Eduard Holdener en Immocon NV, vertegenwoordigd door Nico Vandervelpen.
91
•
5.3.4 Benoemings- en remuneratiecomité De Raad van Bestuur heeft een benoemings- en remuneratiecomité benoemd. Het comité moet bestaan uit ten minste drie leden, allen niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Onder voorbehoud van de wettelijke vereisten uiteengezet in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, mag de samenstelling van het comité afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke mening van de Raad van Bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of door een andere niet-uitvoerende bestuurder aangesteld door het comité. De rol van het benoemings- en remuneratiecomité bestaat erin aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de (her)benoeming van bestuurders en de benoeming van de CEO en de uitvoerende managers, en voorstellen te doen aan de raad over het vergoedingsbeleid voor bestuurders, de CEO en de uitvoerende managers. Het comité heeft specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van het benoemings- en remuneratiecomité, zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap en in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen. In principe zal het comité tenminste twee (2) keer per jaar vergaderen. De volgende bestuurders zijn lid van het benoemings- en remuneratiecomité: Eduard Holdener, Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door Joël Jean-Mairet, en R&S Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Reyn.
5.3.5 Secretaris van de Vennootschap Claudia D’Augusta werd benoemd als secretaries van de Vennootschap.
5.4 UITVOEREND MANAGEMENT 5.4.1 Algemene bepalingen De Raad van Bestuur heeft het uitvoerend management van de Vennootschap benoemd. De opdrachtomschrijving van het uitvoerend management is vastgesteld door de Raad van Bestuur in nauw overleg met de CEO.
5.4.2 Samenstelling van het uitvoerend management Op de publicatiedatum van dit prospectus bestaat uit uitvoerend management uit de volgende vier (4) leden:
92
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Naam Eduardo Bravo
Functie Leeftijd Gedelegeerd Bestuurer en Chief Executive Officer (CEO)
46
Gil Beyen BVBA, represented by Gil Beyen
Gedelegeerd Bestuurder en Chief Business Officer (CBO)
49
Claudia D’Augusta
Chief Financial Officer (CFO)
41
Wilfried Dalemans
Chief Technical Officer (CTO)
52
Het uitvoerend management zal geen directiecomité vormen in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Dit zijn de biografieën van het uitvoerend management. Eduardo Bravo: Gedelegeerd Bestuurder en Chief Executive Officer (CEO) De heer Eduardo Bravo kan buigen op meer dan 18 jaar ervaring in de farmaceutische industrie. Gedurende zijn professionele carrière heeft hij verscheidene topmanagement functies bekleed bij Sanofi-Aventis, waaronder Vice-President voor Latijns-Amerika, waar hij verantwoordelijk was voor meer dan 2000 werknemers en een omzet beheerde van meer dan EUR 1 miljard. Bij Sanofi-Aventis was hij ook nog Marketing en Sales Manager voor Europa en General Manager voor België. Bovendien werkte hij 7 jaar lang bij SmithKline Beecham in zowel nationale als internationale verkoopfuncties. De heer Bravo heeft een diploma Bedrijfsbeheer en een MBA (INSEAD, Fontainebleau, Frankrijk). Hij is lid van de raad van Cellerix. De heer Bravo was van februari 2006 tot februari 2008 lid van de raad van Genetrix S.L. en van december 2005 tot januari 2008 lid van de raad van Biobide S.L. Momenteel maakt de heer Bravo geen deel meer uit van de administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen en is hij geen vennoot meer van een andere vennootschap of associatie behalve Cellerix. Gil Beyen, vaste vertegenwoordiger van Gil Beyen BVBA: Gedelegeerd Bestuurder en Chief Business Officer (CBO) De heer Gil Beyen verwierf een diploma bioingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven (België) in 1984 en behaalde een MBA aan de University of Chicago (V.S.) in 1990. Vóór de oprichting van TiGenix werkte hij als management consultant bij Arthur D. Little (ADL) in Brussel, waar hij verantwoordelijk was voor hun gezondheids- en biotechnologie divisie. In deze functie heeft hij een groot aantal bedrijven in de biomedische en biotechnologische sector begeleid in verschillende fasen van hun ontwikkeling. Voor de aanvang van zijn MBA werkte hij gedurende drie jaar als onderzoeksingenieur in de milieubiotechnologie. De heer Gil Beyen is zaakvoerder van Axxis V&C BVBA, alsook lid van de raad van BIO.be, en commissaris voor de Vlaamse Regering in de raad van het Vlaams Instituut voor de Biotechnologie (VIB).
Claudia D’Augusta: Chief Financial Officer (CFO) Met haar diploma Economie en een Ph.D. in Financiën aan de Universiteit van Bocconi, Italië, heeft mevrouw Claudia D’Augusta meer dan tien jaar ervaring op het gebied van financiën. Na haar doctoraat ging ze werken op Corporate Finance Departement bij Deloitte & Touche in Milaan. Later ging ze werken voor Apex Partners in Madrid, waar ze verantwoordelijk was voor de creatie en implementatie van Transacciones M&A. Ze werd vervolgens Bestuurder van Financiën voor Aquanima (Santander Groep). Mevrouw D’Augusta was een lid van het uitvoerend management van Sensia S.L. van april 2005 tot april 2008 en van Genetrix SL van februari 2006 tot februari 2008. Momenteel maakt mevrouw D’Augusta geen deel meer uit van de administratieve, bestuursof toezichthoudende organen en is zij geen vennoot meer van een andere vennootschap of associatie behalve Cellerix. Wilfried Dalemans: Chief Technical Officer (CTO) De heer Wilfried Dalemans heeft een doctoraat in de moleculaire biologie van de Universiteiten van Hasselt en Leuven. Alvorens TiGenix te vervoegen, bekleedde de heer Dalemans verschillende senior management posities bij GlaxoSmithKline Biologicals België. In zijn functie van Director regulatory strategy and development, was hij verantwoordelijk voor de wereldwijde registratie van GlaxoSmithKline’s griepmedicijn. In deze groep was hij ook directeur van moleculaire biologie en onderzoek en was hij verantwoordelijk voor de ontwikkeling van nucleïnezuren en tuberculose vaccins, alsook voor immunologische onderzoeksactiviteiten. Alvorens GlaxoSmithKline te vervoegen werkte de heer Dalemans bij Transgène, Frankrijk, waar hij verantwoordelijk was voor het mucoviscidose-onderzoeksprogramma.
•
de leden van het management team leiden bij het vervullen van hun individuele taken, zoals bepaald door de CEO;
•
het management team samenstellen, voorzitten en leiden;
•
de doelstellingen bepalen die moeten worden bereikt door het management;
•
met de buitenwereld communiceren;
•
het dagelijks bestuur van de Vennootschap verzekeren en op regelmatige tijdstippen rekenschap geven aan de Raad van Bestuur voor dit dagelijks bestuur:
•
een voortdurende dialoog en interactie onderhouden met de leden van de Raad van Bestuur in een open atmosfeer en een klimaat van vertrouwen; en
•
uitstekende relaties met belangrijke klanten, leveranciers en overheden onderhouden..
De CEO heeft bepaalde specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van de CEO, zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap.
5.4.4 Chief business officer De CBO wordt benoemd, en kan worden ontslagen, door de Raad van Bestuur. Hij rapporteert aan de CEO. Als gedelegeerd bestuurder is de CBO verantwoordelijk voor de belangrijkste gebieden van strategische ontwikkeling van de Vennootschap en in het bijzonder voor de volgende activiteiten:
•
business development: het begeleiden van de externe groei van de Vennootschap door middel van de identificatie en realisatie van partneringmogelijkheden en allianties;
•
intellectuele eigendom: het waarborgen van de bescherming van de ontwikkelingen van de Vennootschap en het afstemmen van de activiteiten en de strategie van de Vennootschap op haar intellectuele eigendomsportefeuille en haar intellectuele eigendomsstrategie;
•
investor relations: de communicatie voeden met huidige en toekomstige beleggers om de marktontwikkeling van de Vennootschap te ondersteunen teneinde rendement voor de aandeelhouder te genereren;
•
overheidszaken: behoud van een open dialoog met de overheidsinstanties.
5.4.3 Chief executive officer De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De CEO wordt door de Raad van Bestuur belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en is bijgevolg ook gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. In deze functie heeft de CEO de volgende algemene verantwoordelijkheden:
•
de strategische business opportuniteiten die kunnen bijdragen tot de verdere groei van de groep onderzoeken, analyseren en aan de Raad van Bestuur voorstellen;
•
de beslissingen van de Raad van Bestuur uitvoeren;
•
de voorstellen aan het benoemings-en remuneratiecomité voorbereiden inzake de benoeming, vergoeding en evaluatie van de leden van het management team;
93
•
5.4.5 Andere leden van het uitvoerend management
5.5 WETENSCHAPPELIJKE ADVIESRAAD EN KLINISCHE ADVISEURS
De andere leden van het uitvoerend management zijn de CFO en de CTO. Zij worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur of door de CEO in nauw overleg met de Raad van Bestuur. Zij rapporteren aan de CEO.
Vóór de Inbreng hadden zowel TiGenix als Cellerix wetenschappelijke adviesraden en klinische adviseurs benoemd om hun wetenschappelijke strategie en klinische ontwikkeling te ondersteunen. De Vennootschap is van plan om voorlopig beide wetenschappelijke adviesraden te behouden.
De CFO is verantwoordelijk voor de volgende gebieden:
•
finance en controlling;
•
juridische zaken en administratie;
5.5.1 TiGenix
•
bedrijfssystemen en ICT;
•
subsidies (financiering door de overheid).
Het volgende is een overzicht van de wetenschappelijke adviesraad en klinische adviseurs benoemd door TiGenix vóór de Inbreng.
De CTO heeft verantwoordelijkheid over de volgende gebieden:
•
O&O;
•
industrialisatie;
•
productie;
•
waarborg productiekwaliteit en kwaliteitscontrole.
De voornaamste taken van de wetenschappelijke adviesraad en klinische adviseurs zijn de volgende:
•
de Vennootschap advies verlenen over de manier om haar programma’s voor productonderzoeks en -ontwikkelingsprogramma’s te verbeteren;
•
de Vennootschap op de hoogte houden van nieuwe technologieën en onderzoeksideeën;
•
optreden als een klankbord voor nieuwe ideeën;
•
het netwerk van de Vennootschap uitbreiden om toegang te krijgen tot nieuwe technologie, stalen, experts binnen de sector en know-how; en
•
de Vennootschap adviseren met betrekking tot haar klinische ontwikkelingsprogramma’s.
De wetenschappelijke adviesraad vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, evenmin een comité opgericht door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 522, §1 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de Wetenschappelijke Adviesraad zijn momenteel de volgende:
Naam Frank Luyten, MD, PhD Voorzitter August Verbruggen, MD, PhD Stefan Lohmander, MD, PhD Hari Reddi, PhD Richard Coutts, MD, PhD Daniel Grande, PhD
94
•
TiGenix
•
Instelling
Functie
Katholieke Universiteit Leuven (België)
Professor Reumatologie
Universiteit Gent (België)
Professor Reumatologie
University of Lund (Zweden)
Professor Orthopedische Chirurgie
University of California at Davis (VS)
Professor Orthopedie, Directeur Center for Tissue Engineering
University of California, San Diego (VS)
Professor Orthopedische Chirurgie
North Shore University Hospitals, Long Island (VS)
Directeur Orthopedisch Onderzoek
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
De wetenschappelijke en klinische adviseurs worden voor hun diensten aan de Vennootschap vergoed. Zij hebben consultancy-overeenkomsten met de Vennootschap en houden sommigen Aandelen of warranten van de Vennootschap.
5.5.2 Cellerix Cellerix had vóór de Inbreng twee wetenschappelijke adviesraden aangesteld en werkt nauw met deze raden samen met betrekking tot de klinische ontwikkeling van de Cx601 en Cx611 programma’s:
•
Gastro-enterologie adviesraad: Deze raad doet dienst als bijstand voor de klinische ontwikkeling van Cx601. De raad wordt gecoördineerd door Dr. Julian Panés (Spanje) en geïntegreerd door Dr. Jean-Frédéric Colombel (Frankrijk), Dr. Walter Reinisch (Oostenrijk), Dr. Gert Van Assche (België), Dr. Silvio Danese (Italië),en Dr. Daniel Baumgart (Duitsland).
•
Reumatologie adviesraad: deze raad doet dienst als bijstand voor de klinische ontwikkeling van Cx611. De raad wordt gecoördineerd door Dr. José María Alvaro-Gracia (Spanje) en geïntegreerd door Victor Fernández-Taboada (Spanje), Dr. Jesús Honorato (Spanje), Dr. Peter C. Taylor (VK) en Dr. Georg A. Schett (Duitsland).
5.6 VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT 5.6.1 Bestuurders Alleen de onafhankelijke bestuurders zullen voor hun lidmaatschap of voorzitterschap van de Raad van Bestuur en van de comité’s een vaste vergoeding krijgen. De andere bestuurders zullen geen vaste vergoeding krijgen voor hun lidmaatschap van de raad. De onafhankelijke bestuurders zullen geen enkele prestatiegebonden remuneratie ontvangen, noch zal enige optie of warrant aan hen toegekend worden in hun hoedanigheid van bestuurder. De Raad van Bestuur kan evenwel, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, aan de algemene vergadering voorstellen af te wijken van dit principe indien, naar de redelijk mening van de raad, het toekennen van een prestatiegebonden remuneratie noodzakelijk zou zijn om onafhankelijke bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken of te behouden.
Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen over de hoogte van de vergoeding van onafhankelijke bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de raad, onder voorbehoud van goedkeuring door de raad en, vervolgens, door de algemene vergadering. Het benoemings- en remuneratiecomité vergelijkt de vergoeding van de onafhankelijke bestuurders met vergelijkbare bedrijven om te verzekeren dat ze concurrentieel is. De vergoeding is gekoppeld aan de tijd die besteed wordt aan de Raad van Bestuur en zijn diverse comités. Momenteel wordt een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 25.000 toegekend aan elke onafhankelijke bestuurder. De vergoeding van de voorzitter bedraagt EUR 30.000. Een bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 5.000 wordt toegekend aan elke onafhankelijke bestuurder die ook een lid is van een comité. Deze bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding bedraagt EUR 7.500 voor elke onafhankelijk bestuurder die ook de voorzitter is van een comité. De bovengenoemde vaste jaarlijkse vergoedingen zijn gebaseerd op zes vergaderingen van de raad en twee comitévergaderingen per jaar. Per bijkomende vergadering wordt de vergoeding verhoogd met EUR 2.000,00. Wijzigingen aan deze vergoedingen zullen ter goedkeuring voorgelegd worden op de algemene vergadering. Naast bovengenoemde vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders, zullen alle bestuurders recht hebben op een terugbetaling van onkosten, daadwerkelijk gedragen om deel te nemen aan vergaderingen van de raad. De raad bepaalt en herziet, van tijd tot tijd, de regels en de hoogte van de vergoeding voor bestuurders, die een bijzonder mandaat uitoefenen of die in één van de comités van de raad zetelen en de regels voor de terugbetaling van de activiteitsgebonden onkosten van bestuurders. De vergoeding van bestuurders wordt bekendgemaakt aan de Aandeelhouders in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en beursregels. Het mandaat van de bestuurders kan “ad nutum” (op elk ogenblik) beëindigd worden zonder enige vorm van compensatie. TiGenix heeft geen enkele lening toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. De totale vergoeding die betaald werd aan de bestuurders in 2008, 2009 en 2010 bedroeg respectievelijk EUR 61.000, EUR 45.000 en EUR 55.000 (bruto bedrag, exclusief BTW en warranten).
95
•
5.6.2 Uitvoerend management De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de CEO of door de Raad van Bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité. De vergoeding van het uitvoerend management is opgesteld om uitvoerende managers aan te trekken, te behouden en te motiveren. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat op dit ogenblik uit de volgende onderdelen:
•
•
Elk lid van het uitvoerend management heeft recht op een vaste basisvergoeding die is afgestemd op de verantwoordelijkheden, de relevante ervaring en vaardigheden, volgens de markttarieven die gelden voor gelijkaardige posities. De Vennootschap betaalt een variabele vergoeding, afhankelijk van de mate waarin het lid van het uitvoerend management de individuele en/of voor het team vooropgestelde doelstellingen bereikt.
•
Ieder lid van het uitvoerend management kan de mogelijkheid aangeboden krijgen om deel te nemen aan een warrantenplan, in overeenstemming met de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité, na aanbeveling door de CEO aan dit comité.
•
Ieder lid van het uitvoerend management die werknemer is, kan gerechtigd zijn op een aantal extralegale voordelen, die de deelname aan een pensioenregeling van het defined contribution type, een invaliditeitsverzekering, een bedrijfswagen, een mobiele telefoon, een draagbare computer en/of een forfaitaire onkostenvergoeding naargelang van het algemen beleid van de Vennootschap, en andere groepsvoordelen (zoals een hospitalisatieverzekering en maaltijdcheques).
Wilfried Dalemans (CTO) is tewerkgesteld op basis van een arbeidsovereenkomst met TiGenix NV. De arbeidsovereenkomsten van TiGenix zijn doorgaans van onbepaalde duur met een proefperiode. De arbeidsovereenkomsten kunnen op ieder ogenblik door de Vennootschap beëindigd worden mits betaling van een opzegvergoeding die niet meer bedraagt dan de marktstandaarden. De arbeidsovereenkomsten bevatten, waar dat gepast is, een niet-concurrentiebeding, evenals geheimhoudingsverbintenissen en verbintenissen met
96
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
betrekking tot de overdracht van intellectuele eigendom (die trachten een maximale bescherming van de belangen van de Vennootschap te verkrijgen onder de geldende wetgeving en mits de goedkeuring van de werknemer). Gil Beyen BVBA (Gil Beyen) (CBO) is in dienst genomen op basis van een dienstverleningsovereenkomst met TiGenix NV, die op elk ogenblik beëindigd kan worden, mits bepaalde vooraf overeengekomen opzegtermijnen en/ of -vergoedingen. De dienstverleningsovereenkomsten bevatten, waar dat gepast is, een niet-concurrentiebeding, evenals geheimhoudingsverbintenissen en verbintenissen met betrekking tot de overdracht van intellectuele eigendom. Leden van het uitvoerend management die in dienst worden genomen op basis van een dienstverleningsovereenkomst met TiGenix NV, hebben geen recht op extralegale voordelen, met dien verstande dat zij wel een mobiele telefoon en een draagbare computer kunnen krijgen, overeenkomstig het algemeen beleid van de Vennootschap. Eduardo Bravo (CEO) is in dienst genomen als CEO van Cellerix op grond van zijn vennootschapsrechtelijke verantwoordelijkheid als lid van de Raad van Bestuur van die vennootschap en als Gedelegeerd Bestuurder (Consejero Delegado). Hierop is de Spaanse Wet op de kapitaalvennootschappen (Ley de Sociedades de Capital) van toepassing. De verhouding tussen de heer Bravo en Cellerix kan derhalve als dusdanig op elk ogenblik worden beëindigd, mits naleving van bepaalde vooraf overeengekomen opzegtermijnen en/of –vergoedingen. Mevrouw Claudia D’Augusta (CFO) heeft een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur met Cellerix. De totale vergoeding en voordelen die aan het uitvoerend management van TiGenix in 2008, 2009 en 2010 werd betaald bedroeg respectievelijk EUR 1.936k, EUR 1.685k en EUR 1.148k (bruto bedrag, inclusief warranten, maar zonder BTW). In deze jaren bestond het uitvoerend management respectievelijk uit 7, 6 en 4 leden op jaareinde. De totale vergoeding en voordelen betaald door Cellerix aan de nieuwe CEO en CFO van TiGenix in 2010 bedroeg EUR 574k. In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur er voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO met betrekking tot 2010 niet bekend te maken, omwille van privacy redenen en omdat de Raad van Bestuur van oordeel is dat de vergoeding van de CEO bepaald is volgens redelijke marktstandaarden.
5.7 AANDELEN EN WARRANTEN GEHOUDEN DOOR BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT 5.7.1 Aandelen en warranten gehouden door onafhankelijke en andere nietuitvoerende bestuurders De tabel hierna geeft een overzicht (per de datum van afronding van de Inbreng) van de aandelen, EKSP-opties op aandelen 12 en warranten gehouden door de onafhankelijke en andere niet-uitvoerende bestuurders. Dit overzicht moet samen gelezen worden met de opmerkingen onderaan.
Aandelen Ventech SA, vertegenwoordigd door Mounia Chaoui-Roulleau Koenraad Debackere Willy Duron
Totaal aandelen, opties op bestaande aandelen Warranten onder EKSPs en warranten
Opties op bestaande aandelen onder EKSPs(4)
Aantal
%(1)
Aantal
%(1)
Aantal
%(2)
Aantal
%(3)
0
0%
0
0%
0
0%
0
0%
0
0%
0
0%
0
0%
0
0%
5.000
0,006%
0
0%
0
0%
5.000
0,006%
Eduard Enrico Holdener
0
0%
73.828
0,1%
0
0%
73.828
0,09%
Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door Joël Jean-Mairet
0
0%
0
0%
0
0%
0
0%
R&S Consulting BVBA
0
0%
0
0%
0
0%
0
0%
Immocom NV
0
0%
0
0%
0
0%
0
0%
5.000
0,006%
73.828
0,1%
0
0%
78.828
0,1%
Totaal
Toelichting
(1) Berekend op basis van rij C van het overzicht van het aantal uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten, zoals aangegeven in deel 4.6. (2) Berekend op basis van rij F van het overzicht van het aantal uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten, zoals aangegeven in deel 4.6. (3) Berekend op basis van rij G van het overzicht van het aantal uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten, zoals aangegeven in deel 4.6. (4) Deze kolom verwijst naar het aantal bestaande aandelen die de begunstigde van de EKSP-opties zou ontvangen bij uitoefening van zijn opties met levering van 2,96 bestaande TiGenix aandelen per EKSP-optie. In dit verband werd er voor de EKSP-opties uit 2008 verondersteld dat deze zullen geruild worden voor opties op bestaande TiGenix aandelen. Voor meer informatie over de EKSP-opties, zie deel 5.7.4.
Uitvoerende bestuurders die aandelen, EKSP-opties op aandelen of warranten bezitten, zijn opgenomen in deel 5.7.2 hieronder.
12 Voor meer informatie over de EKSP-opties, zie deel 5.7.4.
97
•
5.7.2 Aandelen en warranten gehouden door het uitvoerend management De tabel hieronder geeft een overzicht (per de datum van afronding van de Inbreng) van de aandelen, EKSP-opties 13 op aandelen en warranten die worden gehouden door het uitvoerend management, met inbegrip van de uitvoerende bestuurders. Dit overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen.
Aandelen
Totaal aandelen, opties op bestaande aandelen Warranten onder EKSPs en warranten
Opties op bestaande aandelen onder EKSPs(4)
Aantal
%(1)
Aantal
%(1)
Aantal
%(2)
Aantal
%(3)
Eduardo Bravo, CEO
150.263
0,20%
782.771
1,02%
0
0%
933.034
1,19%
Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, CBO(5)
264.751
0,35%
0
0%
102.749
5,85%
367.500
0,47%
Andere leden van het uitvoerend management(6)
127.682
0,17%
206.042
0,27%
145.000
8,26%
478.724
0,61%
542.696
0,71%
988.813
1,29%
247.749
14,11%
1.779.258
2,27%
Totaal
Toelichtingen
(1) Berekend op basis van rij C van het overzicht van de uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten zoals aangegeven in deel 4.6. (2) Berekend op basis van rij F van het overzicht van de uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten zoals aangegeven in deel 4.6. (3) Berekend op basis van rij G van het overzicht van de uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten zoals aangegeven in deel 4.6. (4) Deze kolom verwijst naar het aantal bestaande aandelen die de begunstigde van de EKSP-opties zou ontvangen bij uitoefening van zijn opties met levering van 2,96 bestaande TiGenix aandelen per EKSP-optie. In dit verband werd er voor de EKSP-opties uit 2008 verondersteld dat deze zullen geruild worden voor opties op bestaande TiGenix aandelen. Voor meer informatie over de EKSP-opties, zie deel 5.7.4. (5) Gil Beyen BVBA wordt gecontroleerd door Gil Beyen, die eveneens Axxis V&C BVBA controleert, één van de oprichtende aandeelhouders. Axxis V&C BVBA houdt 224.248 aandelen (0,29% van de uitgegeven en uitstaande aandelen, berekend op basis van rij C van het overzicht zoals aangegeven in deel 4.6). Bijgevolg controleert Gil Beyen via Gil Beyen BVBA en Axxis V&C BVBA in het totaal 488.999 aandelen en 102.749 warrants (0,76% van de uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten, berekend op basis van rij G van het overzicht zoals aangegeven in deel 4.6). (6) De andere leden van het uitvoerend management worden geïdentificeerd in deel 5.4.
13 Voor meer informatie over de EKSP-opties, zie deel 5.7.4.
98
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
5.7.3 TiGenix Warrantenplan TiGenix heeft diverse warranten gecreëerd in het kader van warrantenplannen voor werknemers, consultants of bestuurders van de Vennootschap, alsook voor personen die in het kader van hun professionele activiteit een bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap. Zie ook deel 4.5 van hoofdstuk 3 voor een beschrijving van de verschillende warrantenplannen van TiGenix.
5.7.4 Eigenkapitaal Stimulansplannen van Cellerix 5.7.4.1 Samenvatting van de Eigenkapitaal Stimulansplannen Vóór de Inbreng waren er bij Cellerix twee Eigenkapitaal Stimulansplannen (“EKSP’s”). De afronding van de Inbreng heeft bepaalde hieronder beschreven gevolgen ontketend, die een invloed hebben op beide EKSPs (deel 5.7.4.2). Hieronder is een kort overzicht van bepaalde voorwaarden van beide EKSP’s. Deel 9.1.5.20 bevat een numeriek overzicht van de toegekende en op datum van dit prospectus uitstaande opties. Cellerix EKSP 2008 Een EKSP voor de bestuurders, managers en werknemers van Cellerix werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van Cellerix van 22 novemberi 2007. De voorwaarden van het EKSP werden op 20 mei 2008 finaal goedgekeurd (het “EKSP 2008”) en vervolgens gewijzigd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van Cellerix van 15 oktober 2010. De opties betreffende dit EKSP 2008 werden vóór de Inbreng toegekend aan werknemers, leidinggevend personeel en onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van Cellerix. De opties betreffende het EKSP 2008 werden aan iedere begunstigde afzonderlijk toegekend via individuele brieven. Als gevolg van de Inbreng zijn alle EKSP 2008 opties verworven, behoudens 32.832 opties van werknemers die aan hun arbeidsverhouding met Cellerix vóór de Inbreng een einde hebben gemaakt en die niet opnieuw werden toegekend. De uitoefeningsprijzen van het EKSP 2008 werden vastgesteld op EUR 11, EUR 7 en EUR 5,291 afhankelijk van de datum van toekenning en de begunstigde. Met betrekking tot het EKSP 2008 heeft Cellerix 453.550 opties toegekend, waarvan er 420.718 zijn verworven. Als gevolg van de Inbreng moeten de begunstigden hun opties vóór 6 augustus 2015 uitoefenen.
De afronding van de Inbreng geeft de begunstigden het recht te kiezen tussen: (i) Het in één keer uitoefenen van al hun opties en in ruil hiervoor Cellerix- of TiGenix-aandelen krijgen, tegen de relevante uitoefeningsprijs. Het recht moet worden uitgeoefend binnen de 60-dagen-periode na de Inbrengdatum. Indien de begunstigden ervoor kiezen om Cellerixaandelen te verkrijgen, zal Cellerix een kapitaalverhoging ten gunste van de uitoefenende begunstigde moeten doen met een inschrijvingsprijs die gelijk is aan de relevante uitoefeningsprijs. Iedere optie zal iedere begunstigde het recht geven om in te schrijven op één Cellerix-aandeel per optie. (ii) Het verkrijgen van nieuwe opties op bestaande TiGenix aandelen. De opties behouden dezelfde wisselkoers van de Inbreng (t.t.z. 2,98 aandelen per Cellerix-aandeel ingebracht in TiGenix). Iedere EKSP 2008 optie zal de EKSP 2008 begunstigden het recht geven om bij de uitoefening 2,96 aandelen te verkrijgen. In dat geval zullen de overeenstemmende aandelen bij de uitoefening van de nieuwe opties door de vennootschap Cx EBIP Agreement S.L. worden geleverd, die momenteel de te leveren aandelen betreffende beide EKSP-plannen aanhoudt. Indien de EKSP 2008 opties worden uitgeoefend zou de begunstigde de toepasselijke uitoefeningsprijs (zoals hierboven vermeld) moeten betalen aan Cx Agreement S.L., die er in ruil zou toe zijn verplicht deze uitoefeningsprijs (na aftrek van de uitgifteprijs van EUR 0,013 per Cellerix-aandeel betaald door Cx EBIP Agreement S.L., omgeruild voor de geleverde aandelen en mogelijke kosten betreffende de overdracht) door te geven aan Cellerix, op basis van een overeenkomst met Cellerix (de “EKSP Overeenkomst”, zie hieronder in dit deel 5.7.4.1), en Cx EBIP Agreement S.L. zou het overeenstemmende aantal TiGenix-aandelen moeten overdragen aan de begunstigde. Daarom zouden bij de uitoefening van een optie in deze hypothese geen nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven en de impact voor Cx EBIP Agreement S.L. zou beperkt zijn tot het recupereren van de bij de inschrijving op de Cellerix-aandelen betaalde prijs (aandelen die bij de Inbreng omgeruild zijn voor TiGenixaandelen) en hiermee verbonden kosten. Bovendien verschaft het EKSP 2008 de Raad van Bestuur van Cellerix de mogelijkheid de begunstigden andere uitoefeningsmogelijkheden aan te bieden. Totnogtoe heeft de Raad van Bestuur van Cellerix de begunstigden evenwel geen andere uitoefeningsalternatieven aangeboden. Op datum van publicatie van dit prospectus zijn alle kennisgevingen aan de begunstigden betekend geworden, zodat zij voor één van de mogelijkheden kunnen kiezen.
99
•
Cellerix EKSP 2010 Een EKSP voor de kaderleden van Cellerix werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van Cellerix van 15 oktober 2010 (het “EKSP 2010”). Opties in het kader van het EKSP 2010 werden enkel toegekend aan kaderleden van Cellerix. Het EKSP bepaalt dat de normale uitoefeningsprijs van de opties EUR 5,291 bedraagt. Als gevolg van de Inbreng werd de uitoefeningsprijs voor alle EKSP 2010 opties teruggebracht tot EUR 0,013. Met betrekking tot het EKSP 2010 heeft Cellerix 221.508 opties toegekend. Als gevolg van de Inbreng werden alle opties verworven. De begunstigden moeten hun opties vóór 30 september 2016 uitoefenen. Overeenkomstig de bepalingen van het EKSP 2010 heeft de Raad van Bestuur van Cellerix ervoor gekozen om alle bestaande opties om te ruilen tegen nieuwe opties op bestaande TiGenix aandelen. Aangezien de opties dezelfde wisselkoers van de Inbreng behouden (t.t.z. 2,96 aandelen per Cellerix-aandeel ingebracht in TiGenix), zal iedere EBIP 2010 optie de begunstigden het recht geven om bij uitoefening 2,96 aandelen te verkrijgen. In dat geval zullen de overeenstemmende aandelen bij de uitoefening van de nieuwe opties door de vennootschap Cx EBIP Agreement S.L. worden afgeleverd, die momenteel de te leveren aandelen betreffende de EKSP-plannen aanhoudt. Indien de EKSP 2010 opties worden uitgeoefend, zou de begunstigde de toepasselijke uitoefeningsprijs (zoals hierboven vermeld) moeten betalen aan Cx Agreement S.L., die er in ruil zou toe zijn verplicht deze uitoefeningsprijs (na aftrek van de uitgifteprijs van EUR 0,013 per Cellerix-aandeel betaald door Cx EBIP Agreement S.L., omgeruild voor de geleverde aandelen en mogelijke kosten betreffende de overdracht) door te geven aan Cellerix, op basis van een overeenkomst met Cellerix (de “EKSP Overeenkomst”, zie hieronder in dit deel 5.7.4.1), en Cx EBIP Agreement S.L. zou het overeenstemmende aantal TiGenixaandelen moeten overdragen aan de begunstigde. Daarom zouden bij de uitoefening van een optie in deze hypothese geen nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven en de impact voor Cx EBIP Agreement S.L. zou beperkt zijn tot het recupereren van de bij de inschrijving op de Cellerix-aandelen betaalde prijs (aandelen die bij de Inbreng omgeruild zijn voor TiGenix-aandelen) en hiermee verbonden kosten. De Raad van Bestuur van Cellerix heeft middels een besluit van 14 april 2011 voor dit alternatief gekozen.
100
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Gemeenschappelijke kenmerken van beide EKSP’s van Cellerix Alle opties werden kosteloos toegekend. Beide EKSP’s bepalen dat opties normaal na elke aankondiging van kwartaal-, semester- of jaarcijfers mogen worden uitgeoefend. Indien Cellerix de begunstigde verzoekt om gedurende een periode van maximaal één jaar als werknemer tewerkgesteld te blijven bij Cellerix:
•
Indien de begunstigde er onder het regime van het EKSP 2008 voor kiest om alle opties uit te oefenen en Cellerix gedurende voormelde periode verlaat, zal Cx EBIP Agreement S.L. / Cellerix het recht hebben de aandelen aan dezelfde prijs terug te kopen, indien de begunstigde ervoor kiest om nieuwe opties op bestaande TiGenix aandelen te verkrijgen, zal de begunstigde enkel het recht hebben de opties uit te oefenen die hij volgens het normale schema verkregen heeft, doch niet die die vallen onder het versneld verkrijgingsregime ten gevolge van de Inbreng.
•
Onder het regime van het EKSP 2010 heeft de Raad van Bestuur van Cellerix ervoor gekozen om de bestaande opties op Cellerix aandelen te ruilen voor nieuwe opties op bestaande TiGenix aandelen en heeft beslist om de bestendigheid van de begunstigden te vereisen. Daarom zullen de begunstigden hun opties slcechts kunnen uitoefenen na de afloop van een dergelijke bestendigheidsperiode.
Het mechanisme doet dienst als retentiemechanisme om het kernteam te stimuleren om bij Cellerix te blijven na het plaatsvinden van een vennootschapstransactie zoals de Inbreng. In dit opzicht heeft de Raad van Bestuur op 14 april 2011 een besluit genomen waarbij de duur van een dergelijke bestendigheidsperiode werd vastgesteld op één jaar. Beide EKSP’s hebben betrekking op opties betreffende vóór de Inbreng bestaande Cellerix-aandelen van Cx EBIP Agreement, S.L., een Spaanse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Hiertoe:
•
heeft Cellerix in juni 2008 415.700 nieuwe aandelen uitgegeven aan Cx EBIP Agreement, S.L. tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per Cellerix-aandeel;
•
heeft Cellerix in september 2008 37.850 nieuwe aandelen uitgegeven aan Cx EBIP Agreement, S.L. tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per Cellerix-aandeel;
•
heeft Cellerix in november 2009 61.479 nieuwe aandelen uitgegeven aan Cx EBIP Agreement, S.L. tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per Cellerix-aandeel;
•
•
heeft Cellerix in mei 2010 49.446 nieuwe aandelen uitgegeven aan Cx EBIP Agreement, S.L. tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per Cellerix-aandeel; heeft Cellerix in oktober 2010 77.751 nieuwe aandelen uitgegeven aan Cx EBIP Agreement, S.L. tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per Cellerix-aandeel.
Al deze Cellerix aandelen werden omgeruild tegen TiGenix aandelen, zoals uiteengezet in deel 5.7.4.2 hieronder. Cellerix en haar aandeelhouders hebben in mei 2008 een bestuursovereenkomst afgesloten met Cx EBIP Agreement, S.L. (de “EKSP Overeenkomst”). De EKSP Overeenkomst werd in november 2009 gewijzigd en herschreven en werd wederom gewijzigd op de Inbrengdatum tegelijkertijd met de afronding van de Inbreng teneinde de procedure voor uitoefening van de EKSP-opties zoals hoger in dit deel 5.7.4.1 vermeld, vast te leggen.
5.7.4.2 Invloed van de Inbreng In het kader van de Inbreng en overeenkomstig de bepalingen van de EKSP Overeenkomst heeft Cx EBIP Agreement, S.L. haar 642.226 Cellerix aandelen ingebracht in TiGenix en heeft in ruil hiervoor 1.905.144 Nieuwe aandelen verkregen. Ten gevolge van de Inbreng heeft Cx EBIP Agreement, S.L. dienvolgens geen Cellerix aandelen meer, doch wel 1.905.144 Nieuwe aandelen. Overeenkomstig de in het kader van de Inbreng afgesloten overeenkomsten vormen de Cellerix aandelen niet meer de onderliggende activa van de opties (behalve voor wat betreft het alternatief zoals uiteengezet in (i) in de beschrijving van het EKSP 2008 in deel 5.7.4.1), doch wel de door Cx EBIP Agreement, S.L. verkregen Inbrengaandelen. Een begunstigde kan dus, bij het uitoefenen van zijn opties overeenkomstig het EKSP 2010 of overeenkomstig alternatief (ii) zoals uiteengezet in de beschrijving van het EKSP 2008 (zie deel 5.7.4.1), een aantal aandelen verkrijgen, afhankelijk van de uitoefeningsvorm zoals hoger uiteengezet, overeenstemmend met ongeveer 2,96 aandelen per optie (afgerond naar beneden, tot het eerstvolgende gehele getal) overeenkomstig een EKSP. De aandelen van Cx EBIP Agreement, S.L. zijn overeenkomstig de EKSP’s onderworpen aan de Cellerix Aandeelhouders “Lock-up” Verplichtingen aangezien Cx EBIP Agreement, S.L. dergelijke verplichtingen heeft aanvaard. Zoals uiteengezet in deel 3.12 “Lock-up and standstill agreements”, kunnen de begunstigden van opties in het kader van de EKSPs hun opties aldus enkel uitoefenen gedurende de ingeperkte periode op voorwaarde dat de betrokken begunstigde zich ten tijde van de uitoefening van zijn optie verplicht tot naleving van de Cellerix Aandeelhouders “Lock-up” Verplichtingen.
5.8 DE COMMISSARIS BDO Bedrijfsrevisoren – BDO Réviseurs d’entreprises CVBA/SCRL, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te The Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Bus E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Gert Claes, werd op 20 april 2010 herbenoemd als commissaris van TiGenix voor een mandaat van drie jaar dat onmiddellijk eindigt na de algemene vergadering die zal worden gehouden in 2013 en die zal hebben beraadslaagd en besloten over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de uitvoering van zijn driejarig mandaat voor de controle van de enkelvoudige jaarrekeningen volgens de Belgische boekhoudnormen en de geconsolideerde jaarrekeningen onder IFRS van de Vennootschap bedraagt EUR 83.915 (exclusief BTW).
5.9 TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN 5.9.1 Algemeen Elke bestuurder en elke uitvoerende manager wordt aangespoord om zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. Het corporate governance charter van de Vennootschap bevat specifieke procedures om om te gaan met potentiële conflicten.
5.9.2 Belangenconflicten bij bestuurders Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de Raad van Bestuur ingeval van een belangenconflict van één of meer bestuurders bij één of meer beslissingen of verrichtingen van de Raad van Bestuur. Ingeval van een belangenconflict moet de betrokken bestuurder dit aan de andere bestuurders meedelen vóór de Raad van Bestuur beraadslaagt en een beslissing neemt over het betrokken punt. Bovendien kan de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming door de raad over het punt dat aanleiding geeft tot het mogelijke belangenconflict. De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur moeten de betrokken verklaringen van de bestuurder met het belangenconflict bevatten, alsook een beschrijving door de raad van het belangenconflict en de aard van de betrokken beslissing of verrichting.
101
•
De notulen moeten tevens een verantwoording van de raad van de beslissing of verrichting, en een beschrijving van de financiële gevolgen voor de Vennootschap vermelden De betrokken notulen moeten opgenomen worden in het (enkelvoudige) jaarverslag van de Raad van Bestuur. De bestuurder met het belangenconflict moet ook de commissaris op de hoogte brengen van het conflict. De commissaris moet in zijn (enkelvoudige) jaarverslag de financiële gevolgen beschrijven van de beslissing of verrichting die aanleiding gaf tot het mogelijke belangenconflict. In geval van niet-naleving van het voorgaande, kan de Vennootschap de nietigheid vorderen van de beslissing of de verrichtingen, die plaatsvonden met overtreding van deze bepalingen indien de tegenpartij bij die beslissing of de verrichting van die overtreding op de hoogte was of moest zijn. De procedure is niet van toepassing op gebruikelijke beslissingen of verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Ze is ook niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene (rechtstreeks of onrechtstreeks) tenminste 95% bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan tenminste 95% van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit zijn van een andere vennootschap. Artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een gelijkaardige procedure voor belangenconflicten bij leden van het directiecomité. Als een dergelijk conflict zich voordoet is alleen de Raad van Bestuur bevoegd om de beslissing te nemen die aanleiding gaf tot het belangenconflict. Het uitvoerend management van de Vennootschap is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Momenteel hebben de bestuurders geen belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dat niet aan de Raad van Bestuur is bekendgemaakt.
5.9.3 Transacties met verbonden vennootschappen Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op intragroep verrichtingen of verrichtingen met verbonden vennootschappen. De procedure is van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen de Vennootschap en verbonden vennootschappen van de Vennootschap die er geen dochtervennootschap van zijn. Ze is eveneens van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen 102
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
dochtervennootschappen van de Vennootschap en verbonden vennootschappen van die dochtervennootschappen die geen dochtervennootschap zijn van de Vennootschap. Vóór dergelijke beslissingen of verrichtingen moet de Raad van Bestuur een speciaal comité aanstellen dat bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts. Dit comité dient de bedrijfsmatige voor- en nadelen van de beslissing of verrichting voor de Vennootschap in te schatten. Het dient ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan te begroten en vast te stellen of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, manifest onrechtmatig is. Indien het comité oordeelt dat de beslissing of verrichting niet manifest onrechtmatig is, maar meent dat zij de Vennootschap schade zal berokkenen, moet het verduidelijken welke voordelen in aanmerking worden genomen in de beslissing of verrichting ter compensatie van de nadelen. Al deze elementen moeten worden toegelicht in het advies van het comité. De Raad van Bestuur dient dan een beslissing te nemen, rekening houdend met het mening van het comité. Elke afwijking van het advies van het comité moet gemotiveerd worden. Bestuurders met een belangenconflict mogen niet aan de beraadslaging en stemming deelnemen (zoals bepaald in deel 5.9.2 hierboven). Het advies van het comité en de beslissing van de Raad van Bestuur moeten worden meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, die een afzonderlijk oordeel dient uit te brengen. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris moeten worden opgenomen in het (enkelvoudige) jaarverslag van de Raad van Bestuur. De procedure is niet van toepassing op gebruikelijke beslissingen of verrichtingen die genomen worden of plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op beslissingen of verrichtingen die minder dan 1% van het geconsolideerde netto-actief van de Vennootschap vertegenwoordigen. Afgezien van de hierboven beschreven procedure moet de Vennootschap in haar jaarverslag melding maken van de wezenlijke beperkingen of lasten die zijn opgelegd of in stand gehouden door de moedervennootschap (zo deze zou bestaan) de Vennootschap tijdens het vorige boekjaar.
5.10 RELATIES MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS De Vennootschap heeft een dienstverleningsovereenkomst gesloten met haar CBO, Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen. Gil Beyen BVBA heeft 264.751 aandelen en 102.749 warranten. Verder wordt Gil Beyen BVBA gecontroleerd door Gil Beyen, die eveneens Axxis V&C BVBA controleert, één van de oprichtende aandeelhouders. Axxis V&C BVBA is houder van 234.248 aandelen. Bijgevolg controleert Gil Beyen, door Gil Beyen BVBA en Axxis V&C BVBA in totaal 498.999 aandelen en 102.749 warranten. De Vennootschap en de Katholieke Universiteit Leuven sloten (i) een overeenkomst af, volgens welke de Katholieke Universiteit Leuven lokalen in het UZ Gasthuisberg ter beschikking stelt van de Vennootschap en (ii) een aantal commerciële overeenkomsten af, waaronder onderaannemingsovereenkomsten, service level overeenkomsten en onderzoeksovereenkomsten. Op basis van het register van aandelen op naam houdt de Katholieke Universiteit Leuven (met inbegrip van haar afdeling Universitaire Ziekenhuizen Leuven) 117.836 aandelen. De Vennootschap en de Universiteit Gent sloten een aantal commerciële overeenkomsten, waaronder dienstverleningsovereenkomsten, onderaannemingscontracten, service level overeenkomsten, samenwerkingsovereenkomsten, onderzoeksovereenkomsten en optieovereenkomsten voor technologie- evaluatie. Op basis van het register van aandelen op naam houdt de Universiteit Gent 312.703 aandelen. TiGenix B.V. en DSM Nederland B.V., handelend via haar divisie Chemelot®, optredend in naam van DSM Research B.V. sloten een huurovereenkomst af op basis waarvan DSM Nederland B.V. gebouwen te Sittard-Geleen, Nederland verhuurt aan TiGenix B.V. DSM Nederland B.V. is de controlerende aandeelhouder van Limburg Ventures B.V., die op basis van het register van aandelen op naam, 200.000 aandelen houdt. In het kader van de kapitaalverhoging waarover beslist werd door de vergadering van de Raad van Bestuur van 26 juni 2009, in het kader van het toegestaan kapitaal, schreven Particon B.V., N.V. Industriebank LIOF, Limburg Ventures B.V. en LRM NV in op een private plaatsing, op basis waarvan de Vennootschap ermee akkoord ging haar nieuwe Europese CEF op te zetten in Sittard-Geleen in Nederland. Op basis van het register van aandelen op naam hebben Particon B.V. en N.V. Industriebank LIOF elk 340.000 aandelen; Limburg Ventures B.V. en LRM NV hebben elk 200.000 aandelen.
In het kader van de overname van Orthomimetics Limited (momenteel TiGenix Ltd. genoemd) hebben de Vennootschap en de aandeelhouders van Orthomimetics een overeenkomst gesloten met betrekking tot het totale uitgegeven maatschappelijk kapitaal van Orthomimetics Limited. Ingevolge de overeenkomst werd de meerderheid van de Orthomimetics aandelen ingebracht in TiGenix tegen uitgifte van TiGenix aandelen aan de aandeelhouders van Orthomimetics Limited waaronder Andrew Lynn, die aangesteld werd als Chief Business Officer van de Vennootschap. Het resterend deel van de Orthomimetics aandelen werd verkocht aan TiGenix door de Orthomimetics aandeelhouders met inbegrip van Andrew Lynn. Ingevolge die verkoop van Orthomimetics aandelen overeenkomstig genoemde overeenkomst, heeft Andrew Lynn nog steeds een vordering op de Vennootschap van EUR 2.296.367 welke, onder voorbehoud van mogelijke neerwaartse aanpassingen, zal ingebracht worden in de Vennootschap op 30 maart 2012. Andrew Lynn bezit momenteel 286.351 aandelen en een maximum van 536.534 aandelen zullen uitgegeven worden voor de inbreng van de vordering. Daarnaast heeft Andrew Lynn een arbeidsovereenkomst met TiGenix Ltd. gesloten. De Vennootschap heeft geen kennis van enige aandeelhoudersovereenkomst die van kracht zou zijn bij afronding van het Aanbod, met uitzondering van de hogervermelde investment and subscription agreement relating to a private placement offered by TiGenix NV tussen de Vennootschap en Particon B.V., N.V. Industriebank LIOF, Limburg Ventures B.V. en LRM NV van 19 juni 2009. Cellerix heeft een overeenkomst met Genetrix S.L., een verbonden vennootschap van Genetrix Life Sciences A.B., die jaarlijks wordt hernieuwd krachtens dewelke Genetrix S.L. Cellerix voorziet van professionele diensten op het vlak van publieke financiering en institutionele relaties. Cellerix heeft ook een overeenkomst met Cx EBIP Agreement, S.L. met betrekking tot de EKSPs. Dit wordt meer gedetailleerd uiteengezet in deel 5.7.4 (“Eigenkapitaal Stimulansplannen van Cellerix”).
103
•
6. Activiteiten van TiGenix en haar dochtervennootschappen De meeste informatie in dit hoofdstuk is afkomstig van eigen schattingen van de Vennootschap, die naar eigen oordeel redelijk zijn. Bepaalde gegevens over het marktaandeel en andere gegevens in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op publicaties van toonaangevende organisaties en wetenschappelijke tijdschriften. Er is een bibliografie van de gebruikte bronnen bij dit prospectus gevoegd als “Bijlage 4: Bibliografie”. De gegevens, die gepubliceerd werden door zulke bedrijven en tijdschriften, zijn correct weergegeven en, voorzover de Vennootschap weet en heeft kunnen controleren, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden. De Vennootschap, de lead managers en hun respectievelijke adviseurs hebben deze informatie niet onafhankelijk geverifieerd. Bovendien zijn marktgegevens onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de basisinformatie, de willekeur van het gegevensverzamelingsproces en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan statistische studies van marktgegevens. Potentiële beleggers moeten zich er daarom van bewust zijn dat de gegevens met betrekking tot het marktaandeel, de marktpositie en andere soortgelijke gegevens in dit prospectus, alsook de inschattingen en overtuigingen die gebaseerd zijn op dergelijke gegevens, mogelijk niet betrouwbaar zijn. Delen 6.1 tot 6.13 richten zich op de activiteiten van TiGenix en haar dochtervennootschappen met de uitzondering van Cellerix. Deel 6.14. bespreekt de activiteiten van het onlangs overgenomen Cellerix.
6.1 INLEIDING Gevestigd in Leuven, België is TiGenix een biomedisch bedrijf dat gespecialiseerd is in “Regenerating Motion”. De Vennootschap is na een succesvolle beursgang (IPO) in maart 2007 genoteerd op Euronext Brussel. Westerse samenlevingen worden gekenmerkt door toenoemende vergrijzing, en leggen meer en meer de nadruk op een hoge levenskwaliteit en een levenslange mobiliteit. Musculoskeletale problemen vertegenwoordigen bijgevolg een grote en groeiende onbeantwoorde medische
104
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
behoefte. De bestaande therapieën leveren op lange termijn geen voldoende duurzaam herstel op. Bijgevolg meent de Vennootschap dat er nood is aan een meer effectieve regeneratieve behandelingen gericht op het duurzaam herstel van de functie van de beschadigde en zieke skeletweefsels. Regeneratieve Geneeskunde houdt de belofte in om de volgende evolutie in medische behandelingen te zijn. TiGenix gebruikt de kracht van Regeneratieve Geneeskunde om vernieuwende lokale behandelingen te ontwikkelen voor beschadigde en zieke skeletweefsels door voort te bouwen op twee kerntechnologieplatforms: celgebaseerde technologieën en geavanceerde biomaterialen. De Vennootschap heeft nu twee producten die goedgekeurd werden voor verkoop in Europa en blijft haar productaanbod verbreden door middel van overnames, partnering en interne ontwikkeling. ChondroCelect, dat gericht is op de regeneratie van beschadigd kraakbeen in de knie, is het eerste celgebaseerde product dat met succes het volledige ontwikkelingspad van onderzoek, over klinische ontwikkeling tot Europese goedkeuring via de gecentraliseerde procedure. ChondroCelect ontving in in oktober 2009 Markttoelating (“MT”) als het eerste Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie (Advanced Therapy Medicinal Product, afgekort “ATMP”) krachtens de nieuwe verordening voor Geavanceerde Therapieën en werd goedgekeurd voor terugbetaling in België in februari 2011. Terwijl ze aan het wachten is op terugbetaling in haar andere belangrijkste doelmarkten is de Vennootschap nu bezig met de lancering en marketing van ChondroCelect in geselecteerde Europese markten. Een commercieel kernteam werd opgericht en de eerste verkopen vóór terugbetaling zijn gerealiseerd in Duitsland, België, het Verenigd Koninkrijk en Nederland. Door de overname van Orthomimetics (nu TiGenix Ltd) in november 2009, voegde TiGenix een tweede goedgekeurd (CE-markering in Europa) product toe aan haar pijplijn. ChondroMimetic is een “off-the-shelf”, op collageen gebaseerd implantaat bestaande uit twee lagen voor de behandeling van kleine osteochondrale (kraakbeen en onderliggend bot) letsels op basis van een biomateriaal-technologieplatform dat gezamenlijk ontwikkeld werd aan de Universiteit van Cambridge en het Massachusetts Institute of Technology. Het product wordt verkocht als een procedurepakket met het
collageenimplantaat opgeslagen in een daarvoor geschikt, eenvoudig te bedienen arthroscopisch toedieningsapparaat. De officiële lancering van ChondroMimetic werd aangekondigd op het 9e Wereldcongres van de ‘International Cartilage Repair Society’ (ICRS) in Barcelona, Spanje (september 2010). ChondroMimetic zal worden gecommercialiseerd door een combinatie van het commercieel kernteam van de Vennootschap en de lokale distributiepartners. Voortbouwend op haar koploperspositie in de Regeneratieve Geneeskunde, haar bevoorrechte toegang tot de belangrijkste opinieleiders, en dit gecombineerd met een commerciële infrastructuur, streeft TiGenix naar de ontwikkeling van een gespecialiseerde commerciële franchise in Europa voor regeneratieve geneeskunde en sportgeneeskunde. Naast de commerciële inspanningen in Europa is de vennootschap bezig met het uitbreiden van de geografische reikwijdte voor haar voornaamste producten door middel van partnering. De focus van de voortdurende zoektocht naar partnering richt zich op Oost-Europa, Noord-Amerika en de belangrijkste markten in Azië. Verder gebruik makend van haar ervaring in het ontwikkelen, produceren en registreren van cel-gebaseerde en biomateriaalproducten, blijft de Vennootschap haar productontwikkelingspijplijn introduceren op markten met hoge onbeantwoorde behoeften. TiGenix werkt ook verder aan de ontwikkeling van haar bestaande eigen adulte stamcelplatform. Eerder geïdentificeerde adulte stamcelpopulaties hebben veelbelovende resultaten aangetoond in preklinische modellen voor de behandeling van meniscusletsels en gewrichtsoppervlakteletsels. In het kader van de verwachte herziening van de reglementering werden deze celpopulaties verder gekarakteriseerd en TiGenix is bezig met de voorbereiding van een klinische proof-of-concept studie. De vennootschap is ook begonnen met het verkennen van het potentieel van haar stamcelplatform in preklinische modellen van osteoarthrose. Onlangs, op de Inbrengdatum, heeft TiGenix alle aandelen in Cellerix overgenomen. Meer details over de overname van Cellerix en haar activiteiten worden verstrekt in delen 3.1.1, 3.5 en 6.14.
6.2 COMPETITIEVE VOORDELEN De Venootschap is van mening dat haar competitieve voordelen bestaan uit:
•
Positieve cash-flows van eerste twee commerciële producten. Met ChondroCelect en ChondroMimetic geniet TiGenix van twee commerciële producten die goedgekeurd zijn voor verkoop in Europa. ChondroCelect was het eerste celgebaseerde product dat een positief advies ontving van EMA en heeft onlangs een terugbetalingsgoedkeuring gekregen in België voor een periode van drie jaar overeenkomstig een conventieovereenkomst (artikel 81) met het Rijksinstituut voor Ziekte- en Invaliditeitsverzekering (RIZIV). Terwijl ze aan het wachten was op terugbetaling in haar andere belangrijke doelmarkten is TiGenix geleidelijk aan begonnen met de “pre-terugbetalings-“ marktintroductie van ChondroCelect via een aantal belangrijke referentiecentra. Voor ChondroMimetic zijn de eerste distributieovereenkomsten al een feit.
•
Commerciële kernteam startklaar. Het belang erkennende van rechtstreeks contact met de eerste voorschrijvers van haar innovatief administratief goedgekeurd product, heeft TiGenix een commercieel kernteam van het hoogste niveau opgericht dat bestaat uit ervaren mensen met medische, wetenschappelijke en commerciële achtergrond, en met zowel ervaring met farmaceutische producten als met medische hulpmiddelen.
•
Bewezen ervaring op het gebied van reglementering en ontwikkelingservaring in de Regeneratieve Geneeskunde en op het gebied van celgebaseerde producten. Vanuit een sterke wetenschappelijke basis, en voortbouwend op de allernieuwste klinische validatieprocessen, heeft TiGenix blijk gegeven van haar vermogen om een nieuw celgebaseerd product ‘from Bench to Bedside’ te brengen. ChondroCelect is het eerste celgebaseerde product dat een aanvraag indiende voor een centrale administratieve goedkeuring als geneesmiddel in Europa en was het eerste goedgekeurde Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie (Advanced Therapy Medicinal Product, afgekort “ATMP”) in Europa. Deze
105
•
ervaring en expertise worden versterkt door de overname van Cellerix, wiens industriële celproductiefaciliteit de eerste Europese GMP-faciliteit was die toestemming kreeg voor het commercieel vervaardigen van op stamcel gebaseerde geneesmiddelen. Bovendien heeft het platform van geëxpandeerde stamcellen uit vetweefsel (“eASC”) van Cellerix preklinische en CMC-pakketten in overleg met EMA, die een versnelde overgang naar klinische proeven mogelijk maken. De expertise op het gebied van reglementering en ontwikkeling omvat ook medische hulpmiddelen die voortbouwen op de ervaring van TiGenix Limited (voorheen Orthomimetics genoemd) en op hun staat van dienst op gebied van het verkrijgen van de CE-markering voor hun voornaamste product, ChondroMimetic.
•
Klinische fase pijplijn. Het voornaamste product van TiGenix in de klinische ontwikkelingsfase, Cx601, heeft met succes de klinische proeven in Fase II doorlopen in 2010 en ontving positief wetenschappelijk advies van EMA in maart 2011. Voor Cx611 werd onlangs gestart met klinische proeven in Fase I/II. Dit product richt zich op Reumatoïde Arthritis (RA), met het potentieel om een product te worden dat een aanzienlijke opbrengstenstroom zal opleveren voor de Groep op middellange termijn.
•
Twee allogene platforms voor adulte stamcellen die de basis vormen voor onderzoek en ontwikkeling. De overname van Cellerix biedt een tweede platform aan TiGenix voor adulte stamcellen, dat de Vennootschap kan gebruiken om een breder scala van therapeutische indicaties te viseren. Het platform van allogene geëxpandeerde stamcellen uit vetweefsel van Cellerix (“eASC”) werd uitgebreid gekarakteriseerd in overeenstemming met de EMA-vereisten en met de voordelen van uitgebreide preklinische en CMC-pakketten die op verschillende momenten met EMA besproken werden. De immunomodulaire eigenschappen van deze cellen bieden potentiële nieuwe behandelingen voor autoimmune en inflammatoire aandoeningen en er werden reeds veelbelovende preklinische resultaten. Dit is een aanvulling op het bestaande eigen stamcelplatform van TiGenix dat gebruik maakt van de diepgaande kennis van de Vennootschap inzake de biologie van het gewricht, de weefsels en stabiel kraakbeen.
•
•
Ondersteund door opinieleiders. Vooraanstaande orthopedische chirurgen waarderen de bewijsgebaseerde benadering die TiGenix volgde tijdens de ontwikkeling van haar voornaamste producten. De samenstelling van de wetenschappelijke en klinische adviesraad van de Vennootschap weerspiegelt dit. Een duidelijke focus op ernstige onbeantwoorde medische behoeftes. TiGenix heeft een duidelijke en uitsluitende focus op toepassingen van Regeneratieve
106
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Geneeskunde en celtherapie voor de behandeling van ernstige onbeantwoorde medische behoeftes in gewrichtsaandoeningen en auto-immune en inflammatoire ziektes, die de grootste en snelst groeiende ziektedomeinen in Westerse samenlevingen omvatten alsook op het gebied van invaliderende aandoeningen bij duidelijk omschreven patiëntenpopulaties.
•
In-house industriële celproductiecapaciteit. Sinds haar oprichting heeft de Vennootschap zich gericht op een uitmuntende productie. De in-house competentiebasis, de goedgekeurde GMP-licentie en de GMP-erkende faciliteiten in Spanje zijn een belangrijke troef om haar leiderspositie verder te ontwikkelen op het gebied van Regeneratieve Geneeskunde en celtherapie.
•
Goede intellectuele eigendom en commerciële bescherming. TiGenix heeft een sterke intellectuele eigendom portefeuille uitgebouwd bestaande uit octrooien en bedrijfsgeheimen die de genetische merkers, de celcultuurmethoden, de stamceltechnologieën en –platforms, biomaterialen en medische hulpmiddelen. De basisoctrooien van de Vennootschap werden verleend in Europa en in de VS en verschillende andere aanvragen zijn nog hangende. Het belangrijkste klinische fase-programma van de Vennootschap, Cx601, kreeg de benaming weesgeneesmiddel van EMA, wat neerkomt op 10 jaar marktexclusiviteit vanaf de datum van lancering van het product evenals andere belangrijke voordelen.
•
Een ervaren management team. Het management team van TiGenix bestaat uit een sterke mix van zeer ervaren professionals uit de biomedische en farmaceutische sector. Het team heeft haar slaagkracht aangetoond door de voornaamste producten van de Vennootschap naar de markt te brengen alsook door het verkrijgen van GMP certificatie voor de commerciële productie van celgebaseerde therapieën. Op die manier heeft het management team een unieke ervaring opgebouwd op het domein van de Regeneratieve Geneeskunde en celtherapie.
•
Sterke balans. Als een gevolg van de Inbreng en in de veronderstelling dat het Aanbod volledig zal worden onderschreven zal TiGenix ongeveer EUR 33 miljoen aan liquide middelen en equivalenten en kortelopende investeringen hebben bij afronding van het Aanbod, die de commercialisering van administratief goedgekeurde producten van de Vennootschap en de ontwikkeling van producten in de klinische en preklinische fase zal ondersteunen.
Als gevolg van de Inbreng, heeft de Vennootschap alle aandelen in Cellerix overgenomen. Meer details over de competitieve voordelen van Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.2.
6.3 GESCHIEDENIS EN ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP 6.3.1 Oprichting en financieringsgeschiedenis Gevestigd in Leuven, werd TiGenix opgericht in 2000 door Prof. Dr. Frank P. Luyten, reumatoloog en vermaard wetenschapper, en door Gil Beyen14, bio-ingenieur en MBA, en CEO van de Vennootschap. De Vennootschap was gefundeerd op celgebaseerde technologieën die ontwikkeld werden aan de Katholieke Universiteit Leuven en de Universiteit Gent en de wetenschappelijke achtergrond van de Vennootschap ligt in haar expertise in de ontwikkelingsbiologie van kraakbeen, bot en andere musculosketale weefsels. Met de overname van Orthomimetics in november 2009, werd een biomaterialenplatform gebaseerd op een vooruitstrevende collageentechnologie, dat ontstond uit een samenwerking tussen de Universiteit van Cambridge en het Massachusetts Institute of Technology (het Cambridge-MIT Instituut), toegevoegd. Sinds haar oprichting haalde de Vennootschap ongeveer EUR 89,7 miljoen op in kapitaalfinanciering. In de eerste jaren werd een zaaikapitaal van ongeveer EUR 1 miljoen opgehaald. De Vennootschap rondde in september 2003 een tweede financieringsronde af van EUR 12 miljoen. In deze ronde investeerden vier institutionele risicokapitaalverstrekkers (VC) in TiGenix (ING België NV, Auriga Ventures II FCPR, Fagus NV en Capricorn Venture Fund II NV). In november 2005 sloot TiGenix een derde financieringsronde van EUR 16 miljoen, met zowel bestaande als nieuwe investeerders, af. In deze ronde bevonden zich onder de nieuwe investeerders internationale investeerders uit de V.S. (HSS Ventures Inc.) en Japan (ITX Corporation). In maart 2007 werd een totaal bedrag van EUR 46 miljoen opgehaald bij de beursgang van de Vennootschap op Euronext Brussel. In juni 2009 haalde de Vennootschap EUR 5,4 miljoen op via een private plaatsing om de financiering van haar bijkomende productiefaciliteit te verzekeren. Op 4 december 2009 werd een andere financieringsronde van EUR 7,7 miljoen afgesloten. De Vennootschap haalde ook ongeveer EUR 1,6 miljoen op door de uitoefeningen van warranten tussen 2005 en 2010. Bovenop de hierboven beschreven kapitaalsfinanciering, werden inbrengen in natura uitgevoerd op 30 november 2009 en 9 november 2010 in het kader van de overname van Orthomimetics Ltd., waarover hieronder verdere details worden verstrekt. Een andere inbreng in natura vond plaats op de Inbrengdatum in de vorm van de inbreng in de Vennootschap van alle aandelen in Cellerix S.A., waarover verdere details worden verstrekt in delen 3.1.1, 3.5 en 3.9.1.
Andere bronnen van financiering omvatten subsidies voor een totaal bedrag van EUR 5 miljoen (zie ook delen 6.12), alsook inkomsten uit licenties en onderzoekssamenwerkingen voor een totaal bedrag van EUR 0,9 miljoen.
6.3.2 Overname en integratie van Orthomimetics Ltd Op 30 november 2009 sloten TiGenix en de aandeelhouders van Orthomimetics Limited de overeenkomst met betrekking tot de overname van het gehele maatschappelijke kapitaal van Orthomimetics Limited, op grond waarvan de Vennootschap instemde om alle 3.286.438 aandelen in Orthomimetics Limited over te nemen voor een totale waarde van EUR 16.262.338. Deze op aandelen gebaseerde transactie werd in twee stappen gestructureerd: (i) de inbreng van 2.605.752 aandelen in Orthomimetics Limited, gewaardeerd op EUR 12.885.331 in TiGenix in ruil voor de aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 4,28 per Inbrengaandeel en (ii) de koop van 680.686 aandelen in Orthomimetics Limited, gewaardeerd op EUR 3.377.007. De betaling van de koopprijs voor deze 680.686 aandelen in Orthomimetics Limited werd uitgesteld, ten gevolge waarvan de betrokken aandeelhouders een vordering hadden op TiGenix van EUR 3.377.007 waarvan:
•
EUR 1.080.642 in natura werd ingebracht in TiGenix op 9 november 2010 in ruil voor 251.486 nieuwe aandelen in TiGenix tegen een uitgifteprijs van EUR 4,28 per nieuw aandeel;
•
EUR 2.296.365 in natura zal worden ingebracht in ruil voor nieuwe TiGenix aandelen tegen dezelfde uitgifteprijs.
Orthomimetics Limited ontstond uit een samenwerking tussen de Universiteit van Cambridge en de Massachusetts Institute of Technologie (het Cambridge-MIT Institute, ook CMI) en werd ontwikkeld tijdens een vier jaar durned (2002-2006) product- en preklinisch ontwikkelingsprogramma, ondersteund door £ 2,0 miljoen financiering van CMI. Na haar oprichting in 2006, haalde Orthomimetics £5,6 miljoen aan kapitaal op en £2,3 miljoen in niet-verwaterende subsidiefinanciering. Ingevolge de overname door TiGenix werd Orthomimetics hernoemd tot TiGenix Limited. Het team en de faciliteiten werden geïntegreerd in de organisatie van TiGenix.
14 Via zijn vennootschap Axxis V&C BVBA. Gil Beyen controleert momenteel ook Gil Beyen BVBA, de huidige Chief Business Officer van de Vennootschap.
107
•
6.3.3 Overname van Cellerix Als gevolg van de Inbreng heeft de Vennootschap alle aandelen in Cellerix overgenomen. Verdere details over de geschiedenis en ontwikkeling van Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.3.
Een overzicht van de belangrijkste mijlpalen en prestaties sinds de oprichting van de Vennootschap wordt hieronder weergegeven in chronologische volgorde.
Jaar
Belangrijkste mijlpalen en prestaties
2000
Oprichting van TiGenix
2001
Ingebruikname van de Celexpansiefaciliteit (CEF) van TiGenix
2002
Start van gerandomiseerde, prospectieve gecontroleerde fase III klinische studies met ChondroCelect
2003
Afsluiting van een tweede financieringsronde (EUR 12 miljoen)
2004
Voltooiing van de rekrutering van patiënten voor de ChondroCelect fase III klinische studie. De toekenning van basisoctrooien in Europa
2005
GMP goedkeuring van de CEF van TiGenix voor productie van ChondroCelect voor klinisch onderzoek Investigational New Drug (“IND”)-indiening bij de FDA voor de ChondroCelect studie Afsluiting van een derde financieringsronde (EUR 16 miljoen)
2006
Oprichting van TiGenix Inc. Indiening octrooiaanvraag voor verbeterde celcultuurmethoden.
2007
Voorstelling van positieve fase III klinische resultaten van ChondroCelect Ondertekening van een strategische samenwerkingsovereenkomst met FAB Afronding van een vierde financieringsronde (EUR 46 miljoen) - IPO Acquisitie van CEF in de V.S.
2008
Subsidie van de Europese Unie (FP7 Treat-OA: EUR 1,2 miljoen) Subsidie van het IWT (stamcellen en meniscus: EUR 1,8 miljoen)
2009
Veiligstellen van de locatie voor een tweede celproductiefaciliteit Afronding van een financieringsronde (EUR 5,4 miljoen) Positieve opinie van CAT en CHMP over de Europese MAA voor ChondroCelect Europese Markttoelating toegekend door de Europese Commissie Overname van Orthomimetics Limited Afronding van een financieringsronde (EUR 7,7 miljoen)
2010
Commerciële lancering van ChondroCelect Publicatie van positieve gegevens ingezameld over een periode van 5 jaar voor ChondroCelect Spin-out van een platform voor de ontdekking van geneesmiddelen in Arcarios B.V. VS octrooi verleend voor ChondroMimetic VK subsidies toegekend voor biomateriaalplatform (GBP 0,8 miljoen) Commerciële lancering van ChondroMimetic Terugtrekking van TiGenix Inc. uit TC CEF LLC
2011
Terugbetaling voor ChondroCelect goedgekeurd in België Overname van Cellerix
108
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
6.4 MARKTOPPORTUNITEIT Musculoskeletale aandoeningen vormen een toenemend probleem voor de samenleving, de gezondheids- en sociale zorgsystemen. Ze vormen de meest voorkomende oorzaak van ernstige, langdurige pijn en fysieke invaliditeit en zij treffen honderden miljoenen mensen over de hele wereld15. De totale prevalentie van muskuloskeletale aandoeningen in de Westerse volwassen bevolking wordt op meer dan 25% geschat16, waarvan osteoartrose (OA) en aandoeningen van zachte weefsel (zoals de beschadiging van kraakbeen en meniscus) de meest voorkomende aandoeningen vertegenwoordigen. Voor de meeste van deze indicaties bieden de huidige therapieën geen bevredigend duurzaam herstel op lange termijn. Er is behoefte aan meer doeltreffende behandelingen gericht op het duurzaam herstel van de functie van beschadigde en zieke skeletweefsels.
Regeneratieve Geneeskunde houdt de belofte in om de volgende evolutie in medische behandelingen te worden en het domein van skeletweefselherstel zal naar verwachting een commercieel succes worden op dit gebied. TiGenix richt zich op de ontwikkeling van innovatieve oplossingen voor enkele van de meest invaliderende toestanden in deze aandoeningen, zoals voorgesteld in het schema hieronder (Figuur 6.1). Andere, gerelateerde musculoskeletale weefsels zoals bot, ligamenten en pezen vertegenwoordigen ook grote onbeantwoorde medische behoefte en zijn potentiële domeinen waarmee het productbereik van TiGenix kan verbreed worden.
Fig. 6.1: Focus van de ontwikkelingsactiviteiten van TiGenix
Kraakbeendefecten
Osteoarthrose
Gewrichtskraakbeen
Meniscus trauma
15 Rapport van de WHO, september 2003, Woolf et al. 16 The Mapping Study, november 2005, Salaffi et al.
109
•
Gewrichtskraakbeenletsels over de volledige dikte Kraakbeen is een stevig, elastisch weefsel dat de uiteinden van beenderen in gewrichten bedekt en dat ervoor zorgt dat beenderen soepel ten opzichte van elkaar kunnen bewegen. Bij beschadiging van het kraakbeen door bijvoorbeeld een ongeval, verloopt het genezingsproces niet zo snel of effectief als bij andere weefsels in het lichaam. Integendeel, het defect wordt eerder groter, hetgeen leidt tot pijn en een verminderde mobiliteit. Deze symptomen kunnen de normale activiteiten en het beroep van een persoon in ernstige mate hinderen. Gezien het natuurlijke hestelvermogen van beschadigd kraakbeen beperkt is, vertegenwoordigen gewrichtskraakbeenletsels over de volledige dikte een vooraanstaande opportuniteit voor de toepassing van Regeneratieve Geneeskunde. Wanneer zulke kraakbeenletsels onbehandeld blijven, is de kans groot dat de patiënt OA zal ontwikkelen, wat de belangrijkste oorzaak is van invaliditeit
Chirurgische procedure
en een significante socio-economische last betekent voor de samenleving. Vandaag zijn veel medische experts van mening dat herstel van kraakbeenletsels in een vroeg stadium de progressie van OA kan vertragen of zelfs kan voorkomen. Momenteel zijn er diverse chirurgische procedures beschikbaar voor de lokale behandeling van kraakbeenletsels in de knie, inclusief debridement en spoeling, microfractuur en osteochondrale transplantatie (ook wel mozaïekplastie genoemd). Voor geen van deze chirurgische behandelingen is echter ondubbelzinnig bewezen dat ze zorgen voor een functioneel en duurzaam herstel van kraakbeen in prospectieve, gerandomiseerde klinische studies. De tabel hieronder geeft een overzicht van de meest voorkomende chirurgische procedures die vandaag gebruikt worden, met een korte beschrijving van hun belangrijkste kenmerken.
Beschrijving
Belangrijkste kenmerken
Voorkomen
Debridement en spoeling
Het verwijderen van los kraakbeen, vaak gevolgd door of soms uitsluitend het spoelen van het gewricht om los weefsel te verwijderen.
Eenvoudige arthroscopische procedure maar er wordt geen herstelweefsel gevormd.
De meest gebruikte procedure voor kraakbeenbeschadiging. Het huidig aantal procedures in de VS wordt geschat op 550.000 gevallen per jaar.
Microfractuur
Perforatie van de subchondrale plaat om een bloedklonter te creëren. De bloedklonter zal in combinatie met de meegevoerde beenmergstamcellen een littekenachtig, fibreus herstelweefsel vormen.
Eenvoudige arthroscopische procedure maar het herstelweefsel is vaak littekenachtig herstelweefsel, dat niet werd geassocieerd met een succesvolle lange-termijn klinische resultaten.
Microfractuur wordt vandaag beschouwd als de standaardprocedure voor kleinere kraakbeenletsels tot 2-3 cm2. Het huidig aantal procedures in de V.S. (inclusief abrasie arthroplastie) wordt geschat op 75.000 gevallen per jaar.
Osteochondrale transplantatie (mosaiekplastie)
Osteochondrale transplantatie is een techniek waarbij één of meerdere kraakbeenplugs uit een minder belast deel van het gewricht verwijderd worden om vervolgens in het defect getransplanteerd worden.
Implantaten geven een onmiddellijke mechanische ondersteuning. De comorbiditeit van de plaatsen waar de plug werd weggenomen is echter hoog en de kansen op een mislukking zijn groot.
Het gebruik van osteochondrale transplantatie is beperkt en neemt af. Het huidig aantal procedures in de V.S. wordt geschat op minder dan 5.000 gevallen per jaar.
Autologe ChondroCyte Implantatie (ACI)
Implantatie is een techniek die ontworpen werd om articulair kraakbeen te herstellen door het implanteren van de eigen geëxpandeerde kraakbeencellen van de patiënt.
Eerst wordt een kleine kraakbeenbiopsie arthroscopisch genomen van een gedeelte van het gewricht dat geen gewicht draagt. De cellen worden vervolgens geëxpandeerd in een gespecialiseerde celkweekfaciliteit en teruggestuurd naar de chirurg voor reïmplantatie in de patiënt. Bij conventionele ACI worden de cellen geïmplanteerd onder een periosteale flap, afkomstig van het scheenbeen van de patiënt en genaaid op het kraakbeenletsel. Nieuwere technieken maken gebruik van een bioafbreekbaar membraan of een matrix waarin de cellen worden ingebed.
Autologe ChondroCyte Implantatie werd voor het eerst toegepast in het midden van de jaren ’80. De meeste behandelingsalgoritmen bevelen het gebruik van ACI aan bij kraakbeenletsels groter dan 2-3 cm2 over de volledige dikte De huidige toepassing in de VS wordt geschat op ongeveer 1.500 patiënten per jaar.
110
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Terwijl debridement en spoeling de meest gebruikte methoden zijn, lijkt microfractuur de huidige standaardprocedure te zijn voor kleinere kraakbeenletsels. Het is echter bewezen dat microfractuur vaak leidt tot littekenachtig herstelweefsel, dat, in tegenstelling tot stabiel hyalien kraakbeen, niet leidt tot lange termijn duurzame resultaten. Verscheidene onderzoeken rapporteerden een verminderd klinisch voordeel bij het toepassen van microfractuur na 2 tot 3 jaar17. Recente klinische ervaring heeft ook problemen aangetoond in het subchondraal been gerelateerd aan het naar boven bewegen van het beenfront na microfractuur. Dit kan uiteindelijk procedures voor beenherstel zoals autologe chondrocyten implantatie hinderen18.
Het ChondroCelect ontwikkelingprogramma heeft zich gericht op het bieden van oplossingen voor deze hindernissen en doelt dus op het aanboren van het potentieel van de ACI markt. ChondroCelect is een gekarakteriseerd celgebaseerd geneesmiddel, dat gebruikt wordt in een ACI-procedure, waarbij de methoden van celkweek gericht zijn op het handhaven van de fenotypische stabiliteit van de cellen met het oog op het bevorderen van de vorming van stabiel hyalineachtig gewrichtskraakbeen. Het product werd gevalideerd tijdens een prospectieve, gecontroleerde, gerandomiseerde klinische test en kan gebruikt worden in combinatie met een eenvoudig te gebruiken collageenmembraan.
Autologe Chondrocyten Implantatie (“ACI”) is een techniek die ontwikkeld werd voor het herstel van kraakbeen. ACI gaat patiënteigen geëxpandeerde kraakbeencellen (chondrocyten) implanteren in het defect en werd ontwikkeld om de beperkingen van de hierboven beschreven chirurgische procedures tegemoet te komen. ACI werd in de vroege jaren ’80 uitgevonden door onderzoekers van het Hospital for Joint Diseases in New York en het werd vervolgens verder ontwikkeld aan de Universiteit van Göteborg in Zweden19. Figuur 6.2 geeft een overzicht van de ACI procedure. Wanneer symptomatische kraakbeenletsels, die in aanmerking komen voor een ACI behandeling, bij de patiënt worden vastgesteld, wordt er arthroscopisch een kleine kraakbeenbiopsie genomen uit een gezond deel van het gewricht dat niet of minder belast wordt. De cellen worden vervolgens overgebracht naar een celexpansie laboratorium en, na ongeveer 4 tot 5 weken van celcultuur, worden de geëxpandeerde cellen teruggezonden naar de chirurg voor reïmplantatie in het gewricht van de patiënt. Bij conventionele ACI, worden de cellen onder een periosteale flap geïmplanteerd, welke afkomstig is van het scheenbeen van de patiënt en die op het kraakbeendefect wordt gehecht. Nieuwere technieken gebruiken een bioafbreekbare membraan matrix waar de cellen worden ingebracht. Hoewel meer dan 20.000 patiënten behandeld geweest zijn met de ACI procedure sinds 1980, is er slechts een deel van de patiënten met kraakbeenletsels die vandaag op deze manier behandeld worden. De Vennootschap is van mening dat het beperkte marktaandeel van de ACI procedure te verklaren is door een aantal verschillende factoren, waarvan de voornaamste zijn: onvoldoende bewijs met betrekking tot de reproduceerbaarheid van de vorming van stabiel articulair kraakbeen, gebrek aan klinische validatie en de redelijk complexe chirurgische procedure in verband met de implantatie van de cellen.
17 Mithoefer et al., Am J Sports Med 2009. 18 Minas et al., Am J Sports Med 2009. 19 Grande et al. J Orthoped Res 1989; Brittberg et al. NEJM 1994.
111
•
Fig. 6.2: Autologe Chondrocyt Implantatie
Het vraagteken wijst op een belangrijke onbekende in de ACI procedure: zullen de cellen, na de expansie, in staat zijn om stabilel kraakbeen aan te maken of zullen ze een littekenachtig, vezelig kraakbeenachtig weefsel vormen?
Osteochondrale letsels Een bijzonder onderdeel van kraakbeenletsels over de volledige dikte heeft betrekking op de kleine diepere letsels, de zogenaamde osteochondrale letsels. Voor deze indicatie heeft de Vennootschap ChondroMimetic ontwikkeld, dat een off-the-shelf, op collageen gebaseerd implantaat is bestaande uit twee lagen voor de behandeling van kleine osteochondrale (kraakbeen en onderliggend bot) letsels. Het concept is afgeleid van de osteochondrale entingsprocedure, maar vermijdt de noodzaak om patiënteigen plugs te verwijderen en de daarmee gepaard gaande comorbiditeit.
Marktopportuniteiten voor kleine osteochondrale letsels, osteochondrale letsels over de volledige dikte en osteochondrale kraakbeenletsels Wereldwijd worden er jaarlijks ongeveer 3 miljoen kraakbeenletsels gediagnosticeerd alleen al in de knie20. Hoewel niet al deze letsels kunnen of moeten worden behandeld met kraakbeenimplantatietechnieken, vertegenwoordigt het aandeel van letsels over de volledige dikte (ICRS21 Graad 3 en 4), dat in aanmerking komt voor behandeling een grote en vooral achtergestelde marktopportuniteit.
20 2005 Healthpoint Capital Orthopedic Market Report; Millennium Research Group, 2008; MARKETSTRAT® INC. 2008; Curl et al. 1997; Aroen et al. 2004; K. Hjelle et al. 2002; Widuchowski et al. 2008; en schattingen van TiGenix. 21 International Cartilage Repair Society
112
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
TiGenix schat de wereldwijde incidentie van grote (> 2 cm2 ) kraakbeenletsels over de volledige dikte op de femurcondylen van de knie (ICRS Graad 3 en 4) bij de volwassen bevolking onder de 50 jaar, de doelgroep van het ChondroCelect product, op meer dan 140.000 gevallen per jaar. De wereldwijde incidentie van kleinere (<2 cm ²) letsels over de volledige dikte die geschikt zijn voor behandeling met ChondroMimetic wordt geraamd op ongeveer 335.000 patiënten per jaar. Figuur 6.3 geeft een overzicht van de geschatte opportuniteiten op de wereldmarkt voor ChondroCelect en ChondroMimetic.
Fig.6.3: Global Market Opportunity Geschat aantal arthroscopies wereldwijd Ca. 4,9M per jaar Geschat aantal kraakbeenletsels wereldwijd: Ca. 2,9M per jaar Geschat aantal Graad III & IV letsels Ca. 1,5M per jaar
Geschat aantal kraakbeenletsels geschikt voor ChondroCelect: ca. 140k per jaar
Geschat aantal kraakbeenletsels geschikt voor ChondroMimetic: ca. 335k per jaar;
Globale onvervulde behoefte voor ChondroCelect en ChondroMimetic geschat op 475.000 geschikte patiënten
Beschadiging van de meniscus De meniscus van de knie - een halvemaanvormig fibrocartilogeen weefsel - is essentieel voor het opvangen van schokken, verspreiding van ballast, smering en stabiliteit in de knie. Letsels aan de meniscus behoren tot de meest voorkomende blessures in de orthopedie. Jaarlijks worden in Europa en de V.S. meer dan 2 miljoen chirurgische ingrepen uitgevoerd ten gevolge van scheuren in de meniscus. Letsels aan de meniscus kunnen voorkomen bij alle leeftijden, zoals in jonge patiënten tengevolge van een trauma gerelateerd aan werk of sport maar ook op latere leeftijd als gevolg van triviale letsels (versleten meniscus)22. Het interne deel van de meniscus dat zich in de gewrichtszone bevindt is avasculair en letsels in deze zone hebben een zeer beperkte capaciteit om te genezen wat leidt tot aanhoudende symptomen en verdere degeneratie van de meniscus. De huidige therapeutische strategie voor scheuren in de meniscus bestaat, afhankelijk van de dimensies van de scheur, uit gedeeltelijke of totale meniscosectomie. Hoewel deze behandeling een uitstekende korte-termijn reductie en eliminatie van klinische symptomen bewerkstelligt leidt totale meniscosectomie onvermijdelijk tot een verhoogde locale en focale druk in het gewricht (tot 3-voudig), wat aanleiding geeft tot beschadiging van het articulair kraakbeen, degeneratie van het gewricht en uiteindelijk de ontwikkeling van osteoarthritis23. De huidige klinische doelstelling bestaat er bijgevolg in om zo veel mogelijk van de meniscus te behouden en enkel de beschadigde delen te verwijderen door middel van arthroscopie. Hoewel dit reeds een verbetering is ten opzichte van een volledige resectie
22 Extrapolatie van het aantal voor de VS en EU in 2004. Bronnen: RIZIV (België), Prismant (Nederland) & American Academy of Orthopedic Surgeons Research Department. 23 Englund M., Meniscal tear--a feature of osteoarthritis, Acta Orthop Scand Suppl. 2004 Apr;75(312):1-45.
van de meniscus blijft er op lange termijn een probleem met de capaciteit voor het dragen en verdelen van de ballast en blijven de spanningen op het locale articulaire kraakbeen vergroten. Dit leidt nog steeds tot een hoge incidentie van arthritische veranderingen, een hoog percentage van heroperaties en een relatief lage functionele uitkomst 24. Alternatieve opties voor behandeling omvatten hechting of vervanging van het weefsel waarbij vaak bioafbreekbare hulpmiddelen of volledige kunstmatige surrogaten en allografte transplantatie worden gebruikt. Deze benaderingen verlichten de symptomen maar bieden echter geen genezing. Bijgevolg zijn de faalpercentages hoog25, 26. De ontwikkeling van therapieën die kunnen resulteren in langetermijn en duurzaam herstel, regeneratie en vervanging van beschadigd of degenererend menisci is dan ook een uitdaging voor de industrie. Dit moet gepaard gaan met een volledig herstel van de biologische en mechanische functie van het weefsel om verdere degeneratie van het gewricht te voorkomen en een halt toe te roepen aan het ontstaan en progressie van OA. TiGenix kan beroep doen op een uitgebreide kennis en expertise in gewrichts- en kraakbeenbiologie en gelooft dat celgebaseerde weefsel engineering een aantrekkelijke behandelingsoptie kan zijn voor het herstel en regeneratie van meniscus lesies of voor de volledige vervanging van een gedegenereerd (deel van de) meniscus met een weefsel-geëngineered construct. Preklinisch
24 Hoser C, Fink C, Brown C, Reichkendler M, Hackl W, Bartlett J., Long-term results of arthroscopic partial lateral meniscectomy in knees without associated damage, J Bone Joint Surg Br. 2001 May;83(4):513-6. 25 Noyes FR, Barber-Westin SD., Arthroscopic repair of meniscal tears extending into the avascular zone in patients younger than twenty years of age, Am J Sports Med. 2002 Jul-Aug;30(4):589-600. 26 Frosch KH, Fuchs M, Losch A, Stürmer KM., Repair of meniscal tears with the absorbable Clearfix screw: results after 1-3 years, Arch Orthop Trauma Surg. 2005 Nov;125(9):585-91.
113
•
werk in een herstelmodel voor de meniscus heeft de biologische activiteit van het MSC-product aangetoond en illustreerde daarmee de haalbaarheid van de gekozen aanpak en bevestigde dat getransplanteerde cellen zich integreren in het natuurlijke weefsel, waarmee het bewijs geleverd is dat de biologische principes vertaald kunnen worden naar de orthotope situatie, en toonde ook de veiligheid aan van een allogene aanpak. De Vennootschap stelt momenteel haar klinische modellen op punt om bevestigende veiligheid en proof of principle te bekomen die nodig zijn om te starten met de klinische proeven.
Osteoartrose (“OA”) OA, een degeneratieve gewrichtsziekte, is een veel voorkomende aandoening die ontstaat wanneer het kraakbeen niet langer in staat is om zichzelf te herstellen en te onderhouden. OA tast vooral kraakbeen of onderliggend bot aan. Het onstaan en de progressie van de ziekte zijn het resultaat van verschillende biomechanische, biologische en genetische factoren. OA is één van de belangrijkste oorzaken van pijn bij de Westerse bevolking en is in de VS de tweede grootste oorzaak van invaliditeit na ischemische hartziekten27. Ongeveer 6% van de volwassenen ouder dan 30 en 12% van de volwassenen ouder dan 55 hebben radiografisch bewijs van OA en klagen over frequente pijn in de gewrichten en verlies van functie. Nog eens 6% van de volwassenen ouder dan 30 en 12% van de volwassenen ouder dan 55 jaar tonen geen radiografisch bewijs van OA, alhoewel zij vaak klagen over verlies van functie in de gewrichten en pijn, wat wijst op een eerste fase van (milde) OA28. De Wereldgezondheidsorganisatie (WHO) schat dat wereldwijd 9,6% van de mannen en 18% van de vrouwen ouder dan 60 jaar lijden aan symptomatische osteoartrose29. Alles bij elkaar wordt het totaal aantal mensen dat wordt getroffen door OA in Japan, de VS en belangrijke markten in Europa (Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk) geschat op 80 miljoen, waarvan 45 miljoen gediagnosticeerd werd, en als gevolg van de toenemende activiteit van zowel de ouderen en de jongere bevolking is de ziekte gestaag aan het groeien.
ziekenhuisbehandelingen31. Deze cijfers houden geen rekening met de hoge indirecte kosten (bijvoorbeeld verlies van loon en productiviteit) nast de directe medische kosten. Als we kijken naar de huidige behandelingsopties voor OA is het duidelijk dat de meeste behandelingen vandaag symptomatisch en palliatief zijn met de nadruk op beheersing van gewrichtspijn en het behoud van de functie, met inbegrip van rectificatie van mechanische slechte uitlijning en het aanpakken van andere gevallen van gewrichtsinstabiliteit. De voorkeur wordt meestal gegeven aan niet-farmacologische interventies omdat de toxiciteit en de bijwerkingen van de farmacologische behandelingen die tegenwoordig het meest gebruikt worden(bijvoorbeeld NSAIDS of COX2-remmers) ongunstig zijn. Dit creëert een hoge onbeantwoorde medische behoefte en een opportuniteit voor de ontwikkeling van nieuwe benaderingen en geneesmiddelen voor de behandeling van arthrose, met name voor ziekteveranderende therapieën die het begin van de progressie van de ziekte kunnen stoppen en/of omkeren en vertragen. Zoals hierboven vermeld, de incidentie van OA is hoog en de marktopportuniteit en het marktpotentieel zijn enorm. Zelfs wanneer we ons alleen maar richten op milde en matige vormen van OA bij patiënten van 60 jaar of jonger, waar een therapeutische interventie het beste effect zal opleveren, bedraagt het potentieel nog altijd een aantal miljoen patiënten per jaar in de belangrijkste Europese, Amerikaanse en Japanse markten. Dit, in combinatie met het huidige gebrek aan een efficiënte ziekte-veranderende therapie en de eventuele noodzaak van een herhaalde therapeutische interventie, maakt OA een aantrekkelijke indicatie voor een duurzaam groeiscenario voor TiGenix.
Overname van Cellerix Als gevolg van de Inbreng heeft de Vennootschap alle aandelen in Cellerix overgenomen. Verdere details over de marktopportuniteit van Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.4.
Bovendien, naast de invloed die het heeft op het individu, weegt het zwaar op de economie. Osteoarthritis kost de Amerikaanse economie naar schatting 60 miljard dollar per jaar30. In 2005 kostten ziekenhuisopnames voor musculoskeletale letsels in de VS een totaal bedrag van 31,5 miljard dollar, goed voor meer dan 10% van alle
27 Arden, N. & Nevitt, M. C., Best Pract Res Clin Rheumatol, 20(1) 3-25, 2006 28 Datamonitor, 2009 29 2003, www.who.int/bulletin 30 Buckwalter, J. A., Saltzman, C., & Brown, T., Clin. Orthop. Relat. Res (427) Suppl, S6-15, 2004
114
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
31 Gabriel, S. E. & Michaud, K., Arthritis Res. Ther, 11(3), p.229, 2009
6.5 VERMARKTE PRODUCTEN EN COMMERCIËLE STRATEGIE 6.5.1 ChondroCelect Product en technologie ChondroCelect is een celtherapeutisch geneesmiddel voor gebruik bij de ACI-behandeling. ChondroCelect is een suspensie van ongeveer 10.000 kraakbeencellen per microliter medium voor autoloog gebruik. De cellen worden verkregen door ex vivo expansie van chondrocyten, geïsoleerd uit een kraakbeenbiopsie uit de knie van de patiënt. Behandeling met ChondroCelect bestaat uit een tweeledige chirurgische ingreep. In een eerste fase wordt arthroscopisch een kraakbeenbiopsie genomen uit een gezond articulair kraakbeen uit een zone van de knie die niet of minder belast wordt. Chondrocyten worden geïsoleerd uit de biopsie door
enzymatische digestie, geëxpandeerd in vitro, gekarakteriseerd en geleverd als een suspensie voor implantatie in dezelfde patiënt. Met de toevoeging van een cryopreservatie bewaarmethode aan het proces kan de implantatie worden gepland op een normale en vaste manier vanaf de dag dat de weefselbiopsie wordt genomen, zonder afhankelijk te zijn van de biologische groeisnelheid van de cellen in het productieproces. ChondroCelect kan geleverd worden vanaf 9 weken na de dag van de biopsie. Het productieproces wordt uitgevoerd onder strenge GMP-voorwaarden. In een tweede fase wordt de geëxpandeerde chondrocyte suspensie geïmplanteerd tijdens een open-knie operatie. De implantatie gebeurt nadat de beschadiging is verzegeld met een membraan, onder een membraan (voorheen uitgevoerd door gebruik te maken van een periosteale flap, afkomstig van het scheenbeen van de patiënt). Figuur 6.4 geeft een schematische voorstelling van het ChondroCelect-proces.
Fig. 6.4: ChondroCelect process overview
ChondroCelect is aangewezen voor het herstel van enkelvoudige symptomatische kraakbeenletsels op de femurcondyl van de knie (International Cartilage Repair Society (“ICRS”) graad III of IV) bij volwassenen. Het product is geregistreerd als het eerste Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie (Advanced Therapy Medicinal Product, afgekort “ATMP”) in de Europese Economische Ruimte (“EER”). De markttoelating werd verleend door de Europese Commissie op 5 oktober 2009 onder nummer EU/1/09/563/001. De toevoeging van een cryopreservatie bewaarmethode aan het proces werd goedgekeurd op 2 maart 2011. Via haar partnerschap met Geistlich (Zwitserland), een toonaangevend producent van collageengebaseerde biomaterialen voor medische toepassingen), kan TiGenix
verzekeren dat de chirurg de mogelijkheid heeft om het kraakbeenletsel te verzegelen met een goedkekeurd collageenmembraan waarvan de werking bewezen is. Hierdoor is het gebruik van een periosteale klep niet langer noodzakelijk en bovendien werden betere klinische resultaten aangetoond die te wijten zijn aan de vermindering van het risico op hypertrofie. Het membraan maakte het mogelijk om de chirurgische technieken verder te verbeteren en verhoogde het gebruiksgemak tot een niveau dat vergelijkbaar is met dat van de zogenaamde 3D-producten die momenteel in ontwikkeling zijn, met behoud van optimale voorwaarden voor integratie van het implantaat in de omliggende weefsels32.
32 Steinwachs M., Arthroscopy, 2009; 25: 208-11; Niemeyer P and Steinwachs M., Arthroscopy, 2010
115
•
Deze vooruitgang verhoogt het concurrentievoordeel van ChondroCelect beduidend en maakt de ontwikkeling van het 3D-kandidaat-product van TiGenix achterhaald.
herstel van enkelvoudige symptomatische kraakbeenletsels tussen 1 en 5 cm2 in de femoral condyles van de knie bij patiënten van 18 tot 50 jaar.
De Vennootschap verzekert ook een hoge kwaliteit van het eindproduct door een uitgebreide opleiding aan te bieden aan zorgverleners. Dit omvat een opleiding met betrekking tot de optimale condities voor het verkrijgen van een biopsie, de implantatieprocedure, en de revalidatie van de patiënt na de re-implantatie. Als onderdeel van de standaardisatieprocedure voor het nemen van biopsies, gebruikt de Vennootschap een CE-gelabeld biopsiehulpmiddel (de ChondroCelect Harvester) dat werd ontwikkeld in samenwerking met MedInvents NV (België).
Eenenvijftig patiënten werden behandeld met ChondroCelect en 61 patiënten met microfractuur. Patiënten konden voor het eerst behandeld worden of mochten in het verleden arthroscopische of andere chirurgische herstelprocedures ondergaan hebben. De mediaan van de tijd, verstreken sinds het vaststellen van de ziekte was licht verhoogd in de ChondroCelect groep (2,0 jaren versus 1,6 jaren in de microfractuur groep).
Indicatie en doelgroepmarkt Volgens de huidige medische praktijk, komen ICRS Graad 3-4 kraakbeenletsels over de volledige dikte (ernstige letsels waarbij het onderliggende bot is blootgesteld) boven 2-3 cm2 in aanmerking voor behandeling met ACI. Er zijn geen accurate marktgegevens beschikbaar voor deze specifieke aandoening. Op basis van een analyse van het aantal arthroscopies en de incidentie van verschillende types van kraakbeenletsels en patiëntgegevens33, schat TiGenix de incidentie van kraakbeenletsels van graad 3-4 kraakbeenletsels op meer dan 1,5 miljoen gevallen wereldwijd. Gericht op de doelgroep met de hoogste verwachte winst, dat wil zeggen patiënten met een vroege aanvang van symptomen (< 3 jaren) een letseldoorsnee van meer dan 2 cm2, een letsel op de femurcondyl en patiënten tussen de 18 en 50 jaar, wordt het totale aantal patiënten dat in aanmerking komt wereldwijd geschat op ongeveer 140.000. Meer dan de helft van deze in aanmerking komende patiënten wordt verondersteld zich in de EU en de VS te bevinden. Dit relatief hoger aantal van in aanmerking komende patiënten in vergelijking met de rest van de wereld is een gevolg van het proportioneel hoger aantal diagnostische arthroscopies die worden uitgevoerd in de EU en de VS. De markten in andere regio’s zoals Japan, Australië, India en China bieden ook grote mogelijkheden en kunnen nu ook worden benaderd, nu de administratieve goedkeuring van EMA bekomen werd. Klinische validering De werkzaamheid van ChondroCelect werd bestudeerd in een multicentrische, vermoedelijke, gerandomiceerde gecontroleerde studie, de TIGACT01-studie. ChondroCelect werd vergeleken met microfractuur met betrekking tot het
33 Curl et al., Arthroscopy 1997; Hjelle et al., Arthroscopy 2002; Åroen et al., Am J Sports Med 2004; Widuchowski et al., Knee 2007; Millennium Research Group, 2008; Marketstrat® Inc., 2008A. Åroen et al, Am J Sports Med, Vol 32, N0 1, 2004: 211-215.
116
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
De primaire analyse van de resultaten op 18 maanden na de behandeling tonen aan dat de primaire doelstellingen van de TIGACT01-studie bereikt werden:
•
1 jaar na de behandeling had ChondroCelect regeneratief weefsel gevormd dat superieur is aan het herstelweefsel dat gevormd werd bij microfractuur. Dit werd vastgesteld door middel van histologische analyses van biopten die 12 maanden na behandeling verzameld werden. Het herstelweefsel dat gevormd werd door patiënten die behandeld werden met ChondroCelect was minder fibreus en vertoonde kenmerken die wijzen om duurzamer hyalineachtig kraakbeen;
•
de klinische resultaten na 6, 12 en 18 maanden waren gelijkaardig voor beide behandelingen en was een licht voordeel waarneembaar in de patiënten behandeld met ChondroCelect met betrekking tot de verbetering ten opzichte van het startpunt.
Daaropvolgende analyses van de lange termijn data (tot 36 maanden) toonden een aangehouden verbetering aan in beide groepen en een groter algemeen klinisch voordeel voor de ChondroCelect (CCI) groep in vergelijking tot de microfractuur groep. De korte termijn resultaten van de pivotale studie werden gepubliceerd in the American Journal of Sports Medicine34, een toonaangevend peer reviewed tijdschrift in het domein van de orthopedie. Deze publicatie werd in juli 2009 bekroond met de prestigieuze Hughston Award, een prijs die jaarlijks toegekend wordt door de American Orthopedic Society for Sports Medicine (AOSSM) aan het meest voortreffelijke artikel dat gepubliceerd wordt in the American Journal of Sports Medicine. Het winnende artikel werd geselecteerd door een panel van AJSM editors en reviewers. De resultaten na 36 maanden werden gepubliceerd in de november 2009 editie van het American Journal of Sports Medicine35 .
34 Saris, Vanlauwe et al., Am J Sports Med., Feb 2008;36(2):235-46. 35 Saris, Vanlauwe et al., Am J Sports Med., Nov 2009;37 Suppl 1:10S-19S.
In juni 2010 bracht TiGenix de resultaten naar buiten van de follow-up tot 5 jaar na de ingreep. De resultaten bevestigen de duurzaamheid van het therapeutische effect van ChondroCelect en tonen het belang van vroegtijdige interventie aan. Vroegtijdige behandeling met ChondroCelect resulteerde in een superieur klinisch voordeel ten opzichte van microfractuur en een lagere uitval. Omgekeerd, patiënten die symptomen hadden gedurende vijf jaar of langer voorafgaand aan de behandeling haalden uit geen enkele behandeling aanzienlijke voordelen op lange termijn. De pivotale TIGACT01 studiedata werden aangevuld met supplementaire informatie van een open studie en andere klinische programma’s:
•
een open opvolgingsstudie voor de behandeling van complexe kraakbeenaandoeningen in het Belgisch militair ziekenhuis;
•
een “expanded access” programma voor de behandeling van complexe kraakbeenaandoeningen in drie Belgische ziekenhuizen;
•
een “Compasionate Use” programma in België, Nederland, Duitsland, Luxemburg en het VK.
In totaal werden tot op de dag van vandaag ongeveer 550 patiënten behandeld met ChondroCelect. Er werden geen onverwachte veiligheidsproblemen waargenomen en beide behandelingsgroepen hadden een vergelijkbaar veiligheidsprofiel. ChondroCelect resulteerde in meer kraakbeenhypertrofie (met behulp van periost), crepitatie en zwelling van de gewrichten (na de operatie) in vergelijking met de referentie-behandeling, zijnde microfractuur. Reglementaire situatie TiGenix is het eerste bedrijf dat geslaagd is een centrale administratieve goedkeuring te verkrijgen voor een celgebaseerd medicinaal product in Europa en ChondroCelect is het eerste en momenteel enige goedgekeurde product in het kader van het nieuwe administratieve kader van ATMP voor innovatieve, celgebaseerde weefselmaniupulatieen gentherapiegeneesmiddelen. Als onderdeel van de voorwaarden verbonden aan de markttoelating van dit eerste Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie (Advanced Therapy Medicinal Product, afgekort “ATMP”) zal TiGenix de follow-up verzekeren van de doeltreffendheid en de veiligheid van het ChondroCelect-product tijdens studies die volgen op de markttoelating, zoals beschreven in een goedgekeurd plan voor risicobeheer. In deze context, werd een bevestigende prospectieve, multicentrische, gerandomiseerde
en gecontroleerde proef van ChondroCelect aangevraagd door EMA om te vergelijken met microfractuur voor herstel van enkelvoudige kraakbeenletsels in de femurcondyl van de knie. Het doel van deze verbintenis na de goedkeuring bestaat erin om de doeltreffendheid en veiligheid van ChondroCelect te vergelijken met microfractuur bij letsels van 1 - ≤ 4 cm2 en om de doeltreffendheid en veiligheid van ChondroCelect te beoordelen bij letsels > 4 cm2. ChondroCelect zal worden vergeleken met microfractuur bij een patiëntenpopulatie waarbij de eerste symptomen nog niet zo oud zijn (≤ 3 jaar), en enkelvoudige, symptomatische ICRS klasse III-IV kraakbeenletsels van 1 - ≤ 4 cm2 diameter in de femurcondyl van de knie. In overleg met EMA, zal deze studie na de goedkeuring naar verwachting starten in de eerste helft van 2013. In 2005 diende de Vennootschap in de VS een IND een aanvraag in voor ChondroCelect. Hierdoor kan de Vennootschap de ontwikkeling van ChondroCelect bespreken met de FDA (CBER) met het vooruitzicht een BLA aan te vragen. Op 15 maart 2010 werd TiGenix geïnformeerd door de FDA dat er een nieuw bevestigend onderzoek nodig zou zijn vóór de indiening van een BLA. In het kader van de extra investering die gepaard gaat met een nieuwe klinische proef in de VS heeft TiGenix besloten om aan corporate partnering te doen voor de verdere ontwikkeling en commercialisering van ChondroCelect in de VS. Intussen werden de ontwikkelingsactiviteiten in de VS opgeschort, met uitzondering van de voorbereidingen voor Special Protocol Assessment (SPA). Een Amerikaans studieprotocol, gebaseerd op het ontwerp van de geplande Europese bevestigende proef en met inbegrip van extra aanbevelingen van de FDA, wordt momenteel afgerond. De timing van indiening zal afhankelijk zijn van het resultaat van de partnering onderhandelingen voor gezamenlijke ontwikkeling. Commerciële lancering in Europa ChondroCelect is het eerste celgebaseerde product in Europa dat wordt gecommercialiseerd als een medicinaal product. Gebaseerd op de klinische bewijzen die doorheen de jaren van productontwikkeling zijn gegenereerd, zal het product gepositioneerd worden als een first-in-class medicinaal product voor kraakbeen regeneratie in de knie. Hoewel centrale goedkeuring verkregen werd, wordt een gefaseerde lanceringstrategie gehanteerd waardoor het product kan gelanceerd worden op de volledige Europese Unie-markt. TiGenix mikt in de eerste fase op 50-60 toonaangevende orthopedische centra. Deze centra werden geïdentificeerd en geselecteerd en de meeste dokters in deze centra werden reeds opgeleid. Verschillende dokters in deze
117
•
centra kregen reeds de kans om met ChondroCelect te werken in het kader van de klinische studies en/of het compassionate use (named patient) programma. Het belang erkennend van de voorafgaande lancering van een product en therapie bewustzijn en van de nood aan rechtstreeks contact met de eerste klanten van dit innovatief product, heeft TiGenix reeds vóór de goedkeuring van het product, een direct commercieel kernteam opgericht. Het team bestaat uit ongeveer 15 personen, die een belangrijk deel van de markt in West-Europa dekken. TiGenix is nu commercieel aanwezig in de Benelux, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland/Oostenrijk/Zwitserland, Frankrijk en Spanje/Portugal. Naargelang de Vennootschap zal uitbreiden naar andere markten, zal de Vennootschap telkens onderzoeken of zij deze markten verder ontwikkelden met een intern en direct verkoopsteam, mogelijks bijgestaan door geselecteerde locale agenten, ofwel moet overwegen een distributieovereenkomst af te sluiten. Naargelang de Vennootschap zal uitbreiden naar andere markten, zal de Vennootschap telkens onderzoeken of zij deze markten verder ontwikkelden met een intern en direct verkoopsteam, mogelijks bijgestaan door geselecteerde locale agenten, ofwel moet overwegen een distributieovereenkomst af te sluiten. Het directe kernteam is samengesteld uit mensen met verschillende achtergrond met ervaring in de farmaceutische industrie en medische hulpmiddelen om rekening te houden de specifieke noden en vereisten met betrekking tot een succesvolle marketing van innovatieve medicinale celtherapieproducten. Het team is georganiseerd in drie nauw samenwerkende functionele niveau’s:
•
Ontwikkeling van therapieën en klantenondersteuning
•
Markttoegang, Prijszetting & Terugbetaling
•
Marketing
Het commerciële team kan hiervoor beroep doen op de wetenschappelijke en medische support van de groepen binnen TiGenix rond O&O, Klinische en Medische Aangelegenheden voor de wetenschappelijke verspreiding en medische opleiding die nodig is om het product met succes te lanceren. In 2010 bedroeg de omzet van ChondroCelect EUR 0,8 miljoen. Deze vroege omzet werd gerealiseerd in België, het Verenigd Koninkrijk en Nederland op basis van een verscheidenheid van pre-terugbetalingsmechanismen en initiële terugbetalingen door de Duitse ziekenfondsen. TiGenix verwacht dat de verkoop zal stijgen van zodra meer beslissingen tot terugbetaling genomen worden.
118
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Toegang tot de markt en terugbetaling Prijszetting en terugbetaling zijn binnen Europa niet geharmoniseerd en vallen ondere de exclusieve bevoegdheid van de nationale authoriteiten op voorwaarde dat aan de fundamentele vereisten voor transparantie zoals beschreven in Richtlijn 89/105/EG van 21 december 1988 betreffende de doorzichtigheid van maatregelen ter regeling van de prijsstelling van geneesmiddelen voor menselijk gebruik en de opneming daarvan in de nationale stelsels van gezondheidszorg voldaan is. Ten gevolge hiervan verschillen de terugbetalingsmechanismen door private en publieke gezondheidsverzekeraars van land tot land. Bij publieke gezondheidsverzekeringssystemen wordt terugbetaling bepaald door procedures opgelegd door de bevoegde instantie van de EU-lidstaat. Algemeen is de opname van een product in een terugbetalingsschema afhankelijk van verschillende factoren. Deze factoren omvatten het bewijs van de doeltreffendheid van de medische behoefte aan en de economische voordelen van het product voor het gezondheidssyteem in het algemeen. Aanvaarding van terugbetaling gaat gepaard met kosten, gebruiks- en vaak volumebeperkingen, welke opnieuw kunnen verschillen van land tot land. De prijszetting en terugbetaling van ChondroCelect is verschillend van de conventionele ACI therapieën aangezien ChondroCelect hetzelfde prijszettings- en terugbetalingspad volgt als gemachtigde medische producten en/of nieuwe behandelingen. Verscheidene landen hebben terugbetalingsprocessen voor nieuwe therpieën ingericht, maar de belanghebbenden en beslissingprocedures variëren significant tussen de landen. Aangezien ChondroCelect een farmaceutisch product is, dient een dossier in verband met prijszetting en terugbetaling ingediend worden bij de nationale instanties. TiGenix heeft een gedetailleerd Core Value Dossier ontwikkeld, gebaseerd op klinische data en gezondheidseconomische studies, om deze aanvragen en de onderhandelingsprocedures met de nationale terugbetalinginstanties en privé betalers te ondersteunen. Terugbetalingsdossiers werden ingediend in België, Duitsland, Nederland, Spanje en Frankrijk. Als eerste goedgekeurd celgebaseerd medicinaal product in Europa is ChondroCelect een pionier op het gebied van terugbetaling voor geneesmiddelen voor geavanceerde therapie en de terugbetalingsduur kan verschillen van de gekende duur voor terugbetaling van farmaceutische producten. In België heeft TiGenix een aanvraag ingediend in april 2010 voor de terugbetaling van ChondroCelect bij de terugbetalingsinstantie (RIZIV/INAMI). Op 24 februari 2011 ontving de Vennootschap bericht van de Minister van Sociale Zaken inzake de goedkeuring van een conventie (artikel 81 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 21 december 2001
op de terugbetaling van geneesmiddelen) tussen het RIZIV/ INAMI en TiGenix voor de terugbetaling van ChondroCelect voor welomschreven patiënten in gespecialiseerde behandelingscentra. Deze conventieovereenkomst werd afgesloten voor een periode van drie jaar en bepaalt de specifieke behandelings- en opvolgcriteria die van toepassing zijn op het terugbetaalbaar gebruik van ChondroCelect. Met de ondertekening van dit terugbetalingsconventieovereenkomst is ChondroCelect niet alleen het eerste celgebaseerd product dat gecentraliseerde Europese markttoelating heeft verkregen, het is ook het eerste Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie (Advanced Therapy Medicinal Product, afgekort “ATMP”) dat nationale terugbetaling bekomen heeft. In Duitsland behaalde ChondroCelect eerder dit jaar een positieve NUB status 4 (“Neue Untersuchungs und Behandlungsmethode”) in zesendertig ziekenhuizen. Bij status 4 producten wordt op individuele basis bekeken of ze in aanmerking komen voor terugbetaling. In het Verenigd Koninkrijk boekte TiGenix ook enkele vroege terugbetalingssuccessen. In het National Health System (NHS) zijn twee stichtingen voor eerstelijnszorg (PCT) overeengekomen om ChondroCelect- behandelingen voor welomschreven patiënten te financieren. In de privé-sector hebben vijf van de grootste zorgverzekeraars hun goedkeuring gegeven om patiënten te behandelen met ChondroCelect. Terugbetalingsgesprekken met aanvullende openbare en particuliere ziekenfondsen zijn aan de gang. In Nederland wordt ChondroCelect momenteel geëvalueerd binnen de speciale terugbetalingsprocedure voor nieuwe innovatieve geneesmiddelen (“Beleidsregel Dure Geneesmiddelen”). Een beslissing wordt verwacht in het derde kwartaal van 2011. In Frankrijk heeft de transparantiecommissie van de “Haute Autorité de Santé” (HAS) in oktober 2010 verklaard dat zij niet in staat is om het therapeutische voordeel van het product te beoordelen en heeft ze aanbevolen om ChondroCelect voorlopig niet op de lijst te zetten van terugbetaalde producten. In februari 2011 heeft het “Haut Collège” van de HAS een positief advies uitgebracht met de aanbeveling tot ontwikkeling van een derogatoir terugbetalingsschema van de combinatie van het product (gekweekte autologe chondrocyten), het noodzakelijk medisch hulpmiddel (dat membraan dekt) en verwante chirurgische ingreep (“Remboursement dérogatoire” Art. L 165-1-1 van het Franse Wetboek van Sociale Zekerheid, 2010). Aangezien ChondroCelect in Frankrijk het enige goedgekeurde medicinaal product is voor autologe chondrocyt implantatie, opent deze beslissing het perspectief om gecontroleerde toegang te krijgen tot de Franse markt.
In Spanje heeft het ook langer geduurd dan verwacht om te handelen volgens de juiste manier van terugbetaling voor dit eerste Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie (Advanced Therapy Medicinal Product, afgekort “ATMP”). De aanvraag tot terugbetaling voor dit eerste ATMP werd ingediend in november 2010. Een beslissing op nationaal niveau wordt verwacht in het tweede semester van 2011. De onderhandelingen op regionaal niveau zullen vervolgens opgestart worden en worden momenteel voorbereid. Afhankelijk van de terugbetalingstijdslijnen, is TiGenix van plan om vervolgens ChondroCelect in diverse andere Europese landen te lanceren, waardoor meer patiënten toegang hebben tot het product. Voor andere doelmarkten onderzoekt en ontwikkelt TiGenix prijszettings- & terugbetalingsstrategieën en plannen, waar mogelijk in overleg met de lokale autoriteiten. Nieuwste ontwikkelingen op gebied van Regelgeving Op Europees niveau zijn nieuwe wetgevende voorstellen van de Europese Commissie uitgegeven om veilige, innovatieve en toegankelijke geneesmiddelen in the EU te verzekeren. Deze voorstellen hebben betrekking op initiatieven om de transparantie te vergroten, een update van de richtlijnen voor klinische proeven, de lancering van het EU-register voor klinische proeven en de implementatie van nieuwe en verbeterde wetgeving inzake geneesmiddelenbewaking. Deze wetgeving is het resultaat van de wetsvoorstellen op het gebied van geneesmiddelenbewaking die de Commissie naar voren bracht in december 2008. De nieuwe wetgeving inzake geneesmiddelenbewaking zal het huidige systeem voor toezicht op de veiligheid van geneesmiddelen op de Europese markt verbeteren en rationaliseren. De aangescherpte wetgeving inzake geneesmiddelenbewaking wordt verondersteld om de veiligheid van patiënten en de volksgezondheid te verbeteren door een betere preventie, detectie en beoordeling van bijwerkingen van geneesmiddelen. Tevens werden politieke initiatieven gestart om, onder meer, het farmaceutisch onderzoek in de EU te stimuleren en om met de Lidstaten van de Europese Unie manieren te bespreken om markttoegang te verbeteren door beslissingen met betrekking tot prijszetting en terugbetaling transparanter te maken (Persbericht IP/08/1924, 10 december 2008). De Europese commissie is de Medische Hulpmiddelen Richtlijnen aan het herzien en de praktische consequenties van deze oefening zijn op dit moment niet te voorzien. Op Belgisch niveau werd de SANCO-Richtlijn inzake Weefsels en Cellen omgezet door de Belgische Wet van 19 december 2008 op de aanbesteding en het gebruik van menselijk lichaamsmateriaal met het oog op medische toepassingen bij mensen of met het oog op wetenschappelijk onderzoek. De Vennootschap werkt volgens de regels uiteengezet in
119
•
de SANCO-Richtlijn inzake Weefsels en Cellen en de Belgische Wet en Koninklijke Besluiten die deze Richtlijn implementeren. Daarnaast heeft de Vennootschap een aanvraag ingediend bij de bevoegde instanties voor een licentie als productie-instelling om de toegang te vergemakkelijken tot menselijke weefsels en cellen voor de productie van geneesmiddelen voor menselijk gebruik. In Nederland, waar de Richtijn inzake Weefsels en Cellen reeds een aantal jaar geleden werd omgezet, heeft de Vennootschap een aanvraag ingediend bij de bevoegde instanties om een erkenning te verkrijgen als “Weefselinstelling” teneinde een soepele start van haar nieuwe Europese CEF te verzekeren. In Spanje worden de eASC-producten van TiGenix in de ontwikkelingsfase sinds de goedkeuring van Besluit SCO/3461/2003 beschouwd als geneesmiddelen en moeten daarom vervaardigd worden in overeenstemming met GMP. Vanwege deze eis was Cellerix (nu een dochtervennootschap van TiGenix) verplicht om haar faciliteiten, procedures en personeel aan te passen aan de vereisten die bepaald werden voor farmaceutische laboratoria. Met succes doorliep ze de inspectie van de Spaanse Drug Agency en ontving ze de certificering als farmaceutisch laboratorium in 2004 (Reg. No 4146-E). De Vennootschap heeft een kwaliteitscontrolesysteem op poten gezet voor haar productieprocessen in overeenstemming met de regels van de farmaceutische praktijk en met de toepasselijke nationale en internationale richtlijnen teneinde de kwaliteit en veiligheid van het eindproduct te garanderen. Externe en interne audits worden periodiek uitgevoerd in combinatie met zelfcontroles van het Kwaliteitssysteem, waaronder twee AEMPS inspecties, vier audits door de Kamer van Koophandel voor ISO 9001:2000 certificering en audits door beleggers voorafgaand aan de financieringsonderhandelingen.
6.5.2 ChondroMimetic Product en technologie ChondroMimetic is een gebruiksklaar “off-the-shelf” scaffold voor de stapsgewijze behandeling van kleine osteochondrale letsels en kleine focale chondrale letsels met mogelijke onderliggende beschadiging van de subchondrale botplaat. Deze letsels komen vaak voor als gevolg van sportblessures en andere kleine trauma’s en hebben betrekking op zowel het kraakbeen als het onderliggende bot. Een groot voordeel van het gebruik van ChondroMimetic als een behandeling voor kleine osteochondrale lesies is dat het een middel aanlevert voor de behandeling van zowel articulair kraakbeen als het onderliggen subchondrale bot. Deze eigenschap speelt in op de bezorgdheid van chirurgen dat – net zoals het bouwen van een huis op een slechte fundering - het herstel van articulair kraakbeen enkel zinvol is tenzij de onvermijdelijke schade aan
het subchondrale bot tegelijkertijd geadresseerd wordt. De belangrijkste eigenschappen van ChondroMimetic zijn de volgende:
•
Natuurlijke samenstelling: Drie natuurlijke biomaterialen (collageen, glycosaminoglycaan, calciumfosfaat) worden gecombineerd om een optimale omgeving te creëren voor celdeling en natuurlijke weefselgeneratie36.
•
Intracellulaire resorptie: natuurlijke samenstelling bevordert de resorptie via natuurlijke mechanismen voor vernieuwing van weefsel die het resorptiepercentage van ChondroMimetic nauw afstemmen op het percentage van vorming van nieuw weefsel. Deze eigenschap vermindert het risico op een cyste en andere nadelige weefselvorming die geassocieerd wordt met synthetische materialen.
•
Specifieke structuur van het weefsel: Twee naadloos geïntegreerde lagen ondersteunen het afzonderlijke doch gelijktijdige herstel van bot en kraakbeen.
•
Geoptimaliseerde opbouw van de poriën: sterk onderling verbonden poriën met een optimale grootte maken de infiltratie van cellen en biomoleculen mogelijk door gans het 3D-implantaat.
•
Nieuwe geheugenvorm: een uniek geheugen en een kenmerkende self-contouring capaciteit zorgen voor een gemakkelijke arthroscopische levering en voor een perfecte pasvorm voor de grootte en de vorm van de defect site.
•
Activering van andere therapieën: De hoge laad-efficiëntie en superieure retentie aangetoond in recent onderzoek met PRP maakt ChondroMimetic zeer geschikt voor combinatietherapieën37.
De vereiste en onderliggende stappen die resulteren in een effectieve wijze van aanpak en behandeling van kleine osteochondrale letsels met ChondroMimetic worden getoond in de onderstaande afbeeldingen (Figuur 6.5).
36 Lynn et al., J Biomed Mater Res A, 2010 Mar 1;92(3):1057-65; BA Harley et al., J Biomed Mater Res A, 2010 Mar 1;92(3):1066-77; BA Harley et al., J Biomed Mater Res A, 2010 Mar 1;92(3):1078-93; AK Lynn et al., J Biomed Mater Res B Appl Biomater, 2004 Nov 15;71(2):343-54. 37 A Getgood et al., Poster, British Association for Repair of the Knee, Edinburgh, april 2009
120
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Fig.6.5: ChondroMimetic processtappen
1. De defect site wordt voorbereid.
2. De scaffold wordt geplaatst in het defect.
3. De scaffold neemt de vorm aan van het defect
4. Cellen infiltreren de scaffold.
5. De scaffold wordt vervangen door nieuw weefsel.
6. Het herstel bootst het natuurlijk weefsel na.
Gegevens van dieren hebben de doeltreffendheid van ChondroMimetic bevestigd op zowel de trochlea als de condylen. Deze gegevens hebben positieve kleuringen getoond voor proteoglycanen en collageen type II, wat wijst op een goed weefselherstel en integratie van osseo en zacht weefsel met als gevolg een naadloze interface tussen het implantaat en de defect site. Bovendien vergeleek een recente head-to-head studie de prestaties van ChondroMimetic met een op de markt gebrachte synthetische osteochondrale scaffold in een chondraal defect van 6mmx6mm in een geitenmodel 38. ChondroMimetic bleek betere histologische resultaten op te leveren met minder subchondrale cysten dan het synthetische osteochondrale implantaat dat al verkocht werd.
maken het mogelijk om het implantaat te comprimeren en toe te dienen op de defect site volgens een nauwkeurige, reproduceerbare techniek, die zorgt voor een sterke interferentiepasvorm en nauwkeurige restauratie van het articulaire oppervlak.
ChondroMimetic wordt geleverd met een wegwerpbaar Arthroscopisch Procedurepakket (Figuur 6.6). Dit unieke toedieningssysteem (octrooi is aangevraagd) werd ontworpen om een nauwkeurige en efficiënte plaatsing van ChondroMimetic in de defect site te garanderen. Voor het gemak bevat het all-in-one procedurepakket (verkrijgbaar in drie diameters; 8mm, 10mm en 12mm), dat dient voor eenmalig gebruik, instrumenten om de site voor te bereiden (boor en buis) en een voorgeladen toedieningsapparaat. De unieke eigenschappen van het materiaal van ChondroMimetic 38 A. Getgood et al., “Evaluation of Early-Stage Osteochondral Defect Repair Using a Biphasic Scaffold based on a Collagen-Glycosaminoglycan Biopolymer in a Caprine Model”, The Knee, Accepted, In Press
121
•
Fig.6.6: ChondroMimetic procedurepakket Chondrale laag: collagen/ glycosaminoglycan
Osseus lag: collagen/ glycosaminoglycan/ calcium fosfaat
ChondroMimetic wordt geleverd met een wegwerpbaar arthroscopisch procedurepakket
ChondroMimetic is compatibel zowel met open als met minimaalinvasieve procedures die al toegepast worden door orthopedische chirurgen en die het regeneratief herstel van articulair kraakbeen en het onderliggen subchondrale bot bewerkstelligen. Door chirurgen te helpen om kleine beschadigingen aan het kraakbeen de herstellen kort nadat de schade voor het eerste optrad, doelt ChondroMimetic op het verkleinen van het daaropvolgende risico voor osteoarthritis, en biedt Chondromimetic de patiënten een grotere kans op het uitstellen van een totale botvervanging tot op latere leeftijd of tot op een volledige vermijding hiervan. Doelgroepindicatie en markt ChondroMimetic is aangewezen voor het herstel van kleine (<2cm2) osteochondrale letsels (waarbij de kraakbeenlaag en het onderliggende bot beschadigd is). Zoals vermeld in deel 6.1, schat TiGenix het aantal letsels dat geschikt is voor behandeling met osteochondrale scaffolds voor deze indicatie op ongeveer 335.000 patiënten per jaar 39. Figuur 6.7 toont de complementariteit van ChondroCelect en ChondroMimetic producten.
39 Curl et al., Arthroscopy 1997; Hjelle et al., Arthroscopy 2002; Åroen et al., Am J Sports Med 2004; Widuchowski et al., Knee 2007; Millennium Research Group, 2008; Marketstrat® Inc., 2008A. Åroen et al, Am J Sports Med, Vol 32, N0 1, 2004: 211-215.
122
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Fig.6.7: Positionering van ChondroMimetic and ChondroCelect Kleine letsels
Grote letsels
Enkel kraakbeendefecten
Beschadigd kraakbeen en subchondraal bot
Reglementaire situatie In december 2008 verwierf ChondroMimetic goedkeuring voor CE-markering (EU) voor het herstel van articulair kraakbeen en bot. Klinische studies waren niet vereist voor de goedkeuring van het hulpmiddel maar in een lopend registratie-onderzoek worden extra gegevens verzameld over de veiligheid en de doeltreffendheid.
eerste distributieovereenkomsten werden gesloten met distributiepartners in Griekenland, Italië, Polen, Turkije en Spanje en de eerste bestellingen zijn verzonden.
Europese lanceringsstrategie Het commerciële team van TiGenix heeft de opportuniteit hebben om twee complementaire producten aan te bieden aan orthopedische chirugen. ChondroMimetic voor kleine kraakbeenletsels met subchondrale botbeschadiging en ChondroCelect voor grotere letsels die zich tot het kraakbeen beperken. Beide producten kunnen gebruikt worden door dezelfde chirurgen en kunnen verkocht worden door hetzelfde verkoopsteam. ChondroMimetic zal het productaanbod van het commerciële team van TiGenix verhogen en wordt verwacht een positief effect te hebben op de verkoopskracht van dit team in bepaalde landen 40. In andere landen, waar TiGenix (nog) geen eigen verkoopsteam heeft, is TiGenix van plan om ChondroMimetic te verkopen door middel van distributeurs. In oktober 2010 heeft TiGenix officieel Chondromimetic™ gelanceerd op het 9e Wereldcongres van de ‘International Cartilage Repair Society’ (ICRS) in Barcelona, Spanje. De
40 Zoals België, Luxemburg, Nederland, Frankrijk, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Spanje.
123
•
6.5.3 Commerciële strategie Voortbouwend op haar koploperspositie in de Regeneratieve Geneeskunde, haar bevoorrechte toegang tot de belangrijkste opinieleiders, en dit gecombineerd met een commerciële infrastructuur (d.w.z. een eigen verkoopsteam, in belangrijke doelgroeplanden en distributeurs/licentiegevers buiten deze belangrijke markten), streeft TiGenix naar de ontwikkeling van een gespecialiseerde commerciële franchise in Europa voor regeneratieve geneeskunde en sportgeneeskunde.
TiGenix heeft stamcelpopulaties geïdentificeerd die veelbelovende resultaten aantoonden in preklinische modellen voor de behandeling van meniscusletsels en kraakbeenletsels. Deze celpopulaties worden verder gekenmerkt met het oog op het potentieel aanvangen van een klinische proof-of- concept studie in de toekomst. Het onderzoek en de ontwikkeling van het stamcelplatform en de producten worden ondersteund door een toelage van EUR 1,8 miljoen van de Vlaamse Regering (IWT). Technologieplatform voor Biomaterialen
6.5.4 Overname van Cellerix Als gevolg van de Inbreng heeft TiGenix (onrechtstreeks) de productportefeuille van Cellerix overgenomen. Verdere details over de vermarkte producten en commerciële strategie van Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.5.
6.6 PRODUCT- EN PIJPLIJNONTWIKKELING 6.6.1 Technologie platforms De huidige commerciële productportfolio en ontwikkelingsprogramma’s van TiGenix zijn gebaseerd op twee kerntechnologieplatforms:
•
•
een celtechnologieplatform dat het autologe celproduct ChondroCelect van de eerste generatie heeft voortgebracht en dat verder ontwikkeld wordt om de volgende generatie van baanbrekende allogene stamcelproducten te leveren voor de behandeling van skeletweefselaandoeningen en OA; een biomateriaalplatform dat resulteerde in de commerciële ontwikkeling van ChondroMimetic.
Celtechnologieplatform Stamcellen zijn een belangrijke bouwsteen in de ontwikkeling van innovatieve producten voor Regeneratieve Geneeskunde. TiGenix boekt aanzienlijke vooruitgang in de ontwikkeling van haar eigen platform voor adulte stamcellen, gericht op volwassen mesenchymale stamcellen (MSC) die geïsoleerd werden uit het synoviale membraan en het infrapatellair vetplan van de knie. Dit platform vormt de basis voor de ontwikkeling van nieuwe allogene, off-the-shelf celgebaseerde producten voor het herstel van kraakbeen en verbreedt het toepassingsgebied tot andere musculoskeletale indicaties en opent eveneens de deur naar de ontwikkeling van celgebaseerde behandelingen voor osteoarthritis.
124
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Het Technologieplatform voor Biomaterialen ontstond uit de samenwerking tussen de Universiteit van Cambridge en het Massachusetts Institute of Technology (“CMI”) met als doelstelling een kostefficiënte productie van poreuse, bioresorbabele scaffolds voor weefselgeneratie op commerciële schaal te realiseren die de samenstelling en structuur nabootsen van complexe anatomische locaties bestaande uit hard weefsel (zoals bot), een zacht weefsel (zoals kraakbeen, ligament of pees) en het raakvlak tussen deze twee weefsels. Deze nieuwe scaffolds ondersteunen de gescheiden doch simultane regeneratie van (1) kraakbeen, ligamenten en pezen en (2) het bot waaraan ze vastgehecht zijn. Het Technologieplatform voor Biomaterialen laat de productie toe van deze hulpmiddelen hierbij gebruik makend van drie veilige biomaterialen die natuurlijk in het lichaam voorkomen: collageen, glycosaminoglycanen (GAGs) en calciumfosfaat.
6.6.2 Productontwikkelingsstrategie en pijplijn De aanpak van TiGenix bestaat erin om een allesomvattende oplossing te bieden voor de behandeling van beschadigde en zieke skeletweefsels waardoor een efficiënte therapie kan geboden worden om de symptomen van de patiënten te verlichten. Daarnaast stelt de Vennootschap zich als uiteindelijke doel om met haar verschillende producten osteoarthritische gewrichten te voorkomen en/of te behandelen. Op basis van haar kernceltechnologieplatform, haar technologieplatform voor biomaterialen en haar voornaamste producten, ChondroCelect en ChondroMimetic, is de focus van de productontwikkelingsstrategie van de Vennootschap gericht op het overschakelen naar off-the-shelf allogene stamceltransplantatieproducten, wat de mogelijkheid biedt om ook een off-the-shelf ChondroCelect product te hebben en om de reikwijdte van de celproductportfolio te verbreden door het aanpakken van meer geavanceerde kraakbeenletsels en andere indicaties zoals meniscusscheuren en uiteindelijk osteoarthritis.
Celgebaseerde producten TiGenix richtte haar ontwikkelingsinspanningen in eerste instantie op ChondroCelect, een cel-gebaseerd product voor kraakbeenregeneratie, afgeleid van patiënteigen chondrocyten. De focus van de productontwikkelinginspanningen op dit gebied is verschoven naar de ontwikkeling van allogene stamcelproducten voor herstel van het kraakbeen en uiteindelijk osteoarthritis. Eerder geïdentificeerde adulte stamcelpopulaties uit synoviaal membraan hebben veelbelovende resultaten getoond in preklinische modellen voor de behandeling van meniscusletsels en gewrichtsoppervlakteletsels. Deze bevinding opent deuren om tot een off-the-shelf celgebaseerd product te komen voor kraakbeenherstel. Deze celpopulaties werden verder gekenmerkt met het oog op het potentieel aftasten van het potentieel van haar stamcelplatform in preklinische modellen van OA. Voorafgaand onderzoek en ontwikkeling hebben geresulteerd in een gedegen procedure voor het afleiden, uitbreiden en karakteriseren van stamcellen uit synoviale oorsprong, met behoud van de stamceleigenschappen. Preklinisch werk in een meniscusherstelmodel heeft de biologische activiteit van het MSC-product aangetoond en daardoor de haalbaarheid van de gekozen aanpak geïllustreerd en heeft bevestigd dat getransplanteerde cellen integreren in het natuurlijke weefsel waardoor bewezen wordt dat de biologische principes kunnen vertaald worden naar de orthotope situatie en heeft ook de veiligheid aangetoond van een allogene aanpak. Osteoarthritis (OA), ook wel bekend als degeneratieve gewrichtsaandoening, is een veel voorkomende aandoening die geassocieerd wordt met het verlies van het vermogen van gewrichtsweefsel om zichzelf te herstellen en te onderhouden. Het ziekteproces beïnvloedt niet alleen het kraakbeen, maar de volledige structuur van het gewricht, met inbegrip van de meniscus, het synoviale membraan, subchondraal bot, ligamenten en periarticulaire spieren. De meeste huidige opties voor behandeling van OA zijn symptomatisch en palliatief met de nadruk op beheersing van gewrichtspijn en het onderhoud van de functie, maar ze pakken het onderliggende probleem niet aan. De tegenwoordig meest gebruikte farmacologische behandelingen (bijvoorbeeld NSAIDS of COX2-remmers) hebben te kampen met een belangrijke mate van bijwerkingen, waardoor ze de grote onbeantwoorde medische behoefte benadrukken en duidelijk de noodzaak illustreren voor de ontwikkeling van nieuwe benaderingen en geneesmiddelen voor de behandeling van OA. De voorkeur gaat daarom uit naar ziekte-veranderende therapieën die het begin van de progressie van de ziekte kunnen stoppen en/of omkeren en vertragen. Gezien het feit dat OA een degeneratieve aandoening is, is het zeer verleidelijk om de ziekte aan te pakken met therapeutische benaderingen die steunen op
Regeneratieve Geneeskunde, zoals die ontwikkeld worden door de Vennootschap. Zoals hierboven aangegeven (deel 6.4), is de incidentie van OA hoog en het marktpotentieel en de marktopportuniteiten enorm, wat OA een aantrekkelijke indicatie maakt voor een duurzaam groei-scenario voor TiGenix. Het stamcelplatform van TiGenix, dat gebaseerd is op cellen die afkomstig zijn van de weefsels rond het gewricht en die betrokken zijn bij de natuurlijke herstelprocessen van het gewricht, vormt een potentiële benadering om de fysiologische veranderingen aan te pakken die aan de basis liggen van OA. Stamcellen afgeleid uit gewrichten kunnen inderdaad deelnemen aan de herstelprocessen voor beschadigde gewrichtsweefsels zoals kraakbeen en meniscus,of ze ondersteunen. Bovendien kan hun immunoregulatoir potentieel een belangrijke rol spelen in het verminderen van de ontstekingsprocessen bij OA, zoals ook geïllustreerd werd voor andere soorten stamcellen in een verscheidenheid van ontstekingsziekten. Het geheel van de stamcelbehandeling in OA wordt verondersteld het gewricht te ondersteunen dat aangetast werd door OA om terug te keren tot een algehele mate van homeostase, d.w.z. vertraging of omkering van het ziekteproces. De Vennootschap is begonnen met de evaluatie van haar stamcelplatform in een eerste reeks van proof-of-concept preklinische modellen van OA. Biomateriaal-gebaseerde producten Eén van de belangrijkste sterke punten van het technologieplatform voor biomaterialen is dat meerdere nieuwe producten voor de behandeling van verschillende indicaties kunnen ontwikkeld worden in een relatief korte periode. Als dat lukt kan de ontwikkeling van deze producten er voor zorgen dat TiGenix een serie CE-markeringen en 510(k)goedkeuringen ontvangt in de komende jaren. Een overzicht van de belangrijkste producten momenteel in ontwikkeling wordt hieronder gegeven. Het eerste product dat naar verwachting op de markt zal komen is een uitbreiding van de ChondroMimetic-technologie naar verschillende vormen (blokken en wiggen) die gebruikt kunnen worden als botvuller of als manchetdruk. Een uitbreiding van de CE-markering werd aangevraagd. De andere ontwikkelingen zitten in de preklinische fase en richten zich op de uitbreiding naar andere indicaties zoals meniscus- en peesscheuren. In het derde kwartaal van 2010 ontving TiGenix Ltd, de Britse dochtervennootschap van TiGenix NV, een onderzoekstoelage van 0,6 miljoen Britse pond van het National Institute for Health Research (NIHR) om deze ontwikkelingen te ondersteunen.
125
•
6.7 PRODUCTIE & LOGISTIEK Efficiënte productie is van strategisch belang voor de Vennootschap gezien hiervoor een deel van de belangrijkste knowhow gebruikt wordt. TiGenix beschouwt celcultuurtechnologieën en de hieraan gerelateerde activiteiten als een kerncompetentie dat de bouwsteen is van het succes van de Vennootschap als een voortrekker in de Regeneratieve Geneeskunde. Reeds in 2002 vestigde de Vennootschap haar eigen Celexpansiefaciliteit (CEF) in het Universitair Ziekenhuis in Leuven, België. Al meer dan 500 ChondroCelect batches werden hier geproduceerd. De CEF werkt onder GMP kwaliteitsnormen voor de commerciële productie van ChondroCelect. Anticiperend op de groeiende vraag naar ChondroCelect en de uitbreiding van de productiepijplijn, heeft TiGenix bijkomende productiecapaciteit in Europa verzekerd. Na de zorgvuldige afweging van een aantal opties, waarbij rekening werd gehouden met technische, logistieke, regelgevende en financiële criteria, heeft TiGenix geopteerd voor een gebouw van 2.400 m2 op de Chemelot Campus, in Sittard-Geleen (in de buurt van Maastricht) Nederland voor de vestiging van haar tweede CEF. Deze site ligt centraal in de belangrijkste Europese markten van TiGenix, in een regio die sterk staat op het vlak van distributie en (bio)logistiek en die zich wil ontwikkelen als een transnationaal kenniscentrum in life sciences en Regeneratieve Geneeskunde. TiGenix B.V. heeft vervolgens een huurovereenkomst van lange termijn afgesloten voor het gebouw en werkt aan het ontwerp en de constructie van clean rooms, laboratoria voor kwaliteitscontrole en ondersteuningsruimten. Verwacht wordt dat de additionele capaciteit volledig operationeel zal zijn in het eerste semester van 2012. Een efficiente logistieke organisatie is een cruciaal onderdeel in de behandelingsprocedure met ChondroCelect. TiGenix heeft hiervoor standaardprocedures uitgewerkt en heeft een dienst opgezet die alle logistieke processen beheert. Het transport van biologische stalen (biopsieën van patiënten) en afgewerkte producten gebeurt door geselecteerde ISO 9001 gecertificeerde koerierdiensten. De biologische stalen en ChondroCelect worden verpakt in steriele, temperatuur-gecontroleerde en schokbestendige verpakkingen. Nadat ze in maart 2010 op de hoogte gebracht werd door de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) dat een nieuwe bevestigend onderzoek nodig zou zijn vóór de indiening van een Biologic License Application (BLA), heeft TiGenix besloten om haar Amerikaanse activiteiten op te schorten en op zoek te gaan naar partnering voor de verdere ontwikkeling in de V.S. Het is mogelijk dat TiGenix deze activiteiten heropstart indien en wanneer een geschikte partner gevonden wordt. Intussen heeft TiGenix zicht teruggetrokken uit de joint venture met TC CEF LLC en is ze niet langer een partner in de celexpansiefaciliteit in Memphis, TN, V.S. 126
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
De volledige GMP-productie en verpakkingscapaciteit op commerciële schaal van ChondroMimetic wordt uitbesteed. Overname van Cellerix Als gevolg van de Inbreng, heeft de Vennootschap alle aandelen in Cellerix overgenomen. Meer details over de productie & logistiek met betrekking tot Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.6.
6.8 INTELLECTUELE EIGENDOM Sinds de oprichting heeft de Vennootschap een intellectuele eigendomsrechtenbeleid geïmplementeerd, dit met de bedoeling haar geïntegreerd en specifiek tissue engineering platform op de breedst mogelijke wijze te beschermen, dat zowel core cell en stamcelplatforms, merkergenen en biologische factoren verbonden met chondrocyt fenotype dekt als medische hulpmiddelen ter verbetering van procedures voor het oogsten van weefsel. De voormalige intellectuele eigendomsportefeuille van Orthomimetics inzake biomaterialen en medische hulpmiddelen heeft betrekking op bepaalde productiemethoden, klinische toepassingen en specifieke stofsamenstelling. Deze octrooiportefeuille omvat essentiële onderdelen van: (1) het kerntechnologieplatform waarop de ChondroMimetic productlijn gebaseerd is; (2) perifere en strategische licentietechnologieën die nieuwe generaties van producten zullen opleveren; en (3) intellectuele eigendom met betrekking tot strategisch significante aspecten van haar technologieën inzake hulpmiddelen. In het algemeen streeft de Vennootschap naar een brede bescherming van haar belangrijkste technologieën en producten, enerzijds door het indienen van octrooiaanvragen en anderzijds door bepaalde celcultuurprocessen en interne onderzoeksprogramma’s te beschermen als eigen knowhow. De octrooiportefeuille van de Vennootschap en alle gerelateerde intellectuele eigendomsrechten worden beheerd door een interne IP manager in nauwe samenwerking met externe octrooiadviseurs. Tot op vandaag, bestaat de octrooiportefeuille van TiGenix uit 13 toegekende octrooien en een set van octrooien die in behandeling zijn. Deel A van “Bijlage 3: Overzicht van octrooien en merken” geeft een lijst van alle verleende octrooien en hangende octrooiaanvragen. Deel C van “Bijlage 3: Overzicht van octrooien en merken” geeft een overzicht van de portefeuille van geregistreerde merken.
Toegekende octrooien De toegekende octrooien dekken ruim het voornaamste kraakbeenherstel product van de Vennootschap, ChondroCelect, en haar stamcelplatform. Het toegekende Europese octrooi (EP1 218 037 B1, welk octrooi geldig is tot maximum 20 jaar na de indieningsdatum, nl. tot 6 oktober 2019) en de twee toegekende Amerikaanse octrooien (US 7,482,114 B1 & US 7,479,367 B1), getiteld “In vivo assay for testing the phenotypic stability”, beschermt de producten en werkwijzen, die gebruikt worden om de nieuwe functionele en moleculaire parameters voor de identificatie van mature kraakbeenvormende chondrocyten te bepalen alsook het gebruik van deze parameters als kwaliteitscontrolemerkers in de voorbereiding van cellen voor autologe chondrocyt transplantatie. De werkwijzen en merkers in de octrooiconclusies vormen de basis van de potency assay, de productoptimalisatie en de procedures voor kwaliteitscontrole van Chondrocelect. De equivalente octrooiaanvraag in Canada (CA 2,397,610) is in behandeling. Het toegekende Europese octrooi (EP1 282 690 B1, welk octrooi geldig is tot maximum 20 jaar na de prioriteitsdatum, nl. tot 6 oktober 2019), getiteld “Isolation of precursor cells and their use for tissue repair”, beschermt het stamcelplatform van TiGenix. Het octrooi dekt ruim de werkwijzen voor de isolatie van adulte mesenchymale voorlopercellen, die in staat zijn om skeletale weefsels of bindweefsels, zoals kraakbeen, bot, ligament, pees, meniscus, gewrichtskapsel, intervertebrale schijven of tanden, te vormen. Verdere octrooiconclusies hebben betrekking op celcultuurprocedures voor geïsoleerde voorlopercellen en het gebruik hiervan voor farmaceutische toepassingen of voor de productie van specifieke groeifactoren. De equivalente octrooienaanvragen in Canada (CA 2,386,506) en in de VS (US 12/176,256) zijn in behandeling. De toegekende Amerikaanse octrooien US 7,485,310 B1 en US12/345369 (‘notice of allowance’/kennisgeving van verlening) getiteld “Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects” beschermt het gebruik van CXCL6 voor de bevordering van kraakbeen en beenvorming in vitro in het bijzonder voor het herstel van kraakbeen of osteochondrale letsels of voor de vorming van been of kraakbeen in cosmetische chirurgie. Equivalente patenten zijn in behandeling in Singapore en Rusland. De Europese equivalent, zowel als aanvragen in Canada, Australia, Japan, Noorwegen, Israël, Nieuw-Zeeland en Hong-Kong zijn nog in behandeling. Het toegekende Amerikaanse octrooi (US 7,780,994) met als titel “Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans” heeft betrekking op een voorloper- en samengesteld materiaal omvattende
een drievoudig co-precipitaat van collageen, één of meer glycosaminoglycanen (GAG) en calciumfosfaat, en een werkwijze voor co-precipitatie van de componenten, dat de kernbescherming vormt van ChondroMimetic. Bijkomende equivalenten werden verleend in het VK, China en Singapore. De aanvraag is nog hangende in Australië, Canada, Europa, India, Japan, Zuid-Korea en Noorwegen.
Octrooiaanvragen in behandeling De octrooiaanvraag in behandeling (US 12/323,185), getiteld “In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations for autologous transplantation” vormt een uitbreiding van de octrooiconclusies die toegekend werden in EP1 218 037 B1. Deze octrooiaanvraag dekt een aantal bijkomende genen die geassocieerd zijn met het fenotype van stabiel hyalien kraakbeen, hun gebruik als kwaliteitscontrolemerkers en celpopulaties die gekarakteriseerd kunnen worden aan de hand van deze merkers. De octrooiaanvraag (EP1,498,146), getiteld “In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selected cell populations for autologous transplantation” werd ingediend als een afgesplitste Europese octrooiaanvraag en bevat octrooiconclusies met betrekking tot celpopulaties van chondrocyten met een bepaald merkerprofiel en farmaceutische samenstellingen en implantaten die bestaan uit deze cellen. Het interne onderzoekprogramma van TiGenix naar nieuwe targets resulteerde in de identificatie van een aantal nieuwe moleculen, die de ontwikkeling van voorlopercellen van chondrocyten naar kraakbeen van hoge kwaliteit kunnen bevorderen. Naast hun toepassing als merker zijn een aantal van deze targets ook geassocieerd met de ontwikkeling van OA. De internationale aanvraag getiteld “Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production” (WO2008061804), maakt aanspraak op het gebruik van specifieke genetische merkersets in de bepaling van de fenotypische stabiliteit van gekweekte chondrocytpopulaties en in screeningtesten voor de identificatie van moleculen die nuttig kunnen zijn in de behandeling van kraakbeenletsels en kraakbeengerelateerde aandoeningen. De internationale aanvraag getiteld “Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes” (WO2007107330) maakt aanspraak op een nieuwe reglementaire celpopulatie die gebruikt kan worden om het kraakbeenfenotype van chondrocyten en voorlopercellen
127
•
van chondrocyten te onderhouden, herstellen of verbeteren. De uitvinding betreft ook de werkwijzen voor isolatie van de reglementaire celpopulatie uit kraakbeen. De internationale aanvraag WO06/04365 getiteld “Gradient scaffolding and methods of producing the same” heeft betrekking op gradiënt biomaterialen omvattende een polymeer (bijv. collageen, GAG) waarbij de gradiënt een gradiënt kan zijn van poriegrootten, verdeling van poriën, concentratie van componenten, vernettingsdichtheid, of combinaties daarvan. De uitvinding heeft ook betrekking op een werkwijze voor het maken van de gradiënt biomaterialen en het gebruik van de biomaterialen in weefseltechnologie. Afzonderlijke regionale/nationale aanvragen zijn momenteel hangende in Australië, Canada, China, Europa, Hong Kong en Japan. De internationale aanvraag WO06/095154 getiteld ”Biomaterials” heeft betrekking op een werkwijze voor het bereiden van een samengesteld biomateriaal. Verdere werkwijzeclaims hebben betrekking op het produceren van gelaagd materiaal. Er zijn ook claims die gericht zijn op de aard van de verbinding tussen de één of meerdere lagen van het materiaal. Afzonderlijke regionale/nationale aanvragen zijn hangende in Australië, Brazilië, Canada, China, Colombia, Europa, het VK, Hong Kong, Israël, India, Japan, Zuid-Korea, Mexico, Noorwegen, NieuwZeeland, Singapore en de VS. De aanvraag WO08/017858 heeft betrekking op alternatieve manieren voor het bereiden van het gelaagde biomateriaal van familie 3, met name via vaste stof-vloeibare stof cosynthese en vaste-fase cosynthese. De internationale aanvraag werd in februari 2009 gesplitst in afzonderlijke regionale/nationale aanvragen en er zijn momenteel aanvragen hangende in Australië, Canada, China, Europa, het VK, Hong Kong, Israël, India, Japan, Zuid-Korea, Noorwegen, Nieuw-Zeeland, Singapore en de VS. De aanvraag getiteld “Hydraulic implant delivery method” (WO09/056802) heeft betrekking op een hulpmiddel en werkwijze voor het afleveren van het ChondroMimetic biomateriaal. Een internationale aanvraag werd ingediend en de VK en PCT-dossiers werden reeds gepubliceerd. De aanvraag getiteld “Fabrication process” (GB1003656.4) heeft betrekking op een nieuw productieproces voor het verbinden van poreuze en niet-poreuze biomaterialen om nieuwe formaten van biomaterialen te creëren die zowel poreusheid als mechanische sterkte vertonen. De aanvraag getiteld “Biopsy device” (WO10/092100) heeft betrekking op een hulpmiddel en een werkwijze voor het afleveren van het ChondroMimetic biomateriaal. Een internationale aanvraag werd ingediend en zowel de VK als de PCT-dossiers werden reeds gepubliceerd.
128
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Vrijheid van exploitatie (“Freedom to operate”) Parallel met de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten van TiGenix, wordt de octrooiliteratuur gerelateerd aan kraakbeenherstel in het algemeen en meer specifiek octrooien van concurrerende bedrijven regelmatig herzien en geëvalueerd, om inbreuken te vermijden en om de ruimte voor octrooieerbare uitvindingen te onderzoeken. Tot op vandaag werden geen ingebrekestellingen wegens vermeende inbreuk ingediend tegen TiGenix. De Vennootschap heeft ook geen inbreukprocedure voor inbreuk aangespannen tegen derden. TiGenix zal op individuele basis oordelen of het al dan niet nodig is om actie te ondernemen tegen alle producten of werkwijzen van derden, al dan niet beschermd door octrooien, die inbreuk plegen op de intellectuele eigendomsrechten van TiGenix of om haar intellectuele eigendomsrechten af te dwingen.
Bedrijfsgeheimen De uitvindingen van TiGenix zijn gebaseerd op de expertise van de Vennootschap in de skeletale ontwikkelingsbiologie, wat geleid heeft tot celisolatie- en celcultuurprocedures, voor welke in sommige gevallen enkel publiek beschikbare producten en technieken gebruikt worden. De ervaring van de wetenschappers van TiGenix heeft geleerd dat de isolatieprocedures, de groeicondities, de celdensiteit en passageprotocols cruciaal zijn in het productieproces van kwaliteitsgecontroleerde producten zoals ChondroCelect. Voor sommige van deze procedures is octrooiering (en dus publicatie) niet geschikt of wenselijk. Deze procedures maken deel uit van de eigen knowhow van TiGenix en worden binnen TiGenix dan ook als bedrijfsgeheim behandeld. Voor dit doel werden procedures opgesteld om geheimhouding en het bezit van zulke informatie te bewaren. Deze procedures houden in dat alle interne en belangrijke externe onderzoekers en partners een geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen. Daarnaast wordt de knowhow verdeeld onder verschillende mensen in overeenstemming met de standard praktijken in de industrie om deze bedrijfsgeheimen optimaal te beschermen.
Merken De Vennootschap heeft de namen “TiGenix”, “ChondroCelect”, “CCI” en “MeniscoCelect” beschermd door deze in te schrijven als merken in de meest relevante Europese landen en in de V.S.
Overname van Cellerix Als gevolg van de Inbreng, heeft de Vennootschap (onrechtstreeks) alle intellectuele eigendom van Cellerix overgenomen. Verdere details over de intellectuele eigendom van Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.7.
6.9 CONCURRENTIE De concurrentie van ChondroCelect De markt voor de behandelingen van kraakbeenletsels over de volledige dikte (ICRS graad 3-4) is erg gefragmenteerd en immatuur. Er zijn momenteel geen farmacologische producten op de markt of in een vergevorderd stadium van ontwikkeling, die het probleem van gelokaliseerde kraakbeendefecten behandelen. Zoals beschreven in deel 6.4, omvatten de huidige behandelingsopties een reeks chirurgische ingrepen, conventionele ACI-gebaseerde therapieën en een aantal celvrije producten. Bijgevolg is het verkrijgen van accurate gegevens over het marktaandeel per product of per type behandeling zeer moeilijk. In Europa en in de VS, zijn débridement (wondreiniging) en microfractuur veruit de meest gebruikte procedures. In bepaalde landen zoals Frankrijk,is dit mosaicplasty. In de VS heeft slechts één celgebaseerd ACI product, Carticel®, van Genzyme (Cambridge, MA), goedkeuring verkregen van de FDA. Carticel is op de markt in de VS sinds 1997. In 2000 werd het toepassingsgebied van Carticel vernauwd tot behandeling in tweede lijn voor patiënten met slechte resultaten na een eerste arthroscopische of andere chirugische procedure. De huidige verkopen worden geschat in de grootteorde van USD 35 miljoen (dit vertegenwoordigt naar schatting 600-1000 procedures per jaar)41. Verschillende andere bedrijven in de Verenigde Staten leveren inspanningen om toe te treden tot de markt van het kraakbeenherstel. ISTO Technologies (in partnershap met Zimmer), verricht onderzoek ter evaluatie van hun chirurgische implantatietechniek en de kwaliteit van de herstelling van kraakbeendefecten met deeltjesvormig juveniel kraakbeen in het menselijk kniegewricht. Prochon bevindt zich in Fase II van klinische ontwikkeling om BioCart™II te evalueren, een scaffold bezaaid met autologe chondrocyten, in combinatie met bedrijfseigen groeifactoren, tegen microfractuur. Bovendien is HistoGenics gestart met een Fase III klinische studie in de VS met hun autoloog chondrocyte weefselimplantaat NeoCart. Deze studie wordt naar verwachting afgerond in 2015. De Vennootschap kan niet uitsluiten dat andere bedrijven ook actief zijn in de markt voor kraakbeenherstel.
Europa zijn Genzyme (via de overname van Verigen in 2005) met bij benadering 400 commerciële procedures per jaar, Anika Therapeutics (via de overname van Fidia in 2010) met 200 tot 300 commerciële procedures (vooral in Italië) en Cellmatrix met bij benadering 100 commerciële procedures in Scandinavië. Naast deze bedrijven zijn er een aantal ziekenhuizen die autoloog kraakbeen produceren voor hun eigen patiënten41. Door het nieuwe regulatoire kader voor Advanced Therapy products staan de meeste van deze bedrijven onder druk om klinische doeltreffendheid aan te tonen in bij voorkeur gerandomiseerde klinische studies, ten laatste tegen eind 2012. Voor zover de Vennootschap weet, hebben deze bedrijven, met uitzondering van Genzyme (Verigen) voor haar MACI product (Fase III lopende); Tetec, voor haar Novocart product (Fase III te beginnen) en TBF in Frankrijk met Cartipatch (Fase III lopende), geen prospectieve, gerandomiseerde en gecontroleerde klinische studies opgestart om hun producten te valideren. Andere concurrentie kan afkomstig zijn van celvrije producten die ook gericht zijn op kraakbeenherstel en die op de markt gebracht worden als medische hulpmiddelen of implantaten via de reglementaire weg van medische hulpmiddelen. Verschillende kleinere ACI bedrijven zoals BioTissue en ArthroKinetics overwegen om de celgebaseerde route te verlaten en trachten om on-step, celvrije producten op de markt te brengen via CE-markeringsroute in Europa. Depuy (een Johnson & Johnson vennootschap) ontwikkelt een ‘one-step’ verbeterd microfractuur product (CAIS) en verricht momenteel klinische proeven in de VS. Voorbeelden van andere concurrerende producten zijn AMIC (Geistlich), een collageen membraan gebruikt in combinatie met microfractuur en BSTCargel (Piramal) een self-gelerende gel, ook voor gebruik in combinatie met microfractuur.
De concurrentie van ChondroMimetic De voornaamste concurrentie in het segment van de kleine letsels is microfractuur en andere off-the-shelf producten voor enkelvoudige interventie. Deze laatste kunnen andere bifasische osteochondrale scaffolds zijn, of membranen of insitu setting gels die typisch worden gebruikt in combinatie met microfractuur.
In Europa, waar de toegangsbarrières voor ACI diensten en celtherapeutische producten tot nu toe relatief laag waren, zijn een aantal kleinere bedrijven actief in dit domein. De meeste ACI ondernemingen zijn gelegen in Duitsland. Met bij benadering 600 tot 700 procedures per jaar, zijn Tetec, een dochtervennootschap van B. Braun, en Co.don de marktleiders in Duitsland. Andere bedrijven die actief zijn op de Duitse markt zijn onder meer CellGenix, Arthrokinetics, Biotissue Tech en Geistlich. Andere belangrijke ACI bedrijven die actief zijn in 41 KBC Securities research, 26 november 2010.
129
•
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de drie goedgekeurde osteochondrale scaffolds. Vennootschap
Product
Regulatoire status
Samenstelling
TiGenix
ChondroMimetic
Goedgekeurd in EU (CE-markering)
Natuurlijk
Smith & Nephew
TruFit
Goedgekeurd in EU (CE-markering) en V.S. (510k Synthetisch als Botleemtevulling)
Kensey Nash
OsseoFit
Goedgekeurd in EU (CE-markering)
Natuurlijk en synthetisch
Finceramica
Maioregen
Goedgekeurd in EU (CE-markering)
Natuurlijk
De marktleider in deze markt is TruFit, een product dat wordt gecommercialiseerd door Smith & Nephew, waarmee jaarlijks naar schatting 8.000 patiënten worden behandeld voor osteochondrale toepassingen. Osseofit geproduceerd door Kensey Nash bekwam onlangs de goedkeuring voor CEmarkering in Europa. Terwijl de op de markt zijnde osteochondrale scaffold producten alle vier het belangrijke voordeel hebben dat zij het mogelijk maken om zowel kraakbeen als het subchondrale bot te behandelen, meent TiGenix dat ChondroMimetic zichzelf onderscheidt als het enige product dat de volgende vier sleutelkenmerken biedt: 1) een geheel natuurlijke samenstelling vrij van synthetische polymeren, 2) een all-inone procedurepakket dat het beste is in zijn klasse, 3) nieuwe mechanische eigenschappen voor veiligheid en gemak van implantatie voor de chirurg en 4) sterk potentieel voor de downstream-aflevering van autologe bloedproducten, cellen en moleculen.
Andere concurrentie Voor andere producten uit haar ontwikkelingsportefeuille, kan de Vennootschap te maken krijgen met concurrentie van bedrijven die zich richten op andere weefsels, zoals Regen Biologics, Ortec en Regentis met betrekking tot celvrije oplossingen voor herstel van de meniscus, of met bedrijven met een brede focus die gebruik maken van stamceltechnologie voor verschillende musculosketale aandoeningen, zoals Osiris en Aastrom.
Overname van Cellerix Als gevolg van de Inbreng, heeft de Vennootschap alle aandelen in Cellerix overgenomen. Meer details over de concurrentie van Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.8.
6.10 PERSONEELSBELEID TiGenix erkent dat het succes van de Vennootschap in sterke mate afhankelijk is van haar menselijk kapitaal. Daarom selecteert TiGenix getalenteerde mensen om mee te werken aan haar ontwikkelingsprogramma’s, om deze programma’s te sturen en om haar commerciële strategie uit te bouwen.
130
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
TiGenix tracht een dynamische, internationale en ondernemende werkomgeving aan te bieden. Op de uitgavedatum van deze prospectus, heeft TiGenix in totaal ongeveer 56 permanente werknemers en contractanten onder mandaat (Voltijdse Equivalenten). Ongeveer 30% hiervan is tewerkgesteld in onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten (inclusief klinische ontwikkeling). Ongeveer 45% is actief in productie en commerciële verrichtingen en de overigen zijn actief in bedrijfsfuncties. Het wetenschappelijk personeel van TiGenix heeft een brede expertise waaronder ondermeer moleculaire biologie, cel- en ontwikkelingsbiologie, biomaterialen, immunologie, histopathologie, reumatologie en chirurgie. Het commerciële team bundelt expertise uit de farmaceutische en instrumentensector en combineert ervaring in het ontwikkelen van therapieën, markttoegang en terugbetaling, marketing, verkoop en klantenondersteuning. Bedrijfsfuncties omvatten financiën, personeelszaken, juridische afdeling, ICT, business development, investor relations en intellectuele eigendom. Voor verdere details over de evolutie van de personeelsbezetting, wordt verwezen naar deel 8.1.5.5.
Overname van Cellerix Als gevolg van de Inbreng, heeft de Vennootschap alle aandelen in Cellerix overgenomen. Meer details over het personeelsbeleid van Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.9.
6.11 FACILITEITEN Faciliteiten in België De maatschappelijke zetel van de Vennootschap en haar onderzoeks- en ontwikkelingssite, die zich bevinden in de Romeinse straat 12, bus 2 in Leuven, België, worden momenteel gehuurd volgens een huurovereenkomst. De Vennootschap huurt bijkomende gebouwen van de Katholieke Universiteit Leuven (Universitaire Ziekenhuizen Leuven) voor haar productiefaciliteit in Leuven.
Faciliteit in Nederland Op 25 juni 2009, sloot TiGenix B.V. een lange termijn huurovereenkomst af voor een gebouw op de Chemelot Campus in Sittard-Geleen. Dit wordt aangepast en uitgerust om de celexpansiefaciliteit voor commerciële productie van TiGenix voor Europa te worden.
Faciliteit in het VK De maatschappelijke zetel van TiGenix Ltd en haar onderzoeksen ontwikkelingssite, die zich bevinden in Byron House in het Cambridge Business Park, Cowley Road, Cambridge, VK, worden gehuurd.
Faciliteit in de VS In 2007 nam TC CEF LLC (een joint venture asset management vennootschap opgericht door TiGenix Inc. En Cognate BioServices, Inc.) alle activa over van een volledig uitgerust CEF van Cell Genesys, Inc. In Memphis, TN, V.S. Op 23 november 2010 heeft TiGenix Inc. zich teruggetrokken uit TC CEF LLC en bijgevolg heeft zij niet langer een celexpansiefaciliteit in de VS.
TiGenix heeft eveneens een subsidie ontvangen voor het oprichten van haar kantoor in de V.S. Voor zover aan de toekenningsvoorwaarden werd voldaan, moeten deze toelagen niet worden terugbetaald. Een overzicht van de belangrijkste uitstaande toelagen kan worden teruggevonden in deel 8.1.5.27. De Vennootschap heeft de intentie om in de komende jaren bijkomende toelagen te vragen aan verschillende bronnen.
Overname van Cellerix Als gevolg van de Inbreng, heeft de Vennootschap alle aandelen in Cellerix overgenomen. Meer details over de toelagen en subidies ontvangen door Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.11.
6.13 RECHTSZAKEN
Overname van Cellerix
Op de datum van dit prospectus en sinds de oprichting van de Vennootschap is TiGenix niet betrokken geweest bij enige rechtszaak, behalve voor de procedures waarin Cellerix is betrokken zoals uiteengezet in deel 6.14.12.
Als gevolg van de Inbreng, heeft de Vennootschap alle aandelen in Cellerix overgenomen. Meer details over de faciliteiten van Cellerix worden verstrekt in deel 6.14.10.
6.14 OVERNAME EN ACTIVITEITEN VAN CELLERIX S.A.
6.12 TOELAGEN & SUBSIDIES
6.14.1 Inleiding
Sinds haar oprichting heeft TiGenix meerdere onderzoeks- en ontwikkelingstoelagen ontvangen van de Vlaamse regering (via het IWT42) in 2000 (EUR 992.465), 2003 (EUR 574.899), 2008 (EUR 1.814.658, betaald in de loop van 2009, 2010 en 2011) en in 2010 (EUR 209.043, waarvan een deel werd betaald in de loop van 2010 en een deel naar verwachting zal betaald worden in de loop van de volgende jaren), een Europese FP7 toelage in 2008 (EUR 1.156.500, waarvan een deel werd betaald in de loop van 2008 en 2009 en een deel betaald zal worden in de loop van de volgende jaren), twee toelagen van de Britse Technology Strategy Board in 2008 (£ 328.067, gedeeltelijk betaald in de loop van 2009 en 2010 en een deel zal naar verwachting worden betaald in de loop van 2011), twee toelagen in 2009 (£ 135.000, volledig betaald in de loop van 2010), één toelage van het Nationaal Institute for Health Research (£ 382.021, die naar verwachting zal worden betaald in de loop van de volgende jaren), één toelage van de Provincie Limburg (EUR 150.000, waarvan een deel betaald werd in de loop van 2010 en een deel naar verwachting zal worden betaald in de loop van de volgende jaren) en één toelage van Sittard Geleen (EUR 125.000, volledig betaald in de loop van 2010).
Cellerix, met hoofdzetel te Madrid, Spanje, is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toespitst op producten en innovatieve geneesmiddelen gebaseerd op celtherapie ontwikkelt. Cellerix is een erkende marktleider op het gebied van onderzoek en toepassing van geëxpandeerde allogene adulte (donor)stamcellen bij ernstige ziekten met een hoge onvervulde medische behoefte. De pijplijn van Cellerix is gebaseerd op een goed getypeerde en door EMA goedgekeurde populatie van stamcellen uit menselijk vetweefsel (ASCs), die in de Cellerix GMP faciliteit in Madrid geëxpandeerd worden en via verschillende routes aan patiënten worden toegediend, teneinde de immunomodulatorische eigenschappen van de ASC ten volle te benutten. De productkandidaten van Cellerix zijn gebaseerd op innovatieve celtherapietechnologieën, die het efficiënte mechanisme van de ASC voor de behandeling van immuungemedieerde inflammatoire processen gebaseerd op de ontstekingremmende eigenschappen van de cel benutten. Voor de voornaamste productkandidaat van Cellerix (Cx601) werd een Fase II klinisch onderzoek voltooid, waarbij in 2010 het potentieel van Cx601 bij de behandeling van Crohnpatiënten met complexe peri-anale fistels werd onderzocht.
42 Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie
131
•
Tijdens Fase II vertoonde Cx601 op vierentwintig weken een doeltreffendheidsniveau van meer dan 56% voor wat betreft het sluiten van behandelde fistels en 69,2% der patiënten vertoonde een vermindering van het aantal oorspronkelijk lekkende fistels. Het onderzoek verschafte uitstekende veiligheidsinformatie, hetgeen het reeds veilige profiel van het product nog versterkte. Complexe peri-anale fistel is een zeldzame, pijnlijke en slepende aandoening die regelmatig voorkomt bij patiënten die aan de ziekte van Crohn of aan andere inflammatoire darmziekten lijden. Jaarlijks doen er zich in Europa (de 27 EU-landen) naar schatting 51.000 gevallen voor. Dit blijkt uit een door Cellerix doorgevoerde interne marktstudie, waarbij met talloze publicaties rekening werd gehouden. Gelet op de relatieve zeldzaamheid en de ernstige aard van de aandoeningen, ernstige aard en schaarste aan doeltreffende behandelingen voor de therepeutische indicatie, werd Cx601 door EMA in 2009 als Weesgeneesmiddel erkend. Deze benaming brengt vanuit een productontwikkelingsoogpunt een aantal voordelen met zich mee, waaronder onderzoekstoelagen en subsidies, gedetailleerde feedback en bijstand vanwege EMA bij de ontwikkeling van klinische onderzoeken, een gestroomlijnde procedure voor het bekomen van de relevante regulatorische goedkeuringen in Europa en exclusieve marketingrechten in Europa gedurende tien jaar, te rekenen vanaf de lanceerdatum van het product in kwestie. Voor de tweede productkandidaat van Cellerix (Cx611) werd er met een Fase I/II klinisch onderzoek begonnen, teneinde de veiligheid en de doeltreffendheid van het product als een intraveneuze behandeling van patiënten met reumatoïde arthritis te onderzoeken. Cellerix heeft nog bijkomende productkandidaten in verschillende stadia van pre-klinische ontwikkeling, met inbegrip van C-621 (behandeling van autoimmuunziekten via intralymfatische toediening van ASC’s), dat in 2011 zou moeten binnenkomen, Cx602 (endoscopische behandeling van inflammatoire darmziekten) en Cx603 (intra-arteriële toediening van eASC’s bij de behandeling van osteoarthritis). Voorts zijn er ook nog producten die niet op hetzelfde platform gebaseerd zijn:
•
Cx501, een chimerisch huidtransplantaat dat autologe keratinocyten, allogene fibroblasten en een bloedplasmamatrix combineert, voor de behandeling van een zeldzame erfelijke ziekte, genaamd Epidermolysis Bullosa Dystrophica Recessiva (”EBDR”), die gekenmerkt wordt door het gebrek van collageen VII. Cx501 werd in april 2006 door EMEA als Weesgeneesmiddel erkend en er werd met betrekking tot Cx501 in 2010 in twee verschillende centra in Spanje een Fase II klinisch onderzoek op 12 patiënten voltooid. Hoewel het onderzoek de veiligheid en de aangroeiing van het product 12 maanden na implantatie-
132
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
evaluatie aantoonde, waren de resultaten statistisch niet beduidend. Daardoor werd de registratie van Cx501 voor EBDR na Fase II, gebaseerd op de regeling van “goedkeuring onder uitzonderlijke omstandigheden” 43 en het gebruik van het onderliggende voor de ontwikkeling van Cx501 teneinde de toepassing ervan of de toepassing van gelijkaardige producten uit te breiden tot andere indicaties een onrealistisch doel. Deze resultaten, in combinatie met de herziene strategie van Cellerix om zich toe te spitsen op het eASC-platform, leidden tot de beslissing van Cellerix om het Cx501-product eind 2010 af te stoten.
•
Cx911, een autoloog regulerend T-celplatform, dat wordt ontwikkeld op basis van de immuno-suppressieve kenmerken van deze cellen en hun specifiek potentieel bij de modulatie van autoreactieve T-cellen bij autoimmuunziekten. Cellerix ontwikkelt een proces voor de in-vitro generatie van regulatoire T-cellen, op basis van het gebruik van cellen afgeleid uit vetweefsel, hetgeen erop gericht is therapieën voor de behandeling van autoimmuunziekten te ontwikkelen.
In line with the strategy being pursued at TiGenix, Cellerix aims to become a fully integrated biopharmaceutical company with R&D, manufacturing and sales and marketing capabilities to market its products in Europe, benefitting from TiGenix’ existing commercial infrastructure and future manufacturing plant in The Netherlands. License and distribution partners are being sought to exploit the commercial potential of its products in other regions. A first such partner is Axcan Pharma Inc., who acquired development and marketing rights to a first autologous product and an option for Cx601 (limited to the fistula indication) for the North American market in 2007. Cellerix’ manufacturing facility was the first pharmaceutical laboratory to be approved in Spain by European health authorities for the development of cell therapies according to Good Manufacturing Practices (GMP) guidelines and to receive approval for commercial production of advanced therapy medicinal products (ATMPs). The facility provides sufficient capacity to conduct Cellerix’ R&D activities, clinical trials and initial phases of commercial rollout.
6.14.2 Competitieve voordelen TiGenix is van mening dat de competitieve voordelen van Cellerix als volgt zijn:
•
Allogene behandelingen. eASC’s worden geisoleerd van gezonde donors, geëxpandeerd en opgeslagen
43 Deze regeling voorziet in een mogelijkheid voor markttoelating wanneer de aanvrager niet in staat is om omvattende gegevens betreffende doeltreffendheid en veiligheid in normale genruiksomstandigheden voor te leggen, hetgeen het geval was bij EBDR als “ultra-weesgeneesmiddel” indicatie.
in een celbank die onmiddellijk kan worden ontdooid indien er nood is aan behandeling en zijn daarom een “gebruiksklaar” (off-the-shelf) product (in vergelijking met een autoloog product, waar de patiënt zelf een liposuctie dient te ondergaan zodat zijn eigen eASC’s als bron van de farmaceutische behandeling zouden kunnen worden gebruikt). Allogene behandelingen hebben verschillende voordelen, met inbegrip van de factor tijd en het comfort van de patiënt (aangezien liposuctie wordt vermeden), optimalisering en schaalvergroting van de productie en eenvoudigere logistiek.
•
Goed getypeerd stamcelplatform. Het stamcelplatform van Cellerix, gebaseerd op geëxpandeerde stamcellen afgeleid uit vetweefsel (eASC’s) is uitvoerig getypeerd geworden volgens EMA-vereisten en kan bogen op uitgebreide pre-klinische en CMC paketten, die meermaals met EMA werden besproken op het niveau van wetenschappelijk advies. Analytische procedures en methoden zijn overeenkomstig de ICH Kwaliteitsrichtlijnen goedgekeurd en door EMA goedgekeurde vrijgave-analyses (potentie, zuiverheid, identiteit) zijn voorhanden. Cellerix heeft tot nu toe de gecombineerde ervaring met meer dan 600 uitgevoerde/gedocumenteerde celproduct-procedures.
•
Twee producten in klinische ontwikkeling. Voor het voornaamste product van Cellerix (Cx601) werd in 2010 een Fase II klinisch onderzoek voltooid. In maart 2011 gaf EMA een positief wetenschappelijk advies voor Fase III van Cx601. Complexe peri-anale fistels, waarvoor Cx601 wordt ontwikkeld, is een slepende aandoening waarvoor de beschikbare behandelingsopties niet afdoende zijn en waarvoor, naar beste weten van TiGenix, relatief weinig concurrerende programma’s worden ontwikkeld. De aandoening wordt gekenmerkt door een goed gedefinieerde patiëntenpopulatie, hetgeen er potentieel voor zou kunnen zorgen dat Cellerix op hoogst geconcentreerde wijze snel tot de doelmarkt kan doordringen. Voor Cx611 werden recent Fase I/II klinische onderzoeken opgestart. Cx611 doelt op reumatoïde arthritis (RA), een therapeutische indicatie waarvoor ondanks de huidige therapieën een hoge onvervulde medische behoefte bestaat.
•
Weesgeneesmiddelstatus van het voornaamste klinische programma. In 2009 werd Cx601 door EMA als Weesgeneesmiddel erkend. Deze benaming brengt belangrijke voordelen met zich mee, waaronder een gestroomlijnd ontwikkelingsproces, potentiële financiële stimuleringsmaatregelen betreffende onderzoek en ontwikkeling, gedetailleerde feedback van de regulerende overheidsinstanties en steun voor het protocol van het klinisch onderzoek, een spoedprocedure met betrekking tot de beoordeling door de EMA, en exclusieve
marketingrechten in Europa gedurende tien jaar, te rekenen vanaf de lanceerdatum van het product in kwestie
•
Een department onderzoek en ontwikkeling, hetgeen geleid heeft tot verschillende veelbelovende pre-klinische kandidaten. Het doeltreffende werkingsmechanisme van eASC’s is een nieuwe benadering van celgebaseerde behandelingen van immuungemedieerde inflammatoire ziekten. De potentiële toepassing bij andere therapeutische indicaties wordt momenteel in meerdere programma’s (pre-klinische fase) onderzocht: Cx621 voor wat betreft de intralymfatische behandeling van auto-immuunziekten (verwacht wordt dat dit in 2011 binnenkomt), Cx602 voor wat betreft de endoscopische behandeling van inflammatoire darmziekten en Cx603 voor wat betreft de intra-arteriële behandeling van osteoarthritis.
•
Interne industriële celproductie-capaciteiten. Cellerix beschikt over geaccrediteerde faciliteiten die voldoen aan de GMP-standaarden van het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA) en is tevens het eerste bedrijf dat door het Spaans Agentschap voor Geneesmiddelen en Medische Apparatuur (AEMPS) werd goedgekeurd voor de productie van ATMP’s voor zowel klinische onderzoeken als voor commercialisatiedoeleinden. Het productieproces is goedgekeurd overeenkomstig de voor iedere celbank opgestelde voorwaarden, met geregistreerde stabiliteitsgegevens sinds meer dan 2,5 jaar.
133
•
6.14.3 Geschiedenis en ontwikkeling van Cellerix In 2002 ging Cellerix als divisie van Genetrix. S.L., een Spaanse biotechnologie-incubator, van start met onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten op het gebied van celtherapie-
productkandidaten. Cellerix werd in 2004 als zelfstandige eenheid afgesplitst van Genetrix. De tabel hieronder bevat een chronologisch overzicht van een paar sleutelmomenten en mijlpalen in de geschiedenis van Cellerix:
Jaar
Mijlpalen & verwezenlijkingen
2004
Oprichting van Cellerix SL als zelfstandig bedrijf Verkreeg Good Manufacturing Practice (“GMP”, goede productiemethoden) certificering als farmaceutisch productiebedrijf Voor Cx401 (voormalig autoloog product) wordt met fase II onderzoeken begonnen met betrekking tot complexe peri-anale fistels
2005
Afsluiten van de serie A - financieringsronde EMA kwalificeert Cx401 als Weesgeneesmiddel
2006
EMA kwalificeert Cx501 als Weesgeneesmiddel Acute fase van Cx401 fase II onderzoek voltooid: 71% doeltreffendheid na 8 weken
2007
Serie B voltooid met eersteklas-investeerders met risicodragend kapitaal en corporate fondsen van grote farmaceutische ondernemingen Ondertekening van een licentie- en ontwikkelingsovereenkomst voor Cx401 met Axcan Pharma
2008
EUR 10 miljoen risicoschulden gedekt door ETV Kapitaal Succesvolle behandeling van de eerste patiënt met Cx601 (toekenning uit medelijden)
2009
EMA kwalificeert Cx601 als Weesgeneesmiddel Afsluiten van de serie C - financieringsronde
2010
Resultaten voor het eerste Fase III klinisch onderzoek van Cx401 bij niet-Chron patiënten GMP faciliteit geaccrediteerd voor de commerciële productie van ATMP’s Voor Cx601 worden positieve resultaten bekomen op basis van de fase II klinische onderzoeken Resultaten van het Cx501 Fase II klinisch onderzoek
2011
Voor Cx611 wordt met fase I/II klinische onderzoeken begonnen Aankondiging van het samengaan met TiGenix NV Voor Cx601 wordt een positief wetenschappelijk advies van EMA bekomen betreffende het fase III onderzoek
6.14.4 Marktopportuniteit Peri-anale fistel bij de ziekte van Crohn De ziekte van Crohn is een chronische inflammatoire darmziekte van ongekende etiologie, gekenmerkt door focale of segmentale transmurale ontsteking, die zich kan voordoen op eender welke plaats in het spijsverteringsstelsel, soms gepaard gaande met granuloomvorming. De transmurale ontsteking onderbreekt de integriteit van het intestinale slijmvlies, hetgeen de ontwikkeling van abcessen en fistels bevordert. Een fistel is een abnormale verbinding die twee oppervlakten met elkaar verbindt; een peri-anale fistel wordt gedefinieerd als een verbinding tussen de peri-anale ruimte en de epithele ruimte nabij de anus. Hoewel reeds meerdere projecten voor de classificatie van fistels werden voorgesteld, bestaat er nog geen universeel aanvaarde classificatie. De Amerikaanse Gastro-enterologische Vereniging raadt evenwel een classificatie volgens complexiteit aan, dus ofwel complex ofwel eenvoudig. Er wordt algemeen aanvaard dat patiënten met complexe fistels, waarbij grote delen van de sluitspieren zijn aangetast, door agressieve chirurgische ingrepen een hoog incontinentierisico en geringe genezingskansen hebben.
134
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Symptomatische peri-anale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn kunnen een grote negatieve impact hebben op de levenskwaliteit, en de behandeling van complexe peri-anale fistels blijft problematisch. Er zijn slechts beperkte gegevens beschikbaar over de epidemiologie van peri-anale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn. Cellerix heeft een schatting gemaakt van de globale epidemiologie van de indicatie op basis van vergelijkende wetenschappelijke publicaties (tot 2007) gesteund op (i) de gekende epidemiologie van de ziekte van Crohn, (ii) de veronderstelling dat ongeveer 12% van patiënten met de ziekte van Crohn een peri-anale fistel zullen ontwikkelen en (iii) dat 80% van deze fistels als complex zullen worden ingedeeld. De volgende grafieken geven een overzicht van de geschatte patiëntenpopulatie in Europa en de VSA, die aan complexe peri-anale fistels lijden:
Fig.6.8: Overzicht van de geschatte patiëntenpopulatie die aan complexe peri-anale fistel lijdt
Patiëntenpool voor fistels in de VSA: 302.200.000
Ziekte van Crohn Gevallen per jaar = 489.564 Peri-anale fistels Gevallen per jaar = 58.748
Complexe fistels # gevallen = 46.998
Eenvoudige fistels # gevallen = 11.750
Patiëntenpool voor fistels in Europa: 507.470.000 (EU 27 + Noorwegen, Zwitserland, Liechtenstein en Monaco)
Ziekte van Crohn Gevallen per jaar = 530.306 Peri-anale fistels Gevallen per jaar = 58.748 Complexe fistels # gevallen = 50.910
Eenvoudige fistels # gevallen = 12.727
Cellerix ontwikkelt Cx601 voor de behandeling van complexe peri-anale fistel bij patiënten met de ziekte van Crohn. Cx601 gebruikt geëxpandeerde adulte stamcellen, die afgeleid zijn van vetweefsel, waarvan werd aangetoond dat ze ontstekingremmende eigenschappen hebben en een doeltreffend mechanisme zijn voor de behandeling van fistels. In Fase I/II klinische onderzoeken vertoonde Cx601 op 24 weken een doeltreffendheid van 56% bij behandelde fistelverbindingen, waarbij ook de veiligheid van de behandeling werd bevestigd. Het doeltreffende werkingsmechanisme van Cx601 is een nieuwe benadering van celgebaseerde behandelingen met adulte stamcellen en kan potentieel ook worden toegepast bij andere inflammatoire en auto-immune indicaties. Complexe peri-anale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn komen gewoonlijk voor bij personen tussen 20 en 40 jaar oud, hoewel 10 tot 15% van de patiënten nog niet volwassen zijn bij de diagnose 44. Mensen met deze aandoening zijn
vaak niet in staat gewone dagelijkse activiteiten uit te oefenen en de recidiverende aard van de aandoening vermindert de levenskwaliteit van de patiënten in aanzienlijke mate. Ze ondervinden in het algemeen ernstige ongemakken, pijn en schroom en vaak hebben ze beduidende psychologische problemen, die een bijkomende behandeling vereisen en vaak een behoorlijke belasting zijn voor de nationale gezondheidszorgsystemen, die de ermee gepaard gaande behandelingskosten dekken. Momenteel zijn antibiotica en azathioprine of 6-mercaptopurine de eerstelijnsbehandeling, en het biologisch geneesmiddel Remicade® (Infliximab), dat voorbehouden is als tweedelijnsbehandeling als de eerstelijnsbehandeling faalt. Beide behandelingsalternatieven hebben slechte resultaten en in veel gevallen aanzienlijke bijwerkingen zoals de reactivering van tuberculose en een verhoogd risico op infectie met Aspergillus, Listeria en Cryptokokken.
44 Bron: Panés, Gomollón, Taxonera e.a. “Crohn’s Disease. A Review of Current Treatment with a Focus on Biologics Drugs”. 2007; 67 (17): 2511-2537.
135
•
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de meest gebruikelijke behandelingen voor peri-anale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn, met een korte beschrijving van hun belangrijkste kenmerken:
Antibiotica
Immuno-suppressiva
Antibiotica + immunosuppressiva
Biologische geneesmiddelen
Gebruik
Eerstelijn of hulptherapie voor de behandeling van infecties en abcessen van fistels.
Azatioprine en 6-mercaptopurine, aangewend als eerstelijn na antibioticatherapie.
Antibiotica en immunosuppressiva, vaak gecombineerd aangewend als eerstelijnsbehandeling.
Tweedelijn. Remicade® (Infliximab) is het enige goedgekeurde geneesmiddel voor Crohnfistels.
Evaluatie
Lijken nuttig te zijn bij korte-termijngebruik of bij gebruik met tussenpozen maar bij langer gebruik zijn er ongunstige effecten.
Zeer lage doeltreffendheid bij het sluiten van fistels maar vaak is er een vermindering van ontsteking, etter en ongemak.
De belasting door peri-anale fistel bij de ziekte van Crohn is hoog, zowel voor de individuele patiënt als voor de zorgverstrekker. Vanuit financieel oogpunt kan het belangrijkste deel van de kostenlast betreffende de diagnose en de behandeling worden toegeschreven aan de farmaceutische behandeling. In een recent onderzoek, uitgevoerd door IMS (zelfstandige aanbieder van marktonderzoek) in opdracht van Cellerix, was de jaarlijkse gemiddelde kostprijs voor farmaceutische behandeling EUR 4.419 (in het onderzoek bedroeg de totale jaarlijkse gemiddelde kostprijs per patiënt EUR 6.272). Reumatoïde Arthritis Reumatoïde arthritis (“RA”) is een van de meest voorkomende auto-immuunziekten. Het is een chronische systemische kwaal, gekenmerkt door ontsteking van het gewrichtsweefsel, voornamelijk het synovium. De hieruit voortvloeiende ontsteking en opstapeling van vloeistof in het gewricht resulteert in slepende pijn, stijfheid, zwellingen en roodheid. Ontsteking van het synovium kan tot degeneratie van het gewrichtsbot en het kraakbeen leiden als gevolg van de enzymatische werking van de cellen betrokken bij het ontstekingsproces, en de hieruit voortvloeiende gewrichtsschade kan tot gewrichtsmisvorming leiden. De prevalentie van RA ligt wereldwijd tussen 0,4% en 2%, en varieert tussen het hogere bereik in de Verenigde Staten en het lagere bereik in ontwikkelingslanden en in Japan en China 45. De arthritische bevolking wordt geschat op 3 miljoen mensen in Europa46 en 1,3 miljoen in de VS47, waarbij vrouwen dubbel zoveel risico lopen de aandoening te krijgen.
Enige doeltreffendheid bij het sluiten van fistels. Recidive is evenwel bijna zeker na de stopzetting van Infliximab. Ernstige bijwerkingen zijn gekend.
Alleen in de VS zorgen alle vormen van arthritis jaarlijks voor 39 miljoen doktersbezoeken, 3 miljoen huisbezoeken, 744.000 ziekenhuisopnames en 2,2 miljoen spoedopnamebezoeken. Deze cijfers duiden op de hoge kosten en het intensieve gebruik van medische diensten die gepaard gaan met de ziekte. Het Centrum voor Ziektecontrole (Center for Disease Control) voorspelt dat arthritis, nu reeds de belangrijkste oorzaak voor invaliditeit, in 2030 meer dan 41 miljoen mensen zal treffen48. Door het begin van de ziekte in de middeleeuwen en de progressieve aard ervan leven patiënten gewoonlijk 30 jaar of zelfs langer met de ziekte. Dit creëert een beduidende belasting voor de maatschappij, nu het percentage mensen dat ouder is dan 60 jaar wereldwijd blijft stijgen, vooral in de VS en in Europa, twee regio’s met een duidelijke vergrijzende bevolking. RA heft een grote impact op de levenskwaliteit van de patiënt en leidt tot belangrijke economische en sociale kosten. Vanaf de vroege stadia van de ziekte heeft RA een belangrijke impact op de dagelijkse activiteiten van de betroffen mensen, niet enkel wat betreft fysieke activiteit maar ook op sociaal, psychologisch en economisch gebied. De grootste kosten van RA vloeien voort uit productiviteitsverliezen, aangezien veel patiënten reeds drie jaar na het begin van de ziekte niet langer deel uitmaken van de actieve bevolking. Tien jaar na het begin van hun aandoening kan de helft van de patiënten met reumatoïde arthritis niet meer voltijds werken. RA gaat gepaard met aanzienlijke kosten, zoals informele verzorging, niet-medische kosten en verloren productie, die stijgen naarmate de ziekte voortschrijdt. Daarom leiden een vroege diagnose en een doeltreffende behandeling tot aanzienlijke besparingen en een verbetering van de levenskwaliteit van de patiënten.49
45 Biotech in Autoimmune/Inflammatory Disease 2006 2nd Edition Arrowhead Publishers. 46 Lundkvist J e.a. Eur J Health Econ 8 (Suppl 2):S49–S60. 47 Biotech in Autoimmune/Inflammatory Disease 2006 2nd Edition Arrowhead Publishers.
136
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
48 Biotech in Autoimmune/Inflammatory Disease 2006 2nd Edition Arrowhead Publishers. 49 Lundkvist J e.a. Eur J Health Econ 8 (Suppl 2):S49–S60.
De rechtstreekse medische kosten voor de behandeling van RA zijn de voorbije tien jaar, als gevolg van nieuwe biologische geneesmiddelen, die jaarlijks $12.000 en meer kunnen kosten, enorm gestegen. In 1996 kostte de behandeling van RA gemiddeld ruwweg $6.000 per jaar. In 2005 was dit voor patiënten die biologische behandelingen ondergingen $15.000 tot $17.00050. De totale kosten voor de maatschappij worden geschat op EUR 45,3 miljard in Europa en EUR 41,6 miljard in de Verenigde Staten51. Gangbare medicijnen voor RA zijn onder meer niet-steroïdale ontstekingsremmers (“NSOR”), analgetica, steroïden en ziekteveranderende antireumatische geneesmiddelen (“ZVARG”). NSOR’s worden al jaren gebruikt bij de behandeling van RA. Ze worden aangewend om zwellingen en pijn in verband met de ziekte te verminderen, maar behandelen de onderliggende oorzaak van de ziekte niet en hebben een beperkt effect. Analgetica worden bijkomend gebruikt ter verlichting van de symptomen maar zijn eveneens beperkt wat hun nut betreft. Corticosteroïden verminderen de ontsteking van de gewrichten; hun gebruik is evenwel beperkt gelet op de brede waaier van ernstige bijwerkingen. De huidige aanbevolen farmacologische behandeling van reumatoïde arthritis houdt een vroege interventie met synthetische ZVARG’s in, individueel of gecombineerd. Indien de ontsteking aldus niet voldoende kan worden onderdrukt, worden biologische ZVARG’s aangewend, die zich richten op de pro-inflammatoire cytokine tumor necrosis factor (“TNF”). Bij onvoldoende respons kunnen nog meer antiTNF’s worden ingezet of, bij Infliximab, kan de optimalisering worden gedoseerd, of alternatief kunnen biologische geneesmiddelen met een verschillend werkingsmechanisme of een verschillende werkingsklasse worden ingezet. Ondanks alle beschikbare behandelingen blijft RA een onvervulde klinische behoefte, waarbij meerdere vragen zijn gerezen omtrent langetermijnbehandelingen gebasserd op biologische geneesmiddelen52, terwijl er nog steeds ongeveer 20-40% RA-patiënten zijn die niet voldoende reageren op anti-TNF therapie.53 Cellerix ontwikkelt Cx611 als een nieuwe behandeling voor RA. Cx611 is een allogene cellulaire suspensie van levende, adulte stamcellen van mesenchymale origine (ADSC), ontnomen uit vetweefsel. Hoewel Cx611 in de eerste plaats ontwikkeld wordt voor de behandeling van RA via een intraveneuze infusie
50 Biotech in Autoimmune/Inflammatory Disease 2006 2nd Edition Arrowhead Publishers. 51 Lundkvist J e. a. Eur J Health Econ 8 (Suppl 2):S49–S60. 52 Bongartz, 2009. 53 Vander CB, 2006.
(fase I/II is nog aan de gang), wil de Vennoostchap de pijplijn uitbreiden middels de ontwikkeling van Cx611 en andere producten bij andere auto-immuunziekten met een hoge onvervulde medische behoefte. Auto-immuunaandoeningen Auto-immune ziekten vormen een groep van meer dan 80 aandoeningen, die veroorzaakt worden door disrupties van immuunhomeostase. Dit leidt ertoe dat het immuunsysteem auto-antigenen aanvalt, m.a.w. het lichaam valt zichzelf aan. Hoewel de oorzaken van auto-immuunziekten nog steeds worden onderzocht, zijn erkende risicofactoren onder meer genetische aanleg, factoren die verband houden met de levensstijl, milieufactoren en geslacht. Het typische onmiddellijke resultaat van een auto-immune aandoening is ontsteking. Dit is het resultaat van de accumulatie van cellen en moleculen verbonden met de immuunpaden in een weefsel. Hoewel ontsteking een cruciaal element van het genezingsproces is, kunnen ongecontroleerde en ongepaste ontstekingsprocessen ernstige complicaties met zich meebrengen, zoals weefseldegeneratie. Auto-immuunziekten zijn aldus vaak chronische en slepende aandoeningen, die een hoge belasting vormen, niet enkel voor de patiënten maar ook voor hun medische zorgverstrekkers. In 2009 leden meer dan 30 miljoen patienten in de zeven belangrijkste markten (V.S., Japan, Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje en het VK)54 aan auto-immuunziekten. De incidentie van auto-immuunziekten in de V.S. alleen wordt geschat op ongeveer 14,7 tot 23,5 miljoen getroffen patiënten (tot 8% van de bevolking), met stijgende incidentie en prevalentie55. Vrouwen zijn vaker betroffen dan mannen (tot 2,7 maal groter risico) en het is een belangrijke doodsoorzaak bij jonge vrouwen en vrouwen van middelbare leeftijd.56 De grootteorde van de globale markt voor geneeskundige behandeling van auto-immuunziekten is $25,2 miljard in 200957, en er wordt verwacht dat deze markt tegen 2015 zal groeien tot $48 miljard, met een gemiddelde therapiekostprijs van $13.40058. Hoewel de markt een brede waaier van indicaties omvat, vormen de zes belangrijkste ziekten in de tabel hieronder beduidende markten op zich.
54 Datamonitor. “Stakeholder Opinions: Autoimmune Diseases in Emerging Markets”. Mei 2010. 55 NIH report to congress “Progress in Autoimmune Diseases Research” maart 2005. 56 NIH report to congress “Progress in Autoimmune Diseases Research” maart 2005. 57 NIH report to congress “Progress in Autoimmune Diseases Research” maart 2005. 58 The Future of Autoimmune Diseases Therapeutics – Market Forecasts to 2015, Competitive Benchmarking, Product Pipeline and Deal Analysis. GBI Research Dec 2009.
137
•
Prevalentie
Aantal gevallen (2010)
Geschatte markt
Reumatoïde arthritis
0,59%
4,2 miljoen
$27 miljard (2015)59
Psoriasis
2,36%
20,3 miljoen
$7,3 miljard (2015)60
0,1%
0,9 miljoen
$4,2 miljard (2019)61
Systemische lupus erythematosus (SLE)
0,05%
0,4 miljoen
$2,5 miljard (2017)62
Multiple sclerose
0,09%
0,9 miljoen
$12,5 miljard (2015)63
Ankylosing spondylitis
0,18%
1,1 miljoen
$660 miljoen (2016)64
De ziekte van Crohn
Auto-immuunziekten zijn jarenlang behandeld geworden met anti-inflammatoire geneesmiddelen zoals corticosteroïden, NSOR’s en cytotoxische geneesmiddelen. Hoewel door het gebruik van deze therapieën enige successen werden geboekt, zijn de voordelen in het algemeen beperkt. In de laatste jaren werden biologische geneesmiddelen ontwikkeld om te beantwoorden aan de behoefte aan specifiekere, veiligere behandelingen voor een reeks auto-imuunziekten en aldus eersteklas prijszetting af te dwingen. Vetcelweefsel gederiveerde stamceltherapie, die anti-inflammatoire en immuunmodulatorische werkingsmechanismen combineert, vertegenwoordigt een veelbelovende alternatieve therapie.
6.14.5 Vermarkte producten en commerciële strategie
Geëxpandeerd vetweefsel als actief ingrediënt Het platform van Cellerix werd ontwikkeld op basis van geëxpandeerde stamcellen, geëxtraheerd uit vetweefsel (eASC’s). Door zich cellen uit adult vetweefsel te verschaffen is Cellerix in staat de voordelen van dit celtype in vergelijking met andere celtypes (zoals stamcellen uit beenmerg) ten gelde te maken. Deze voordelen zijn onder meer:
•
Het gemak en het volume van de voorraad: vet is een weefselbron die voorhanden is en door een eenvoudige liposuctie, die geen invloed heeft op de gezondheid van de patiënt, kan worden verkregen.
•
Grote voorraad aan stamcellen: stamcellen vertegenwoordigen 2% van alle cellen van de StromaleVasculaire Fractie (“SVF”) van het vetweefsel, terwijl hetzelfde celtype in beenmerg slechts 0,002% van alle cellen vertegenwoordigt. Dit resulteert in een opbrengst van 500 tot 1.000 keer meer stamcellen afgeleid uit vetweefsel in vergelijking met een gelijkaardig volume beenmerg, hetgeen dus betekent dat een uitgebreidere celvoorraad kan worden gehaald uit een kleiner volume vetweefsel.
•
Robuust fenotype: ASC’s vereisen geen overdreven uitgebreide kweekvoorwaarden en kunnen voortdurend worden gekweekt zonder dat ze hun primaire eigenschappen verliezen.
•
Geen ethische problemen: De ASC’s worden gewonnen uit en toegepast op patiënten die hiervoor hun toestemming geven. Daarom, en in tegenstelling tot cellen van embryonale origine, zijn er geen complexe ethische kwesties verbonden aan het gebruik van eASC’s.
•
Verhoogde veiligheid door het werkingsmechanisme, dat goed gekend is: het werkingsmechanisme is gebaseerd op het anti-inflammatoir effect van de eASC’s. Het is niet afhankelijk van celdifferentiatie, zodat het risico van onvoorziene celtypevorming verminderd wordt.
Cellerix heeft momenteel geen producten op de markt. Met betrekking tot de commerciële strategie samen met TiGenix, beoogt Cellerix een volledig geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf te worden, met een department onderzoek en ontwikkeling, een productie-eenheid en verkoop- en marketingcapaciteiten om de producten in Europa op de markt te brengen, en het commerciële potentieel van de producten van Cellerix in andere regio’s via licentie- en distributiepartners wordt verkend. Een eerste dergelijke partner is Axcan Pharma, die in 2007 ontwikkelings- en marketingrechten op een eerste autoloog product heeft verworven en een optie op Cx601 (beperkt tot de fistelindicatie) heeft genomen met betrekking tot de Noord-Amerikaanse markt. Footnote59 Footnote60 Footnote61 Footnote62 Footnote63 Footnote64
59 “Rheumatoid Arthritis – Drug Pipeline Analysis аnd Market Forecasts tο 2015”. Global Industry Analysts. 60 Psoriasis Drugs: A Global Strategic Business Report. Global Industry Analysts.. 61 Decision Resources. 62 Systemic Lupus Erythematosus - Pipeline Assessment and Market Forecasts to 2017 Aarkstore. 63 Multiple Sclerosis Therapeutics: A Global Strategic Business Report. Global Industry Analysts. 64 Market Opportunities in Ankylosing Spondylitis. Decision Resources.
138
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Allogene benadering
Werkingsmechanisme
Een allogene benadering is omwille van verschillende redenen gunstiger in vergelijking met een autologe behandeling. Bijvoorbeeld:
Het is wetenschappelijk gedocumenteerd65 dat bepaalde stamcelpopulaties in staat zijn te ageren als immunoregulatorische agenten bij de interactie met cellen van het immuunsysteem. Wetenschappers bij Cellerix met gepubliceerde gegevens van academische groepen hebben een activatie van eASC’s door het cytokinen gammainterferon (“IFN-γ”)66, en het daaropvolgende afperseffect van het tryptofaan metaboliserend enzym indoleamine 2,3 dioxygenase (“IDO”)67 als sleutelprocessen bevestigd. Het onderliggende werkingsmechanisme (WM) van eASC’s en hun immunomodulatorische effecten steunen op deze activeringswaterval. Deze immunomodulatie wordt kort als volgt beschreven:
(a) Het produceren van cellen voor vele patiënten is efficiënter:
•
De schaalvergroting kan veel verder gaan
•
Kwaliteitscontrole kan op grotere partijen worden uitgevoerd
•
Bestaande celverbindingstechnologieën zijn nuttig voor de productieschaal
•
Materiaal van hoge consistentie
•
Laat een hoge doorvoer van patiënten toe
(b) Cellen zijn altijd beschikbaar:
•
Kan zich richten op spoedindicaties
•
Is een goede commerciële kans
(c) Biposie op patiënten / ontnemen van weefsel is niet nodig:
•
Minder klinische tijd en hulpbronnen
•
Toestemming voor biopsie van ernstig zieke patiënten wordt vermeden
•
Stelt patiënten die niet over voldoende weefsel beschikken of bij wie omwille van andere medische redenen geen weefsel kan worden ontnomen in staat om toch behandeld te worden
(d) Georiënteerd op commerciële producten. Lagere productiekosten van goederen.
Tijdens het ontstekingsproces wordt door de lymfocyten van de patiënten IFN-γ afgescheiden. Wanneer eASC’s in de ontstoken plek worden geïnjecteerd, worden ze door de IFN-γ geactiveerd, hetgeen resulteert in de afpersing van het IDO-enzym. De enzymatische activiteit van IDO onderdrukt de proliferatie van geactiveerde lymfocyten, waardoor de chronische ontsteking wordt opgeheven en een natuurlijke genezing van het ontstoken weefsel mogelijk wordt. Tegelijkertijd genereert de fysische interactie van lymfocyten met de eASC’s antigeen-specifieke Treg (T-suppressor) cellen, die een systematische onderdrukking van een geactiveerd immuunsysteem mogelijk maken, een belangrijk aspect bij het reguleren van auto-immuniteit. Belangrijk is dat de immunomodulatiecapaciteit niet veranderd wordt bij ex vivoexpansie van ASC’s, maar de differentiatiecapaciteit is inderdaad beperkt met expansie. Productontwikkelingsstrategie en pijplijn Cellerix beoogt de immuno-modulatorische capaciteit van eASC’s te exploiteren door het aanleveren van de cellen via de meest geschikte toedieningsweg na te streven, al naargelang de te behandelen indicatie. Daarom bestaan er thans klinische programma’s waarbij zowel lokale als systemische toediening wordt aangewend. Andere programma’s bevinden zich nog in de pre-klinische ontwikkeling, waarbij binnen deze twee categorieën bijkomende toedieningsmogelijkheden worden aangewend. Het platform “ontwikkelingsstrategie” wordt weergegeven in figuur 6.9.
65 Isr Med Assoc J. 2010 Feb;12(2):110-5. “Cellular therapy in 2010: focus on autoimmune and cardiac diseases.”Perl L, Weissler A, Mekori YA, Mor A. 66 Best Pract Res Clin Haematol. 2011 Mar;24(1):49-57. Epub 2011 Feb 23. “Mesenchymal stem cells and autoimmune diseases.” 67 Stem Cells Dev. 2008 Aug;17(4):681-93.”Soluble factors-mediated immunomodulatory effects of canine adipose tissue-derived mesenchymal stem cells.” Kang JW, Kang KS, Koo HC, Park JR, Choi EW, Park YH.
139
•
Fig.6.9: Platform ontwikkelingsstrategie
Cx601 Product Cx601 is een suspensie van allogene eASC’s, die via een intralesionale injectie lokaal in de fistel moet worden aangebracht. Cx601 wordt ontwikkeld voor de behandeling van complexe peri-anale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn als eerste indicatie en steunt op de ervaringen en bepaalde informatie verkregen van zijn autologe voorganger Cx401 (bedoeld om op de markt te worden gebracht onder de naam Ontaril). Cx601 werd in het vierde kwartaal van 2009 als Weesgeneesmiddel erkend. Indicatie Een fistel is een abnormale verbinding of een gangetje tussen organen of bloedvaten die normaal gezien niet met elkaar verbonden zijn. Fistels kunnen in verschillende lichaamsdelen ontstaan. Bij peri-anale fistels loopt de abnormale verbinding van de anus of een ander anorectale zone naar de huidoppervlakte. Fistels worden ingedeeld volgens hun complexiteit, dus ofwel complex ofwel eenvoudig:
•
Een eenvoudige peri-anale fistel is een oppervlakkige fistel met slechts één enkele externe opening, zonder enige pijn of fluctulentie, die op abcesvorming zouden kunnen duiden.
•
Een complexe peri-anale fistel is een ernstige aandoening, waarbij gewoonlijk meerdere anale sluitspieren zijn betrokken, kan meerdere verbindingen hebben, gaat gepaard met peri-anale abcessen en/of is recidief. Patiënten met complexe peri-anale fistels hebben een verhoogd risico op incontinentie door agressieve chirurgische ingrepen en hebben slechtere genezingskansen.
Complexe peri-anale fistels komen gewoonlijk voor bij patiënten die lijden aan de ziekte van Crohn, een inflammatoire aandoening van het spijsverteringsstelsel. Ze kunnen ook ontstaan bij patiënten zonder de ziekte van Crohn, tengevolge van een infectie van de anale klieren (fistels of van cryptoglandulaire oorsprong). Deze aandoening is een beduidende medische uitdaging, zowel voor Crohn-patiënten als voor patiënten die niet aan de ziekte van Crohn lijden. Complexe peri-anale fistels bij Crohn-patiënten komen gebruikelijk voor bij personen personen tussen 20 en 40 jaar oud, hoewel 10 tot 15% van de patiënten nog niet volwassen zijn bij de diagnose68. Mensen met deze aandoening zijn vaak niet in staat gewone dagelijkse activiteiten uit te oefenen en de recidiverende aard van de aandoening vermindert de levenskwaliteit van de patiënten in aanzienlijke mate. Ze ondervinden in het algemeen ernstige ongemakken, pijn en schroom en vaak hebben ze beduidende psychologische problemen, die een bijkomende behandeling vereisen en vaak een behoorlijke belasting zijn voor de nationale gezondheidszorgsystemen, die de ermee gepaard gaande behandelingskosten dekken. In 2010 voerde IMS in opdracht van Cellerix een onderzoek uit naar de epidemiologie en de doeltreffendheid van de huidige behandelingen en de belasting van de ziekte van peri-anele fistels bij patiënten die lijden aan de ziekte van Crohn (“ZC”). Het transversale multicentrum-onderzoek werd in 11 ziekenhuizen in Madrid doorgevoerd en als complexe perianale fistels werden die fistels beschouwd die aan één van de volgende criteria voldeden: hoge locatie (hoog intersficterisch, hoog transsfincterisch, extrasfincterisch of suprasfincterisch),
68 Bron: Panés, Gomollón, Taxonera e.a. “Crohn’s Disease. A Review of Current Treatment with a Focus on Biologics Drugs”. 2007; 67 (17): 2511-2537.
140
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
meerdere externe openingen, peri-anale abcessen, anale stenose of rectumontsteking. Alle andere fistels werden als “eenvoudig” ingedeeld. Van de 2.391 patiënten die bij het onderzoek betrokken waren hadden 581 patiënten sinds de ZC-diagnose op een bepaald moment peri-anale fistels gekregen. De gemiddelde evolutietijd van ZC was 12 jaar. De cumulatieve incidentie van peri-anale fistels was 24% (CI95%: 22-30%) en de cumulatieve incidentie van complexe peri-anale fistels was 12% (CI95%: 11-13%). Het incidentiepercentage van de ontwikkeling van peri-anale fistels was 1,2% per patiënt-jaar gedurende de onderzoeksperiode en voor complexe fistels was dit 0,7% per patiënt-jaar. De gemiddelde leeftijd van patiënten met peri-anale fistels was 41 jaar, en 55% waren vrouwen. Op basis van deze gegevens werd in het onderzoek geconcludeerd dat peri-anale fistels zeer veel voorkomen, en zich voordoen bij 25% van de ZC-patiënten, waarvan blijkbaar de helft van complexe aard zijn. In het onderzoek werd ook geconcludeerd dat complexe peri-anale fistels vaak geassocieerd worden met de aanwezigheid van peri-anale abcessen en bij een beduidend percentage der patiënten ook met anale stenose. Voor Crohn-patiënten zijn de huidige behandelingsalternatieven erg beperkt, met name antibiotica, immunosuppressiva en anti-TNFα (Remicade®/Infliximab). Hoewel antibiotica gewoonlijk als eerstelijnsbehandeling wordt aangewend bij ZC met fistels, werd de doeltreffendheid van deze geneesmiddelen nooit in gepaste gerandomiseerde klinische onderzoeken (GKO) aangetoond. Een klein GKO kon de statistische betekenis tussen antibiotica en placebo niet aantonen (Thia et al., 2009). Antibiotica worden evenwel momenteel in internationale klinische richtlijnen als fisteltherapie aanbevolen (Van Assche et al., 2010). Immunosuppressiva (IMM) worden gebruikelijk als tweedelijnstherapie aangewend, maar ook hier bestaat er geen GKO waarbij de doeltreffendheid van deze behandeling op ZC met fistels wordt beoordeeld.. Informatie betreffende de doeltreffendheid wordt ontnomen van post-hoc analyses van GKO waarbij IMM aangewend werden voor de behandeling van de actieve luminale ziekte. Een meta-analyse van deze post-hoc resultaten toont de doeltreffendheid van deze behandeling aan voor wat betreft het bereiken van respons (sluiting of vermindering van afscheiding), maar in deze post-hoc analyse kunnen geen gegevens worden geanalyseerd die het aanbevolen remissie-eindpunt beoordelen (Pearson et al., 1995). Bij de anti-TNFsα-behandelingen, tenslotte, was diegene met bewezen doeltreffendheid (in een GKO) voor de behandeling van ZC met peri-anale fistels, Infliximab (IFX) (Sands e.a.., 2004); 69% van de patiënten reageerden in week 14 en van deze 69% was 25% van de totale gerandomiseerde populatie in week 54 in remissie. De anti-TNFα – therapie bij complexe peri-anale
fistels blijkt de meest doeltreffemde medische behandeling te zijn voor deze moeilijk te behandelen ziekte. Ondanks deze behandeling vertoont een goot aantal patiënten voortdurende ziekte-activiteit en een hoge recidive (Roumeguere e.a., 2011), terwijl de fistels slechts bij een klein percentage der patiënten volledig genezen (Bourikas e.a., 2010), zoals bevestigd door MRI. Te noteren valt dat ernstige infecties, kwaadaardige aandoeningen en neurologische ziekten het gebuik van antiTNFα in de klinische praktijk bemoeilijken. Kort samengevat is respons op de beschikbare opties voor de behandeling van peri-anale fistels bij ZC-patiënten laag. Bovendien is er een hoog recidivepercentage bij patiënten die oorspronkelijk wel op de behandeling reageerden. Een groot deel van de patiënten moet de behandeling stopzetten omwille van, in veel gevallen, beduidende bijwerkingen, zoals de reactivering van tuberculose en een verhoogd risico op infectie met aspergillus, listeria en cryptokokken. Daarom is de doeltreffendheid van de beschikbare behandelingen voor perianale fistels bij ZC-patiënten zeer beperkt. Klinische ontwikkeling De ontwikkeling van Cx601 steunt op de ervaringen opgedaan met Cx401, zijn autologe voorganger, bedoeld om in Europa op de markt te worden gebracht onder de naam Ontaril. Ontaril maakte gebruik van geëxpandeerde adulte stamcellen, die zijn afgeleid uit menselijk vetweefsel van de te behandelen patiënt. Bij Fase I en II klinische onderzoeken vertoonde Ontaril een korte termijn doeltreffendheid (acht weken na implantatie) van >70% en een lange termijn doeltreffendheid 1 jaar na de implantatie van 58% (doeltreffendheid werd gemeten als de volledige sluiting van de fistel en re-epithelisatie van de behandelde fistel en de afwezigheid van afscheiding). Deze resultaten vormden de basis om de volgende fase van de klinische onderzoeken in te zetten. Overeenkomstig het verzoek van EMA, begon Cellerix met Fase III klinische onderzoeken met Ontaril bij twee verschillende indicaties :69
•
Complexe peri-anale fistel van cryptoglandulaire oorsprong
•
Complexe peri-anale fistel bij patiënten met de ziekte van Crohn
In januari 2010 ontving Cellerix het klinische eindverslag voor het Fase III onderzoek dat bij patiënten die niet aan de ziekte van Crohn lijden werd uitgevoerd. Het onderzoek bevestigde de veiligheid van het product en toonde zijn doeltreffendheid bij het sluiten van complexe peri-anale fistels aan. Desalniettemin lieten de zeer goede resultaten in de controlegroep Cellerix niet toe het statistisch belang van haar
69 Fase I werd uitgevoerd bij Crohn-patiënten en Fase II bij een gemengde patiëntenpopulatie van Crohn- patiënten en patiënten die niet aan de ziekte van Crohn lijden.
141
•
product aan te tonen en derhalve tot registratie over te gaan. Gelet op deze resultaten, de vertragingen in het tweede Fase III onderzoek dat werd uitgevoerd op Crohn-patiënten en de snelle ontwikkeling van de allogene opvolger Cx601, besliste de Raad van Bestuur van Cellerix in februari 2010 om de autologe ontwikkelingen stop te zetten en de inspanningen en bronnen van Cellerix te richten op het allogene eASC-platform. Bij de ontwikkeling van Cx601 kon Cellerix zich op bepaalde pre-klinische en CMC-gegevens steunen, die voortvloeiden uit de ontwikkeling van Cx401, en tegelijkertijd de regulatorische ervaringen ten gelde maken (het Fase III onderzoek bij Crohnpatiënten was in acht Europese landen goedgekeurd). Voor Cx601 werd recent een multicentrum (6 centra) fase II klinische evaluatie op 24 patiënten voltooid. Het klinische eindverslag werd in december 2010 ontvangen en bevestigde de veiligheid van allogene eASC’s (met inbegrip van de afwezigheid van een immuunreactie op allogene eASC’s vastgesteld na de eerste of de tweede toediening) en de doeltreffendheid van het mengsel voor de behandeling van complexe peri-anale fistels. De doeltreffendheid bij vier weken na de inplanting bedroeg meer dan 56% bij de behandelde fistelverbindingen. Doeltreffendheid werd gemeten als de volledige sluiting en de re-epithelisatie van de behandelde fistel en de afwezigheid van afscheiding. Bovendien vertoonde 69,2% van de patiënten een vermindering van het aantal oorspronkelijk lekkende verbindingen. Op basis van deze resultaten verzocht Cellerix in maart om het advies van EMA nopens het toekomstige ontwikkelingspad van Cx601. De vergadering betreffende dit wetenschappelijk advies vond plaats op 3 maart 2011 en de feedback betreffende het voorgestelde ontwerp-testonderzoek als follow-up test van het mengsel was positief. Cx611 Product Cx611 is een allogene cellulaire suspensie van levende, adulte stamcellen van mesenchymale origine (ADSC), geëxtraheerd uit vetweefsel. Cx611 wordt in de eerste plaats ontwikkeld voor de behandeling van reumatoïde arthritis via een intraveneuze (i.v.) infusie. Indicatie Reumatoïde arthritis (“RA”) is een inflammatoire, auto-immune, systemische en chronische ziekte met een incidentie die in de loop der tijd stabiel is gebleven, het is de meest voorkomende vorm van inflammatoire arthritis. 0,3% tot 1% van de algemene bevolking in de industriële landen is getroffen.70 70 WGO-verslag “The global burden of rheumatoid arthritis in the year 2000”. Deborah Symmons Colin Mathers, Bruce Pfleger.
142
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
RA heeft een grote impact op de levenskwaliteit van de patiënt en leidt tot belangrijke economische en sociale kosten. Het is opmerkelijk dat tien jaar na het begin van de aandoening, de helft van de patiënten met reumatoïde arthritis niet meer voltijds kan gaan werken. De economische belasting die gepaard gaat met de behandeling van RA is voor iedere medische zorgverstrekker enorm en de gecombineerde jaarlijkse economische kostprijs van deze ziekte wordt geschat op EUR 45,5 miljard in Europa (Lundkvist e.a. 2008). De huidige farmacologische behandeling van reumatoïde arthritis houdt vroege interventie met synthetische ziekteveranderende antireumatische geneesmiddelen (“ZVARG”) in, individueel of gecombineerd. Indien de ontsteking aldus niet voldoende kan worden onderdrukt, worden biologische ZVARG aangewend, die zich richten op de pro-inflammatoire cytokine TMF. Bij onvoldoende respons kunnen nog meer anti-TNFs worden ingezet of, bij Infliximab, kan de optimalisering worden gedoseerd, of alternatief kunnen biologische geneesmiddelen met een verschillend werkingsmechanisme of een verschillende werkingsklasse worden ingezet. Ondanks alle beschikbare behandelingen blijft RA een onvervulde klinische behoefte, waarbij meerdere vraagstellingen omtrent langetermijnbehandelingen gebaseerd op biologische geneesmiddelen werden gedocumenteerd (Bongartz, 2009):
•
Gebrek aan doeltreffendheid van biologische behandelingen bij sommige patiënten, onverdraagzaamheid of recidiverende secundaire ontstekingen waren factoren die hebben bijgedragen tot de noodzaak om nieuwe therapieën te ontwikkelen.
•
Ongunstige effecten van huidige antireumatische geneesmiddelen komen voor, waarbij verschillende orgaansystemen –soms op ernstige wijze- worden aangetast.
•
Naar schatting zijn er ongeveer 20-40% RA-patiënten die niet voldoende reageren op anti-TNF therapie.
Klinische ontwikkeling In januari 2011 heeft Cellerix van het Spaans Agentschap voor Geneesmiddelen de officiële goedkeuring gekregen om een Fase I/II klinisch onderzoek op te starten met gebruik van allogene eASC’s voor de intraveneuze behandeling van reumatoïde arthritis. Het protocol voor dit onderzoek werd opgesteld in nauwe samenwerking met een adviesraad, samengesteld uit internationaal erkende deskundigen op het gebied van nieuwe en “early outcome” onderzoeken naar RA.
Lokaal wetenschappelijk advies bij het Spaanse Agentschap voor Geneesmiddelen met betrekking tot het preklinische pakket van de indiening van de klinische studie en de fase I/II ontwerp van onderzoek werd beëindigd in september 2010. Het primaire doel van het onderzoek is het bepalen van de zekerheid, uitvoerbaarheid en tolerantie en om, indien mogelijk, de toxiciteitsbeperkende dosis en de dosis voor toekomstige klinische onderzoeken voor de doeltreffendheid van de intraveneuze infusie van allogene eASC’s te identificeren voor RA-patiënten in behandeling met minstens twee niet-biologische ZVARG die mislukten tot behandeling met minstens twee biologische geneesmiddelen. Het secundaire doel bestaat erin informatie te verkrijgen over de klinische en functionele effecten van de intraveneuze injectie van allogene ADSC bij RA-patiënten. Het verkennende doel houdt verband met het verkennen van farmacodynamische parameters. Het multicentrumonderzoek betreft ongeveer 53 patiënten, die in 3 groepen met verschillende dosissen worden ingedeeld, met dezelfde toedieningsregimes, en zal waarschijnlijk worden doorgevoerd in meer dan 20 Spaanse centra. Het geblindeerde Plan zal worden bevestigd voor elke site teneinde de geblindeerde en niet-geblindeerde procedures te waarborgen. Er wordt een patiëntenrecruteringsperiode van ongeveer 1 jaar gepland, met een follow-up van 6 maanden voor iedere patiënt. Met de inschijving werd in het eerste kwartaal van 2011 begonnen. Cx602 Cx602 is een suspensie van allogene eASC’s voor de behandeling van inflammatoire darmziekten, die endoscopisch moet worden toegediend. Het project is momenteel in een pre-klinisch stadium, het werk dienaangaande wordt uitgevoerd in samenwerking met het La Paz Hospital in Madrid. Cx603 Product Cx603 is een allogene cellulaire suspensie van eASC’s voor de behandeling van osteoarthritis (OA) via intra-articulaire injectie. Indicatie OA is een groep van mechanische abnormaliteiten die een degradatie van de gewrichten met zich meebrengt, met inbegrip van het articulair kraakbeen en het subchondraal bot. Ontsteking speelt een belangrijke rol bij OA en meer bepaald bij bepaalde subeenheden van primaire OA (ook inflammatoire OA genoemd). OA is de meest voorkomende vorm van arthritis en de belangrijkste oorzaak van chronische invaliditeit: bij de westerse bevolking is het één van de meest voorkomende oorzaken van pijn, uitvalverschijnselen en invaliditeit bij
volwassenen. Radiografisch bewijs van OA komt bij de meeste mensen voor rond de leeftijd van 65 jaar, en bij ongeveer 80% bij mensen die ouder zijn dan 75. In de Verenigde Staten komt OA op de tweede plaats (na de ischemische hartziekte) als oorzaak voor werkonbekwaamheid bij mannen ouder dan 50, en is jaarlijks voor meer ziekenhuisopnamen dan reumatoïde arthritis verantwoordelijk71. Ontwikkeling De Vennootschap ontwerpt momenteel de pre-klinische onderzoeken die het bestaande pakket voor allogene eASC’s moeten ondersteunen en beoogt deze onderzoeken in de loop van 2011 te voltooien. In het kader van de integratie werken Cellerix en TiGenix samen teneinde synergieën tussen de OAprogramma’s van de twee vennootschappen te identificeren en het geschikste product naar buiten te brengen. Cx621 Product Cx621 is een allogene cellulaire suspensie van eASC’s voor de behandeling van auto-immuunziekten via intralymfatische toediening. Wetenschappelijke ratio en ontwikkelingsplan De intralymfatische route lijkt erg aantrekkelijk, gelet op het feit dat de cellen hun systemisch effect uiteindelijk bij de secundaire lymfoïde organen ontwikkelen: lekkende lymfklieren en milt. Recente pre-klinische en klinische ervaringen met vaccins72 en anti-tumor-agenten73 tonen aan dat dit een uitvoerbare en veilige toediningsweg is. De subcutane lymfklieren zijn via echografie inderdaad goed zichtbaar aangezien hun paracorticaal gebied hypo-echogeen is. Injectie van een superficiële lymfklier in de buurt van het kruis kan zeer snel worden doorgevoerd, zelfs door artsen die weinig echografie-ervaring hebben. De pijn die gepaard gaat met een intralymfatische injectie komt enkel doordat de huid wordt doorprikt, aangezien lymfeklieren moeilijk te innerveren zijn. De pijn van intralymfatische injectie is misschien vergelijkbaar met subcutane injectie. In feite vinden patiënten de pijn van een intralymfatische injectie minder erg dan een veneuze punctie (Senti et al., 2008). Van toxicologie-, biodistributie- en doeltreffendheidsmodellen bij muizen, waarbij menselijke eASC’s via de intralymfatische weg werden aangewend, werden positieve resultaten
71 MRC Epidemiology Resource Centre, University of Southampton, Southampton General Hospital. 72 Curr Opin Allergy Clin Immunol. 2009 Dec;9(6):537-43. “Intralymphatic immunotherapy.”Senti G, Johansen P, Kündig TM. 73 Cytotherapy. 2007;9(8):755-70. Epub 2007 Oct 4.”Phase I study of tumor Agloaded IL-12 secreting semi-mature DC for the treatment of pediatric cancer.” Dohnal AM, Witt V, Hügel H, Holter W, Gadner H, Felzmann T.
143
•
bekomen. Op basis van deze resultaten is Cellerix van plan een Fase I klinisch onderzoek te starten met het oog op het bepalen van de veiligheid, verdraagzaamheid en de uitvoerbaarheid van de injectietechniek van allogene eASC’s in de inguinale ganglia (primair doel). Het secundair doel is het verkrijgen van informatie over de farmacodynamische (“FD”) parameters van de locale intranodale injectie van allogene eASC’s.
6.14.6 Productie & logistiek Celgebaseerde medicinale producten moeten worden geproduceerd door een hiertoe door de regulatorische overheid vergund laboratorium en de productie moet volgens de Good Manufacturing Practices (“GMP”) plaatsvinden. Deze vereisten zijn ook van toepassing op geneesmiddelen die worden aangewend in klinische onderzoeken. De medicinale celtherapiefaciliteit van Cellerix werd geaccrediteerd door het Spaans Agentschap voor Geneesmiddelen en Medische Apparatuur (registratienummer 4.190-E) als een farmaceutisch laboratorium dat cellulaire medicinale producten voor onderzoeksdoeleinden (klinische onderzoeken) en commercialisatiedoeleinden produceert. Voor de productie van cellen voor klinisch gebruik past Cellerix een specifiek en doeltreffemd farmaceutisch kwaliteitscontrolesysteem toe, overeenkomstig de geneeskundige productstandaarden van de Europese Unie en GMP. Doorheen alle productieprocessen van Cellerix vinden er verschillende kwaliteitscontroles plaats teneinde te waarborgen dat het product voldoet aan de geschikte gebruiksvoorwaarden. Van bijzonder belang zijn de controles die gedurende het proces op het ruwe materiaal en op het afgewerkt product worden uitgevoerd, vóór het wordt verpakt en na verpakking. Verder voert Cellerix microbiologische en milieucontroles uit om er zich van te vergewissen dat de productievoorwaarden volstaan voor de distributie van het afgewerkt product. Al het materiaal dat doorheen het productieproces wordt gebruikt wordt vóór gebruik gekeurd en goedgekeurd om te garanderen dat elk deel de toeasselijke voorwaarden vervult. Voor het uitvoeren van bepaalde kwaliteitscontrole-analyses en andere relevante activiteiten heeft Cellerix overeenkomsten met officieel erkende, gespecialiseerde externe bedrijven afgesloten, waarin de voorwaarden en verplichtingen van elk der partijen worden uiteengezet. De aanduiding van eASC’s werd bepaald volgens identiteit (betreffende het fenotyische profiel), zuiverheid, morfologie, levensvatbaarheid en celgroeibeweging in overeenstemming met de Richtlijn betreffende Celgebaseerde Geneeskundige Producten (EMEA/CHMP/410869/2006) en het Reflectieverslag 144
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
betreffende Stamcellen (EMA/CAT/571134/2009 van 14 januari 2011) met het oog op het vastleggen van de routinecontroles die zullen worden toegepast bij het uitbrengen van het afgewerkt product en deze die zullen moeten worden uitgevoerd in de verschillende stadia van het productieproces om de consistentie van de partij te waarborgen. Externe en zelfkeuringsaudits worden periodiek uitgevoerd, net als inspecties van het Kwaliteitssysteem, met inbegrip van twee inspecties door het Spaans Agentschap voor Geneesmiddelen en Medische Apparatuur (“Agencia Española De Medicamentos Y Productos Sanitarios”) (“AEMPS”), vier audits door de kamer van Koophandel met betrekking tot ISO 9001:2000 certificering en audits door investoren, vóór het begin van financieringsonderhandelingen. Sinds de Machtiging SCO/3461/2003 in werking trad, worden de producten van Cellerix in Spanje beschouwd als medicinale producten en moeten dienvolgens volgens GMP worden geproduceerd. Omwille van dit vereiste was Cellerix verplicht de voorzieningen, de procedures en het personeel aan te passen aan de voor farmaceutische laboratoria vastgestelde vereisten, waarbij Cellerix met glans de AEMPS-inspectie heeft doorstaan en in 2004 werd gecertificeerd als farmaceutisch laboratorium. Cellerix heeft voor de productieprocessen een Kwaliteitscontrolesysteem ingevoerd, overeenkomstig de standaard farmaceutische praktijk en toepasselijke nationale en internationale richtlijnen, teneinde de kwaliteit en de veiligheid van het afgewerkt product te garanderen. De logistiek betreffende de klinisch-stadium-producten van Cellerix omvatten het transport van het afgewerkt product in een speciaal temperatuurgeregeld paket, dat vijf dagen lang op temperatuur kan blijven, zodat er genoeg tijd is voor transport en implantatie. Het expeditieproces met twee gespecialiseerde koerierdiensten werd goedgekeurd. Op basis van zijn ervaring met deze bedrijven en het feit dat de internationale luchthaven van Madrid (Barajas) in de nabijheid van de productie-eenheid is, is Cellerix van oordeel dat de afgewerkte producten binnen de 24 uur deugdelijk kunnen worden geleverd aan behandelingssites overal in Europa.
6.14.7 Intellectuele eigendom Overzicht van Octrooien en Octrooiaanvragen De bescherming van Cellerix’ intellectuele eigendom is een strategisch onderdeel van haar activiteit en Cellerix is momenteel eigenaar of licentiehouder van 20 verleende octrooien en 66 octrooiaanvragen verdeeld over 17 families. Bovendien heeft Cellerix momenteel 13 geregistreerde merken in Europa, evenals 3 hangende merkaanvragen in de VS.
Licenties Behalve in het geval van PCT publicatienummer WO2007065927, bezit Cellerix de exclusieve rechten op de hieronder opgelijste octrooien, en dit ofwel via de exclusieve eigendom van de octrooien en octrooiaanvragen ofwel als exclusieve licentiehouder of door middel van medeeigendomsovereenkomsten met bepalingen die voorzien in een exclusieve licentie. Exclusieve licentieovereenkomst Cellerix heeft een exclusieve licentie op de octrooifamilie “Artificial dermis and production method thereof” die aan de basis ligt van het Cx501 product van het consortium van rechtverkrijgenden CIEMAT, het Asturias Community Transfusion Centre – Spanish Red Cross en de Marcelino Botín Foundation. De licentieovereenkomst werd ondertekend op 13 mei 2005. De licentiegever behoudt zich het recht voor om de overeenkomst te beëindigen wanneer het product niet commercieel beschikbaar is binnen 10 jaar zoals voorzien in de overeenkomst. Er is een risico dat de overeenkomst wordt beëindigd indien een product niet beschikbaar zou zijn binnen deze tijdspanne. Mede-eigendomsovereenkomsten Een aantal van Cellerix´ octrooifamilies zijn het resultaat van samenwerking met academische partijen, en bevinden zich in mede-eigendom. Voor al deze octrooifamilies zijn er medeeigendomsovereenkomsten. De Universidad Autónoma de Madrid (UAM) en Cellerix hebben de volgende octrooien gezamenlijk ontwikkeld:
•
“Biomaterial for suturing.” (PCT publicatienummer WO2006035083)
•
“Identification and isolation of multipotent cells from nonosteochondral mesenchymal tissue.” (PCT publicatienummer WO2006037649)
•
“Use of adipose tissue-derived stromal stem cells in treating fistula.” (PCT publicatienummer WO2006136244)
Zoals overeengekomen in de licentie van 3 november 2004, zoals gewijzigd op 24 april 2008, heeft UAM de rechten (met inbegrip van het recht om sublicenties te verlenen) op (de hoofdaanvragen) P200402355 en P200402083 (en hun daaropvolgende internationale equivalenten zoals hierboven opgelijst) van de hierboven vermelde octrooifamilies exclusief in licentie gegeven aan Cellerix. De Consejo Superior de Investigaciones Científicas (CSIC) en Cellerix hebben gezamenlijk het octrooi “Cell populations having immunoregulatory activity, method for isolation and uses” (PCT publicatienummer WO2007039150) ontwikkeld. Op 1 juni 2009 werd een mede-eigendomsovereenkomst afgesloten waarbij een exclusieve licentie wordt verleend op alle rechten.
De Universiteit van Sevilla, CSIC en Cellerix hebben samen het octrooi “Uses of mesenchymal stem cells” (PCT publicatienummer WO2010015929) ontwikkeld. Op 17 januari 2011 werd een mede-eigendomsovereenkomst afgesloten waarbij een exclusieve licentie wordt verleend op alle rechten. Het Centro de Investigaciones Energéticas, Medioambientales y Tecnológicas (CIEMAT) en Cellerix hebben gezamenlijk het octrooi “Use of adipose tissue derived mesenchymal stem cells for the treatment of graft versus host disease” (PCT publicatienummer WO2007065927) ontwikkeld. Op 2 december 2005 werd een mede-eigendomsovereeenkomst afgesloten welke erkent dat het octrooi gemeenschappelijke eigendom is en procedures uiteenzet voor de gezamenlijke aanvraag ervan. Octrooiportefeuille Het commerciële succes van Cellerix zal deels afhangen van haar vermogen om voor bepaalde aspecten van haar celtherapie producten, werkwijzen en daarmee verbonden technologieën octrooibescherming te bekomen in Europa en in de VS. Cellerix streeft er daarom naar om octrooibescherming te bekomen voor deze producten, werkwijzen en technologieën en zal octrooiaanvragen blijven indienen met betrekking tot diverse aspecten van haar technologieën en producten. Een combinatie van in licentie gehouden en in eigendom gehouden octrooirechten is erop gericht om Cellerix, zoveel als redelijkerwijze mogelijk, te beschermen bij de exploitatie van de commerciële toepassingen van bepaalde technologieën met adulte stamcellen. Cellerix’ huidige octrooipositie is als volgt: eASC key basis octrooien:
•
“Identification and isolation of multipotent cells from nonosteochondral mesenchymal tissue”: Een octrooifamilie van een verleend Spaans octrooi, ook hangende in CA, CN, JP, SG, IL, US, EP, KR, AU en IN hetwelk bescherming verleent voor een niet-osteochondraal afgeleide multipotente adulte stamcelpopulatie, gekenmerkt door een set van merkers. Het octrooi claimt bijkomend ook bescherming voor methoden voor het identificeren en isoleren van dergelijke cellen, haar manier van identificatie en isolatie, en farmaceutische samenstellingen en therapeutische toepassingen bij heling en weefselregeneratie.
•
“Use of adipose tissue-derived stromal stem cells in treating fistula”: Een octrooifamilie die hangende is in CA, CN, JP, SG, IL, US, BR, MX, EP, KR, AU, NZ, RU en IN en welke bescherming verleent voor een uit vet afgeleide stamcelsamenstelling gekenmerkt door een panel van celoppervlaktemerkers, werkwijzen voor de bereiding van een dergelijke samenstelling en het gebruik ervan bij de behandeling van fistels.
145
•
•
“Cell populations having immunoregulatory activity, method for isolation and uses” (PCT publicatienummer WO2007039150): Een octrooifamilie die hangende is in CA, CN, JP, SG, IL, US, MX, EP, KR, AU en IN en die een stamcelpopulatie opeist, en methoden voor de isolatie ervan, hun gebruik in de bereiding van regulator T-cellen en celtherapie van autoimmuunziekten en chronische ontstekingen.
•
“Compositions comprising adipose stem cells”: Een PCT octrooiaanvraag die bescherming verleent aan microingekapselde uit vetafgeleide stamcellen en hun gebruik in therapeutische toepassingen.
•
“Cells, nucleic acid constructs, cells comprising said constructs and methods utilizing said cells in the treatment of diseases. “: Een PCT octrooiaanvraag die bescherming verleent aan een genetisch gemanipuleerde vetafgeleide stamcel, nucleïnezuur expression constructs, werkwijzen voor de bereiding daarvan, kits en gebruik van de cellen in de bereiding van regulator T-cellen en bij de therapie van ziekten.
•
“Methods for the preparation of cellular therapies”: Een prioriteitsaanvraag in het VK die bescherming verleent aan nieuwe werkwijzen voor de bereiding van cellulaire therapieën, producten en gebruiken daarvan.
•
“Stem cell culture media and methods.”: Een prioriteitsaanvraag in Europa (EP) (verstreken) die bescherming verleent aan een kweekmedium en celcultuurmethoden.
•
“Cell populations having immunoregulatory activity, methods for the preparation and uses thereof.” (EP aanvraagnummer EP11157930): Een prioriteitsaanvraag in Europa (EP) die bescherming verleent aan een populatie van vetafgeleide stamcellen zoals gekenmerkt door celoppervlaktemerkers. De aanvraag eist ook bescherming op voor werkwijzen voor de bereiding van deze celpopulaties evenals voor kits, therapeutische toepassingen en het gebruik van deze celpopulaties bij de bereiding van regulator T-cellen.
Andere therapeutische aanvragen:
•
•
•
“Biomaterial for suturing.”: Een octrooifamilie van hangende aanvragen in de VS en in Europa (EP), en een Spaans verleend octrooi, die bescherming verleent aan een met stamcellen bekleed hechtmateriaal en het therapeutisch gebruik daarvan. “Use of adipose tissue derived mesenchymal stem cells for the treatment of graft versus host disease”: Een octrooifamilie van aanvragen in de VS en in Europa (EP), die bescherming verleent aan het gebruik van een stamcelpopulatie in de behandeling van ‘graft versus host disease’. “Uses of mesenchymal stem cells”: Een octrooifamilie van aanvragen in de VS, Europa (EP), JO, KR, CA en AU, die bescherming verleent aan het gebruik van een stamcelpopulatie bij de behandeling van bloedvergiftiging
eASC afleveringsoctrooien:
•
“Injection Device”: Een octrooifamilie van Europese (EP), Amerikaanse en Japanse aanvragen, die bescherming verleent aan een injectie-inrichting voor gebruik bij de toediening van cellulaire therapieën.
•
“Methods and compositions for use in cellular therapies.”: Een PCT aanvraag die bescherming verleent aan nieuwe methoden voor de intralymfatische toediening van cellulaire therapieën, celsamenstelling, kits en therapeutische toepassingen met inbegrip bij de behandeling van autoimmuunafwijkingen en inflammatoire aandoeningen.
•
“Methods and compositions for use in cellular therapies.“: Een Europese (EP) prioriteitsaanvraag (verstreken) die bescherming verleent aan nieuwe samenstellingen, dosering en doseringsregimes voor de intralymfatische toediening van cellulaire therapieën, celsamenstelling, kits en therapeutische toepassingen met inbegrip bij de behandeling van autoimmuunafwijkingen en inflammatoire aandoeningen.
Cx501:
•
Cx911 (Tregs):
•
“Cell populations having immunoregulatory activity, method for isolation and uses” (PCT publicatienummmer WO2007039150): Zoals hierboven werd beschreven, beschermt deze octrooifamilie een werkwijze voor de bereiding van regulator T-cellen met gebruikmaking van ASC, het gebruik daarvan bij de behandeling van ziekten en kits die deze cellen bevatten.
•
“Cell populations having immunoregulatory activity, methods for the preparation and uses thereof.” (PCT aanvraagnummer PCT/EP2010/066007): Een PCT octrooiaanvraag die bescherming verleent aan een
eASC technologie-verbeteringen:
•
“Methods for the preparation of adipose derived stem cells and utilizing said cells in the treatment of diseases”: Een PCT octrooiaanvraag die bescherming verleent voor methoden voor de bereiding van vetafgeleide stamcellen met gebruikmaking van een CDE26 antagonist of inhibitor, en het gebruik van deze cellen bij de behandeling van ziekten.
146
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
“Artificial dermis and production method thereof”: Een wereldwijde octrooifamilie die bescherming verleent aan een kunstmatige dermis, de werkwijze voor de productie ervan, therapeutische toepassingen (zoals brandwondenbehandeling, chronische huidzweren, enz.) en het gebruik ervan als een vehikel voor therapeutische moleculen. Deze octrooifamilie is verleend in Europa (nationaal in FR, AU, BE, PT, SE, CH, DE, DK, ES, GB, IE, IT, NL), TW, AU US en JP. Ze is hangende in de VS, EP, JP en CA.
werkwijze voor de bereiding van regulator T-cellen met gebruikmaking van ASC, het gebruik daarvan in de behandeling van ziekten en kits die deze cellen bevatten.
•
“Cells, nucleic acid constructs, cells comprising said constructs and methods utilizing said cells in the treatment of diseases.“: Zoals hierboven werd beschreven, beschermt deze octrooifamilie een werkwijze voor de bereiding van regulator T-cellen met gebruikmaking van genetisch gemanipuleerd ASC, het gebruik daarvan in de behandeling van ziekten en kits die deze cellen bevatten.
Een overzicht van Cellerix’ octrooiportefeuille is opgenomen in Deel D van “Bijlage 3: Overzicht van octrooien en merken”. Merkenportefeuille Cellerix heft momenteel 13 geregistreerde merken in Europa. Het Cellerix merk is beschermd door ingeschreven Gemeenschapsmerken Cellerix (beeldmerk), Cellerix (woordmerk), Living Medicines (woordmerk), Cellerix Living Medicines (woordmerk) en Cellerix (Spaanse “handelsnaam”). Daarnaast werden potentiële productnamen ingeschreven als Gemeenschapsmerken (woordmerken) ter bescherming van de merken Retrofect, Efisel, Idryon, Ontaril, Miredal, Alocellix, Adicell-X en Alofisel. Naast haar EU merkenportefeuille heeft Cellerix momenteel drie merkregistraties hangende voor het USPTO, met name: Cellerix (beeldmerk), Ontaril (woordmerk) en Cellerix Living Medicines (woordmerk). Een overzicht van Cellerix’ portefeuille van geregistreerde merken is opgenomen in Deel D van “Bijlage 3: Overzicht van octrooien en merken”. Andere exclusieve rechten Cellerix meent dat een deel van haar immateriële activa wordt gevormd door verschillende elementen van haar celtherapie programma waarbij niet-gepatenteerde bedrijfseigen technologie, processen, know-how, of gegevens, met inbegrip van celisolatie, -productie en release processen, betrokken zijn. Met betrekking tot bedrijfseigen technologie, know-how en gegevens die niet octrooieerbaar of potentieel octrooieerbaar zijn, of werkwijzen anders dan productieprocessen waarvoor octrooien moeilijk af te dwingen zijn, heeft Cellerix ervoor gekozen om haar belangen te beschermen door beroep te doen op de bescherming van bedrijfsgeheimen en vertrouwelijkheidsovereenkomsten met haar werknemers, consultants en bepaalde contractanten en medewerkers. Alle werknemers bij Cellerix zijn partij bij arbeidsovereenkomsten die vertrouwelijkheidsovereenkomsten bevatten.
Vrijheid van exploitatie (“Freedom to operate”) Met betrekking tot de Cx601 en Cx611 producten hebben onafhankelijke raadslieden in de VS en in Europa ‘freedom to operate’ studies uitgevoerd met betrekking tot het celtherapieproduct, productiewerkwijzen en therapeutische toepassingen. Cellerix heeft noch in Europa noch in de VS geen enkel geldig recht geïdentificeerd van derden en is niet op de hoogte van enige rechten van derde partijen in andere territoria die de commercialisatie van de uitgebreide ASC producten zou verhinderen. Met betrekking tot de Cx501 en Cx911 producten is Cellerix niet op de hoogte van enige rechten van derden die aan de commercialisatie van deze producten in de weg zou staan.
6.14.8 Concurrentie Biologische geneesmiddelen De standaardbehandeling van complexe peri-anale fistels bij patiënten die lijden aan de ziekte van Crohn omvat het voorschrijven van anti-TNF. Remicade® (Infliximab) is momenteel het enige goedgekeurde biologisch geneesmiddel voor de behandeling van Crohn met fistels. Remicade® is een chimerisch monoclonaal antilichaam dat gericht is op het bestrijden van tumor necrosis factor alpha (TNF-α) en werd door EMA en FDA goedgekeurd voor het behandelen en het behouden van fistelsluiting bij patiënten die lijden aan de ziekte van Crohn. In het 54 weken ACCENT II onderzoek kregen 296 Crohn-patiënten met ziektegerelateerde fistels Infliximab bij inductie in week 0, 2 en 6. Patiënten met voortdurende fistels, die in week 14 op het geneesmiddel reageerden, werden opnieuw gerandomiseerd en werden op een onderhoudsregime gezet, waardoor ze telkens 8 weken later weer Infliximab kregen. Op het einde van het onderzoek was 36% van de patiënten die een onderhoudstherapie bleven ondergaan nog steeds niet volledig in remissie. Indien er rekening wordt gehouden met remissie na de initiële inductie is de doeltreffendheid van Infliximab in het eerste jaar beperkt tot 23% (slechts 48% van de patiënten waren volledig in remissie na inductietherapie). Onder remissie wordt volledige genezing verstaan. Andere biologische geneesmiddelen die worden aangewend voor de behandeling van luminale Crohn (maar die niet specifiek zijn goedgekeurd voor de behandeling van Crohn met fistels) zijn:
•
Humira (adalimumab) - Abbott: tweede generatie antiTNF, goedgekeurd voor de behandeling van de ziekte van Crohn (maar niet voor Crohn met fistels). Humira heeft twee voordelen: het vereist enkel subcutane dosissen (in plaats van intraveneuze injectie) en is een 100% menselijk antilichaam. Fistelgenezing werd als secundair eindpunt in het Humira onderhoudsonderzoek (“CHARM”) bestudeerd. Doeltreffendheidsresultaten waren 33% volledige sluiting op 56 weken.
•
Cimzia (certolizumab) - UCB: hoewel niet direct ontwikkeld voor de behandeling van Crohn met fistels, was
147
•
fistelgenezing een secundair eindpunt in een van Cimzia’s onderhoudsonderzoeken (PRECISE 1) en een klein aantal patiënten in PRECISE 2 had ook fistels als basislijn. In geen van beide onderzoeken deed Cimzia het op het vlak van doeltreffendheid beter dan het placebo.
•
Tysabri (natalizumab) – Elan-Biogen: goedgekeurd door de FDA voor de behandeling van milde tot ernstige vormen van de ziekte van Crohn. Tysabri is evenwel niet effectief bij de behandeling van Crohn met fistels en in de ENACT-1, ENACT-2 en ENCORE onderzoeken werden patiënten met actieve fistels uitdrukkelijk uitgesloten.
Biologische geneesmiddelen zijn tegenwoordig ook de verzorgingsstandaard voor de behandeling van een groot aantal auto-immuungemedieerde inflammatoire ziekten, met
inbegrip van reumatoïde arthritis. Hoewel er tegenwoordig een aantal producten beschikbaar zijn voor de behandeling van RA, is het gebrek aan doeltreffendheid van biologische behandelingen bij bepaalde patiënten, de onverdraagzaamheid of recidive secundaire infecties en de ongunstige effecten van de huidige antireumatische geneesmiddelen evenwel uitgebreid gedocumenteerd, hetgeen ertoe bijdraagt dat er nood is aan het ontwikkelen van nieuwe therapieën. Stamcelbedrijven Als gevolg van de veelbelovendheid van celtherapie zijn er meer dan 100 bedrijven die momenteel stamcellen ontwikkelen als een therapeutische mogelijkheid voor ziektebehandeling. Ze kunnen grof worden ingedeeld volgens het onderstaande schema:
Fig.6.10: Indeling van bedrijven die stamcellen ontwikkelen als een therapeutische mogelijkheid voor ziektebestrijding
Cellerix maakt gebruik van allogene geëxpandeerde adulte stamcellen als therapeutische agent en steunt zijn ontwikkelingen op de immunomodulatorsiche capaciteit van de stamcellen (vs. differentiatie in andere weefseltypes).
ziekten en ischemische hartaandoeningen. Een positief veiligheidsprofiel van PDA001 werd aangetoond in een Fase I onderzoek bij Crohn-patiënten.
•
Mesoblast (Australië): dit is het grootste volwassen stamcelbedrijf ter wereld, na de consolidatie van de investering in Angioblast in 2010. Mesoblast ontwikkelt zijn eigen MPC gezuiverd celplatform in een lange pijplijn van producten, van autoloog “eerste bewijs” (“proof of principle”) bij orthopedische en cardiovasculaire indicaties tot allogene onderzoeken voor orthopedische, cardiale en hematopoïetische transplantatie in orthopedische en cardiale toepassingen.
•
Osiris (VSA): ontwikkelt een therapeutisch platform gebaseerd op geëxpandeerde adulte stamcellen uit
Andere klinisch stadium stamcelbedrijven die momenteel een gelijkaardige aanpak nastreven op het gebied van weefselbron en werkingsmechanisme zijn:
•
Celgene Cellular Therapeutics (VSA): de stamceltherapieactiviteiten van Celgene gingen in 2002 van start, door de verwerving van Anthrogenesis. De vennootschap ontwikkelt een platform rond PDA-001, een placenta gederiveerde stamcelpopulatie. De klinische ontwikkeling concentreert zich op immuun gemedieerde inflammatoire
148
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
beenmerg, dat nuttig zou kunnen zijn om een reeks ziekten te behandelen door het onder controle houden van ontsteking, het bevorderen van de groei van nieuw weefsel en het voorkomen van littekens. Het voorgesteld werkingsmechanisme is gebaseerd op immuun privilege van cellen en hun immunomodulatorische en anti-inflammatoire kwaliteiten en antifibrotische en weefselregeneratiecapaciteiten.
•
Pervasis Therapeutics (VSA): dit bedrijf ontwikkelt een platform van therapeutische producten, met het potentieel resultaten te verbeteren na vasculaire procedures gebaseerd op het vermogen van het endothelium van het lichaam om natuurlijke genezingsprocessen te reguleren.
Andere klinisch stadium bedrijven die met adipeus weefsel als stamcelbron werken zijn onder meer:
•
Anterogen (Zuid-Korea): in Fase II voor peri-anale fistels (autoloog)
•
Cytori Therapeutics (VS): in Fase I voor chronisch myocardiaal infarct
•
BioHeart (VSA): in pre-klinische fase voor acuut myocardiaal infarct
•
Cardio3bio: verplaatst de ontwikkelingsfocus van beenmerg naar uit vet afgeleid weefsel
Deze bedrijven streven ofwel een andere aanpak na met betrekking tot de donorbron (anterogeen) of werken met stromale-vasculaire fractie in plaats van met geëxpandeerde stamcellen (Cytori en BioHeart).
6.14.9 Personeelsbeleid Cellerix kan rekenen op een team van ervaren professionals op alle gebieden die vereist zijn om de strategische doelen te verwezenlijken, met inbegrip van geneeskunde en regelgeving, productie, onderzoek & ontwikkeling, productontwikkeling, infrastructuren, intellectuele eigendom en geldwezen. Op 31 maart 2011 had Cellerix een total van 33 vaste werknemers en 7 vrije medewerkers. Ongeveer 63% van deze personen zijn betrokken bij onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten (met inbegrip van klinische ontwikkeling); ongeveer 13% werkt in de productie en ongeveer 24% heeft bedrijfsfuncties.
6.14.10 Faciliteiten De GMP-faciliteiten van Cellerix in Madrid bestaan uit twee aparte gesloten stofvrije geconditioneerde ruimtes (“clean rooms”). De eerste werd in 2004 volgens GMP voorschriften goedgekeurd. In 2007 heeft Cellerix een tweede ruimte gebouwd waardoor de capaciteit kon worden verdrievoudigd. Na deze uitbreiding bestaan de faciliteiten van Cellerix thans uit twee aparte clean rooms die parallel kunnen functioneren of indien nodig als back-up kunnen worden gebruikt. TiGenix is momenteel van oordeel dat de gecombineerde capaciteit van beide clean rooms voldoende is en toelaat voor de productie van lopende klinische onderzoeken, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en de productie voor de oorspronkelijke initiële commerciële lancering van Cx601 in Europa kan instaan. Het productiemodel is een gestandaardiseerd en gecoördineerd proces dat herproduceerbaar is, op voorwaarde dat Cellerix voor een gepaste technologische overdracht zorgt. Cellerix heeft EMA wetenschappelijk advies betreffende kwaliteit gevraagd teneinde te waarborgen dat het productieproces volledig aan de EMAvereisten beantwoordt.
6.14.11 Toelagen & subsidies De door Cellerix ontwikkelde toelagenstrategie is toegespitst op het maximaliseren van openbare financiering om kosten met betrekking tot Onderzoek en Ontwikkeling, klinische onderzoeken en Intellectuele Eigendom-strategie te dekken. Overeenkomstig deze strategie heeft Cellerix de volgende subsidies van verschillende openbare overheden gekregen: 1. Europese Commissie:
•
2. Het Spaans Nationale Onderzoek- en Ontwikkelingsplan:
•
Cellerix wordt geleid door een managementteam, bestaande uit vier personen:
•
Eduardo Bravo: CEO
•
Claudia D’Augusta: CFO
•
Jose Luis Bravo: Vice-President Global Medical en Onderzoek & Ontwikkeling
•
Maria Pascual: Vice-President Regelgeving en Productie
Marie Curie Actieprogramma: Europese toelagen ter bevordering van de aanwerving van Europese onderzoekers uit het buitenland te bevorderen. Voor de periode 2007-2008 ontving Cellerix uit dit programma EUR 32.000 om haar personeelskosten te ondersteunen. Sinds 2008 werden uit dit programma geen toelagen meer bekomen.
Sinds het begin en tot december 2010 heeft Cellerix door verschillende oproepingen tot voorstellen, gepromoot door het Spaans Ministerie voor Nijverheid, Toerisme en Handel, het Spaans Ministerie voor Onderwijs en Wetenschappen en het Spaans Ministerie van Wetenschappen en Innovatie, toelagen van meer dan EUR 3,3 miljoen ontvangen uit het Spaanse Nationale Onderzoek- en Ontwikkelingsplan, hoofdzakelijk aangewend voor kosten met betrekking tot onderzoek en klinische ontwikkelingskosten in de projecten van de vennootschap: het eASC-platform, Cx611, Cx621, Cx911 en Cx501.
3. Het regionaal Onderzoek- en Ontwikkelingsplan van Madrid:
•
Dit plan werd gelanceerd en wordt beheerd door de Regionale Regering van Madrid en is erop gericht de
149
•
Madrileense biotechnische sector te bevorderen. Sinds het begin en tot december 2010 heeft Cellerix subsidies ontvangen voor een bedrag van in totaal EUR 2,8 miljoen. In het algemeen omvatten de kosten die door toelagen worden gedekt personeelskosten, klein materiaal, uitbesteding en andere rechtstreekse kosten van het gesteunde project. Aangezien alle vereisten van de openbare overheden zijn vervuld wordt niet verwacht dat deze toelagen zullen moeten worden terugbetaald. Voorts diende Cellerix op 10 februari 2011 een toelagevoorstel in, dat dient te worden beoordeeld door de Europese Commissie (samenwerkingsgebied, Gezondheidsthema), onderwerp 1.4.1.1 (innovatieve therapeutische benaderingen en interventies: regeneratieve klinische geneesmiddelenonderzoeken).
Dit is een groot, collaboratief geïntegreerd onderzoek- en ontwikkelingsprogramma- waarbij tien entiteiten van verschillende Europese landen er zich toe verbonden hebben bij te dragen tot het Cx611-project van Cellerix, gericht op het onwikkelen van een Fase I/II klinisch onderzoek voor het testen van de veiligheid en de doeltreffendheid van de eASC’s bij de behandeling van Reumatoïde Arthritis. Het totale budget van het project bedraagt EUR 8 miljoen. Naar verwachting kan de hoogste toelage die Cellerix kan verkrijgen tot EUR 3 miljoen bedragen (niet-terugbetaalbare financiële steun). Bovendien heeft Cellerix van verschillende openbare overheden leningen met verlaagde rente (“soft” loans) gekregen, zoals vermeld in de tabel hieronder:
Lening met verlaagde rente (“soft” loan)
Jaar
Status
Bedrag
Participatielening, eerste betaling
2006
Betaald
EUR 450.000
Participatielening, tweede betaling
2006
Betaald
EUR 450.000
PROFIT lening74 2005
2005
Verzilverd in 2005
EUR 158.653
ACTEPARQ75
2009
Verzilverd in 2009
EUR 108.908
MICINN
Lening met verlaagde rente onder het “Singular”- programma
2009
Verzilverd in 2010
EUR 311.729
MICINN
Lening met verlaagde rente onder het “Singular”-programma
2010
Verzilverd in 2010
EUR 887.950
MICINN
INNPACTO76
2010
Verzilverd in 2011
EUR 527.000
MICINN
INNPACTO
2011 Nog niet verzilverd
EUR 0
Openbare overheid Emprese nacional de Innovación SA (“ENISA”) (Nationale Innovatievennootschap) ENISA Spaans Ministerie van Wetenschap en Onderwijs Spaans Ministerie voor Wetenschappen en Innovatie (“MICINN”)
MICINN
INNPACTO
2012 Nog niet verzilverd
EUR 0
MICINN
INNPACTO
2013 Nog niet verzilverd
EUR 0
Spaans Ministerie van Wetenschap en Onderwijs
Singuliere Leningen77
2006
Subtotaal van de leningen met verlaagde rente (“soft” loans) van Cellerix
Deze leningen met verlaagde rente (“soft” loans) werden allemaal toegekend met 0% rente en een terugbetalingsperiode tussen 10 en 15 jaar. Met terugbetaling dient pas te worden begonnen na 3 tot 5 jaar nadat de lening werd toegekend. Footnote74 Footnote75 Footnote76Footnote77
74 PROFIT Leningen: lening met verlaagde rente (“soft” loans), toegekend door het Spaans Ministerie voor Wetenschappen en Innovatie, voor de financiering van projecten van geavanceerde technologische ontwikkeling. 75 ACTEPARQ: toelagen toegekend door het Spaans Ministerie voor Wetenschappen en Innovatie aan entiteiten die hun activiteiten uitoefenen in wetenschaps- en technologieparken. 76 INNPACTO: leningen met verlaagde rentevoet (“soft” loans), toegekend door het Spaans Ministerie voor Wetenschappen en Innovatie om de samenwerking tussen openbare centra en bedrijven te bevorderen middels samenwerking in onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s. 77 Singuliere Leningen: leningen met verlaagde rentevoet (“soft” loans), toegekend door het Spaans Ministerie voor Wetenschappen en Innovatie om grootschalige samenwerkingsprojecten inzake onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s te bevorderen.
150
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Verzilverd in 2006
EUR 100.000 EUR 2.994.240
6.14.12 Rechtszaken Buiten een procedure betreffende de ongeldigverklaring van een VS-patent (hieronder beschreven), is Cellerix niet in enig geschil betrokken noch heeft Cellerix weet van eventuele hangende procedures. Op 1 april 2011 diende Cellerix een verzoek tot herkeuring in bij het Octrooibureau van de Verenigde Staten (the United States Patent and Trademark Office (“USPTO”)) betreffende US6777231, eigendom van de Universiteit van Pittsburgh. Meerdere partijen, waaronder Artecell, hebben een licentie om van dit octrooi gebruik te maken. Cellerix heeft de herkeuring van alle vorderingen betreffende dit octrooi gevorderd en heeft de USPTO ook gevraagd om de voorafgaande stand van de techniek, die bij de vorige keuring van het octrooi niet werd beoordeeld, in overweging te nemen. Cellerix is van oordeel dat deze vroegere stand van de techniek van grote relevantie is voor de octrooieerbaarheid van de vorderingen.
7. Bespreking en analyse van de financiële toestand en het bedrijfsresultaat van de vennootschap door het management De volgende bespreking van de vooruitzichten omvat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen over de meningen en verwachtingen van de Vennootschap. Toekomstgerichte verklaringen houden inherente risico’s en onzekerheden in en gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan. De Vennootschap waarschuwt beleggers dat een aantal belangrijke factoren ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten of uitkomsten die worden weergegeven worden in enige toekomstgerichte verklaringen. Raadpleeg tevens “Toekomstgerichte informatie” op pagina 3. Wat de verwachtingen voor 2011 en verder betreft, kan er geen garantie worden verstrekt dat deze verwachtingen zullen gerealiseerd worden als gevolg van een aantal factoren, waaronder de algemene toestand van de economie en het bedrijfsleven, sectorale tendensen, de beschikbaarheid en de voorwaarden van beschikbare financieringsmiddelen, concurrentie, wisselkoersschommelingen, het niet behalen van de verwachte resultaten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling en de reglementaire goedkeuringen om het product als een medisch product te commercialiseren, het commercieel succes van ChondroCelect en ChondroMimetic, het verlies van belangrijke personeelsleden, de beschikbaarheid van voldoende bevoegd personeel en consultants onder commercieel redelijke voorwaarden en andere factoren. Naar sommige van deze factoren wordt elders in dit prospectus verwezen. Zie tevens “Risicofactoren” vanaf pagina 3. Alle financiële informatie die in dit hoofdstuk wordt verstrekt, is afgeleid van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen van TiGenix per 31 december 2008, 31 december 2009 en 31 december 2010. De financiële informatie is weergegeven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS).
7.1 OVERZICHT In deel 6 wordt een algemeen overzicht van de activiteiten van de Vennootschap gegeven. Ondanks de talrijke verwezenlijkingen sinds de oprichting, met inbegrip van de administratieve goedkeuring voor haar twee voornaamste producten ChondroCelect en ChondroMimetic in de Europese Unie, is de Vennootschap nog niet winstgevend. De Vennootschap heeft tot 31 december 2010 een gecumuleerd verlies geleden van EUR 78,9 miljoen. In de volgende jaren zal TiGenix (i) haar commercialisatieen productie-inspanningen verder opdrijven voor haar voornaamste producten en mogelijke producten van derden, (ii) blijven investeren in klinische validatie van haar producten en (iii) haar onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten op het gebied van biomaterialen en stamcellen verder blijven uitbreiden . TiGenix verwacht hogere bedrijfskosten voor het commercialiseren van haar voornaamste producten ChondroCelect en ChondroMimetic in Europa, voor het bekomen van administratieve goedkeuring voor haar voornaamste producten in andere regio’s, voor het behoud van markttoelatingen voor haar voornaamste producten, voor het uitbreiden van haar commerciële productportfolio, voor het verzekeren van de nodige productiecapaciteit zodat haar voornaamste producten geproduceerd kunnen worden conform de GMP en QMS/R vereisten en voor het ontwikkelen van nieuwe producten op basis van haar aanvullende biomaterialen en stamcelplatform. TiGenix verwacht om haar inkomsten in de tijd te vermeerderen dankzij de omzet uit ChondroCelect en ChondroMimetic en dankzij onderzoeks- en ontwikkelingstoelagen. Het is echter niet zeker dat de inkomsten in de komende jaren de bedrijfskosten volledig zullen compenseren.
151
•
7.2 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Twaalf maanden eindigend op
31/12/10
In duizenden Euro (EUR)
31/12/09
31/12/08
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Gefactureerde verkopen
982
Uitgestelde verkopen
(361)
Omzet
621
46
0
1.802
986
321
Opbrengsten
2.423
1.032
321
Verkoopkosten
(860)
0
0
1.563
1.032
321
Andere opbrengsten
Brutowinst Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
9.873
8.114
9.975
Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten
8.353
7.316
6.851
Overige bedrijfsopbrengsten
0
0
0
Andere bedrijfskosten
0
0
0
18.226
15.430
16.825
(16.663)
(14.398)
(16.505)
Totaal bedrijfskosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieel resultaat Winst/(Verlies) vóór belastingen Belastingen op het resultaat Nettowinst/(Verlies) Toerekenbaar aan de aandeelhouders van TiGenix NV
579
300
1.340
(16.084)
(14.098)
(15.165)
368
0
0
(15.716)
(14.098)
(15.165)
(15.716)
(14.098)
(15.165)
7.2.1 Opbrengsten
•
De Vennootschap is eind 2009/begin 2010 (preterugbetalingsverkopen) gestart met het realiseren van verkopen uit ChondroCelect en startte met het realiseren van verkopen uit ChondroMimetic in het vierde kwartaal van 2010. Haar huidige opbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit overheidstoelagen en onderzoekssamenwerkingen en licentieovereenkomsten. Dit resulteerde in beperkte opbrengsten en in een aanzienlijke volatiliteit van de opbrengsten. Verwacht wordt dat met de lancering en na succesvolle commercialisatie van haar producten, de verkopen van de Vennootschap geleidelijk zullen toenemen.
Deze kosten bestaan voornamelijk uit:
7.2.2 Onderzoeks- en ontwikkelingskosten De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling bestaan voornamelijk uit uitgaven geassocieerd met:
•
het onderzoek en de ontwikkeling van geneesmiddelen en medische hulpmiddelen op het gebied van herstel van kraakbeen, meniscus, ligamenten en pezen, en uitbreiding en onderhoud van de intellectuele eigendomsportefeuille;
•
de klinische validatie van haar voornaamste producten;
•
de reglementaire aanvraag en handhaving van haar voornaamste producten bij de regelgevende instanties;
152
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
voor het moment de productie van deze producten.
•
directe personeelskosten en materiaal uitgaven;
•
hulpstoffen gebruikt in de laboratoria;
•
kosten voor de uitbesteding van onderzoek, ontwikkeling, validatie, analyse van de resultaten, medisch schrijven en reglementair advies; en
•
afschrijvingskosten op immateriële en materiële vaste activa.
Tot op vandaag zijn de intern gegenereerde ontwikkelingskosten gedeeltelijk geactiveerd: EUR 781k werd geactiveerd in het tweede semester van 2009; een bijkomende EUR 1.621k werd geactiveerd in 2010 met betrekking tot de ontwikkelingskosten voor ChondoCelect en ChondroMimetic. De Vennootschap geeft een deel van haar budget voor onderzoek en ontwikkeling uit aan externe samenwerkingsovereenkomsten. De Vennootschap gebruikt dergelijke samenwerkings-overeenkomsten om toegang te krijgen tot de belangrijkste orthopedisten en wetenschappelijke en klinische deskundigen wereldwijd teneinde de onderzoeks-, ontwikkelings- en klinische programma’s van de Vennootschap te verbeteren.
7.2.3 Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten De verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten bestaan voornamelijk uit verkoop- en marketingkosten, professionele diensten (zoals prijszetting- en terugbetalingstudies, markttoegang, financiële diensten, juridische diensten, boekhouding, controle van de jaarrekening, kosten voor HR, IT, administratie en verzekeringen), lonen en andere personeelskosten, algemene kosten en huur voor de faciliteiten.
Hoewel er in de afgelopen jaren aanzienlijke inspanningen geleverd worden voor het uitbouwen van het commerciële team, zullen de verkoopkosten naar verwachting verder stijgen met de commercialisatie van ChondroCelect, ChondroMimetic en mogelijke producten van derden. De inspanningen voor markttoegang, prijszetting en terugbetaling, marketing en verkoop zullen verder gezet worden in de volgende jaren. Algemene kosten en administratiekosten zullen de komende jaren naar verwachting relatief gelijk blijven.
7.3 ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN 7.3.1 Boekjaar afgesloten op 31 december 2010 vergeleken met het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 7.3.1.1 Opbrengsten De totale opbrengsten bedroegen EUR 2.423k in 2010 vergeleken met EUR 1.032k in 2009, hetgeen een toename betekent van 135%. Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Gefactureerde verkopen Uitgestelde verkopen Omzet Andere opbrengsten Totaal
2010
2009
982 (361) 621
46
1.802
986
2.423
1.032
Voor ChondroCelect was 2010 het eerste volledige commerciële jaar, weliswaar in een beperkt aantal Europese referentiecentra en zonder terugbetaling.
betrekking tot de terugbetaling in de verschillende Europese landen.. Gefactureerde verkopen van ChondroCelect bedroegen ongeveer EUR 830.000 in 2010.
De verkopen van ChondroCelect konden slechts gedeeltelijk als opbrengsten erkend worden daar de Vennootschap een overeenkomst had gesloten met een beperkt aantal Nederlandse referentiecentra waarbij slechts een deel van de prijs vooraf moest worden betaald en het saldo betaald moest worden op het ogenblik dat ChondroCelect opgenomen zou worden op de ‘Lijst Dure Geneesmiddelen’ De verkopen van ChondroCelect zijn beperkt en zullen beperkt en onregelmatig zolang ChondroCelect niet terugbetaald wordt We verwijzen naar 6.5 voor een update met
Voor ChondroMimetic startte de commerciële verkoop pas in oktober van vorig jaar na de lancering op het 9e Wereldcongres van de ‘International Cartilage Repair Society’ (ICRS) in Barcelona, Spanje. Gefactureerde verkopen van ChondroCelect bedroegen ongeveer EUR 150.000 in 2010. Voor het ontwikkelingswerk dat werd gedaan op het vlak van stamcellen en biomaterialen, voornamelijk in de aandoeningen van meniscus en osteoarthritis, heeft de Vennootschap een subsidie ontvangen van EUR 1,8 miljoen.
153
•
7.3.1.2 Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten bedroegen EUR 9.873k in 2010 vergeleken met EUR 8.114k in 2009, een toename van 22%. Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
Personeelskosten
3.144
4.264
Operationele kosten
4.064
2.035
In duizenden Euro (EUR)
Productiekosten Algemene kosten Afschrijvingen Totaal
0
433
686
737
1.979
644
9.873
8.114
7.3.1.3 Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten
De kosten van TiGenix B.V. en TiGenix Ltd. en de afschrijving van immateriële vaste activa met betrekking tot de overname van Orthomimetics Ltd. (vandaag TiGenix Ltd.) werden in 2010 voor een volledig jaar opgenomen in de boeken. Daarnaast waren er in 2010 de kosten met betrekking tot de voorbereiding van de studie na markttoelating voor ChondroCelect en de kosten met betrekking tot het implantatietoestel voor ChondroMimetic. In 2010 werd een totaal van EUR 1,6 miljoen kosten geactiveerd vergeleken met EUR 0,8 miljoen in 2009.
Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten bedroegen EUR 8.353k in 2010 vergeleken met EUR 7.316k in 2009, een toename van 14%. De belangrijkste componenten van deze kosten voor 2009 en 2010 waren de volgende:
Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
4.816
4.268
2.501
2.011
8042.501
773
In duizenden Euro (EUR) Personeelskosten Operationele kosten Algemene kosten Afschrijvingen Totaal
De toename met 14% ten opzichte van 2009 is een gevolg van de uitbreiding van het commerciële verkoopteam, hogere prijsstelling en terugbetalingskosten en van de bijkomende algemene en administratieve kosten met betrekking tot de overname van Othomimetics Ltd (vandaag TiGenix Ltd).
7.3.1.4 Financiële resultaten In 2010 bedroeg het financiële resultaat EUR 579k vergeleken met EUR 300k in 2009. Het overgrote deel heeft betrekking op niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen met betrekking tot de intercompany leningen in USD en GBP.
154
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
232
265
8.353
7.316
7.3.1.5 Nettoverlies Het nettoverlies bedroeg EUR 15.716k in 2010 vergeleken met EUR 14.098k in 2009, een toename van 11%. Deze toename is voornamelijk gerelateerd aan de stijging van de operationele kosten, zowel in onderzoek en ontwikkeling als in de verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten, en de verkoopkosten van ChondroCelect en ChondroMimetic.
7.3.2 Boekjaar afgesloten op 31 december 2009 vergeleken met het boekjaar afgesloten op 31 december 2008 7.3.2.1 Opbrengsten De totale opbrengsten kwamen uit op EUR 1.032k in 2009 vergeleken met EUR 321k in 2008. Boekjaar afgesloten op 31 december
2009
In duizenden Euro (EUR) Omzet Andere opbrengsten Totaal
De opbrengsten bestonden voornamelijk uit opbrengsten uit subsidies. Deze subsidies hebben voornamelijk betrekking op bijdragen die TiGenix heeft ontvangen voor haar onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten voor meniscus, de IWT-subsidie, en voor OA, de subsidie die werd toegekend door de Europese Unie in het kader van het 7e kaderprogramma.
2008
46
0
986
321
1.032
321
7.3.2.2 Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen EUR 8.114k in 2009 vergeleken met EUR 9.975k in 2008, een daling van 19%. De belangrijkste componenten van de kosten van onderzoek en ontwikkeling voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2008 en 31 december 2009 waren de volgende:
Boekjaar afgesloten op 31 december
2009
2008
Personeelskosten
4.264
4.804
Operationele kosten
2.035
3.502
In duizenden Euro (EUR)
Productiekosten
433
497
Algemene kosten
737
685
Afschrijvingen Totaal
644
487
8.114
9.975
155
•
De daling was vooral te wijten aan de activering van de ontwikkelingskosten van ChondroCelect ten bedrage van EUR 781k en een daling van de operationale kosten aangezien minder onderzoek en ontwikkeling uitbesteed werd aan derden.
7.3.2.3 Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten bedroegen EUR 7.316k in 2009 vergeleken met EUR 6.851k in 2008, een toename van 7%.
De belangrijkste componenten van deze kosten voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2008 en 31 december 2009 waren de volgende: Boekjaar afgesloten op 31 december
2009
2008
Personeelskosten
4.268
3.595
Operationele kosten
In duizenden Euro (EUR)
2.011
2.378
Algemene kosten
773
667
Afschrijvingen
265
210
7.316
6.851
Totaal
Het grootste deel van de toename heeft zich voorgedaan als gevolg van een toename van de verkoop- & marketingkosten ter voorbereiding van de commerciële verkopen in 2010 van de voornaamste producten van de Vennootschap, met name ChondroCelect en ChondroMimetic.
7.3.2.4 Financiële resultaten In 2009 had de Vennootschap een financieel resultaat van EUR 300k vergeleken met EUR 1.340k in 2008. TiGenix ontvangt netto interesten op de bedragen die zij heeft uitstaan op haar bankdeposito’s, in 2008 investeerde de Vennootschap 20 miljoen in termijndeposito’s van 3 en 6 maanden, rekening houdend met de behoefte aan kasmiddelen in de periode ertussen, die het gevolg was van het hogere financiële resultaat in 2008.
156
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
7.3.2.5 Nettoverlies Het nettoverlies bedroeg EUR 14.098k in 2009 vergeleken met EUR 15.165k in 2008, een daling van 7%. De opbrengsten stegen en de operationele kosten daalden, zoals hierboven reeds uitgelegd. Een deel van het bedrijfsverlies werd gecompenseerd door het positieve financiële resultaat van EUR 300k in 2009.
7.4 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT In duizenden Euro (EUR)
Boekjaar afgesloten op 31 december
31/12/10
31/12/09
31/12/08
(16.663)
(14.398)
(16.505)
2.211
909
697
KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsresultaat Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen Geactiveerde ontwikkelingskosten
(1.621)
(781)
0
676
1.140
931
Overige financiële resultaten
105
(170)
102
Betaalde rente
(72)
(20)
(47)
Op aandelen gebaseerde compensatie
Belastingen op het resultaat
0
0
0
Toename/(afname) van handelsschulden
(101)
65
151
Toename/(afname) van andere kortlopende verplichtingen
(300)
(61)
507
(88)
2
(76)
(Toename)/afname van vorderingen
(466)
139
(300)
(Toename)/afname van over te dragen kosten en verkregen opbrengsten
(647)
(76)
(61)
Totaal aanpassingen
(302)
1.146
1.904
(16.964)
(13.252)
(14.601)
174
656
1.490
(1.925)
(428)
(1.446)
(32)
(19)
(247)
0
0
0
(1.783)
(2009)
(203)
Betalingen deposito’s in contanten
(123)
(96)
11
Betalingen investeringen geassocieerde deelnemingen
(153)
0
0
(80)
(80)
(80)
(Toename)/afname van voorraden
Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de bedrijfsactiviteiten KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Ontvangen rente Aankoop van materiële activa Aankoop van immateriële activa Overname van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de investeringsactiviteiten KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Betalingen financiële leningen Betalingen leasing
(28)
(28)
(24)
(130)
0
0
Ontvangsten uit financiële leningen
0
0
0
Ontvangsten uit lange-termijn leningen
0
0
82
37
12.723
999
(476)
12.519
989
(19.223)
(524)
(13.815)
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het jaar
24.745
25.162
39.101
Effect van wisselkoersschommelingen op geldmiddelen en kasequivalenten
34
107
(124)
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode
5.555
24.745
25.162
Ontvangsten uit achtergestelde leningen
Ontvangsten uit aandelenuitgiftes (zonder uitgiftekosten) Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de financieringsactiviteiten Netto toename/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten
157
•
7.4.1 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten De hoeveelheid netto geldmiddelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten gedurende de gecontroleerde periode geeft in het algemeen de toename in personeelkost weer (het aantal VTE’s steeg van 44 begin 2007 tot 74 eind 2010) en de stijging in operationele kosten zoals hierboven uitgelegd. Netto geldmiddelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten stegen in 2010 tot EUR 16.964k (van EUR 13.252k in 2009) en dit was voornamelijk toe te schrijven aan een toename van het bedrijfsverlies tot EUR 16.663k, en rekening houdend met de aanpassingen t.b.v. EUR 302k zoals weergegeven in de bovenstaande tabel. De belangrijkste aanpassingen bestonden uit (i) de afschrijving van EUR 2.211k die gestegen is door de afschrijving van de geactiveerde ontwikkelingskosten en de afschrijving van immateriële vaste activa ingevolge de overname van Orthomimetics en (ii) de geactiveerde ontwikkelingskosten van EUR 1.621k en (iii) de wijzigingen in werkkapitaal. De toename van geldmiddelen gebruikt in het werkkapitaal is voornamelijk te wijten aan een stijging van de handelsvorderingen, een stijging van de verkregen subsidie opbrengsten (voor de ontwikkeling van OA en meniscus) en een daling van andere schulden met betrekking tot bezoldiging en sociale zekerheidsbijdragen. De netto geldmiddelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten van EUR 13.252k in 2009 waren toe te schrijven aan het bedrijfsverlies van EUR 14.398k dat gedeeltelijk werd gecompenseerd door diverse correcties voor een totaal bedrag van EUR 1.146k zoals weergegeven in de bovenstaande tabel. De belangrijkste correcties waren de afschrijving van EUR 909k ingevolge voortdurende investeringen in materiële en immateriële vaste activa, op aandelen gebaseerde compensatie van EUR 1.140 ingevolge de toekenning van warranten en geactiveerde ontwikkelingskosten van EUR 781k. De netto geldmiddelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten van EUR 14.601k in 2008 waren vooral toe te schrijven aan het bedrijfsverlies van EUR 16.505k dat gedeeltelijk werd gecompenseerd door diverse correcties voor een totaal van EUR 1.904k zoals weergegeven in de bovenstaande tabel. De belangrijkste correcties waren de afschrijving van EUR 697k, de op aandelen gebaseerde compensatie van EUR 931k ingevolge de toekenning van warranten aan het voltallig personeel van de Vennootschap en de toename van vorderingen van EUR (300)k en van overige kortlopende verplichtingen van 507k.
7.4.2 Kasstromen uit investeringsactiviteiten De netto geldmiddelen gebruikt in investeringsactiviteiten over de gecontroleerde periode hadden voornamelijk betrekking op netto investeringen in materiële vaste activa en de overname van dochtervennootschappen. De geldmiddelen gebruikt voor de aankoop van materiële vaste activa omvatten:
158
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
•
de verbeteringen aan het gehuurde gebouw in de Romeinse straat 12, bus 2, 3001 Leuven, België;
•
de vestiging en renovatie van de celexpansiefaciliteit in Nederland (in Sittard-Geleen). De netto geldmiddelen gebruikt bij de overname van dochtervennootschappen heeft betrekking op de overname van Orthomimetics eind november 2009.
De netto geldmiddelen gebruikt in investeringsactiviteiten bedroegen in 2010 EUR 2.863k vergeleken met netto geldmiddelen gebruikt in investeringsactiviteiten van EUR 12.387k in 2009. De daling is voornamelijk te wijten aan de overname van Orthomimetics Ltd (vandaag TiGenix Ltd) eind 2009. De netto geldmiddelen gebruikt in investeringsactiviteiten stegen in 2009 tot EUR 12.387k van EUR 203k in 2008, wat voornamelijk te wijten was aan de overname van Orthomimetics Ltd van EUR 12.595k eind november 2009. In 2008 bestond de netto aankoop van materiële vaste activa van EUR 1.446k voornamelijk uit de uitrusting van de nieuwe O&O labo’s en burelen in het nieuwe gehuurde gebouw aan de Romeinse straat 12, bus 2, 3001 Leuven. De netto aankoop van immateriële vaste activa werd gedeeltelijk gecompenseerd door de ontvangen rente.
7.4.3 Kasstromen uit financieringsactiviteiten De netto geldmiddelen verschaft door financieringsactiviteiten in de gecontroleerde periode waren vooral toe te schrijven aan de uitgifte van nieuwe aandelen, afkomstig van verschillende kapitaalverhogingen en uitoefeningen van warranten (zie deel 8.1.5.15 voor meer details). De Vennootschap heeft een beperkte schuldfinanciering. In 2010 bedroegen de netto geldmiddelen verschaft door financieringsactiviteiten EUR 604k en bestonden uit de uitoefening van 2.500 warranten op 4 maart 2010 en de kapitaalverhoging in natura op 9 november 2010 met betrekking tot de uitgestelde betaling van een deel van de Orthomimetics-aandelen, in ruil voor 2.500 en 252.486 TiGenix-aandelen, wat geleid heeft tot een kapitaalverhoging van EUR 9k en EUR 1.081k, inclusief uitgiftepremies en de eerste aflossing van de achtergestelde lening bij IWT. In 2009 bestonden de netto geldmiddelen verschaft door financieringsactiviteiten van EUR 25.114k voornamelijk uit twee private plaatsingen op 26 juni en 15 december 2009 van 1.080.000 en 2.204.300 nieuwe TiGenix-aandelen, wat leidde tot een kapitaalverhoging van EUR 5.400k en EUR 7.715k, inclusief uitgiftepremies, en uit de overname van Orthomimetics Ltd op 30 november 2009, wat leidde tot een kapitaalverhoging van EUR 12.885k, inclusief uitgiftepremies. In 2008 bestonden de netto geldmiddelen verschaft door financieringsactiviteiten van EUR 989k voornamelijk uit de netto-opbrengst van de uitoefening van warranten.
7.5 GECONSOLIDEERDE BALANS In duizenden Euro (EUR)
Twaalf maanden eindigend op
31/12/10
31/12/09
31/12/08
20.683
20.562
441 2.484
ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa
4.738
2.856
Voor verkoop beschikbare investeringen
153
0
0
Overige vaste activa
254
130
34
25.828
23.548
2.959
Vaste activa
244
156
158
Vorderingen
Voorraden
1.812
1.315
792
Liquide middelen en kasequivalenten
5.555
24.745
25.162
907
282
335
8.518
26.497
26.447
34.346
50.045
29.406
Overlopende rekeningen Vlottende activa TOTAAL DER ACTIVA
In duizenden Euro (EUR)
Twaalf maanden eindigend op
31/12/10
31/12/09
31/12/08
EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN Geplaatst kapitaal
25.197
24.956
19.484
Uitgiftepremies
73.357
72.480
52.633
2.296
3.377
0
Overgedragen winst/(verlies)
(63.144)
(49.045)
(33.881)
Resultaat van het boekjaar
(15.716)
(14.098)
(15.165)
Op aandelen gebaseerde compensatie
4.185
3.509
2.369
Omrekeningsverschillen
(355)
21
(86)
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders
25.820
41.199
25.355
Totaal eigen vermogen
25.820
41.199
25.355
Achtergestelde leningen
130
260
391
Financiële schulden
440
520
600 40
Uit te geven aandelen
Leasingschulden Uitgestelde belastingverplichtingen Langlopende verplichtingen
0
12
3.519
3.886
0
4.089
4.679
1.031
Kortlopende leasingschulden
12
28
28
Kortlopende financiële schulden
80
80
80
Kortlopende achtergestelde leningen Handelsschulden Overige kortlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen TOTAAL DER PASSIVA
130
130
0
2.557
2.045
1.498
1.657
1.884
1.414
4.437
4.167
3.020
34.346
50.045
29.406
159
•
Liquide middelen & kasequivalenten en immateriële vaste activa vormen de belangrijkste activa posten van de Vennootschap sinds de overname van Orthomimetics Ltd en de activering van de ontwikkelingskosten voor ChondroCelect en ChondroMimetic, zoals blijkt uit de balans. Op 31 december 2010 bedroegen de immateriële vaste activa van de Vennootschap EUR 20.683k en de liquide middelen en kasequivalenten EUR 5.555. Naast de immateriële vaste activa en de kaspositie, waren de materiële vaste activa (voornamelijk bestaande uit de vestiging en renovatie van de productiefaciliteit in Nederland en de verbeteringen aan het gehuurde gebouw in de Romeinse straat 12, bus 2, 3001 Leuven, België) de andere belangrijke activa posten van de Vennootschap.
7.5.1 Verplichtingen buiten balans De Vennootschap heeft verplichtingen buiten balans in verband met de huur van haar faciliteiten, voertuigen en uitrusting. Per 31 december 2010 bedroegen deze verplichtingen EUR 5.434k, waarvan EUR 4.818k voor nog te betalen verplichtingen voor toekomstige minimale huurbetalingen en EUR 616k voor voorwaardelijke verplichtingen (zie ook deel 8.1.5.18). Er zijn geen andere verplichtingen buiten balans.
7.5.2 Belastingen Sinds haar oprichting heeft TiGenix geen winst gemaakt en bijgevolg heeft ze geen vennootschapsbelasting betaald. De overgedragen verliezen bedragen EUR 78.860k per 31 december 2010. Deze verliezen kunnen worden verrekend met toekomstige winsten indien en wanneer deze worden gerealiseerd. Er werden tot dusver echter nog geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen omdat er onvoldoende garanties zijn dat de Vennootschap in de nabije toekomst winst zal maken die met de huidige verliezen kunnen worden verrekend.
7.6 INVESTERINGSUITGAVEN 7.6.1 Investeringen in materiële vaste activa De Vennootschap leased al haar gebouwen. De investeringen in materiële vaste activa bestaan voornamelijk uit investeringen in labo en IT uitrusting en de verbeteringswerken van gebouwen. De investeringsuitgaven bedroegen in 2010 EUR 2.969k en bestonden voornamelijk uit de vestiging en renovatie van de productiefaciliteit in Sittard-Geleen.
160
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
De investeringen in materiële vaste activa van EUR 618k over het volledige jaar 2009 hadden voornamelijk betrekking op kosten voor de voorbereiding van de uitbreiding van de productiecapaciteit in België en Nederland in afwachting van de commerciële verkopen van ChondroCelect en ChondroMimetic in 2010 en daarna De investeringen van EUR 1.536k in 2008 hadden voornamelijk betrekking op de uitrusting in de O&O labo’s en burelen in het nieuw geleasede gebouw gevestigd in België.
7.6.2 Investeringen in immateriële vaste activa De Vennootschap activeert de interne ontwikkelingskosten van ChondroCelect sinds juli 2009 en van ChondroMimetic sinds januari 2010 in overeenstemming met IAS 38 Immateriële vaste activa. In 2010 werden EUR 1.621k interne ontwikkelingskosten geactiveerd, EUR 781k werd geactiveerd in het jaar 2009. De Vennootschap boekte in 2009 een immaterieel vast actief van EUR 19.700k, zijnde de kosten van de overname van Orthomimetics Ltd, geboekt tegen reële waarde volgens de overnamemethode. De immateriële vaste activa omvatten ook aangekochte software-rechten en software ontwikkelingskosten, voornamelijk de ontwikkelingskosten van een geïntegreerd ERP systeem. De software investeringen bedroegen EUR 66k in 2010, EUR 19k in 2009 en EUR 247k in 2008.
7.7 GELDMIDDELEN EN FINANCIERINGSBRONNEN Sinds haar oprichting, heeft de Vennootschap voornamelijk geldmiddelen verkregen via private en publieke plaatsingen van haar aandelen en via overheidstoelagen. De uitgifte van aandelen heeft een totale opbrengst gegenereerd van EUR 98.554k, na aftrek van de uitgiftekosten. Tot 31 december 2010 had de Vennootschap EUR 5,0 miljoen aan toelagen ontvangen. Op 31 december 2010 had de Vennootschap langlopende schulden van EUR 4.089k, voornamelijk bestaande uit een uitgestelde belastingverplichting van EUR 3.519 ingevolge de overname van Orthomimetics Ltd., een achtergestelde IWT lening van EUR 130k en een financiële lening van EUR 440k. De Vennootschap had geen voortgezette commerciële verbintenissen, zoals kredietlijnen of garanties die in de komende vijf jaar een invloed zouden hebben op haar liquiditeitspositie, behalve huurverbintenissen voor de faciliteiten, voertuigen en uitrusting.
7.8 LANGLOPENDE CONTRACTUELE VERPLICHTINGEN De Vennootschap heeft een achtergestelde lening van het IWT welke op 31 oktober 2012 zal vervallen en heeft twee roll-overkredieten afgesloten met ING België NV en BNP Paribas Fortis, waarbij elk kwartaal EUR 20k wordt terugbetaald.
7.9 TOEKOMSTIGE FINANCIERINGSVEREISTEN In de komende jaren zal TiGenix blijven (i) haar commercialisatie- en productie-inspanningen opdrijven voor haar voornaamste producten en mogelijke producten van derden, (ii) investeren in de klinische validatie van haar producten en (iii) haar onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten op het gebied van biomaterialen en stamcellen uitbreiden. Deze strategie zal waarschijnlijk de bedrijfskosten en het cashverbruik van de Vennootschap doen toenemen in de komende jaren. De groei van de verkoop van ChondroCelect, ChondroMimetic en andere toekomstige producten zouden deze behoefte aan kasmiddelen na verloop van tijd moeten doen afnemen. Het is niet zeker of de gegenereerde inkomsten de gemaakte bedrijfskosten volledig zullen compenseren in de komende jaren en dit zal afhangen van verschillende factoren zoals onder meer:
•
het commercieel success van ChondroCelect, ChondroMimetic en andere toekomstige producten;
•
de prijzen die kunnen worden aangerekend voor ChondroCelect, ChondroMimetic en andere toekomstige producten;
•
de graad van terugbetaling die kan worden verkregen in de diverse regio’s waar de bovengenoemde producten zullen worden gecommercialiseerd;
•
het niveau van onderzoek en ontwikkeling vereist om de producten van de Vennootschap in ontwikkeling op de markt te brengen;
•
het niveau van klinische validatie vereist om reglementaire goedkeuring te verkrijgen en behouden voor de producten van de Vennootschap in de verschillende markten;
•
de productiekosten vereist om aan de GMP en QMS/R vereisten te voldoen;
•
de kosten geassocieerd met het onderhoud, de verdediging en de uitbreiding van de intellectuele eigendomspositie van de Vennootschap;
•
de regelgevende en concurrentiële omgeving in welke de Vennootschap opereert; en
•
het vermogen om en de kosten geassocieerd met het aantrekken en het behouden van belangrijk personeel en consultants.
7.10 FINANCIËLE RISICO’S A. Kapitaalbeheer Het beleid van de Groep inzake kapitaalbeheer is erop gericht om het vermogen van de Groep om te werken op een ‘going concern’-basis te waarborgen en om na verloop van tijd een optimale kapitaalstructuur te bereiken
B. Kredietrisico Een kredietrisico ontstaat indien de mogelijkheid bestaat dat de tegenpartij in een transactie niet aan haar contractuele verplichtingen kan of wil voldoen, wat een financieel verlies betekent voor de Groep. Er zijn geen beduidende concentraties binnen de handelsvorderingen en de Vennootschap verwacht niet dat dit in de toekomst zal gebeuren. Het in acht nemen van de overeengekomen krediettermijnen door de klanten wordt zorgvuldig opgevolgd. Op het jaareinde van 2010 stonden de handelsvorderingen op EUR 765k. Vorderingen met betrekking tot onderzoekssubsidies worden enkel geboekt zodra er een redelijke zekerheid bestaat dat de Vennootschap zal voldoen aan de nodige voorwaarden om de subsidie te ontvangen. De Vennootschap gaat ervan uit dat deze voorwaarden zijn voldaan zodra een toekenningsbrief is ontvangen, de projectgerelateerde kosten werden gemaakt alsook de specifieke projectdoelstellingen werden bereikt of zeer waarschijnlijk in de toekomst zullen bereikt worden. Het kredietrisico voor de geldmiddelen en kasequivalenten van EUR 5.555k op het jaareinde is beperkt aangezien de middelen geplaatst zijn bij banken met een hoge kredietscore, toegekend door internationale ratingbureaus.
C. Renterisico Wijzigingen in rentevoeten kunnen een invloed hebben op rentedragende activa en passiva. De Groep is niet blootgesteld aan belangrijke renterisico’s. De financiële schulden zijn beperkt tot EUR 520k, zijnde rolloverkredieten bij ING Bank en BNP Paribas Fortis. De rentevoet voor deze leningen is de Euribor 3 maanden vermeerderd met een marge van 140 bp. Mocht er in de toekomst rentevolatiliteit zijn, dan kunnen de opties voor vaste intrestvoeten bekeken worden. De achtergestelde lening van EUR 260k is een lening toegekend door het IWT met een vaste rente van 7,95% en is ingepland voor terugbetaling in oktober 2012. Alle financiële leaseovereenkomsten hebben vaste rentevoeten.
D. Valutarisico De Groep kan blootgesteld worden aan beperkte valutarisico’s. De Groep heeft uitgaven in Amerikaanse dollar voor haar verminderde activiteiten op de Amerikaanse markt. De groep heeft ook uitgaven in Britse ponden.
161
•
Op 31 december 2010 werden de financiële activa en de financiële passiva van de Groep uitgedrukt in de volgende valuta : EUR
2010
Duizenden
Financiële activa
USD
2009
2010
GBP
2009
2010
Other
2009
2010
Totalen (EUR)
2009
2010
2009
Liquide middelen en kasequivalenten
5.422
23.828
17
94
105
815
11
8
5.555
24.745
Handels- en andere vorderingen
1.296
633
209
102
307
580
0
0
1.812
1.315
6.718
24.461
226
196
412
1.395
11
8
7.367
26.059
Totaal financiële activa Financiële verplichtingen Handels- en overige schulden Leningen Totaal financiële verplichtingen
23
57
254
665
0
4
2.557
2.045
1.031
0
0
0
0
0
0
792
1.031
3.072
2.351
23
57
254
665
0
4
3.349
3.076
De Groep beheert het liquiditeitsrisico door voldoende reserves aan te houden, door constant de begrote en actuele kasstromen te monitoren en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva op elkaar af te stemmen. Op 31 december 2010 had de Groep slechts beperkte leningsovereenkomsten en geen afgeleide instrumenten.
7.11 RECENTE ONTWIKKELINGEN 7.11.1 Overname van Cellerix Op 25 februari 2011 kondigden TGenix NV en Cellerix aan dat de twee biotechnologiebedrijven die zich toespitsen op celtherapie, de aandeelhouders van Cellerix en bepaalde andere beleggers van Cellerix een Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) hadden gesloten om de activiteiten van beide bedrijven te combineren door middel van een aandelenruil. Aandeelhouders en beleggers van Cellerix hebben zich verbonden om een inbreng in geld van EUR 18.155.669,74 te doen in Cellerix vóór de afronding van de geplande Inbreng.
•
1.320
E. Liquiditeitsrisico
TiGenix
792
Op 31 december 2010 is de blootstelling van de activiteiten aan het wisselkoersrisico beperkt tot het nettobedrag van $1.292k, wat een mogelijk verlies of een mogelijke winst van EUR 96k kan betekenen bij respectievelijk een stijging of daling van de $/€ koersverhouding met 10%, en het nettobedrag van £724k, wat een mogelijk verlies of een mogelijke winst van EUR 85k kan betekenen bij respectievelijk een stijging of een daling van de £/EUR koersverhouding met 10%.
•
2.280
In overeenstemming met IFRS regel 7 publiceert de Vennootschap een risicoanalyse voor een stijging/daling van de wisselkoers met 10% voor de activiteiten in USD en GBP.
162
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
De Vennootschap kondigde ook haar intentie aan om bijkomende fondsen te werven door middel van een openbaar aanbod van rechten, waarvan EUR 10.012.000,00 reeds werd verzekerd door toezeggingen van bepaalde bestaande aandeelhouders en nieuwe beleggers.
7.11.2 Terugbetaling In België heeft TiGenix NV op 24 februari 2011 bericht ontvangen van de Minister van Sociale Zaken inzake de goedkeuring van een conventieovereenkomst tussen het RIZIV/ INAMI en TiGenix voor de terugbetaling van ChondroCelect voor welomschreven patiënten in gespecialiseerde behandelingscentra. Deze conventieovereenkomst werd afgesloten voor een periode van drie jaar en bepaalt de specifieke behandelings- en opvolgcriteria die het bedrijf moet toepassen. In Frankrijk werd onlangs een positief advies uitgebracht door het “Haut Collège” van de “Haute Autorité de Santé” (HAS) met de aanbeveling tot voorwaardelijke terugbetaling onder een speciaal terugbetalingschema (“Remboursement dérogatoire” Art. 165-1-1) van de combinatie van gekweekte autologe chondrocyten, het membraan en de chirurgische ingreep. Aangezien ChondroCelect in Frankrijk het enige goedgekeurde medicinaal product is voor autologe chondrocyt implantatie, opent deze beslissing het perspectief om gecontroleerde toegang te krijgen tot de Franse markt. In Nederland loopt de procedure voor de terugbetaling van ChondroCelect volgens een speciaal terugbetalingschema voor nieuwe innovatieve geneesmiddelen (“Beleidsregel Dure Geneesmiddelen”) nog steeds. Een beslissing wordt nu verwacht in het tweede kwartaal van 2011.
In Duitsland hebben zesendertig ziekenhuizen voor het einde van 2010 een NUB aanvraag ingediend. Deze centra werden recent door het InEK ingelicht dat ChondroCelect dit jaar NUB Status 4 heeft gekregen, hetgeen betekent dat ChondroCelect op individuele basis terugbetaalbaar is. In Spanje wordt een beslissing op nationaal niveau verwacht in het tweede kwartaal van 2011. De onderhandelingen op regionaal niveau zullen vervolgens opgestart worden en worden momenteel voorbereid.
7.12 VOORUITZICHTEN 7.12.1 Vooruitzichten 2011 en daarna TiGenix zal zich richten op de commerciële activiteiten van ChondroCelect en ChondroMimetic, haar voornaamste producten in Europa, en zal proberen om de geografische reikwijdte te vergroten richting Oost-Europa, Noord-Amerika en Azië.
•
het vermogen van de Vennootschap om tijdig markttoelating te verkrijgen voor ChondoCelect en ChondroMimetic in andere geografische markten; en
•
de huidige en toekomstige concurrentiële en administratieve omgeving.
De Vennootschap zal haar onderzoeks- en ontwikkelingsmogelijkheden en faciliteiten blijven uitbreiden om een grotere productpijplijn te kunnen onderhouden en om de producten in de validatie fase te kunnen beheren. Ook zal de Vennootschap haar commerciële en productiemogelijkheden blijven uitbreiden om de commerciële lancering van ChondroCelect en ChondroMimetic in verschillende geografische markten te kunnen ondersteunen. Bijgevolg is het niet zeker dat TiGenix winstgevend zal worden in de volgende jaren.
De verkoop van ChondroCelect zou moeten blijven toenemen en zal worden aangevuld door de verkoop van ChondroMimetic. Verwacht wordt dat de verkoop aanzienlijk zou moeten stijgen eenmaal positieve beslissingen tot terugbetaling genomen worden voor ChondroCelect en distributieovereenkomsten ondertekend zijn voor ChondroMimetic. Verdere inspanningen worden overwogen voor het handhaven van de administratieve goedkeuringen en het uitbreiden van de productiecapaciteit voor haar voornaamste producten. Ten slotte zal de Vennootschap blijven werken aan haar pijplijn van stamcellen, in het bijzonder de Fase I/II in Rheumatoïde Arthritis en de aanvang van de klinische studie voor Cx621 (intra-lymfatische toediening van eASC’s) en uitkijken naar het verkrijgen van uitbreidingen van sommige CE-markeringen voor ChondroMimetic. Ondanks de verwachte groei in opbrengsten, zal TiGenix naar verwachting verlies lijden in 2011.
7.12.2 Vooruitzichten na 2011 In de komende jaren, zou een steeds groter deel van de opbrengsten van TiGenix afkomstig moeten zijn van de verkopen van ChondroCelect en ChondroMimetic. De timing en de groei van deze opbrengsten zal echter onder meer afhangen van:
•
het (on)vermogen van TiGenix om haar voornaamste producten in Europa succesvol te commercialiseren;
•
de prijszetting en het (on)vermogen om terugbetaling te verkrijgen van haar voornaamste producten in de markt;
163
•
8. Geconsolideerde financiële informatie over TiGenix 8.1 8.1.
GECONTROLEERDE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2010 - 2009 - 2008
De geconsolideerde jaarrekening van TiGenix, zoals weergegeven op de volgende pagina’s, werd opgesteld overeenkomstig de IFRSboekhoudprincipes die worden aanvaard door de EU.. Voor de consolidatiekring verwijzen we naar deel 8.1.5.30.
8.1.1 Geconsolideerde resultatenrekening & overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
Toelichting
2010
2009
2008
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Gefactureerde verkopen
982
Uitgestelde verkopen
(361)
Omzet
8.1.5.3
621
46
0
Andere opbrengsten
8.1.5.3
1.802
986
321
Opbrengsten
2.423
1.032
321
Verkoopkosten
(860)
0
0
1.563
1.032
321
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
8.1.5.4.a
9.873
8.114
9.975
Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten
8.1.5.4.b
Brutowinst
8.353
7.316
6.851
Overige bedrijfsopbrengsten
0
0
0
Andere bedrijfskosten
0
0
0
Totaal bedrijfskosten Bedrijfsresultaat (EBIT*) Financieel resultaat
8.1.5.6
Winst/(Verlies) vóór belastingen Belastingen op het resultaat
8.1.5.22
18.226
15.430
16.825
(16.663)
(14.398)
(16.505)
579
300
1.340
(16.084)
(14.098)
(15.165)
368
0
0
(15.716)
(14.098)
(15.165)
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van TiGenix NV
(15.716)
(14.098)
(15.165)
Basisverlies per aandeel
(0,51)
(0,55)
(0,62)
Nettowinst/(Verlies)
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN Nettowinst/(Verlies)
(15.716)
(14.098)
(15.165)
Wisselkoersverschillen omzetting buitenlandse activiteiten
(376)
107
(124)
Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
(376)
107
(124)
(16.092)
(13.991)
(15.289)
(16.092)
(13.991)
(15.289
Totaal gerealiseerde en niet-grealiseerde resultaten Toerekenbaar aan de aandeelhouders van TiGenix NV *EBIT: Winst vóór interesten en belastingen
164
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
8.1.2 Geconsolideerde balans Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
Toelichting
2010
2009
2008
8.1.5.9
20.683
20.562
441
8.1.5.10
2.484
ACTIVA Immateriële vaste activa
4.738
2.856
Voor verkoop beschikbare investeringen
Materiële vaste activa
153
0
0
Overige vaste activa
254
130
34
25.828
23.548
2.959
244
156
158
Vaste activa Voorraden
8.1.5.11
Vorderingen
8.1.5.12
1.812
1.315
792
Liquide middelen en kasequivalenten
8.1.5.13
5.555
24.745
25.162
Overlopende rekeningen
8.1.5.14
Vlottende activa TOTAAL DER ACTIVA
907
282
335
8.518
26.497
26.447
34.346
50.045
29.406
Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
Toelichting
2010
2009
2008
25.197
24.956
19.484
73.357
72.480
52.633
EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN Geplaatst kapitaal
8.1.5.15
Uitgiftepremies Uit te geven aandelen
8.1.5.21
2.296
3.377
0
(63.144)
(49.045)
(33.881)
(15.716)
(14.098)
(15.165)
4.185
3.509
2.369
(355)
21
(86)
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders
25.820
41.199
25.355
Totaal eigen vermogen
25.820
41.199
25.355
Overgedragen winst/(verlies) Resultaat van het boekjaar Op aandelen gebaseerde compensatie
8.1.5.25
Omrekeningsverschillen
Achtergestelde leningen
8.1.5.16
130
260
391
Financiële schulden
8.1.5.17
440
520
600
Leasingschulden
8.1.5.18
0
12
40
Uitgestelde belastingverplichtingen
8.1.5.22
Langlopende verplichtingen
3.519
3.886
0
4.089
4.679
1.031
Kortlopende achtergestelde leningen
8.1.5.16
130
130
0
Kortlopende leasingschulden
8.1.5.18
12
28
28
Kortlopende financiële schulden
8.1.5.17
80
80
80
Handelsschulden
8.1.5.19
2.557
2.045
1.498
Overige kortlopende verplichtingen
8.1.5.20
Kortlopende verplichtingen TOTAAL DER PASSIVA
1.657
1.884
1.414
4.437
4.167
3.020
34.346
50.045
29.406
165
•
8.1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
Toelichting
2010
2009
2008
KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsresultaat Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen
(16.663)
(14.398)
(16.505)
8.1.5.9 & 8.1.5.10
2.211
909
697
8.1.5.9
(1.621)
(781)
0
Geactiveerde ontwikkelingskosten Op aandelen gebaseerde compensatie
8.1.5.25
676
1.140
931
Overige financiële resultaten
8.1.5.6
105
(170)
102
Betaalde rente
8.1.5.6
(72)
(20)
(47)
0
0
0
Toename/(afname) van handelsschulden
(101)
65
151
Toename/(afname) van andere kortlopende verplichtingen
(300)
(61)
507
(88)
2
(76)
Belastingen op het resultaat
(Toename)/afname van voorraden (Toename)/afname van vorderingen
(466)
139
(300)
(Toename)/afname van over te dragen kosten en verkregen opbrengsten
(647)
(76)
(61)
Totaal aanpassingen Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de bedrijfsactiviteiten
(302)
1.146
1.904
(16.964)
(13.252)
(14.601)
KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Ontvangen rente
174
656
1.490
8.1.5.10
(1.925)
(428)
(1.446)
8.1.5.9
(32)
(19)
(247)
8.1.5.21
0
0
0
(1.783)
209
(203)
Betalingen deposito’s in contanten
(123)
(96)
11
Betalingen investeringen geassocieerde deelnemingen
(153)
0
0
(80)
(80)
(80)
Aankoop van materiële activa Aankoop van immateriële activa Overname van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de investeringsactiviteiten KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Betalingen financiële leningen
8.1.5.17
Betalingen leasing
8.1.5.18
(28)
(28)
(24)
(130)
0
0
Ontvangsten uit financiële leningen
0
0
0
Ontvangsten uit leasing
0
0
82
Ontvangsten uit achtergestelde leningen
Ontvangsten uit aandelenuitgiftes (zonder uitgiftekosten)
37
12.723
999
(476)
12.519
989
(19.223)
(524)
(13.815)
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het jaar
24.745
25.162
39.101
Effect van wisselkoersschommelingen op geldmiddelen en kasequivalenten
(34)
(107)
(124)
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode
5.555
24.745
25.162
Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de financieringsactiviteiten Netto toename/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten
166
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
8.1.4 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap
In duizenden Euro (EUR)
Aantal Geplaatst Aandelen kapitaal
Uitgegeven aandelen
713.410
713
Uitgiftekost
Uitgiftepremie
(108)
393
Uit te geven aandelen
OvergeOp aan- OmrekeTotaal dragen delen ge- ningsver- eigen ververlies baseerde schillen mogen compensatie 999
Nettowinst/(Verlies)
(15.165)
Op aandelen gebaseerde compensatie
(15.165) 931
Omrekeningsverschillen Balans op 31 dec. 2008 Uitgegeven aandelen
24.564.489
24.002
(4.518)
52.633
6.301.679
6.176
(704)
19.847
Uit te geven aandelen*
0
(49.045)
2.369
25.355 3.377
(14.098)
(14.098) 1.140
Omrekeningsverschillen 30.866.168
30.178
(5.222)
72.480
254.986
250
(9)
877
Uit te geven aandelen*
3.377
(63.144)
3.509
1.140 107
107
21
41.199 1.118
(1.081)
Nettowinst/(Verlies)
(1.081) (15.716)
Op aandelen gebaseerde compensatie
(15.716) 676
Omrekeningsverschillen Balans op 31 dec. 2010
(124)
(86)
25.318
Op aandelen gebaseerde compensatie
Uitgegeven aandelen
(124)
3.377
Nettowinst/(Verlies)
Balans op 31 dec. 2009
931
31.121.154
30.428
(5.231)
73.357
2.296
(78.860)
4.185
676 (376)
(376)
(355)
25.820
* als gedeeltelijke tegenprestatie voor het verwerven van bedrijfscombinaties (zie toelichting 8.1.5.21)
167
•
8.1.5 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening
Alle bedragen zijn uitgedrukt in duizenden euro, tenzij anders vermeld, afgerond tot op het dichtsbijzijnde duizendtal.
De voornaamste grondslagen die toegepast werden om deze geconsolideerde jaarrekening op te stellen, worden hierna uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent toegepast voor alle voorgestelde jaren, tenzij anders vermeld.
De geconsolideerde jaarrekening van de Groep is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board en tot op 31 december 2010 toegepast door de Europese Unie.
8.1.5.1 Algemeen TiGenix NV/SA (TiGenix of de Vennootschap) en haar dochtervennootschappen (samen de Groep) is een biomedisch bedrijf dat zich toespitst op innovatieve lokale behandelingen voor beschadigde en osteoartritische gewrichten. De Groep exploiteert de kracht van de regeneratieve geneeskunde voor de ontwikkeling van duurzame behandelingen die voor deze indicaties in gecontroleerde klinische studies worden gevalideerd. TiGenix is in Leuven gevestigd en werd opgericht als een spin-off van de Katholieke Universitiet Leuven en de Universiteit Gent. De Groep heeft onderzoeks- en ontwikkelingsfaciliteiten in België en het VK en productiefaciliteiten in België en Nederland (in opbouw). Met ingang van 23 november 2010 heeft TiGenix Inc. zich teruggetrokken uit TC CEF LLC en zijn lidmaatschapsbelangen in TC CEF LLC beëindigd. TiGenix ontwikkelt een portefeuille van producten die zich op specifieke musculoskeletale problemen richten. De belangrijkste indicatie is kraakbeenletsel dat een slopende aandoening is die de mobiliteit en het functioneren van de patiënten ernstig aantast en waarvoor de behoefte aan een medische oplossing groot en groeiend is. De Groep heeft twee goedgekeurde producten in Europa, ChondroCelect en Chondromimetic, en startte in de loop van 2010 met de commercialisering van deze producten. ChondroCelect is een geneesmiddel voor de regeneratie van traumatische kraakbeenletsels en Chondromimetic is een biomateriaal voor het herstel van kleinere traumatische osteochondrale letsels. TiGenix nv/SA, de moedermaatschappij, is een naamloze vennootschap die opgericht en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel bevindt zich aan de Romeinse straat 12 – Bus 2 te 3001 Leuven, België. De aandelen van TiGenix noteren op Euronext Brussel onder de internationale ISIN-code BE0003864817 en het symbool TIG.
8.1.5.2 Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De voornaamste grondslagen die toegepast werden om deze geconsolideerde jaarrekening op te stellen, worden hierna uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent toegepast voor alle voorgestelde jaren, tenzij anders vermeld.
168
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving a. Nieuwe en gewijzigde standaarden toegepast door de Groep De Groep heeft gedurende het huidige jaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de ISAB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van toepassing zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2010, toegepast. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die niet van toepassing waren in 2010. De volgende nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen uitgevaardigd door het International Financial Reporting Interpretations Committee zijn van toepassing op de huidige periode:
•
Verbeteringen aan IFRS’s (Uitgevaardigd in april 2009);
•
IFRS 1 (herzien 2009) bijkomende uitzonderingen voor eerste toepassing van IFRS;
•
IFRS 2 (herzien 2009) Op Aandelen gebaseerde Betalingen – In geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde intragroepsbetalingstransacties;
•
IFRS 3 (herzien 2008) Bedrijfscombinaties – uitgebreide herziening met betrekking tot de toepassing van de overnamemethode;
•
IAS 27 (herzien 2008) Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening – Wijzigingen die voortvloeien uit de wijzigingen aan IFRS 3;
•
IAS 28 (herzien 2008) Investeringen in geassocieerde deelnemingen – Wijzigingen die voortvloeien uit de wijzigingen aan IFRS3;
•
IAS 31 (herzien 2008) Investeringen in Joint Ventures – Wijzigingen die voortvloeien uit de wijzigingen aan IFRS 3;
•
IAS 39 (herzien 2009) Financiële Instrumenten: Opname en Waardering;
•
IFRIC 17 Uitkeringen van activa in natura aan eigenaars;
•
IFRIC 18 Overdracht van activa van klanten.
Deze toepassingen hebben niet geleid tot enige verandering in de grondslagen voor financiële verslaggeving van TiGenix.
b. Standaarden en interpretaties die uitgevaardigd werden maar nog niet van van toepassing op de huidige periode The Company elected not to early adopt the following new Standards, Interpretations and Amendments, which have been endorsed by the by the EU but are not yet mandatory as per December 31, 2010:
•
Verbeteringen aan IFRS’s (Uitgevaardigd in mei 2010);
•
IAS 24 (herzien 2009) Informatieverschaffing over verbonden partijen – Herziene definitie van verbonden partijen, van toepassing voor jaarlijkse periodes die beginnen op of na 1 januari 2011;
•
•
•
IAS 32 (herzien 2009) Financiële instrumenten : Presentatie – Wijzigingen met betrekking tot de classificatie van claimemissies, van toepassing voor jaarlijkse periodes die beginnen op of na 1 februari 2010; IFRIC 14 Minimale financieringsverplichtingen en hun Interactie, van toepassing voor jaarlijkse periodes die beginnen op of na 1 januari 2011; IFRIC 19 Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten, van toepassing voor jaarlijkse periodes die beginnen op of na 1 juli 2010.
De Raad van Bestuur voorziet dat de voorvermelde Standaarden en Interpretaties vanaf 1 januari 2011 zullen toegepast worden op de financiële rapportering door de Groep en dat de toepassing van deze Interpretaties geen substantiële impact zal hebben op de financiële rapportering van de Groep voor het volgend boekjaar. De voornaamste boekhoudkundige principes die werden gehanteerd bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Alle uitzonderingen op de historische kostprijsmethode worden toegelicht in de hiernavolgende waarderingsregels. De financiële staten werden opgesteld vanuit de veronderstelling dat de Vennootschap zich in een toestand van going concern bevindt. De Groep heeft sinds haar oprichting verlies geleden, hetgeen inherent is aan het huidige stadium van de levenscyclus waarin de Groep zich als biotechnologisch bedrijf bevindt. Er werden sinds de oprichting voldoende financiële middelen verzameld, en vooral de combinatie met Cellerix zou de Vennootschap voldoende liquide middelen moeten aanreiken voor de nabije toekomst (zie deel 8.1.5.28). De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist de toepassing van bepaalde belangrijke boekhoudkundige schattingen. Dit vereist tevens
dat het management zijn beoordelingsvermogen gebruikt in de procedure voor de toepassing van de boekhoudkundige waarderingsgrondslagen van de Groep. De domeinen die gepaard gaan met een hoger niveau van beoordeling of complexiteit, of de domeinen waarin de veronderstellingen en de schattingen belangrijk zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden verduidelijkt in toelichtingen 8.1.5.7.: Belastingen, 8.1.5.9: Waardering van immateriële vaste activa, 8.1.5.25: Waardering van op aandelen gebaseerde betalingen. Grondslagen voor consolidatie De ondernemingen die volledig worden gecontroleerd door de Groep (waarin de Groep rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft van meer dan de helft van de stemrechten of autonoom kan beslissen over de operaties) werden volledig geconsolideerd. De ondernemingen waarover de Groep gezamenlijk controle uitoefent met een beperkt aantal partners (joint ventures) worden evenredig geconsolideerd. Alle beduidende transacties, saldi, opbrengsten en uitgaven binnen de Groep worden in de consolidatie geëlimineerd. Omrekening in vreemde valuta Functionele valuta en presentatievaluta De enkelvoudige jaarrekening van elke groepsentiteit wordt gepresenteerd in de valuta van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Binnen de context van de geconsolideerde jaarrekening worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, zijnde de functionele valuta van de Vennootschap en de presentatievaluta voor de geconsolideerde jaarrekening. Transacties en saldi Conform de slotkoersmethode worden de activa en passiva van de geconsolideerde dochteronderneming omgerekend tegen slotkoers, terwijl de resultatenrekening wordt omgerekend naar de gemiddelde koers voor de periode, wat resulteert in omrekeningsverschillen in het geconsolideerde eigen vermogen (Omrekeningsreserves). Informatie segmenten De activiteiten van de Groep zijn ondergebracht in één segment, biopharmaceuticals. Er zijn geen andere significante businessafdelingen, noch individueel, noch globaal. Het management beoordeelt de bedrijfsresultaten en de bedrijfsplannen en beslist over de toewijzing van de middelen op bedrijfsomvattende schaal. TiGenix functioneert dus als één segment.
169
•
Bedrijfscombinaties De geconsolideerde jaarrekening omvat de resultaten van de bedrijfscombinaties gebruik makend van de overnamemethode. De overgenomen identificeerbare activa, passiva evenals de voorwaardelijke verplichtingen worden aanvankelijk opgenomen tegen hun volledige reële waarde op de overnamedatum. De resultaten van de overgenomen activiteiten zijn opgenomen in de geconsolideerde overzichten van realiseerbare en niet realiseerbare resultaten vanaf de datum waarop de controle begint. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt te bestaan.
Overheidssubsidies worden erkend als een opbrengst over de duur van de subsidie, naarmate de vereiste of geplande activiteiten worden uitgevoerd en de gerelateerde kosten worden opgelopen en wanneer er een voldoende zekerheid over bestaat dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden van de subsidie. De subsidies gebeuren meestal onder de vorm van periodieke mijlpaalbetalingen. Over te dragen opbrengsten betreffen ontvangsten die nog niet als opbrengsten kunnen worden ingeschreven. Verkoopkosten
Opbrengsten van de verkoop van goederen worden erkend wanneer:
Verkoopkosten omvatten voornamelijk de directe productiekosten, de directe verkoopkosten en de verleende diensten. Dit omvat ook royaltykosten die rechtstreeks verband houden met verkochte goederen.
•
Onderzoeks- & ontwikkelingkosten
Erkenning van opbrengsten
de significante risico’s en rechten van eigendom van de goederen werden overgedragen aan de koper; de Groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;
•
het bedrag van de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden bepaald;
•
het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de entiteit zullen vloeien; en
•
de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald.
Licentievergoedingen worden erkend wanneer de Groep alle voorwaarden en verplichtingen heeft vervuld. De licentievergoeding wordt niet erkend wanneer het bedrag niet op betrouwbare wijze kan worden ingeschat en de betaling ervan twijfelachtig is. Voorafgaande licentiebetalingen (exclusiviteitsrechten) en niet-terugbetaalbare vergoedingen voor de toegang tot eerdere onderzoeksresultaten en gegevensbanken worden erkend wanneer verworven, op voorwaarde dat de Groep geen verdere prestatieverplichtingen heeft en alle voorwaarden en verplichtingen werden vervuld (met andere woorden wanneer de vereiste informatie werd geleverd). Als de Groep uit hoofde van de vergoeding verdere prestatieverplichtingen heeft, wordt de vergoeding op evenredige basis opgenomen over de contractuele prestatieperiode. Servicevergoedingen voor onderzoek en ontwikkeling worden opgenomen als een opbrengst over de duur van de onderzoeksovereenkomst naarmate de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden opgelopen. Deze diensten gebeuren meestal onder de vorm van een bepaald aantal voltijdse equivalenten (VTE’s), tegen een bepaalde prijs per VTE.
170
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Intern gegenereerde immateriële activa – onderzoeks- & ontwikkelingsuitgaven Ontwikkelingskosten worden geactiveerd in zoverre dat aan alle voorwaarden voor activering is voldaan zoals bepaald in IAS 38. De Vennootschap is van oordeel dat de regulatoire en klinische risico’s die inherent zijn aan de ontwikkeling van haar producten, de activering van de ontwikkelingskosten over het algemeen uitsluiten tot het moment van de regulatoire goedkeuring. Dit neemt niet weg dat, na de positieve CHMPopinie voor ChondroCelect eind juni 2009, de Vennootschap haar ontwikkelingskosten voor ChondroCelect heeft geactiveerd. In de geconsolideerde IFRS-jaarrekening van de Groep werden de ontwikkelingskosten voor ChondroCelect en ChondroMimetic vanaf juli 2009 en vanaf januari 2010 geactiveerd als immateriële activa in zoverre aan alle voorwaarden voor activering was voldaan zoals bepaald in IAS 38. Verworven immateriële activa Lopende onderzoeks- & ontwikkelingsprojecten verworven via bedrijfscombinaties worden geactiveerd als immateriële activa. Deze immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik. Materiële vaste activa Terreinen, gebouwen en installaties worden opgenomen tegen historische kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Herstel- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zoals ze werden opgelopen. Winsten en verliezen uit de overdracht van terreinen, gebouwen en installaties worden opgenomen in overige opbrengsten en uitgaven. Afschrijvingen worden ten laste genomen teneinde de kostprijs of waarde van activa lineair en pro rata in het jaar van aankoop af te schrijven over hun geschatte gebruiksduur, op de volgende basis:
•
Installaties: 5 jaar;
•
IT hardware: 3 jaar;
•
Meubilair: 5 jaar;
•
Inrichting gehuurd gebouw: over de duur van de huurovereenkomst; en
•
Leasing: over de duur van de lease-overeenkomsten.
Immateriële vaste activa Patenten, licenties, handelsmerken en andere immateriële vaste activa Kosten gerelateerd aan patenten die werden ingelicensieerd, worden als kosten opgenomen op het moment dat ze gemaakt worden. Kosten gerelateerd aan het indienen, onderhouden en verdedigen van patenten worden als kosten opgenomen op het moment dat ze gemaakt worden. Immateriële activa verworven via een bedrijfscombinatie worden geboekt tegen de reële waarde op de overnamedatum. Immateriële activa (behalve goodwill) worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vana²f het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik. De geschatte gebruiksduur is gebaseerd op de looptijd van het contract of de economische gebruiksduur indien lager (tussen 5 en 20 jaar). Computersoftware Softwarelicenties en softwareontwikkelingskosten worden intern gewaardeerd tegen aankoopkost en worden lineair over 3 jaar en pro rata in het jaar van aankoop afgeschreven. Leasing Lease-overeenkomsten worden beschouwd als financiële lease-overeenkomsten wanneer de contractuele bepalingen van de lease-overeenkomst nagenoeg alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en voordelen overdragent aan de rechthebbende leasingnemer. Alle andere lease-overeenkomsten worden beschouwd als operationele lease-overeenkomsten. Activa die vallen onder financiële lease-overeenkomsten worden bij aanvang van de leasingtermijn erkend als activa van de Groep tegen hun reële waarde of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen, die beiden bepaald worden bij de aanvang van de lease-overeenkomst. De overeenstemmende verplichting met de leasinggever wordt in de balans opgenomen als een financiële lease verplichting. De financieringskosten dienen zodanig aan elke periode tijdens de leaseperiode te worden toegerekend, dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De financieringskosten worden rechtstreeks geboekt als een last in de resulatenrekening.
De huurgelden die betaalbaar zijn in het kader van een operationele leasing worden geboekt als lasten in de resultatenrekening op een lineaire basis over de toepasselijke leaseperiode. Ontvangen en te ontvangen voordelen als incentive om een operationele lease aan te gaan, worden eveneens lineair gespreid over de leaseperiode. Bijzondere waardeverminderingen op materiële en immateriële activa Op elke balansdatum en op elke tussentijdse rapporteringsperiode, beoordeelt de Groep de boekwaarde van haar materiële en immateriële activa teneinde na te gaan of betreffende activa een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat teneinde desgevallend de omvang van het bijzondere waardeverminderingsverlies te bepalen. Wanneer deze activa geen kasstromen genereren die onafhankelijk zijn van andere activa, schat de Groep de realiseerbare waarde in van de kasstroomgenererende eenheid waartoe de activa behoren. Immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden op bijzondere waardeverminderingen getoetst op jaarlijkse basis en op elke tussentijdse rapporteringsperiode, evenals op elk moment dat er aanwijzingen zouden zijn dat de activa bijzondere waardeverminderingen hebben ondergaan. De realiseerbare waarde is de reële waarde minus de verkoopkosten of de bedrijfswaarde indien deze laatste waarde hoger ligt. De verwachte toekomstige kasstromen worden verdisconteerd naar hun huidige waarde door gebruik te maken van een verdisconteringsvoet voor inkomstenbelasting die rekening houdt met de huidige marktinschatting van de tijdwaarde van geld en de risico’s eigen aan het actief. Indien de realiseerbare waarde van activa of een kasstroomgenererende eenheid lager gewaardeerd wordt dan de boekwaarde, dan wordt de boekwaarde verminderd tot de realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk opgenomen als een kost, tenzij de relevante activa geboekt werden tegen een geherwaardeerd bedrag. In dat geval wordt de bijzondere waardevermindering beschouwd als een herwaarderingsminwaarde. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies omkeert in een winst, wordt de boekwaarde van de activa verhoogd tot de gewijzigde verwachte realiseerbare waarde en wel zo dat de verhoogde boekwaarde niet hoger ligt dan de boekwaarde die zou worden toegewezen mocht er geen bijzonder waardeverminderingsverlies zijn opgenomen in de vorige jaren. De terugboeking van een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen als een opbrengst, tenzij de relevante activa geboekt werden tegen een geherwaardeerd bedrag. In dat geval wordt de terugboeking van de bijzondere waardevermindering beschouwd als een herwaarderingsmeerwaarde.
171
•
Voorraden
Eigenvermogensinstrumenten
Grondstoffen, hulpstoffen en goederen aangekocht voor doorverkoop, worden gewaardeerd tegen hun kostprijs die bepaald wordt overeenkomstig de FIFO-methode (first in first out), of tegen hun opbrengstwaarde als die lager is.
Door de Vennootschap uitgegeven eigenvermogensinstrumenten worden geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van directe uitgiftekosten.
De kosten van afgewerkte goederen omvatten alle aankoop-, conversie- en andere kosten om de voorraden naar de huidige locatie en in de huidige staat te brengen. De Groep houdt geen rekening met goederen in bewerking, aangezien het productieproces kort is en de afgewerkte goederen daarna onmiddellijk naar de klanten getransporteerd worden, waardoor er geen dergelijke items op het einde van het boekjaar op de balans verschijnen, noch in enige van de verslagperiodes. Handelsvorderingen Handelsvorderingen dragen geen interest en worden geboekt tegen hun nominale waarde.
Afgeleide producten De Vennootschap heeft geen afgeleide financiële producten gebruikt. Pensioenregelingen en spaarplannen voor werknemers De Groep biedt pensioenplannen aan. De plannen zijn doorgaans gefinancierd via betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Alle pensioenplannen zijn overeenkomstig het systeem van vaste bijdragen (defined contributions). Deze bijdragen worden opgenomen als lasten voor personeelsbeloningen wanneer zij betaalbaar zijn gesteld. De Vennootschap heeft en biedt geen plannen aan overeenkomstig het systeem van vaste prestaties (defined benefits).
Liquide middelen en kasequivalenten
Op aandelen gebaseerde compensatieregelingen voor het personeel
Liquide middelen en kasequivalenten worden aan de nominale waarde in de balans opgenomen. In het kasstroomoverzicht omvatten de geldmiddelen en kasequivalenten contanten en direct opvraagbare deposito’s. In de balans worden bankvoorschotten, indien van toepassing, opgenomen als leningen in de kortlopende verplichtingen.
De Vennootschap heeft op aandelen gebaseerde compensatieregelingen voor personeel, bestuurders en zakenpartners. De reële waarde van de ontvangen werknemersdiensten voor de toegekende compensatieregelingen wordt opgenomen als een uitgave. Het overeenkomstige saldo wordt direct geboekt in het eigen vermogen.
Inkomstenbelastingen
De totale kost die als uitgave dient opgenomen te worden over de verwervingsperiode stemt overeen met de reële waarde van de toegekende en aanvaarde compensatieregelingen. Het verwachte aantal toegezegde compensatieregelingen die verworven zijn, zal op elke rapporteringsperiode worden herbekeken. Veranderingen in deze verwachtingen zullen worden opgenomen als een kost met een overeenkomstige correctie in het eigen vermogen.
De uitgestelde inkomstenbelastingen worden volledig berekend aan de hand van de “balansmethode” die voorziet in tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. De uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die verwacht worden van toepassing te zijn in de periode dat de vorderingen gerealiseerd worden of de verplichtingen geregeld en tegen een belastingtarief dat vastgesteld werd of substantieel vastgesteld werd op balansdatum. Uitgestelde belastingvorderingen gerelateerd aan overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat de gerelateerde belastingvoordelen gerealiseerd zullen worden.
Op het moment van de uitoefening van de compensatieplannen zullen er geen aanpassingen worden aangebracht aan de op aandelen gebaseerde compensatiereserve. Financieel Risicobeheer De voornaamste financiële instrumenten die de Groep gebruikt en waaruit financiële risico’s voortvloeien, zijn de volgende:
Leningen
•
Geldmiddelen op de bank;
Rentedragende leningen en voorschotten in rekening-courant worden verrekend in de netto ontvangsten. Financiële kosten worden verrekend over de duur van de voorziening.
•
Handels- en andere schulden;
•
Bankleningen;
Handelsschulden
•
Vorderingen;
Handelsschulden dragen geen interest en worden opgenomen tegen hun nominale waarde.
•
Voor verkoop beschikbare investeringen.
172
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Beheer van het kapitaalrisico De politiek van de Groep voor het beheer van haar kapitaal bestaat erin om de continuïteit van de Groep te verzekeren en om op termijn een optimale kapitaalstructuur uit te bouwen. Beheer van het kredietrisico Een kredietrisico ontstaat indien de mogelijkheid bestaat dat de tegenpartij in een transactie niet aan haar contractuele verplichtingen kan of wil voldoen, wat een financieel verlies betekent voor de Groep. De Vennootschap ging in 2010 van start met de commercialisering van zijn belangrijkste producten ChondroCelect en Chondromimetic. Er zijn geen beduidende concentraties binnen de handelsvorderingen en de Vennootschap verwacht niet dat dit in de toekomst zal gebeuren. Het in acht nemen van de overeengekomen krediettermijnen door de klanten wordt zorgvuldig en regelmatig opgevolgd. Op het jaareinde stonden de handelsvorderingen op EUR 765k. Vorderingen met betrekking tot onderzoekstoelagen worden enkel geboekt zodra er een redelijke zekerheid bestaat dat de Vennootschap zal voldoen aan de nodige voorwaarden om de toelage te ontvangen. De Vennootschap gaat ervan uit dat deze voorwaarden zijn voldaan zodra een toekenningsbrief is
ontvangen, de projectgerelateerde kosten werden gemaakt alsook de specifieke projectdoelstellingen werden bereikt of zeer waarschijnlijk in de toekomst zullen bereikt worden. Het kredietrisico voor de geldmiddelen en kasequivalenten van EUR 5.555k is beperkt aangezien de middelen geplaatst zijn bij banken met een hoge kredietscore, toegekend door internationale ratingbureaus. Beheer van het renterisico Wijzigingen in rentevoeten kunnen variaties veroorzaken in renteopbrengsten en –kosten als gevolg van rentedragende activa en passiva. De Groep is niet blootgesteld aan belangrijke renterisico’s. De financiële schulden zijn beperkt tot EUR 520k en alle leaseovereenkomsten hebben vaste rentevoeten. Beheer van het valutarisico De Groep kan blootgesteld worden aan beperkte valutarisico’s. De Groep heeft uitgaven in Amerikaanse dollar voor de activiteiten van haar Amerikaanse dochtervennootschappen. De Vennootschap heeft geen commerciële inkomsten in Amerikaanse dollar. De Groep rapporteert in euro en heeft getracht om haar vreemde valuta-inkomsten af te stemmen met haar uitgaven in vreemde valuta. Tot op vandaag heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van afgeleide instrumenten om het valutarisico in te dekken.
Op 31 december 2010 werden de financiële activa en de financiële passiva van de Groep uitgedrukt in de volgende valuta : In duizenden Euro (EUR)
EUR
2010
USD
2009
2010
GBP
2009
2010
Andere
2009
2010
Totalen (EUR)
2009
2010
Financiële activa
2009
Liquide middelen en kasequivalenten
5,422
23,828
17
94
105
815
11
8
5,555
24,745
Handels- en andere vorderingen
1,296
633
209
102
307
580
0
0
1,812
1,315
6,718
24,461
226
196
412
1,395
11
8
7,367
26,059
Totaal financiële activa
Financiële verplichtingen
Handels- en overige schulden Leningen Totaal financiële verplichtingen
2,280
1,320
23
57
254
665
0
4
2,557
2,045
792
1,031
0
0
0
0
0
0
792
1,031
3,072
2,351
23
57
254
665
0
4
3,349
3,076
In overeenstemming met IFRS regel 7 publiceert de Vennootschap een risicoanalyse voor een stijging/daling van de wisselkoers met 10% voor de activiteiten in USD en GBP.
een mogelijk verlies of een mogelijke winst van EUR 85k kan betekenen bij respectievelijk een stijging of een daling van de £/EUR koersverhouding met 10%.
De blootstelling van de activiteiten aan het wisselkoersrisico is beperkt tot het nettobedrag van $1.292k, wat een mogelijk verlies of een mogelijke winst van EUR 96k kan betekenen bij respectievelijk een stijging of daling van de $/€ koersverhouding met 10%, en het nettobedrag van £724k, wat
173
•
Beheer van het liquiditeitsrisico De Groep beheert het liquiditeitsrisico door voldoende reserves aan te houden en door constant de begrote en actuele kasstromen te monitoren en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva op elkaar af te stemmen. Op 31 december 2010 had de Groep slechts beperkte leningsovereenkomsten en geen afgeleide instrumenten.
Meer details met betrekking tot deze posten zijn opgenomen in de respectieve toelichtingen:
•
Handels- en overige schulden : toelichting 8.1.5.19
•
Leningen : toelichting 8.1.5.16 en 8.1.5.17
8.1.5.3 Opbrengsten Omzet Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
In duizenden Euro (EUR) Gefactureerde verkopen
982
Uitgestelde verkopen
(361)
2009
2008
Omzet
621
46
0
Totaal Omzet
621
46
0
Voor ChondroCelect was 2010 het eerste volledige commerciële jaar, weliswaar in een beperkt aantal Europese referentiecentra en zonder terugbetaling. De verkopen van ChondroCelect konden slechts gedeeltelijk als opbrengsten opgenomen worden daar de Vennootschap een overeenkomst had gesloten met een beperkt aantal Nederlandse referentiecentra waarbij slechts een deel van de prijs vooraf moest worden betaald en het saldo betaald moest worden op het ogenblik dat ChondroCelect opgenomen zou
worden op de “Lijst Dure Geneesmiddelen”. De verkopen van ChondroCelect zijn beperkt en zullen beperkt en onregelmatig blijven zolang ChondroCelect niet terugbetaald wordt. We verwijzen naar 8.1.5.28 voor een update met betrekking tot de terugbetaling in de verschillende Europese landen. Voor ChondroMimetic startte de commerciële verkoop pas in oktober van vorig jaar na de lancering op het 9e Wereldcongres van de ‘International Cartilage Repair Society’ (ICRS) in Barcelona, Spanje.
Overige opbrengsten De overige opbrengsten kunnen onderverdeeld worden in: Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Opbrengsten uit subsidies
Toelichting
2010
2009
2008
8.1.5.27
1.765
934
245
38
38
49
0
15
27
1.802
986
321
Opbrengsten uit licenties & overeenkomsten Bijdragen in de kosten Totaal
De opbrengsten van subsidies betreffen hoofdzakelijk de bijdragen die TiGenix heeft ontvangen voor de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten voor meniscus, de IWT-subsidie, en voor osteoarthritis, de subsidie die werd toegekend door de Europese Unie in het kader van het 7e kaderprogramma. Meer details in verband met subsidies worden gegeven in deel 8.1.5.27.
174
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
8.1.5.4 Bedrijfsresultaat (EBIT) Het bedrijfsresultaat werd berekend op basis van de volgende posten: (a) Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling Boekjaar afgesloten op 31 december
Toelichtingen
2010
2009
2008
8.1.5.5
3.144
4.264
4.804
Afschrijvingen
1.979
644
487
Operationele kosten
4.064
2.035
3.502
686
737
685
In duizenden Euro (EUR) Personeelskosten
Algemene kosten Productiekosten Totaal
De onderzoeks- en ontwikkelingskosten van de Groep stegen tussen 2009 en 2010 met 22%. De personeelskosten waren lager in 2010 als gevolg van de toewijzing van de personeelskosten met betrekking tot de directe productie van ChondroCelect en ChondroMimetic aan verkoopkosten en de vermindering van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel. De afschrijving van immateriële activa met betrekking tot de overname van Orthomimetics Ltd (vandaag TiGenix Ltd) leidde tot een hogere waardevermindering in 2010. De operationele kosten verdubbelden in vergelijking met 2009. Deze stijging
0
433
497
9.873
8.114
9.975
was voornamelijk het gevolg van de voorbereiding van de studie na markttoelating voor ChondroCelect zoals gevraagd door EMA, de kosten met betrekking tot het implantatietoestel voor ChondroMimetic en de impact van Orthomimetics Ltd (vandaag TiGenix Ltd) en TiGenix BV over de volledige periode. De directe productiekosten maakten deel uit van de verkoopkosten in 2010. In 2010 werden onderzoeks- en ontwikkelingsuitgaven ten bedrage van EUR 1.621 geactiveerd, in vergelijking met EUR 781 in 2009. De productiekosten van 2010 zijn vervat in de verkoopkosten.
(b) Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Personeelskosten
Toelichtingen
2010
2009
2008
8.1.5.5
4.816
4.268
3.595
Afschrijvingen Operationele kosten Algemene kosten Totaal
232
265
210
2.501
2.011
2.378
804
773
667
8.353
7.316
6.851
De algemene, administratie- en verkoopkosten stegen met 14% tussen 2009 en 2010. Deze stijging is een resultaat van de versterking van de commerciële verkoopteams met 5 mensen, hogere prijsstelling- en terugbetalingskosten en de extra algemene en administratieve kosten met betrekking tot de overname van Orthomimetics Ltd (vandaag TiGenix Ltd).
175
•
8.1.5.5 Personeelskosten Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008
Het aantal werknemers en gemandateerde contractanten bedroeg op het einde van het jaar: Productiepersoneel O&O-personeel
9
0
0
33
59
52
VA&A-personeel
32
35
26
Totaal
74
94
78
Lonen, salarissen, vergoedingen en bonussen
6.681
6.305
6.044
Socialezekerheidskosten
1.367
1.257
1.025
Groeps- & hospitalisatieverzekeringen
333
281
230
Op aandelen gebaseerde compensaties
676
1.140
931
Overige kosten
296
107
169
9.353
9.090
8.399
Hun gezamenlijke verloning omvat:
Totaal
De gezamenlijke verloning bedraagt EUR 9.353k. Van dit bedrag werd EUR 1.009k geactiveerd overeenkomstig IAS 38 Immateriële activa en werd EUR 384k geboekt onder kosten van verkochte goederen. Voor verdere details over de pensioenregelingen en op aandelen gebaseerde compensatie verwijzen we naar 8.1.5.23 en 8.1.5.24.
8.1.5.6 Financieel resultaat Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
Interesten op bankdeposito’s
140
489
1.285
Betaalde rente
(72)
(20)
(47)
Overige financieringskosten
511
(170)
102
Totaal financieel resultaat
579
300
1.340
In duizenden Euro (EUR)
TiGenix ontvangt netto interesten op de bedragen die de Vennootschap heeft uitstaan op haar bankdeposito’s. De betaalde rente bestaat uit de rente betaald voor de rolloverkredieten aan ING en BNP Paribas Fortis en de rente betaald voor de achtergestelde lening van het IWT. De interestvoet van deze leningen is de Euribor 3 maanden vermeerderd met een marge van 140 bp. De overige financieringsopbrengsten/-
176
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
kosten bestaan hoofdzakelijk uit wisselkoersverschillen en de toe te rekenen interesten uit de achtergestelde lening van het Instituut voor de Aanmoediging van Innovatie door Wetenschap en Technologie in Vlaanderen (IWT). Deze leningen worden verder besproken in toelichtingen 8.1.5.16 en 8.1.5.17.
8.1.5.7 Belastingen Voor geen van de gerapporteerde periodes werd verschuldigde belasting geboekt. De Groep heeft netto overgedragen belastingverliezen beschikbaar om desgevallend toekomstige vennootschapsbelasting te reduceren. Deze overgedragen verliezen kunnen worden afgezet tegen toekomstige inkomsten van de Groep voor een onbepaalde periode en kunnen als volgt worden samengevat: Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
(90.992)
(67.481)
(52.544)
(2.633)
(2.654)
(2.659)
IFRS overgedragen verliezen
(93.625)
(70.135)
(55.203)
Uitgestelde belastingen @ 34%
In duizenden Euro (EUR) Overgedragen verliezen onder lokale GAAP (inclusief aftrek voor risicokapitaal) IFRS tijdsverschillen
31.833
23.846
18.769
Belastingkrediet onderzoek en ontwikkeling
142
111
77
Totaal uitgestelde belastingvorderingen
31.975
23.957
18.846
8.018
5.111
Uitgestelde belastingen van het jaar
De Groep heeft de uitgestelde inkomstenbelastingvorderingen voor een taal van EUR 31.975k niet opgenomen gezien er in het verleden geen winsten werden gerealiseerd en er geen zekerheid is dat de Groep in de toekomst winsten zal genereren die deze verliezen zouden compenseren.
•
in de statutaire rekeningen worden bepaalde immateriële activa geactiveerd en lineair afgeschreven over 5 jaar. Volgens IAS 38 dienen deze immateriële activa rechtstreeks opgenomen te worden in de resultatenrekening;
De uitgestelde belastingen worden berekend op basis van de volgende items:
•
afschrijving in de consolidatie van immateriële activa geactiveerd tijdens het proces van de bedrijfscombinatie;
•
Belastingverliezen per belastingaangifte;
•
•
Belastingaftrekken onder de Belgische belastingwetgeving zoals de Belgische Belastingaftrek voor Risicodragend Kapitaal (notionele interestaftrek) en de investeringsaftrek;
De totale op aandelen gebaseerde compensatie wordt niet verwerkt in de statutaire rekeningen;
•
Volgens IAS 20 worden de interesten gerelateerd aan de achtergestelde lening van IWT verwerkt over de duur van de lening;
•
De financiële gegevens onder IFRS zijn niet noodzakelijk dezelfde als de gegevens onder de lokale GAAP die gebruikt worden voor de belastingaangiftes. De belastingverliezen per belastingaangifte verwijzen naar de boekhoudregels van de belastinginstanties die in bepaalde gevallen verschillen van de IFRS-boekhoudregels;
•
•
Belastingkredieten onder de Belgische belastingwetgeving zoals de fiscaal verrekenbare tegoeden voor onderzoek en ontwikkeling.
in de statutaire rekeningen worden de uitgiftekost geactiveerd en lineair afgeschreven over 5 jaar en pro rata in het jaar van aanschaf. In de IFRS-rekeningen worden de uitgiftekosten gerelateerd aan de gerealiseerde kapitaalverhogingen rechtstreeks afgetrokken van het maatschappelijk kapitaal, de overige worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening;
177
•
8.1.5.8 Verlies per Aandeel Het basisverlies per aandeel wordt berekend door het aan de aandeelhouders toewijsbare resultaat te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen in de loop van 2009.
In 2008 en 2009 heeft de Vennootschap warranten toegekend aan haar medewerkers (zie toelichting 8.1.5.24), die mogelijk een verwaterend effect zullen hebben. Onder IAS 33 Winst per Aandeel is er geen bekendmaking vereist van het verwaterende effect per aandeel omdat, gezien de Vennootschap een nettoverlies rapporteert, de warranten eerder een antiverwaterend effect dan een verwaterend effect hebben.
Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Resultaat voor de berekening van het verlies per aandeel, zijnde nettoverlies Aantal aandelen
2010
2009
2008
(15.716)
(14.098)
(15.165)
30.910.332
25.451.744
24.301.661
(0,51)
(0,55)
(0,62)
Gewogen gemiddelde aantal aandelen ten behoeve van de berekening van het gewone verlies per aandeel Basisverlies per aandeel (in euro (EUR))
8.1.5.9 Immateriële activa Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008
Brutowaarde Op 1 januari
21.504
1.004
757
Aanschaffingen – extern verworven
66
19
247
Aanschaffingen – intern ontwikkeld
1.621
781
0
Aanschaffingen door bedrijfscombinaties
0
19.700
0
Subsidies
0
0
0
Bijzondere waardeverminderingen
0
0
0
23.191
21.504
1.004
Op 1 januari
942
563
283
Aanschaffingen – extern verworven
155
263
280
Brutowaarde op 31 december Gecumuleerde afschrijvingen
Aanschaffingen – intern ontwikkeld
98
7
0
Aanschaffingen door bedrijfscombinaties
1.313
109
0
Overdrachten en buitengebruikstellingen
0
0
0
Subisidies
0
0
0
Bijzondere waardeverminderingen
0
0
0
2.508
942
563
20.683
20.562
441
Geaccum. afschrijvingen op 31 december Nettowaarde op 31 december
Het merendeel van de immateriële activa van de Groep is het gevolg van de overnames gedaan door de Groep, met name de overname van Orthomimetics Ltd (vandaag TiGenix Ltd) eind November 2009. Deze activa zijn geboekt tegen reële waarde volgens de overnamemethode en worden vervolgens afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur. Daarnaast heeft de Vennootschap sinds juli 2009 de ontwikkelingskosten voor ChondroCelect en sinds januari 2010 de ontwikkelingskosten
178
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
voor ChondroMimetic geactiveerd volgens IAS 38 Immateriële Activa. Deze zullen ook afgeschreven worden over hun geschatte gebruiksduur (10 jaar).
8.1.5.10 Materiële activa
In duizenden Euro (EUR)
IT & machineuitrusting
Verbeteringen aangebracht aan gehuurd bezit
Leasing
Meubilair
Labo-uitrustingen
1.109
149
198
681
23
2.160
267
180
4
1.003
83
1.536
0
(76)
(4)
(13)
(23)
(116)
TOTAAL
Brutowaarde Op 1 januari 2008 Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen Omrekeningsverschillen
15
0
0
24
0
39
Op 31 december 2008
1.390
252
198
1.696
83
3.618
Op 1 januari 2008
515
86
137
32
16
786
Aanschaffingen
212
33
37
120
15
417
0
(47)
(2)
(9)
(16)
(74)
Geaccumuleerde afschrijvingen
Overdrachten en buitengebruikstellingen Omrekeningsverschillen
4
0
0
3
0
7
Op 31 december 2008
730
71
172
145
15
1.135
Nettowaarde op 31 december 2008
660
181
26
1.550
67
2.484
3.618
Brutowaarde 1.390
252
198
1.696
83
Aanschaffingen
Op 1 januari 2009
217
13
5
384
0
618
Aanschaffingen door bedrijfscombinaties
269
20
0
0
0
289
Overdrachten en buitengebruikstellingen
0
0
0
0
0
0
Omrekeningsverschillen
(2)
0
0
(9)
0
(11)
Op 31 december 2009
1.874
285
202
2.070
83
4.514
Geaccumuleerde afschrijvingen Op 1 januari 2009
730
71
172
145
15
1.135
Aanschaffingen
263
49
15
175
27
530
0
0
0
0
0
0
Omrekeningsverschillen
(4)
0
0
(3)
0
(7)
Op 31 december 2009
989
120
187
318
43
1.658
Nettowaarde op 31 december 2009
885
164
15
1.752
40
2.856
Overdrachten en buitengebruikstellingen
Brutowaarde Op 1 januari 2010
1.874
285
202
2.070
83
4.514
184
17
0
2.768
0
2.969
Aanschaffingen door bedrijfscombinaties
0
0
0
0
0
0
Overdrachten en buitengebruikstellingen
(245)
0
0
(612)
0
(858)
Aanschaffingen
Omrekeningsverschillen
53
5
0
48
0
106
Op 31 december 2010
1.865
307
202
4.275
83
6.731
Op 1 januari 2010
989
120
187
318
43
1.658
Aanschaffingen
368
64
6
179
27
645
(168)
0
0
(179)
0
(347)
Geaccumuleerde afschrijvingen
Overdrachten en buitengebruikstellingen Omrekeningsverschillen
23
3
0
10
0
37
Op 31 december 2010
1.213
188
193
328
70
1.993
652
118
9
3.946
12
4.738
Nettowaarde op 31 december 2010
De investeringen zijn voornamelijk gerelateerd aan de verbeteringen aangebracht aan gehuurd bezit in Nederland. De overdrachten en buitengebruikstellingen zijn het resultaat van de terugtrekking van TiGenix Inc uit TC CEF LLC.
179
•
8.1.5.11 Voorraden De boekwaarde van de verschillende elementen van de voorraden ziet er als volgt uit: Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008
147
148
144
Grond- en hulpstoffen Afgewerkte goederen en goederen voor doorverkoop Totaal voorraden
97
8
13
244
156
158
De voorraden worden gewaardeerd overeenkomstig de FIFO-methode (first in first out) of tegen de opbrengstwaarde als die lager zou zijn.
8.1.5.12 Vorderingen Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008
Vorderingen
765
193
101
Terug te vorderen belastingen
789
596
666
Overige Totaal andere vorderingen
258
525
25
1.812
1.315
792
Vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit de bedragen die verschuldigd zijn door de medische centra. De uitgestelde verkopen ten bedrage van EUR 361 werden in mindering gebracht van de vorderingen (zie deel 3.2.3.1). Terug te vorderen belastingen bestaan uit BTW en roerende voorheffing. Als gevolg van de uitoefening van aandelenopties in Orthomimetics Ltd, die niet volledig uitbetaald werden op het einde van het jaar, heeft de Vennootschap een vordering op optiehouders voor EUR 214k. Dit bedrag is opgenomen onder de overige vorderingen. De Vennootschap is van oordeel dat de boekwaarde van de vorderingen en overige vorderingen hun reële waarde benadert. De looptijdanalyse van de vorderingen van de Groep op jaareinde is als volgt: Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Niet vervallen
2010
2009
2008
1,281
1,201
714
Tot 3 maanden
453
61
47
3 tot 6 maanden
65
29
9
6 tot 12 maanden
0
1
2
13
22
20
1,812
1,315
792
meer dan 1 jaar Totale vorderingen
8.1.5.13 Geldmiddelen en kasequivalenten Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Liquide middelen Totaal geldmiddelen en kasequivalenten
180
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
2010
2009
2008
5.555
24.745
25.162
5.555
24.745
25.162
8.1.5.14 Overlopende rekeningen Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
Overlopende rekeningen
907
282
335
Overlopende rekeningen
907
282
335
In duizenden Euro (EUR)
8.1.5.15 Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van TiGenix bedraagt EUR 25,2 miljoen op 31 december 2010, vertegenwoordigd door 31.121.154 aandelen. De aandelen van de Vennootschap zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandeelhouders van TiGenix zijn gerechtigd om dividenden te ontvangen zoals aangegeven, en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergadering van de Vennootschap. Alle uitgegeven aandelen werden volledig volstort en onderschreven. De wijziging van het aantal aandelen tijdens elk van de 3 boekjaren afgesloten op 31 december 2008, 31 december 2009 en 31 december 2010 ziet er als volgt uit: Per 1 januari 2008 Uitoefening warranten 31 december 2008 Uitoefening warranten
23.851.079 713.410 24.564.489 6.790
Kapitaalverhoging in geld
3.284.300
Kapitaalverhoging in natura
3.010.589
31 december 2009 Uitoefening warranten Kapitaalverhoging in natura 31 december 2010
30.866.168 2.500 252.486 31.121.154
Op 31 december was het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap: Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
Maatschappelijk kapitaal Uitgifte kost
Op 27 maart 2007 werden in totaal 9.200.000 gewone aandelen uitgegeven aan een prijs van EUR 5,00 ter gelegenheid van de beursgang (IPO) en de uitoefening van de over-intekenings optie. De uitgegeven aandelen werden volledig volstort. Op 27 maart 2007 werden in totaal 494.065 warranten, uitgegeven op 26 februari 2007, onder voorbehoud van de voltooiing van de beursgang (IPO), uitgeoefend aan een uitoefenprijs van EUR 0,01, wat resulteerde in 494.065 bijkomende gewone aandelen. De aandelen werden volledig volstort.
2009
2008
30.429
30.178
24.002
(5.231)
(5.222)
(4.518)
Op 17 april 2008 werden in totaal 603.910 warranten, uitgegeven op 15 september 2003, uitgeoefend aan een uitoefenprijs van EUR 1,00 of EUR 3,00, wat resulteerde in 603.910 bijkomende gewone aandelen. De aandelen werden volledig volstort. Op 13 oktober 2008 werden in totaal 109.500 warranten, uitgegeven op 30 september 2003, uitgeoefend aan een uitoefenprijs van EUR 3,00, wat resulteerde in 109.500 bijkomende gewone aandelen. De aandelen werden volledig volstort.
181
•
Op 23 april 2009 werden in totaal 6.790 bestaande warranten, uitgegeven op 14 mei 2004, uitgeoefend aan een uitoefenprijs van EUR 3,00, wat resulteerde in 6.790 bijkomende gewone aandelen. De aandelen werden volledig volstort
Op 15 december 2009 werden in totaal 2.204.300 gewone aandelen uitgegeven aan een prijs van EUR 3,50 ter gelegenheid van een kapitaalverhoging. De aandelen werden volledig volstort.
Op 26 juni 2009 werden in totaal 1.080.000 gewone aandelen uitgegeven aan een prijs van EUR 5,00 ter gelegenheid van een kapitaalverhoging. De aandelen werden volledig volstort.
Op 4 maart 2010 werden in totaal 2.500 warranten, uitgegeven op 20 maart 2008, uitgeoefend aan een uitoefenprijs van EUR 3,45, wat resulteerde in 2.500 bijkomende gewone aandelen. De aandelen werden volledig volstort
Op 30 november 2009 werden in totaal 3.010.589 gewone aandelen uitgegeven aan een prijs van EUR 4,28 ter gelegenheid van een kapitaalverhoging. De aandelen werden volledig volstort.
Op 9 november 2010 werden in totaal 252.486 gewone aandelen uitgegeven aan een prijs van EUR 4,28 ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in natura. De aandelen werden volledig volstort.
8.1.5.16 Achtergestelde lening Boekjaar afgesloten op 31 december
Niet kortlopend gedeelte van langlopende schuld In duizenden Euro (EUR) Achtergestelde lening
2010
2009
2008
130
260
391
terugbetaald worden in driemaandelijkse afbetalingen, deels bestaande uit kapitaal en deels uit interesten. De eerste afbetaling van EUR 48,4k dient terugbetaald te worden op 31 januari 2010 en de laatste afbetaling van EUR 41,2k dient te geschieden op 31 oktober 2012.
In 2006 kreeg de Vennootschap van de Vlaamse innovatie-instelling IWT een achtergestelde lening van EUR 391k ter ondersteuning van het project “Nieuwe behandelingsbenaderingen voor gewrichten met osteoartritis: van stamcellen tot nutriceuticals”. Deze lening moet
Boekjaar afgesloten op 31 december
Terugbetaalschema van de schulden en termijnen In duizenden Euro (EUR)
2012
2013
2014
2015+
IWT-lening basisbedrag
130
0
0
0
38
0
0
0
169
0
0
0
IWT-lening interesten IWT-lening totaal
8.1.5.17 Financiële lening Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008
Bedragen te betalen voor financiële leningen : Op hoogstens één jaar
80
80
80
In het tweede tot vijfde jaar
320
320
320
Na vijf jaar
120
200
280
Totaal
680
520
600
Minus toekomstige financiële lasten
0
0
0
Huidige waarde financiële lening
520
600
680
De aanschaf van productie-uitrustingen in de VS werd gefinancierd met een banklening. ING en BNP Paribas Fortis verstrekten elk een roll-overkrediet van EUR 400k. Elk kwartaal wordt EUR 20k terugbetaald.
182
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
8.1.5.18 Financiële leaseverplichtingen en andere leaseverplichtingen Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008
Uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten te betalen bedragen: Op hoogstens één jaar
12
28
28
In het tweede tot vijfde jaar
0
12
40
Na vijf jaar
0
0
0
Totaal Minus toekomstige financiële lasten Contante waarde van leaseverplichtingen
12 0 12
40 0
68 0
40
68
Uitstaande verplichtingen voor toekomstige minimale huurbetalingen, die op volgende wijze verschuldigd zijn : Op hoogstens één jaar
625
785
611
In het tweede tot vijfde jaar
2.195
2.565
1.913
Na vijf jaar
1.998
2.889
1.117
Voorwaardelijke verplichtingen: 68
0
0
In het tweede tot vijfde jaar
Op hoogstens één jaar
288
0
0
Na vijf jaar
260
0
0
De reële waarde van de financiële leaseverplichtingen van de Groep benadert hun boekwaarde. Lopende operationele leaseverplichtingen voor toekomstige minimale huurbetalingen omvatten huurvergoedingen gerelateerd aan geleasede faciliteiten, voertuigen en uitrustingen. Deze operationele leasecontracten kunnen vroegtijdig worden beëindigd mits betaling van een zekere schadevergoeding. Alle getoonde cijfers gaan uit van het scenario waarin geen van de contracten voortijdig worden beëindigd. Huurgelden die betaald moeten
worden ingevolge de operationele leasing worden op de resultatenrekening geboekt als operationele kosten op een lineaire basis over de termijn van het leasingcontract. Hoewel TiGenix Inc. zich heeft teruggetrokken uit TC CEF LLC en zijn lidmaatschapsbelangen in TC CEF LLC heeft stopgezet, is TiGenix Inc. nog steeds aansprakelijk voor de operationele leaseverplichtingen van TC CEF LLC. Deze bedragen worden voorgesteld als een voorwaardelijke verplichting.
183
•
8.1.5.19 Handelsschulden Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Handelsschulden Te ontvangen facturen Totaal handelsschulden
2010
2009
2008
1.783
1.399
1.386
774
646
112
2.557
2.045
1.498
De looptijdanalyse van de financiële verplichtingen, exclusief leningen, geclassificeerd als financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, is als volgt: Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Niet vervallen
2010
2009
2008
2.030
1.932
1.067
Tot 3 maanden
516
100
421
3 tot 6 maanden
11
9
7
6 tot 12 maanden
0
1
3
Meer dan 1 jaar
0
3
0
2.557
2.045
1.498
Totaal handelsschulden
8.1.5.20 Overige kortlopende verplichtingen Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overlopende rekeningen Totaal andere kortlopende verplichtingen
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten bestaan uit vakantiegeld en bonusvoorzieningen. Overlopende rekeningen bestaat uit uitgestelde subsidieinkomsten, huurbetalingen en overige te ontvangen betalingen.
8.1.5.21 Bedrijfscombinaties Vroegere bedrijfscombinatie Orthomimetics Ltd Op 30 november 2009 heeft TiGenix 100% van het totaal uitstaande aantal aandelen, op een volledig verwaterde basis, van Orthomimetics verworven tegen een prijs van EUR 16,3 miljoen. De aandeelhouders van Orthomimetics Ltd hebben 2.605.752 aandelen van Orthomimetics, gewaardeerd aan EUR 12,9 miljoen, ingebracht in TiGenix in ruil voor 3.010.589 nieuwe
184
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
2010
2009
2008
755
1,195
710
902
689
704
1.657
1.884
1.414
TiGenix-aandelen en hebben de overige 680.686 aandelen van Orthomimetics Ltd verkocht voor een waarde van EUR 3,4 miljoen. De betaling van de aankoopprijs van deze 680.686 aandelen werd uitgesteld, waardoor de betrokken aandeelhouders een tegoed van EUR 3,4 miljoen hebben tegenover TiGenix. Dit tegoed werd op 13 november 2010 voor ongeveer 32% in natura ingebracht in TiGenix, en ongeveer 68% zal op 30 maart 2012 in natura worden ingebracht in ruil voor nieuwe aandelen van TiGenix tegen een uitgifteprijs van EUR 4,28 per nieuw aandeel. Op 31 december 2010 werden 252.486 aandelen uitgegeven voor een totaalbedrag van EUR 1,1 miljoen. De rest wordt voorgesteld als “uit te geven aandelen” in het eigen vermogen.
Bedrijfscombinatie Cellerix SA
Waardering van de inbreng in natura:
Beschrijving van Cellerix en inbreng in natura:
In het kader van de overeenkomst werd Cellerix gewaardeerd op EUR 40,0 miljoen vóór de investering door de aandeelhouders van Cellerix ten bedrage van EUR 18,2 miljoen.
Cellerix is een Spaans bedrijf dat in 2004 werd opgericht als een spin-off van de Genetrix Groep en gespecialiseerd is in celtherapie. Het bedrijf heeft een portefeuille van celgebaseerde producten in het klinische stadium voor indicaties van inflammatoire en auto-immune oorsprong. Deze producten zijn gebaseerd op Cellerix’ eigen platform van vetafgeleide adulte stamcellen en vertegenwoordigen een nieuwe generatie van off-the-shelf celtherapieproducten. Het stamcelplatform en de productiefaciliteiten van Cellerix werden volledig gevalideerd in overeenstemming met de EMA-vereisten. Het bedrijf rondde onlangs met succes een Fase Iia studie af voor de behandeling van complexe perianale fistels bij Chron-patiënten en kreeg de toestemming om van start te gaan met een Fase I/II studie voor de behandeling van reumatoïde arthritis. Behalve de Genetrix Group kan Cellerix rekenen op een sterke en vooraanstaande investeerdersbasis bestaande uit gespecialiseerde Europese biotech fondsen (Ysios, LSP en Ventech), investeringsfondsen van farmaceutische bedrijven (Roche Venture Fund en Novartis Venture Fund), alsook Spaanse privé- en institutionele investeerders. Het stamcelplatform en de productportefeuille van Cellerix kaderen uitstekend in de ambitie van TiGenix om uit te groeien tot een leider op het vlak van regeneratieve geneeskunde en celtherapie. De gecombineerde groep zal twee commerciële producten op de markt hebben, waaronder ChondroCelect, het eerte en enige centraal goedgekeurde celgebaseerde product in Europa, en een unieke commerciële en productie-infrastructuur voor geavanceerde therapieën. De gecombineerde groep zal zich in de eerste plaats blijven focussen op beschadigde en osteoarthritische gewrichten. Daarnaast bestaan er mogelijkheden op lange termijn via uitbreiding naar andere inflammatoire en auto-immuunstoornissen die en grote onbeantwoorrde medische behoefte vormen. Met hoofdzetel in Leuven en specifieke activiteiten in Spanje, Nederland en het Verenigd Koninkrijk is de gecombineerde groep uitstekend gepositioneerd om uit te groeien tot een toonaangevend Europees bedrijf op het gebied van celtherapie. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de overname van Cellerix, via de Inbreng, de Vennootschap de kans bidet om haar leiderschapsprofiel verder te versterken door de oprichting van de eerste stamcelgroep met een commercieel aanbod en een sterke productontwikkelingspijplijn, en de benutting van synergiemogelijkheden tussen de twee bedrijven. De afronding van de inbreng in natura heeft plaatsgevonden op de Inbrengdatum. De vergoeding werd volledig betaald in TiGenix aandelen, gewaardeerd tegen een prijs van EUR 1,2977 per aandeel.
Rekening houdend met het bedrag van de investering door de aandeelhouders van Cellerix, voorzag de overeenkomst een totale waardering van EUR 58,2 miljoen voor 100% van de stemrechten van Cellerix. De waardering van Cellerix van EUR 40 miljoen vóór de investering door de aandeelhouders van Cellerix is gebaseerd op een raming van de technologiewaarde van Cellerix volgens drie verschillende methoden:
•
de “pre-money” waardering van Cellerix in haar laatste financieringsrondes;
•
een analyse van vergelijkbare vennootschappen en transacties; en
•
een “som van de delen” Netto Contante Waarde-analyse van Cellerix’ belangrijkste programma’s.
Voor de investering door de aandeelhouders van Cellerix wordt een geschatte marktwaarde van EUR 39,5 miljoen gebruikt voor Cellerix. Deze waarde zou beschouwd kunnen worden als een minimumwaarde, aangezien er nog geen rekening is gehouden met bepaalde waardeverhogende mijlpalen die onlangs werden bereikt:
•
positieve gegevens van de fase IIa klinische studie voor Cx601 bij complexe perianale fistels;
•
toelating om een fase I/II klinische studie op te starten voor Cx601 bij Reumatoïde Arthritis (RA).
Deze analyse wordt ondersteund door de andere gebruikte waarderingsmethoden (analyse van de waardering van vergelijkbare vennootschappen en transacties78 en een “som van de delen” Netto Contante Waarde-analyse van Cellerix’ belangrijkste programma’s79), die resulteren in een technologiewaarde van Cellerix tussen EUR 50 miljoen en EUR 75 miljoen. De EUR 18,2 miljoen cash die vóór de Inbreng in Cellerix werd geïnvesteerd in het kader van de Cellerix Aandeelhouders Investering, wordt gewaardeerd op een EUR voor EUR basis. Op basis van wat voorafgaat, stelde de Raad van Bestuur voor om de inbreng van alle Cellerix-aandelen op het moment van de inbreng, met name na de voltooiing van de investering door de aandeelhouders van Cellerix, te waarderen op EUR 58,2 miljoen.
78 Die een Cellerix technologiewaarde geeft van EUR 52 miljoen gebaseerd op de gelden opgehaald door Cellerix en zelfs EUR 74 miljoen gebaseerd op de totale kasmiddelen die Cellerix ontving (nl. naast de gelden ook rekening houdend met andere geldmiddelen zoals de ontvangen toelagen). 79 Die een Cellerix technologiewaarde geeft van EUR 70 miljoen.
185
•
Op basis van actuele informatie wordt verwacht dat het merendeel van de EUR 40 miljoen zal worden toegewezen aan immateriële activa en goodwill. Toch zal de uiteindelijke toewijzing van de technologiewaarde van EUR 40 miljoen plaatsvinden na de afronding van de transactie. Er zijn nog geen potentiële synergie-effecten beschikbaar, maar hierover zal beslist worden als de nieuwe Raad van Bestuur aangesteld is. De toewijzing van de tech waarde aan deze activa zal toekomstige afschrijvingen en/of waardeverminderingen met zich meebrengen.
Wat de bovenstaande waardering betreft, verwijst de Raad van Bestuur van TiGenix ook uitdrukkelijk naar het verslag van de commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel in The Corporate Village, Da Vincilaan 6, box E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd Gert Claes. Pro forma cijfers van de uitgebreide Groep kunnen worden teruggevonden onder deel 3.2.3.
8.1.5.22 Uitgestelde belastingverplichtingen Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Immateriële activa Totaal uitgestelde belastingverplichtingen
2009
2008
3.519
3.886
0
3.519
3.886
0
Het totaal van de door de Vennootschap te betalen bijdragen in het kader van deze regelingen, tegen tarieven overeenkomstig de bepalingen van de plannen, vertegenwoordigde in 2010 een kost van EUR 311k (EUR 267k in 2009).
Deze uitgestelde belastingverplichting als resultaat van de booking volgens de overnamemethode van Orthomimetics Ltd wordt verminderd met EUR 368k, de belastingimpact op de afschrijving van de immateriële activa uit deze bedrijfscombinatie.
8.1.5.24 ‘Aandelenoptieplannen’
Meer informatie over de bedrijfscombinatie kan gevonden worden in toelichting 8.1.5.21.
De Vennootschap heeft verschillende warrantpools opgezet om werknemers, bestuurders en consultants te belonen.
8.1.5.23 Pensioenregelingen
Onderstaande tabel geeft een overzicht van alle warrantpools die uitstaan op 31 december 2010 samen met de wijzigingen die binnen de verschillende warrantpools werden verricht voor de laatste 3 jaren eindigend op 31 december 2010.
De Vennootschap hanteert verschillende bijdragesystemen voor al haar gekwalificeerde medewerkers. De activa van de regelingen worden afzonderlijk van de activa van de Vennootschap aangehouden in specifieke fondsen. Gewogen gemiddelde uitoefenprijs
2010
TOTAAL
Warranten uitgegeven op
Datum creatie
20 maart 26 februari 2007 2007
Totaal aantal gecreëerd
400.000
Uitstaand op 31 dec. ‘07
3,64 1.803.834
03 nov. 2005
20 april 2005
14 mei 2004
30 sep. 2003 15 sep. 2003
800.000
454.570
45.268
135.802
784.290
577.750
301.805
45.268
116.657
762.354
(54.000)
(6.142)
(5.102)
Toegekend en aanvaard
4,08
362.000
362.000
Verlopen
5,65
(67.744)
(2.500)
Uitgeoefend
1,54
(713.410)
(713.410)
Vervallen
3,00
(48.944)
(48.944)
Uitstaand op 31 dec. ‘08
4,80 1.335.736
Uitoefenbaar op 31 dec. ‘08
3,00
Datum creatie Totaal aantal gecreëerd
186
•
TiGenix
•
359.500
523.750
295.663
45.268
111.555
0
-
-
-
-
89.291
-
19 juni 2009
20 maart 2008
26 februari 2007
03 nov. 2005
20 april 2005
14 mei 2004
500.000
400.000
800.000
454.570
45.268
135.802
89.291
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs Uitstaand op 31 dec. ‘08
TOTAAL
Warranten uitgegeven op
4,80 1.335.736
Toegekend en aanvaard
3,97
170.200
170.200
Verlopen
4,39
(8.250)
(2.000)
Uitgeoefend
3,00
(6.790)
359.500
523.750
(4.000)
(2.250)
295.663
45.268
111.555
Vervallen
(6.790)
Uitstaand op 31 dec. ‘09
4,72 1.490.895
Uitoefenbaar op 31 dec. ‘09
3,43
168.200
355.500
521.500
295.663
45.268
104.765
-
88.875
-
-
29.424
104.765
223.064
Datum creatie
12 maart 2010
19 juni 2009
20 maart 2008
26 februari 2007
03 nov. 2005
20 april 2005
14 mei 2004
Totaal aantal gecreëerd
500.000
500.000
400.000
800.000
454.570
45.268
135.802
0
168.200
355.500
521.500
295.663
45.268
104.765
(13.000)
(55.125)
(10.687)
(2.000)
Uitstaand op 31 dec. ‘09
4,72 1.490.896
Toegekend en aanvaard
2,58
372.000
372.000
Verlopen
4,31
(87.812)
(7.000)
Uitgeoefend
3,45
(2.500)
(2.500)
Vervallen
Uitstaand op 31 dec. ‘10
4,29 1,772,584
Uitoefenbaar op 31 december ‘10
3,56
365,000
155,200
297,875
510,813
293,663
45,268
104,765
38,800
148,938
-
293,663
45,268
104,765
631,433
Warranten uitgegeven in maart 2000 voor de oprichters Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 13 maart 2000 heeft de Vennootschap 375.000 “personeel” warranten uitgegeven. Op de datum van dit prospectus, waren al deze warranten uitgeoefend. Warranten uitgegeven in maart 2001 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 22 maart 2001 heeft de Vennootschap 120.000 warranten uitgegeven. Op de datum van dit prospectus, waren al deze warranten ofwel uitgeoefend (50.000 warranten), ofwel verbeurd verklaard of vervallen (70.000 warranten). Warranten uitgegeven in september 2003 voor werknemers, bestuurders en consultants ByBij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2003 heeft de Vennootschap 632.439 warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap van Klasse B of D. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2003 heeft de Vennootschap 151.851 extra warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap van Klasse B of D. De warranten werden toegekend aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum.
De warranten werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de Raad van Bestuur. Volgens dit plan wordt 25% van de warranten verworven op iedere verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de begunstigde nog altijd een relatie heeft met de Vennootschap, hetzij via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warranten kunnen enkel uitgeoefend worden vanaf het moment dat ze verworven zijn, met dien verstande dat ze enkel uitgeoefend kunnen worden vanaf 1 januari van het vierde jaar volgend op het jaar waarin ze toegekend werden (d.i vanaf 1 januari 2007 voor warranten toegekend in 2003). Niet-uitoefenbare warranten worden uitoefenbaar in het geval van een IPO of een verkoop van de Vennootschap. Alle warranten werden gratis toegekend. De looptijd van de warranten bedraagt 5 jaar vanaf de datum waarop de warranten zijn uitgegeven. Warranten die niet binnen de 5 jaar na hun uitgifte worden uitgeoefend, worden ongeldig . Op de datum van dit prospectus zijn er geen uitstaande warranten. Warranten uitgegeven in mei 2004 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2004 heeft de Vennootschap 135.802 warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op Klasse B of D aandelen van de Vennootschap. De warranten werden toegekend aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum.
187
•
De warranten werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de Raad van Bestuur. Volgens dit plan wordt 25% van de warranten verworven op iedere verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de begunstigde nog altijd een relatie heeft met de Vennootschap, hetzij via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warranten kunnen enkel uitgeoefend worden vanaf het moment dat ze verworven zijn, met dien verstande dat ze enkel uitgeoefend kunnen worden vanaf 1 januari van het vierde jaar volgend op het jaar waarin ze toegekend werden (d.i vanaf 1 januari 2008 voor warranten toegekend in 2004). Niet-uitoefenbare warranten worden uitoefenbaar in het geval van een IPO of een verkoop van de Vennootschap. Alle warranten werden gratis toegekend. De looptijd van de warranten bedraagt 5 jaar vanaf de datum waarop de warranten zijn uitgegeven. Warranten die niet binnen de 5 jaar na hun uitgifte worden uitgeoefend, worden ongeldig . Op de datum van dit prospectus werden 6.790 warrants uitgeoefend. Warranten uitgegeven in april 2005 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algmene vergadering van 20 april 2005 heeft de Vennootschap 45.268 warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op Klasse B of D aandelen van de Vennootschap. De warranten werden toegekend aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warranten werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de Raad van Bestuur. Volgens dit plan wordt 25% van de warranten verworven op iedere verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de begunstigde nog altijd een relatie heeft met de Vennootschap, hetzij via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warranten kunnen enkel uitgeoefend worden vanaf het moment dat ze verworven zijn, met dien verstande dat ze enkel uitgeoefend kunnen worden vanaf 1 januari van het vierde jaar volgend op het jaar waarin ze toegekend werden (d.i vanaf 1 januari 2009 voor warranten toegekend in 2005). Niet-uitoefenbare warranten worden uitoefenbaar in het geval van een IPO of een verkoop van de Vennootschap. Alle warranten werden gratis toegekend. De looptijd van de warranten bedraagt 5 jaar vanaf de datum waarop de warranten zijn uitgegeven. Warranten die niet binnen de 5 jaar na hun uitgifte worden uitgeoefend, worden ongeldig80. 80 De buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2009 keurde een verlenging van de uitoefenperiode van de warranten voor deze warranten goed tot 31 maart 2014, overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomsten artikel 21 van de Belgische Economische Herstelwet van 27 maart 2009.
188
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Warranten uitgegeven in april 2005 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algmene vergadering van 20 april 2005 heeft de Vennootschap 45.268 warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op Klasse B of D aandelen van de Vennootschap. De warranten werden toegekend aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warranten werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de Raad van Bestuur. Volgens dit plan wordt 25% van de warranten verworven op iedere verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de begunstigde nog altijd een relatie heeft met de Vennootschap, hetzij via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warranten kunnen enkel uitgeoefend worden vanaf het moment dat ze verworven zijn, met dien verstande dat ze enkel uitgeoefend kunnen worden vanaf 1 januari van het vierde jaar volgend op het jaar waarin ze toegekend werden (d.i vanaf 1 januari 2009 voor warranten toegekend in 2005). Niet-uitoefenbare warranten worden uitoefenbaar in het geval van een IPO of een verkoop van de Vennootschap. Alle warranten werden gratis toegekend. De looptijd van de warranten bedraagt 5 jaar vanaf de datum waarop de warranten zijn uitgegeven. Warranten die niet binnen de 5 jaar na hun uitgifte worden uitgeoefend, worden ongeldig81. Warranten uitgegeven in november 2005 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 3 november 2005 heeft de Vennootschap 454.570 warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op Klasse B of D aandelen van de Vennootschap. De warranten werden toegekend aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warranten werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de Raad van Bestuur. Volgens dit plan wordt 25% van de warranten verworven op iedere verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de begunstigde nog altijd een relatie heeft met de Vennootschap, hetzij via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warranten kunnen enkel uitgeoefend worden vanaf het moment dat ze verworven zijn, met dien verstande dat ze enkel uitgeoefend kunnen worden vanaf 1 januari van het vierde jaar volgend op het jaar waarin ze toegekend werden (d.i vanaf 1 januari 2009 voor warranten toegekend in 2005). Niet-uitoefenbare warranten worden uitoefenbaar in het geval van een IPO of een
81 Zie voetnoot 80.
verkoop van de Vennootschap. Alle warranten werden gratis toegekend. De looptijd van de warranten bedraagt 5 jaar vanaf de datum waarop de warranten zijn uitgegeven. Warranten die niet binnen de 5 jaar na hun uitgifte worden uitgeoefend, worden ongeldig 82. Warranten uitgegeven in februari 2007 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 heeft de Vennootschap 800.000 warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op gewone aandelen van de Vennootschap. 577.750 warranten werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de Raad van Bestuur. De gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de warranten was EUR 6,50. De overblijvende 222.250 warranten vervielen op 26 september 2007. Volgens dit plan vesten 25% van de warranten op elke verjaardag van de toekenning van de warranten, op voorwaarde dat de begunstigde nog steeds een relatie heeft met de vennootschap via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warranten kunnen enkel uitgeoefed worden als ze gevest zijn, met dien verstande dat ze ten vroegste op 1 januari van het vierde jaar na toekenning van de warranten kunnen uitgeoefend worden (b.v. vanaf 1 januari 2011 voor warranten toegekend in 2007). Alle warranten werden gratis toegekend. De duurtijd van de warranten bedraagt 10 jaar vanaf de respectievelijke uitgifte datum van de warranten. Warranten die niet worden uitgeoefend binnen de 10 jaar na hun creatie zullen vervallen. Warranten uitgegeven in maart 2008 voor werknemers, en consultants Bij besluit van de Raad van Bestuur van 20 maart 2008 heeft de Vennootschap 400.000 warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op gewone aandelen van de Vennootschap. 362.000 warranten werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de Raad van Bestuur. De gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de warranten was EUR 4,08. De overblijvende 38.000 warranten vervielen op 20 september 2008. Volgens dit plan vesten 25% van de warranten op elke verjaardag van de toekenning van de warranten, op voorwaarde dat de begunstigde nog steeds een relatie heeft met de vennootschap via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warranten kunnen enkel uitgeoefed worden als ze gevest zijn. Alle warranten werden gratis toegekend. De duurtijd van de warranten bedraagt 10
jaar vanaf de respectievelijke uitgifte datum van de warranten. Warranten die niet worden uitgeoefend binnen de 10 jaar na hun creatie zullen vervallen. Warranten uitgegeven in juni 2009 voor werknemers, en consultants Bij besluit van de Raad van Bestuur van 19 juni 2009 heeft de Vennootschap 500.000 warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op gewone aandelen van de Vennootschap. 170.200 warranten werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de Raad van Bestuur. De gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de warranten was EUR 3,97. De overblijvende 329.800 warranten vervielen op 30 november 2009. Volgens dit plan vesten 25% van de warranten op elke verjaardag van de toekenning van de warranten, op voorwaarde dat de begunstigde nog steeds een relatie heeft met de vennootschap via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warranten kunnen enkel uitgeoefed worden als ze gevest zijn. Alle warranten werden gratis toegekend. De duurtijd van de warranten bedraagt 10 jaar vanaf de respectievelijke uitgifte datum van de warranten. Warranten die niet worden uitgeoefend binnen de 10 jaar na hun creatie zullen vervallen. Warranten uitgegeven in maart 2010 voor werknemers, en consultants Bij besluit van de Raad van Bestuur van 12 maart 2010 heeft de Vennootschap 500.000 warranten uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op gewone aandelen van de Vennootschap. 372.000 warranten werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de Raad van Bestuur. De gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de warranten was EUR 2,58. De overblijvende 128.000 warranten vervielen op 31 augustus 2010. Volgens dit plan vesten 25% van de warranten op elke verjaardag van de toekenning van de warranten, op voorwaarde dat de begunstigde nog steeds een relatie heeft met de vennootschap via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warranten kunnen enkel uitgeoefed worden als ze gevest zijn. Alle warranten werden gratis toegekend. De duurtijd van de warranten bedraagt 10 jaar vanaf de respectievelijke uitgifte datum van de warranten. Warranten die niet worden uitgeoefend binnen de 10 jaar na hun creatie zullen vervallen.
82 Zie voetnoot 80.
189
•
8.1.5.25 Boekhoudkundige verwerking van op aandelen gebaseerde vergoedingen De warranten zijn geboekt overeenkomstig IFRS 2 “Op aandelen gebaseerde vergoedingen”. De kosten van de op aandelen gebaseerde vergoedingen die als zodanig worden opgenomen in de resultatenrekening, worden hierna weergegeven: Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008 569
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
373
578
Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten
304
562
362
Totaal voor het jaar
676
1.140
931
4.185
3.509
2.369
Totaal per einde van het jaar
De reële waarde van elke warrant wordt op datum van toekenning ingeschat op basis van het binomiale Black & Scholes-model, uitgaande van de volgende veronderstellingen:
•
Historische volatiliteit van de Vennootschap (actueel berekend op 60%);
•
Gewogen gemiddelde risicovrije intrestvoeten zijn gebaseerd op de Belgische overheidsstrips op datum van de toekenning met een looptijd die gelijk is aan de verwachte levensduur van de warranten, variërend tussen 2,6% en 4,6%;
•
De verwachte levensduur van de warranten, die gemiddeld ongeveer 7,5 jaar bedraagt voor de warranten met een maximale looptijd van 10 jaar.
8.1.5.26 Transacties tussen verbonden partijen Transacties tussen TiGenix NV,TiGenix Inc., TC CEF LLC, TiGenix BV en TiGenix Ltd, die verbonden partijen zijn, worden geëlimineerd in de consolidatie en worden in deze toelichting niet vermeld. In 2010 waren er geen beduidende diensten. De transacties tussen de Vennootschap en haar personeel, consultants en bestuurders worden hieronder weergegeven. Er waren geen andere transacties met verbonden partijen. Vergoeding van het managementteam Het totale vergoedingspakket, exclusief werkgeversbijdragen, kwam neer op het volgende:
Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Aantal managementleden Vergoedingen op korte termijn Pensioenen Op aandelen gebaseerde compensatie Andere personeelskosten Totaal voordelen Aangeboden aantal warranten
2010(1)
2009
2008
4
6
7
851
1.294
1.437
32
38
46
224
312
391
41
42
62
1.148
1.685
1.936 151.000
30.000
65.000
522.749
492.749
527.377
Uitgoefende warranten
0
0
173.623
Uitoefenbare warranten
223.999
64.188
29.198
Cumulatieve uitstaande warranten
Uitstaande vorderingen van personen
0
244
0
Uitstaande schulden aan personen
0
3.067
0
498.999
431.124
357.123
Aandelen in bezit
(1) Het managementteam werd in 2010 gewijzigd. De resultaten van 2009 en 2010 zijn bijgevolg niet volledig vergelijkbaar.
Er staan geen leningen, quasileningen of andere waarborgen uit bij leden van het managementteam.
190
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Transacties met niet-uitvoerende bestuurders
Intellectuele eigendom in-licensing overeenkomsten
Niet-uitvoerende bestuurders die aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigen, krijgen geen compensatie voor hun positie als bestuurder.
De Vennootschap heeft verschillende overeenkomsten gesloten met universiteiten en ondernemingen voor de in-licensing van intellectuele eigendom. Deze overeenkomsten vereisen meestal dat de Vennootschap op voorhand een vergoeding betaalt en verder jaarlijkse onderhoudsvergoedingen en/of minimale jaarlijkse royalty’s, wettelijke vergoedingen met betrekking tot de patentrechten en bepaalde mijlpaalbetalingen en royalty’s als de patenten uiteindelijk worden gebruikt in een gecommercialiseerd product. Bovendien moet de Vennootschap regelmatig verslag uitbrengen aan de licentiegever.
De onafhankelijke bestuurders ontvangen een vergoeding voor het bijwonen en het voorbereiden van de Raad van Bestuur. Daarnaast worden de kosten terugbetaald die rechtstreeks gerelateerd zijn aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de aanverwante comités. In 2010 werd een totaal van EUR 55k (EUR 47k in 2009) betaald als compensatie en kostenvergoeding voor afhankelijke leden van de Raad van Bestuur. Eén van de niet-uitvoerende bestuurders, Eduard Enrico Holdener, bezit EKSP-opties (zie deel 5.7.1), die door Cellerix werden toegekend vóór de Inbreng. Bijgevolg bedroeg de totale bezoldiging van de Raad van Bestuur in 2010 EUR 55k exclusief BTW (EUR 47k in 2009). Er werden geen kredieten of voorschotten toegekend aan leden van de Raad van Bestuur. Er werden aan de leden van de Raad van Bestuur ook geen niet-geldelijke vergoedingen toegekend, met uitzondering van warranten.
8.1.5.27 Significante overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke gebeurtenissen Samenwerkingsovereenkomsten op het vlak van onderzoek en overeenkomsten op het vlak van klinische studies De Vennootschap heeft verschillende overeenkomsten gesloten met universiteiten, medische centra en externe onderzoekers voor onderzoeks- en ontwikkelingswerk en voor de validatie van de technologie en producten van de Vennootschap. Deze overeenkomsten hebben meestal een looptijd van één tot drie jaar. De Vennootschap moet vaste bedragen aan de medewerkers betalen en ontvangt in ruil toegang tot en rechten op de resultaten van de werkzaamheden.
(1) Naam (2) Herkomst (3) Beschrijving (4) Toepassingsgebied (1) Translational Research in Europe – Applied Technologies for Osteoarthritis (Treat OA) (2) Commission of the European communities (3) Onderzoek en coördinatie inspanningen om nieuwe behandelingen in osteoarthrose te ontwikkelen (4) Dekt een deel van de personeels-/labokosten en kosten voor medewerkers (1) Business contributie - Nederland (2) Sittard-Geleen (3) Business contributie - Nederland (4) Dekt een deel van de constructiekosten van de Celexpansiefaciliteit
Gerechtelijke procedures Tot op de datum van dit rapport en sinds de oprichting van de Vennootschap werd TiGenix nooit betrokken bij een geschil. De Vennootschap heeft bijgevolg momenteel geen voorzieningen aangelegd voor gerechtelijke procedures. Subsidies TiGenix NV heeft sinds haar oprichting meerdere subsidies ontvangen voor haar onderzoekswerk in het domein van de regeneratieve geneeskunde. TiGenix BV heeft twee subsidies ontvangen, een subsidie van de stad Sittard-Geleen en een subsidie van de provincie Limburg, bedoeld om een deel van de constructiekosten van de nieuwe Europese celexpansiefaciliteit in Nederland te dekken. Orthomimetics Ltd. heeft meerdere subsidies van het ‘Department of Trade and Industry and the Technology Strategy Board’ ontvangen, hoofdzakelijk bedoeld om haar biomaterialenplatform te ontwikkelen. De tabel hieronder geeft een overzicht van de belangrijkste lopende subsidies:
Begindatum
Einddatum
Goedgekeurd bedrag
Ontvangen bedrag
Voornaamste voorwaarden
1/01/08
31/12/12
EUR 1.156.500
EUR 626.009
Plan en budget respecteren
26/11/09
26/11/09
EUR 125.000
EUR 125.000
Algemene voorwaarden Sittard-Geleen
191
•
(1) Naam (2) Herkomst (3) Beschrijving (4) Toepassingsgebied
Begindatum
Einddatum
Goedgekeurd bedrag
Ontvangen bedrag
Voornaamste voorwaarden
15/07/09
31/03/11
EUR 150.000
EUR 75.000
Algemene voorwaarden Provincie Limburg
(1) IWT 080365 An investigation into biology of meniscus tissue formation, homeostasis and repair towards the development of novel cellular therapies for treatment of damaged menisci. (2) Vlaamse overheid (IWT) (3) Biologie van de meniscus (4) Dekt een deel van de personeels-/labokosten en kosten voor medewerkers.
1/10/08
30/09/10
EUR 1.814.658
EUR 1.452.000
Algemene voorwaarden IWT 2008.1
(1) Ligamimetic (2) Technology Strategy Board, UK (3) Ontwikkeling van ligamimetic collageenimplantaat (4) Dekt personeelskoten, overheadkosten, materialen, reiskosten, IP, CE markering, studies
1/04/08
30/03/11
£ 118.067
£ 98.154
Planning en budget naleven
(1) Cell Therapy (2) Technology Strategy Board, UK (3) Ontwikkeling van celtherapiesystemen voor kraakbeenherstel (4) Dekt personeelskosten, overheadkosten, materialen, reiskosten, IP, CE markering, studies
01/09/08
31/08/11
£ 210.000
£ 124.367
Planning en budget naleven
(1) Voorbereiding klinische studie (2) Technology Strategy Board, UK (3) Voorbereiding van materiaal en centra voor een grootschalige Europese studie (4) Dekt personeels- en overheadkosten, materialen, uitbestedingen, reis- en verblijfkosten
30/11/09
29/05/10
£ 100.000
£ 100.000
100% van de projectkosten binnen de gefinancierde categorieën
(1) Schaalvergroting vriesdrogen (2) Technology Strategy Board, UK (3) Ontwikkeling van een schaalvergroting voor het vriesdrogen productieproces (4) Dekt personeels- & overheadkosten, materialen, reisen verblijfkosten
30/11/09
06/06/10
£ 35.000
£ 35.000
100% van de projectkosten binnen de gefinancierde categorieën
1) Meniscus Development (i4i) (2) National Institute for Health Research, UK (3) Ontwikkeling van een intelligent implantaat voor meniscusherstel via biologisch herstel op basis van Platelet Rich Plasma (PRP) (4) Dekt personeels- & overheadkosten, investeringen, materialen, octrooien & juridische aangelegenheden, reis- en verblijfkosten, uitbestedingen
1/08/10
31/07/13
£ 382.021
£0
39% van de projectkosten binnen de gefinancierde categorieën
(1) IWT 090727 Development of Tools for Quality Control of Combination Product Design and Manufacturing for Use in Skeletal Tissue Engineering Applications (2) Vlaamse overheid (IWT) (3) Baekeland (4) Dekt personeels- en werkingskosten, apparatuur, medewerkerskosten
1/02/10
31/01/14
EUR 209.043
EUR 46.000
Algemene voorwaarden IWT 2008.1
(1) Bouw Europese celexpansiefaciliteit (2) Provincie Limburg (3) Bouw Europese menselijke celexpansiefaciliteit (4) Dekt een deel van de constructiekosten van de celexpansiefaciliteit
192
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
8.1.5.28 Latere gebeurtenissen Overname van Cellerix en verwachte pro forma kaspositie Op 25 februari 2011 kondigden TGenix NV en Cellerix aan dat de twee biotechnologiebedrijven die zich toespitsen op celtherapie, de aandeelhouders van Cellerix en bepaalde andere beleggers van Cellerix een Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) hadden gesloten om de activiteiten van beide bedrijven te combineren door middel van een aandelenruil.
afgesloten voor een periode van drie jaar en bepaalt de specifieke behandelings- en opvolgcriteria die het bedrijf moet toepassen.
Aandeelhouders en beleggers van Cellerix hebben zich verbonden om een inbreng in geld van EUR 18.155.669,74 te doen in Cellerix vóór de afronding van de geplande Inbreng.
In Frankrijk werd onlangs een positief advies uitgebracht door het “Haut Collège” van de “Haute Autorité de Santé” (HAS) met de aanbeveling tot voorwaardelijke terugbetaling onder een speciaal terugbetalingschema (“Remboursement dérogatoire” Art. 165-1-1) van de combinatie van gekweekte autologe chondrocyten, het membraan en de chirurgische ingreep. Aangezien ChondroCelect in Frankrijk het enige goedgekeurde medicinaal product is voor autologe chondrocyt implantatie, opent deze beslissing het perspectief om gecontroleerde toegang te krijgen tot de Franse markt.
De Vennootschap kondigde ook haar intentie aan om bijkomende fondsen te werven door middel van een openbaar aanbod van rechten, waarvan EUR 10 miljoen reeds werd verzekerd door toezeggingen van bepaalde bestaande aandeelhouders en nieuwe beleggers.
In Nederland loopt de procedure voor de terugbetaling van ChondroCelect volgens een speciaal terugbetalingschema voor nieuwe innovatieve geneesmiddelen (“Beleidsregel Dure Geneesmiddelen”) nog steeds. Een beslissing wordt nu verwacht in het tweede kwartaal van 2011.
De kapitaalverhoging van Cellerix werd ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van Cellerix. Daarnaast vereist de transactie ook de goedkeuring van de inbreng door de aandeelhouders van TiGenix op een buitengewone algemene vergadering (“BAV”) die moet worden bijeengeroepen door de Raad van TiGenix. Aan de transactie zijn ook bepaalde andere voorwaarden gekoppeld, zoals de goedkeuring door de FSMA van het prospectus over het daaropvolgend openbaar aanbod van rechten en de toelating tot verhandeling van de nieuwe TiGenix-aandelen.
In Duitsland hebben zesendertig ziekenhuizen voor het einde van 2010 een NUB aanvraag ingediend. Deze centra werden recent door het InEK ingelicht dat ChondroCelect dit jaar NUB Status 4 heeft gekregen, hetgeen betekent dat ChondroCelect op individuele basis terugbetaalbaar is.
Als resultaat hiervan, zou de gecombineerde groep na afsluiting een pro forma kaspositie van minstens EUR 33,5 miljoen hebben. Terugbetaling In België heeft TiGenix NV op 24 februari 2011 bericht ontvangen van de Minister van Sociale Zaken inzake de goedkeuring van een conventieovereenkomst tussen het RIZIV/ INAMI en TiGenix voor de terugbetaling van ChondroCelect voor welomschreven patiënten in gespecialiseerde behandelingscentra. Deze conventieovereenkomst werd
In Spanje wordt een beslissing op nationaal niveau verwacht in het tweede kwartaal van 2011. De onderhandelingen op regionaal niveau zullen vervolgens opgestart worden en worden momenteel voorbereid.
8.1.5.29 Reconciliatie van de geconsolideerde jaarrekeningen onder lokale GAAP en IFRS De geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals aanvaard door de EU. De statutaire jaarrekening werd opgesteld op een nietgeconsolideerde basis en onder de lokale (Belgische) GAAP. Onderstaande tabel bevat een reconciliatie van het vermogen en de winst & verlies tussen de lokale (Belgische) GAAP en IFRS:
193
•
Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
In duizenden Euro (EUR)
2009
2008
Eigen vermogen
Verlies van het jaar
Eigen vermogen
Verlies van het jaar
Eigen vermogen
Verlies van het jaar
Onder lokale GAAP
27.760
(18.825)
45.458
(11.778)
31.214
(13.039)
Impact consolidatie
(1.248)
3.754
(5.002)
(1.888)
(3.114)
(2.051)
(355)
0
21
0
(86)
0
(5.241)
0
(5.232)
0
(4.528)
0
3.758
946
2.812
825
1.987
864 (12)
Omrekeningsverschillen Uitgiftekost Afschrijving van oprichtingskost Aankoop van immateriële activa Afschrijving van immateriële activa
(214)
(29)
(185)
(14)
(171)
(1.264)
(1.288)
24
(78)
101
29
0
(676)
0
(1.140)
0
(931)
Op aandelen gebaseerde compensatie Interesten achtergestelde lening
(38)
35
(73)
(24)
(48)
(24)
2.296
0
3.377
0
0
0
Belastingen op het resultaat
368
368
0
0
0
0
Totaal IFRS-herwerkingen
(336)
(644)
723
(431)
(2.659)
(74)
25.820
(15.716)
41.199
(14.098)
25.355
(15.165)
Uit te geven aandelen
Onder IFRS
8.1.5.30 TiGenix’ bedrijven - consolidatiekring Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening houdt rekening met de jaarrekening van TiGenix NV/SA (Belgische rechtspersoon), TiGenix Inc (rechtspersoon VS), TC CEF LLC (rechtspersoon VS), TiGenix BV (Nederlands rechtspersoon) en Orthomimetics Limited (rechtspersoon Verenigd Koninkrijk). Dochtervennootschappen
2010 Eigendom %
2009 Eigendom %
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
(tot 23/11) 50%
50%
Volledig geconsolideerd België TiGenix NV Romeinse straat 12 – Box 2, 3001 Haasrode VSA TiGenix Inc 1209 Orange Street Wilmington, Delaware Nederland TiGenix BV Urmonderbaan 22, 6167 RD Geleen Verenigd Koninkrijk TiGenix Limited (former Orthomimetics Limited) Cambridge Business Park Milton Road, Cambridge CB4 0WZ Evenredig geconsolideerd VSA TC CEF LLC 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
194
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
8.1.5.31 Toelichting conform artikel 114 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen (Koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen / Arrêté royal portant exécution du code des sociétés) Dochtervennootschappen De Vennootschap heeft de volgende dochtervennootschappen: TiGenix Inc. Maatschappelijke zetel
1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.
Memphis adres
Suite 108, 4600 East Shelby Drive, Memphis, Tennessee 38118, U.S.A.
Oprichtingsdatum
7 februari 2006
Aantal werknemers
0
TC CEF LLC Maatschappelijke zetel
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.
Memphis adres
Suite 108, 4600 East Shelby Drive, Memphis, Tennessee 38118, U.S.A.
Oprichtingsdatum
2 mei 2007
Aantal werknemers
0
TiGenix B.V. Maatschappelijke zetel
Urmonderbaan 22, 6167RD Geleen
Oprichtingsdatum
24 september 2009
Aantal werknemers
1
TiGenix Ltd. Maatschappelijke zetel
Cambridge Business Park Milton Road, Cambridge CB4 0WZ.
Incorporation Date
29 maart 2005
Aantal werknemers
6
Vergoeding van de Raad van Bestuur De totale vergoeding die in 2010, 2009 en 2008 aan de Raad van Bestuur werd betaald, bedroeg respectievelijk EUR 55k, 47k en 61k. Er zijn aan leden van de Raad van Bestuur geen kredieten toegekend. Geen van de leden van de Raad van Bestuur heeft enige niet-monetaire vergoeding ontvangen.
195
•
8.2 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2010 BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/ SCRL, met maatschappelijke zetel te The Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Gert Claes, werd aangesteld als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van drie jaren eindigend na de algemene vergadering gepland in 2013. De totale in 2010 geboekte honoraria door TiGenix aan haar commissaris bedroegen EUR 83.915. De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd voor de jaren 2008 en 2009 en een verklaring zonder voorbehoud met een toelichtende paragraaf voor het jaar 2010. Het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010 luidt als volgt: “Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van TiGenix NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van 34.346 kEUR en waarvan de winst- en verliesrekening afsluit met een geconsolideerd verlies van 15.716 kEUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat: het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke
196
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de vennootschap met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te vellen over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passend karakter van de grondslagen voor financiële verslaggeving, van de consolidatiegrondslagen, van de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en van de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Ten slotte hebben wij van het bestuursorgaan en de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties, en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financiële toestand van de vennootschap aantasten, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van haar activiteiten. Deze veronderstelling is slechts verantwoord indien de door de Raad van Bestuur aangekondigde en in het jaarverslag beschreven kapitaalverhogingen op het voorziene tijdstip zullen gerealiseerd worden. Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin het bestuursorgaan de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.
Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
•
Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Zaventem, 30 maart 2011 BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes”
197
•
9. Autonome financiële informatie over Cellerix S.A.
9.1 AUTONOME FINANCIËLE INFORMATIE AFGELEID UIT DE GECONTROLEERDE AUTONOME JAARREKENINGEN 2010 – 2009 - 2008 “Bijlage 5: jaarverslagen van Cellerix met betrekking tot 2008, 2009 en 2010” bevat de jaarverslagen van Cellerix met betrekking tot de boekjaren 2008, 2009 en 2010.
De autonome jaarrekeningen van Cellerix werden opgesteld in overeenstemming met de IFRS boekhoudkundige normen zoals goedgekeurd door de EU. Deze worden op de volgende bladzijden uiteengezet. Deze financiële informatie werd afgeleid uit de gecontroleerde autonome jaarrekeningen en werd aangepast aan de classificaties en informatieverschaffing van TiGenix.
9.1.1 Autonoom overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde inkomsten Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
Toelichting
2010
2009
2008
AUTONOOM OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE INKOMSTEN Omzet
9.1.5.3
105
95
72
Andere opbrengsten
9.1.5.3
603
1.204
1.305
708
1.299
1.377
Opbrengsten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
9.1.5.4.a
6.176
7.073
6.210
Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten
9.1.5.4.b
4.678
5.695
5.361
Overige bedrijfsopbrengsten
-
-
-
Andere bedrijfskosten
-
-
-
10.854
12.768
11.571
(10.146)
(11.469)
(10.194)
197
77
(431)
(10.343)
(11.546)
(9.763)
-
-
-
Totaal bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Netto financiële opbrengsten (verlies)
9.1.5.6
Winst/(Verlies) vóór belastingen Belastingen op het resultaat
(10.343)
(11.546)
(9.763)
Nettowinst op voor verkoop beschikbare financiële activa
1
2
4
Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar
1
2
4
(10.342)
(11.544)
(9.759)
(1.47)
(2.01)
(1.86)
7.029.536
5.737.379
5.239.180
Nettowinst/(verlies)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar Nettowinst (verlies) per aandeel - basis Aantal uitstaande aandelen - basis
198
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
9.1.2 Autonome balans Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
Toelichting
2010
2009
2008
ACTIVA 9.1.5.9
404
312
277
Materiële vaste activa
Immateriële vaste activa
9.1.5.10
1.447
1.830
1.624
Overige financiële activa
9.1.5.11
575
602
137w
2.426
2.744
2.038
Vaste activa Voorraden
9.1.5.12
69
83
18
Vorderingen
9.1.5.13
740
583
2.136
Overige financiële activa
9.1.5.11
679
1.220
577
Liquide middelen en kasequivalenten
9.1.5.14
3.786
9.792
11.595
33
44
74
Vlottende activa
5.307
11.722
14.400
TOTAAL ACTIVA
7.733
14.466
16.438
Overlopende rekeningen
Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
Toelichting
2010
2009
2008
EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN Geplaatst kapitaal
9.1.5.15
Uitgiftepremies Eigen aandelen en vermogensinstrumenten
104
83
74
41.631
37.484
32.251
(78)
(7)
(6)
(32.368)
(20.823)
(11.061)
(10.343)
(11.546)
(9.763)
2.128
1.500
665
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders
1.074
6.691
12.160
Totaal eigen vermogen
1.074
6.691
12.160
Overgedragen winst/(verlies) Resultaat van het boekjaar Op aandelen gebaseerde compensatie
9.1.5.20
Provisies
-
48
80
Overige financiële verplichtingen
9.1.5.16
1.830
2.258
692
Uitgestelde opbrengsten
9.1.5.17
85
89
73
1.915
2.395
845
9.1.5.16
1.162
1.527
475
-
200
-
Handelsschulden
9.1.5.18
2.457
2.564
2.212
Overige kortlopende verplichtingen
9.1.5.19
1.075
1.039
696
50
50
50
Kortlopende verplichtingen
4.744
5.380
3.433
TOTAAL DER PASSIVA
7.733
14.466
16.438
Langlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Vooruitbetalingen op kapitaalverhogingen
Provisies
199
•
9.1.3 Autonoom kasstroomoverzicht Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
Toelichting
2010
2009
2008
(10.146)
(11.469)
(10.194)
461
398
306
(47)
(50)
(50)
627
836
665
KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsresultaat Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen
9.1.5.4
Netto verschil in langlopende provisies Op aandelen gebaseerde compensatie
9.1.5.5
Rente op leningen van derden Toepassing van toelagen
(17) 9.1.5.17
(16)
(17)
(18)
9
37
4
9.1.5.13
15
-
-
-
17
(98)
9.1.5.18
(107)
352
(140)
Winst (verlies) op de verkoop van vaste activa Verliezen uit bijzondere waardeverminderingen en verandering van provisies Toename/(afname) van provisies Toename/(afname) van Handelsschulden
36
341
(119)
(Toename)/afname van voorraden
Toename/(afname) van andere kortlopende verplichtingen 9.1.5.12
14
(65)
35
(Toename)/afname van vorderingen
9.1.5.13
(172)
1.553
(640)
11
30
(54)
831
3.415
(109)
(9.315)
(8.054)
(10.303)
(Toename)/afname van over te dragen kosten Totaal aanpassingen Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de bedrijfsactiviteiten KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Ontvangen rente Aankoop van materiële activa
9.1.5.10
65
163
788
(42)
(605)
(399)
Aankoop van immateriële activa
9.1.5.9
(136)
(71)
(182)
Investeringen in financiële activa
9.1.5.11
(336)
(685)
(565)
Desinvesteringen met betrekking tot immateriële activa Desinvesteringen met betrekking tot financiële activa
11 9.1.5.11
Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de investeringsactiviteiten
484
-
102
35
(1.198)
(245)
(263)
(222)
(369)
3.967
5.241
4.236
(70)
-
-
-
200
-
12
33
-
KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Betaalde rente Vermogensinstrumenten Kapitaalverhoging Eigen aandelen en vermogensinvesteringen Voorschotten op rekening van kapitaalverhogingingen Toelagen
9.1.5.17
SchuldinstrumentUitgifte van andere schulden Betaling financiële verplichtingen Netto toename/(afname) van de kasmiddelen door de financieringsactiviteiten Netto toename/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen & kasequivalenten bij het begin van het jaar Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode
200
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
1.156
3.000
-
(1.528)
(803)
(502)
3.274
7.449
3.365
(6.006)
(1.803)
(7.183)
9.792
11.595
18.778
3.786
9.792
11.595
9.1.4 Autonoom mutatieoverzicht van het eigen vermogen Toerekenbaar aan aandeelhouders van Cellerix
In duizenden Euro (EUR)
Balans op 1 januari 2007 Kapitaalverhogingen
Aantal aandelen
Geplaatst kapitaal
Uitgifte premie
Eigen aandelen en vermogens investeringen
Overgedragen winst/ (verlies)
Op aandelen Totaal eigen gebaseerde vermogen compensatie
4.783.255
62
27.275
-
(11.065)
-
16.272 4.988
886.448
12
4.976
-
-
-
Eigen aandelen
-
-
-
(6)
-
-
(6)
Nettowinst/(-verlies)
-
-
-
-
(9.763)
-
(9.763)
Nettowinst op voor verkoop beschikbare financiële activa
-
-
-
-
4
-
4
Op aandelen gebaseerde compensatie
-
-
-
-
-
665
665
5.669.703
74
32.251
(6)
(20.824)
665
12.160
Balans op 31 december 2008
740.766
9
5.232
-
-
5.241
Eigen aandelen
Kapitaalverhogingen
-
-
-
(1)
-
-
(1)
Nettowinst/(-verlies)
-
-
-
-
(11.546)
-
(11.546)
Nettowinst op voor verkoop beschikbare financiële activa
-
-
-
-
1
-
1
Op aandelen gebaseerde compensatie
-
-
-
-
-
836
836
6.410.469
83
37.483
(7)
(32.369)
1.501
6.691
1.626.176
21
4.148
-
-
-
4.169
Eigen aandelen
-
-
-
(71)
-
-
(71)
Nettowinst/(-verlies)
-
-
-
-
(10.343)
-
(10.343)
Nettowinst op voor verkoop beschikbare financiële activa
-
-
-
-
1
-
1
Op aandelen gebaseerde compensatie
-
-
-
-
-
627
627
8.036.645
104
41.631
(78)
(42.711)
2.128
1.074
Balans op 31 december 2009 Kapitaalverhogingen
Balans op 31 december 2010
9.1.5 Toelichtingen bij de autonome financiële informatie
Het maatschappelijk doel van Cellerix wordt in de statuten als volgt weergegeven:
De voornaamste grondslagen voor financiële verslaggeving die werden toegepast bij het opstellen van bovenstaande autonome financiële informatie zijn degene hieronder uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent op alle voorstelde jaren toegepast, tenzij anders vermeld.
a) Onderzoek, ontwikkeling, productie en marketing van celtherapie- en weefselinbouwproducten en technologieën.
9.1.5.1 Algemeen Cellerix, S.L. werd op 24 mei 2004 opgericht in Madrid. De maatschappelijke zetel bevindt zich op de Calle Marconi, 1, Parque Tecnológico de Madrid, 28760, Tres Cantos (Madrid). Later werd beslist, en dit werd op 12 december 2007 ook officieel geacteerd, om de vennootschapsvorm van Cellerix van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te wijzigen in een naamloze vennootschap (“sociedad anónima”). Daarom heet de vennootschap sinds 12 december 2007 Cellerix S.A.
b) Het gebruik van stamcellen voor celtherapie. c) De productie van virale en niet-virale transfectieagenten voor menselijke of veterinaire therapie- en onderzoeksdoeleinden. d) Onderzoek en ontwikkeling van ingebouwde huid of eender welk ander weefseltype, gebruik makend van weefselinbouwtechnieken voor de toepassing bij de behandeling van ziekten of als doorlichtingsplatform. e) Ontwikkeling, productie en marketing van moleculedoorlichtingsplatforms op het gebied van celbiologie en stamceltherapie.
201
•
f) Onderzoek, ontwikkeling en marketing van monoclonale antilichamen voor de selectie en de identificatie van stamcellen, als diagnose-, therapeutisch of laboratoriumwerktuig. g) Productie van cellen in de inrichtingen van Cellerix voor commerciële of onderzoeksdoeleinden. h) Uitvoering van pre-klinische en klinische onderzoeken, registratie en marketing van celtherapiegeneesmiddelen. i) Overdracht van de technologie, de know-how, de kundigheden en de ervaring van de vennootschap. j) Fabricatie van cellen als cellulaire geneesmiddelen. De verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Cellerix mag rechtstreeks worden nagestreefd door Cellerix zelf of onrechtstreeks via participaties in vennootschappen met hetzelfde of een gelijkaardig doel. Sinds de oprichting in 2004 is Cellerix actief als celtherapiebedrijf met een duidelijke klinische focus. Cellerix ontwikkelt actief innovatieve geneesmiddelen op basis van adulte stamcellen, die door lipo-aspiratie worden verkregen en van het vetweefsel van de patiënt of de donor worden geïsoleerd. Cellerix heeft in Spanje het eerste door het Spaans Agentschap voor Geneesmiddelen en Medische Apparatuur geaccrediteerd farmaceutisch laboratorium voor de productie van cellulaire geneesmiddelen ontwikkeld. Momenteel zijn de aandelen van Cellerix nergens beursgenoteerd.
9.1.5.2 Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de financiële informatie De voornaamste grondslagen voor financiële verslaggeving die toegepast werden om bovenstaande autonome financiële informatie op te stellen, worden hierna uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent toegepast voor alle voorgestelde jaren, tenzij anders vermeld. Alle bedragen zijn uitgedrukt in euro, tenzij anders vermeld, afgerond tot op het dichtsbijzijnde duizendtal. De autonome financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie tot op 31 december 2010.
202
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving en informatieverschaffing a) Nieuwe en gewijzigde standaarden toegepast door Cellerix Tijdens het jaar 2010 zijn nieuwe boekhoudkundige standaarden in werking getreden. Met deze standaarden werd dienvolgens rekening gehouden bij de opstelling van de begeleidende autonome jaarrekeningen. De volgende standaarden werden toegepast bij deze autonome jaarrekening, zonder invloed op de gerapporteerde cijfers of op de voorstelling en informatieverschaffing over deze autonome jaarrekening: Herziening van IFRS 3, Bedrijfscombinaties: De gepubliceerde wijziging aan IFRS 3 betreft de boekhouding voor bedrijfscombinaties, wijzigt de omvang, de berekening van goodwill en de behandeling van de voorwaardelijke vergoeding en introduceert de optie om het minderheidsbelang van derden-aandeelhouders tegen de reële waarde te waarderen. Gelet op de aard van de wijziging, heeft deze geen invloed gehad op de jaarrekening van Cellerix. Wijziging aan IAS 27, Geconsolideerde en Enkelvoudige Jaarrekeningen: De wijziging aan IAS 27 heeft een invloed op de boekhouding voor wijzigingen op het niveau van eigendomsbelangen in dochtervennootschappen en voor minderheidsbelangen met een tekort op de balans. Gelet op de aard van de wijziging, heeft deze geen invloed gehad op de jaarrekening van Cellerix. Wijziging aan IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en Waardering - In aanmerking komende gehedgede posten. Gelet op de aard van de wijziging, heeft deze geen invloed gehad op de jaarrekening van Cellerix. Wijzigingen aan IFRS 2 - In geldmiddelen van de groep afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties: De wijziging aan IFRS 2 verduidelijkt de behandeling van in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties tussen bedrijven van dezelfde groep. Gelet op de aard van de wijziging, heeft deze geen invloed gehad op de jaarrekening van Cellerix. Verbeteringen aan IFRS’s (2009): De jaarlijkse verbeteringen, die in april 2009 werden gepubliceerd, gaven aanleiding tot een reeks wijzigingen van bepaalde standaarden en interpretaties. De bestuurders van Cellerix zijn van oordeel dat de inwerkingtreding van deze wijzigingen geen wezenlijke invloed op de jaarrekening hadden.
b) Standaarden en interpretaties die uitgevaardigd werden maar nog niet van toepassing zijn Op het ogenblik dat deze autonome jaarrekening werden opgesteld, had de International Accounting Standards Board (IASB) de volgende standaarden en interpretaties gepubliceerd. Deze standaarden en interpretaties waren nog niet in werking getreden, ofwel omdat de datum van inwerkingtreding later viel dan de datum van de autonome jaarrekening, ofwel omdat ze nog niet waren goedgekeurd door de Europese Unie: Verplichte toepassing ind e jaren die beginnen op of na
Standaarden en wijzigingen aan standaarden Goedgekeurd voor gebruik in de EU 83 Wijziging IAS 32
Classificatie van claimsemissies
1 februari 2010
Herziening IAS 24
Informatieverschaffing over verbonden partijen
1 januari 2011
Wijziging IFRIC 14
Minimaal vereiste dekkingsbijdragen
1 januari 2011
IFRIC 19
Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten
1 juli 2010
Niet goedgekeurd voor gebruik in de EU 84 IFRS 9
Financiële instrumenten: Classificatie en waardering
Verbetering van IFRS
Wijzigingen aan een reeks standaarden
Wijziging IFRS 7
Informatieverschaffing over overdrachten van financiële activa
Wijziging IAS 12
Waardering van uitgestelde belasting betreffende belegging in onroerende goederen
De bestuurders hebben de potentiële invloed van de toepassing van deze standaarden voor de toekomst bestudeerd en zijn van oordeel dat deze, bij inwerkingtreding, geen wezenlijke invloed zullen hebben op de autonome jaarrekening. Gemaakte schattingen en bronnen van onzekerheid In de autonome jaarrekening werd gebruik gemaakt van schattingen, die werden opgesteld door het management van Cellerix (en later bekrachtigd door haar bestuurders) om bepaalde activa, verplichtingen, opbrengsten, uitgaven en verbintenissen die in de jaarrekeningen zijn opgenomen, te kwantificeren. Deze schattingen hebben in principe betrekking op:
•
De nuttige levensduur van materiële en immateriële vaste activa.
•
Evaluatie van opnamecriteria voor opbrengsten met betrekking tot overeenkomsten met derden betreffende licenties en productontwikkeling.
•
De marktwaarde van bepaalde activa en passiva.
83 Datum inwerkingtreding bij instemming en publicatie in het Publicatieblad van de Europese Unie, verschillend van de oorspronkelijke IASB-datum.
1 januari 2013 Meerdere (voornamelijk 1 januari 2011) 1 juli 2011 1 januari 2012
•
Bijzondere waardeverminderingsverliezen van bepaalde materiële en immateriële vaste activa.
•
Beoordeling van eventuele gerechtelijke procedures, verbintenissen en activa en passiva bij afsluiting.
Deze schattingen steunen op de best beschikbare informatie van de geanalyseerde posten. Het is desalniettemin mogelijk dat er in de toekomst gebeurtenissen plaatsvinden die vereisen dat de schattingen in de komende jaren moeten worden herzien (naar boven of naar beneden), hetgeen zou gebeuren zoals bepaald in IAS 8, op toekomstige basis, en de invloed van een schattingswijziging zou dan worden opgenomen in het relevant autonoom overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten. Het continuïteitsprincipe Sinds haar oprichting heeft Cellerix verliezen geleden. Deze zijn te wijten aan de aard van de huidige activiteiten van Cellerix en de grote investeringen in klinisch geneesmiddelenonderzoek en –ontwikkeling en Cellerix beschikt thans over de nodige financieringsbronnen om haar activiteiten met kapitaalverhogingen en toelagen (voornamelijk van openbare overheden) te financieren.
84 Standaarden of interpretaties die niet zijn goedgekeurd door de Europese Unie op het ogenblik dat deze autonome jaarrekeningen werden opgesteld.
203
•
Op 10 november 2009 hebben de aandeelhouders van Cellerix er zich in het kader van een investeringsovereenkomst toe verbonden om EUR 27 miljoen in Klasse C – aandelen van Cellerix te investeren, in verschillende tranches. De eerste tranche van EUR 5 miljoen werd in 2009 uitbetaald, en een tweede tranche van EUR 4 miljoen werd op 15 oktober 2010 uitbetaald. In het licht van de resultaten van de FATT 1 Fase III klinische onderzoeken betreffende Ontaril, die niet beantwoordden aan de doeltreffendheidsverwachtingen in vergelijking jmet de behandeling die in de controlegroep van het onderzoek werd aangewend, en de resultaten van het Cx-501-project, besliste de Raad van Bestuur van Cellerix om de klinische ontwikkeling van deze producten niet voort te zetten. Deze beslissing heeft er het management van Cellerix toe genoopt verschillende maatregelen te treffen, met inbegrip van de implementatie van een personeelsaanpassingsplan (ERE) begin 2010. Het management van Cellerix heeft ook het uitgavenbudget voor het boekjaar 2011 aangepast, dat nu niet meer de ontwikkeling van bovenvermelde producten omvat en stelt dat na de voltooiing van de hieronder vermelde kapitaalverhoging, de vereiste financiële bronnen voorhanden zullen zijn om de reeds aan de gang zijnde ontwikkelingsprojecten voort te zetten voor een bijkomende periode van tenminste twaalf maanden. De bestuurders van Cellerix hebben ervoor gekozen om deze autonome jaarrekeningen op te stellen op continuïteitsbasis (“going concern”) omdat er op het ogenblik dat onderhavige zelfstandige jaarrekeningen werden opgesteld, een transactie aan de gang was, die er, bij voltooiing, toe zal leiden dat de uitstaande uitbetaling van EUR 18 miljoen betreffende de kapitaalverhogingsronde met betrekking tot de Klasse C – aandelen zal worden uitgevoerd. Deze inbreng zou desgevallend in april 2011 plaatsvinden. Informatie segmenten Gelet op de lange maturatietijd die gepaard gaat met de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten die momenteel door Cellerix worden uitgevoerd, is er op vandaag geen enkel geneesmiddel dat zich in een marketingstadium bevindt. Daarom is het niet mogelijk informatie per handelssegment te verschaffen.
•
de vergoeding niet terugbetaalbaar is,
•
de vergoeding een vergoeding van door Cellerix opgelopen kosten is, daterend van vóór het ondertekenen van de overeenkomst,
•
Cellerix zich niet van wezenlijke toekomstige verplichtingen dient te kwijten,
•
de risico’s en voordelen verbonden aan het actiefbestanddeel grotendeels worden overgedragen.
Indien niet aan deze voorwaarden wordt voldaan worden de opbrengsten uit deze voorafbetalingen betreffende licentievergoedingen als uitgestelde opbrengsten opgenomen in de periode waarin deze verplichtingen effectief worden aangegaan, de resterende levensduur van het producten of de periode die toepasselijk wordt geacht overeenkomstig de omstandigheden van elke overeenkomst. Voorts geldt als algemene regel dat de monetaire vergoedingen verbonden aan de naleving van vastgestelde technische of regelgevende vereisten (mijlpaalvergoedingen) in het kader van samenwerkingsovereenkomsten met derden, als opbrengsten worden opgenomen, overeenkomstig de richtlijnen bepaald in de criteria voor de opname van opbrengsten van voorafbetalingen zoals hierboven vermeld. Licentierechten ontvangen van de licentiehouder en voortvloeiende uit de verkoop van de producten op de door de overeenkomst afgedekte markt, worden als opbrengsten opgenomen in het boekjaar waarin de verkoop plaatsvindt. Opbrengsten uit rente zijn te innen overeenkomstig een voorwaarde van financiële tijd, die de hoofdsom in afwachting van betaling en de toepasselijke effectieve rentevoet weerspiegelt. Uitgestelde opbrengsten Verkregen toelagen worden overeenkomstig het volgend beleid opgenomen:
•
Niet terug te betalen kapitaaltoelagen (met betrekking tot gekapitaliseerde activa) worden gewaardeerd op het moment dat ze worden toegekend, en worden opgenomen als uitgestelde opbrengsten van zodra alle voorwaarden zijn vervuld, in verhouding tot de waardevermindering die de activa gefinancierd door deze toelagen tijdens het jaar hebben ondergaan.
•
Exploitatietoelagen, gekregen voor onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten worden opgenomen als inkomsten van zodra alle voorwaarden zijn vervuld, in hetzelfde jaar waarin de onderzoeks- en ontwikkelingskosten door Cellerix ten laste worden genomen.
Opname van opbrengsten en uitgaven Opbrengsten en uitgaven worden opgenomen op transactiebasis, dit betekent op het ogenblik dat de effectieve goederen en diensten plaatsvinden, ongeacht het tijdstip van de betrokken financiële of monetaire stroom. Overeenkomstig de principes uiteengezet in het conceptuele kader van de IFRS, boekt Cellerix te innen opbrengsten en alle daarmee noodzakelijkerwijze gepaard gaande uitgaven. Algemeen worden alle door Cellerix ontvangen voorafbetalingen betreffende licentievergoedingen opgenomen in de inkomsten van het boekjaar waarin de overeenkomst werd afgelsoten, op voorwaarde dat:
204
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Onderzoeks- & ontwikkelingskosten De kosten van nieuwe geneesmiddelen worden opgenomen als uitgave tijdens het boekjaar waarin zij werden opgelopen.
Uitgaven van Cellerix betreffende de klinische ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen worden enkel opgenomen als activa indien alle voorwaarden zoals gespecifieerd in IAS 38 werden vervuld. De klinische ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen gaat gepaard met een lange maturiteitsperiode (normaal gezien meerdere jaren). In elke fase van het ontwikkelingsproces is het mogelijk dat het project moet worden stopgezet, ofwel omdat het niet aan de medische en regelgevende standaarden beantwoordt, ofwel omdat het de rentabiliteitsdrempels niet haalt. Daarom hebben de bestuurders van Cellerix beslist om de ontwikkelingsuitgaven als uitgave op te nemen in het jaar waarin ze worden opgelopen, tot wanneer het geneesmiddel door de bevoegde overheden in een referentiemarkt werd goedgekeurd. Dienvolgens werden per 31 december 2010, 2009 en 2008 geen ontwikkelingsuitgaven geactiveerd, nu de voormelde voorwaarde voor geen van de reeds aan de gang zijnde ontwikkelingsprojecten was vervuld.
Terreinen, gebouwen en installatie worden oorspronkelijk geboekt aan de historische kostprijs bij aanschaffing en dan verminderd met de overgedragen afschrijving en desgevallend andere opgenomen bijzondere waardeverminderingen. De herstel- en onderhoudskosten van terreinen, gebouwen en installatie worden opgenomen in de het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het jaar waarin ze werden opgelopen. Omgekeerd worden sommen geïnvesteerd in verbeteringen die bijdragen tot een verhoogde productiviteit, capaciteit of doeltreffendheid, of ertoe bijdragen dat de nuttige levensduur van deze activa wordt verlengd, opgenomen als een verhoging betreffende hun kostprijs. Cellerix voert een lineaire waardevermindering van haar terreinen, gebouwen en installatie door, waardoor de kosten van de activa over de jaren van hun geschatte nuttige levensduur worden verdeeld, zoals hieronder uiteengezet: Jaren van geschatte nuttige levensduur Laboratoriumuitrusting
8.33
Technische faciliteiten
8.33
IT-hardware Overige terreinen, gebouwen en installaties
Cellerix heeft geen financiële kosten betreffende terreinen, gebouwen en installaties geactiveerd.
Immateriële vaste activa worden oorspronkelijk tegen hun aanschaffingskostprijs opgenomen en worden later aan kostprijs opgenomen, verminderd met eventuele overgedragen waardeverminderingen of eventueel toepasselijke bijzondere waardeverminderingen. Octrooien verworven van derden en de met de registratie van octrooien en handelsmerken gepaard gaande kosten worden oorspronkelijk opgenomen tegen hun aanschaffingsprijs en worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksperiode van de betroffen producten. Dergelijke gebruiksperiodes overstijgen normaal gezien nooit 10 jaar. Uitgaven voortvloeiend uit octrooien en handelsmerken die economisch niet leefbaar zijn worden volledig ten laste genomen in het jaar waarin dergelijke omstandigheden bekend worden. Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa
Terreinen, gebouwen en installatie
Meubilair
Immateriële vaste activa
10 4 2 – 8
Cellerix beoordeelt jaarlijks of er eventueel indicaties zijn voor verliezen uit bijzondere waardeverminderingen, die zouden vereisen dat de boekwaarde van haar materiële en immateriële vaste activa zou moeten worden verminderd. Verliezen uit bijzondere waardeverminderingen worden geacht te bestaan indien de realiseerbare waarde minder is dan de boekwaarde. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als het grotere bedrag tussen de netto verkoopswaarde en de gebruikswaarde. De gebruikswaarde wordt berekend op basis van een tot op heden berekende kapitaalwaarde, om via het gebruik van een disconteringsfactor een waarde voor te stellen, die de huidige marktwaarderingen met betrekking tot de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s betreffende het actiefbestanddeel weerspiegelt. Indien geoordeeld wordt dat de realiseerbare waarde van een actiefbestanddeel lager is dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde verminderd tot zijn realiseerbare waarde en de daarmee gepaard gaande afschrijving wordt opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Indien een verlies uit bijzondere waardeverminderingen later wordt omgekeerd, wordt de boekwaarde van het actiefbestanddeel verhoogd tot de grens van die boekwaarde van het actiefbestanddeel die zou worden opgenomen op de datum van de terugboeking indien de bijzondere waardevermindering niet zou zijn opgenomen. Leasing Cellerix heeft geen financiële leaseovereenkomsten. Betreffende operationele leaseovereenkomsten en de betaling van huurgelden door Cellerix op basis van deze huurovereenkomsten, is het zo dat de door Cellerix verschuldigde huurgelden op een lineaire basis ten laste worden genomen voor de duur van de leaseperiode.
205
•
Ontvangen voordelen en vordering als een incentive om een operationale leasing aan te gaan, worden ook op een lineaire basis ten laste genomen voor de duur van de leaseperiode. Financiële activa Cellerix stelt deposito’s en waarborgen tegen hun aanschaffingskostprijs voor en/of tegen de geleverde bedragen, hetgeen niet wezenlijk van de afgeschreven kostprijs verschilt. Aandelen in investeringsfondsen in geldmarktactiva worden overeenkomstig IAS 39 aan de reële waarde opgenomen (hun netto actiefwaarde op het einde van het jaar).
vereffening of terugbetaling en directe uitgiftekosten, worden op transactiebasis in het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten opgenomen, waarbij gebruik wordt gemaakt van de reële interestmethode, en worden toegevoegd aan het geboekt bedrag van het instrument, voor zover ze niet vereffend werden gedurende de periode tijdens dewelke ze ontstaan. Handelsschulden Handelsschulden dragen geen interest en worden opgenomen tegen hun nominale waarde.
Voorraden
Provisies
Voorraden worden geboekt tegen het laagste van de aanschaffingskost of de netto realiseerbare waarde. Commerciële kortingen, toegekende reducties, en andere gelijkaardige posten worden bij de bepaling van de aanschaffingskost afgetrokken.
Bij het opstellen van de jaarrekeningen van Cellerix, maken de bestuurders het onderscheid tussen:
•
Provisies: batig saldo dat verplichtingen dekt die op datum van de autonome balans bestaan als gevolg van gebeurtenissen in het verleden of als gevolg van contractuele verplichtingen, die zouden kunnen leiden tot het toekomstige wegstromen van fondsen, specifiek van aard, doch waarvan het bedrag en/of de terugboekingsdatum niet vaststaan, en,
•
Voorwaardelijke verplichtingen: eventuele verplichtingen die voortvloeien uit gebeurtenissen in het verleden waarvan de verwezenlijking afhankelijk is van de gebeurtenis of anders van één of meerdere toekomstige gebeurtenissen die niet onder de controle van de vennootschap vallen.
Cellerix past de relevante waarderingswijzigingen toe, en neemt deze op als een uitgave in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten indien de netto realiseerbare waarde van vororaden lager is dan hun aanschaffingskost. Vorderingen Algemeen dragen deze vorderingen geen intrest en worden deze tegen hun nominale waarde geboekt. Liquide middelen en kasequivalenten Liquide middelen en kasequivalenten worden aan de nominale waarde in de balans opgenomen. In het kader van het autonome kasstroomoverzicht, opgesteld overeenkomstig de indirecte methode, omvatten de geldmiddelen en kasequivalenten deposito’s in contanten en bij banken met een vervaldatum van minder of geijka an drie maanden.
De jaarrekeningen tonen alle provisies waarvan beschouwd wordt dat het meer waarschijnlijk is dat de verplichting zal moeten worden nageleefd. Voorwaardelijke verplichtingen die niet voortvloeien uit enige handelsactiviteit worden niet opgenomen en worden gedetailleerd in de toelichtingen bij de zelfstandige jaarrekeningen.
Financiële verplichtingen
Belasting op het resultaat; uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen
Financiële verplichtingen zijn die schulden en te betalen posten voortvloeiend uit de aankoop van goederen of diensten als onderdeel van de handelsactiviteiten van de vennootschap, of deze die voortvloeien uit niet-handelsactiviteiten doch die niet beschouwd worden als afgeleide financiële instrumenten. Schulden en te betalen posten worden oorspronkelijk vermeld aan de reële waarde van de verkregen prijs, vemeerderd met direct toerekenbare transactiekosten. Daarna worden ze tegen hun afgeschreven kostprijs opgenomen. Cellerix verwijdert financiële verplichtingen uit de balans van zodra de ermee verbonden verplichtingen uitgedoofd zijn. Door openbare overheden toegekende rentedragende leningen worden opgenomen aan het gekregen bedrag, desgevallend na aftrek van de ermee gepaard gaande directe kosten. Financieringskosten, met inbegrip van te betalen premies bij 206
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Uitgaven met betrekking tot de vennootschapsbelasting wordt berekend door de huidige geheven belasting toe te voegen aan de wijziging in uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen, door het belastingtarief op het belastbaar inkomen voor het jaar toe te passen en na toepassing van de toegelaten belastingaftrekken. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen omvatten tijdelijke verschillen, die bepaald worden als de verwachte te betalen of realiseerbare balansen als gevolg van verschillen in de boek- en de belastingwaarde van activa en passiva, alsook als overgedragen belastingverliezen en krediet voor niet-toegepaste belstingaftrekken. Deze bedragen worden opgenomen door op de tijdelijke verschillen of het betrokken krediet het te verwachten belastingtarief toe te passen.
Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve degene waar de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de oorspronkelijke opname van andere activa en passiva in operaties die noch het belastbaar inkomen noch het boekhoudkundig inkomen betreffen. Anderzijds worden uitgestelde belastingvorderingen, bepaald met tijdelijke verschillen, enkel opgenomen als het als aannemelijk wordt aanzien dat Cellerix voldoende toekomstige belastbare inkomsten zal hebben op dewelke deze kunnen worden toegepast en op voorwaarde dat ze niet voortvloeien uit de oorspronkelijke opname van andere activa en passiva in operaties die noch op de belastinginkomsten noch op de boekhoudkundige inkomsten invloed hebben. De overige uitgestelde belastingvorderingen (hangende overgedragen belastingverliezen en –aftrekken) worden enkel opgenomen indien beschouwd wordt dat Cellerix in de toekomst waarschijnlijk over voldoende belastinginkomsten, op dewelke ze kunnen worden toegepast, zal beschikken. In dit opzicht heeft Cellerix in de balans geen uitgestelde belastingverplichting noch belastingkrediet voortvloeiend uit overgedragen belastingverliezen of hangende belastingvermindenderingsaanvragen opgenomen, gelet op het feit dat Cellerix nog niet begonnen is met de marketing fase van haar producten, en tot op heden uit haar kernactiviteiten geen inkomsten genereert, waarop ramingen of waarschijnlijke toekomstige financiële inkomsten zouden kunnen worden gesteund.
Zowel de geleverde diensten als de toename van eigen vermogen worden gewaardeerd aan de reële waarde van de toegekende eigenvermogensinstrumenten (aandelenopties) op de datum dat de toekenning wordt goedgekeurd. Omrekening in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in euro tegen de wisselkoers die van kracht is op de datum van de afsluiting van de transactie. Monetaire activa en passiva gebaseerd op deze transacties in vreemde valuta worden omgerekend in euro aan de wisselkoers die van kracht is bij het afsluiten van het boekjaar. Wisselkoersverschillen voortvloeiend uit het afsluiten van transacties in vreemde valuta en de omzetting in euro van activa en passiva opgenomen in vreemde valuta worden opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten. Financieel risicobeheer De functie “financieel beheer” is verantwoordelijk voor het beheer van financiële risico’s, nadat het de vereiste controlemechanismen voor blootstelling aan interestvoeten en wisselkoersfluctuaties en aan krediet- en liquiditeitsrisico’s heeft bepaald. De belangrijkste financiële risico’s betreffende Cellerix zijn de volgende:
Eigenvermogensinstrumenten
Renterisico:
Een eigenvermogensinstrument vertegenwoordigt een aandeel in het eigen vermogen van Cellerix, na aftrek van alle passiva. De door Cellerix uitgegeven kapitaalinstrumenten worden opgenomen onder eigen vermogen op het ogenblik dat ze worden ontvangen, na aftrek van de uitgiftekosten.
Zowel de liquide middelen en kasequivalenten van Cellerix als haar financiële schulden zijn blootgesteld aan een renterisico, hetgeen een ongunstige invloed zou kunnen hebben op de netto financiële inkomsten en op de kasstromen van Cellerix.
Eigen aandelen verworven door Cellerix worden direct opgenomen als een vermindering van het eigen vermogen, aan de waarde van de betaalde prijs. Winsten of verliezen uit de aankoop, verkoop, uitgifte of afschrijving van eigenvermogensinstrumenten worden direct onder eigen vermogen geboekt en wat dit betreft wordt er nooit een bedrag in het overzicht van van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten opgenomen. Afgeleide producten Cellerix heeft geen afgeleide financiële instrumenten. Op aandelen gebaseerde betalingen De aan bepaalde bestuurders, managers en werknemers toegekende aandeeloptieplannen worden onder eigen vermogen geboekt aangezien de operatie, indien ze zal plaatsvinden, wordt uitgevoerd middels de aankoop van eigen aandelen van Cellerix.
Cellerix heeft een sensitiviteitsanalyse laten uitvoeren teneinde de invloed te meten van een verhoging of verlaging van 1% van de marktinterestvoeten op eigenkapitaal en netto inkomsten (verlies) in een scenario waarin alle andere parameters constant blijven. De belangrijkste conclusies van deze analyse zijn:
•
Veranderingen betreffende de marktinterestvoeten hebben een invloed op de financiële kosten en inkomsten op de financiële vaste activa en passiva, geregeld door Cellerix tegen variabele interestvoeten.
•
Veranderingen betreffende de reële waarde van financiële vaste activa en passiva worden geschat op basis van toekomstige verdisconteerde kasstromen, waarbij gebruik gemaakt wordt van de op het einde van ieder boekjaar geldende marktinterestvoeten.
Op deze basis zou een verhoging of verlaging van 1% van de marktinterestvoeten geen wezenlijke invloed hebben op de inkomsten vóór belastingen en het eigen vermogen van Cellerix.
207
•
Kredietrisico: De liquide middelen en kasequivalenten van Cellerix bevinden zich bij financiële instellingen met een sterke kredietwaardigheidsbeoordeling (credit rating). Bovendien zijn de opbrengsten van Cellerix voornamelijk toelagen, hoofdzakelijk verkregen van openbare overheden. Liquiditeitsrisico: Teneinde liquiditeit te waarborgen en de uit de operaties voortvloeiende betalingsverplichtingen te kunnen naleven, behoudt Cellerix de liquide middelen en kasequivalenten
zoals weergegeven in de balans en controleert voortdurend ramingen en daadwerkelijke kasstromen. Cellerix beschikt niet over afgeleide financiële instrumenten. Valutarisico: Het valutarisico komt grotendeels overeen met de aankoop van leveringen en kosten voor professionele diensten in de Verenigde Staten, en met bepaalde financiële beleggingen in dollars. De blootstelling aan dit risico wordt door het bestuur als niet wezenlijk ingeschat.
9.1.5.3 Opbrengsten Opbrengsten kunnen worden opgesplitst in: Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
Omzet
105
95
72
Omzet
105
95
72
In duizenden Euro (EUR)
Deze bedragen komen met de verkoop aan verschillende ziekenhuizen in Spanje van het geneesmiddel Cx 601 overeen (voor toediening uit medelijden). Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Opbrengsten uit operationele toelagen Kapitaaltoelagen overgedragen naar opbrengsten e.a. Totaal
2010
2009
2008
587
1.187
1.286
16
17
19
603
1.204
1.305
Cellerix heeft voornamelijk van openbare overheden operationele toelagen ontvangen, voor de financiering van haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten.
9.1.5.4 Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat werd berekend op basis van de volgende posten: (a)
Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling
De door Cellerix opgelopen uitgaven betreffende de klinische ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen worden hieronder uiteengezet: Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Personeelskosten
Toelichtingen
2010
2009
2008
9.1.5.5
2.470
2.715
1.681
Afschrijvingen Operationele en algemene kosten Leveringen Totaal
208
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
299
284
256
2.996
3.603
3.765
411
471
508
6.176
7.073
6.210
De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling van Cellerix zijn tussen 2009 en 2010 met 13% gedaald. Deze daling is hoofdzakelijk te wijten aan de maatregel genomen door de Raad van Bestuur, die beliste om de klinische ontwikkeling van Ontaril stop te zetten in het licht van de resultaten van de FATT 1 Fase III klinische onderzoeken.
(b) Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten Hieronder staat een opsplitsing per post van het hoofdstuk “Verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten”
Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
Toelichtingen
2010
2009
2008
9.1.5.5
2.475
2.607
2.429
162
113
50
2.041
2.975
2.882
4.678
5.695
5.361
Personeelskosten Afschrijvingen Operationele en bedrijfskosten Totaal
De verkoopkosten, algemene kosten en administratiekosten van Cellerix zijn tussen 2009 en 2010 met 18% gedaald. Deze daling is hoofdzakelijk te wijten aan de maatregel genomen door de Raad van Bestuur, die beliste om de klinische ontwikkeling van Ontaril stop te zetten in het licht van de resultaten van de FATT 1 Fase III klinische onderzoeken. Dienvolgens werden verschillende maatregelen getroffen om kosten te verminderen, met inbegrip van de implementatie van een personeelsaanpassingsplan begin 2010.
9.1.5.5 Personeelskosten Onderstaande tabel geeft het aantal werknemers en hun totale verloning op het einde van het jaar weer. Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR) Kader
2010
2009
2008
4
6
6
Leidinggevend personeel
10
16
16
Technisch personeel
15
34
30
Overig
6
16
6
Totaal
35
72
58
3.183
3.879
2.936
Socialezekerheidskosten
521
482
466
Op aandelen gebaseerde compensatie
627
836
665
Vertrekkosten
566
44
-
Overige kosten
48
81
43
4.945
5.322
4.110
Hun totale verloning omvat Lonen, salarissen, vergoedingen en bonussen
Totaal
Als gevolg van de beslissing om de klinische ontwikkeling van Ontaril voorlopig stop te zetten, herschreef Cellerix in februari 2010 zijn ondernemingsplan, hetgeen ook de implementatie van een personeelsaanpassingsplan (ERE) omvatte, hetgeen 31 werknemers betrof. De hiermee gepaard
gaande daadwerkelijke kosten bedroegen EUR 566k. Het opschrift “vertrekkosten” omvat de betalingen betreffende het personeelsaanpassingsplan. In 2010 daalden de lonen en salarissen als gevolg van het kleinere personeelsbestand.
209
•
9.1.5.6 Financieel resultaat Onderstaande tabel geeft een opsplitsing van het financieel resultaar weer: Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden Euro (EUR)
2010
2009
2008
Interesten op bankdeposito’s Interesten op leningen van derden
-
(73)
(461)
210
130
44
-
-
31
(13)
25
(40)
-
(5)
(5)
197
77
(431)
Interesten op langlopende Groepsschulden Wisselkoerswinsten (verliezen), netto Overige financieringsopbrengsten/-kosten, netto Totaal netto financieel resultaat
9.1.5.7 Belastingen Voor geen van de gerapporteerde periodes werd verschuldigde belasting geboekt. Cellerix heeft netto overgedragen belastingverliezen beschikbaar om desgevallend toekomstige vennootschapsbelastingen te reduceren, en wel als volgt: Overgedragen belastingverlies Op 31 december had Cellerix een overgedragen belastingverlies dat kan worden afgezet tegen de bedragen onder voorbehoud van de hieronder aangegeven tijdsbeperkingen: 2010 Jaar
Duizenden Euro
2009 Vervaldag
2008
Duizenden Euro
Vervaldag
Duizenden Euro
Vervaldag
2004
826
(*)
826
(*)
826
(*)
2005
1.421
(*)
1.421
(*)
1.421
(*)
2006
2.740
(*)
2.740
(*)
2.740
(*)
2007
5.217
(*)
5.217
(*)
5.217
(*)
2008
9.362
(*)
9.362
(*)
9.362
(*)
2009
11.045
(*)
11.045
(*)
-
N/A
2010
9.877
(*)
-
N/A
-
N/A
40.488 (*) Deze belastingverliezen mogen gedurende een periode van vijftien jaar worden afgezet vanaf het eerste belastingjaar waarin de vennootschap winst boekt.
Met betrekking tot deze overgedragen belastingverliezen werden geen belastingactiva opgenomen. Aangevraagde belastingaftrekken Onderstaande tabel geeft per 31 december de belastingaftrekken inzake onderzoeks- en ontwikkeling weer die Cellerix heeft aangevraagd, samen met het overeenstemmende bedrag en hun vervaldatum:
210
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
30.611
19.566
2010 Jaar
Duizenden Euro
2009 Vervaldag
2008
Duizenden Euro
Vervaldag
Duizenden Euro
Vervaldag (*)
2002
53
(*)
53
(*)
53
2003
170
(*)
170
(*)
170
(*)
2004
450
(*)
450
(*)
450
(*)
2005
592
(*)
592
592
(*)
2006
1.109
(*)
1.109
1.109
(*)
2007
1.222
(*)
1.222
(*)
1.222
(*)
2008
2.020
(*)
2.020
(*)
2.020
(*)
2009
2.132
(*)
2.132
(*)
-
N/A
2010
1.670
(*)
-
N/A
-
N/A
9.418
7.748
5.616
(*) Deze aftrekken voor onderzoek en ontwikkeling mogen gedurende een periode van vijftien jaar worden afgezet vanaf het eerste belastingsjaar waarin de vennootschap winst boekt.
In dezelfde lijn heeft Cellerix de volgende belastingaftrekken voor opleidingsactiviteiten en giften aan verenigingen zonder winstoogmerk aangevraagd, voor de volgende bedragen en met de volgende duur: 2010
2009
2008
Jaar
Duizenden Euro
Vervaldag
Duizenden Euro
Vervaldag
Duizenden Euro
Vervaldag
2004
1
(*)
1
(*)
1
(*)
2005
1
(*)
1
(*)
1
(*)
2006
2
(*)
2
(*)
2
(*)
2008
1
(*)
1
(*)
1
(*)
2009
2
(*)
2
(*)
-
N/A
7
7
5
(*) Deze aftrekken mogen gedurende een periode van tien jaar vanaf het eerste jaar waarin de vennootschap winst boekt, worden aangerekend.
Voorts had Cellerix de volgende belastingaftrekken aangevraagd voor belastingheffingen in het buitenland, voor de volgende bedragen en met de volgende duur: 2010
2009
2008
Jaar
Duizenden Euro
Vervaldag
Duizenden Euro
Vervaldag
Duizenden Euro
Vervaldag
2007
712
2017
712
2017
712
2017
712
712
712
Met betrekking tot bovenvermelde hangende belastingaftrekken werden geen belastingactiva opgenomen.
211
•
9.1.5.8 Verlies per aandeel Het basisverlies per aandeel wordt bepaald door het geboekt nettoverlies van Cellerix, S.A. te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen in de loop van het jaar, zoals weergegeven in onderstaande tabel: Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
(10.343)
(11.546)
(9.763)
8.036.645
6.410.469
5.669.703
Gewogen gemiddeld aantal aandelen in het kader van basisverlies per aandeel
7.030
5.737
5.239
Basisverlies per Aandeel (in Euro (EUR))
(1.47)
(2.01)
(1.86)
In duizenden Euro (EUR) Resultaat in het kader van basisverlies per Aandeel, zijnde nettoverlies Aantal aandelen op het einde van het jaar
9.1.5.9 Immateriële vaste activa In onderstaande tabel worden de bewegingen van dit opschrift van de balansen weergegeven: Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
Op 1 januari
390
320
159
Aanschaffingen
136
71
182
-
(2)
(20)
526
390
320
Op 1 januari
77
43
23
Aanschaffingen
44
34
24
-
(0)
(5)
Geaccum. afschrijvingen op 31 december
121
77
43
Nettowaarde op 31 december
404
312
277
In duizenden Euro (EUR)
2008
Brutowaarde
Overdrachten Brutowaarde op 31 december Geaccumuleerde afschrijvingen
Overdrachten
Alle immateriële vaste activa in bovenstaande tabel hebben een vaste nuttige levensduur en stemmen overseen met intellectuele eigendomsrechten (octrooien). Cellerix heeft geen financiële kosten geactiveerd onder immateriële vaste activa. Deze worden afgeschreven over hun geschatte nuttige levensduur (deze perioden overstijgen normaal gezien nooit 10 jaar).
212
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Teneinde te voldoen aan de vereisten om een kredietlijn van ETV Capital S.A. te verkrijgen heeft Cellerix deze entiteit per 31 december 2010 een volmacht verleend om een hypothecaire waarborg over haar octrooien te vestigen.
9.1.5.10 Materiële vaste activa In onderstaande tabel worden de bewegingen van dit opschrift van de balans weergegeven:
Overige terreinen, Voorschotten gebouwen en en vaste activa installaties in ontwikkeling
Laboratoriumuitrusting
Technische faciliteiten
Meubilair
IT-hardware
1.011
487
207
113
14
125
58
55
85
75
-
-
59
1.211
545
262
Op 1 januari 2008
275
95
Aanschaffingen
135
62
Op 31 december 2008
410
Nettowaarde op 31 december 2008
Duizenden Euro (EUR)
TOTAAL
Brutowaarde Op 1 januari 2008 Aanschaffingen Overdracht Op 31 december 2008
95
1.927
1
75
399
-
(134)
-
258
15
35
2.326
26
20
4
-
419
24
53
7
-
282
157
50
73
10
-
701
801
388
211
184
4
35
1.624
1.211
545
262
258
15
35
2.326
208
321
5
65
6
-
605
-
-
-
-
-
(35)
(35)
1.419
866
267
323
21
-
2.896
Geaccumuleerde afschrijving
Brutowaarde Op 1 januari 2009 Aanschaffingen Overdrachten Op 31 december 2009 Geaccumuleerde afschrijving Op 1 januari 2009
410
157
50
73
10
-
701
Aanschaffingen
152
103
27
77
5
-
363
Op 31 december 2009
562
261
77
150
16
-
1.065
Nettowaarde op 31 december 2009
857
605
190
173
5
-
1.830
1.419
866
266
323
21
-
2.895
11
23
4
1
2
-
42
-
-
(6)
(10)
-
-
(16)
1.430
889
264
314
23
-
2.921
Op 1 januari 2010
562
261
77
150
16
-
1.065
Aanschaffingen
169
135
27
82
5
-
417
-
-
(2)
(6)
-
-
(7)
Op 31 december 2010
731
395
102
226
20
-
1.474
Nettowaarde op 31 december 2010
699
494
162
88
3
-
1.447
Brutowaarde Op 1 januari 2009 Aanschaffingen Overdrachten Op 31 december 2010 Geaccumuleerde afschrijving
Overdrachten
213
•
9.1.5.11 Overige financiële activa Kortlopende financiële activa In onderstaande tabel worden de bewegingen van dit opschrift van de balansen weergegeven: Boekjaar afgesloten op 31 december
Deposito’s en waarborgen
Aandelen in beleggingsfondsen
Totaal
29
104
133
-
4
4
Op 31 december 2008
29
108
137
Aanschaffingen
391
72
463
-
2
2
Op 31 december 2009
420
182
602
Aanschaffingen
336
-
336
-
1
1
(364)
-
(364)
392
183
575
In duizenden euro (EUR) Op 1 januari 2008 Nettowinst op voor verkoop beschikbare financiële activa
Nettowinst op voor verkoop beschikbare financiële activa
Nettowinst op voor verkoop beschikbare financiële activa Overdrachten naar korte termijn Op 31 december 2010
De balans “Deposito’s en waarborgen” omvat hoofdzakelijk die bedragen die Cellerix als huurwaarborg heeft neergelegd met betrekking tot de huur van de gebouwen waar haar hoofdzetel is gevestigd en van de gebouwen waarin Cellerix haar activiteiten uitoefent. Daarnaast omvat dit opschrift ook deposito’s op een lopende rekening bij de Banco Santander. Deze deposito’s werden verpand met het oog op de naleving van de vereisten voor de toekenning van de verkregen toelagen, waarvan de uitbetaling verbonden was aan de voorwaarde een waarborg voor te leggen gelijk aan het bedrag van de toelagen. Gelet op de normale tijdspanne nodig om aan te tonen dat het gesubsidieerde project voltooid werd, werden deze deposito’s als lange-termijn-deposito’s opgenomen.
214
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
De balans van de rekening “Aandelen in beleggingsfondsen” geeft een participatie in een geldmarkt-beleggingsfonds in activa weer (Bankinter Dinero 3 FIAMM), die Cellerix in december 2006 voor EUR 100k verwierf en in 2009 met EUR 72k verhoogde. Sinds de aanschaffingsdatum tot eind 2010 is de waarde van deze participatie met EUR 10k gestegen (EUR 1k in 2010). De investering in het fonds is verpand als zekerheid voor een bankwaarborg ten gunste van de verhuurder van het gebouw waar Cellerix haar activiteiten uitoefent.
Kortlopende financiële activa In onderstaande tabel worden de bewegingen van dit opschrift van de balansen weergegeven: Boekjaar afgesloten op 31 december
In duizenden euro (EUR) Op 1 januari 2008 Aanschaffingen Overdrachten Op 31 december 2008
Deposito’s
Vlottende vastrentende effecten (bankbrieven)
Leningen
Totaal
-
102
-
102
577
-
-
577
-
(102)
-
(102)
577
-
-
577
Aanschaffingen
222
-
421
643
Op 31 december 2009
799
-
421
1.220
Aanschaffingen Overdracht Overdrachten Op 31 december 2010
-
-
-
-
364
-
-
364
(484)
-
(421)
(905)
679
-
-
679
Deze vlottende deposito’s werden verpand met het oog op de naleving van de vereisten voor de toekenning van de verkregen toelagen, waarvan de uitbetaling verbonden was aan de voorwaarde een waarborg voor te leggen gelijk aan het bedrag van de toelagen. Aangezien deze bedragen betrekking hebben op projecten waarvan de voltooiing reeds door Cellerix werd aangetoond, werden deze als korte-termijn-deposito’s opgenomen.
Vanaf 31 december 2009 omvatte deze balans bovendien twee leningen die in 2009 werden toegekend door het Spaans Ministerie voor Wetenschappen en Innovatie, voor een bedrag van EUR 109k en EUR 312k. Deze bedragen werden pas in 2010 ontvangen.
9.1.5.12 Voorraden De volledige balans van dit opschrift betreft grondstoffen die Cellerix heeft aangeschaft om in de loop van het klinisch geneesmiddelenonderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten te verbruiken.
In duizenden euro (EUR)
Grond- en hulpstoffen Totaal voorraden
Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
69
83
18
69
83
18
2010
2009
2008
9.1.5.13 Vorderingen De onderstaande tabel geeft een opsplitsing van dit opschrift weer: In duizenden Euro (EUR) Vorderingen
35
51
23
269
196
778
Voorschotten op salarissen
29
20
27
Vordering van groepsvennootschappen
11
2
-
Terug te vorderen belastingen
Overige vorderingen
396
314
1.308
Totaal andere vorderingen
740
583
2.136
215
•
De balans “Vorderingen” komt overeen met bedragen verschuldigd door ziekenhuizen voor de verkoop uit medelijden van het geneesmiddel Cx 601. Terug te vorderen belastingen betreffen hoofdzakelijk BTW-vorderingen.
Cellerix is van oordeel dat de boekwaarde van deze vorderingen ongeveer met hun reële waarde overeenkomt.
De balans van “Overige vorderingen” omvat het nog te innen bedrag met betrekking tot verschillende toelagen, die Cellerix verkregen heeft.
9.1.5.14 Geldmiddelen en kasequivalenten De opsplitsing van posten onder dit opschrift is als volgt:
In duizenden Euro (EUR)
Bank deposito’s (met een looptijd van 3 maanden op minder) Liquide middelen Totaal geldmiddelen en kasequivalenten
Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008 10.433
-
8.159
3.786
1.633
1.162
3.786
9.792
11.595
9.1.5.15 Maatschappelijk kapitaal Per 31 december omvatte het maatschappelijk kapitaal van Cellerix het volgend aantal aandelen (eenheden): Boekjaar afgesloten op 31 december
Aantal aandelen Gewone aandelen Totaal
2010
2009
2008
8.036.645
6.410.469
5.669.703
8.036.645
6.410.469
5.669.703
De wijziging van het aantal aandelen in de loop van elk van de 3 jaren eindigend op 31 december 2010, 2009 en 2008 is als volgt: 4.783.255
Per 1 januari 2008 Kapitaalverhoging in geld Kapitaalverhoging middels opzegging van leningen Kapitaalverhoging in geld 31 december 2009
•
1.626.176 8.036.645
31 december 2010
TiGenix
740.766 6.410.469
Kapitaalverhoging in geld
•
64.648 5.669.703
31 december 2008
216
821.800
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Op 31 december zag het maatschappelijk kapitaal, de uitgiftepremie en de hiermee gepaard gaande uitgiftekosten van Cellerix er als volgt uit:
In duizenden Euro (EUR)
Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
Maatschappelijk kapitaal Uitgiftepremie Uitgiftekost
Op 20 mei 2008 heeft Cellerix een kapitaalverhoging doorgevoerd door de uitgifte van 415.700 nieuwe Klasse A – aandelen met een nominale waarde van EUR 0,013/aandeel. Deze aandelen waren a pari uitgegeven en alle aandeelhouders hebben aan hun voorkeurrecht verzaakt. Op de aandelen werd volledig ingeschreven door Cx EBIP Agreement, S.L., een financieel vehikel, dat werd opgericht om de Eigenkapitaal Stimulansplannen (“EKSP’s”) van Cellerix, toegekend aan de managers, bestuurders en werknemers van Cellerix, te beheren.
Kapitaalverhoging door de creatie van 64.648 nieuwe Klasse B - aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde. Hiervoor werd betaald met de opzegging van een lening van Genetrix Life Science A.B. voor een bedrag van EUR 752k.
•
Kapitaalverhoging door de creatie van 368.250 nieuwe Klasse B – aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde, betaald door een inbreng in geld en volledig volstort.
•
Kapitaalverhoging door de creatie van 37.850 nieuwe Klasse A – aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde, a pari uitgegeven en betaald door een inbreng in geld. Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven door de vennootschap Cx EBIP Agreement S.L.
Op 10 november 2009 werd op nieuwe kapitaalsverhoging als volgt ingeschreven:
•
•
Kapitaalverhoging door de creatie van 681.478 nieuwe Klasse C – aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde, betaald door een inbreng in geld en volledig volstort. Kapitaalverhoging door de creatie van 59.288 nieuwe Klasse A – aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde, a pari uitgegeven en betaald door een inbreng in geld. Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven door de vennootschap Cx EBIP Agreement S.L.
2008
104
83
74
41.673
37.652
32.301
(42)
(168)
(50)
Op 12 februari 2010 werd op een bijkomende kapitaalverhoging als volgt ingeschreven:
•
Kapitaalverhoging door de creatie van 25.198 nieuwe Klasse C – aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde, betaald door een inbreng in geld en volledig volstort.
•
Kapitaalverhoging door de creatie van 2.191 nieuwe Klasse A – aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde, a pari uitgegeven en betaald door een inbreng in geld. Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven door de vennootschap Cx EBIP Agreement S.L.
Een nieuwe ronde van kapitaalverhogingen vond plaats op 25 juli 2008. Deze werd als volgt doorgevoerd:
•
2009
Op 18 mei 2010 verhoogde Cellerix haar kapitaal door de uitgifte van 49.446 nieuwe Klasse A – aandelen, 228.457 Klasse B – aandelen en 348.988 Klasse C – aandelen, allemaal aan nominale waarde. Deze aandelen werden a pari uitgegeven en betaald door een inbreng in geld. Op 15 oktober 2010 werd op een bijkomende kapitaalverhoging als volgt ingeschreven:
•
Kapitaalverhoging door de creatie van 755.994 nieuwe Klasse C – aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde, betaald door een inbreng in geld.
•
Kapitaalverhoging door de creatie van 138.151 nieuwe Klasse B – aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde, a pari uitgegeven en betaald door een inbreng in geld.
•
Kapitaalverhoging door de creatie van 77.751 nieuwe Klasse A – aandelen, allemaal met dezelfde nominale waarde, a pari uitgegeven en betaald door een inbreng in geld. Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven door de vennootschap Cx EBIP Agreement S.L
Per 31 december 2010 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Cellerix EUR 104.476.385, bestaande uit 8.036.645 aandelen met een nominale waarde van EUR 0,013 per aandeel (waarvan 2.974.091 Klasse A – aandelen, 3.250.896 Klasse B – aandelen en 1.811.658 Klasse C - aandelen). Op alle aandelen van Cellerix werd ingeschreven en alle aandelen zijn volledig volstort.
217
•
9.1.5.16 Overige financiële verplichtingen Langlopende financiële verplichtingen In onderstaande tabel bevindt zich de samenstelling en de opsplitsing per vervaldatum van dit opschrift in de balansen per 31 december: In duizenden Euro (EUR) Langlopend Limiet
2010
2011
2012
Rest
Total
(*)
487
37
37
131
692
487
37
37
131
692
Totaal per 31 december 2008
Langlopend Overige financiële verplichtingen
Limiet
2011
2012
2013
Rest
Total
(*)
1.168
537
37
515
2.258
1.168
537
37
515
2.258
Total
Totaal per 31 december 2009
Langlopend Limiet Overige te betalen posten Overige financiële verplichtingen Totaal per 31 december 2010
(*)
2012
2013
2014
Rest
24
-
-
-
24
531
40
40
1.196
1.806
555
40
40
1.196
1.830
(*)Op 22 september 2008 ondertekende Cellerix een kredietovereenkomst met ETV Capital, S.A, voor een maximaal bedrag van EUR 10 miljoen, beschikbaar in drie tranches, waarvan de eerste vanaf 1 maart 2009 beschikbaar werd.
Op 22 september 2008 ondertekende Cellerix een kredietovereenkomst met ETV Capital, S.A. voor een maximaal bedrag van EUR 10 miljoen, beschikbaar in drie tranches, waarvan de eerste vanaf 1 maart 2009 beschikbaar werd85. Om deze lening te waarborgen, is Cellerix de volgende verbintenissen aangegaan:
overeenkomstig de leningsovereenkomst een gebeurtenis heeft voorgedaan, die leidt tot de beëindiging van de leningsovereenkomst; en
•
het verpanden van de kredietrechten van Cellerix in bankinstellingen, vertegenwoordigd door het saldo van de fondsen waarvan Cellerix houder is voor elk van de bankrekeningen. ETV Capital S.A. mag dit pand uitwinnen indien zij van oordeel is dat er zich overeenkomstig de leningsovereenkomst een gebeurtenis heeft voorgedaan, die leidt tot de beëindiging van de leningsovereenkomst.
•
het aanbieden van een optie om aandelen in Cellerix te kopen, gekoppeld aan de in de overeenkomst uiteengezette tranches;
•
dat de schulden van Cellerix tijdens de duur van de overeenkomst niet meer zullen bedragen dan EUR 1 miljoen bovenop de waarde van de uitstaande terugbetalingen aan ETV Capital, S.A, zonder rekening te houden met het werkkapitaal dat in de normale gang van zaken wordt gegenereerd, de leningen ontvangen van het Spaans Ministerie van Onderwijs en Wetenschappen en van Empresa Nacional de Innovación, S.A. en de schuld ontstaan door de financiering van de bouw van de inrichting;
Het opschrift “Overige financiële verplichtingen” omvat hoofdzakelijk de bedragen die overeenstemmen met rentevrije leningen van het Ministerie van Onderwijs en Wetenschappen, gewaardeerd aan de afgeschreven kostprijs en het nog niet opeisbare deel van de lening van ETV Capital S.A. Bovendien omvatte dit opschrift in 2009 en 2008 ook leningen van Empresa Nacional de Innovación S.A., die in 2010 werden terugbetaald.
het verlenen van een volmacht aan ETV Capital, S.A. om een hypothecaire waarborg te vestigen op haar intellectuele eigendomsrechten. ETV Capital, S.A. mag deze hypotheek uitwinnen indien zij van mening is dat er zich
De balans onder dit opschrift omvat de kortlopende financiële schuld aan ETV Capital, S.A. en de rentevrije leningen van het Spaans Ministerie van Onderwijs en Wetenschappen.
•
85 Er wordt verwezen naar deel 9.1.5.25 voor de huidige status van deze lening.
218
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Kortlopende financiële verplichtingen
9.1.5.17 Uitgestelde opbrengsten De balans van het opschrift “Uitgestelde opbrengsten” gaf de volgende bewegingen weer:
Boekjaar afgesloten op 31 december
In duizenden Euro (EUR)
Kapitaaltoelagen
Op 1 januari 2008
91
Overgebracht naar opbrengsten
(18)
Op 31 december 2008
73
Aanschaffingen
33
Overgebracht naar opbrengsten
(17)
Op 31 december 2009
89
Aanschaffingen
12
Overgebracht naar opbrengsten
(16)
Op 31 december 2010
85
9.1.5.18 Handelsschulden De opsplitsing van de onder dit opschrift opgenomen posten ziet er als volgt uit: In duizenden Euro (EUR)
Handelsschulden Te ontvangen facturen Totaal handelsschulden
Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
1.625
1.146
931
832
1.418
1.281
2.457
2.564
2.212
9.1.5.19 Overige kortlopende verplichtingen Onderstaande tabel geeft de samenstelling van de balans van dit opschrift per 31 december weer:
In duizenden Euro (EUR)
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
702
821
517
Schulden op korte termijn jegens leveranciers van vaste activa
15
123
127
Schulden jegens groeps- en geassocieerde vennootschappen
-
95
52
Overige verplichtingen Totaal overige kortlopende verplichtingen
358
-
-
1.075
1.039
696
De balans van “Overige verplichtingen” omvat voornamelijk EUR 334k met betrekking tot terugbetaalbare toelagen.
219
•
9.1.5.20 Eigenkapitaal Stimulansplannen Cellerix heeft voor zijn bestuurders, managers en werknemers twee Eigenkapitaal Stimulansplannen (“EKSP’s”) (aandelenoptieplannen) in het leven geroepen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van alle toegekende opties. Dit overzicht moet worden samengelezen met de toelichting waarnaar hieronder wordt verwezen.
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs(1)
TOTAAL
Datum creatie Totaal aantal gecreëerd Uitstaand op 1 januari 2008 Toegekend
Aandelenopties uitgegeven volgens EBIP 2010
EBIP 2008
15 oktober 2010
20 mei 2008
221.508
453.550
-
-
-
8.72
453.550
-
453.550
Verlopen
-
-
-
-
Uitgeoefend
-
-
-
-
Vervallen
-
-
-
-
8.72
453.550
-
453.550
Toegekend
-
-
-
-
Verlopen
-
-
-
-
Uitgeoefend
-
-
-
-
Vervallen
-
-
-
-
8.72
453.550
-
453.550
Uitstaand op 31 december 2008
Uitstaand op 31 december 2009
5.29
221.508
221.508
-
Verlopen
Toegekend
-
(32.832)
-
(32.832)
Uitgeoefend
-
-
-
-
Vervallen
-
-
-
-
5.29
642.226
221.508
420.718
Uitstaand op 31 december 2010 Toelichtingen
(1) Met de Inbreng werd nog geen rekening gehouden. Als gevolg van de Inbreng wordt de uitoefeningsprijs voor alle EKSP 2010 opties teruggebracht tot EUR 0,013.
De EKSP’s en de impact van de Inbreng op de EKSP’s wordt verder beschreven in deel 5.7.4.
220
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
9.1.5.21 Op aandelen gebaseerde betalingen De EKSP’s worden overeenkomstig IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen geboekt. De uitgaven met betrekking tot de op aandelen gebaseerde compensaties zoals opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten wordt in onderstaande tabel weergeven:
In duizenden Euro (EUR)
Boekjaar afgesloten op 31 december
2010
2009
2008
Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling
201
337
273
Uitgaven voor verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten
426
499
392
Totaal voor het jaar
627
836
665
Totaal voor het jaar
2.128
1.501
665
De reële waarde van elke aandelenoptie wordt op datum van toekenning ingeschat op basis van het binomiale Black Scholesmodel, uitgaande van de volgende veronderstellingen:
•
•Volatiliteit van Cellerix (actueel berekend op 55%);
•
Gewogen gemiddelde risicovrije intrestvoeten zijn gebaseerd op Duitse overheidsstrips op datum van de toekenning met een looptijd die gelijk is aan de verwachte levensduur van de aandelenoptie, variërend tussen 0,85% en 1,95%;
9.1.5.22 Transacties tussen verbonden partijen De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en topkaderleden wordt onder de volgende opschriften weergegeven. De overige transacties met andere verbonden partijen zijn niet relevant.
Bezoldiging van de Raad van Bestuur en topkaderleden De totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en topkaderleden in 2010, 2009 en 2008 zag er als volgt uit:
Boekjaar afgesloten op 31 december Lonen en salarissen
Op aandelen gebaseerde compensatie
Raad van Bestuur
296
275
571
Kaderleden
586
149
735
Totaal voordelen per 31 december 2008
882
424
1.306
Raad van Bestuur
278
296
574
Kaderleden
764
189
953
1.042
485
1.5927
Raad van Bestuur
351
282
633
Kaderleden
892
113
1.005
1.243
395
1.638
In duizenden Euro (EUR)
Totaal voordelen per 31 december 2009
Totaal voordelen per 31 december 2010
Totaal
221
•
Vanaf 27 juli 2010 keurde de Raad van Bestuur van Cellerix voor 2010 een wijziging van het variabele gedeelte van de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder goed, waarvan het jaarlijks bedrag niet hoger mag zijn dan 100% van de bruto vaste jaarlijkse bezoldiging. Deze bezoldiging is gesteund op criteria van inspanning, toewijding en het verwezenlijken van doeleinden, die in 2010 overeenkwamen met de voltooiing van een vennootschapsoperatie en bepaalde operationele doeleinden. In 2009 is Cellerix levensverzekeringen betreffende twee van zijn managers aangegaan, met Cellerix als begunstigde. Deze verzekeringspolissen werden begin 2010 opgezegd. De premies bedroegen EUR 2k in 2010, EUR 11k in 2009 en EUR 21k in 2008. Cellerix heeft geen verbintenissen betreffende pensioenen en heeft geen voorschotten noch leningen toegekend aan leden van de Raad van Bestuur of aan topkaderleden.
9.1.5.23 Significante overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke gebeurtenissen a) Samenwerkingsovereenkomsten op het vlak van onderzoek en overeenkomsten op het vlak van klinische studies Cellerix heeft verschillende overeenkomsten gesloten met universiteiten, medische centra en externe onderzoekers voor onderzoeks- en ontwikkelingswerk en voor de validatie van de technologie en producten van Cellerix. Cellerix moet vaste bedragen aan de medewerkers betalen en ontvangt in ruil toegang tot en rechten op de resultaten van de werkzaamheden. b)
Intellectuele eigendom in-licensing overeenkomsten
Cellerix heeft verschillende overeenkomsten gesloten met universiteiten en ondernemingen voor de in-licensing van intellectuele eigendom. Deze overeenkomsten vereisen meestal dat Cellerix een kleine vergoeding betaalt, wettelijke vergoedingen met betrekking tot de octrooien en bepaalde mijlpaalbetalingen en royalty’s als de octrooien uiteindelijk worden gebruikt in een gecommercialiseerd product. Bovendien moet Cellerix regelmatig verslag uitbrengen aan de licentiegever. c)
Voorwaardelijke verplichtingen
Per 31 december 2010 en 2009 kende Cellerix een bankwaarborg ten bedrage van EUR 173k (EUR 100k in 2008) toe, die werd afgegeven met betrekking tot de huur van het gebouw waar Cellerix haar activiteiten uitoefent. Bovendien ontving Cellerix in 2010 bankwaarborgen voor een bedrag van EUR 1.276k (in 2009 en EUR 940k in 2008) voor toegekende toelagen. De bestuurders van Cellerix zijn van oordeel dat mogelijke schulden die uit deze waarborgen zouden kunnen voortvloeien niet van wezenlijke aard zijn. 222
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Per 31 december 2009 deponeerde Cellerix EUR 222k bij een bank voor de uitgifte van een waarborg in hoofde van de gedelegeerd bestuurder van Cellerix. Deze waarborg werd in 2010 opgezegd. Er bestaan op datum van deze autonome jaarrekeningen geen andere voorwaardelijke verplichtingen die in de toekomst tot wezenlijke uitgaven in contanten door Cellerix zouden kunnen leiden. d) Verbintenissen Als gevolg van de door Cellerix in 2009 en 2008 uitgeoefende onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, waren er vaste overeenkomsten voor het voortzetten van onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, die in de komende jaren zouden moeten worden betaald indien de aan deze derden toevertrouwde diensten zouden worden uitgevoerd, met de volgende vervaldata: 2009:
In duizenden Euro (EUR)
2010 Betaling voor O&O activiteiten
508
2008:
In duizenden Euro (EUR)
Betaling voor O&O activiteiten
2009
2010
2.330
508
Per 31 december 2010 bestaan geen dergelijke verbintenissen. Bovendien zijn er ook uitstaande verbintenissen voor toekomstige minimumhuurbetalingen met betrekking tot de huurovereenkomsten voor de kantoren waar Cellerix haar activiteiten uitoefent, met de volgende vervaldata: : In duizenden Euro (EUR) Op hoogstens één jaar In het tweede tot vijfde jaar
e)
230
2010
2009
2008
311
303
189
184
199
Voorwaardelijke activa
Er zijn geen wezenlijke voorwaardelijke activa op datum van deze jaarrekeningen. Gerechtelijke procedures Behalve een procedure betreffende de nietigverklaring van een VS-patent (zie deel 6.14.12), is Cellerix op datum van dit prospectus en sinds haar oprichting nooit betrokken in enige gerechtelijke procedure. Cellerix heeft bijgevolg momenteel geen voorzieningen aangelegd voor gerechtelijke procedures.
Toelagen Cellerix heeft hoofdzakelijk van openbare overheden meerdere toelagen gekregen om haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten te financieren. Onderstaande tabel geeft uitgebreidere informatie betreffende de belangrijkste toelagen die Cellerix per 31 december 2010 heeft gekregen en de ermee gepaard gaande resultaten zoals opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten:
Granting equity
In duizenden Euro
Nog niet uitbetaald op 31/12/10
Over te dragen naar opbrengsten per 31/12/10
Overgedragen naar opbrengsten 2010 (Operaties)
2010 (Kapitaal)
Voorgaande jaren
Departement van Economie en Technologische Innovatie van de Regionale Regering van Madrid
300
-
-
3
287
11
Spaans Ministerie van Onderwijs en Wetenschappen (MEC)
398
-
-
3
382
13
Spaans Ministerie van Wetenschappen en Innovatie
336
-
-
-
336
-
Regionale Regering van Madrid
214
-
-
-
214
-
CDTI
210
32
167
2
27
14
Regionale Regering van Madrid
299
299
299
-
-
-
9.1.5.24 Reconciliatie van de geconsolideerde jaarrekening onder lokale GAAP en IFRS De autonome jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals aanvaard door de EU. De statutaire jaarrekening wordt op niet-geconsolideerde basis opgesteld en onder de Spaanse GAAP. Onderstaande tabel bevat een reconciliatie van het vermogen en de winst & verlies tussen de lokale (Spaanse) GAAP en IFRS: Boekjaar afgesloten op 31 december
In duizenden Euro (EUR) Onder lokale GAAP
2010
2009
2008
Eigen vermogen
Verlies van het jaar
Eigen vermogen
Verlies van het jaar
Eigen vermogen
Verlies van het jaar
1.159
(10.343)
6.780
(11.546)
12.233
(9.763)
Kapitaaltoelagen
(85)
-
(89)
-
(73)
-
Totaal IFRS-herwerkingen
(85)
-
(89)
-
(73)
-
1.074
(10.343)
6.691
(11.546)
12.160
(9.763)
Onder IFRS
223
•
9.1.5.25 Latere gebeurtenissen Inbreng van de Cellerix-aandelen in TiGenix Op 25 februari 2011 kondigden TGenix NV en Cellerix aan dat de twee biotechnologiebedrijven die zich toespitsen op celtherapie, de aandeelhouders van Cellerix en bepaalde andere beleggers van Cellerix een Overeenkomst tot Inbreng (“Contribution Agreement”) hadden gesloten om de activiteiten van beide bedrijven te combineren door middel van een aandelenruil. Aandeelhouders en beleggers van Cellerix hebben zich verbonden om een inbreng in geld van EUR 18.155.669,74 te doen in Cellerix vóór de afronding van de geplande Inbreng. De Inbreng werd afgerond op de Inbrengdatum, hetgeen resulteerde in de uitgifte van 44.814.402 aandelen in TiGenix als vergoeding voor de inbreng in natura door de aandeelhouders van Cellerix van alle uitstaande Cellerix-aandelen in TiGenix voor een overeengekomen inschrijvingsprijs (inclusief uitgiftepremie) van EUR 1,2977 per nieuw TiGenix-Aandeel, waarbij Cellerix op ongeveer EUR 58 miljoen werd gewaardeerd, met inbegrip van de betaalde inbreng van eigenkapitaal van EUR 18.155.669,74 in Cellerix. Als onderdeel van deze transactie had Cellerix bepaalde schulden op zich genomen die betaalbaar werden op de dag van de afsluiting van de Inbreng en die verband houden met eventuele honoraria van de adviseurs die bij de transactie betrokken waren. Deze honoraria worden berekend op basis van een mechanisme dat verband houdt met het uiteindelijke bedrag van de transactie. Beëindiging van de kredietovereenkomst met ETV Capital, S.A. Cellerix en ETV Capital, S.A. hebben een akkoord bereikt waardoor de kredietovereenkomst en de bijkomende voorkooprechtovereenkomst van 22 september 2008 tussen Cellerix en ETV Capital S.A. vóór de afronding van de Inbreng door de partijen werden gewijzigd, waardoor ETV Capital, S.A. onder de voorkooprechtovereenkomst niet langer beschikt over opties om aandelen in Cellerix te kopen.
224
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
10. Verslag over de niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie van de uitgebreide groep 27 april 2011
Aan de Raad van Bestuur van TiGenix NV Romeinsestraat 12 bus 2 3001 LEUVEN
Dames en Heren,
Wij rapporteren over de pro forma financiële informatie op 31 december 2010 (de ‘Pro forma financiële informatie’), zoals opgenomen onder sectie 3.2.3 van de prospectus, uitgegeven door TiGenix NV voor goedkeuring voorgelegd aan het FSMA op 28 april 2011, opgesteld volgens de basis zoals beschreven in toelichting 3.2.3 en uitsluitend voor illustratieve doeleinden, om te informeren over hoe de transactie de financiële informatie, die werd opgesteld conform de waarderingsregels zoals toegepast door TiGenix NV op haar financiële staten voor de periode eindigend op 31/12/2010, zou kunnen beïnvloeden. Dit rapport is vereist volgens de EU Commissie richtlijn No 809/2004 en is uitsluitend opgemaakt om in overeenstemming te zijn met deze Richtlijn.
Verantwoordelijkheden Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurders van TiGenix NV om de pro forma financiële informatie voor te bereiden, in overeenstemming met de richtlijn uitgegeven door de ‘Regulation’ en het ‘Committee of European Securities Regulators (CESR). Het is onze verantwoordelijkheid om een opinie te vormen, zoals vereist door de ‘Regulation’, over de gepaste samenstelling van de pro forma financiële informatie en om deze opinie naar U te rapporteren.
verantwoordelijkheid voor deze rapporten of opinies anders dan deze gegeven aan de oorspronkelijke geadresseerde van deze rapporten en opinies op de datum van hun uitgifte. Basis voor onze opinie We hebben onze werkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de standaarden en richtlijnen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR). Het werk dat werd uitgevoerd voor het opmaken van dit rapport, bevatte geen onafhankelijk onderzoek van de onderliggende informatie, maar bestond voornamelijk uit het vergelijken van de niet gecorrigeerde financiële informatie met de bron documenten, het nakijken van de onderliggende informatie met betrekking tot de correcties en het bespreken van de pro forma financiële informatie met de bestuurders van TiGenix NV. Onze werkzaamheden zijn gepland en uitgevoerd met als doel het bekomen van de informatie en verklaringen die wij nodig achten om ons redelijke zekerheid te geven dat de pro forma financiële informatie juist is samengesteld volgens de basis vermeld in de prospectus en dat deze basis consistent is met de waarderingsregels van TiGenix NV. Opinie Volgens onze opinie: (a) is de Pro forma financiële informatie juist en volgens de vermelde basis in de prospectus samengesteld; en (b) is deze basis consistent met de waarderingsregels toegepast door TiGenix NV.
Zaventem, 27 april, 2011
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes
Het geven van deze opinie, betekent geen update of aanpassing aan de rapporten of opinies die eerder werden opgesteld door ons met betrekking tot de financiële informatie opgenomen in de samenstelling van de pro forma financiële informatie. We aanvaarden dan ook geen uitbreiding van onze 225
•
11. Bedrijfs- en wetenschappelijke terminologie 510(k)
Een 510(k) is een FDA goedkeuring voor een medisch hulpmiddel. De goedkeuring voor het 510k type van medische hulpmiddelen is gebaseerd op het bewijs dat het hulmiddel minstens even veilig en effectief is als een bestaand goedgekeurd hulpmiddel op de markt.
Arthroscopie
Arthroscopie is een minimaal invasieve chirurgische behandeling om problemen in een gewricht te visualiseren, diagnosticeren en te behandelen. Tijdens een arthroscopisch onderzoek, maakt een orthopedist een kleine insnede in de huid van de patiënt en brengt dan instrumenten ter grootte van een potlood in, die een kleine lens en een lichtbron bevatten om de structuren in het gewricht te vergroten en te belichten. Door een miniatuur camera op de arthroscoop aan te sluiten, is de chirurg in staat om binnenin het gewricht te kijken door deze hele kleine insnede, in plaats van een grote insnede die nodig is bij chirurgie.
Allogeen
Geproduceerd door weefsels van een andere persoon of afkomstig van het lichaam van een andere persoon, zoals een orgaan verwijderd uit het lichaam van één persoon en geïmplanteerd in het lichaam van een andere persoon.
Gewrichts-
Van of behorend tot een gewricht. Gewrichtskraakbeen is het kraakbeen dat de uiteinden van beenderen in gewrichten bedekt zodat deze soepel ten opzichte van elkaar kunnen bewegen.
ASC
Stamcellen afgeleid uit menselijk vetweefsel.
ATMP
Advanced Therapy Medicinal Product (Medicinaal Product voor Geavanceerde Therapie) volgens de nieuwe Advanced Therapy Regulation (regelgeving voor geavanceeerde therapieën).
Autoloog
Geproduceerd uit een persoon zijn eigen weefsel of afkomstig van een persoon zijn eigen lichaam, zoals huid die verwijderd wordt van de ene plaats op het lichaam en getransplanteerd wordt naar een andere plaats op het lichaam.
Bot
Het compacte bindweefsel waaruit het skelet van de meeste vertebraten grotendeels uit is opgebouwd, bestaande uit osteocyten ingebed in een gemineraliseerde matrix.
Kraakbeen (stabiel)
Een compact bindweefsel bestaande uit chondrocyten ingebed in een extracelulaire matrix van collageen type II en grote hoeveelheden proteoglycanen. Kraakbeen is veel flexibeler en beter samendrukbaar dan bot en fungeert vaak als een vroeg skeletaal kader, dat gemineraliseerd wordt of vervangen wordt door bot wanneer het dier ouder wordt. Stabiel kraakbeen is kraakbeen dat altijd intact blijft en nooit gemineraliseerd wordt of vervangen wordt door bot.
CAT
Committee for Advanced Therapies (Comité voor geavanceerde therapieën).
CBER
Center for Biologics Evaluation and Research, een divisie van FDA die biologische producten in de Verenigde Staten reguleert.
CEF
Cell Expansion Facility, een productiefaciliteit waar de cellen, afkomstig van de biopsie van de patiënt, tot expansie gebracht worden volgens specifieke celcultuurmethoden met de bedoeling een voldoende aantal cellen te bekomen voor reïmplantatie in het kraakbeenletsel.
CE markering
Een verplichte comformiteitsmarkering dat verzekert dat een product beantwoordt aan de EU-vereisten voor veiligheid van de consument, gezondheid of milieu.
CHMP
Committee for Medicinal Products for Human Use (Comité voor medicinale producten voor humaan gebruik).
Chondrocyt
Een gedifferentieerde cel die verantwoordelijk is voor de secretie van de extra-cellulaire matrix van kraakbeen.
ChondroMimetic
Een poreus, resorbeerbaar implantaat dat ontwikkeld werd om het regeneratieve herstel na beschadiging van gewrichtsoppervlakken en bot, veroorzaakt door trauma of ziekte te bevorderen. ChondroMimetic is een poreus implantaat met 2 lagen bestaande uit de natuurlijke, absorberende biomaterialen collageen, glycosaminoglycan en calciumfosfaat.
Collageen
Een gelachtig proteïne dat aanwezig is in alle multi-cellulaire organismen, en in het bijzonder in het bindweefsel waardoor dit sterk en flexibel is.
226
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Cultuurmedia
Elk vloeibaar of vast preparaat dat speciaal bedoeld is voor de groei, de opslag of het transport van micro-organismen of cellen/weefsels. Dankzij de variëteit aan bestaande media (zoals differentiële media, selectieve media, testmedia en bepaalde media) kunnen specifieke micro-organismen en celtypes gekweekt worden. Vaste media bestaat uit vloeibare media gemengd met een agens zoals agar of gelatine.
DMARDs
Disease-modifying anti-rheumatic drugs (Ziekte-veranderende anti-reumamiddelen).
eASC
Geëxpandeerde stamcellen uit vetweefsel.
EEA
European Economic Area (Europese Economische Ruimte (“EER”)), dit zijn de Lidstaten van de Europese unie en Noorwegen, IJsland en Liechtenstein.
Embryonaal
Behorend tot het vroegste stadium van ontwikkeling van een organisme.
EMA
European Medicines Agency (Europees Geneesmiddelenbureau), regelgevende instanties in Europa verantwoordelijk voor medische producten, publieke en dierlijke gezondheid.
FDA
Food and Drug Administration, regelgevende instanties in de V.S. voor voedsel en medische producten.
Fibreus weefsel
Weefsel dat voornamelijk bestaat uit vezels of vezelbevattend materiaal, zoals fibreus bindweefsel.
GCP
Good Clinical Practice, internationale regels die in acht genomen moeten worden om klinische studies van hoge kwaliteit en aanvaardbare data te verzekeren.
GMP
Good Manufacturing Practice, industriestandaarden volgens de welke een productiefaciliteit moet werken om medicinale producten te mogen produceren.
Groeifactoren
Een complexe familie van polypeptide hormonen of proteïnen afgescheiden door het lichaam om de groei, deling en rijping van cellen te controleren. Deze factoren komen natuurlijk voor maar sommigen kunnen ook gesynthetiseerd worden via moleculaire biologie en worden gebruikt in diverse klinische toepassingen. Voorbeelden zijn epidermale groeifactor, plaatjes-afgeleide groeifactor en fibroblast groeifactor. Verstoring van de productie van groeifactoren of van de respons op groeifactoren is een belangrijke factor in neoplastische transformatie.
Histomorphometrie
Kwantitatieve meting en karakterisatie van microscopische beelden met behulp van een computer; manuele of geautomatiseerde digitale beeld analyse die typisch de meting en vergelijking van specifieke geometrische gebieden, omtrekken, oriëntatie hoeken, vorm factoren, zwaartepunt coördinaten en beeldversterking inhoud.
Homeostase
In de geneeskunde en de biologie, is deze term van toepassing op het inherente streven van een organisme naar het behoud van fysiologische en psychologische stabiliteit.
Hyalien kraakbeen
Een kraakbeentype dat doorschijnend, blauw-wit lijkt in verse toestand en voornamelijk bestaat uit een netwerk van collageen type II en grote hoeveelheden van sterk zwavelhoudende, hoge moleculaire massa proteoglycaanaggregaten.
Hyaluronzuur, hyaluronan
Een mucopolysaccharide, dat een gelatine-achtige substantie vormt in weefselholten. Het fungeert als smeermiddel en is schok absorerend.
ICH
The International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use (ICH) is een project dat de regelgevende instanties van Europa, Japan en de V.S. en deskundigen uit de farmaceutische industrie in deze drie gebieden samen brengt om te discussiëren over de wetenschappelijke en technische aspecten omtrent productregistratie.
ICRS
International Cartilage Repair Society.
Immunogeen
Het vermogen hebben om een immuunrespons uit te lokken; de eigenschappen hebben van een antigen of een andere substantie die een bepaalde immuunreactie kan uitlokken, zoals de productie van antilichamen.
IND
Een acroniem voor Investigational New Drug Application. Een IND is een ingediende aanvraag (meestal door de sponsor) bij de FDA die een gedetailleerde beschrijving bevat van het geplande klinische onderzoek.
Gewrichtsoppervlakte
De (kraakbeen) laag die de uiteinden van de beenderen in een gewricht bedekt.
Gewrichtsoppervlakteletsel
Een letsel van het kraakbeen en vaak ook van het onderliggende bot in het gewricht.
Ligament
Een soort wit fibreus bindweefsel dat beenderen of kraakbeen verbindt en zorgt voor ondersteuning en het versterken van gewrichten.
MAA
European Marketing Authorisation Application (Aanvraag tot toelating voor Europese marketing).
Medicinaal product (geneesmiddel)
Een farmaceutisch product.
Meniscus
Een intra-gewrichtsstructuur bestaande uit eerder fibreus kraakbeenachtig weefsel.
Microfractuur
De perforatie van de subchondrale botplaat om een bloedklonter te creëeren, die samen met stamcellen uit het beenmerg, een littekenachtig fibreus kraakbeenachtig herstelweefsel vormt.
Musculoskeletaal
Refererend naar spieren, pezen, ligamenten, kraakbeen, beenderen, gewrichten en tussenwervelschijven.
227
•
Bevoegde Instanties
In de Europese Unie is een bevoegde instantie een organisatie die geaccrediteerd is door een Lidstaat om na te gaan of een product beantwoordt aan vastgelegde standaarden. Een bevoegde instantie mag voor deze doelstelling een medisch hulpmiddel bestemmen als conform met de EU Medical Devices Directive, die de standaarden voor medische hulpmiddelen bepaalt.
NSAID
Non-steroidal anti-inflammatory drugs (Niet-steroidale anti-ontstekingsmiddelen).
OA
Osteoarthritis.
Osteochondrale lesie
Een lesie in het gewricht die zowel het kraakbeen als deel van het onderliggend been treft.
Osteoarthritis of OA
Een gewrichtsaandoening geassocieerd met de degeneratie van de gewrichten, inclusief het bot en kraakbeen.
Osteocyt
Een volwassen beendercel.
Periosteum
Het membraan van fibreus bindweefsel dat alle beenderen nauw omsluit behalve aan de gewrichtsoppervlakken en dat botvormend potentieel heeft.
Voorlopercel
Ongedifferentieerde cellen wiens rechtstreekse afstammelingen differentiëren volgens de gepaste weg om een volledig gedifferentieerd fenotype te produceren.
Proteoglycanen
Proteoglycanen vertegenwoordigen een speciale klasse van glycoproteïnen die sterk geglycosyleerd zijn. Ze bestaan uit een kernproteïne waaraan één of meerdere glycosaminoglycaanketens covalent gebonden zijn. Deze glycosaminoglycaan (GAG) ketens zijn lange, lineaire carbohydraatpolymeren die negatief geladen zijn onder fysiologische condities, te wijten aan het voorkomen van sulfaat- en uronzuurgroepen. Proteoglycanen zijn de belangrijkste component van de extra-cellulaire matrix, de “opvul” substantie tussen cellen in een organisme.
RA
Rheumatoid arthritis.
Regenerative Medicine
Regeneratieve geneeskunde verwijst naar technologieën die ziek of aangetaste weefsels herstellen, vervangen of regenereren. De belangrijkste types van regeneratieve geneeskunde maken gebruik van natuurlijk voorkomende producten in het lichaam, zoals genen en proteïnen (antilichamen, groeifactoren, hormonen), cellen en weefsels, embryonale stamcellen en biomaterialen.
Scaffold
Een ondersteunende structuur, ofwel natuurlijk ofwel synthetisch dat cellen ondersteunt en een specifieke weefselcontour kan leveren.
Stamcel
Een cel die ontstaan geeft aan verschillende dochtercellen, één een replica van de stamcel en één een cel die verder zal prolifereren en differentiëren in een rijpe cel. “Pluripotente” stamcellen geven het ontstaan aan verschillende nakomelingen, “Toegewezen” stamcellen alleen aan sommigen.
Synoviaal membrane
Het synovium of synoviale membraan is een dunne, fragiele weefsellaag die de niet-kraakbeenachtige oppervlakken in de gewrichtsruimte omgeeft, waardoor deze afgesloten wordt van het omgevende weefsel. Het membraan bestaat uit een fibreuze buitenlaag, alsook uit een binnenlaag die verantwoordelijk is voor de productie van specifieke componenten van de synoviale vloeistof, welke het gewricht voedt en smeert. Het membraan is ook verantwoordelijk voor het verwijderen van ongewenste substanties uit de synoviale vloeistof.
Weefsel
Een geïntegreerde groep van cellen met een gemeenschappelijke structuur en functie.
TNE
Tumor necrosis factor, een cytokine betrokken in de systemische ontsteking. De primaire rol van TNF is de regulering van immune cellen.
Vascularisatie
De groei van bloedvaten in weefsel om de zuurstof- en nutriëntentoevoer te bevorderen.
Xenograft
Een chirurgisch weefseltransplant van één organisme naar een ander, verschillen organisme, individu, genus of familie. Ook gekend als heteroplastisch transplant.
228
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Bijlage 1: Persberichten 2006-2010 Hieronder volgt een samenvatting van de persberichten van TiGenix in 2006, 2007, 2008, 2009 en 2010 (van het begin van het jaar tot nu). Verdere informatie betreffende de inhoud van deze persberichten kan gevonden worden op de website van de Vennootschap www.tigenix.com. 5 januari 2006
TiGenix sluit een EUR 16 miljoen Series B financieringsronde af en breidt haar aandeelhoudersbasis wereldwijd uit
28 maart 2006
TiGenix opent vestiging in de Verenigde Staten
11 januari 2007
TiGenix breidt management team uit
24 januari 2007
TiGenix en Fidia Advanced Biopolymers sluiten een strategische samenwerkingsovereenkomst
19 februari 2007
TiGenix maakt positive resultaten van Fase III studie bekend en plant notering op Eurolist by Euronext Brussel
9 maart 2007
Tigenix haalt maximaal EUR 40 miljoen op via beursgang
20 maart 2007
Vervroegde afsluiting van het openbaar aanbod van TiGenix
21 maart 2007
TiGenix sluit beursgang succesvol vervroegd af
23 maart 2007
TiGenix haalt bijkomend EUR 6 miljoen op door de uitoefening van overinschrijvingsrechten. Totale opbrengst van de beursgang stijgt tot EUR 46 miljoen
7 mei 2007
TiGenix en Cognate BioServices sluiten akkoord om samen een productiefaciliteit in VS te beheren
1 juni 2007
TiGenix verwerft een celproductiefaciliteit in de Verenigde Staten
19 juni 2007
TiGenix dient registratiedossier in ter goedkeuring ChondroCelect ® in Europa
30 augustus 2007
Business update en financiële resultaten voor de eerste halfjaar 2007
28 november 2007
TiGenix kondigt wijzigingen Raad van Bestuur aan
5 februari 2008
De resultaten van de fase III studie met ChondroCelect® werden gepubliceerd in "The American Journal of Sports Medicine"
20 februari 2008
TiGenix kondigt wijziging Raad van Bestuur aan
20 maart 2008
TiGenix geeft businessupdate en kondigt de financiële resultaten van het volledige jaar 2007 aan
28 april 2008
Patiëntendata op drie jaar bevestigen het klinisch voordeel van ChondroCelect®
2 juni 2008
Financiële update
10 juni 2008
TiGenix ontvangt subsidie van de Europese Unie
28 augustus 2008
Businessupdate en financiële resultaten voor de eerste helft van 2008
15 september 2008
Openbaarmaking krachtens de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten
3 november 2008
Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
5 november 2008
Business en financiële update voor het derde kwartaal van 2008
12 december 2008
TiGenix ontvangt een subsidie van EUR 1,8 miljoen voor het onderzoek naar meniscusherstel over de komende twee jaar
16 maart 2009
TiGenix geeft een operationele update en kondigt de financiële resultaten voor het volledig jaar 2008 aan
19 mei 2009
Operationele en financiële update voor het eerste kwartaal van 2009
19 juni 2009
TiGenix kiest locatie en verzekert financiering voor een nieuwe celexpansie-eenheid
26 juni 2009
Update kapitaalverhoging
26 juni 2009
TiGenix krijgt een positieve opinie van het CHMP voor ChondroCelect
10 juli 2009
Transparantie informatie
13 juli 2009
Publicatie van ChondroCelect fase III studieresultaten wordt bekroond met prestigieuze prijs
26 augustus 2009
Businessupdate en financiële resultaten voor de eerste helft van 2009
6 oktober 2009
ChondroCelect goedgekeurd in Europa
29 oktober 2008
ChondroCelect 36 maanden data wordt gepubliceerd in the American Journal of Sports Medicine
2 november 2009
ChondroCelect HarvesterTM verwerft CE goedkeuring
3 november 2009
Bedrijfsgerelateerde en financiële update voor het derde kwartaal van 2009
5 november 2009
TiGenix reageert op de geruchten over een kapitaalsverhoging
229
•
16 november 2009
TiGenix neemt Orthomimetics over
1 december 2009
TiGenix rondt the overname van Orthomimetics af
10 december 2009
TiGenix kondigt private plaatsing aan
10 december 2009
TiGenix rondt private plaatsing succesvol af
16 december 2009
Transparantie informatie
12 februari 2010
Transparantie informatie
8 maart 2010
Transparantie informatie
9 maart 2010
TiGenix geeft update met betrekking tot eerste commercialisatie van ChondroCelect
16 maart 2010
TiGenix geeft een business update en kondigt de financiële resultaten voor het volledig jaar 2009 aan
16 maart 2010
TiGenix geeft toelichting over het regulatoir pad voor ChondroCelect in de VS
17 maart 2010
Conference Call Webcast – resultaten 2009
19 mei 2010
Business en Financiële Update voor het Eerste Kwartaal van 2010
8 juni 2010
Positieve resultaten na 5 jaar follow-up van ChondroCelect worden gepresenteerd op ESSKA
23 juli 2010
Transparantie informatie
25 augustus 2010
TiGenix kondigt de spin-out aan van haar ‘targeted drug discovery’ activiteiten in newco Arcarios
26 augustus 2010
TiGenix geeft een operationele en financiële update voor de eerste helft van 2010
30 augustus 2010
TiGenix wordt octrooi voor ChondroMimetic in de Verenigde Staten toegekend
8 september 2010
TiGenix kondigt de finale afsluiting van de zaaifinancieringsronde van Arcarios aan
20 september 2010
TiGenix krijgt een nieuwe subsidie voor de ontwikkeling van het biomaterialenplatform
6 oktober 2010
TiGenix kondigt de lancering van ChondroMimetic aan op de 9de jaarlijkse bijeenkomst van de ICRS
3 november 2010
Operationale en financiële update voor het derde kwartaal van 2010
9 november 2010
TiGenix rondt tweede fase van de overname van Orthomimetics af
9 november 2010
Transparantie informatie
24 februari 2011
TiGenix krijgt terugbetaling voor ChondroCelect in België en geeft een update van de terugbetalingstatus in andere Europese landen
25 februari 2011
TiGenix kondigt voorgestelde combinatie met Cellerix en kapitaalverhoging door middel van een openbaar aanbod van rechten aan
17 maart 2011
TiGenix geeft een business update en kondigt de financiële resultaten voor het volledig jaar 2010 aan
230
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Bijlage 2: Administratieve goedkeuringsprocessen Het wereldwijde reglementair kader is een belangrijke factor in de ontwikkeling, productie, commercialisatie en terugbetaling van het productportfolio van TiGenix. Vooraleer de producten van de Vennootschap op de markt gebracht kunnen worden, is voor al deze producten een vergunning voor het in de handel brengen, vereist door overheidsinstanties. Medicinale producten voor menselijk gebruik zijn in de regel onderworpen aan strenge pre-klinische en klinische testen en goedkeuringsprocedures door de FDA in de VS, EMA in Europa en gelijkaardige Regelgevende Instanties in andere landen. Diverse overheidstatuten en regels bepalen en beïnvloeden eveneens het testen, de productie, de veiligheid, de labelling en registratie van zulke producten, alsook het in de handel brengen ervan. Gouvernementele, lokale of andere instanties kunnen ook farmaceutische productiefaciliteiten reguleren. Het proces om zulke goedkeuringen en de daaropvolgende overeenkomst met de toepasselijke wetten en regels te bekomen is zeer tijd- en geldrovend. De Vennootschap is ervan overtuigd dat de sleutel tot succes in cel- en weefselgebaseerde therapieën ligt in “evidencebased medicine”. Enkel door de werkzaamheid te bewijzen in prospectieve gerandomiseerde studies en door de gezondheidsgerelateerde economische voordelen aan te tonen in goed opgezette farmacoeconomische studies zal het mogelijk zijn om de regelgevende instanties te overtuigen van de voordelen van het gebruik van deze producten. Indien de regels van “evidence-based medicine” worden toegepast, volstaat het niet langer om de veiligheid van celgebaseerde producten aan te tonen. Hun werkzaamheid en doeltreffendheid dienen ook aangetoond en gevalideerd te worden. De Vennootschap speelde hier reeds vroeg op in en positioneerde daarom haar celgebaseerde producten als medicinale producten. Gezien het relatieve jonge karakter van het domein van celgebaseerde therapieën, is het regelgevend kader van deze producten nog in ontwikkeling. Op het moment dat TiGenix startte met het ontwerp van de eerste klinische studie voor ChondroCelect bestond in Europa geen duidelijk regelgevend kader voor celgebaseerde producten. De Vennootschap deed daarop beroep op een richtlijn van de FDA, waarin de regelgeving van producten voor kraakbeenherstel onder de
noemer biologische producten viel (richtlijn voor producten bestaande uit autologe cellen bestemd voor structureel herstel (MAS-cells; Docket No. 95N-0200)). TiGenix besliste om een volledig gecontroleerde, prospectieve en gerandomiseerde klinische studie op te starten in overeenstemming met zowel GMP vereisten afgeleid uit Richtlijn 2001/20/EG86 als met verwante implementatie van maatregelen en aanwendbare richtlijnen. Hiermee werd geanticipeerd op de toekomstige administratieve vereisten van de Europese regelgevende instanties. Deze anticipatie op de regelgeving bleek de juiste keuze te zijn, gezien de dag van vandaag de celgebaseerde producten wel degelijk en ook in Europa als biologische medicinale producten geklasseerd worden. Vanaf 30 december 2008 werd een nieuw regelgevend kader geïmplementeerd in de Europese Unie met betrekking tot de ontwikkeling en markttoegang van alle ATMP’s met inbegrip van producten afkomstig van weefsel-engineered, somatische celtherapie en gentherapie87. De implementatie van de ATMP-regelgeving in Europa creëert een regelgevend milieu voor de bovenvermelde productcategorieën die gelijkaardig is met de bestaande regelgeving voor biologische producten, zowel in Europa als in de VS. Volgens het rapport opgesteld in 2009 door de Millenium onderzoeksgroep “zal implementatie van de regelgeving voor gevorderde therapieën de groei bevorderen in de opkomende industrie van weefselengineering en de competitiviteit van de EU in de biotechnologiemarkt vergroten.” 88 Hoewel de basisprincipes van het regelgevende kader in Europa en de V.S. vastliggen, bestaat er vandaag slechts weinig ervaring met dergelijke producten en bijgevolg zal het regelgevende kader nog verder evolueren. Het beperkt aantal begeleidende documenten met betrekkin tot de 86 Richtlijn 2001/20/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 april 2001 betreffende onderlinge aanpassing van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten inzake de toepassing van goede klinische praktijken bij de uitvoering van klinische proeven met geneesmiddelen voor menselijk gebruik. 87 Verordening (EG) Nr. 1394/2007 van 13 november 2007, gepubliceerd op 10 december 2007. 88 Millenium Research Group European Market for Orthopedic Biomaterials, juli 2009
231
•
regelgeving, die praktische begeleiding met betrekking tot productontwikkeling en –vereisten verstrekken, is hiervan een voorbeeld De Vennootschap zal daarom op een proactieve wijze blijven anticiperen op het regelgevend milieu en zal, als een ervaren industriële speler in het domein, blijven bijdragen aan de uitwerking van toekomstige begeleidende documenten. Voor klassieke farmaceutische en biologische producten zijn de pre-klinische en klinische ontwikkelingswegen grotendeels gelijkaardig in Europa en de V.S. Initieel worden er preklinische studies (zowel in vitro als in vivo) uitgevoerd om de werkingsmethode (proof of concept) te evalueren en om de veiligheid van het product te staven. Na de succesvolle voltooiing van pre-klinische testen, kunnen reglementaire instanties de goedkeuring geven voor klinische studies, welke typisch uitgevoerd worden in drie opeenvolgende en eventueel overlappende fases. In fase I klinische studies, die bestaan uit een eerste toediening van het farmaceutisch product aan gezonde vrijwilligers, wordt er getest op veiligheid en eventueel negatieve effecten, dosistolerantie, metabolisme, verspreiding, excretie en klinische farmacologie. Fase II klinische studies bestaan uit studies in beperkte patiëntenpopulaties om de initiële doeltreffendheid, de dosistolerantie en de optimale dosis van het farmaceutisch product voor een specifieke aandoening te bepalen. Eens een product zijn doeltreffendheid bewezen heeft en veilig bevonden is in fase II klinische studies, kunnen fase III klinische studies aangevangen worden om de klinische eindpunten volledig te evalueren. In deze fase III klinische studies, waarnaar vaak verwezen wordt met registratie, pivotale of bevestigende studies, wordt het finale product getest naar doeltreffendheid in een grote klinische setting in de relevante patiëntengroep(en). Het product wordt vaak getest in een geblindeerde gecontroleerde gerandomiseerde studie waarbij het nieuwe product vergeleken wordt met een goedgekeurde therapie(vorm). Het doel van deze studies is om nauwkeurig statistisch bewijzen aan te leveren die de doeltreffendheid en veiligheid van het nieuwe product in vergelijking met de controle aantoont. Gezien de specifieke aard van celgebaseerde producten, zijn de klinische ontwikkelingspaden minder gestandaardiseerd dan voor klassieke farmaceutische of biologische producten. Fase I studies zijn vaak niet relevant, in het bijzonder voor autologe cegebaseerde producten, aangezien cellen vaak direct moeten worden geïmplanteerd in een weefselletsel dat alleen aanwezig is bij patiënten. Aangezien cellulaire therapie Fase III-studies zeer complex zijn om te organiseren, kunnen vaak slechts beperkte aantallen patiënten worden ingeschreven, en follow-up tijden kunnen erg lang zijn, zodat het ontwerp en de uitvoering van deze grote bevestigende studies misschien niet altijd mogelijk is in de klassieke mate. Upfront discussies en overleg met de regelgevende instanties is een belangrijk criterium voor succes. Nieuwe regelgevende richtlijnen 232
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
zullen naar verwachting in de nabije toekomst beschikbaar worden, die de regelgevende verwachtingen duidelijker zullen beschrijven. Na de succesvolle voltooiing van de hierboven beschreven klinische studies, kan een bedrijf een aanvraag voor een vergunning voor het in de handel brengen indienen bij de relevante reglementaire instantie. Na inspectie van de aanvraag, kan de reglementaire instantie deze vergunning toekennen, weigeren of kan ze bijkomende informatie vragen, inclusief verdere klinische testen van het kandidaat-geneesmiddel. Wanneer een vergunning voor het in de handel brengen gegeven wordt kan een reglementaire instantie de sponsor opleggen om bijkomende klinische testen uit te voeren, waarnaar gerefereerd wordt als fase IV klinische studies of post-goedkeuringsverplichtingen, om het geneesmiddel na de commercialisatie te volgen. Daarnaast kan de vergunning voor het in de handel brengen onderworpen zijn aan de beperkingen op het aangegeven gebruik van het product.
Europa – EMA goedkeuringsproces Hoewel soms een verschillende terminologie gehanteerd wordt, is het algemene goedkeuringsproces voor medicinale producten door de EMA in Europa vrij gelijkaardig aan het proces in de V.S., zoals hierboven beschreven. Zoals in de V.S., is voorafgaandelijke reglementaire goedkeuring in de Europese Lidstaten vereist om klinische studies op gezonde menselijke vrijwilligers uit te voeren. Momenteel dienen in elke EU Lidstaat, relevante data in samengevat formaat voorgelegd te worden aan de relevante reglementaire instantie in het kader van een aanvraag voor de uitvoering van klinische studies (Fases I tot IV). De regelgevende instanties in de Europese Unie hebben typisch één (1) tot drie (3) maanden vanaf de datum van aanvraag de tijd om eventuele bezwaren te uiten tegen de voorgestelde klinische studie en vaak hebben zij het recht om naar hun oordeel deze periode te verlengen. De instanties mogen om bijkomende gegevens verzoeken vooraleer de studies aanvangen en ze kunnen ten allen tijde eisen dat de studies stop gezet worden in het geval van ernstige veiligheidsproblemen. Naast het bekomen van reglementaire goedkeuring, moeten klinische studies ook door de Ethische Commissie goedgekeurd worden. De precieze samenstelling en verantwoordelijkheden van de Ethische Commissie zijn verschillend van lidstaat tot lidstaat. In elke EU lidstaat, zullen één of meerdere onafhankelijke Ethische Commissies (afhankelijk van het feit of de studie een monoof multicentrische klinische studie is) de ethiek omtrent het voorgestelde onderzoek beoordelen. Na de succesvolle voltooiing van de finale Fase III studies, kan de sponsor een aanvraag voor een vergunning voor het in de handel brengen (MAA) indienen voor het kandidaat-geneesmiddel. In Europa bestaan drie paden
om marketing goedkeuring voor het product te verkrijgen: nationale productgoedkeuring, wederzijdse erkenning of gedecentraliseerde procedure met inbegrip van verschillende EU landen, en de centrale procedure bij EMA waarbij een goedkeuring voor de hele Europese Unie, Noorwegen, IJsland en Liechtenstein wordt toegekend. ATMP-producten, zoals ChondroCelect of de toekomstige celgebaseerde producten van de Vennootschap, zullen verplicht ingediend worden via de centrale procedure bij EMA. Toen TiGenix haar productontwikkeling startte, bestond er een uniform reglementair kader of een welgedefinieerd regelgevend pad in Europa voor celtherapeutische producten. Op dat moment waren celtherapeutische producten (geheel of gedeeltelijk) onderworpen een diverse wetgevingen. DIt heeft geleid tot een situatie waarin zekere celgebaseerde producten nationaal kunnen vermarkt worden onder een verschillend legaal statuut. De ATMP-regelgeving van de Europese Unie van 2009 vereist dat alle nieuwe celgebaseerde producten eerst een centrale EU goedkeuring moeten verkrijgen alvorens ze tot de markt kunnen toetreden. ATMP’s vereisen een marktgoedkeuring toegekend door de Europese Commissie (gecentraliseerde procedure), waarbij EMA de aanvraag tot markttoelating, de wetenschappelijke analyse en de controle post-authorisatie coördineert. Bedrijven die vóór 30 december 2008 reeds weefselengineered producten op de markt hadden krijgen de tijd tot 30 december 2012 om te voldoen aan de standaarden van de regelgeving. Elk product dat na deze deadline niet voldoet aan deze standaarden zal niet meer legaal op de markt zijn. Tot dan kunnen deze producten legaal op de markt blijven op basis van hun voormalige status van administratieve goedkeuring. Tenslotte is het vermeldenswaardig dat celgebaseerde producten ook in overeenstemming moeten zijn met de Richtlijn 2004/23/EG van het Europees Parlement en de Raad van 31 maart 2004 tot vaststelling van kwaliteits- en veiligheidsnormen voor het doneren, verkrijgen, testen, bewerken, bewaren en distribueren van menselijke weefsels en cellen (SANCO Weefsels en Cellen Richtlijn). Deze beschrijvt de condities en kwaliteitsvereisten die moeten gehanteerd worden wanneer cellen verzameld worden met als doel de productie van het medicinaal product. De SANCO Weefsels en Cellen Richtlijn werd vertaald in de respectievelijke nationale wetgevingen van de verschillende Lidstaten van de EU. Verschillende lokale interpretaties van de richtlijnen deden zich voor bij de implementatie in de nationale wetgeving wat vandaag heeft geleid tot een complexe situatie met betrekking tot de repectievelijke nationale wetgevingen. Verschillen in deze nationale SANCO vereisten voorkomen niet de marketing van de producten maar dragen eerder bij tot een nog grotere complexiteit in het voldoen aan de algemene vereisten in dit moeilijk regulatoir domein.
V.S. – FDA goedkeuringsprocedure De FDA was de eerste reglementaire instantie om een reglementair kader voor celtherapeutische producten toe te passen. Met de uitzondering van celtherapeutische producten voor huidletsels, worden de meeste celterapeutische producten gereguleerd als biologische producten (geneesmiddelen) door het Center for Biologics Evaluation and Research (“CBER”), wat de karakterisatie van producten en een goed onderbouwde klinische validering aan de hand van prospectieve gerandomiseerde klinische studies vereist. De FDA vereist meestal de volgende stappen voor de vergunning voor een nieuw biologisch product:
•
• de uitvoering van preklinische laboratoriumtesten en dierproeven om de biologische activiteit van een product te bepalen, om mogelijke veiligheidsproblemen te identificeren en om de productiecontroles, -formulering en -stabiliteit van het product te karakteriseren en documenteren;
•
het indienen van een Investigational New Drug (“IND”) aanvraag bij de FDA, welke toegekend moet worden vooraleer klinische studies van start kunnen gaan in de VS;
•
het verkrijgen van goedkeuring van Institutional Review Boards (“IRB’s”) van onderzoeksinstituten of andere klinische centra om het biologisch geneesmiddel aan mensen toe te dienen tijdens klinische studies;
•
het uitvoeren van adequate en goed gecontroleerde klinische studies bij mensen om de veiligheid en de doeltreffendheid van het product voor zijn bedoelde toepassingen te bevestigen, in overeenstemming met de ‘Good Clinical Practice’ (GCP) vereisten van de FDA;
•
overeenstemming met alle ‘Good Manufacturing Practice’ (GMP) regels en standaarden;
•
het indienen van een ‘Biologics License Application’ (BLA) aanvraag bij de FDA die adequate resultaten bevat van preklinische testen en klinische studies;
•
een inspectie van de BLA door de FDA om te bepalen of het product veilig, doeltreffend en werkzaam is voor zijn bedoeld gebruik;
•
controle en inspectie door de FDA van de productiefaciliteiten van het product, als zijnde in overeenstemming met de GMP vereisten;
•
bij een positieve evaluatie volgt een toekenning van de goedkeuring van de BLA vóór enige commerciële verkoop of enig transport van het product. Bij een afkeuring volgt een verzoek voor bijkomende studies of data.
233
•
Bijlage 3: Overzicht van octrooien en merken A. Octrooien van TiGenix en haar dochtervennootschappen (met uitsluiting van Cellerix) De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verleende octrooien en octrooiaanvragen van TiGenix en haar dochtervennootschappen (met uitsluiting van Cellerix). Titel Verleende octrooien In vivo assay for testing the phenotypic stability of cell populations for autologous transplantation Isolation of precursor cells and their use for tissue repair In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations for autologous transplantation In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations for autologous transplantation Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Octrooi/aanvraagnummer (publicatienummer)
Land/regio
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusive license from Cambridge Enterprise Ltd) Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusive license from Cambridge Enterprise Ltd) Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusive license from Cambridge Enterprise)
Europa Europa VS
EP1 218 037 B1 EP1 282 690 B1 US 7,482,114 B1
VS
US 7,479,367 B1
VS VS
US 7,485,310 B1 US12/345369 (WO05/014026) Notice of allowance PN°118893 RU2363491 NZ54702 CN100427151
Singapore Rusland Nieuw-Zeeland China VK
GB2407580
Singapore
PN°121617
Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans VS (Exclusive license from Cambridge Enterprise)
Titel Hangende octrooien In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations for autologous transplantation In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selecting cell populations for autologous transplantation
Land/regio
In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selecting cell populations for autologous transplantation In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selecting cell populations for autologous transplantation Isolation of precursor cells and their use for tissue repair
Hong Kong
Isolation of precursor cells and their use for tissue repair
Canada
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Europa Canada
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Australië
234
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
VS Europa
Canada VS
US 7,780,994
Octrooi/aanvraagnummer (publicatienummer) US 12/323,185
(2009/0162328) EPA 04077642.9 (EP-A-1,498,146) (WO01/24833) HK 05106052.7 (WO01/24833) CA 2,397,610 (WO01/24833) US 12/176,256 (2009/0123927) CA 2,386,506 (WO01/25402) EP 1,653,994 CA 2,533,124 (WO05/014026) AU 4262451 (WO05/014026)
Titel Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Land/regio Japan
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Noorwegen
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Israël
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
NieuwZeeland Hong Kong
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
Europa
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
Noorwegen
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
China
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
Canada
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
Australië
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
Rusland
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
Israël
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
VS
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
Japan
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
NZ
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
China India
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
Singapore
Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production
Europa Noorwegen Canada Australië Israël VS
Octrooi/aanvraagnummer (publicatienummer) JP2007501807 (WO05/014026) NO20060464 (WO05/014026) IL173,544 (WO05/014026) NZ545,702 (WO05/014026) HK06105628.3 (WO05/014026) EP 07723416.9 (EP 2 004 806) (WO07/107330) NO20084274 (WO07/107330) CN 11432419 (WO07/107330) CA 2,646,488 (WO07/107330) AU 2007229009 (WO07/107330) RU2008141279 (WO07/107330) IL194175 (WO07/107330) US12/293,438 (WO07/107330) JP500762/2009 (WO07/107330) NZ572055 (WO07/107330) 200780015243.0 (WO07/107330) IN8690/DELNP/2008 (WO07/107330) SG200806975-9 (WO07/107330) EP 2 094 310 (WO08/061804) NO20091571 (WO08/061804) CA 2,670,419 (WO08/061804) AU 2007324705 (WO08/061804) IL198799 (WO08/061804) (WO08/061804)
Japan
(WO08/061804)
NZ
NZ576360 (WO08/061804) SG200903163-4 (WO08/061804) (WO08/061804)
Singapore China India Rusland
IN2890/DELNP/2009 (WO08/061804) RU2009123960 (WO08/061804)
235
•
Titel Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Composite biomaterials comprising calcium phosphate materials, collagen and glycosaminoglycans (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Gradient scaffolding and methods of producing the same (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Gradient scaffolding and methods of producing the same (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Gradient scaffolding and methods of producing the same (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Gradient scaffolding and methods of producing the same (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Gradient scaffolding and methods of producing the same (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Gradient scaffolding and methods of producing the same (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd)
236
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Land/regio Australië
Octrooi/aanvraagnummer (publicatienummer) AU 2004292384 (WO05/051447)
Canada
CA2543587 (WO05/051447)
China
CN101391117A (WO05/051447)
Europa
EP1689460 (WO05/051447)
India
IN2339/DELNP/2006 (WO05/051447)
Japan
JP537412/2006 (WO05/051447)
Korea
10-2006-7010357 (WO05/051447)
Noorwegen
Australië Canada Europa China Hong-Kong Japan Australië Brazilië Canada China Colombia Europa VK Hong Kong Israël India
NO20062373 (WO05/051447) AU2005286755 (WO06/034365) CA 2581328 (WO06/034365) EP 1804716 (WO06/034365) CN 101060821A (WO06/034365) HK 08104570.2 (WO06/034365) JP 2007-532653 (WO06/034365) AU 2006221849 WO06/095154 P/0609019-2 WO06/095154 CA 2600470 WO06/095154 CN 200680011492.8 WO06/095154 07.092.514 WO06/095154 EP 1855734 WO06/095154 GB 2424223 WO06/095154 07113223.5 WO06/095154 185714 WO06/095154 6896/DELNP/2007 WO06/095154
Titel Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Biomaterials (Exclusieve licentie van Cambridge Enterprise Ltd) Hydraulic Implant Delivery Method Defect Site Preparation Kit Fabrication process Biopsy device (in mede-eigendom met Dokter Yves Fortems BVBA)
Land/regio Japan Korea Mexico Noorwegen NieuwZeeland Singapore VS Zuid-Afrika Australië Canada
Octrooi/aanvraagnummer (publicatienummer) JP 2008-531230 WO06/095154 10-2007-7022847 WO06/095154 MX/a/2007/010785 WO06/095154 20075037 WO06/095154 561209 WO06/095154 200706486-8 WO06/095154 US 11/908045 WO06/095154 2007/07645 WO06/095154 AU 2007283280 WO08/017858 CA2659385 WO08/017858
China Europa VK Hong Kong
WO08/017858 EP 07789175.2 WO08/017858 GB 2440721 WO08/017858 1125561A WO08/017858
Israël WO08/017858 India WO08/017858 Japan Korea Noorwegen NieuwZeeland Singapore VS VK VK VK WO
WO08/017858 20090038035 WO08/017858 20091082 WO08/017858 574424 WO08/017858 WO08/017858 US 12/377221 WO08/017858 GB 2454326 WO09/056802 GB 0821765.5 GB1003656.4 WO10/092100
237
•
B. Octrooien van Cellerix De onderstaande tabel geeft een overzicht van de octrooiportefeuille van Cellerix:
Titel “Artificial dermis and production method thereof” WO02072800
“Biomaterial for suturing.” WO2006035083
“Identification and isolation of multipotent cells from nonosteochondral mesenchymal tissue.” WO2006037649
“Use of adipose tissue-derived stromal stem cells in treating fistula.” WO2006136244
238
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Land/regio Taiwan VS VS Europa Canada Japan Japan (Divisional) Australië Frankrijk Oostenrijk België Portugal Zweden Zwitserland Duitsland Denemarken Spanje VK Griekenland Ierland Italië Nederland Spanje VS VS Europa Spanje
Octrooi nummer (verleend octrooi)/ Publicatienummer van de aanvraag (gepubliceerde aanvragen) of Aaanvraagnummer (niet-gepubliceerde aanvragen). Verleende octrooien zijn weergegeven in het vet. TW1258506 US7244552 US2007275461 EP2165678 CA2439387 4,235,452 JP2008253788 AU2002235958 EP1375647 60234323.2 EP1375647 EP1375647 EP1375647 EP1375647 60234323.2 EP1375647 2336430 EP1375647 EP1375647 EP1375647 EP1375647 EP1375647 ES2264862 US2006047312 US20090292311 EP1803472 ES2313805
Canada China Japan Singapore Israël VS Europa Zuid-Korea Australië India VS
CA2583151 CN101056974 JP2008515413 SG158853 IL182441 20070248580 EP10183073.5 KR20070085294 AU2005291353 1524/KOLNP/2007 US20060045872
Brazilië Canada Mexico Singapore VSA China Hong Kong Japan Israël Zuid-Korea
PI 0613811-0 CN101263224 Mx/a/2008/000001 166770 US20100098669 CN101263224 1124087A JP2008546397 IL188378 KR20080036588
Titel
“Cell populations having imunoregulatory activity, method for isolation and uses” WO2007039150
“Use of adipose tissue derived mesenchymal stem cells for the treatment of graft versus host disease” WO2007065927 “Injection Device” WO/2009/141727
“Use of mesenchymal stem cells” WO/2010/015929
Land/regio Australië India Nieuw-Zeeland Russische Federatie Europa Canada Mexico Singapore VSA China Japan Israël Hong Kong Zuid-Korea Australië India Europa Europa VS EP VS JP EP VS
Aanvraagnummer: MX/a/2008/003881 SG165418 US2009130067 CN101313062 JP2009508507 IL190363 1124884A KR20080048555 AU2006299144 Aanvraagnummer: 1410/KOLNP/2008 EP1926813 EP1974019
AU CA WO
US20090148419 EP09750184 Hangende Hangende WO/2010/015929 (Aanvraagnummer: EP09786159) WO/2010/015929 (Aanvraagnummer: US 13/057467) WO/2010/015929 (Aanvraagnummer: Hangende) WO/2010/015929 (Aanvraagnummer: 10-20117005274) WO/2010/015929 (Aanvraagnummer: 2009278853) WO/2010/015929 (Aanvraagnummer: 2,732,908) WO2005/094353
WO WO
WO/2010/070141 WO/2010/052313
WO
WO/2010/063743
WO
WO/2011/004264
JP KR
“Cell populations having imunoregulatory activity, methods for the preparation and uses thereof.” WO2005/094353 “Compositions comprising adipose stem cells.” WO/2010/070141 “Cells, nucleic acid constructs, cells comprising said constructs and methods utilizing said cells in the treatment of diseases. “ WO/2010/052313 “Methods for the preparation of adipose derived stem cells and utilizing said cells in the treatment of diseases.” WO/2010/052313 “Methods and compositions for use in cellular therapies.” WO/2011/004264 Methods for the preparation of cellular therapies. (Niet-gepubliceerd
Octrooi nummer (verleend octrooi)/ Publicatienummer van de aanvraag (gepubliceerde aanvragen) of Aaanvraagnummer (niet-gepubliceerde aanvragen). Verleende octrooien zijn weergegeven in het vet. AU2006261383 184/KOLNP/2008 NZ565246 RU2008102643 EP2292737 CA2623353
GB
Stem cell culture media and methods. (Niet-gepubliceerd)
EP
Methods and compositions for use in cellular therapies.
EP
“Cell populations having imunoregulatory activity, methods for the preparation and uses” (Niet-gepubliceerd)
EP
Niet-gepubliceerde publiciteitsaanvraag, aanvraagnummer GB1012186.1 Niet-gepubliceerde prioriteitsaanvraag, aanvraagnummer EP10382244 Niet-gepubliceerde priorteitsaanvraag, aanvraagnummer EP 11250025 Niet-gepubliceerde prioriteitsaanvraag, aanvraagnummer EP11157930
239
•
C. Merken van TiGenix en haar dochtervennootschappen (met uitsluiting van Cellerix) De onderstaande tabel geeft een overzicht van de portefeuille van geregistreerde merken van TiGenix en haar dochtervennootschappen (met uitsluiting van Cellerix):
Klassen
Indieningsdatum
Inschrijvings datum
Hernieuwingsdatum
Oostenrijk
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Benelux
5-10-42
18/5/2001
18/5/2001
18/5/2011
Canada
5-10-42
14/11/2001
Merk
Land
ChondroCelect
TiGenix
Denemarken
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Finland
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Frankrijk
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Duitsland
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Italië
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Noorwegen
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Spanje
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Zweden
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Zwitserland
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Verenigd Koninkrijk
5-10-42
14/11/2001
14/11/2001
14/11/2011
Verenigde Staten
5-10-42
16/11/2001
9/5/2006
9/5/2016
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
5-10-41-42
10/4/2000
10/4/2000
10/4/2010
3/10/2000
Oostenrijk Benelux Canada
5-42
Kroatië
5-42
5/10/2000
5/10/2000
5/10/2010
Denemarken
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
Finland
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
Frankrijk
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
Duitsland
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
Italië
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
Noorwegen
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
Spanje
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
Zweden
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
Zwitserland
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
Verenigd Koninkrijk
5-42
3/10/2000
3/10/2000
3/10/2010
1-5
5/10/2000
22/11/2005
22/11/2015
Verenigde Staten ChondroBoost
Benelux
5-10-42
23/10/2006
23/10/2006
23/10/2016
CCI
Benelux
5-10-42
23/10/2006
23/10/2006
23/10/2016
1, 5, 10, 42, 45
23/10/2006
04/08/2009
04/08/2019
5-10-42
24/7/2007
24/7/2007
24/7/2017
1, 5, 10, 42, 45
24/7/2007
04/08/2009
04/08/2019
24-06-2010
04-03-2020
VS MeniscoCelect
Gemeenschap VS
CCH
Benelux
5-10-44
04-03-2010
10-44-42
04-03-2010
Canada
5-10-42
04-03-2010
Gemeenschap
5-10-42
01-09-2010
VS
ChondroMimetic
240
•
TiGenix
Aanvraag ingediend
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
D. Merken van Cellerix De onderstaande tabel geeft een overzicht van de portefeuille van geregistreerde merken van Cellerix: Land
Merk
Spanje (Handelsnaam)
CELLERIX
Inschrijvingsnummer 260.857(X)
Klassen 5 & 42
Europa
CELLERIX
4,142,774
5, 10 & 42
Spanje
RETROFECT
2.507.407(5)
35
Europa
EFISEL
4.68.77.61
10
Europa
IDRYON
4.68.77.78
10
Europa
ONTARIL
5,652,599
5
Europa
MIREDAL
5,652,698
5
Europa
LIVING MEDICINES
4.67.92.54
16 & 35
Europa
CELLERIX LIVING MEDICINES
6,879,721
5, 10 & 42
Europa
ALOCELLIX
7,328,164
3 & 5
Europa
ADICELL-X
7,328,693
3 & 5
Europa
CELLERIX (Graphic)
7,335,888
5, 10 & 42
Europa
ALOFISEL
7,352,081
3 & 5
VSA
CELLERIX (Graphic)
78/920,563 (Inschrijving Hangende)
5 & 42
VSA
ONTARIL
77/370,501 (Inschrijving Hangende)
5
VSA
CELLERIX LIVING MEDICINES
77/461,497 (Inschrijving Hangende)
5 & 42
241
•
Bijlage 4: Bibliografie Het volgende is een bibliografie waarvan bepaalde informatie uit dit prospectus is afgeleid. 2005 Healthpoint Capital Orthopedic Market Report Alford, J. W. and Cole, B. J. (2005) Cartilage restoration, part 1: basic science, historical perspective, patient evaluation, and treatment options. Am.J.Sports Med. 33: 295-306 Alford, J. W. and Cole, B. J. (2005) Cartilage restoration, part 2: techniques, outcomes, and future directions. Am.J.Sports Med. 33: 443-460 American Academy of Orthopaedic Surgeons, OA of the Knee – State of the Condition, 2004 Arden, N. & Nevitt, M. C.(2006) Best Pract Res Clin Rheumatol, 20(1) 3-25 Aroen, A., Loken, S., Heir, S., Alvik, E., Ekeland, A., Granlund, O. G., and Engebretsen, L. (2004) Articular cartilage lesions in 993 consecutive knee arthroscopies. Am.J.Sports Med. 32: 211-215 Best Pract Res Clin Haematol. 2011 Mar;24(1):49-57. Epub 2011 Feb 23. “Mesenchymal stem cells and autoimmune diseases.” Biotech in Autoimmune/Inflammatory Disease 2006 2nd Edition Arrowhead Publishers. Bongartz, 2009. Brittberg, M., Lindahl, A., Nilsson, A., Ohlsson, C., Isaksson, O., and Peterson, L. (6-10-1994) Treatment of deep cartilage defects in the knee with autologous chondrocyte transplantation. N.Engl.J.Med. 331: 889-895 Brittberg, M. (2008) Autologous chondrocyte implantation--technique and long-term follow-up. Injury 39 Suppl 1: S40-S49 Buckwalter, J. A., Saltzman, C., & Brown, T., (2004) The impact of osteoarthritis: Implications for research. Clin. Orthop. Relat. Res (427) Suppl, S6-15. Buckwalter, J. A., Mankin, H. J., and Grodzinsky, A. J. (2005) Articular cartilage and osteoarthritis. Instr.Course Lect. 54: 465-480 Burnett, S., Cooper, C., and Spector, T. (1994) A radiographic atlas of osteoarthritis. London: Springer Cicuttini, F., Ding, C., Wluka, A., Davis, S., Ebeling, P. R., and Jones, G. (2005) Association of cartilage defects with loss of knee cartilage in healthy, middle-age adults: a prospective study. Arthritis Rheum. 52: 2033-2039 Clar, C., Cummins, E., McIntyre, L., Thomas, S., Lamb, J., Bain, L., Jobanputra, P., and Waugh, N. (2005) Clinical and cost-effectiveness of autologous chondrocyte implantation for cartilage defects in knee joints: systematic review and economic evaluation. Health Technol. Assess. 9: 1-98 Curl, W. W., Krome, J., Gordon, E. S., Rushing, J., Smith, B. P., and Poehling, G. G. (1997) Cartilage injuries: a review of 31,516 knee arthroscopies. Arthroscopy 13: 456-460 Curr Opin Allergy Clin Immunol. 2009 Dec;9(6):537-43. “Intralymphatic immunotherapy.”Senti G, Johansen P, Kündig TM. Cytotherapy. 2007;9(8):755-70. Epub 2007 Oct 4.”Phase I study of tumor Ag-loaded IL-12 secreting semi-mature DC for the treatment of pediatric cancer.” Dohnal AM, Witt V, Hügel H, Holter W, Gadner H, Felzmann T. Datamonitor, 2009 Datamonitor. “Stakeholder Opinions: Autoimmune Diseases in Emerging Markets”. May 2010. Decision resources. Dell’Accio, F., De Bari, C., and Luyten, F. P. (2001) Molecular markers predictive of the capacity of expanded human articular chondrocytes to form stable cartilage in vivo. Arthritis Rheum. 44: 1608-1619
242
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Dell’Accio, F., Vanlauwe, J., Bellemans, J., Neys, J., De Bari, C., and Luyten, F. P. (2003) Expanded phenotypically stable chondrocytes persist in the repair tissue and contribute to cartilage matrix formation and structural integration in a goat model of autologous chondrocyte implantation. J.Orthop.Res. 21: 123-131 Englund M., (2004) Meniscal tear--a feature of osteoarthritis, Acta Orthop Scand Suppl. Apr;75(312):1-45. FDA (1998) Guidance for industry. Guidance for human somatic cell therapy and gene therapy. FDA Frosch KH, Fuchs M, Losch A, Stürmer KM., (2005) Repair of meniscal tears with the absorbable Clearfix screw: results after 1-3 years, Arch Orthop Trauma Surg. ov;125(9):585-91. Gabriel, S. E. & Michaud, K., Arthritis Res. Ther, 11(3), p.229, 2009 Gelber, A. C., Hochberg, M. C., Mead, L. A., Wang, N. Y., Wigley, F. M., and Klag, M. J. (5-9-2000) Joint injury in young adults and risk for subsequent knee and hip osteoarthritis. Ann.Intern.Med. 133: 321-328 Getgood A. et al., Poster, British Association for Repair of the Knee, Edinburgh, April 2009 Getgood A. et al., “Evaluation of Early-Stage Osteochondral Defect Repair Using a Biphasic Scaffold based on a CollagenGlycosaminoglycan Biopolymer in a Caprine Model”. The Knee, Accepted, In Press Gikas, P. D., Morris, T., Carrington, R., Skinner, J., Bentley, G., and Briggs, T. (2009) A correlation between the timing of biopsy after autologous chondrocyte implantation and the histological appearance. J Bone Joint Surg.Br. 91: 1172-1177 Gill T, Asnis P, and Berkson E (2006) The treatment of articular cartilage defects using the MF technique. J Orthop Sports Phys Ther 36: 728-738 Gill, T. J. and Steadman, J. R. (2004) Bone marrow stimulation techniques: microfracture, drilling and abrasion. Articular cartilage lesions: a practical guide to assessment and treatment 63-72 Grande, D. A., Pitman, M. I., Peterson, L., Menche, D., Klein, M. (1989), The repair of experimentally produced defects in rabbit articular cartilage by ACT. J Orthoped Res 208-218 Halme, D. G. and Kessler, D. A. (19-10-2006) FDA regulation of stem-cell-based therapies. N.Engl.J.Med. 355: 1730-1735 Hangody, L. and Fules, P. (2003) Autologous osteochondral mosaicplasty for the treatment of full-thickness defects of weight-bearing joints: ten years of experimental and clinical experience. J.Bone Joint Surg.Am. 85-A Suppl 2: 25-32 Harley, B. A., Lynn, A. K., Wissner-Gross, Z., Bonfield, W., Yannas, I. V., Gibson, L. J., (2010) Design of a multiphase osteochondral scaffold. II Fabrication of a mineralized collagen-glycosaminoglycan scaffold. J Biomed Mater Res A, Mar 1;92(3):1066-77 Harley, B. A., Lynn, A. K., Wissner-Gross, Z., Bonfield, W., Yannas, I. V., Gibson, L. J., (2010) Design of a multiphase osteochondral scaffold. III Fabrication of layered scaffolds with continuous interfaces. J Biomed Mater Res A, Mar 1;92(3):1078-93 Haute Autorité de Santé (2005) Evaluation de la greffe chondrocytaire autologue du genou - Rapport d’étape. HAS Helmic,C et all. Estimates of the Prevalence of Arthritis and Other Rheumatic conditions in the US, Arthritis & Rheumastism 58(1), 15-25. 2008. Hjelle, K., Solheim, E., Strand, T., Muri, R., and Brittberg, M. (2002) Articular cartilage defects in 1,000 knee arthroscopies. Arthroscopy 18: 730-734 Hoser C, Fink C, Brown C, Reichkendler M, Hackl W, Bartlett J.,(2001) Long-term results of arthroscopic partial lateral meniscectomy in knees without associated damage, J Bone Joint Surg Br. May;83(4):513-6. Hunziker, E. B., Quinn, T. M., and Hauselmann, H. (2002) Quantitative structural organization of normal adult human articular cartilage. Osteoarthritis.Cartilage. 10: 564-572 Isr Med Assoc J. 2010 Feb;12(2):110-5. “Cellular therapy in 2010: focus on autoimmune and cardiac diseases.”Perl L, Weissler A, Mekori YA, Mor A. Jakobsen, R. B., Engebretsen, L., and Slauterbeck, J. R. (2005) An analysis of the quality of cartilage repair studies. J.Bone Joint Surg.Am. 87: 2232-2239
243
•
Jones, D. G. and Peterson, L. (2006) Autologous chondrocyte implantation. J.Bone Joint Surg.Am. 88: 2502-2520 Kemp, P. (2006) History of regenerative medicine: looking backwards to move forwards. Regen.Med. 1: 653-669 Kemp, P. (2006) Cell therapy--back on the up-curve. Interview with Paul Kemp by Elisa Manzotti. Regen.Med. 1: 9-14 Kreuz, P. C., Steinwachs, M. R., Erggelet, C., Krause, S. J., Konrad, G., Uhl, M., and Sudkamp, N. (29-6-2006) Results after microfracture of full-thickness chondral defects in different compartments in the knee. Osteoarthritis.Cartilage. Lattermann C, Kang RW Cole BJ (2006) What’s new in the treatment of focal chondral defects of the knee? Orthopedics 29: 898-903. Lidgren, L. (2003) The bone and joint decade 2000-2010. Bull.World Health Organ 81: 629 Lundkvist J et al. Eur J Health Econ 8 (Suppl 2):S49–S60. Lynn, A.K., Yannas, I. V. Bonfield, W (2004) Antigenicity and immunogenicity of collagen. J Biomed Mater Res B Appl Biomater, Nov 15;71(2):343-54.Lynn, A. K., Best, S. M., Cameron, R. E., Harley, B. A., Yannas, I. V., Gibson, L. J., Bonfield, W., (2010) Design of a multiphase osteochondral scaffold. I Control of chemical composition. J Biomed Mater Res A, Mar 1;92(3):1057-65 Market Opportunities in Ankylosing Spondylitis. Decision Resources. MARKETSTRAT® INC. 2008 Millennium Research Group, 2008 Millenium Research Group European Market for Orthopedic Biomaterials, July 2009. Minas, T. (2001) Autologous chondrocyte implantation for focal chondral defects of the knee. Clin.Orthop.Relat Res. S349-S361 Minas, T., Gomoll, A. H., Rosenberger, R., Royce, R. O., and Bryant, T. (4-3-2009) Increased Failure Rate of Autologous Chondrocyte Implantation After Previous Treatment With Marrow Stimulation Techniques. Am.J Sports Med. Mithoefer, K., Williams, R. J., III, Warren, R. F., Potter, H. G., Spock, C. R., Jones, E. C., Wickiewicz, T. L., and Marx, R. G. (2005) The microfracture technique for the treatment of articular cartilage lesions in the knee. A prospective cohort study. J.Bone Joint Surg.Am. 87: 1911-1920 Mithoefer, K., McAdams, T, Williams, R. J., Kreuz, P. C., and Mandelbaum, B. (2009) Clinical efficacy of the microfracture technique for articular cartilage repair in the knee: an evidence-based systematic analysis. American Journal of Sports Medicine MRC Epidemiology Resource Centre, University of Southampton, Southampton General Hospital. Multiple Sclerosis Therapeutics: A Global Strategic Business Report. Global Industry Analysts. NICE (2005) The use of autologous chondrocyte implantation for the treatment of cartilage defects in knee joints. NICE Niemeyer, P., Lenz, P., Kreuz, P. C., Salzmann, G. M., Südkamp, M. P., Schmal, H., Steinwachs M.(2010) Chondrocyte-seeded type I/III collagen membrane for autologous chondrocyte transplantation: prospective 2-year results in patients with cartilage defects of the knee joint. Arthroscopy,26: 1074-1082 NIH report to congress “Progress in Autoimmune Diseases Research” March 2005. Noyes, F. R., Barber-Westin, S. D., (2002) Arthroscopic repair of meniscal tears extending into the avascular zone in patients younger than twenty years of age, Am J Sports Med. Jul-Aug;30(4):589-600. Panés, Gomollón, Taxonera et al. “Crohn’s Disease. A Review of Current Treatment with a Focus on Biologics Drugs”. 2007; 67 (17): 25112537. Peterson, L., Minas, T., Brittberg, M., Nilsson, A., Sjogren-Jansson, E., and Lindahl, A. (2000) Two- to 9-year outcome after autologous chondrocyte transplantation of the knee. Clin.Orthop. 212-234 Peterson, L., Brittberg, M., Kiviranta, I., Akerlund, E. L., and Lindahl, A. (2002) Autologous chondrocyte transplantation. Biomechanics and long-term durability. Am.J.Sports Med. 30: 2-12 Psoriasis Drugs: A Global Strategic Business Report. Global Industry Analysts.
244
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
“Rheumatoid Arthritis – Drug Pipeline Analysis аnd Market Forecasts tο 2015”. Global Industry Analysts. Rosenzweig, A. (2006) Cardiac cell therapy--mixed results from mixed cells. N.Engl.J.Med. 355: 1274-1277 Salaffi, F., De, Angelis R., Stancati, A., and Grassi, W. (2005) Health-related quality of life in multiple musculoskeletal conditions: a crosssectional population based epidemiological study. II. The MAPPING study. Clin.Exp.Rheumatol. 23: 829-839 Saris, D. B., Vanlauwe, J., Victor, J., Haspl, M., Bohnsack, M., Fortems, Y., Vandekerckhove, B., Almqvist, K. F., Claes, T., Handelberg, F., Lagae, K., van der, Bauwhede J., Vandenneucker, H., Yang, K. G., Jelic, M., Verdonk, R., Veulemans, N., Bellemans, J., and Luyten, F. P. (2008) Characterized chondrocyte implantation results in better structural repair when treating symptomatic cartilage defects of the knee in a randomized controlled trial versus microfracture. Am J Sports Med 36: 235-246 Saris, D. B., Vanlauwe, J. (2009) A prospective, randomized controlled trial of ChondroCelect versus microfracture in the repair of symptomatic cartilage defects of the knee, follow up at 36 months. Am J Sports Med., Nov 2009;37 Suppl 1:10S-19S. Steinwachs M., (2009) New technique for cell-seeded collagen matrix-supported autologous chondrocyte transplantation. Arthroscopy, 25: 208-11 Stem Cells Dev. 2008 Aug;17(4):681-93.”Soluble factors-mediated immunomodulatory effects of canine adipose tissue-derived mesenchymal stem cells.” Kang JW, Kang KS, Koo HC, Park JR, Choi EW, Park YH. Stürmer, K. M., Eulert, J., Weise, K., and Niethard, F. U. (2006) Gemeinsame Stellungnahme der AG ‘Geweberegeneration, Gewebeersatz’ der Deutschen Gesellschaft für Unfallchirurgie und der Deutschen Gesellschaft für Orthopädie und Orhtopädische Chirurgie. EUKommissionsentwurf ‘Advanced therapies’ Systemic Lupus Erythematosus - Pipeline Assessment and Market Forecasts to 2017 Aarkstore. Tanna, S. (2004) Osteoarthritis - Opportunities to address pharmaceutical gaps. The Bone and Joint Decade, The Global Economic and Healthcare Burden of Musculoskeletal Disease; http://www.boneandjointdecade.org The Future of Autoimmune Diseases Therapeutics – Market Forecasts to 2015, Competitive Benchmarking, Product Pipeline and Deal Analysis. GBI Research Dec 2009. US Department of Health and Human Services (2006) A new vision - A future for regenerative medicine. US Department of Health and Human Services Vander CB, 2006. Verdonk, R. Steinwachs M. Vanlauwe J. Engebretese L. (2006) Trends in cartilage repair. Current opinion of orthopaedic surgeons on cartilage repair: the results of a global web-based survey. ESSKA Von Der, Mark K., Gauss, V., von der, Mark H., and Muller, P. (1977) Relationship between cell shape and type of collagen synthesised as chondrocytes lose their cartilage phenotype in culture. Nature 267: 531-532 2003, www.who.int/bulletin WHO Report “The global burden of rheumatoid arthritis in the year 2000”. Deborah Symmons Colin Mathers, Bruce Pfleger. Widuchowski W., Widuchowski, J., Trzaska, T, (2007), Articular cartilage defects: Study of 25,124 knee arthroscopies. Knee Vol 14: 177-182 Widuchowski, W., Lukasik, P., Kwiatkowski, G., Faltus, R., Szyluk, K., Widuchowski, J., Koczy, B. (2008) Isolated full thickness chondral injuries. Prevalence and outcome of treatment. A retrospective study of 5233 knee arthroscopies. Acta Chir Orthop Traumatol Cech. Vol 75: 382-386 Woolf, A. D. and Pfleger, B. (2003) Burden of major musculoskeletal conditions. Bull.World Health Organ 81: 646-656 DelaRosa O, Lombardo E, Beraza A, Mancheño-Corvo P, Ramirez C, Menta R, Rico L, Camarillo E, García L, Abad JL, Trigueros C, Delgado M, Büscher D. “Requirement of IFN-gamma-mediated indoleamine 2,3-dioxygenase expression in the modulation of lymphocyte proliferation by human adipose-derived stem cells.” Tissue Eng Part A. 2009 Oct;15(10):2795-806.
245
•
DelaRosa O, Lombardo E. “Modulation of adult mesenchymal stem cells activity by toll-like receptors: implications on therapeutic potential.” Mediators Inflamm. 2010;2010:865601. Epub 2010 Jun 14. García-Olmo D, García-Arranz M, Herreros D, Pascual I, Peiro C, Rodríguez-Montes JA.” A phase I clinical trial of the treatment of Crohn’s fistula by adipose mesenchymal stem cell transplantation.” Dis Colon Rectum. 2005 Jul;48(7):1416-23. Garcia-Olmo D, Garcia-Arranz M, Herreros D. Expanded adipose-derived stem cells for the treatment of complex perianal fistula including Crohn’s disease. Expert Opin Biol Ther. 2008 Sep;8(9):1417-23. Garcia-Olmo D, Herreros D, Pascual I, Pascual JA, Del-Valle E, Zorrilla J, De-La-Quintana P, Garcia-Arranz M, Pascual M. “Expanded adipose-derived stem cells for the treatment of complex perianal fistula: a phase II clinical trial.” Dis Colon Rectum. 2009 Jan;52(1):79-86. González MA, Gonzalez-Rey E, Rico L, Büscher D, Delgado M. “Adipose-derived mesenchymal stem cells alleviate experimental colitis by inhibiting inflammatory and autoimmune responses.” Gastroenterology. 2009 Mar;136(3):978-89. Epub 2008 Nov 27. González MA, Gonzalez-Rey E, Rico L, Büscher D, Delgado M. “Treatment of experimental arthritis by inducing immune tolerance with human adipose-derived mesenchymal stem cells.” Arthritis Rheum. 2009 Apr;60(4):1006-19. Gonzalez-Rey E, Gonzalez MA, Varela N, O’Valle F, Hernandez-Cortes P, Rico L, Büscher D, Delgado M. “Human adipose-derived mesenchymal stem cells reduce inflammatory and T cell responses and induce regulatory T cells in vitro in rheumatoid arthritis.” Ann Rheum Dis. 2010 Jan;69(1):241-8. Lombardo E, DelaRosa O, Mancheño-Corvo P, Menta R, Ramírez C, Büscher D. “Toll-like receptor-mediated signaling in human adiposederived stem cells: implications for immunogenicity and immunosuppressive potential.” Tissue Eng Part A. 2009 Jul;15(7):1579-89. Panés, Gomollón, Taxonera et al. “Crohn’s Disease. A Review of Current Treatment with a Focus on Biologics Drugs”. 2007; 67 (17): 25112537 Sands BE, Anderson FH, Bernstein CN, et al. Infliximab maintenance therapy for fistulizing Crohn’s Disease. N Engl J Med. 2004;350:876885. Yoo KH, Jang IK, Lee MW, Kim HE, Yang MS, Eom Y, Lee JE, Kim YJ, Yang SK, Jung HL, Sung KW, Kim CW, Koo HH. “Comparison of immunomodulatory properties of mesenchymal stem cells derived from adult human tissues.” Cell Immunol. 2009;259(2):150-6. Epub 2009 Jun 23. Zanotti C, Martinez-Puente C, Pascual I, Pascual M, Herreros D, García-Olmo D. “An assessment of the incidence of fistula-in-ano in four countries of the European Union.” Int J Colorectal Dis. 2007 Dec;22(12):1459-62. Epub 2007 Jun 7.
246
•
TiGenix
•
Kapitaalverhoging met voorkeursrechten
Bijlage 5: Jaarverslagen van Cellerix met betrekking tot 2008, 2009 en 2010
247
•
CELLERIX S.A. MANAGEMENT REPORT (Boekjaar afgesloten op 31 december 2010)
1
•
Inhoud 1. Kort jaaroverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2. Financiële informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3. Operationele ontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 4. Werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5. Risicofactoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 6. Aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 7. Bestuursorganen, de Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 8. Belangrijke beslissingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 9. Post-balans gebeurtenissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 10. Evolutie van de handelsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Vertaling van een verslag, oorspronkelijk opgesteld in het Spaans. Bij tegenstrijdigheden heeft de Spaanstalige versie voorrang.
2
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
1. Kort jaaroverzicht De Vennootschap heeft haar financiële doelstellingen en de meeste van haar strategische mijlpalen voor 2010 zoals gepland bereikt, zowel in Spanje als op internationaal vlak. Het Maatschappelijk Kapitaal en de Reserves van de Vennootschap werden versterkt met de uitgifte van een nieuwe tranche van EUR 4 miljoen binnen de laatste “Serie C” financieringsronde (opgezet eind 2009 voor een totaalbedrag van EUR 27 miljoen waarvan de eerste, ter waarde van EUR 5 miljoen, werd uitgegeven tijdens het laatste boekjaar). De vooruitgang met betrekking tot klinisch onderzoek kan worden opgesplitst in twee platformen, het autoloog platform en het allogeen platform:
Autoloog platform Ontaril (*): De resultaten van de fase III klinische onderzoeken voor Ontaril voldeden niet aan de verwachtingen betreffende maximale effectiviteit onder ideale omstandigheden vergeleken met de behandeling bij de controlegeroep van het onderzoek. Eind 2009 besliste de Raad van Bestuur van de Vennootschap dienvolgens de klinische ontwikkeling voor dit product voorlopig stop te zetten. Toelichting (*): Ontaril is de naam van het product dat ontwikkeld werd als alternatief voor het behandelen van complexe peri-anale fistels bij patiënten met en zonder de ziekte van Crohn. Het was het eerste celtherapieproduct dat in juli 2005 door het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA) als Weesgeneesmiddel werd aangeduid.
Cx501(**): Zodra de resultaten van de klinische onderzoeken bekend waren, was het duidelijk dat het gebruik van Cx501 op zweren (van verschillende aard: brandwonden, diabetis, enz.) moest worden bepaald, hetgeen een gestructureerd Ontwikkelingsplan vereiste. Cellerix heeft beslist om deze maatregel niet zelf door te voeren, doch hiervoor een dermatologische specialist in te schakelen. Toelichting (**) :Cx501 is een innovatief chimerisch huidtransplantaat dat geëxpandeerde huidcellen, autoloog ontnomen bij de patiënt, combineert met (allogene) donorhuidcellen, teneinde een dermische matrix te creëren, die de patiënt minder snel zal afstoten, hetgeen het geschikt maakt als een langetermijn-huidherstelbehandeling voor patiënten die lijden aan Epidermolysis Bullosa Dystrophica Recessiva (EBDR). EBDR is een uiterst slepende, erfelijke huidziekte, die ernstige huidschade en blaasvorming veroorzaakt en er in extreme gevallen toe leidt dat de vingers vergroeien, een aandoening die bekend is als syndactylie.
Allogeen platform
ontwikkeld (FATT 1 autoloog platform). De molecule, thans bekend als Cx601, werd door het Europees Geneesmiddelenbureau als Weesgeneesmiddel erkend. Fase II van de klinische ontwikkeling (het verkrijgen van preliminaire informatie aangaande de efficiëntie van het geneesmiddel) werd eind 2010 voltooid. Cx611: dit programma beoogt de ontwikkeling van een intraveneuze behandeling van reumatoïde artritis. Er zou eind 2010 met Fase II klinische onderzoeken worden begonnen (deze onderzoeken zullen informatie verschaffen betreffende de efficiëntie van het geneesmiddel). Cx-621. met dit allogeen product wordt een intralymfatische behandeling voor bepaalde inflammatoire en autoimmuunaandoeningen, zoals reumatoïde arthritis beoogd. Er wordt verwacht dat er in 2011 Fase I onderzoeken op gezonde patiënten zullen plaatsvinden. Cx-602. allogeen product voor de behandeling van inflammatoire en auto-immuunaandoeningen zoals colitis ulcerosa, in een pre-klinische ontwikkelingsfase. Cx911 T-regs: met dit product wordt de behandeling van autoimmuunaandoeningen gebaseerd op het gebruik van T-cellen beoogd. Bevindt zich eind 2010 in een pre-klinische fase. Nu Cellerix beslist had het autologe platform te laten varen, moest de Vennootschap haar ondernemingsplan herformuleren, hetgeen een aantal beslissingen inhield die een grote invloed op de Vennootschap hadden: Staffing cuts: een personeelsaanpassingsplan (ERE) werd uitgevoerd tijdens het eerste kwartaal van 2010, hetgeen implicaties had voor 31 werknemers. Twee lopende klinische onderzoeken werden stopgezet: Ontaril FATT2 (dezelfde aanduidingen als Ontaril maar bedoeld voor Crohn-patiënten) en een bijkomend klinisch onderzoek naar dit product om de informatie van het eerste onderzoek op lange termijn te analyseren. Deze verandering van strategie, met name de concentratie op het allogene platform, resulteerde in 2010 in lagere exploitatiekosten dan in 2009. De winst vóór aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen op activa en afschrijvingen op leningen en goodwill (EBITDA) in 2010 was negatief, net zoals in de voorgaande boekjaren, nu de Vennootschap zich momenteel in een ontwikkelingsfase bevindt. Zoals in gelijkaardige bedrijven, zijn de cijfers van voorgaande boekjaren niet vergelijkbaar.
De Vennootschap heeft beslist om een aantal producten te ontwikkelen op basis van het allogeen platform: Cx601: (Gastro-enterologie -- Complexe peri-anale fistels). Dit is de allogene versie van Ontaril (uit stamcellen van een andere donor dan de ontvanger). Het wordt als alternatief voor Ontaril
3
•
2. Financiële informatie a. Resultatenrekening IFRS 000’en euro
31-12-10
31-12-09
% Verandering
Netto Omzet
105
95
11%
Overige opbrengsten
587
1.187
(51%)
(417)
(549)
(24%)
(4.945)
(5.322)
(7%)
(461)
(397)
16%
(5.022)
(6.463)
(22%)
7
(20)
(135%)
(10.146)
(11.469)
(12%)
Leveringen Personeelskosten Waardeverminderingen Overige bedrijfskosten (*) Overige buitengewone winsten of verliezen Bedrijfsverlies Netto financiële inkomsten(verlies) Verlies voor de periode
(197)
(77)
156%
(10.343)
(11.546)
(10%)
(*) houdt overige bedrijfskosten en overige winsten of verliezen in.
•
Voor de overige opbrengsten is er in 2010 een daling van 51% vast te stellen, voornamelijk omdat de subsidies van overheidsinstanties verminderd waren.
•
Ook de leveringskosten daalden in 2010 tengevolge van de stopzetting van het autoloog platform, en voor de personeelskosten is er slechts een daling van 7% vast te stellen nu de loonsverminderingen werden gecompenseerd door ontslagpremies.
•
Overige bedrijfskosten daalden eveneens, overeenkomstig de nieuwe strategie van de Vennootschap.
•
Het netto financieel verlies voor de periode steeg met 156% tengevolge van de gestegen financieringskosten voortvloeiend uit de EUR 3 miljoen, getrokken op de ETV kredietlijn en ook omdat de Vennootschap, gelet op de wisselvalligheid van de markt in 2010, besliste om de kasoverschotten niet te investeren en er aldus geen beduidende meerwaarden werden gegenereerd.
b. Balans en Financiële Situatie 000’en euro
31-12-10
31-12-09
% Verandering
Vaste activa
2.426
2.744
(12%)
Vlottende activa
5.307
11.722
(55%)
Totaal activa
7.733
14.466
(47%)
Eigen vermogen
1.074
6.691
(84%)
Langlopende verplichtingen
1.915
2.395
(20%)
Kortlopende verplichtingen
4.744
5.380
(12%)
Totaal passiva
7.733
14.466
(47%)
De balans van Cellerix per 31 december 2010 weerspiegelt de invloed van de belangrijkste gebeurtenissen van het jaar:
•
•
4
Vlottende activa en eigen vermogen weerspiegelen de uitgifte van de tweede EUR 4 miljoen tranche van de serie C-financieringsronde, met een totaal van EUR 27 miljoen EUR onderschreven. De vaste activa daalden met 12%, voornamelijk als gevolg van de herkwalificatie van obligaties en andere vastrenderende waardepapieren in vlottende activa en ook als gevolg van afschrijving en waardevermindering.
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
•
De daling van 20% van de vlottende activa is grotendeels te wijten aan verminderde liquide middelen en kasequivalentne tengevolge van de activiteiten van de Vennootschap.
•
Kortlopende verplichtingen weerspiegelen een vermindering van de handelsschulden en overige schudlen tengevolge van de voormelde veranderingen in de strategie van de Vennootschap.
•
Langlopende verplichtingen daalden tengevolge van de vooruitbetaling van de hoofdsom op de ETV lening tijdens het boekjaar.
3. Operationele ontwikkeling
7. Bestuursorganen, de Raad van Bestuur
Cellerix is actief op zoek naar partners om bepaalde producten te ontwikkelen, doch eind 2010 waren er nog geen ondertekende overeenkomsten.
Bestuursorganen
4. Werknemers Het gemiddeld aantal werknemers voor de jaren afgesloten op 31 december 2010 en 2009 zag er als volgt uit:
2010
Gemiddeld aantal
Kader
Aantal werkn. per 31/12/2010
5
4
Leidinggevend personeel
17
10
Technisch personeel
21
15
Overige
11
6
Totaal
54
35
2009
Gemiddeld aantal
Kader
Aantal werkn. per 31/12/2009
6
4
Leidinggevend personeel
17
16
Technisch personeel
39
34
Overige Totaal
6
16
68
72
De bestuursorganen zijn de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Bestuur. Aangelegenheden die niet worden geregeld in de Statuten zijn onderworpen aan de bepalingen van artikel 93 e.v. van de Spaanse Vennootschappenwet.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders De aandeelhouders zullen op de Algemene Vergadering beslissen over de aangelegenheden waarvoor zij bevoegd zijn. De stemrechten van de aandeelhouders zullen niet meer bedragen dan 40%. Beslissingen worden genomen met eenvoudige meerderheid. Als uitzondering op het voorgaande behoeven volgende besluiten een 50% + 1 positieve stem, en de goedkeuring van tenminste 75% van de B-aandeelhouders: (a)
Kapitaalverhogingen of –verminderingen, wijzigingen van de statuten, fusies, splitsingen, wijzigingen van het vennootschapsstatuut, vereffening en ontbinding van de Vennootschap.
(b)
De uitgifte van effecten of instrumenten die de houder ervan in staat stellen aandelen in de Vennootschap of in de dochtervennootschappen van de Vennootschap te verwerven, of rechten over te dragen die anderen het recht geven deel te nemen aan en te stemmen op Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders.
(c)
Bestemming van het resultaat en uitkering van dividenden of reserves
5. Risicofactoren •
Cellerix heeft momenteel geen producten op de markt, heeft een beperkte financiële draagkracht en kan misschien geen winstgevend bedrijf worden
•
Streng gereglementeerde handelssector
•
Afhankelijkheid van octrooien
6. Aandeelhouders De aandeelhouders van Cellerix zijn:
Over andere aangelegenheden beslist de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met de meerderheden voorzien in artikel 93 van de Spaanse Vennootschappenwet. De kaderleden van de Vennootschap moeten gezamenlijk stemmen middels de Gedelegeerd Bestuurder. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan plaatsvinden in de gemeente waar de Vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, of in eender welke andere gemeente van de Autonome Stad Madrid, zoals aangeduid in de oproeping tot de vergadering. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt bijeen geroepen door de Bestuurders, of in voorkomend geval door de vereffenaars, door een individuele schriftelijke kennisgeving, verstuurd per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan het adres zoals opgenomen in het register, of per fax of per e-mail met ontvangstbewijs aan het
5
•
hiertoe door de aandeelhouders medegedeeld nummer of adres. De oproepingen moeten minstens vijftien dagen voor de Vergadering worden verstuurd.
de Voorzitter. Het quorum van de Vergadering van de Raad is bereikt indien de helft van de leden plus één aanwezig of vertegenwoordigd is.
De Bestuurders roepen elk jaar een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen, die tijdens de eerste zes maanden van het jaar moet plaatsvinden en het bestuur van de Vennootschap moet beoordelen, de rekeningen van het voorbije jaar moet goedkeuren en moet beslissen over de bestemming van het resultaat.
Desalniettemin kunnen vergaderingen ook rechtsgeldig plaatsvinden zonder dat er vooraf een oproeping heeft plaatsgevonden, indien alle leden van de Raad van Bestuur ofwel persoonlijk aanwezig ofwel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en beslissen een Vergadering van de Raad te houden nadat de agenda werd vastgesteld.
De Bestuurders zijn verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meerdere aandeelhouders, die minstens vijf procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hierom vragen. Het verzoek van deze aandeelhouders dient de aangelegenheden te bevatten die volgens hen dienen te worden behandeld op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Videovergaderingen of vergaderingen middels gelijkaardige technologische middelen zullen als rechtsgeldig worden beschouwd, net zoals handelingen zonder vergadering, op voorwaarde dat geen van de Leden van de Raad een gemotiveerd bezwaar formuleert.
Onverminderd de bepalingen van de vorige paragraaf, zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders rechtsgeldig kunnen plaatsvinden zonder voorafgaande oproeping, indien de leden die het volledige maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen aanwezig zijn en aldus beslissen. Alle aandeelhouders hebben het recht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deel te nemen in eigen naam en voor eigen rekening of kunnen een volmachthouder aanduiden, die al dan niet zelf aandeelhouder is. Dergelijke volmachten worden toegekend voor alle aandelen van de volmachtgever en worden schriftelijk gegeven. Indien zij niet worden opgenomen in een openbare akte zijn ze bovendien beperkt tot individuele vergaderingen.
Beslissingen worden genomen met absolute meerderheid van de Leden van de Raad die de vergadering bijwonen. De volgende beslissingen zijn evenwel onderworpen aan een meerderheid van (i) ZES positieve stemmen indien er acht of negen leden zijn, of (ii) ZEVEN positieve stemmen indien er tien leden zijn:: (a)
Goedkeuring en wijziging van het Budget en het Jaarlijkse Ondernemingsplan
(b)
Goedkeuring van beslissingen die niet zijn vervat in het Jaarlijks Budget betreffende bedragen van meer dan EUR 25.000
(c)
Ondertekening van leningovereenkomsten, kredietlijnen en andere gelijkaardige instrumenten betreffende bedragen van meer dan EUR 25.000
(d)
Het stellen van waarborgen, zekerheden en andere gelijkaardige instrumenten waarbij de Vennootschap zich verbindt voor bedragen van meer dan EUR 10.000 en die niet onder de normale activiteiten van de Vennootschap vallen
(e)
Overdracht van voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen essentiële activa, in het bijzonder industriële eigendomsrechten. Volledige of gedeeltelijke overdracht van de handelsactiviteiten of een bedrijfsonderdeel van de Vennootschap of van een deel ervan
(f)
Ondertekening van licentie-overeenkomsten waarbij industriële eigendomsrechten van de Vennootschap worden overgedragen aan een derde, of waarbij dergelijke rechten van derden worden verworven
(g)
Ondertekening van belangrijke overeenkomsten met vennootschappen die dezelfde handelsactiviteiten uitoefenen als Cellerix
(h)
Het openen en sluiten van kantoren, bijkantoren en andere vestigingen
Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestaat uit minstens ACHT en hoogstens TIEN leden, twee leden moeten onafhankelijk zijn. Een bestuurslid is niet noodzakelijkerwijze een aandeelhouder. De Raad van Bestuur zal binnen de drie maanden na het afsluiten van het boekjaar vergaderen, om de Jaarrekening, het Jaarverslag en de Voorgestelde Bestemming van het Resultaat voor te bereiden. Indien twee leden van de Raad verzoeken dat een Vergadering van de Raad plaatsvindt, moet de Voorzitter binnen de vijf dagen na ontvangst van dergelijk verzoek een Vergadering van de Raad bijeenroepen. De kennisgeving van de vergadering, met inbegrip van de agenda, moet tenminste 14 dagen op voorhand aan ieder lid van de Raad worden toegestuurd per aangetekende post, per fax of per e-mail, met ontvangstbewijs. Leden van de Raad kunnen persoonlijk aanwezig zijn of zich laten vertegenwoordigen door anderen. Dergelijke vertegenwoordiging wordt toegekend middels een brief aan 6
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
(i)
Oprichting, ontbinding, fusie of reorganisatie van dochtervennootschappen. Verwerving en verkoop van aandelen in andere vennootschappen
(j)
Aanstelling en beëindiging van de aanstelling van de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder
(k)
Goedkeuring van de implementatie van stimulansregelingen gebaseerd op eigenkapitaal voor senior managers en werknemers
(l)
Het aannemen van diensten betreffende de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot de handel op een beurs, en beslissingen betreffende dergelijke procedures
(m) Aanstelling van adviseurs met het oog op advies over de strategie en de ontwikkeling van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Aanstelling van juridische adviseurs teneinde de vennootschapsactiviteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen te controleren (n)
(o)
Aanneming van alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Gedelegeerd Bestuurder, of tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, behalve deze die krachtens de wet dienen te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
(b)
De begunstigden van het Optieplan: De begunstigden zijn de door de Raad van Bestuur aangeduide bestuurders, managers en werknemers van de Vennootschap. Het maximum aantal begunstigden is ongeveer 60. Deze begunstigden kunnen ook personen zijn die de functie van Uitvoerend Bestuurder of Algemeen Directeur bekleden, en werknemers op topmanagement niveau die rechtstreeks aan de Raad van Bestuur, aan gebeurlijk opgerichte Bestuurscomités, aan de Voorzitter of aan de Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap rapporteren.
(c)
Toekenning van Opties: Teneinde overeenkomstig het Plan opties te verkrijgen, moet de begunstigde op de toekenningsdatum bij de Vennootschap zijn tewerkgesteld middels een arbeidsovereenkomst, een commerciële overeenkomst of een dienstenovereenkomst, en zijn diensten uitsluitend aan de Vennootschap leveren en desgevallend andere vereiste verplichtingen op zich nemen.
(d)
Duur: Het Optieplan heeft een maximale duur van zes jaar, te rekenen vanaf 6 augustus. In afwijking van de voormelde voorwaarde, indien de aandelen van de Vennootschap niet beursgenoteerd zijn, zal de termijn waarbinnen de optie dient te worden uitgeoefend beginnen te lopen op de dag dat de aandelen toegelaten zijn tot de handel en zal de termijn worden verlengd tot uiterlijk 6 augustus 2015. Indien er zich een wijziging voordoet in de zeggenschapsverhoudingen van de Vennootschap (in de zin van “zeggenschap” zoals bedoeld in artikel 4 van de Spaanse Effectenmarktwet), zal het Optieplan in afwijking van de voormelde voorwaarden als volledig betaald worden beschouwd, tenzij de Begunstigden op verzoek van de derde – verwerver samen met de verwervers akkoord gaan met een bijkomende overgangsperiode van maximaal één jaar.
(e)
Maximum aantal Cellerix-aandelen opgenomen in het Optieplan: Niet meer dan 453.550 aandelen van de Vennootschap mogen worden opgenomen in het Optieplan, hetgeen 8% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt. Deze bovengrens wordt niet beïnvloed door het eventueel opnemen van nieuwe Begunstigden in de toekomst.
(f)
Dekking van het Optieplan: Teneinde het Optieplan te dekken, kan de Vennootschap beslissen om nieuwe aandelen uit te geven, eigen aandelen gehouden als schatkistcertificaten aan te wenden, of een geschikt financieel instrument aan te gaan, en/of overeenkomsten af te sluiten met een eerbare, kredietwaardige financiële
Inleiden en beëindigen van gerechtelijke procedures
Alle bevoegdheden van de Raad van Bestuur worden gedelegeerd aan de Gedelegeerd Bestuurder, behalve de hierboven opgesomde bevoegdheden.
8. Belangrijke beslissingen Overeenkomstig artikel 130 van de vierde Bijkomende Bepaling van de Spaanse Wet op de Naamloze Vennootschappen, werd onder de volgende voorwaarden op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 november 2007 een Eigenkapitaal Stimulansplan (EKSP) voor de bestuurders, managers en werknemers van Cellerix S.A. goedgekeurd: (a)
Implementatie van het EKSP: het EKSP kent opties op aandelen in Cellerix toe, die de begunstigden van de opties in staat stellen aandelen in de Vennootschap te verwerven tegen een ten tijde van het verlenen van de optie vastgestelde prijs, op voorwaarde dat de door de Raad van Bestuur bepaalde voorwaarden telkens vervuld zijn. De opties zullen kosteloos worden toegekend en zijn niet overdraagbaar onder levenden, doch kunnen worden overgedragen bij overlijden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde voorwaarden. De opties kunnen niet worden uitgeoefend tijdens de eerste twaalf maanden van het Plan, met andere woorden niet in 2008.
7
•
de maand vóór de dag dat de betrokken bestuurder, manager of werknemer ophoudt een begunstigde te zijn.
instelling of met een met de Vennootschap verbonden entiteit, teneinde ervoor te zorgen dat er verder aandelen kunnen worden ter beschikking gesteld van de Begunstigden bij de uitoefening van hun Opties. (g)
3. Voorafgaande toekenning: In afwijking van hetgeen voorafgaat zal de toekenning van de opties vroeger plaatsvinden bij een definitieve verandering van het statuut van de Vennootschap (hetgeen dient te worden begrepen als één van de volgende transacties: 1. - de aandelen van de Vennootschap worden beursgenoteerd aan een georganiseerde beurs, 2.- verwerving tegen contanten van 100% van de Vennootschap, 3. - wijziging in de zeggenschapsverhoudingen) binnen een periode van drie jaar na de begindatum.
Vroegere compensatieregelingen: Vanaf 2008 zal het EKSP alle bestaande stimulansregelingen voor werknemers vervangen.
Op 15 oktober 2010 keurde de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de Vennootschap een wijziging van de voorwaarden van het EKSP 2008 goed, en wel als volgt:
•
Uitoefeningsprijs gewijzigd: EUR 5,291 per aandeel. De nieuwe prijs treedt op 31 december 2011 in werking, of, in bij een wijziging in de zeggenschapsverhoudingen, zoals beschreven in de voorwaarden van het EKSP 2008.
(e)
1. Bij een beursgang (IPO) of een Handelsverkoop die aanleiding geeft tot de uitoefening van voorkeurrechten zoals bedoeld in artikel 8 van de aandeelhoudersovereenkomst, zal de uitoefeningsprijs EUR 0,013 per aandeel bedragen.
Tijdens dezelfde Algemene Vergadering van Aandeelhouders werd ook een nieuw stimulansplan voor de bestuurders, managers en werknemers van Cellerix (hierna genoemd: het EKSP 2010) goedgekeurd, onder de volgende voorwaarden: (a)
(b)
Duur: het Plan treedt op 1 oktober 2010 in werking, heeft een oorspronkelijke looptijd van 6 jaar, te rekenen vanaf 1 oktober 2010, en eindigt dienvolgens op 1 oktober 2016. In afwijking van hetgeen voorafgaat, en indien er zich na vier (4) jaar te rekenen vanaf de begindatum van het Plan geen wijzigingen hebben voorgedaan wat betreft het statuut van de vennootschap, zal de uitoefeningsperiode beginnen vanaf het ogenblik dat de voornoemde statuswijziging zich voordoet, en zal worden verlengd tot tenminste de achtste (8) verjaardag van de begindatum, t.t.z. tot 30 september 2018, datum waarop het Plan automatisch zal ophouden te bestaan. Begunstigden van het Optieplan: De begunstigden van het Optieplan zijn de door de Raad van Bestuur aangeduide bestuurders, managers en werknemers van de Vennootschap. Er zijn 5 begunstigden.
(c)
Toekenning van Opties: de aandelen zullen formeel worden toegekend op 1 oktober 2011.
(d)
Toekenningsperiode: 1. Normale toekenningsdatum: de Opties zullen in een enkele tranche worden toegekend, drie jaar na de begindatum van het Plan, t.t.z. op 1 oktober 2013. 2. Proportionele toekenning: Mochten de in afdeling 15.2 van de algemene voorwaarden beschreven gebeurtenissen zich vóór de normale toekenningsdatum voordoen, zullen de opties uitzonderlijk proportioneel worden toegekend, t.t.z. per schijf va 1/36 voor elke maand vanaf de begindatum van het Plan tot aan de laatste dag van
8
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
Uitoefeningsprijs:
2. In alle andere omstandigheden zal de uitoefeningsprijs EUR 5,291 per aandeel bedragen. 3. Indien er nieuwe opties worden toegekend zal de uitoefeningsprijs van deze opties vastgesteld worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de nieuwe toekenning goedkeurt. (f)
Uitoefeningsmechanisme: 1. Bij een beursgang (IPO) mag de begunstigde het aantal Cellerix-aandelen verwerven dat overeenkomt met het aantal uitgeoefende opties, minus de overeenstemmende inkomstenbelasting en socialezekerheidsbijdragen en, desgevallend, kosten voortvloeiend uit de transactie. 2. In het geval van een Handelsverkoop zullen de opties geacht worden automatisch te zijn uitgeoefend en zullen ze in contanten worden vergoed. In dat geval mogen de begunstigden ervoor kiezen het verschil tussen de door de derde-verwerver(s) aangeboden aandeelprijs en de uitoefeningsprijs contant te ontvangen, vermenigvuldigd met het aantal aandelen in hun bezit, minus de overeenstemmende inkomstenbelasting en sociale-zekerheidsbijdragen en de kosten overeenkomstig de bepalingen van de algemene voorwaarden van het Plan. 3. Bij wijziging in de zeggenschapsverhoudingen mag de begunstigde kiezen: (i) Om alle toegekende opties uit te oefenen. In dat geval mag de Vennootschap in één enkele tranche aandelen in Cellerix of in de ten gevolge van de
wijziging in de zeggenschapsverhoudingen nieuw opgerichte vennootschap aanbieden, binnen twintig (20) kalenderdagen vanaf de dag dat de wijziging in de zeggenschapsverhoudingen plaatsvindt. (ii) Alternatief, om alle toegekende opties in te wisselen voor nieuwe opties op de nieuwe aandelen van de in het kader van de wijziging in de zeggenschapsverhoudingen nieuw opgerichte vennootschap, gebaseerd op de ruilverhouding die wordt aangewend in de wijziging van de zeggenschapsverhoudingen of een gelijkwaardige parameter.
9. Post-balans gebeurtenissen Op 25 februari 2011 werd er aangekondigd dat er een overeenkomst werd afgesloten tussen de aandeelhouders van de Vennootschap en TiGenix N.V. teneinde de activiteiten van beide vennootschappen te combineren, door middel van een aandelenruil. TiGenix is een biomedisch bedrijf met hoofdzetel te Leuven en is in België beursgenoteerd. TiGenix exploiteert de kracht van regenaratieve geneeskunde om efficiënte behandelingen voor beenderweefsels te ontwikkelen (“Regenerating Motion”) en heeft twee producten die goedgekeurd zijn voor marekting en verkoop in Europa.
TiGenix-aandelen uitgeven. Dit is de prijs voor de inbreng in natura door de aandeelhouders van Cellerix, die in het bezit zijn van alle overblijvende Cellerix-aandelen, in TiGenix, voor een overeengekomen inschrijvingsprijs van EUR 1,2977 per niew TiGenix-aandeel, waardoor Cellerix gewaardeerd wordt op ongeveer EUR 58 miljoen, met inbegrip van de volstorte kapitaalverhoging van EUR 18 miljoen. Deze transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de inbreng door de aandeelhouders van TiGenix tijdens een buitengewone algemene vergadering, die moet worden bijeengeroepen worden door de Raad van Bestuur van TiGenix. De transactie is ook onderworpen aan bepaalde andere voorwaarden, met inbegrip van de goedkeuring door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen van de prospectus betreffende de latere openbare uitgifte van rechten en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe TiGenix-aandelen. Als onderdeel van deze transactie worden bepaalde passiva van de Vennootschap, die verband houden met resultaatafhankelijke erelonen van de adviseurs bij deze transactie, opeisbaar op de dag dat de voormelde transactie wordt geformaliseerd word. Deze erelonen worden berekend volgens een mechanisme dat verband houdt met het uiteindelijke bedrag van de transactie. Indien deze transactie niet plaatsvindt, verzoekt de Raad van Bestuur van Cellerix om betaling van de derde tranche van de beleggingsovereenkomst voor een bedrag van minstens EUR 8 miljoen, hetgeen de continuiteit van de handelsactiviteiten tenminste voor volgend jaar moet garanderen.
De investeerders van Cellerix hebben er zich toe verbonden een kapitaalverhoging van ongeveer EUR 18 miljoen door te voeren, die zouden worden betaald vóór de voltooiing van de transactie, en door de aandeelhouders van Cellerix op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap moeten worden goedgekeurd. Deze kapitaalverhoging zou ervoor zorgen dat de groep een solide financiële basis heeft.
10. Evolutie van de handelsactiviteiten
TiGenix heeft ook haar bedoeling kenbaar gemaakt om ongeveer EUR 15 miljoen te verkrijgen via een openbare uitgifte van rechten, waarvan reeds EUR 10 miljoen gedekt is door voorafgaandelijke verbintenissen van bepaalde bestaande aandeelhouders en nieuwe investoren. Gecombineerd met een kapitaalverhoging van EUR 18 miljoen door Cellerixinvesteerders, van vóór de transactie, wordt verwacht dat de gezamenlijke groep bij afsluiting een proforma cash positie van minstens EUR 33 miljoen zal hebben.
Indien deze transactie niet wordt uitgevoerd, nu ze onderworpen is aan bepaalde voorwaarden, is er een vaste toezegging van 28 februari 2011, waarbij de Raad van Bestuur de aandeelhouders van de Vennootschap heeft verzocht om tranche 3 van de beleggingsovereenkomst voor een bedrag van tenminste EUR 8 miljoen te betalen. Desgevallend zou deze inbreng in april 2011 plaatsvinden en voor de continuiteit van de handeslactiviteiten zorgen, in ieder voor volgend jaar en ook voor het eerste kwartaal van 2012.
De inbreng dient te geschieden overeenkomstig de bepalingen van het door de aandeelhouders van Cellerix aanvaarde aanbod tot inbreng, resulterend in een bindende overeenkomst tot inbreng (“contribution agreement”). Overeenkomstig de bepalingen van de overeenkomst tot inbreng (“contribution agreement”) zal TiGenix ongeveer EUR 44,8 miljoen nieuwe
Anderzijds zoekt de Vennootschap ook actief naar nieuwe partners om die producten, waarvan de ontwikkeling voorlopig werd stopgezet, in licentie te geven.
Cellerix zal de ontwikkeling van het allogene platform verderzetten, samen met de consolidatie met TiGenix.
9
•
10
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
CELLERIX S.A. MANAGEMENT REPORT (Boekjaar afgesloten op 31 december 2009)
1
•
Inhoud 1. Kort jaaroverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2. Producten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3. Financiële informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 4. Operationele ontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5. Werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 6. Risicofactoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 7. Aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 8. Bestuursorganen, de Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 9. Belangrijke beslissingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 10. Post-balans gebeurtenissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 11. Evolutie van de handelsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Vertaling van een verslag, oorspronkelijk opgesteld in het Spaans. Bij tegenstrijdigheden heeft de Spaanstalige versie voorrang.
2
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
1. Kort jaaroverzicht 2009 was een heel belangrijk jaar voor Cellerix, aangezien de vennootschap haar doelstellingen bereikte en haar belangrijkste projecten verder bleef ontwikkelen. Het Maatschappelijk Kapitaal en de Reserves van de Vennootschap werden versterkt als gevolg van het afsluiten van een financieringsronde ter waarde van EUR 27 miljoen, waarvan ongeveer 20% werd ontvangen per 31 december 2009. De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling stegen met 28% omwille van de veranderingen in de productontwikkeling. Andere kosten stegen voornamelijk in verband met personeel, nu het aantal personeelsleden sterk toenam (van gemiddeld 50 naar 68 werknemers). De winst vóór aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen op activa en afschrijvingen op leningen en goodwill (EBITDA) in 2009 waren negatief, net zoals in de voorgaande jaren, nu de Vennootschap zich momenteel in een ontwikkelingsfase bevindt. Daarom zijn we van oordeel dat deze cijfers niet vergelijkbaar zijn met de cijfers van voorgaande boekjaren. 27 augustus was een mijlpaal met betrekking tot klinisch onderzoek, met de opname van de eerste patiënt voor Fase I/ III klinisch onderzoek van Cx601. Fase III klinische onderzoeken van Ontaril voor patiënten die niet aan de ziekte van Crohn lijden en van Cx501 voor Epidermolysis Bullosa werden volgens de planning doorgevoerd. Samenvattend tonen deze prestaties aan dat de Vennootschap haar nationale en internationale strategie in 2009 is blijven versterken, en haar doelstellingen zoals gepland heeft bereikt.
2. Producten De producten van Cellerix zijn gebaseerd op innovatieve celtherapeutische technologieën. Ontaril maakt gebruik van geëxpandeerde stamcellen, geëxtraheerd uit menselijk vetweefsel van de te behandelen patiënt, een efficiënt mechanisme voor het behandelen van complexe peri-anale fistels, gebaseerd op de ontstekingremmende eigenschappen van de cellen zelf. Complexe peri-anale fistels is een zeldzame, pijnlijke en slepende aandoening die regelmatig voorkomt bij patiënten die aan de ziekte van Crohn of aan andere inflammatoire darmziekten lijden. Uit klinisch onderzoek is gebleken dat Ontaril meer dan 70% doeltreffend was bij het sluiten van complexe peri-anale fistels, na 8 weken behandeling. Jaarlijks doen er zich in Europa (de 27 EU-landen en Zwitserland, Monaco, Noorwegen en Liechtenstein) naar schatting
69.179 gevallen voor. De doeltreffende werking van Ontaril vertegenwoordigt een nieuwe benadering van celtherapieën die gebruik maken van adulte stamcellen, die potentieel zou kunnen worden toegepast bij de behandeling van andere inflammatoire aandoeningen. Cx501 is een innovatief chimerisch huidtransplantaat dat geëxpandeerde huidcellen, autoloog ontnomen bij de patiënt, combineert met allogene donorhuidcellen, teneinde een dermische matrix te creëren, die de patiënt minder snel zal afstoten, hetgeen het geschikt maakt als een langetermijn-huidherstelbehandeling voor patiënten die lijden aan Epidermolysis Bullosa Dystrophica Recessiva (EBDR). EBDR is een uiterst slepende, erfelijke huidziekte, die ernstige huidschade en blaasvorming veroorzaakt en er in extreme gevallen toe leidt dat de vingers vergroeien, een aandoening die bekend is als syndactylie. Gelet op de relatieve zeldzaamheid en de ernstige aard van de aandoeningen waarvoor Cellerix producten ontwikkelt en de schaarste aan beschikbare behandelingen, werden zowel Ontaril als Cx501 door het Europees Geneesmiddelenbureau (EMEA) als Weesgeneesmiddel aangeduid. Deze benaming brengt vanuit een productontwikkelingsoogpunt een aantal voordelen met zich mee, waaronder onderzoekstoelagen en subsidies, bijstand en technische samenwerking vanwege EMEA bij klinische onderzoeken, een minder dure procedure voor het bekomen van de administratieve goedkeuring voor het te koop aanbieden van de producten in Europa, en exclusieve marketingrechten in Europa gedurende tien jaar, te rekenen vanaf de lanceerdatum van het product in kwestie. Cellerix ontwikkelt eveneens een nieuwe generatie producten, gebaseerd op het gebruik van allogene geëxpandeerde stamcellen, dit zijn donorcellen (Cx601 and Cx611). Cx-601 is de allogene versie (van stamcellen ontnomen van een andere donor dan de ontvanger) van Ontaril. Eind 2009 bevindt het product zich in fase II van zijn klinische ontwikkeling (het verkrijgen van eerste gegevens betreffende de efficiëntie van het geneesmiddel). De rest van de programma’s bevindt zich momenteel in een preklinische ontwikkelingsfase en is erop gericht behandelingen voor fistels en bepaalde autoimmuunaandoeningen te ontwikkelen.
3
•
3. Financiële informatie a. Resultatenrekening EUR 000’en (IFRS)
31-12-09
Netto Omzet
31-12-08
Verandering
95
72
31%
Overige opbrengsten
1.187
1.287
-8%
Leveringen
(549)
(555)
-1%
Personeelskosten
(5.322)
(4.110)
29%
Overige bedrijfskosten (*)
(6.880)
(6.888)
0%
(11.469)
(10.194)
13%
(77)
431
-118%
(11.546)
(9.763)
18%
Bedrijfsverlies Financieringskosten Verlies voor de periode
(*) houdt waardevermindering en afschrijving, overige bedrijfskosten en overige buitengewone winsten of verliezen in.
•
•
Voor de overige opbrengsten is er een daling van 8% vast te stellen, hoofdzakelijk omdat de overheidsinstanties die subsidies toekennen deze in de loop van het jaar 2009 hebben verminderd en vervangen hebben door flexibele leningen.
•
Voor de bedrijfskosten zijn geen wezenlijke veranderingen te melden.
•
De financiële resultaten daalden met 118%, omdat er in 2009 geen kasmiddelenoverschot was om financiële inkomsten te genereren, en ook omdat er kosten werden gemaakt in verband met de EUR 3 miljoen lening, getrokken op de lening met ETV.
De leveringskosten zijn stabiel gebleven, vergelijkbaar met die van 2008, terwijl personeelskosten met 29% stegen, hetgeen de uitbreiding van het personeel van de vennootschap weerspiegelt.
b. Balans en Financiële Situatie EUR 000’en (IFRS)
31-12-09
31-12-08
% Verandering
Vaste activa
2.744
2.038
35%
Vlottende activa
1.930
2.804
-31%
Geldmiddelen en kasequivalenten
9.792
11.596
-16%
14.466
16.438
-12%
Eigen vermogen
6.691
12.160
-45%
Langlopende verplichtingen
2.395
845
183%
TOTAAL ACTIVA
Kortlopende verplichtingen Totaal passiva
De balans van Cellerix per 31 december 2009 weerspiegelt de invloed van de belangrijkste gebeurtenissen van het jaar:
•
Geldmiddelen en kasequivalenten weerspiegelen de uitgifte van de eerste financieringstranche van serie C, met een totaal van EUR 27 miljoen onderschreven. Deze financieringsronde werd afgesloten in november 2009, waarbij de uitgifte van drie tranches van maximaal EUR 27 miljoen werd overeengekomen, gebaseerd op de verwezenlijking van bepaalde mijlpalen. De eerste tranche van EUR 5 miljoen werd uitgegeven.
•
De vaste activa stegen met 35% als gevolg van de groei van de Vennootschap.
4
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
5.380
3.433
57%
14.466
16.438
-12%
•
De toename van 31% van de vlottende activa komt grotendeels overeen met de ontvangst per 31 december 2009 van toegekende subsidies.
•
De kortlopende verplichtingen komen onder andere overeen met de toename in volume van de verrichtingen van de Vennootschap, en met dat deel van de lonen en salarissen betreffende de bonus die in februari 2010 aan de werknemers zal worden uitbetaald, dat deel van de schulden met betrekking tot de ENISA-lening en het korte termijn gedeelte van de schuld betreffende de EUR 3 miljoen ETV kredietlijn.
•
De langlopende verplichtingen verwijzen hoofdzakelijk naar het lange termijn gedeelte betreffende de EUR 3 miljoen ETV kredietlijn.
7. Aandeelhouders De aandeelhouders van Cellerix zijn: Internationale VCs:
4. Operationele ontwikkeling In 2009 vonden er gesprekken plaats tussen Cellerix en een aantal bedrijven, die interesse hebben om een licentie te verkrijgen voor Ontaril met betrekking tot Israël, Japan en Korea, hoewel tot op heden nog geen akkoord werd bereikt.
5. Werknemers
•
Life Science Partners
•
Ventech
•
Ysios
Corporate venture fondsen:
•
Novartis Venture Fund
•
Roche Venture Fund
Het gemiddeld aantal werknemers voor de jaren afgesloten op 31 december 2009 en 2008 zag er als volgt uit:
2009
Gemiddeld aantal
Kader
Aantal werkn. per 31/12/2010
6
6
Leidinggevend personeel
17
16
Technisch personeel
39
46
0
0
Administratief personeel Overige
6
6
68
74
Gemiddeld aantal
Aantal werkn. per 31/12/2010
Totaal
2008 Executives
5
6
Leidinggevend personeel
15
16
Technisch personeel
26
30
0
0
Administratief personeel Overige Totaal
4
6
50
58
6. Risicofactoren •
Cellerix heeft momenteel geen producten op de markt, heeft een beperkte financiële draagkracht en kan misschien geen winstgevend bedrijf worden
Genetrix Internationale VCs/Corporate venture fondsen Privé-investeerders Management Team EKSP
8. Bestuursorganen, de Raad van Bestuur Bestuursorganen De bestuursorganen zijn de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Bestuur. Aangelegenheden die niet worden geregeld in de Statuten zijn onderworpen aan de bepalingen van artikel 93 e.v. van de Spaanse Wet op de Naamloze Vennootschappen.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders De aandeelhouders zullen op de Algemene Vergadering beslissen over de aangelegenheden waarvoor zij bevoegd zijn.
•
Streng gereglementeerde handelssector
•
Afhankelijkheid van octrooien
•
Hoge productiekosten voor Ontaril
De stemrechten van de aandeelhouders zullen niet meer bedragen dan 40%.
•
Afhankelijkheid van het klinische succes van Ontaril
Beslissingen worden genomen met eenvoudige meerderheid.
•
De geneesmiddelen-pipeline van de Vennootschap was oorspronkelijk toegespitst op behandelingen voor aandoeningen met een lage incidentie in de bevolking
Als uitzondering op het voorgaande behoeven volgende besluiten een 50% + 1 positieve stem, en de goedkeuring van tenminste 75% van de B-aandeelhouders:
5
•
(a)
Kapitaalverhogingen of –verminderingen, wijzigingen van de statuten, fusies, splitsingen, wijzigingen van het vennootschapsstatuut, vereffening en ontbinding van de Vennootschap.
(b)
De uitgifte van effecten of instrumenten die de houder ervan in staat stellen aandelen in de Vennootschap of in de dochtervennootschappen van de Vennootschap te verwerven, of rechten over te dragen die anderen het recht geven deel te nemen aan en te stemmen op Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders.
(c)
Bestemming van het resultaat en uitkering van dividenden of reserves
Onverminderd de bepalingen van de vorige paragraaf zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders rechtsgeldig kunnen plaatsvinden zonder voorafgaande oproeping, indien de leden die het volledige maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen aanwezig zijn en aldus beslissen. Alle aandeelhouders hebben het recht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deel te nemen in eigen naam en voor eigen rekening of kunnen een volmachthouder aanduiden, die al dan niet zelf aandeelhouder is. Dergelijke volmachten worden toegekend voor alle aandelen van de volmachtgever en worden schriftelijk gegeven. Indien zij niet worden opgenomen in een openbare akte zijn ze bovendien beperkt tot individuele vergaderingen.
Over andere aangelegenheden beslist de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met de meerderheden voorzien in artikel 93 van de Spaanse Wet op de Naamloze Vennootschappen.
Raad van Bestuur
De kaderleden van de Vennootschap moeten gezamenlijk stemmen middels de Gedelegeerd Bestuurder.
Een bestuurslid is niet noodzakelijkerwijze een aandeelhouder.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan plaatsvinden in de gemeente waar de Vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, of in eender welke andere gemeente van de Autonome Stad Madrid, zoals aangeduid in de oproeping tot de vergadering. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt bijeen geroepen door de Bestuurders, of in voorkomend geval door de vereffenaars, door een individuele schriftelijke kennisgeving, verstuurd per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan het adres zoals opgenomen in het register, of per fax of per e-mail met ontvangstbewijs aan het hiertoe door de aandeelhouders medegedeeld nummer of adres. De oproepingen moeten minstens vijftien dagen voor de Vergadering worden verstuurd. De Bestuurders roepen elk jaar een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen, die tijdens de eerste zes maanden van het jaar moet plaatsvinden en het bestuur van de Vennootschap moet beoordelen, de rekeningen van het voorbije jaar moet goedkeuren en moet beslissen over de bestemming van het resultaat. De Bestuurders zijn verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meerdere aandeelhouders, die minstens vijf procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hierom vragen. Het verzoek van deze aandeelhouders dient de aangelegenheden te bevatten die volgens hen dienen te worden behandeld op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur bestaat uit minstens ZES en hoogstens ACHT leden, twee leden moeten onafhankelijk zijn.
De Raad van Bestuur zal binnen de drie maanden na het afsluiten van het boekjaar vergaderen, om de Jaarrekening, het Jaarverslag en de Voorgestelde Bestemming van het Resultaat voor te bereiden. Indien twee leden van de Raad verzoeken dat een Vergadering van de Raad plaatsvindt, moet de Voorzitter binnen de vijf dagen na ontvangst van dergelijk verzoek een Vergadering van de Raad bijeenroepen. De kennisgeving van de vergadering, met inbegrip van de agenda, moet tenminste 14 dagen op voorhand aan ieder lid van de Raad worden toegestuurd per aangetekende post, per fax of per e-mail, met ontvangstbewijs. Leden van de Raad kunnen persoonlijk aanwezig zijn of zich laten vertegenwoordigen door anderen. Dergelijke vertegenwoordiging wordt toegekend middels een brief aan de Voorzitter. Het quorum van de Vergadering van de Raad is bereikt indien de helft van de leden plus één aanwezig of vertegenwoordigd is. Desalniettemin kunnen vergaderingen ook rechtsgeldig plaatsvinden zonder dat er vooraf een oproeping heeft plaatsgevonden, indien alle leden van de Raad van Bestuur ofwel persoonlijk aanwezig ofwel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en beslissen een Vergadering van de Raad te houden nadat de agenda werd vastgesteld. Videovergaderingen of vergaderingen middels gelijkaardige technologische middelen zullen als rechtsgeldig worden beschouwd, net zoals handelingen zonder vergadering, op voorwaarde dat geen van de Leden van de Raad een gemotiveerd bezwaar formuleert. Beslissingen worden genomen met absolute meerderheid van de Leden van de Raad die de vergadering bijwonen. De volgende beslissingen zijn evenwel onderworpen aan een
6
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
meerderheid van (i) VIJF positieve stemmen indien er zes of zeven leden zijn, of (ii) ZES positieve stemmen indien er acht leden zijn: (a)
aGoedkeuring en wijziging van het Budget en het Jaarlijkse Ondernemingsplan
(b)
Goedkeuring van beslissingen die niet zijn vervat in het Jaarlijks Budget betreffende bedragen van meer dan EUR 25.000
(c)
Ondertekening van leningovereenkomsten, kredietlijnen en andere gelijkaardige instrumenten betreffende bedragen van meer dan EUR 25.000
(d)
Het stellen van waarborgen, zekerheden en andere gelijkaardige instrumenten waarbij de Vennootschap zich verbindt voor bedragen van meer dan EUR 10.000 en die niet onder de normale activiteiten van de Vennootschap vallen
(e)
(f)
Overdracht van voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen essentiële activa, in het bijzonder industriële eigendomsrechten. Volledige of gedeeltelijke overdracht van de handelsactiviteiten of een bedrijfsonderdeel van de Vennootschap of van een deel ervan
(n)
Aanneming van alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Gedelegeerd Bestuurder, of tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, behalve deze die krachtens de wet dienen te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
(o)
Inleiden en beëindigen van gerechtelijke procedures
Alle bevoegdheden van de Raad van Bestuur worden gedelegeerd aan de Gedelegeerd Bestuurder, behalve de hierboven opgesomde bevoegdheden.
9. Belangrijke beslissingen Overeenkomstig artikel 130 van de vierde Bijkomende Bepaling van de Spaanse Wet op de Naamloze Vennootschappen, werd onder de volgende voorwaarden op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 22 november 2007 een Eigenkapitaal Stimulansplan (EKSP) voor de bestuurders, managers en werknemers van Cellerix S.A. goedgekeurd. (a)
Ondertekening van licentie-overeenkomsten waarbij industriële eigendomsrechten van de Vennootschap worden overgedragen aan een derde, of waarbij dergelijke rechten van derden worden verworven
(g)
Ondertekening van belangrijke overeenkomsten met vennootschappen die dezelfde handelsactiviteiten uitoefenen als Cellerix
(h)
Het openen en sluiten van kantoren, bijkantoren en andere vestigingen
(i)
Oprichting, ontbinding, fusie of reorganisatie van dochtervennootschappen. Verwerving en verkoop van aandelen in andere vennootschappen
(j)
Aanstelling en beëindiging van de aanstelling van de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder
(k)
Goedkeuring van de implementatie van stimulansregelingen gebaseerd op eigenkapitaal voor senior managers en werknemers
(l)
Het aannemen van diensten betreffende de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot de handel op een beurs, en beslissingen betreffende dergelijke procedures
(m) Aanstelling van adviseurs met het oog op advies over de strategie en de ontwikkeling van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Aanstelling van juridische adviseurs teneinde de vennootschapsactiviteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen te controleren
Implementatie van het EKSP: het EKSP kent opties op aandelen in Cellerix toe, die toelaten aandelen in de Vennootschap te verwerven tegen een ten tijde van het verlenen van de optie vastgestelde prijs, op voorwaarde dat de door de Raad van Bestuur bepaalde voorwaarden telkens vervuld zijn. De opties zullen kosteloos worden toegekend en zijn niet overdraagbaar onder levenden, doch kunnen worden overgedragen bij overlijden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde voorwaarden. De opties kunnen niet worden uitgeoefend tijdens de eerste twaalf maanden van het Plan, met andere woorden niet in 2008.
(b)
De begunstigden van het Optieplan: De begunstigden zijn de door de Raad van Bestuur aangeduide bestuurders, managers en werknemers van de Vennootschap. Het maximum aantal begunstigden is ongeveer 60. Deze begunstigden kunnen ook personen zijn die de functie van Uitvoerend Bestuurder of Algemeen Directeur bekleden, en werknemers op topmanagement niveau die rechtstreeks aan de Raad van Bestuur, aan gebeurlijk opgerichte Bestuurscomités, aan de Voorzitter of aan de Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap rapporteren.
(c)
Toekenning van Opties: Teneinde overeenkomstig het Plan opties te verkrijgen, moet de begunstigde op de toekenningsdatum bij de Vennootschap zijn tewerkgesteld middels een arbeidsovereenkomst, een commerciële overeenkomst of een
7
•
dienstenovereenkomst, en zijn diensten uitsluitend aan de Vennootschap leveren en desgevallend andere vereiste verplichtingen op zich nemen. (d)
(e)
Duur: Het Optieplan heeft een maximale duur van zes jaar, te rekenen vanaf 6 augustus 2007. In afwijking van de voormelde voorwaarde, indien de aandelen van de Vennootschap niet beursgenoteerd zijn, zal de termijn waarbinnen de optie dient te worden uitgeoefend beginnen te lopen op de dag dat de aandelen toegelaten zijn tot de handel en zal de termijn worden verlengd tot uiterlijk 6 augustus 2015. Indien er zich een wijziging voordoet in de zeggenschapsverhoudingen van de Vennootschap (in de zin van “zeggenschap” zoals bedoeld in artikel 4 van de Spaanse Effectenmarktwet), zal het Optieplan in afwijking van de voormelde voorwaarden als betaalbaar beschouwd worden, tenzij de Begunstigden op verzoek van de derde – verwerver samen met de verwervers akkoord gaan met een bijkomende overgangsperiode van maximaal één jaar. Maximum aantal Cellerix-aandelen opgenomen in het Optieplan: Niet meer dan 453.550 aandelen van de Vennootschap mogen worden opgenomen in het Optieplan, hetgeen 8% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt. Deze bovengrens wordt niet beïnvloed door het eventueel opnemen van nieuwe Begunstigden in de toekomst. Dekking van het Optieplan: Teneinde het Optieplan te dekken, kan de Vennootschap beslissen om nieuwe aandelen uit te geven, eigen aandelen gehouden als schatkistcertificaten aan te wenden, of een geschikt financieel instrument aan te gaan, en/of overeenkomsten af te sluiten met een eerbare, kredietwaardige financiële instelling of met een met de Vennootschap verbonden entiteit, teneinde ervoor te zorgen dat er verder aandelen kunnen worden ter beschikking gesteld van de Begunstigden bij de uitoefening van hun optie.
(f)
(g)
Vroegere compensatieregelingen: Vanaf 2008 zal het EKSP alle bestaande stimulansregelingen voor werknemers vervangen.
Per 31 december 2008 was het voormelde plan van kracht.
10. Post-balans gebeurtenissen In januari 2010 werden de resultaten bekendgemaakt betreffende Fase III FATT 1 van het Ontaril klinisch onderzoek voor Niet-Crohn patiënten.
8
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
De resultaten waren niet zo positief als verwacht aangezien ze aantoonden dat het verschil in efficiëntie tussen groepen die cellen hadden gekregen en de groep die enkel fibrine had gekregen niet groot was. De veiligheid van het geneesmiddel werd daarentegen opnieuw bevestigd en is uitstekend. Onderzoek is complex en zelfs riskant. De gewenste resultaten worden niet steeds bekomen en gebeurlijk kan men ook “falen”; het is belangrijk te weten hoe men hierop reageert en dat men steeds in het achterhoofd moet houden dat continuïteit en volharding van essentieel belang zijn.
11. Evolutie van de handelsactiviteiten Cellerix bereidt een nieuw ondernemingsplan voor en zal zich toespitsen op de ontwikkeling van allogene programma’s met eASC’s (geëxpandeerde, uit menselijk vetweefsel geëxtraheerde stamcellen). Zoals reeds vermeld is het meest geavanceerde programma Cx601, dat zich reeds in fase II voor de behandeling van fistels bij Crohn patiënten bevindt. Deze programma’s beogen bredere symptomen met een grotere potentiële markt. In nauwe samenwerking met haar bestuurders werkt Cellerix haar nieuw ondernemingsplan uit en zowel de investeerders als het management team geloven in dit plan. Dit nieuwe plan voorziet in de eliminatie van 30 jobs, rechtstreeks betrokken in de programma’s die niet werden weerhouden (klinische fase III van Ontaril voor Crohn en Cx501). De rest van de vennootschap zal zich concentreren op de programma’s die verder worden gevoerd. Zoals vermeld in hoofdstuk 3 hierboven (financiële informatie), heeft de vennootschap in november een kapitaalverhoging van maximaal EUR 27 miljoen doorgevoerd, waarvan een eerste tranche van ongeveer 20% werd gestort. De twee nog uitstaande tranches zijn aan twee voorwaarden verbonden. De eerste (tranche 2) is verbonden aan de goedkeuring door 2/3 van de Raad van Bestuur van een nieuw ondernemingsplan, en de tweede (tranche 3) is verbonden aan een potentiële introductie op de beurs of liquide middelen, die een tijdspanne van maximaal 12 weken dienen te dekken. Indien beide mijlpalen worden verwezenlijkt, beschikt Cellerix tot eind 2012 over financiering.
CELLERIX S.A. MANAGEMENT REPORT (Boekjaar afgesloten op 31 december 2008)
1
•
Inhoud 1. Kort jaaroverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2. Producten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3. Financiële informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 4. Operationele ontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5. Werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 6. Risicofactoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 7. Aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 8. Bestuursorganen, de Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 9. Belangrijke beslissingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Vertaling van een verslag, oorspronkelijk opgesteld in het Spaans. Bij tegenstrijdigheden heeft de Spaanstalige versie voorrang.
2
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
1. Kort jaaroverzicht 2008 was een heel belangrijk jaar voor Cellerix, aangezien de vennootschap haar doelstellingen bereikte en haar belangrijkste projecten verder bleef ontwikkelen en consolideren. Het Maatschappelijk Kapitaal en de Reserves werden versterkt als gevolg van de ontvangst van de tweede tranche van de in 2007 doorgevoerde kapitaalverhoging. De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling stegen met ongeveer 53%. Andere kosten stegen in overeenstemming met de verwachtingen, en wel hoofdzakelijk de personeelskosten, nu het aantal personeelsleden sterk toenam. De winst vóór aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen op activa en afschrijvingen op leningen en goodwill (EBITDA) in 2008 waren negatief, net zoals in de voorgaande jaren, nu de Vennootschap zich momenteel in een ontwikkelingsfase bevindt. Daarom zijn we van oordeel dat deze cijfers niet vergelijkbaar zijn met de cijfers van voorgaande boekjaren. December was een mijlpaal met betrekking tot klinisch onderzoek, met het verwerven van de eerste patiënt voor klinisch onderzoek van Ontaril voor de behandeling van de ziekte van Crohn. Fase III klinische onderzoeken van Ontaril voor patiënten die niet aan de ziekte van Crohn lijden en van Cx501 voor Epidermolysis Bullosa zijn gepland. Samenvattend tonen deze prestaties aan dat de Vennootschap haar nationale en internationale strategie in 2008 is blijven versterken, en haar doelstellingen zoals gepland heeft bereikt.
2. Producten
die gebruik maken van adulte stamcellen, die potentieel zou kunnen worden toegepast bij de behandeling van andere inflammatoire aandoeningen. Cx501 is een innovatief chimerisch huidtransplantaat dat geëxpandeerde huidcellen, autoloog ontnomen bij de patiënt, combineert met donorhuidcellen, teneinde een dermische matrix te creëren, die de patiënt minder snel zal afstoten, hetgeen het geschikt maakt als een lange-termijnhuidherstelbehandeling voor patiënten die lijden aan Epidermolysis Bullosa Dystrophica Recessiva (EBDR). EBDR is een uiterst slepende, erfelijke huidziekte, die ernstige huidschade en blaasvorming veroorzaakt en er in extreme gevallen toe leidt dat de vingers vergroeien, een aandoening die bekend is als syndactylie. Gelet op de relatieve zeldzaamheid en de ernstige aard van de aandoeningen waarvoor Cellerix producten ontwikkelt en de schaarste aan beschikbare behandelingen, werden zowel Ontaril als Cx501 door het Europees Geneesmiddelenbureau (EMEA) als Weesgeneesmiddel aangeduid. Deze benaming brengt vanuit een productontwikkelingsoogpunt een aantal voordelen met zich mee, waaronder onderzoekstoelagen en subsidies, bijstand en technische samenwerking vanwege EMEA bij klinische onderzoeken, een minder dure procedure voor het bekomen van de administratieve goedkeuring voor het te koop aanbieden van de producten in Europa, en exclusieve marketingrechten in Europa gedurende tien jaar, te rekenen vanaf de lanceerdatum van het product in kwestie. Cellerix ontwikkelt eveneens een nieuwe generatie producten, gebaseerd op het gebruik van allogene geëxpandeerde stamcellen, dit zijn donorcellen (Cx601 and Cx611). Deze programma’s bevinden zich momenteel in een klinische ontwikkelingsfase en zijn erop gericht behandelingen voor fistels en andere auto-immuunaandoeningen te ontwikkelen.
De producten van Cellerix zijn gebaseerd op innovatieve celtherapeutische technologieën. Ontaril maakt gebruik van geëxpandeerde stamcellen, geëxtraheerd uit menselijk vetweefsel van de te behandelen patiënt, een efficiënt mechanisme voor het behandelen van complexe peri-anale fistels, gebaseerd op de ontstekingremmende eigenschappen van de cellen zelf. Complexe peri-anale fistels is een zeldzame, pijnlijke en slepende aandoening die regelmatig voorkomt bij patiënten die aan de ziekte van Crohn of aan andere inflammatoire darmziekten lijden. Uit klinisch onderzoek is gebleken dat Ontaril meer dan 70% doeltreffend was bij het sluiten van complexe peri-anale fistels, na 8 weken behandeling. Jaarlijks doen er zich in Europa (de 27 EU-landen en Zwitserland, Monaco, Norwegen en Liechtenstein) naar schatting 69.179 gevallen voor. De doeltreffende werking van Ontaril vertegenwoordigt een nieuwe benadering van celtherapieën
3
•
3. Financiële informatie a. Resultatenrekening EUR 000’en (IFRS)
31-12-08
Netto Omzet Overige opbrengsten Leveringen
31-12-07
% Verandering
72
-
1.287
7.443
-83%
(555)
(493)
13%
Personeelskosten
(4.110)
(2.890)
42%
Overige bedrijfskosten(*)
(6.888)
(6.609)
5%
(10.194)
(2.549)
400%
431
(119)
-463%
(9.763)
(2.668)
366%
Bedrijfsverlies Financieringskosten Verlies voor de periode
(*) houdt waardevermindering en afschrijving, overige bedrijfskosten en andere buitengewone winsten of verliezen in.
•
Voor de overige opbrengsten is er een daling van 83% vast te stellen, hoofdzakelijk omdat er geen opbrengsten werden gegenereerd uit de in 2007 met Axcan Pharma, Inc. afgesloten licentie- en ontwikkelingsovereenkomst.
•
Leveringen en personeelskosten stegen in totaal met 38%, aangezien de Vennootschap zich momenteel in een ontwikkelingsfase bevindt. Er kan van worden uitgegaan dat deze tendens zich in 2009 zal voortzetten.
•
De bedrijfskosten stegen met 5%, nu zowel de preklinische als ook de klinische ontwikkeling verder werd gezet en werd uitgebreid.
•
Voor de financiële kosten is een daling van ongeveer 463% te zien als gevolg van het actieve beheer van de kasmiddelen van de Vennootschap gedurende het boekjaar. Eind 2008 werden kasoverschotten in overheidsschulden geïnvesteerd.
b. Balans en Financiële Informatie EUR 000’en (IFRS)
31-12-08
31-12-07
% Verandering
Vaste activa
2.038
1.775
15%
Vlottende activa
2.804
1.669
68%
Geldmiddelen en kasequivalenten
11.596
18.778
-38%
TOTAAL ACTIVA
16.438
22.222
-26%
Eigen vermogen
12.160
16.272
-25%
845
2.160
-61%
3.433
3.789
-9%
16.438
22.222
-26%
Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal passiva
De balans van Cellerix’s per 31 december 2008 weerspiegelt de invloed van de belangrijkste gebeurtenissen van het jaar:
•
Geldmiddelen en kasequivalenten en eigen vermogen weerspiegelen de volledige uitgifte van de financieringsronde. Deze financieringsronde werd op 6 augustus 2007 beëindigd. Er werd een akkoord gevonden betreffende de uitgifte van drie tranches van maximaal EUR 27,2 miljoen, gebaseerd op de verwezenlijking van bepaalde mijlpalen. De derde tranche van EUR 5,03 miljoen werd uitgegeven.
•
De vaste activa stegen met 15% als gevolg van de groei van de Vennootschap.
4
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
•
De toename van 68% van de vlottende activa komt grotendeels overeen met vorderingen uit toegekende doch per 31 december 2008 nog niet ontvangen subsidies.
•
Kortlopende verplichtingen komen onder andere overeen met de toename in volume van de verrichtingen van de Vennootschap, en met dat deel van de lonen- en salarissenrekening betreffende de bonus die in februari 2009 zal worden uitbetaald.
4. Operationele ontwikkeling
7. Aandeelhouders
In 2008 vonden er gesprekken plaats tussen Cellerix en een aantal bedrijven, die interesse hadden om een licentie te verkrijgen voor Ontaril met betrekking tot Japan en Korea, hoewel tot op heden nog geen akkoord werd bereikt.
De aandeelhouders van Cellerix zijn:
Tengevolge van een overeenkomst met Axcan Pharma werd er begonnen met de overdracht van technologie aan de Vennootschap, die door Axcan werd aangeduid om Cx401 in de VS te produceren, en een klinisch onderzoek met als doel de goedkeuring van het product in de VS in 2012 te waarborgen bevindt zich in een vergevorderde ontwerpfase.
Genetrix Life Sciences AB
44,33%
Financiële investeerders-
44,71%
Cx EBIP Agreement, S.L.
8,00%
Management team
1,99%
Privé-investeerders
0,98%
5. Werknemers Het aantal werknemers per 31 december 2008 en per 31 december 2007 zag er als volgt uit:
2009
Gemiddeld aantal
Kader
Aantal werkn. per 31/12/2010
5
6
Leidinggevend personeel
15
16
Technisch personeel
26
30
Administratief personeel
0
0
Overige
4
6
50
58
Gemiddeld aantal
Aantal werkn. per 31/12/2010
8
8
Totaal
2008 Executives Leidinggevend personeel Technisch personeel
8
9
15
17
1
3
Administratief personeel Overige Totaal
6
3
38
40
6. Risicofactoren •
Cellerix heeft momenteel geen producten op de markt, heeft een beperkte financiële draagkracht en kan misschien geen winstgevend bedrijf worden
•
Streng gereglementeerde handelssector
•
Afhankelijkheid van octrooien
•
Hoge productiekosten voor Ontaril
•
Afhankelijkheid van het klinische succes van Ontaril
•
De geneesmiddelen-pipeline van de Vennootschap was oorspronkelijk toegespitst op behandelingen voor aandoeningen met een lage incidentie in de bevolking
8. Bestuursorganen, de Raad van Bestuur Bestuursorganen De bestuursorganen zijn de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Bestuur. Aangelegenheden die niet worden geregeld in de Statuten zijn onderworpen aan de bepalingen van artikel 93 e.v. van de Spaanse Wet op de Naamloze Vennootschappen.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders De aandeelhouders zullen op de Algemene Vergadering beslissen over de aangelegenheden waarvoor zij bevoegd zijn. De stemrechten van de aandeelhouders zullen niet meer bedragen dan 40%. Beslissingen worden genomen met eenvoudige meerderheid. Als uitzondering op het voorgaande behoeven volgende besluiten een 50% + 1 positieve stem, en de goedkeuring van tenminste 75% van de B-aandeelhouders: (a)
Kapitaalverhogingen of –verminderingen, wijzigingen van de statuten, fusies, splitsingen, wijzigingen van het vennootschapsstatuut, vereffening en ontbinding van de Vennootschap.
(b)
De uitgifte van effecten of instrumenten die de houder ervan in staat stellen aandelen in de Vennootschap of in de dochtervennootschappen van de Vennootschap te verwerven, of rechten over te dragen die anderen het recht geven deel te nemen en te stemmen op Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders.
(c)
Bestemming van het resultaat en uitkering van dividenden of reserves
5
•
Over andere aangelegenheden beslist de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met de meerderheden voorzien in artikel 93 van de Spaanse Wet op de Naamloze Vennootschappen. De kaderleden van de Vennootschap moeten gezamenlijk stemmen middels de Gedelegeerd Bestuurder. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan plaatsvinden in de gemeente waar de Vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, of in eender welke andere gemeente van de Autonome Stad Madrid, zoals aangeduid in de oproeping tot de vergadering. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt opgeroepen door de Bestuurders, of in voorkomend geval door de vereffenaars, door een individuele schriftelijke kennisgeving, verstuurd per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan het adres zoals opgenomen in het register, of per fax of per e-mail met ontvangstbewijs aan het hiertoe door de aandeelhouders medegedeeld nummer of adres. De oproepingen moeten minstens vijftien dagen voor de Vergadering worden verstuurd. De Bestuurders roepen elk jaar een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen, die tijdens de eerste zes maanden van het jaar moet plaatsvinden en het bestuur van de Vennootschap moet beoordelen, de rekeningen van het voorbije jaar moet goedkeuren en moet beslissen over de bestemming van het resultaat. De Bestuurders zijn verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meerdere aandeelhouders, die minstens vijf procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hierom vragen. Het verzoek van deze aandeelhouders dient de aangelegenheden te bevatten die volgens hen dienen te worden behandeld op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Onverminderd de bepalingen van de vorige paragraaf zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders rechtsgeldig kunnen plaatsvinden zonder voorafgaande oproeping, indien de leden die het volledige maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen aanwezig zijn en aldus beslissen. Alle aandeelhouders hebben het recht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deel te nemen in eigen naam en voor eigen rekening of kunnen een volmachthouder aanduiden, die al dan niet zelf aandeelhouder is. Dergelijke volmachten worden toegekend voor alle aandelen van de volmachtgever en worden schriftelijk gegeven. Indien zij niet worden opgenomen in een openbare akte zijn ze bovendien beperkt tot individuele vergaderingen.
6
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestaat uit minstens ZES en hoogstens ACHT leden, twee leden moeten onafhankelijk zijn. Een bestuurslid is niet noodzakelijkerwijze een aandeelhouder. De Raad van Bestuur zal binnen de drie maanden na het afsluiten van het boekjaar vergaderen, om de Jaarrekening, het Jaarverslag en de Voorgestelde Bestemming van het Resultaat voor te bereiden. Indien twee leden van de Raad verzoeken dat een Vergadering van de Raad plaatsvindt, moet de Voorzitter binnen de vijf dagen na ontvangst van dergelijk verzoek een Vergadering van de Raad bijeenroepen. De kennisgeving van de vergadering, met inbegrip van de agenda, moet tenminste 14 dagen op voorhand aan ieder lid van de Raad worden toegestuurd per aangetekende post, per fax of per e-mail, met ontvangstbewijs. Leden van de Raad kunnen persoonlijk aanwezig zijn of zich laten vertegenwoordigen door anderen. Dergelijke vertegenwoordiging wordt toegekend middels een brief aan de Voorzitter. Het quorum van de Vergadering van de Raad is bereikt indien de helft van de leden plus één aanwezig of vertegenwoordigd is. Desalniettemin kunnen vergaderingen ook rechtsgeldig plaatsvinden zonder dat er vooraf een oproeping heeft plaatsgevonden, indien alle leden van de Raad van Bestuur ofwel persoonlijk aanwezig ofwel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en beslissen een Vergadering van de Raad te houden nadat de agenda werd vastgesteld. Videovergaderingen of vergaderingen middels gelijkaardige technologische middelen zullen als rechtsgeldig worden beschouwd, net zoals handelingen zonder vergadering, op voorwaarde dat geen van de Leden van de Raad een gemotiveerd bezwaar formuleert. Beslissingen worden genomen met absolute meerderheid van de Leden van de Raad die de vergadering bijwonen. De volgende beslissingen zijn evenwel onderworpen aan een meerderheid van (i) VIJF positieve stemmen indien er zes of zeven leden zijn, of (ii) ZES positieve stemmen indien er acht leden zijn: (a)
Goedkeuring en wijziging van het Budget en het Jaarlijkse Ondernemingsplan
(b)
Goedkeuring van beslissingen die niet zijn vervat in het Jaarlijks Budget betreffende bedragen van meer dan EUR 25.000
(c)
Ondertekening van leningovereenkomsten, kredietlijnen en andere gelijkaardige instrumenten betreffende bedragen van meer dan EUR 25.000
(d)
Het stellen van waarborgen, zekerheden en andere gelijkaardige instrumenten waarbij de Vennootschap zich verbindt voor bedragen van meer dan EUR 10.000 en die niet onder de normale activiteiten van de Vennootschap vallen
(e)
Overdracht van voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen essentiële activa, in het bijzonder industriële eigendomsrechten. Volledige of gedeeltelijke overdracht van de handelsactiviteiten of een bedrijfsonderdeel van de Vennootschap of van een deel ervan
(f)
Ondertekening van licentie-overeenkomsten waarbij industriële eigendomsrechten van de Vennootschap worden overgedragen aan een derde, of waarbij dergelijke rechten van derden worden verworven
(g)
Ondertekening van belangrijke overeenkomsten met vennootschappen die dezelfde handelsactiviteiten uitoefenen als Cellerix
(h)
Het openen en sluiten van kantoren, bijkantoren en andere vestigingen
(i)
Oprichting, ontbinding, fusie of reorganisatie van dochtervennootschappen. Verwerving en verkoop van aandelen in andere vennootschappen
(j)
Aanstelling en beëindiging van de aanstelling van de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder
(k)
Goedkeuring van de implementatie van stimulansregelingen gebaseerd op eigenkapitaal voor senior managers en werknemers
(l)
Het aannemen van diensten betreffende de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot de handel op een beurs, en beslissingen betreffende dergelijke procedures
(m) Aanstelling van adviseurs met het oog op advies over de strategie en de ontwikkeling van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Aanstelling van juridische adviseurs teneinde de vennootschapsactiviteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen te controleren (n)
Aanneming van alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Gedelegeerd Bestuurder, of tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, behalve deze die krachtens de wet dienen te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
(o)
Inleiden en beëindigen van gerechtelijke procedures
Alle bevoegdheden van de Raad van bestuur worden gedelegeerd aan de Gedelegeerd Bestuurder, behalve de hierboven opgesomde bevoegdheden.
9. Belangrijke beslissingen Overeenkomstig artikel 130 van de vierde Bijkomende Bepaling van de Spaanse Wet op de Naamloze Vennootschappen, werd onder de volgende voorwaarden op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 november 2007 een Eigenkapitaal Stimulansplan (EKSP) voor de bestuurders, managers en werknemers van Cellerix S.A. goedgekeurd: (a)
Implementatie van het EKSP: Het EKSP kent opties op aandelen in Cellerix toe, die toelaten aandelen in de Vennootschap te verwerven tegen een ten tijde van het verlenen van de optie vastgestelde prijs, op voorwaarde dat de door de Raad van Bestuur bepaalde voorwaarden telkens vervuld zijn. De opties zullen kosteloos worden toegekend en zijn niet overdraagbaar onder levenden, doch kunnen worden overgedragen bij overlijden (“mortis causa”) overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde voorwaarden. De opties kunnen niet worden uitgeoefend tijdens de eerste twaalf maanden van het Plan, met andere woorden niet in 2008.
(b)
De begunstigden van het Optieplan: De begunstigden zijn de door de Raad van Bestuur aangeduide bestuurders, managers en werknemers van de Vennootschap. Het maximum aantal begunstigden is ongeveer 60. Deze begunstigden kunnen ook personen zijn die de functie van Uitvoerend Bestuurder of Algemeen Directeur bekleden, en werknemers op topmanagement niveau die rechtstreeks aan de Raad van Bestuur, aan gebeurlijk opgerichte Bestuurscomités, aan de Voorzitter of aan de Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap rapporteren.
(c)
Toekenning van Opties: Teneinde overeenkomstig het Plan opties te verkrijgen, moet de begunstigde op de toekenningsdatum bij de Vennootschap zijn tewerkgesteld middels een arbeidsovereenkomst, een commerciële overeenkomst of een dienstenovereenkomst, en zijn diensten uitsluitend aan de Vennootschap leveren en desgevallend andere vereiste verplichtingen op zich nemen.
(d)
Duur: Het Optieplan heeft een maximale duur van zes jaar, te rekenen vanaf 6 augustus 2007. In afwijking van de voormelde voorwaarde, indien de aandelen van de Vennootschap niet beursgenoteerd zijn, zal de termijn waarbinnen de optie dient te worden uitgeoefend beginnen te lopen op de dag dat de aandelen toegelaten zijn tot de handel en zal de termijn worden
7
•
verlengd tot uiterlijk 6 augustus 2015. Indien er zich een wijziging voordoet in de zeggenschapsverhoudingen van de Vennootschap (in de zin van “zeggenschap” zoals bedoeld in artikel 4 van de Spaanse Effectenmarktwet), zal het Optieplan in afwijking van de voormelde voorwaarden als betaalbaar beschouwd worden, tenzij de Begunstigden op verzoek van de derde – verwerver samen met de verwervers akkoord gaan met een bijkomende overgangsperiode van maximaal één jaar. (e)
Maximum aantal Cellerix-aandelen opgenomen in het Optieplan: Niet meer dan 453.550 aandelen van de Vennootschap mogen worden opgenomen in het Optieplan, hetgeen 8% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt. Deze bovengrens wordt niet beeïnvloed door het eventueel opnemen van nieuwe Begunstigden in de toekomst.
(f)
Dekking van het Optieplan: Teneinde het Optieplan te dekken, kan de Vennootschap beslissen om nieuwe aandelen uit te geven, eigen aandelen gehouden als schatkistcertificaten aan te wenden, of een geschikt financieel instrument aan te gaan, en/of overeenkomsten af te sluiten met een eerbare, kredietwaardige financiële instelling of met een met de Vennootschap verbonden entiteit, teneinde ervoor te zorgen dat er verder aandelen kunnen worden ter beschikking gesteld van de Begunstigden bij de uitoefening van hun optie.
(g)
Vroegere compensatieregelingen: Vanaf 2008 zal het EKSP alle bestaande stimulansregelingen voor werknemers vervangen.
Per 31 december 2008 was het voormelde plan van kracht en de aandelen werden reeds twee maal overgedragen, namelijk in juli, toen de bijzondere voorwaarden van het Plan werden goedgekeurd, en in December ten gevolge van het doorvoeren van de kapitaalverhoging Tweede Tranche Deel Twee. Ter gelegenheid van dit laatste werden bijkomende voorwaarden opgelegd met betrekking tot het voortdurende karakter van de overeenkomsten van de werknemers die de Vennootschap na 1 september hebben vervoegd.
8
•
TiGenix
•
aanbod met voorkeurrecht
DE VENNOOTSCHAP TiGenix NV Romeinse straat 12, bus 2 3001 Leuven België
JURIDISCH ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP Linklaters LLP Brederodestraat 13 1000 Brussel België COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL The Corporate Village Da Vincilaan 9 – Box E.6, Elsinore Building 1935 Zaventem België JOINT GLOBAL COORDINATORS EN BOOKRUNNERS
JURIDISCH ADVISEUR VAN DE JOINT GLOBAL COORDINATORS EN BOOKRUNNERS Baker & McKenzie CVBA / SCRL Louizalaan 149 Avenue Louise 1050 Brussel België België België
248
•
TiGenix
•
CARRERA PROSPECTUS 2010
